證券 和交易委員會 華盛頓特區，20549

附表 13G

根據 1934年證券交易法 (修訂編號：)*

Smart for Life，Inc.

(發行人姓名： )

普通股，每股票面價值0.0001美元

(證券類別標題 )

83204U103

(CUSIP 號碼)

2022年12月9日

(需要提交本報表的事件日期 )

選中 相應的框以指定提交此時間表所依據的規則：

☐ 規則13d-1(B) 規則13d-1(C)
☐ Rule 13d-1(d)

^* 本封面的其餘部分應填寫，以供報告人在本表格中就證券的主題類別 進行初次申報，以及任何後續的修訂，其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露 。

本封面其餘部分所要求的 信息不應被視為就1934年《證券交易法》(下稱《法案》)第 18節的目的而被提交，或受該法該節的責任 的約束，但應受法案的所有其他條款的約束(但請參閲《註釋》)。

項目 1(A)。簽發人姓名或名稱：

Smart for Life，Inc.(“發行者”)

第 項1(B)。發行人主要執行機構地址：

發行商的主要執行辦事處位於佛羅裏達州邁阿密33132號套房比斯坎街990號。

第 項2(A)。提交人的姓名：

前述人員在下文中有時統稱為(“報告人”)。本合同中關於報告人以外的其他人員的任何披露均基於信息和信念，並在向有關方進行詢問後作出。

報告人簽訂了一份聯合備案協議，該協議的副本作為附件1與本附表13G一起存檔，根據該協議，他們同意根據該法第13d-1(K)條的規定共同提交本附表13G。

提交本聲明本身不應被解釋為報告人承認受益擁有本文報告的證券。

第 項2(B)。主要業務辦事處地址或住所(如無)：

每位報告人的主要業務地址是加利福尼亞州舊金山菲爾莫爾街3053號256室，郵編：94123。

第 項2(C)。公民身份：

Ionic 是根據加利福尼亞州法律成立的有限責任公司。庫爾斯頓和奧尼爾都是美國公民。

第 項2(D)。證券類別名稱：

與本聲明相關的證券類別的名稱為普通股，每股票面價值0.0001美元。

第 項2(E)。CUSIP號碼：83204U103

第 項3.如果本聲明是根據§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的，請檢查提交人是否 a：

不適用 。

第 項4.所有權。

本項目要求的關於每個報告人的信息在本附表13G的封面 的第5至9和11行中列出，並通過引用的方式併入本文中。報告的所有權百分比是根據發行人在2022年12月16日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明中報告的36,103,067股已發行普通股計算得出的。

截至2022年12月21日，IONIC直接持有(I)2,257,211股普通股 股，和(Ii)(A)40,176,572股修訂和重新發行的普通股認購權證，可行使55,335,870股普通股 股，13,392,197股修訂和重新發行的普通股認購權證，可行使13,392,197股普通股，1,180,447股預籌普通股認股權證，300,000股普通股可行使的A系列認股權證， 可行使的普通股認股權證，以及286,654股預籌資金普通股認購權證可為286,654股普通股(統稱為“認股權證”)和(B)1,000股發行人A系列可轉換優先股 可轉換為1,499,925股普通股(“優先股”)，在每個 情況下可行使，但須遵守下文進一步描述的攔截器(“攔截器”)。
由於BLOCKER，Ionic禁止 行使普通股認股權證並將優先股轉換為普通股股份，條件是：由於 行使或轉換，Ionic及其聯營公司和任何作為一個集團的人士以及Ionic或任何該等關聯公司將實益擁有當時已發行和立即發行的普通股股份總數的4.99%以上 。因此，截至2022年12月21日，由於BLOCKER，Ionic無法行使任何認股權證或轉換任何優先股。

截至2022年12月21日，IONIC是2,257,211股普通股(以下簡稱“股”)的實益擁有人。Ionic有權處置其實益擁有的股份並有權投票，該權力可由其經理O‘Neil先生和Coulston先生行使。O‘Neil和Coulston先生作為Ionic的經理 ，擁有投票和/或處置Ionic實益擁有的股份的權力。由於公司法第13d-3條 的規定，O‘Neil先生和Coulston先生可能被視為實益擁有Ionic實益擁有的股份。截至2022年12月21日，奧尼爾先生直接持有35萬股普通股。Coulston先生不直接 擁有任何普通股。Ionic並無投票權及/或處置O‘Neil先生直接持有的普通股股份 ，因此並無實益擁有該等普通股股份。

第 項5.一個班級5%或以下的所有權。

如果提交本聲明是為了報告報告人已不再是該證券類別中超過5%的受益所有者這一事實，請查看以下☐。

第 項6.代表他人擁有5%以上的所有權。

不適用 。

第 項7.母公司控股公司報告的取得證券的子公司的識別和分類。

不適用 。

第 項8.小組成員的識別和分類。

不適用 。

第 項9.集團解散通知。

不適用 。

第 項10.認證。

通過在報告人下方簽名，證明盡其所知和所信，上述證券並非為改變或影響證券發行人的目的或效果而收購或持有 ，也非與任何具有該 目的或效果的交易相關或作為其參與者持有，但僅與第240.14a-11條規定的提名有關的活動除外。

展品：

經 合理查詢，並盡我所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。

附件 1

聯合 備案協議

根據規則13d-1(K)

簽署人確認並同意以每一位簽字人的名義提交上述附表13G的聲明，並同意對附表13G本聲明的所有後續修訂應代表每一位簽署人提交，而無需提交額外的聯合提交協議。以下籤署人承認，每個簽署人應對及時提交此類修訂以及本文件所載有關本人或其本人的信息以及其中的信息的完整性和準確性負責，但不對與他人有關的信息的完整性和準確性負責，除非其知道或有理由相信該等信息不準確。簽字人在此進一步同意，本聯合備案協議可以簽署任何數量的副本，當簽署時，每個副本應被視為原件，但所有副本應共同構成一份相同的文書。