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第四條修訂和重述附例
的
Teledyne技術公司
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通過日期：1999年11月29日
第一修正案和重述：2014年7月22日
第二次修訂和重述：2021年1月2日
第三次修訂和重述：2021年8月27日
第四次修正和重述：2022年12月20日
目錄
Page
ARTICLE I OFFICES. …………………………………………………………… 1
Section 1. Registered Office………………………………………… 1
Section 2. Other Offices…………………………………………….. 1
ARTICLE II MEETINGS OF STOCKHOLDERS…………………………………… 1
Section 1. Place of Meetings………………………………………… 1
Section 2. Annual Meeting………………………………………….. 1
Section 3. Special Meetings…………………………………………. 1
Section 4. Notice of Meetings……………………………………….. 1
Section 5. Quorum; Adjournment…………………………………… 2
Section 6. Proxies and Voting……………………………………….. 2
Section 7. Stock List…………………………………………………. 2
第8節股東開業通知書……………………………。3.
第九節提名選舉董事會成員的通知
第10節.有效提名候選人擔任董事的附加要求，如果當選，則擔任董事………………9.
Section 11. Proxy Access………………………………………..……… 11
ARTICLE III BOARD OF DIRECTORS……………………………………………… 20
Section 1. Duties and Powers………………………………………… 20
Section 2. Number and Term of Office………………………………. 20
Section 3. Vacancies………………………………………………….. 21
Section 4. Meetings…………………………………………………… 21
Section 5. Quorum……………………………………………………. 21
第6節董事會在不開會的情況下采取的行動………………………21歲
第7節通過會議電話……………召開的會議。21歲
Section 8. Committees………………………………………………… 21
Section 9. Compensation …………………………………………….. 23
Section 10. Removal…………………………………………………… 23
Section 11. Initial Period………………………………………………. 23
ARTICLE IV OFFICERS……………………………………………………….......... .. 24
Section 1. General……………………………………………………. 24
Section 2. Election; Term of Office…………………………………. 24
Section 3. Chairman of the Board………………………………..….. 24
Section 4. Chief Executive Officer………………………………….. 24
Section 5. President………………………………………………….. 24
Section 6. Vice President……………………………………………. 25
Section 7. Secretary………………………………………………….. 25
Section 8. Assistant Secretaries……………………………………… 25
Section 9. Treasurer………………………………………………….. 25
Section 10. Assistant Treasurers………………………………………. 25
Section 11. Other Officers…………………………………………….. 26
ARTICLE V STOCK…………………………………………………………………. 26
第1節證書的格式；無證書的股份………………26
Section 2. Signatures………………………………………………… 26
Section 3. Lost Certificates………………………………………….. 26
Section 4. Transfers………………………………………………26
Section 5. Record Date…………………………………………… 27
Section 6. Beneficial Owners…………………………………….. 27
第7節.…………公司擁有的有表決權證券。。27
ARTICLE VI NOTICES…………………………………………………………….. 27
Section 1. Notices ………………………………………………… 27
Section 2. Waiver of Notice………………………………………. 28
ARTICLE VII GENERAL PROVISIONS………………………………………….. 28
Section 1. Dividends……………………………………………… 28
Section 2. Disbursements…………………………………………. 29
Section 3. Corporation Seal……………………………..………… 29
第八條爭端裁決論壇…………….…。。29
ARTICLE IX AMENDMENTS………………..………………………..……….. 30
第三次修訂和重述附例
的
Teledyne技術公司
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(以下稱為“公司”)
第一條
辦公室
第1節註冊辦事處公司的註冊辦事處應設在特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市。
第二節其他職務公司還可以在特拉華州境內和以外的其他地方設立辦事處，具體地點由董事會隨時決定。
第二條
股東大會
第1節會議地點為選舉董事或出於任何其他目的而召開的股東會議應在董事會或召集會議的公司高管不時指定的時間和地點舉行，時間和地點由董事會或召開會議的公司高管指定，並在會議通知或正式籤立的放棄通知中註明。董事會可自行決定，股東大會不得在任何地點舉行，而可以完全通過特拉華州公司法第211(A)(2)條授權的遠程通信方式舉行。
第二節年會各股東周年大會應於董事會不時指定並於會議通告內註明的日期及時間舉行。在年度會議上，股東應選舉董事，並處理可能適當地提交會議的其他事務。
第三節特別會議除法規要求的股東特別會議外，股東特別會議只能按照公司公司註冊證書的規定和規定的目的召開。
第4條會議通知每次股東會議的地點、日期和時間的書面通知應在會議召開日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發給每一位有權在該會議上投票的股東，除非本協議另有規定或特拉華州不時要求。
一般公司法或公司註冊證書。特別會議通知還應説明召開會議的一個或多個目的。
第5節會議的法定人數；休會在任何股東會議上，有權在會議上表決的股票的多數股份的持有人，無論是親自出席還是委派代表出席，均構成法定人數，除非或除以下情況外
法律或公司註冊證書可能要求的數量更多。如有法定人數未能出席任何會議，會議主席或親自或委派代表出席的有權投票股份的過半數持有人可將會議延期至另一地點、日期或時間，直至有法定人數出席或由代表出席為止。
當會議延期至另一地點、日期或時間時，如其地點、日期及時間已在舉行延會的會議上公佈，或以特拉華州一般公司法許可的任何其他方式提供，則無須就續會發出書面通知；但如任何續會的日期較最初發出會議通知的日期後三十(30)天以上，或如為續會確定新的記錄日期，則有關續會的地點、日期及時間的書面通知應於此發出。在任何延期的會議上，任何本可在原會議上處理的事務均可予以處理。
任何股東會議的主席應決定會議的議事順序和程序，包括對錶決方式和討論進行的規定。主席有權將會議延期至另一地點，如有，日期和時間。
第6節委託書和投票權在任何股東大會上，每名有權投票的股東均可親自或委託代表投票，由書面文書授權或以法律規定的方式投票，包括根據1934年《證券交易法》(經修訂)頒佈的《特拉華州通用公司法》和規則14a-19，以及按照會議既定程序提交的相關規則和條例(經如此修訂幷包括該等規則和條例，稱為《交易法》)。委託書可以是電子傳輸的形式，其中陳述或提交的信息可以確定傳輸是由股東授權的。任何直接或間接向其他股東募集委託書的股東，必須使用白色以外的委託卡，並保留給董事會專用。
除本條例另有規定或法律或公司註冊證書另有規定外，每名股東於會議記錄日期以其名義登記的每一股有權投票的股票，應有一票投票權。
所有表決，包括選舉董事時，除本條例另有規定或法律或公司註冊證書另有規定外，均可採用聲音表決方式；但如有權投票的股東或該股東代表提出要求，或由大會主席酌情決定，則須進行股份表決。每一次股票投票均應以投票方式進行，每一次投票均應註明股東姓名或代表投票，以及根據會議既定程序可能要求的其他信息。每一次投票應由董事會或會議主席任命的一名或多名檢查員進行點票。
除法律或公司註冊證書另有要求以及第三條另有規定外，所有事項均應以所投選票的過半數決定。就本附例而言，以棄權為特徵的表決不應算作“已投”票。
第七節庫存清單。有權在任何股東大會上表決的完整股東名單，按每類股票的字母順序排列，並顯示每個此類股東的地址和以該股東名義登記的股份數量，為任何與會議有關的目的，應在與會議有關的正常營業時間內公開供任何此類股東審查，期限至少為會議日期前十(10)天，地點應在擬舉行會議的城市內的地點，該地點應
在會議通知中指明，或如沒有指明，則在舉行會議的地點。
該名單應推定地確定有權在會議上投票的股東的身份以及他們各自持有的股份數量。
第八節股東業務公告。
(A)在股東周年大會上，只可處理已妥為提交大會的事務。只有在符合第二條第八款和公司註冊證書第九條第三款的情況下，才能將業務正式提交會議。公司註冊證書第九條C節規定，附例可載有關於提名董事會成員的提名和由股東處理的業務建議的額外規定。為適當地提交年度會議，業務必須(I)在董事會發出的會議通知中指明，(Ii)如果沒有在會議通知中指明，則由董事會或董事會主席以其他方式提交給會議，或(Iii)由親自出席的股東在會議前適當提出，該股東在發出第二條第8款規定的通知時和會議時都是公司股份的記錄所有者，(2)有權在會議上投票，且(3)已在所有適用方面遵守第二條第8款的規定，或(B)根據《交易所法》第14a-8條的規定適當地提出該建議。前述第(3)款是股東向股東年度會議提出業務建議的唯一手段。就本條第8款和第二條第9款而言，“親自出席”是指提議將業務提交公司年會的股東，如果提議的股東不是個人，則指該提議的股東的合格代表, 出席這樣的會議。該建議股東的“合資格代表”須為該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或獲該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權的任何其他人士，以代表該股東在股東大會上代表該股東，且該人士必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該文件的可靠複製品或電子傳輸文件。尋求提名人選進入董事會的股東必須遵守第九條、公司註冊證書C節和第二條第九節和第十節的要求，除第二條第九節和第十節明確規定外，第二條第八節不適用於提名；但是，除另有規定外，本第八節中定義的和第二條第九和第十節中使用的術語應具有第二條第八節中定義的含義。
(B)在沒有任何限制的情況下，股東必須(1)按照公司註冊證書C節第九條的規定，以適當的形式及時向祕書發出書面通知或補充通知，並(2)在第二條第8節規定的時間和形式對該通知進行任何更新或補充，以便股東將業務適當地提交年度會議。
(C)為符合第II條第8節的規定，根據第II條第8節向祕書發出的股東通知應符合本公司公司註冊證書第九條C節的要求，並應列明：
(1)就每名提名者(定義如下)而言，(A)該提名者的姓名或名稱及地址(如適用，包括出現在公司簿冊及紀錄上的姓名或名稱及地址)及(B)直接或間接記錄擁有或實益擁有的公司股份的類別或系列及數目(在
根據《交易法》第13d-3條的含義)，但在任何情況下，該提議人應被視為實益擁有該提議人有權在未來任何時間獲得實益所有權的公司任何類別或系列的任何股份(根據前述條款(A)和(B)進行的披露稱為“股東信息”)；
(2)就每名提名人而言，(A)直接或間接作為構成“催繳等價頭寸”(如交易法第16a-1(B)條所界定)的任何“衍生證券”(該詞在《交易所法》下的第16a-1(C)條所界定)(“合成權益頭寸”)的任何證券的全部名義金額，以及由該提名人就公司任何類別或系列股份直接或間接持有或維持的任何證券的全部名義金額；但就“合成權益倉位”的定義而言，“衍生證券”一詞亦應包括以其他方式不會構成“衍生證券”的任何證券或工具，而該證券或工具的任何特徵會使該證券或工具的任何轉換、行使或類似的權利或特權只有在未來某一日期或將來發生時才可確定，在此情況下，對該證券或工具可轉換或可行使的證券數額的釐定，須假設該證券或工具在釐定時可立即轉換或可行使；而且，如果進一步，任何符合《交易法》第13d-1(B)(1)條規定的提議人(不包括完全因為《交易法》第13d-1(B)(1)(Ii)(E)條)而符合《交易法》第13d-1(B)(1)(1)(1)(1)條規定的提出人除外，不得被視為持有或維持任何證券的名義金額，該證券是該提名人持有的合成股票頭寸的基礎，以對衝該提名人作為衍生品交易商的正常業務過程中產生的真正衍生品交易或頭寸。, (B)由該建議人實益擁有的任何類別或系列的公司股份的股息權利，而該等股份是與公司的相關股份分開或可與公司的相關股份分開的；。(C)任何懸而未決或受到威脅的法律程序，而在該法律程序中，該建議人是涉及公司或其任何高級人員或董事或公司的任何相聯公司的一方或主要參與者；。(D)該建議人一方面與公司、公司的任何相聯公司之間的任何其他重大關係，。(E)在該建議的人與地鐵公司、地鐵公司的任何相聯公司或地鐵公司的任何主要競爭對手之間的任何重大合約或協議中的任何直接或間接重大利害關係(在任何該等情況下，包括任何僱傭協議，集體談判協議或諮詢協議)(F)陳述該提名人有意或屬於一個集團的一部分，而該集團打算向至少達到批准或採納該提議所需的公司已發行股本的百分比的股東交付委託書或委託書形式，或以其他方式向股東徵集支持該提議的委託書，以及(G)與該提名人有關的任何其他資料，而該等資料須在委託書或其他提交文件中披露，而該委託書或其他文件須在該提名人為支持擬進行的業務而徵求委託書或同意書時作出。根據《交易法》第14(A)條提交會議(根據上述(A)至(G)條作出的披露稱為“可轉讓權益”)；但可放棄權益不包括任何經紀、交易商的正常業務活動的任何此等披露。, 商業銀行、信託公司或其他被提名人，而該商業銀行、信託公司或其他被提名人純粹是獲指示代表實益擁有人擬備和呈交本附例所規定的通知的股東，而該商業銀行、信託公司或其他代名人是提名人；及
(3)就股東擬在週年大會上提出的每項事務，(A)意欲提交週年大會的事務的簡要描述、在週年大會上處理該等事務的理由，以及每名提名人在該等事務中的任何重大利害關係，。(B)該建議或事務的文本(包括任何擬供考慮的決議案文本，如該等事務包括修訂附例的建議，則為擬議修訂的語文)，。(C)合理地
所有協議的詳細説明，(X)任何提名人之間或之間的安排及諒解；或(Y)任何提名人與任何其他紀錄或實益持有人或有權在日後任何時間取得公司任何類別或系列股份的實益擁有權的人或任何其他人或實體(包括其姓名)之間的安排及諒解；及(D)任何提名人與任何其他紀錄或實益持有人之間或之間的安排及諒解；及(D)須在委託書或其他文件中披露的與該業務項目有關的任何其他資料徵集委託書，以支持根據《交易法》第14(A)條建議提交會議的業務；但本款所規定的披露，並不包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人純粹是獲指示代表實益擁有人擬備和呈交本附例所規定的通知書而成為建議人的任何披露。
(D)建議人應在必要時更新和補充其向公司發出的年度會議或特別會議上提出業務的意向的通知，以便根據第二條第8款在通知中提供或要求提供的信息在有權在會議上投票的股東的記錄日期以及在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付、郵寄和接收。有權在大會上投票的股東在記錄日期後五(5)個工作日內(如在該記錄日期要求進行更新和補充)，以及不遲於會議日期前八(8)個工作日，如可行，或其任何延期或延期(以及，如不可行，在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行日期)(如要求在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日進行更新和補充)。為免生疑問，本段或本附例任何其他章節所載的更新及補充義務，並不限制本公司就股東提供的任何通知的任何不足之處所享有的權利、延長本章程項下任何適用的最後期限、或允許或被視為準許先前已提交本章程項下通知的股東修訂或更新任何建議或提交任何新建議，包括更改或增加擬提交股東大會的事項、業務或決議。
(E)即使公司註冊證書或本附例有任何相反的規定，在週年會議上，如沒有按照公司註冊證書第II條第8節及公司註冊證書C節第9條的規定妥為提交會議，則不得處理任何事務。如事實證明有充分理由，股東周年大會主席須根據本條例第II條第8節及本公司公司註冊證書第C條第9條的規定，裁定該等業務並未適當地提交大會處理，如他或她認為應如此決定，則須向大會作出上述聲明，而任何未妥善提交大會處理的該等業務均不得處理。
(F)除第II條第8節第(A)(2)款外，第II條第8節明確旨在適用於任何擬提交股東年度會議的業務，但根據交易法第14a-8條提出幷包含在公司委託書中的任何建議除外。除了第二條第8款關於擬提交年度會議的任何業務的要求外，每個提名者還應遵守與任何此類業務相關的所有適用的交易所法案的要求。第二條第8款不應被視為影響股東根據《交易法》規則14a-8要求在公司的委託書中包含建議的權利。
(G)就本條第二條第8款而言，“提議人”一詞應指(1)提供擬提交年度會議的業務通知的股東，(2)實益所有人，如有不同，(I)股東或實益擁有人(定義見附表14A第4項指示3(A)(Ii)-(Vi)段所界定)與該股東或實益擁有人有關招攬或聯繫(就本附例而言屬交易所法令第12B-2條所指的規則)的任何參與者。
(H)就本附例而言，“公開公佈”是指在全國性新聞機構所報道的新聞稿中，或在本公司根據交易法第13、14或15(D)條向證券交易委員會(“委員會”)公開提交的文件中披露。
第9條董事會選舉提名通知書
(A)提名任何人士在週年大會或特別會議上當選為董事會成員(但只有在召開該特別會議的人士所發出的會議通知中列明或在其指示下選舉董事的情況下)，方可在本公司註冊證書C節第九條所述及附本附例第II條第9節所補充的會議上作出提名。公司註冊證書第九條C節規定，附例可載有關於提名董事會成員的提名和由股東處理的業務建議的額外規定。這種提名可以(1)由董事會或在董事會的指示下作出，包括由董事會或本章程授權的任何委員會或個人作出，或(2)由親自出席的股東(A)(I)在發出第二條第9款規定的通知時和在會議時都是公司股份的實益擁有人作出，(Ii)有權在會議上表決，且(Iii)已根據規則第14a-11條或按照規則第14a-11條遵守本條第9條或第二條第10條的規定，或(B)按照規則第14a-11條，並就上文(A)和(B)條中的每一條，按照規則第14a-19條遵守。前述第(2)款為股東在股東周年大會或特別會議上提出任何提名一人或多名人士進入董事會的唯一途徑，供股東考慮。就本條第二條第九款而言，“親自出席”是指在公司會議上提名任何人進入董事會的股東, 或該股東的一名合資格代表出席該會議。該建議股東的“合資格代表”須為該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或獲該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權的任何其他人士，以代表該股東在股東大會上代表該股東，且該人士必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該文件的可靠複製品或電子傳輸文件。前述第(Ii)款為股東在股東周年大會或特別會議上提名一名或多名董事進入董事會的唯一手段。
(B)(1)股東如無保留地提名一名或多名人士以在股東周年大會或特別會議(不論該項提名是否根據規則14a-11或其他規定作出)上當選為董事會成員(不論該提名是否根據規則14a-11作出)，則該股東必須按本公司註冊證書C節第九條所載的適當形式及時發出書面通知。
(2)如果董事選舉是由召開特別會議的人或在其指示下發出的會議通知中指明的事項，則股東可提名一人或多人蔘加董事會選舉
在特別會議上(根據規則14a-11關於代替年度會議的特別會議的提名除外)，股東必須(I)按照公司公司註冊證書C節第九條的規定，及時以書面形式向公司主要執行辦公室的祕書提交有關通知，(Ii)提供有關該股東及其提名候選人的資料，如本條例第9條及隨後的第II條第10條所規定，及(Iii)按本條例第II條第9條所規定的時間及形式提供有關通知的任何更新或補充。(3)在任何情況下，股東周年大會或特別會議的任何延期或延期或其公佈，均不得開始於公司註冊證書所述的發出股東通知的新期間。
(C)為符合本第9條的規定，根據本第9條向祕書發出的股東通知須符合本公司註冊證書第九條C節的規定，並須列明：
(1)對於每個提名人(定義如下)，股東信息(如第二條第八款(C)(1)所界定，但就第二條第九款的目的而言，在出現在第二條第八款(C)(1)款的所有地方的“提名者”一詞應改為“提名者”)；
(2)就每名提名人而言，任何可放棄的利益(如第二條第八款第(C)(2)款所界定)，但就本第二條第九款而言，“提名人”一詞應在所有出現在第二條第八款(C)款中的“提名者”一詞中取代，以及第二條第八款第(C)(2)款中關於將提交會議的事務的披露應與在會議上選舉董事有關；
(3)對於每名提名者，表明該提名者打算或屬於一個團體，該團體打算(I)向至少達到推舉任何被提名人為董事所需的公司已發行股本百分比的持有人交付委託書或委託書，以及(Ii)向持有至少67%有權投票選舉董事為董事的股份的持有人徵集委託書或委託書，以支持根據規則第14a-19條董事會提名人以外的董事被提名人；以及
(4)就提名人擬提名參加董事選舉的每一人而言，(A)如該提名候選人是提名人，則依據本條第9條及隨後的第10條須在股東通知內列出的關於該候選人的所有資料，(B)所有關於該提名候選人的資料，而該等資料是須在依據《交易所法令》第14(A)條就有競逐的選舉中董事選舉的委託書的徵求而須作出的委託書或其他文件中披露的(包括該候選人同意在委託書及隨附的委託書內被指名，而該委託書及委託書是與公司下一次股東大會有關的，而在該次大會上董事將獲選為被提名人，以及如獲選則出任董事的代表，同意任期完整)，(C)説明任何提名人與每名提名候選人或其各自的聯繫人或任何其他招攬活動的參與者之間或之間在任何重大合同或協議中的任何直接或間接重大利害關係的説明，包括但不限於，假若該提名人是該規則所指的“登記人”而提名候選人是該登記人的董事或行政人員，則按照該規則第404項規定須披露的所有資料，及(D)填妥並簽署的調查表，第二條第10款第(A)款規定的陳述和協議。
就本第二條第9款而言，“提名人”一詞應指(1)提供擬在會議上作出的提名通知的股東，(2)一名或多名實益所有人，如果不同，則代表其發出提名通知。
擬於大會上作出的提名及(Iii)該股東或實益擁有人的任何聯繫人士或參與該項徵集的任何其他參與者。
(D)就擬於會議上作出的任何提名提供通知(根據第14a-11條除外)的股東應在必要時進一步更新和補充該通知，以便根據第二條第9款在該通知中提供或要求提供的信息在有權在該會議上表決的股東的記錄日期以及在該會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應送交、郵寄和收到，不遲於會議記錄日期後五(5)個工作日(如為截至該記錄日期須進行的更新和補充)，以及不遲於會議日期前八(8)個工作日，或在可行的情況下，任何休會或延期(如果不可行，在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行日期)(如要求在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日進行更新和補充)。為免生疑問，本段或本附例任何其他章節所載的更新及補充義務，並不限制本公司就股東提供的任何通知的任何不足之處而享有的權利，亦不延長本章程項下任何適用的最後期限，或允許或被視為準許先前已根據本章程提交通知的股東修訂或更新任何提名或提交任何新的提名。
(E)除第二條第9款關於擬在會議上提出的任何提名的要求外，每個提名者還應遵守《交易所法》關於任何此類提名的所有適用要求。儘管有第二條第9款的前述規定，除非法律另有規定，(I)除公司被提名人外，任何提名者不得徵集支持董事的代理人，除非該提名者遵守了根據《交易法》頒佈的關於徵集此類代理人的第14a-19條，包括及時向公司提供通知，以及(Ii)如果任何提名者(1)根據《交易法》頒佈的規則14a-19(B)提供通知，以及(2)隨後未能遵守根據《交易法》頒佈的規則14a-19(A)(2)和規則14a-19(A)(3)的要求，包括及時向公司提供其要求的通知，或未能及時提供充分的合理證據，使公司信納該提名者已符合根據《交易所法》頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求，則公司應忽略為提名者候選人徵集的任何委託書或投票。如果任何提名人根據交易所法案頒佈的規則14a-19(B)提供通知，該提名人應不遲於適用會議前七(7)個工作日向公司提交合理證據，證明其已符合根據交易所法案頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求。
(F)提名人士只可提名在股東周年大會或特別會議上當選為董事會成員的人數，但須由股東在適用的年度會議或特別會議上選出。
第10節有效提名候選人擔任董事的附加要求，如果當選，還應擔任董事。
(A)要有資格在週年大會或特別會議上被選為公司董事的被提名人，候選人必須按公司註冊證書第九條、公司註冊證書C節和第二條第九節所規定的方式提名。此外，董事會可要求候選人提名，無論候選人是由
董事會或登記在冊的股東必須事先(按照董事會或其代表在向該候選人發出的通知中規定的交付期限)向公司主要執行辦公室的祕書遞交(I)關於該提名候選人的背景、資格、股權和獨立性的填妥的書面問卷(採用公司提供的格式)和(Ii)書面陳述和協議(採用公司提供的格式)，表明該候選人(A)不是並且如果在其任期內當選為董事人，不會成為以下協議、安排或諒解的一方：(I)與任何人或實體達成的任何協議、安排或諒解，也沒有也不會向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明如果當選為公司的董事，該建議的代名人將如何就任何議題或問題(“投票承諾”)採取行動或投票；或(Ii)任何可能限制或幹擾該建議的代名人在當選為公司董事的情況下根據適用法律履行其受信責任的投票承諾，並且不會成為與公司以外的任何人或實體就與董事的服務或行動相關的任何直接或間接的補償、補償或賠償而與公司以外的任何人或實體簽訂的任何協議、安排或諒解的一方，(C)如果當選為公司的董事，將遵守公司所有適用的公司治理、利益衝突、保密、股權和交易以及公司適用於董事的其他政策和指導方針，並且在該人作為董事的任期內有效(如果任何候選人提出要求, 祕書應向該候選人提供當時有效的所有此類政策和指導方針)和(D)如果當選為公司的董事，則與公司的所有溝通在所有實質性方面都將真實無誤。
(B)董事會亦可要求任何提名為董事的候選人在擬就該候選人的提名採取行動的股東大會之前，提供董事會可能合理地以書面要求的其他資料。在不限制前述規定一般性的情況下，董事會可要求提供該等其他資料，以便董事會決定該候選人是否有資格被提名為本公司的獨立董事成員，或是否符合董事的資格標準及根據本公司的企業管治指引訂立的額外遴選標準。該等其他資料須在董事會向提名人士遞交或郵寄及接收董事會的要求後五(5)個營業日內，送交或郵寄及由公司主要執行辦事處(或公司在任何公告中指定的任何其他辦事處)的祕書接收。
(C)董事會提名的任何候選人應在必要時進一步更新和補充提供給公司的任何信息，以便根據第二條第10款提供或要求提供的信息在有權在大會上投票的股東的記錄日期以及大會或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付、郵寄和接收，有權在大會上投票的股東在記錄日期後五(5)個工作日內(如為記錄日期要求的更新和補充)，以及不遲於會議日期前八(8)個工作日，或在可行的情況下，任何休會或延期(如果不可行，在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行日期)(如要求在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日進行更新和補充)。為免生疑問，本款或本章程任何其他章節所述的更新和補充義務，不應限制公司對股東提供的任何通知中的任何不足之處的權利，不應延長本章程項下任何適用的最後期限，或允許或被視為允許先前已提交本章程項下的通知的股東修改或更新任何提名或提交任何新的提案，包括通過更改或
增加擬提交股東會議的被提名人、事項、事務或決議。
(D)任何人均無資格獲提名為公司董事，除非該提名候選人及尋求將該候選人的姓名列入提名名單的提名人已符合公司註冊證明書第九條C節及第II條第9節及本第10條的規定。如事實證明有需要，會議主席須裁定提名沒有按照公司註冊證明書第九條C節及第II條第9條及本第10條妥為作出，如他或她如此決定，他或她須向大會宣佈該項決定，對有問題的提名不予理會，對有關被提名人所投的任何選票(但如屬列出其他合資格被提名人的任何形式的選票，則只對有關被提名人所投的選票)無效，且沒有效力或作用。
(F)即使本章程細則有任何相反規定，除第III條第3節另有規定外，任何人士除非按照第II條第10節的規定獲提名及選舉，否則無資格獲選為本公司董事的成員。
第11節代理訪問。
(A)在符合第二條第11款規定的情況下，如果任何合格股東(定義如下)或最多20名合格股東向公司提交了符合第二條第11款的代理訪問通知(定義如下)，並且該合格股東或一組合格股東以其他方式滿足第二條第11款的所有條款和條件(該合格股東或一組合格股東，“提名股東”)，公司應在其委託書或其委託書和投票表格(如適用)中包括任何股東年度會議的“代理材料”，除董事會或董事會任何委員會提名的候選人外：
(一)該提名股東提名的參加該年度股東大會選舉的符合第二條第十一款規定的人員(“被提名人”)的姓名；
(2)根據證監會規則或其他適用法律的規定，委託書材料中必須披露被提名人和提名股東的情況；
(3)在符合第二條第11款的其他適用規定的情況下，不超過500字的書面聲明，該聲明不違反委員會的任何委託書規則，包括《交易法》下的第14a-9條規則(“支持性聲明”)，由提名股東包括在擬包括在支持被提名人進入董事會的委託書材料中的委託書中；以及
(4)公司或董事會酌情決定在委託書材料中包括與被提名人提名有關的任何其他信息，包括但不限於任何反對提名的陳述和根據第二條第11條提供的任何信息。
(B)獲提名人的最高人數。
(1)公司在股東周年大會的代表委任材料中，無須包括多於兩名董事中人數較多的獲提名人，或多於在最後一天佔公司董事總數20%的董事人數。
可根據第二條第11款提交代理訪問通知(向下舍入到最接近的整數)(“最大數量”)。在任何情況下，提名人數不得超過在該年度股東大會上任期屆滿的董事類別的一半。某一年度會議的最高人數應減去：(A)隨後撤回或董事會本身決定在該年度股東大會上提名參加選舉的被提名人的人數(包括但不限於根據與一名或多名股東達成的任何協議或諒解被董事會提名或將由董事會提名以避免該人被正式提名為被提名人的任何人)；及(B)在之前兩次年度股東會議中任何一次被提名並在即將舉行的年度股東會議上被董事會推薦連任的現任董事人數(包括，但不限於，董事會根據與一個或多個股東達成的任何協議或諒解提名的任何人，以避免該人被正式提名為被提名人)。在本章程第二條第十一款第(丁)項規定的截止日期之後、股東年會召開之日之前，董事會因任何原因出現一個或多個空缺的，董事會決定減少與此相關的董事會人數，以減少的董事人數計算最高人數。
(2)任何提名股東提交多於一名被提名人以納入公司的委託書的股東，在提名股東提交的被提名人總數超過最大數目的情況下，應根據提名股東希望該等被提名人被選入公司的委託書的次序，對該等被提名人進行排名。如提名股東提交的被提名人數目超過最高數目，則每名提名股東中排名最高的被提名人將包括在本公司的委託書材料內，直至達到最大數目為止，按每位提名股東的委託書所披露的每名提名股東所擁有的本公司普通股股份數目由大到小的順序排列。如果在選出每個提名股東中排名最高的被提名人後，沒有達到最大數量，這個過程將重複必要的次數，直到達到最大數量。如果在第II條第11(D)款規定的提交代理訪問通知的截止日期之後，提名股東不再滿足第II條第11條的要求或撤回其提名，或被提名人不再符合第II條第11條的要求，或變得不願意或無法在董事會任職，無論是在最終的代理材料郵寄之前或之後，則該提名應被忽略，公司：(A)不應要求在其代理材料中包括被忽視的被提名人，以及(B)可以以其他方式向其股東傳達，包括但不限於通過修改或補充其代理材料, 被提名者不會作為被提名人被列入委託書材料，該被提名人的選舉將不會在年度股東大會上投票表決。
(C)提名股東的資格。
(1)“合格股東”是指在以下第(2)款規定的三年內，(A)連續持有用於滿足第二條第(2)款第(3)款規定的資格要求的普通股，或(B)在第(2)款第(D)款所述的期限內向公司祕書提供的普通股的記錄持有人，一家或多家證券中介機構在三年內連續持有此類股票的證據，其形式符合證監會根據《交易法》規則14a-8(或任何後續規則)就股東提案確立的要求。
(2)合資格股東或最多由20名合資格股東組成的團體，只有在該人士或該團體的每名成員(視何者適用而定)於遞交股東委任通知日期前的三年期間(包括該日期在內)持續持有至少最低數目的本公司已發行普通股，並在股東周年大會日期前繼續持有該最低數目的股份時，才可根據本章程第二條第11節提交提名。兩個或多個基金(A)在共同管理和投資控制下，(B)在共同管理下並主要由單一僱主出資，或(C)在1940年修訂的《投資公司法》第12(D)(1)(G)(Ii)節中定義的“投資公司集團”，(根據(A)、(B)或(C)中任何一項所指的兩個或多個基金，統稱為“合格基金”)應被視為一個合格的股東。為免生疑問，在一羣合資格股東提名的情況下，第II條第11節所載有關個別合資格股東的任何及所有要求及義務，包括最低持股期，均適用於該集團的每名成員；但最低持股量須適用於該集團的整體所有權。如果任何股東在年度股東大會之前的任何時間退出一組合格股東，該組合格股東應僅被視為擁有該集團其餘成員持有的股份。
(3)公司普通股的“最低數量”是指公司在提交委託書訪問通知之前向委員會提交的任何文件中所提供的最近日期普通股流通股數量的3%(3%)。
(4)就本條第二條第11款而言，合資格股東只“擁有”該合資格股東同時擁有以下兩項的公司普通股的已發行股份：
(I)與該等股份有關的全部投票權及投資權；及
(Ii)該等股份的全部經濟權益(包括獲利的機會及虧損的風險)；
但按照第(I)及(Ii)款計算的股份數目不應包括任何股份：(1)該合資格股東或其任何關聯公司在任何尚未結算或結算的交易中出售的股份；(2)該合資格股東或其任何關聯公司為任何目的而借入的股份；或(3)該合資格股東或其任何關聯公司根據轉售協議購買的股份；或(3)受該合資格股東或其任何關聯公司訂立的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期合約、銷售合約、其他衍生工具或類似協議的規限，不論任何該等文書或協議是以股份、現金或其他財產作為基礎，以公司已發行股份的名義金額或價值結算，在任何該等情況下，該文書或協議具有或擬具有以下目的或效果：(W)以任何方式、在任何程度上或在未來任何時間減少該合資格股東或其任何聯屬公司對任何該等股份的投票權或直接投票權，及/或(X)在任何程度上對衝、抵銷或更改，該合資格股東或其任何關聯公司對該等股份的全部經濟所有權所產生的損益。有資格的股東“擁有”以被提名人或其他中間人的名義持有的股份，只要有資格的股東保留指示如何在董事選舉中投票的權利，並擁有股份的全部經濟利益。合格股東的股份所有權在該合格股東通過委託書、授權書或委託書授予任何投票權的任何期間內應視為繼續存在, 或其他可由合資格股東隨時撤銷的類似文書或安排。合格股東對股份的所有權應被視為在下列任何期間繼續存在
只要合資格股東有權在不超過三個工作日的通知內收回該等借出股份，並在委託書通知內包括一項協議，即(Y)在接獲通知後將(Y)迅速收回該等借出股份，以及(Z)繼續持有該等被召回股份(包括有權投票的該等股份)至股東周年大會日期。“擁有”、“擁有”以及“擁有”一詞的其他變體應具有相關含義。每名提名股東應提供董事會可能合理要求的任何其他信息，以核實該股東在上述三年期間內至少持續擁有最低數量的股份。
(5)任何人士不得屬於多於一個組成提名股東的組別，如任何人士以多於一個組別的成員身分出現，則該人士應被視為擁有股東代表委任通告所反映的本公司普通股股份總數最多的組別的成員，而根據第二章第11節的規定，任何股份不得被視為由多於一名組成提名股東的人士所擁有。
(D)要提名被提名人，提名股東必須在不早於公司向股東發佈與上一年度股東年會有關的代理材料的日期前150個歷日至不遲於120個歷日，向公司在公司主要執行辦公室的公司祕書提交以下所有信息和文件(統稱為“代理訪問通知”)：
(1)與被提名人有關的附表14N(或任何繼任者表格)，該表格須由提名股東按照監察委員會的規則填妥並送交監察委員會存檔(視何者適用而定)；
(I)提名該被提名人的書面通知，其中包括提名股東(包括集團的每一成員)提供的下列補充信息、協議、陳述和保證：
(Ii)根據本附例第二條第九節及公司註冊證書C節第九條所規定的有關提名董事的資料、申述及協議；
(3)在過去三年內存在的任何關係的細節，以及如果在提交附表14N之日存在的話，本應依據附表14N第6(E)項描述的任何關係(或任何後續項目)；
(Iv)提名股東沒有為影響或改變公司控制權的目的或效力而取得或持有公司證券的陳述及保證；
(V)保證被提名人的候選資格或董事會成員資格(如當選)不會違反公司註冊證書、本附例或任何適用的州或聯邦法律或公司普通股交易所在證券交易所的規則的陳述和保證；
(Vi)向代名人作出的陳述及保證：
(A)與公司並無任何直接或間接的實質關係，否則會符合以下規定的“獨立董事”資格
公司普通股交易所在的第一證券交易所的規則以及委員會的任何適用規則；
(B)符合委員會規則和公司普通股交易所在主要證券交易所的審計委員會獨立性要求；
(C)就交易法(或任何後續規則)下的規則16b-3而言，將有資格成為“非僱員董事”；
(D)在過去三年內，不是亦不曾是經修訂的1914年克萊頓反壟斷法第8條所界定的競爭對手的高級人員、董事、附屬公司或代表，如被提名人在此期間曾擔任過任何該等職位，則詳情；及
(E)沒有、也從未經歷過《1933年證券法》下D條規則第506(D)(1)條(或任何後續規則)或《交易法》下S-K規則第401(F)項所指明的任何事件，而不論該事件對評估代名人的能力或誠信是否具關鍵性；
(Vii)提名股東符合第二條第11(C)款規定的資格要求，提供符合第二條第11(C)(1)款要求的所有權證據，且該所有權證據在各方面均真實、完整和正確的陳述和保證；
(8)一份陳述和保證，表明提名股東打算繼續滿足第二條第11條(C)項所述的資格要求，直至股東年會之日；
(Ix)關於提名股東是否打算在股東周年會議後繼續持有最低股數至少一年的聲明，該聲明還可以包括關於為什麼提名股東不能作出上述聲明的説明；
(X)提名股東不會直接或間接參與或支持規則14a-1(L)(不參考第14a-1(L)(2)(Iv)條中的例外)(或任何後續規則)所指的與股東年度會議有關的“徵集”(支持被提名人或董事會任何被提名人的徵集除外)的陳述和保證；
(Xi)一項陳述和保證，即提名股東在股東周年大會上推選被提名人時，不會使用公司代理卡以外的任何代理卡來招攬股東；
(Xii)如提名股東願意，一份支持聲明；
(Xiii)就集團提名而言，集團所有成員指定一名集團成員，該成員獲授權就與提名有關的事項代表集團所有成員行事，包括撤回提名；
(Xiv)如果任何合格股東是由兩個或兩個以上基金組成的合格基金，證明這些基金有資格被視為合格基金的文件，以及組成合格基金的每個此類基金在其他方面符合第二條第11款規定的要求的文件；以及
(Xv)提名股東並未提名，亦不會在股東周年大會上提名其被提名人以外的任何人士參選董事的陳述及保證。
(2)經簽署的協議，根據該協議，提名股東(包括集團各成員)同意：
(3)遵守與提名、招標和選舉有關的所有適用法律、規則和條例；
(Iv)向監察委員會提交任何與本公司任何被提名人或一名或多名本公司董事或董事被提名人有關的徵求意見書或其他通訊，不論任何法律、規則或條例是否規定須提交該等材料，或是否根據任何法律、規則或條例可豁免提交該等材料；
(V)承擔因提名股東與公司、其股東或任何其他人士就提名或選舉董事(包括但不限於委託訪問通知)的任何溝通而產生的任何實際或被指控的法律或法規違規行為的訴訟、訴訟或法律程序所產生的所有責任；
(Vi)就提名股東提交的任何提名(包括但不限於違反或指稱違反本公司的義務、協議、或違反本公司或其任何董事、協議或僱員的任何提名所引起的)任何法律責任、損失、損害賠償、開支、索償、索償或其他費用(包括合理的律師費及律師費用)，向本公司及其每名董事、高級職員及僱員個別作出彌償及使其不受損害(如屬集團成員)。陳述或保證)；
(Vii)如(I)提名股東(包括任何集團成員)與本公司、其股東或任何其他人士就提名或選舉董事與本公司、其股東或任何其他人士進行的任何其他通訊(包括與任何集團成員有關)在所有重要方面不再真實和準確(或遺漏使所作陳述不具誤導性所必需的重要事實)，或(Ii)提名股東(包括任何集團成員)未能繼續符合條款II第11(C)節所述的資格要求，則提名股東應迅速(無論如何應在發現該錯誤陳述後48小時內，遺漏或失敗)(X)在上述第(I)款的情況下，將以前提供的信息中的錯誤陳述或遺漏以及糾正該錯誤陳述或遺漏所需的信息通知公司和該等通信的任何其他收件人，以及(Y)在上述第(Ii)款的情況下，通知公司為什麼以及在何種情況下，提名股東未能遵守第二條第11(C)節所述的資格要求(應理解，提供上述(X)和(Y)條所述的任何此類通知不應被視為糾正任何缺陷或限制本公司根據本第8條的規定將被提名人從其代理材料中刪除的權利)；和
(3)由代名人籤立的協議：
(Viii)向海洋公園公司提供海洋公園公司董事問卷的完整副本及海洋公園公司合理要求的其他資料；
(Ix)被提名人(I)同意在委託書材料中被提名為被提名人，並在當選後在董事會任職，以及(Ii)已閲讀並同意遵守公司的企業管治準則和適用於一般董事的任何其他公司政策和準則；及
(X)代名人不是亦不會成為以下協議、安排或諒解的一方：(1)與公司以外的任何人或實體訂立的任何協議、安排或諒解，而該等協議、安排或諒解是與公司作為董事的服務或行動有關的直接或間接補償、補償或彌償的，而該等協議、安排或諒解並未以書面向公司披露；。(2)與任何人士或實體就代名人將如何投票或就任何事宜或問題採取行動(“投票承諾”)而未以書面向公司披露的協議、安排或諒解，或(3)任何可能限制或幹擾被提名人(如果當選為公司董事)遵守適用法律下的受信責任或公司的公司治理準則以及一般適用於董事的任何其他公司政策和準則的投票承諾。
(Xi)第II條第11(D)節所要求的資料和文件應為：(X)在適用於集團成員的情況下，就每個集團成員提供並由其籤立；(Y)在適用於提名股東或集團成員的情況下，(Y)就附表14N第6(C)和(D)項(或任何後續項目)指示1中指定的人提供。代理訪問通知應被視為在第II條第11(D)條所述的所有信息和文件(該等信息和文件不包括計劃在提供代理訪問通知之日之後提供的信息和文件)已交付給公司祕書或(如果通過郵寄發送)公司祕書收到之日提交。為免生疑問，在任何情況下，股東周年大會的任何延期或延期或其公告均不得開始根據第二條第11節發出代理訪問通知的新時間段。
(E)例外和澄清。
(1)即使第二條第11款有任何相反規定，(X)公司可在其委託書材料中省略任何被提名人和關於該被提名人的任何信息(包括提名股東的支持聲明)，(Y)任何提名不得被忽略，且(Z)不會對該被提名人進行投票(即使公司可能已收到關於該表決的委託書)，並且在下列情況下，提名股東不得在及時發出委託書訪問通知的最後一天之後，以任何方式修復阻礙被提名人提名的任何缺陷：
(十二)公司收到本附例第二條第九節及公司公司註冊證書第九條第三節的通知，表示股東擬在股東周年大會上提名董事的候選人；
(十三)提名股東或指定的領導小組成員(視情況而定)或其任何合格代表沒有出席股東年會，提出根據第二條第11款提交的提名，或提名股東在股東年會前撤回提名；
(Xiv)董事會認定該被提名人的提名或選舉進入董事會將導致本公司違反
或不符合公司註冊證書、本附例或公司須受其約束的任何適用法律、規則或規定，包括公司普通股在其交易的任何證券交易所的任何規則或規定；
(Xv)根據本章程第二條第11款的規定，被提名人在公司此前兩次年度股東會議中的一次會議上被提名參加董事會選舉，並且(I)其提名被撤回或(Ii)該被提名人不再有資格擔任被提名人或董事；或
(十六)(一)提名股東未能繼續滿足第二條第十一條第(三)項所述的資格要求，(二)在代理訪問通知中作出的任何陳述和保證在所有重要方面不再真實、完整和正確(或遺漏了使其中所作陳述不具誤導性所必需的重大事實)，(三)被提名股東變得不願意或無法在董事會任職，或(四)提名股東或被提名人嚴重違反或違反了第二條第十一節中的任何協議、陳述或保證；
(2)即使本條款第二條第11款有任何相反規定，公司仍可在其委託書材料中遺漏、補充或更正任何信息，包括委託書中所包含的支持聲明的全部或任何部分，條件是：(A)此類信息在所有重要方面都不真實和正確，或遺漏了使其中的陳述不具誤導性所必需的重要陳述；(B)此類信息直接或間接地質疑任何人的品格、誠信或個人聲譽，或在沒有事實依據的情況下，直接或間接對任何人的不當、非法或不道德行為或交往提出指控；或(C)將此類信息納入代理材料，否則將違反委員會的代理規則或任何其他適用的法律、規則或條例。一旦與代理訪問通知一起提交，支持聲明不得由被提名人或提名股東修改、補充或修改。
(I)為免生疑問，公司可徵集反對任何被提名人的陳述，並在委託書材料中包括其本身與任何被提名人有關的陳述。
(Ii)本章程第二條第11節規定，股東在本公司的委託書材料(包括但不限於任何委託卡或書面投票)中列入董事會選舉的被提名人的唯一方法。
(Iii)第2條第11款的任何規定的解釋和遵守，包括本條款所載的陳述、保證和契諾，應由董事會或董事會酌情決定，由董事會指定的一名或多名董事決定，每種情況下都應本着善意行事。
(E)第二條第11款應首先在2024年股東年會期間生效。
第三條
董事會
第一節職責和權力公司的業務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，董事會可行使董事會的所有此類權力
並作出法律、公司註冊證書或本附例所沒有指示或要求股東行使或作出的一切合法行為及事情。
第二節任期和任期董事會應由不少於四(4)名但不超過十二(12)名成員組成。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，董事人數應由當時在任的董事以過半數董事正式通過的決議固定，並可不時更改。
除本細則第III條第3節另有規定外，於任何有法定人數出席的董事選舉會議上，每名董事應以就董事投票所投的過半數票選出，惟倘於公司註冊證書第九條所載適用通知期結束時，獲提名人的人數超過待選董事的數目，則董事應由親身或委派代表在任何有關會議上以過半數股份投票選出，並有權就董事選舉投票。就本第2節而言，所投的多數票意味着投票支持某一董事的股票數量必須超過反對該董事的投票數量。董事會提名和治理委員會已經建立了程序，根據這些程序，任何未當選的董事現任董事應向董事會提出辭職。提名和治理委員會將就是否接受或拒絕辭職，或是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會將根據提名和治理委員會的建議採取行動，並在選舉結果認證之日起90天內公開披露其決定及其背後的理由。如果該現任董事的辭職不被董事會接受，該董事將繼續任職，直到他或她面臨連任的下一次股東大會(或董事會決定的較早日期)和他/她的繼任者被正式選舉出來，或他/她提前辭職或被免職。如果董事的辭職被董事會根據本第2條接受, 或者，如果董事的被提名人沒有當選，並且被提名人不是現任董事，則董事會可以根據第三條第三節的規定自行決定填補任何由此產生的空缺，或者可以根據第三條第二節的規定減少董事會的人數。任何董事都可以在書面通知公司後隨時辭職。董事不必是股東。
除在股息或清盤時較普通股有優先權的任何類別或系列股票的持有人選出的董事外，董事應按其各自任職的時間分為三類：I類、II類和III類。每一類應儘可能由董事會總數的三分之一組成。第一類董事的任期如下：第一類董事任期至第一屆股東年會時屆滿；第二類董事任期至第二屆股東周年大會時屆滿；第三類董事任期至第三屆股東周年大會時屆滿；每一類董事任期至其繼任者正式選出並具備資格為止。在每屆股東周年大會上，獲選接替任期屆滿的董事的董事應被確定為與他們所接替的董事屬於同一級別，並應被選舉任職，任期至他們當選後的第三屆股東周年大會上屆滿，或直至其較早前辭職或被免職，並直至其各自的繼任人妥為選出並符合資格為止。本條款第三條第二款也包含在公司註冊證書第十條(A)款中，並可相應地修改、修改或廢除
僅限於更改、修改或廢除可比證書條款的範圍和時間。
第三節空缺。除依據公司公司註冊證書第四條有關任何類別或系列股票的持有人在股息方面享有優先權或在清盤時選舉董事的權利另有規定外：
(A)如董事人數有所增加，則新增的一名或多名董事董事，以及如因去世、辭職、免職、喪失資格或任何其他原因而出現董事會空缺，則填補空缺的繼任者應由當時在任董事的過半數選出(即使不足法定人數)，或由唯一剩餘的董事選出。
(B)按(A)段所述方式獲委任的董事，如因任何法定董事數目的增加或因死亡、辭職、免職、喪失資格或任何其他原因而在董事會出現任何空缺，則董事的任期應於其獲選類別的下一屆股東周年大會屆滿時屆滿，直至其繼任者妥為選出及符合資格為止，或直至其較早辭職或被免職為止。
(C)組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。
本條款第三節第三節的前述規定也包含在公司的公司註冊證書第十條(B)節中，因此，只有在可比證書條款被更改、修訂或廢除的範圍內，才可對其進行更改、修改或廢除。
第四節會議公司董事會可在特拉華州境內或境外舉行定期和特別會議。每一新當選的董事會的第一次會議應在股東周年大會之後立即舉行，只要出席會議的人數達到法定人數，就不需要向新當選的董事發出該會議的通知就可以合法地組成會議。董事會例會可於董事會不時決定的時間及地點舉行，無須另行通知。董事會特別會議可以由董事長、總裁或者在任董事的過半數召集。説明會議地點、日期及時間的通知應於會議日期前不少於四十八(48)小時以郵寄方式，或以電話、電子郵件、電報或傳真方式於通知二十四(24)小時前以電話、電子郵件、電報或傳真方式發出，或於召開有關會議的人士認為於當時情況下必要或適當的較短時間內發出。根據本附例第VI條第2節的規定，如所有董事均出席或所有未出席董事放棄通知，會議可於任何時間舉行而毋須通知。
第5節法定人數除法律、公司註冊證書或本附例另有明確規定外(包括本第三條第11節)，在所有董事會會議上，在任董事的過半數構成處理業務的法定人數，出席任何會議的過半數董事的行為即為董事會的行為。如出席任何董事會會議的董事人數不足法定人數，則出席會議的董事可不時宣佈休會，而無須另行通知，直至出席會議的人數達到法定人數。
第6節.委員會無須開會而採取的行動除公司註冊證書或本附例另有規定外，任何要求或準許在董事會或其任何委員會會議上採取的行動，只要董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面同意，並與董事會或委員會的議事紀要一併提交，則可在不召開會議的情況下采取任何行動。
第7款會議電話會議。除公司註冊證書或本章程另有規定外，公司董事會成員或董事會指定的任何委員會可通過電話會議或類似的通訊設備參加董事會或該委員會的會議，所有參加會議的人都可以通過該設備聽到對方的聲音，根據本第7條參加的會議應構成親自出席該會議。
第8條委員會董事會可以全體董事會過半數通過決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由公司一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在任何該等委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格，以及董事會沒有指定候補成員代替缺席或被取消資格的成員的情況下，出席任何會議但沒有被取消投票資格的一名或多名成員，無論該等成員是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議。任何委員會，在法律允許的範圍內，並在設立該委員會的附例或決議所規定的範圍內，在管理公司的業務和事務方面擁有並可以行使董事會的所有權力和授權，並可授權在所有需要的文件上蓋上公司的印章。各委員會定期記錄會議記錄，必要時向董事會報告。
第9條補償除公司註冊證書或本章程另有限制外，董事會有權確定董事的報酬。董事可獲支付出席每次董事會會議的費用(如有)，並可獲支付出席每次董事會會議的固定金額或董事的固定薪金。任何此類付款均不得阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此而獲得補償。特別委員會或常設委員會的成員可以像參加委員會會議一樣獲得補償。
第10條遣離董事的任何董事或董事只有在公司的公司註冊證書中規定的情況下才能被免職。
第11條初始期間(A)如本附例所用，(I)“第三屆股東周年大會”指在本公司普通股根據交易所法案第12條註冊之日之後舉行的第三屆股東周年大會；(Ii)“初始期間”指自本條例第11條生效之日起至第三屆股東周年大會舉行之日止的期間；(Iii)“ATI”指位於特拉華州的Allegheny Teledyne Inc.，(Iv)及“多數董事”指兼任ATI董事會成員的本公司董事。
(B)在最初階段，公司董事中至少應有過半數董事為多數董事。如果在最初期間的任何時間選舉任何董事，或者如果一名董事停止擔任ATI董事會成員，導致
若董事人數少於公司在任董事的多數，董事的人數應增至次多，以使同時擔任ATI董事會成員的一名或多名董事得以填補公司的多數董事席位，而填補該空缺的繼任人應由當時在任的多數董事選出，或由余下的唯一多數票選出。
(C)如董事會在初期因去世、辭職、免職或喪失資格或任何其他影響董事過半數的原因而出現任何空缺，則填補空缺的繼任人應由當時在任的過半數董事或唯一剩餘的過半數董事選出。按照本(C)段規定的方式選出的董事的任期應在其所選類別的任期屆滿的下一屆股東年會結束時屆滿，直至其繼任者正式當選並具有資格為止，或直至其先前辭職或被免職。
(D)在初始期間，董事會會議的法定人數不得超過法定人數，除非出席任何此類會議的董事過半數為多數董事，否則任何行為均不屬於董事會行為。
(E)除非所有多數董事正式通過決議，否則在最初期間，不得更改、修訂或廢除本第11條的規定。
第四條
高級船員
第1節一般規定本公司的高級職員由董事會委任，並由董事會主席、行政總裁、總裁、董事會不時推選的多名副總裁、祕書、司庫(或兼具財務主管職責的職位)及董事會不時推選的其他高級職員及助理職員(如有)組成。除公司註冊證書或本附例另有規定外，任何職位均可由同一人擔任。
第2節選舉；任期董事會在每次股東周年大會後舉行的第一次會議上應選舉董事會主席一名或總裁一名，或同時選舉一名祕書和一名司庫(或具有司庫職責的職位)，並可在該次會議或任何其他會議上選舉其認為必要或適當的其他高級管理人員和代理人。公司的每名高級人員應行使董事會不時決定的權力和履行董事會不時決定的職責，以及該高級人員通常行使的權力和職責；公司的每名高級人員的任期直至選出該高級人員的繼任者並符合資格，或該高級人員提前辭職或被免職為止。任何高級人員在書面通知公司後，可隨時辭職。董事會可隨時以當時在任董事的多數票罷免任何高級職員，不論是否有理由。
第3節董事局主席董事會主席應主持股東和董事會的所有會議，並具有董事會可能不時規定的其他職責和權力。董事會還可以指定一名副董事長，他不必是董事會成員，也可以被指定為公司的高級管理人員。副董事長在董事長不在或不能執行職務期間，有權履行董事會的職責
董事會主席，並應擁有董事會或董事會主席不時規定的其他權力和履行董事會或董事長不時規定的其他職責。
第4節行政總裁在董事會的規限下，首席執行官對公司的事務擁有全面的掌控權和控制權，監督董事會的所有命令和決議的執行，並就此向董事會報告，並擁有董事會不時規定的其他權力和履行董事會不時規定的其他職責。
第五節總裁。總裁全面主動地管理公司的業務，確保董事會的各項命令和決議得到執行。總裁將擁有及行使本章程或董事會不時特別轉授或賦予總裁的其他權力及職責。如董事會主席及副主席缺席，或董事會主席及副主席不能行事或拒絕行事，或董事會並未指定主席或副主席，則總裁將履行董事會主席的職責，並在如此行事時擁有董事會主席的所有權力及受董事會主席的所有限制。
第六節總裁副總理。在總裁缺席或無法或拒絕行事的情況下，總裁副總裁(或如副總裁總裁多於一人，則按董事會指定的順序，或如無任何指定，則按其當選順序)履行總裁的職責，並在如此行事時，擁有總裁的所有權力，並受總裁的一切限制。副董事長應履行董事會或總裁不時規定的其他職責和權力。
第7條。局長。祕書應出席所有董事會會議和所有股東會議，並將所有會議記錄在為此目的而保存的一本或多本簿冊上；祕書還應在需要時為常設委員會和特別委員會履行同樣的職責。祕書應發出或安排發出所有股東會議和董事會特別會議的通知，並履行董事會或總裁規定的其他職責。如果祕書不能或將拒絕安排發出所有股東會議和董事會特別會議的通知，如果沒有助理祕書，董事會或總裁可以選擇另一名高級職員安排發出通知。祕書須保管公司的印章，而祕書或任何助理祕書(如有的話)有權在任何要求蓋上該印章的文書上蓋上該印章，而蓋上該印章後，可由祕書籤署或由任何該等助理祕書籤署核籤。董事會可一般授權任何其他高級職員加蓋公司印章，並簽署證明蓋章。祕書須確保法律規定須備存或存檔的所有簿冊、報告、報表、證明書及其他文件及紀錄均妥為備存或存檔(視屬何情況而定)。
第8條助理祕書長除本附例另有規定外，助理祕書(如有)須履行董事會、總裁或祕書不時委予他們的職責及權力，並有權執行祕書的所有職能，並在執行職務時具有祕書的所有權力及受祕書的所有限制。
第9條司庫司庫應保管公司資金和證券，應對公司的所有收入和支出保持完整和準確的賬目，並應將公司的所有款項和其他貴重物品存入公司的
在董事會可能不時指定的銀行和其他託管機構的名稱和貸方。司庫應支付公司的資金，併為該等支出提供適當的憑證和收據。當董事會提出要求時，司庫應向公司提交一份保證金，保證金的形式、金額及擔保人應令董事會滿意，以保證其忠實履行司庫職責。司庫有董事會或總裁不定期規定的其他權力和職責。
第10節助理司庫除本附例另有規定外，助理司庫(如有的話)須履行董事會、總裁或司庫不時委予他們的職責及權力，並有權執行司庫的所有職能，而在如此行事時，應具有司庫的所有權力及受司庫的一切限制。
第11條其他高級船員董事會可選擇的其他高級職員應履行董事會可能不時分配給他們的職責和權力。董事會可以授權公司的任何高級管理人員選擇其他高級管理人員並規定他們各自的職責和權力。
第五條
股票
第一節股票的形式；無證股票。本公司的股份應以股票作為代表；但董事會可通過一項或多項決議規定，根據特拉華州公司法，其任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無證書股票。任何該等決議案不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回本公司為止。儘管董事會已通過該決議，但每位持有證書的本公司股票持有人，以及每名持有本公司無證書股份的股東，均有權(I)由董事會主席或總裁或總裁副董事以本公司名義簽署一份證書，及(Ii)由本公司的司庫或助理司庫，或本公司的祕書或助理祕書以本公司名義簽署證書，以證明該持有人所擁有的本公司股份數目。
第二節簽名。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的高級人員、轉讓代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出當日是該高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。
第三節遺失的證件。在聲稱股票遺失、被盜或銷燬的人作出誓章後，董事會可指示簽發新的股票，以取代公司此前簽發的任何據稱已遺失、被盜或銷燬的證書。在授權發行新證書時，董事會可酌情決定，作為簽發證書的先決條件，要求該丟失、被盜或銷燬證書的所有者或該所有者的法定代表人按照董事會要求的方式對該證書進行宣傳，和/或向公司提供一份保證金，金額按董事會的指示而定，以補償因該證書據稱已丟失、被盜或被毀而向公司提出的任何索賠。
第4節.轉讓公司的股票可按法律及本附例所訂明的方式轉讓。股票轉讓只能由證書或公司賬簿上指名為無證股份登記擁有人的人或合法書面組成的該人的受權人進行，並在其證書(如有)交還後進行，該證書應在發行新證書之前註銷。
第5節記錄日期。為使本公司可決定哪些股東有權在任何股東大會或其任何續會上發出通知或投票，或有權收取任何股息或其他分派或配發任何權利，或有權就任何股份的更改、轉換或交換行使任何權利，或為任何其他合法行動的目的，董事會可預先設定一個記錄日期，該日期不得早於股東大會日期前六十(60)天或少於十(10)天，亦不得遲於任何其他行動前六十(60)天。對有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定應適用於任何休會；但董事會可以為休會確定一個新的記錄日期。
第6節實益擁有人除法律另有規定外，公司有權承認在其賬面上登記為股份擁有人的人收取股息和投票的獨有權利，並要求在其賬面上登記為股份擁有人的人對催繳股款和進行評估負責，且不受約束承認任何其他人對該等股份或該等股份的衡平法或其他申索或權益，不論是否有明示或其他通知，除非法律另有規定。
第7節公司擁有的有表決權證券。與法團擁有的證券有關的授權書、委託書、豁免會議通知、同意書及其他文書，可由董事會主席總裁、任何副總裁或祕書以法團的名義及代表法團籤立，而任何該等高級人員可以法團的名義及代表法團採取其認為適宜的一切行動，親自或委託代表在法團可能擁有證券的任何法團的證券持有人會議上投票，而在任何該等會議上，須擁有及可行使與該等證券的所有權有關的任何及所有權利及權力，作為公司的擁有人，如果公司在場，公司可能已經行使和擁有。董事會可不時通過決議授予其他任何人類似的權力。
第六條
通告
第1條告示每當法律、公司註冊證書或本附例規定須向任何董事、委員會成員或股東發出書面通知時，該通知可以書面形式寄往公司記錄上所示的董事委員會成員或股東的地址(或通過電子傳輸至股東的電子郵件地址，視情況而定)，並且該通知應被視為已發出：(I)如郵寄，則通知應存放在美國郵件中；(2)如以快遞服務遞送，則郵資已付；在收到通知或將通知留在該股東地址時，以較早者為準，或(3)如果以電子郵件發出，則以發送至該股東的電子郵件地址為準，除非該股東已以書面或電子傳輸方式通知本公司反對以電子郵件接收通知。通過電子郵件發出的通知必須包括突出的説明，説明該通信是關於本公司的重要通知。書面通知
也可以親自或通過電報、傳真、電子郵件、電傳或電報發出，如果是親自發出的，應被視為在收到通知時發出，如果是通過電報、傳真、電子郵件、電傳或電報發出的，應被視為在發送通知時發出。
在不限制以其他方式有效地向股東發出通知的情況下，公司根據《公司條例》、公司註冊證書或本附例的任何條文向股東發出的任何通知，如以獲通知的股東同意的電子傳輸形式發出，即屬有效。股東可通過書面通知或電子傳輸方式將任何此類同意撤銷給公司。儘管有本款的規定，公司仍可按照本條第一款的規定以電子郵件發出通知，而無需獲得本款所要求的同意。
根據上一段發出的任何通知，如(I)以圖文傳真方式發送至股東同意接收通知的號碼，則視為已發出；(Ii)如於電子網絡上張貼連同另行通知有關特定張貼，則於(A)該張貼及(B)發出該單獨通知兩者中較後者視為已發出；及(Iii)如以任何其他形式的電子傳輸發送予該股東，則視為已發出。
儘管有上述規定，在(1)本公司未能以電子傳輸方式連續遞送本公司發出的兩(2)份通知，以及(2)本公司祕書或助理祕書或轉讓代理人或其他負責發出通知的人士知悉該無能力後，不得以電子傳輸方式發出通知，惟該等疏忽未能發現該等無能力並不會令任何會議或其他行動失效。
在沒有欺詐的情況下，公司的祕書或助理祕書或轉讓代理人或其他代理人已發出通知的誓章，即為其內所述事實的表面證據。
第2條放棄通知當法律、公司註冊證書或本章程要求向任何董事、成員、委員會或股東發出任何通知時，由有權獲得該通知的人簽署的書面放棄，無論是在其中規定的時間之前或之後，應被視為等同於通知。
第七條
一般條文
第1節股息除公司註冊證書(如有)的規定外，公司股本的股息可由董事會在任何例會或特別會議上宣佈，或由任何董事會委員會在其任何會議上宣佈，並可以現金、財產、股本股份或其任何組合的形式支付。在派發任何股息前，可從公司任何可供派息的資金中撥出董事會不時絕對酌情認為適當的一筆或多筆儲備，作為應付或有或有、或用於平均股息、或用於修理或維持公司任何財產或作任何適當用途的儲備，而董事會可修改或取消任何該等儲備。
第2節.支出公司發出的所有支付款項的票據、支票、匯票及匯票，均須由董事會不時指定的高級人員或其他人士以公司名義簽署。
第三節公司印章。如果公司有公司印章，公司印章上應刻有公司的名稱、組織的年份和“特拉華州公司印章”的字樣。該印章可藉安排將該印章或其傳真件加蓋、貼上或複製或以其他方式使用。
第八條
爭端裁決論壇
除非公司書面同意選擇替代法院，否則：(A)特拉華州衡平法院(“衡平法院”)(如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)應在法律允許的最大範圍內成為(I)代表公司提起的任何派生訴訟、訴訟或法律程序，(Ii)任何訴訟的唯一和專屬法院，任何董事或公司高管違反對公司或公司股東的受信責任的任何訴訟或程序，(Iii)根據特拉華州公司法或公司註冊證書或本附例(兩者均可不時修訂)的任何規定產生的任何訴訟、訴訟或程序，或(Iv)根據內部事務原則管轄的針對公司的索賠的任何訴訟、訴訟或程序；及(B)除本條第VIII條的前述條文另有規定外，美利堅合眾國聯邦地區法院是解決根據經修訂的《1933年證券法》提出的一項或多於一項訴訟因由的任何申訴的獨家法院，包括針對該申訴的任何被告所聲稱的所有訴訟因由。如果其標的屬於前一句(A)款範圍內的任何訴訟是以任何股東的名義在特拉華州法院以外的法院提起的(“外國訴訟”), 該股東應被視為已同意(X)特拉華州的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的任何訴訟的個人管轄權，以強制執行前一句(A)款的規定，以及(Y)通過在《外國訴訟》中向該股東的律師送達該股東作為該股東的代理人而在任何該等訴訟中向該股東送達法律程序文件。
任何購買本公司任何證券或以其他方式取得本公司任何證券權益的人士或實體，應被視為知悉並同意本細則第VIII條。本條文旨在使本公司受益，並可由本公司、其高級管理人員及董事、導致該投訴的任何發售的承銷商及任何其他專業人士或實體執行，而該等專業人士或實體的專業人士或實體已編制或證明與發售有關的任何文件的任何部分，而該等專業或實體的專業人士或實體。儘管有上述規定，本第八條的規定不適用於為強制執行交易所行為者產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠。
第九條
修正案
除本附例特定條款另有明確規定須予更改、修訂或廢除外，本附例可予更改、修訂或廢除，並可於任何董事會會議或股東大會上通過新附例，惟有關建議更改的通知須在會議通知內發出。