ABM工業公司成立
適用於裁決的條款和條件聲明
授予員工
根據2021年股權和激勵性薪酬計劃
I.INTRODUCTION
以下條款和條件適用於根據本計劃的英國子計劃授予有資格參加本計劃的員工的每項獎勵，除非管理人另有決定，如本協議所規定的。本條款和條件聲明受制於經英國子計劃修改的本計劃的條款，以及根據本計劃作出的任何獎勵。如果本條款和條件聲明與經英國子計劃修改的計劃之間存在任何不一致，應以計劃為準。
II.DEFINITIONS
本條款和條件聲明中未另行定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。在本條款和條件聲明中大寫時，下列附加術語應具有以下含義：
答：“管理人”是指董事會或董事會委員會被任命來管理本計劃，或本計劃中規定的董事會代表。
B.“增值權期間”是指自授予增值權之日起至終止日止的期間，除第五節另有規定外。
C.“獎勵”是指根據本計劃對期權、增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績股份和業績單位或其他獎勵的任何獎勵。
D.“受益人”是指參與者所確定的個人，在參與者去世時，應向其分發任何未獲獎的獎項。
E.“原因”應具有參與者與公司之間的任何僱傭協議賦予該術語的含義，如果沒有任何此類定義，則指參與者：
嚴重的不當行為、不誠實、不忠誠或不服從命令；
二、參加者被定罪(或提出認罪辯訴交易)犯有任何涉及道德敗壞的重罪或輕罪；
藥物或酒精濫用對公司聲譽和/或參與者根據僱傭協議履行的職責和責任有重大或潛在的重大影響；
因死亡或殘疾以外的原因，未能切實履行參與者在就業協議下的職責或責任；
因死亡或殘疾以外的原因一再疏於履行職責；或
六、參與者違反僱傭協議或公司商業行為準則的任何其他實質性行為。
F.“殘疾”和“殘疾”是指，除非在獲獎證據中另有規定，並且符合適用法律的要求，參賽者由於任何醫學上可確定的身體或精神損害而無法從事任何實質性的有償活動，而這些損害可能導致死亡或預計持續不少於12個月。
G.“僱員”是指受僱於本公司或其附屬公司的個人(在法典第3401節及其規定的範圍內)。
H.“超額股權獎勵”是指支付給高管的獎勵價值與支付給該高管的獎勵之間的正差額(如果有的話)，如果獎勵金額是根據公司重述的財務報表計算的話。
I.“超額降落傘付款”是指根據《守則》第280G條或其任何後續條款，規定參與者有義務繳納消費税的付款。
J.“高級管理人員”是指根據交易所法案第16節的規定擔任公司高級管理人員的任何人。
K.“獨立委員會”指由董事會獨立成員指定的由獨立董事組成的任何委員會。
L.“期權期間”是指自授予期權之日起至終止日止的期間，除非第IV.E節另有規定。
M.“購股權收益”指任何出售或以其他方式處置因行使購股權而發行或可發行的股份的金額，該金額由董事會或獨立委員會的獨立成員酌情釐定，以反映重述本公司財務報表對本公司股價的影響，最多相等於出售或出售的股份數目，乘以相等於(X)出售或處置時的每股市值乘以獎勵相關股份數目與(Y)行使價之間的差額。
“退休”是指在適用法律範圍內因退休而終止僱員的僱傭關係。
O.“股份”是指普通股中的一股，可因資本重組而調整。
“等值股份”是指代表等值於一股的權利的記賬分錄。
問：“終止日期”是指授權書證據中規定的期權到期日期。
三、最小歸屬要求
A.根據本計劃授予參與者的獎勵應受最低歸屬或最短履約期的限制，對於業績股份和業績單位而言，最短業績期限為一年。儘管如上所述，(I)委員會可授權在參與者死亡、殘疾、終止僱傭或服務或發生控制權變更的情況下加速授予此類獎勵，(Ii)委員會可對根據該計劃授權發行的股票總數最多5%的獎勵授予無上述最低要求的獎勵，以及(Iii)對於授予非僱員董事的獎勵，該等獎勵的歸屬將被視為符合最低歸屬要求，惟該等獎勵須基於自本公司每次股東周年例會開始至本公司股東下一次股東周年例會日期止的大約一年期間(在任何情況下，最低歸屬要求均不得少於50周)。
四、表演權
A.選擇通知和裁決證據。根據本計劃授予的期權應由列出期權條款和條件的授權書證明，包括期權是激勵性股票期權還是非合格期權，以及受期權約束的股份數量。除非署長另有決定，否則每份授標證據應以引用的方式併入本條款和條件聲明以及本計劃的條款和條件，並受其約束。
B.練習普萊斯。授權書所載購股權之行權價，應等於或大於授出日認購權相關股份之每股市值。
C.選擇期。選擇權只能在適用的選擇權期間行使，在選擇權期間，選擇權的可行使性應受第四節、第七節、第八節和第九節所述規則修改的第四節D節的歸屬條款的約束。期權期限自授予之日起不超過十年。
D.行使選擇權的權利的授予。
1.除本節第IV.D.1節最後一句以及第VI、VII、VIII和IX節所規定的外，期權可在期權期間按照下列歸屬時間表行使：(I)受期權約束的股份的25%將在授出日期的一週年歸屬；(Ii)另外25%的股份將在授出日期的兩週年歸屬；(Iii)另外25%的股份將在授出日期的第三週年歸屬；及(Iv)受購股權規限的其餘25%股份將於授出日期四週年時歸屬。儘管有上述規定，管理人可以指定不同的歸屬時間表。
2.未在本合同項下行使的期權授予的任何既得部分，應在終止日或終止日之前的任何時間累積並可行使，但須符合第四、E、七、八和九節規定的規則。根據該等購股權，任何購股權不得少於當時可供行使的股份總數的5%行使。在任何情況下，公司都不需要發行零碎股份。
E.終止僱傭關係。除《計劃》規定的有關終止僱用的條款外：
1.除本節第IV.E.1節最後一句所規定的外，如果在期權期間，參與者因在授予日後至少一年退休，或因其殘疾或死亡而不再是公司或關聯公司的真正員工，則除在該等退休、殘疾或死亡日期前根據獎勵證據授予的任何股份外，期權權利應歸屬於相當於最初受期權約束的股份數量的25%的股份數量。乘以期權權利授予的最近週年日期與該等退休、傷殘或死亡日期之間的整月數，再除以12。儘管有上述規定，管理署署長可就因退休、傷殘或死亡或任何其他原因而終止僱用時的歸屬作出不同的規定，但須受計劃的條款所規限。
2.如參與者不再是本公司或聯屬公司的真正僱員，其後在其購股權屆滿前被重新聘用，則購股權將繼續未償還，直至該參與者隨後終止聘用或購股權根據本條款及條件聲明以其他方式終止為止。在參與者隨後終止僱傭時，根據第IV.E節的條款和條件計算的終止後行使期限應減去參與者首次終止僱傭之日和其重新聘用日期之間的天數；但是，如果重新聘用的參與者從其重新聘用之日起繼續受僱於公司或關聯公司至少一年，則期權權利的終止後行使期限應根據本計劃確定，不得如上所述進行調整。
3.如果作為僱員的參與者因任何原因停止受僱於公司或其任何附屬公司，該參與者應有權(在其規定的到期日後不得行使期權的限制下)行使期權權利，但在終止僱傭之日，期權權利已根據授予該期權權利的授標證據的條款授予，並且以前未被行使，則有權：(I)在終止僱傭後的四個月內；或(Ii)如屬退休或死亡，則在退休或死亡日期後一年內；或(Iii)如屬殘疾，則在委員會或其代表裁定該參加者
或(Iv)按照委員會在裁決證據中確立的其他條款或在終止之前的其他條件。
F.鍛鍊的方法。參與者可以按下列方式對全部或部分可行使的股份行使期權：
1.向本公司或為此目的指定的其授權代表發出行使購股權的書面通知，指明行使購股權的股份數目。該通知應附有一筆相當於該等股份行使價格的金額，其形式為以下任何一種或多種形式：
A.美國合法貨幣的現金或保兑支票、銀行匯票、郵寄或快遞匯票；
B.對參賽者進行個人檢查；
C.“淨行權”，據此，本公司將不要求參與者支付行權價，但將在行權時發行的股份數量減少最多的全部股份，使每股市值乘以股份數量不超過總行權價。對於行使總價的任何剩餘餘額，公司應接受按本條(A)或(B)項確定的形式支付；
D.向本公司或其授權代表認購每股市值由本公司確定的股份，使股份的總價值等於行使價。如果參與者投標股票以支付行使價，投標通過行使激勵股票期權獲得的股票可能會導致不利的所得税後果，除非這些股票從獎勵股票期權授予之日起至少持有兩年，從激勵股票期權行使之日起一年。
E.向本公司或其授權代表交付(包括以傳真或電子郵件傳輸)已籤立的不可撤銷期權行使表連同向認可註冊投資經紀發出的不可撤銷指示，以出售足以支付行使價外加任何最低適用預扣税的股份，並將出售所得款項轉讓給本公司；及
2.如果公司提出要求，參與者應以書面形式作出令人滿意的保證，並由參與者簽字，保證購買受期權約束的股票是為了投資，而不是為了分派；但該保證須被視為不適用於(I)該參與者按照涵蓋該項出售的登記聲明的條款作出的任何股份出售，而該項出售迄今已根據經修訂的《1933年證券法》(“證券法”)提交併生效，且並未就該等股份發出暫停其效力的停止令，及(Ii)任何其他
出售本公司法律顧問認為不需要為遵守證券法的規定而作出該等保證的股份。
G.轉讓的限制。在參與者的有生之年，期權只能由參與者行使。除本計劃規定外，參與者不得通過法律實施或其他方式轉讓任何選擇權或根據選擇權授予的任何權利。如果參與者試圖轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置期權或其項下的任何權利(本協議規定除外)，或在對本協議授予的權利或權益徵收任何附屬、執行或類似程序的情況下，公司可在其選擇時通知參與者終止受影響的期權權利，期權權利隨即無效。
H.沒有股東權利。參與者或任何在參與者死亡時有權行使參與者權利的人，均不享有股東對受購股權規限的股份的任何權利，除非該等購股權已被行使。
五、優先購買權
A.裁決的證據。根據本計劃授予的鑑賞權應由參與者和公司簽署的列出獎勵條款和條件的獎勵證據作為證明。除非署長另有決定，否則每份授標證據應以引用的方式併入本條款和條件聲明以及本計劃的條款和條件，並受其約束。
B.基本價格。授權書中載明的增值權基價應等於或大於授予日增值權相關股份的每股市值。
C.提款權期間。增值權只能在適用的增值權期間行使，在該增值權期間，增值權的行使應受第五節D節經第三節、第五節、第七節、第八節和第九節規則修改的歸屬條款的約束。根據本計劃授予的任何增值權利，自授予之日起十年內不得行使。委員會可根據委員會確定的條款和條件，在任何裁決證據中提供自動行使一項鑑賞權的證據。
D.行使增值權的權利的歸屬。
1.除第VII、VIII及IX節所規定者外，增值權可於增值權期間根據下列歸屬時間表行使：(I)須於授出日期一週年歸屬有增值權的股份的25%；(Ii)額外25%的股份將於授出日期的兩週年歸屬；(Iii)額外25%的股份將於授出日期的三週年歸屬；及(Iv)須於授出日期的四週年歸屬餘下的25%股份。儘管有上述規定，管理人可以指定不同的歸屬時間表。
2.在符合第VII、VIII和IX節所列規則的情況下，未按本合同規定行使的任何已授予的部分，應在終止日或終止日之前的任何時間累積並可行使。
E.終止僱傭關係。除《計劃》規定的有關終止僱用的條款外：
1.除本節第IV.E.1節最後一句規定外，如果在增值權期間，參與者因授予日後至少一年退休，或因其殘疾或死亡而不再是公司或關聯公司的真正員工，則除在該退休、殘疾或死亡日期前根據獎勵證據授予的任何股份外，增值權應歸屬於相當於原本受增值權限制的股份數量的25%的股份數量。乘以最近一週年與退休、傷殘或死亡之日之間的整月數，再除以12。儘管有上述規定，署長可就因退休、傷殘或死亡或任何其他原因而終止受僱事宜另訂條文，但須受計劃條款規限。
2.如果參與者不再是本公司或關聯公司的真正員工，隨後在其增值權利到期之前被重新聘用，則增值權利應繼續保留，直至參與者隨後終止僱傭或增值權利根據本條款和條件聲明以其他方式終止。在參與者隨後終止僱傭時，根據本節E節的條款和條件計算的終止後行使期限應減去參與者首次終止僱傭之日和其重新聘用日期之間的天數；但是，如果重新聘用的參與者從其重新聘用之日起繼續受僱於公司或關聯公司至少一年，則增值權利的終止後行使期限應根據本計劃確定，不得如上所述進行調整。
3.如果作為僱員的參與者因任何原因不再受僱於本公司或其任何關聯公司，該參與者應有權(在其規定的到期日後不得行使任何鑑賞權的限制下)行使鑑賞權，範圍為：(I)在終止僱用後的四個月內，鑑賞權已根據授予該鑑賞權的授標證據的條款被授予，並且以前從未行使過；或(Ii)如屬退休或死亡，則在終止日期後一年內；或(Iii)如屬殘疾，則在委員會或其代表確定參加者為殘疾人士之日起一年內；或(Iv)按委員會在裁決證據中確立的其他條件或終止前的其他條件。
F.轉讓的限制。在參與人的有生之年，只能由參與人行使鑑賞權。除本計劃規定外，參與方不得通過法律實施或其他方式轉讓任何增值權利或根據該權利授予的任何權利。如果參與者試圖轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置增值權或其項下的任何權利，除非本協議另有規定，或在對本協議賦予的權利或權益徵收任何附屬、執行或類似程序的情況下，本公司可在其選擇時通知參與者終止受影響的增值權，而增值權隨即失效。
G.沒有股東權利。在參與者死亡的情況下，參與者或任何有權行使參與者權利的人都不享有股東對受增值權約束的股份的任何權利，除非該增值權已被行使。
六、RESTRICTED股票、限制性股票單位、業績股票和業績單位
A.裁決的證據。根據本計劃授予的限制性股票、限制性股票單位、業績股份或業績單位，應由參與者和公司簽署的獎勵證明，闡明獎勵的條款和條件。除非署長另有決定，否則每份授標證據應以引用的方式併入本條款和條件聲明以及本計劃的條款和條件，並受其約束。
B.特別限制。除管理人另有決定外，根據本計劃授予的限制性股票、限制性股票單位、業績股份或業績單位應包含以下條款、條件和限制。
1.限制。在對授予限制性股票施加的限制失效之前，授予參與者的限制性股票：(A)不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置，及(B)如果參與者因任何原因(本計劃或第VI.B.2節另有規定的除外)與本公司或聯屬公司“離職”(按守則第409a節的含義)，則應立即將授予參與者的限制性股票退還本公司，參與者對該等股份的所有權利應立即終止。參與者不得出售、轉讓、質押、轉讓或對該等限制性股票單位或履約股份進行抵押。如果參與者在對授予受限股票單位、表演單位或表演單位施加的限制失效之前從本公司或聯屬公司(除本計劃或第VI.B.2節另有規定外)經歷“離職”(本守則第409A節的含義)，授予受限股票單位、表演單位或表演單位的未歸屬部分將被沒收並歸本公司所有，參與者獲得該獎勵的所有權利應立即終止。如果參與者因其短期殘疾或正在休經批准的休假而缺席公司或附屬公司的工作，如果該假期的期限不超過六個月(或更長時間，只要該個人保留以下權利
根據適用法規或合同重新受僱於公司)期間，參與者不得僅因此類缺席而被視為經歷了與公司或附屬公司的“離職”(符合守則第409A節的含義)，除非管理人另有明文規定。儘管有上述規定，如果參加者自願休假的目的是在參加者是公民的國家或參加者的主要工作地點所在國家的政府服務，則此種休假應被視為批准的休假。
2.某些僱傭的終止。
A.限制性股票和限制性股票單位。儘管計劃中有任何相反的規定，且除本節第VI.B.2.a節最後一句所規定的情況外，如果參與者自授予限制性股票或限制性股票單位獎勵之日起持續受僱於本公司或關聯公司，但仍未結清，則該參與者不再是本公司或關聯公司的真正員工，這構成了守則第409a條所規定的“離職”，並且是由於授予之日後至少一年或由於殘疾或死亡而退休的結果。則有關股份或股份等價物的數目限制將失效，其等於：(I)原先須予獎勵的股份或股份等價物數目乘以(Ii)授予日期至離職日期之間的分數(X)由授出日期至離職日期的整月數目除以(Y)授出日期與最終歸屬日期之間的整月數目減去(Iii)原本須予獎勵但已歸屬的股份或股份等價物數目。儘管有上述規定，但根據《計劃和代碼》第409a節的規定，署長可就因退休、殘疾或死亡或任何其他原因而終止僱傭時的歸屬規定另作規定。
B.績效份額和績效單位。儘管本計劃中有任何相反的規定，並且除本節第VI.B.2.b節最後一句所規定的情況外，如果自授予績效股票或績效單位之日起持續受僱於本公司或關聯公司的參與者，由於授予之日後至少一年的退休，或由於殘疾或死亡，或由於授予之日起至少一年的退休，而不再是本公司或關聯公司的真正員工，或其僱傭被本公司或關聯公司無故終止，則在履約期結束時，對等價股的數量的限制應等於：(I)按照管理人為獎勵確定的業績目標而授予的業績股份或業績單位的數量乘以(X)授予之日至退休之日之間的整月數，
傷殘、死亡或無故終止，除以(Y)履約期間的月數。儘管有上述規定，(A)管理署署長可就因退休、殘疾或死亡或任何其他原因而終止僱傭時的歸屬作出不同的規定，但須受本計劃的條款所規限，及(B)若參與者在授予日期後至少一年被本公司或聯屬公司無故終止僱傭關係，則上述歸屬須由參與者以本公司指定的日期簽署(而非撤銷)本公司指定的格式的解除書，但不得遲於終止僱傭後六十天，構成“離職”。
C.分紅、股息等價物和商業交易。當公司普通股的流通股派發現金股息時，應在限制期內向限制性股票派發股息，並將其轉換為限制性股票的額外股份，在限制期內受與原獎勵相同的限制。於本公司普通股已發行股份派發現金股息後，應就限制性股票單位、業績股份及業績單位(如適用)記入股息等價物，該等股息等價物將轉換為額外的限制性股票單位、業績股份或業績單位(視何者適用而定)，並須受相關限制性股票單位、業績股份或業績單位的所有條款及條件所規限，包括與獎勵的基本證據相同的歸屬限制。在本公司普通股的流通股支付股票股息或控制權發生變化時，管理人有權採取與獎勵條款相一致的行動並作出與獎勵條款相關的變更，包括終止對獎勵的限制的績效標準。
D.選舉在撥款年度確認毛收入。如果任何參與者在授予之日起14天內出於所得税的目的有效地選擇在總收入中計入一筆金額，該金額等於每股市值乘以授予日授予的限制性股票的股份數量，該參與者應向公司支付，或作出令管理人滿意的安排，在授予年度向公司支付根據第XF節規定須就該等股份扣繳的任何聯邦、州或地方税和社會保障(國民保險)繳費。
E.限制性股票單位或履約股份沒有股東權利。任何參與者或任何有權在參與者死亡時行使參與者權利的人士，均不享有股東就股份等價物所享有的任何權利，但如獲授予限制性股票單位、表演股份或表演單位，則除非本公司已於支付任何既有的限制性股票單位、表演股份或表演單位(如適用)後就該等股份發出股票(或其他所有權證據)，則除外。
F.限售股、履約股或履約單位的支付時間。
1.在不牴觸下文第VI.F.2節的規定下，當對受限制股票單位、表演股份或表演單位施加的限制失效時，所有未根據第VI.B.1、VII、VIII或IX節沒收的受限制股票單位、表演股份及表演單位須在限制失效後在合理可行範圍內儘快支付予參與者，但不得遲於限制失效之日起60天內支付。儘管有前述規定或條款和條件聲明或本計劃的任何其他規定，績效股票和績效單位的付款應在守則第409a節規定的短期延期期限內支付。支付應以股票(或公司確定的其他所有權證據)的形式以股票支付。儘管如上所述，參與者可選擇以第六節G節所述的方式延遲支付受限股票單位和履約單位。
2.為避免《守則》第409a節規定的加速徵税和/或税務處罰，在參與者終止僱傭後的六個月期間，根據本條款和條件聲明第VI.F節的規定應支付的款項，應改為在參與者“離職”(符合守則第409a節的含義)後六個月後的第一個營業日支付，或在參與者死亡時(如果較早)支付。
G.推遲選舉。根據管理人制定的規則，每位參與者有權選擇延期支付其根據第VI F節所確定的有關受限股票單位、業績股份或業績單位的全部或一定比例的任何款項。這一選擇應通過在管理人規定的方式和時間內並符合《守則》第409A節的方式發出通知來進行。每名參與者必須表明他或她選擇推遲支付他或她可能有權收到的任何款項的百分比(以完整百分比表示)。如果沒有發出通知，參賽者將被視為沒有進行延期選擇。根據公司延期補償計劃(或任何後續計劃)的條款和條件，以及遵守法規第409a節的規定，提交給公司的每一次延期選擇都應成為不可撤銷的。
七.構成因由的行為的特殊沒收和償還規則
儘管本條款和條件聲明有任何其他相反的規定，但如果董事會或獨立委員會的獨立成員確定參與者從事了構成原因的行為，則下列規定應適用：
任何尚未行使的期權或增值權應立即自動終止、沒收並停止行使，但不限於此。此外，任何未失效的限制性股票、限制性股票單位、履約股份或演出單位的股份應立即和自動喪失參與者對該等股份、股份等價物、現金或其他財產的所有權利，
立即終止，任何限制性股票應退還給公司。
B.在確定參與者從事構成因由的行為的日期(“確定日期”)之前的36個月期間內，對已歸屬或已失效的限制性股票、限制性股票單位、業績股份或業績單位的限制失效，應予以撤銷，並取消所有未完成的獎勵。若歸屬或失效的限制已被撤銷，參與者應將歸屬或失效時交付的股份交付本公司，並由參與者保留股份。
C.董事會或獨立委員會的獨立成員可在適用法律允許的範圍內，在緊接決定日期之前的36個月期間內撤銷向參與者作出的任何裁決。
D.董事會或獨立委員會的獨立成員可在適用法律許可的範圍內，追討在緊接決定日期前36個月期間出售既有股份或出售或以其他方式處置因行使購股權而發行或可發行的任何股份所得的任何收益。
董事會或獨立委員會的獨立成員應由該機構自行決定參與者是否從事了構成原因的行為。
被有管轄權的法院判定為無效或不可執行的本第七節的任何規定，應以有效、可執行且最接近該無效或不可執行的規定所預期的業務目標的方式進行解釋或限制，而不會使本第七節的其餘規定無效或不可執行。
八、重述時的補償
儘管本條款和條件聲明中有任何其他相反的規定，但如果公司的財務報表因不當行為、欺詐或瀆職行為而被重述，則以下規定應適用：
A.在適用法律許可的範圍內，董事會或獨立委員會的獨立成員可酌情(1)撤銷在緊接該重大重述首次公開披露日期前24個月期間內支付予行政人員的任何超額股權獎勵或部分超額股權獎勵，及(2)如行政人員已出售或以其他方式處置部分或全部受超額股權獎勵規限的股份，則可收回在緊接該重大重述首次公開披露日期前24個月期間出售或以其他方式處置該等股份所得的任何收益。在任何情況下，如果重述的財務報表導致更高的股權激勵支付，公司都不需要向高管授予額外的股權激勵薪酬。
B.除上述規定外，董事會或獨立委員會的獨立成員可酌情要求一名高管向公司支付現金，並在要求時向公司支付從
出售或以其他方式處置行使購股權時已發行或可發行的股份，前提是出售或處置是在緊接該等重大重述首次公開披露日期前24個月內完成的。
被有管轄權的法院判定為無效或不可執行的第VIII節的任何規定，應以有效、可執行且最接近此類無效或不可執行的規定所預期的業務目標的方式進行解釋或限制，而不會使第VIII節的其餘規定無效或不可執行。
控制中的IX.Change
控制權變更對期權的影響。受第九節所列限制的限制。如果控制權發生變化，尚存的、持續的、繼任的或購買的公司或其他商業實體或其母公司(視情況而定)(“收購方”)可在沒有任何參與者同意的情況下承擔或繼續公司在未償還期權項下的權利和義務，或替代未償還期權項下相當於收購方股票的期權。如果參與者在控制權變更後12個月內的任何時間被無故終止僱傭，則收購方承擔或繼續行使的與控制權變更相關的所有期權權利將完全歸屬並可行使。
在控制權變更前一年或更長時間授予的任何期權權利，如不是由收購方就控制權變更而承擔或繼續行使的，則視控制權變更而定，應在緊接控制權變更之前完全歸屬並可行使。在控制權變更前不到一年授予的任何期權，如果收購方既沒有承擔也沒有繼續與控制權變更相關的權利，則在緊接控制權變更之前未被授予和可行使的範圍內，受該期權約束的股份數量應等於(I)原來受該期權約束的股份數量乘以(Ii)授予日期和控制權變更之間的完整月數，除以(Iii)授出日期與原先受該等購股權規限的所有股份將完全歸屬並可行使的日期之間的月數；而受該等購股權規限的所有剩餘股份，該等購股權即告終止。
B.控制權變更對期權以外的獎勵的影響。受第九節所列限制的限制。如果控制權發生變化，收購方可在未經任何參與者同意的情況下，承擔或繼續本公司在期權以外的未償還獎勵項下的權利和義務，或替代實質上等值於收購方股票的獎勵。收購方因控制權變更而承擔或延續的期權以外的所有獎勵都將完全歸屬(如果是績效獎勵，績效等於管理人確定的目標績效和預計實際績效中的較大者)，如果參與者在控制權變更後12個月內的任何時間被無故終止僱用，對此類獎勵的所有限制將失效。購買方既不承擔也不繼續與控制權變更有關的任何裁決(或者，就構成法典第409a條意義上的遞延補償的任何裁決而言，在控制權變更時的任何裁決
根據守則第409a節的規定，控制權以其他方式視為已授予)，一旦控制權發生變更，應完全歸屬(如果是績效獎勵，績效等於目標績效和預期實際績效之間的較大者，由管理人決定)，所有限制應在控制權變更之前解除，此類獎勵應立即支付。儘管本第九節有任何規定。B相反，對於構成守則第409a節意義上的遞延補償的任何獎勵，如果控制權的變更不構成守則第409a節所指的公司的“控制權變更事件”，則該獎勵將按照前一句話的規定授予，但將根據第VI節的規定在固定日期的60天內支付給參賽者，或按照第VI節F.1或參賽者離職後的較早日期支付，但第VI節F.2、或構成守則第409a節所指的公司“控制權變更事件”的控制權變更(“409a控制權變更”)。
C.超出降落傘付款。在適用範圍內，根據董事會或委員會批准的參與者與公司之間的服務協議，如果參與者與公司之間的獎勵或任何其他協議下支付或提供的任何金額或福利將是超額降落傘付款，則在獎勵和任何其他協議下將支付或提供的付款和福利將在必要的最低程度上(但在任何情況下均不低於零)減少，從而減少的任何該等付款或福利的任何部分均不構成超額降落傘付款。本公司將由獨立會計師或本公司的福利顧問自行決定是否須根據上一句決定削減根據獎勵或任何其他協議或其他規定須提供的任何該等付款或福利。參與者獲得付款或福利的權利可能因本款所載限制而減少這一事實本身不會限制或以其他方式影響參與者根據任何其他協議享有的任何其他權利。如果需要根據本款規定減少任何擬提供的付款或福利，參與者將有權指定要如此減少的付款和/或福利，以實施本款，但如果任何此類付款和/或福利構成第409a條所指的遞延補償，則應適用以下規則：首先，按比例減少(I)符合本守則第409a條的現金付款為遞延補償，以及(Ii)不受本守則第409a條限制的現金付款, 第二，按比例取消(X)符合《守則》第409a條的基於股權的薪酬作為遞延補償，以及(Y)不受《守則》第409a條約束的基於股權的薪酬。公司將向參賽者提供參賽者合理要求的所有信息，以允許參賽者做出此類指定。如果參與者在收到本公司根據本款規定的減價通知後10個工作日內未能作出指定，本公司可以其認為適當的任何方式進行減價。
十、《守則》第409A條
答：在適用的範圍內，所有獎項都應遵守或不受守則第409a條的約束，因此守則第409a(A)(1)條的收入包含條款不適用於任何參與者。所有獎項的解釋和管理都應符合這一意圖。
B.即使本條款和條件聲明中或任何其他協議中有任何相反的規定，在構成守則第409a條所指的遞延補償的獎勵的情況下，特別考慮在參賽者離職後一年內付款的，應在根據第VI.F節確定的一個或多個固定時間表的一個或多個固定日期的60天內支付，或者，如果該獎金被認為是為守則第409a節的目的而授予的，則以下列較早者為準：(I)構成控制權變更的控制權變更，(Ii)參賽者離職，在符合第VI.F.2節的規定下，在構成409a控制權變更的控制權變更後兩年內，或(Iii)參與者死亡
XI.MISCELLANEOUS
A.不影響僱傭條款。在本公司與參與者訂立的任何僱傭合約條款的規限下，本公司(或僱用該參與者的聯屬公司)有權隨時以任何理由終止或更改參與者的僱傭條款。如果參與者因任何原因停止受僱，他或她無權獲得本計劃下的任何權利或利益或預期權利或利益的損失或減值賠償，無論是作為不公平解僱、不當解僱、違約或其他方面的損害賠償。
B.向外國參賽者發放補助金。在向外國參與者提供贈款時，署長有充分的自由裁量權偏離本條款和條件聲明，以便根據當地的普遍情況，包括習俗、法律和税收要求，調整該計劃下的獎勵。
C.信息通知。根據獎勵證據條款要求提供的任何信息應以郵寄、隔夜遞送服務或電子方式發送給本公司，或以電子方式傳輸給執行副總裁首席人力資源官總裁和執行副總裁總裁，完全獎勵。任何向參與者發出的通知應以書面形式通過郵寄、隔夜遞送服務或電子傳輸方式發出。
D.行政長官的決定是決定性的。管理本計劃的管理人就本計劃、本條款和條件聲明或授標證據下出現的任何問題所作的所有決定均為最終決定。
E.不影響其他福利計劃。本合同包含的任何內容均不影響參與者參加公司提供的任何養老金、保險或其他就業福利計劃或計劃的權利，並根據當時的現行規定從這些計劃或計劃中獲得利益。
F.WithHolding。每個參與者應同意與公司及其僱主作出適當安排，以滿足任何適用的聯邦、州或地方所得税或社會保障(國民保險繳費)預扣要求或工資税要求。如在行使時獲本公司批准，該等安排可包括參與者選擇讓本公司保留根據行使購股權而購入的部分股份，以滿足該等扣留要求。選擇必須在扣繳款額的日期之前作出
下定決心。如果作出符合資格的選擇，則在行使全部或部分認購權後，本公司將保留價值等於滿足任何扣繳要求所需金額的股份數量。扣繳股數以普通股每股市值計算。然而，在任何情況下，公司都不需要發行零碎的股票。應授權署長制定其認為必要的規則、表格和程序，以實施前述規定。
關於授予期權以外的獎勵，公司將保留價值等於滿足任何扣留要求所需金額的股份數量(否則將支付給參與者)，參與者將被視為放棄了發行如此保留的股票數量的權利，以滿足扣留要求。此類股份的數量計算應如上所述。
G.Successors。本條款和條件聲明及授標證據對本公司的任何一名或多名繼承人具有約束力，並符合其利益。本協議所稱參與人，包括參與人的受益人。
H.行政法。本條款和條件聲明以及每項裁決證據的解釋、履行和執行應受特拉華州法律管轄。