？根據交易法規則14a6(I)(1) 和0-11所要求的第25(B)項中的表格計算       費用

特拉華州霍梅爾食品公司股東年會將於2023年1月31日(星期二)下午6：00舉行。中心標準時間以虛擬會議格式在www.VirtualSharholderMeeting.com/HRL2023上進行現場網絡直播。股東將不能親自出席年會。更多信息在下面的“會議入場”標題下提供。

董事會已將2022年12月2日確定為有權通知會議並在會議上投票的股東的記錄日期。

霍梅爾食品公司 (CUSIPNo.440452100)
霍梅爾廣場1號
明尼蘇達州奧斯汀，郵編：55912

隨函附上的委託書是由霍梅爾食品公司董事會徵集的(“公司”)供2023年1月31日舉行的股東周年大會使用。此代理聲明和代理表格，或代理材料在互聯網上可用的通知，將於2022年12月21日左右首次郵寄給股東。

投票證券-只有在2022年12月2日收盤時登記在冊的股東才有權在會議上投票。截至2022年12月2日，公司有546,347,256股已發行普通股。每股股票有權投一票。沒有累積投票權。本公司並無其他類別的流通股。

投票您的代理-無論您是否計劃參加虛擬會議，我們都鼓勵您授權代理投票您的股票。按照您的代理卡或電子交付通知上的説明通過互聯網或電話投票。如果您收到了代理卡，您可以通過填寫帶有您的投票、簽名和日期的卡並將其郵寄到提供的信封中來投票您的股票。

下表彙總了將進行表決的提案、批准每個項目所需的投票、計票方式以及董事會建議您投票的方式：

被委任為代表的人士將在會議可能適當提出的其他事項上投票。

撤銷您的代理並更改您的投票-您可以在行使委託書之前的任何時間撤銷委託書或更改投票權，方法是提交一份日期較晚的委託書、在會議上投票或向公司祕書發送書面撤銷通知。

費用 -徵集委託書的費用將由公司支付。委託書可由董事、高級管理人員和其他員工親自或通過郵寄、電話或電子通信方式徵集，費用由公司承擔。此等人士不會獲得額外補償。本公司將報銷銀行、經紀公司及其他被提名人因向受益人寄送代理材料而產生的合理自付費用。您的合作，及時授權代理投票您的股票將有助於避免額外的費用。

為了讓更多的股東有機會參與，年會將以虛擬會議的形式舉行。股東將不能親自出席年會。

如果您在2022年12月2日收盤時是我們普通股的登記股東或實益擁有人，您可以通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/HRL2023. You來參加虛擬年會，您需要在您的互聯網可用性通知、您的代理卡或投票説明上找到16位控制號碼，才能參加年會並以電子方式投票您的股票。如果您的股票是以銀行、經紀人或其他記錄持有人的名義持有的，則您的銀行、經紀人或其他記錄持有人提供的投票指示應包括您的16位控制號碼。

如果您在2022年12月2日收盤時丟失了16位控制號碼或您不是股東，您可以通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/HRL2023 and註冊為來賓來參加會議。如果您以嘉賓身份參加會議，您將無法在會議期間投票您的股票或提交問題。

您可以在下午5：45登錄www.virtualshareholdermeeting.com/HRL2023 beginning。中央標準時間2023年1月31日。年會將於下午6點準時開始。中部時間 2023年1月31日標準時間。如果您在會議期間遇到任何技術困難，我們將在我們的虛擬股東大會網站上提供免費電話以尋求幫助。

今年的股東問答環節將包括在年會之前提交的問題和在虛擬會議期間現場提交的問題。您可以在使用您的控制號碼登錄後，在會議之前在www.proxyvote.com上提交問題。問題可在年會期間提交through www.virtualshareholdermeeting.com/HRL2023.

如果您無法參加虛擬年會，可在www.VirtualSharholderMeeting.com/HRL2023上獲取會議的錄製版本。

主席將根據公司章程及董事會的行動，主持股東周年大會。主席擁有廣泛的權力來確保會議的有序進行。這包括酌情認可希望發表評論的股東並確定每項事務的討論範圍。有關會議進行的規則將在www.VirtualShareholderMeeting.com/HRL2023上向與會者提供。這個

主席也可以依靠適用的法律來確保會議以對所有股東公平的方式進行。

確定董事的提名者並進行評估-治理委員會負責制定程序，以確定和審查所有董事會成員提名人選的資格。委員會審議由董事、高級管理人員和公司股東提出的董事候選人推薦。委員會對股東提名人的審議標準與對其他來源提出的提名人的審議標準相同。委員會可聘請一家獨立的獵頭公司協助委員會確定和評估潛在的董事提名人選，以填補董事會的空缺。

希望提出建議的股東可以聯繫治理委員會、副總裁布萊恩·D·約翰遜和公司祕書，明尼蘇達州奧斯汀霍梅爾廣場1號，郵編：55912。股東應發送：

委員會的程序包括對每一位被提名人進行初步評估。此類評估基於個人簡歷和傳記信息、個人服務意願以及商業經驗和領導技能。此信息將根據以下標準和公司當時的具體需求進行評估。根據對候選人的初步評估，那些看起來最適合公司需求的人可能會被邀請參加一系列面試，以進一步評估候選人。根據在此過程中瞭解到的信息，委員會決定向董事會推薦哪些被提名人。

董事資質-治理委員會在考慮被提名人時，根據公司的需求確定董事被提名人的選擇標準。在評估董事候選人時，委員會將考慮委員會認為適當的候選人的資格和其他條件：

委員會為尋求連任的董事審查過去在董事會的表現。審計委員會的年度自我評價程序協助委員會進行這項審查。

委員會考慮董事候選人的多樣性，並尋求加強董事會的整體多樣性。考慮到每個候選人在種族/民族、性別和其他個人特徵方面的多樣性。委員會還從更廣泛的角度評估每位候選人對董事會多樣性的貢獻，包括年齡、教育程度、經驗、技能和其他資歷。雖然委員會在評估董事候選人時仔細考慮了多樣性，但它尚未通過正式的多樣性政策。委員會認為，委員會的進程和考慮導致了一個委員會目前和歷史上在許多方面都是多樣化的，包括種族/族裔和性別多樣性。

委員會建議董事提名的董事會成員在下一屆股東年會上提交選舉。董事會根據其對各種因素的評估和考慮來選擇董事的提名者。這些因素包括當前的董事會概況、股東的長期利益、公司的需求，以及在董事會中實現知識、經驗和多樣性的適當平衡的目標。

我們董事提名名單-我們的每一位董事提名者都符合上述標準。作為該公司的一名員工，斯尼先生不具備獨立董事的資格。每一位董事提名人都會為董事會帶來各種資歷、技能、屬性和經驗。

我們的董事提名人選的一個共同特徵是具有大公司或組織的高管領導力經驗。這樣的經驗帶來了各種好處，包括對業務管理、各種業務職能和戰略規劃的瞭解。具有高管領導背景的其他優勢包括在政策制定、風險管理和公司治理方面的經驗。

我們的董事提名者的另一個共同特徵是，每個人都曾在我們的董事會中任職。每一位董事被提名人都有定期出席、提前準備並積極參與董事會和董事會委員會會議的記錄。通過在董事會委員會的先前服務，我們的董事被提名人展示並進一步發展了與分配給董事會委員會的職責相關的專業知識。

下面的簡歷信息確定並突出顯示了每一位董事被提名人為董事會帶來的其他資格、技能、屬性和經驗。

我們的董事提名人選在種族/民族、性別、年齡和董事會任期方面的多樣性如下圖所示：

董事會建議對下面列出的11名董事提名者進行投票。被指定為代理人的人將投票選舉這11名被提名人擔任董事，直至下一屆股東年會及其繼任者當選並獲得資格為止，除非股東另有規定。如任何該等被提名人因任何原因不能獲委任，則該等代理人將投票選出董事會指定的替代人士。董事是由所投的多數票選出的，因此，對於被提名者，必須有更多的贊成票而不是反對票。根據這一標準，在任的董事未獲連任，必須立即提出辭職。

從2002年到2011年，玩具反斗城公司的職位達到頂峯，從2008年到2011年擔任美國電子商務副總經理總裁。她之前的經驗包括在Booz Allen Hamilton，Inc.擔任管理顧問職位，並在福特汽車公司(紐約證券交易所股票代碼：F)任職，在那裏她在產品戰略、設計和開發方面擔任過各種職務。Bhatt女士為董事會帶來了在數字商務和消費者產品營銷方面的廣泛專業知識，以及作為一家大型企業負責數字商務的活躍高級管理人員的持續經驗。

金融、企業發展和餐飲服務行業為董事會提供經驗，以及作為明尼蘇達州一家股票在納斯達克交易的公司的首席執行官的經驗。

公司的公司治理準則可在公司網站www.hormelfoods.com的“投資者-治理-治理文件”下找到。

董事會在董事長和首席執行官的職位應該分開還是合併的問題上採取了靈活的做法。這種方法使董事會能夠定期評估首席執行官或其他董事擔任董事長是否符合公司的最佳利益。

斯尼先生目前同時擔任該公司的董事長和首席執行官。董事會認為，斯尼先生目前兼任這兩個職位有重要的好處。Snee先生是董事中最熟悉本公司業務和行業的人士，最適合就董事會議程提出建議，並領導董事會就重要事項進行討論。Snee先生在管理層和董事會之間提供了強有力的聯繫，促進了清晰的溝通，並加強了戰略規劃和公司戰略的實施。另一個優勢是由一名代表公司的人向員工、股東和其他利益相關者提供的領導清晰。

當董事長不是獨立的董事時，董事會將任命一名獨立的“董事首席執行官”。治理委員會推薦一位獨立的董事作為董事的首席執行官並定期審查董事的首席執行官的任期。

克里斯托弗·J·波利辛斯基自2016年9月起擔任董事首席執行官。在2022年11月21日的董事會會議上，威廉·A·紐蘭茲當選為董事首席執行官，於2023年1月31日董事會會議結束時生效。董事首席執行官的職責包括：

擔任公司審計、薪酬和治理委員會主席的獨立董事也在其職責範圍內向董事會提供領導。董事會認為，董事會中的絕大多數獨立董事、使用獨立領導董事、獨立委員會主席和獨立董事的執行會議保障了董事會的獨立治理。

該公司通過了涵蓋其董事、高級管理人員和員工的道德商業行為準則。本道德商業行為準則可在公司網站www.hormelfoods.com 的“投資者-治理-治理文件”下找到。

本公司的高級管理人員和董事受持股準則的約束。管理人員必須持有公司股票，其價值等於其五年平均基本工資乘以1.5至5的倍數，具體取決於職位。董事需要持有的公司股票的價值等於他們五年平均每年董事會聘任人數乘以5的倍數。對於高級管理人員和董事，所需的股票所有權價值除以基於財政年度末價格的五年平均公司股票價格，以計算將持有的股票數量。公司高級管理人員和董事必須持有所有獲得的公司股票(扣除為行使期權或支付預扣税款而扣留或出售的股份)，直到他們的持股指導方針得到滿足。

個人擁有的股份和在公司福利計劃中持有的股份的價值計入指導方針。

個人對股票的所有權是根據修訂後的1934年《證券交易法》(簡稱《交易法》)第16節(Br)確定的。股票期權、限制性股票單位和限制性股票不計入指導方針。

高級管理人員和董事自首次選舉起有大約五年的時間來遵守指導方針。根據指導方針，晉升到需要更高股票所有權的級別的人員有五年時間實現合規。所有須遵守指引的高級人員及董事均符合指引的規定。

本公司有一項質押政策，禁止高級管理人員和董事在保證金賬户中持有公司股票或將公司股票質押作為貸款抵押品。

公司採取了禁止套期保值的政策。該政策禁止公司員工、高級管理人員和董事及其指定人購買任何金融工具(包括但不限於預付可變遠期合約、股權互換、套頭和外匯基金)或以其他方式從事對衝或抵消、或旨在對衝或抵消作為補償授予員工、高級管理人員或董事的或由員工、高級管理人員或董事直接或間接持有的公司證券的任何市值下降的交易。

公司的公司治理準則要求公司的絕大多數董事都是獨立的。紐約證券交易所上市標準要求公司的大多數董事是獨立的，審計、薪酬和治理委員會完全由獨立董事組成。董事會採用標準幫助其每年確定每個董事的獨立地位。這些董事獨立標準與紐約證券交易所的上市標準一致。董事獨立標準發佈在公司網站www.hormelfoods.com的“投資者-治理-治理文件”下。如果董事符合董事獨立性標準和紐交所上市標準中獨立性標準的要求，則該人將被視為“獨立”。

董事會已確認下列名董事與公司沒有直接或間接的實質性關係，並滿足被視為獨立的要求：

董事會還決定，公司的每個審計、薪酬和治理委員會均由獨立董事組成。在作出獨立決定時，董事會審閲了所有董事與本公司的關係。本次審查主要基於董事對有關僱傭、業務、家庭、薪酬及與公司及其管理層的其他關係問題的迴應。在為康卡斯特公司首席執行官特別顧問總裁先生作出獨立性決定時，董事會考慮了公司與本公司的服務提供商康卡斯特公司在正常業務過程中進行的交易所產生的關係。董事會認定，這種關係並不重要，也不會損害懷特先生的獨立性。本公司與康卡斯特公司的交易金額遠低於紐約證券交易所上市標準中獨立性標準下的商業交易門檻。

董事會和委員會-董事會通過董事會及其委員會會議開展業務。董事首席執行官主持非僱員或獨立董事的執行會議。董事會在2022財年期間舉行了六次會議。每位董事出席的會議至少佔其所服務的董事會和董事會委員會財政年度會議總數的75%。

董事會設立了以下董事會委員會：審計、薪酬和治理。下表顯示了每個委員會2022財年的成員和會議信息。

每個審計、薪酬和治理委員會都通過了，並根據書面章程運作。這些章程可在公司網站www.hormelfoods.com的“投資者 -治理-治理文件”下找到。

審計委員會-根據董事會的決定，審計委員會的每一名成員都具有財務知識。董事會還確定特雷爾·K·克魯斯、斯蒂芬·M·萊西和薩莉·J·史密斯分別是美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則所界定的審計委員會財務專家。審計委員會的職責包括：

董事會在風險監督方面發揮着積極作用。董事會通過全體董事會及其每個委員會管理其風險監督職能。公司管理層負責日常風險管理，並維持企業風險管理(“ERM”)流程。企業風險管理流程旨在識別和評估公司在全球的風險，並制定緩解和管理風險的步驟。董事會定期收到關於機構風險管理進程的報告。

董事會對風險的監督包括與高級管理層進行年度戰略規劃務虛會，批准年度運營計劃和戰略計劃，以及批准重大交易。此外，董事會還定期收到關於公司整體業務、特定部門和財務業績的報告，以及關於風險和風險管理主題的具體演示。

審計委員會協助董事會在多個領域進行風險監督，包括財務報告、內部控制、網絡安全以及法律和監管合規。審計委員會負責監督公司的內部審計、風險管理和合規職能，包括監督公司的《道德商業行為準則》。審計委員會還任命獨立註冊會計師事務所，並批准其向本公司提供的服務。薪酬委員會監督與薪酬計劃相關的風險，包括激勵性薪酬計劃和基於股權的計劃。管治委員會負責監管與公司管治實務有關的風險。所有這些委員會都定期向董事會全體報告其活動。

董事會相信，其目前的領導結構加強了對風險的監督，因為我們的董事長兼首席執行官最終負責公司的風險管理，同時也是董事會會議的主席，他對公司的深入瞭解使其能夠很好地將主要業務風險和問題提請全體董事會注意。

公司鼓勵但不要求董事會成員出席股東年會。去年，該公司所有當時任職的董事都參加了虛擬股東年會。

感興趣的各方可通過以下方式與董事會溝通：致董事會、非僱員董事或指定的個人董事，收件人：布萊恩·D·約翰遜，副總裁兼公司祕書，地址：明尼蘇達州奧斯汀霍梅爾廣場1號，郵編55912。所有通信，無論是簽名的還是匿名的，都將根據通信的主題發送給董事的負責人或其中一個委員會的主席，或者如果有指示，將發送給非僱員董事或指定的董事。

聘用金在2月1日和8月1日各支付一半。如果2月1日和8月1日之後的第一個工作日適逢非工作日，則這些付款和股權獎勵將在這兩個日期之後的第一個工作日支付。

首次當選為董事會成員的非僱員董事不是在年度股東大會上當選的，他們將獲得按比例分配的年度聘任和限售股獎勵，獎勵的依據是從董事加入董事會之日起至下一次年度股東大會期間安排的董事會例會次數，從年度股東大會之間召開的董事會例會總數中選出。授予新當選非僱員董事的限制性股份的限制期於本公司隨後召開的第二屆股東周年大會日期屆滿。

被任命為新的委員會主席或成員的非僱員董事將獲得按比例分配的年度委員會聘用金，其依據是自董事接受新的委員會分配至下一次年度股東會議之時起計劃的定期董事會會議次數年度股東大會之間的定期董事會會議總數。

2022年2月1日，該公司股票在紐約證券交易所的收盤價為47.11美元。這一價格導致在那一天每股非員工董事獲得了3,396股限制性公司普通股。

2022年2月1日的限售股獎勵是根據股東批准的霍梅爾食品公司2018年激勵薪酬計劃(“激勵薪酬計劃”)的條款作出的。每位非員工董事和公司簽訂了符合激勵薪酬計劃的限制性股票獎勵協議。董事在歸屬前收到限制性股份的已宣佈股息，並有權投票。

非僱員董事可根據激勵性薪酬計劃延期支付公司非僱員董事遞延股票子計劃項下的全部或部分預聘費和會議費。遞延費用乘以105%將計入該計劃的股票單位。股票單位具有與公司普通股相同的價值，並獲得股息等價物。董事服務終止後，股票單位將以公司普通股支付。

根據薪酬委員會政策，身為公司僱員的董事不會因在董事會任職而獲得額外薪酬。

薪酬委員會審查支付給公司非僱員董事的薪酬。委員會聘請薪酬顧問珀爾·邁耶就非僱員董事薪酬提供建議。顧問分析董事薪酬的每個要素和同一同行公司的董事薪酬總額用於評估高管薪酬。有關這些同行公司的列表，請參見第19頁中的“薪酬決定是如何做出的”。委員會審查顧問關於董事競爭性薪酬的報告，並決定是否向董事會建議改變公司的非僱員董事薪酬。如果委員會建議這樣的變更，董事會全體成員將決定是否批准變更。

薪酬委員會目前的政策是每隔一年審查非員工董事的薪酬。在此流程在2022年11月21日的會議上完成後，薪酬委員會和全體董事會批准了對非員工董事薪酬政策的以下修改，自2023年2月1日起生效，因為基準測試表明，這兩項修改都是為了使與同行羣體的中位數保持一致：

審計委員會代表董事會監督公司的財務報告流程。管理層對財務報表和報告程序負有主要責任，包括內部控制制度。委員會有權任命或更換本公司的獨立註冊會計師事務所。獨立註冊會計師事務所直接向審計委員會報告。

審核委員會已與管理層及本公司獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(“安永會計師事務所”)一起審核和討論本公司2022財年經審計的財務報表。委員會還與安永會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)適用要求和“美國證券交易委員會”應討論的事項。.

審計委員會已從安永收到PCAOB關於安永與委員會就獨立性進行溝通的適用規定所要求的書面披露和信函，並已與安永討論其獨立於本公司的事宜。

基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將2022財年經審計的財務報表納入公司截至2022年10月30日的年度10-K表格報告中，以供美國證券交易委員會備案。

下表顯示了我們的獨立註冊公共會計師事務所安永會計師事務所在截至2022年10月30日和2021年10月31日的財政年度向本公司收取的費用總額。

審計費用-審計費用用於審計公司的財務報表和審計2022和2021財年的財務報告的內部控制。審計費用還包括對公司在Form 10-Q季度報告中包含的財務報表的審查，以及國際上要求的法定審計。

與審計相關的費用 與審計有關的費用是與審計業績有關的服務費用。這些服務包括福利計劃審核。

所有其他費用 所有其他費用為與收購的盡職調查有關的服務播種者® 零食堅果生意。

審計委員會已通過政策和程序，要求委員會對獨立註冊會計師事務所向本公司提供的審計和非審計服務預先批准。委員會預先批准了安永在2022財年和2021財年提供的所有服務。委員會在每次季度會議上預先核準所有審計費用和非審計費用。

董事會審計委員會任命安永會計師事務所為獨立註冊會計師事務所，負責審計本公司及其子公司截至2023年10月29日的財政年度的綜合財務報表。安永自1931年以來一直擔任該公司的公共審計師。

在年會上，股東將被要求批准任命安永會計師事務所為本公司截至2023年10月29日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。這一任命不需要股東批准。董事會請求批准，以獲得公司股東的意見。如果任命未獲批准，審計委員會將重新考慮其選擇。安永會計師事務所的代表預計將出席年會，並將有機會發表聲明，並可回答相關問題。

批准這一任命將需要親自或委派代表出席會議的普通股大多數股份投贊成票。董事會建議投票批准安永律師事務所的任命。除非股東另有説明，否則註明日期並簽署的委託書將如此投票。

截至2022年12月2日，本公司所知的持有本公司普通股5%以上的受益所有者的個人或團體的信息如下：

基金會於1980年12月1日從私人基金會轉變為公共基金會。基金會的註冊證書和章程規定了董事會，其中大多數代表非營利性機構，由基金會提供支持。基金會董事會的每一位成員都擁有平等的投票權。基金會的董事會成員包括：前董事會主席傑弗裏·M·埃廷格、霍梅爾食品公司首席執行官總裁、前奧斯汀市市長邦妮·B·裏茨、財務主管羅蘭·G·根茨勒、霍梅爾食品公司財務和財務主管總裁、奧斯汀律師小史蒂文·T·裏茲的祕書、奧斯汀父母資源中心任命的董事臨時執行董事傑瑪·J·阿爾瓦拉多-格雷羅；阿德努加·O·阿特沃隆博士，河岸社區學院總裁，由河岸社區學院奧斯汀校區任命；黛安·B·貝克，明尼蘇達州奧斯汀基督教青年會首席執行官，由奧斯汀基督教青年會任命；馬克·R·喬塔博士，前總裁，梅奧臨牀健康系統-阿爾伯特·利亞和奧斯汀首席執行官，由梅奧臨牀健康系統-奧斯汀任命；羅伯特·C·克拉克博士，由明尼蘇達大學霍梅爾研究所任命；託馬斯·J·丹克特，奧斯汀市行政服務董事，奧斯汀市任命；尼塔亞·C·詹拉戈裏察，奧斯汀縣文化聯絡員和西班牙語口譯員；米歇爾·M·金，奧斯汀律師；蘭德爾·J·克萊默，奧斯汀註冊財務規劃師；莫莉·S·蘭克，摩爾縣聯合之路公司執行董事，由莫爾縣聯合之路任命；喬伊·M-H·佩奇博士，奧斯汀公立學校校長，由奧斯汀公立學校任命；理查德·R·帕維克，董事高管, 雪松谷服務公司，奧斯汀，由雪松谷服務公司任命；霍梅爾食品公司工程前副總裁拉里·J·菲爾；霍梅爾食品公司董事會主席兼首席執行官詹姆斯·P·斯尼；以及由奧斯汀救世軍任命的奧斯汀救世軍指揮官傑弗裏·L·斯特里克勒少校。

關於第27頁《薪酬彙總表》中所列董事、被提名人、公司高管以及所有現任董事和高管對公司普通股的實益所有權的信息。

薪酬委員會已審查並與管理層討論了本報告之後的薪酬討論和分析。基於此次審查和討論，薪酬委員會已建議董事會將薪酬討論和分析包括在本委託書中，並通過引用將薪酬討論和分析納入公司截至2022年10月30日的財政年度Form 10-K年度報告。

我們的高管薪酬計劃旨在吸引、留住和獎勵高素質的管理人才，他們將領導我們的業務並推動長期股東價值。本CD&A概述了我們2022年的高管薪酬理念和

目標，描述了我們的高管薪酬計劃的要素，並解釋了董事會薪酬委員會如何為我們的2022年指定高管做出薪酬決定，如下所列：

薪酬委員會認為，公司的高管薪酬計劃在激勵股東實現強勁的財務業績和長期回報方面取得了有效的效果。2022財年淨銷售額達到創紀錄的125億美元。2022財年淨收益略低於10億美元，稀釋後每股收益為1.82美元。公司在2022財年克服了艱難的經營環境，實現了連續第三年創紀錄的銷售額，也是其歷史上第二賺錢的年。我們發佈的第四季度收益和年度報告提供了有關公司財務業績的更多細節。

公司的財務業績為公司股東帶來了更長遠的回報。下圖顯示了在截至2022年10月28日(2022財年最後一個交易日)的五年和十年期間，該公司股票的總回報率如何超過道瓊斯工業平均指數、標準普爾500指數和標準普爾500指數。

*圖表顯示每個時期的股東總回報，基於對股票或指數的100美元投資，包括股息的再投資。

在2022財年，公司向股東支付了創紀錄的股息。 2022年11月，公司宣佈將年度股息率提高每股0.06美元(5.8%)，使新股息達到每股1.10美元。這代表了57個^這是連續年度派息增加。

在2022年股東年會上，該公司為股東提供了關於高管薪酬的諮詢投票。股東在諮詢基礎上批准了根據美國證券交易委員會薪酬披露規則披露的公司近地天體薪酬，包括公司2022年股東周年大會委託書中的薪酬討論與分析、薪酬表格和敍述性討論。在投票贊成或反對公司高管薪酬的股份中，97.49%的股份投了贊成票。

薪酬委員會在確定高管薪酬政策和自那次投票以來作出的決定時，考慮了股東投票的結果。委員會認為這次投票是股東對公司目前高管薪酬計劃總體滿意的表現。雖然委員會在決定2023財年繼續執行公司高管薪酬計劃時考慮了股東的滿意度，但關於個人薪酬增量變化的決定是在考慮下述因素後做出的。

根據股東在2017年股東周年大會上投票時表達的偏好，公司董事會決定每年就公司近地天體的薪酬進行諮詢投票。董事會在決定今後進行諮詢投票的頻率時，將考慮本次會議就近地天體補償問題進行投票的頻率的股東諮詢投票結果(見第38頁第4項)。

薪酬委員會在2022年採取了幾項措施以確保新主管的薪酬具有市場競爭力，強調績效薪酬計劃與公司股東的價值創造直接掛鈎。委員會批准了新主管和其他主要高管的加薪、經營者股票授予、年度激勵計劃(“AIP”)獎勵目標金額、長期激勵計劃(“LTIP”)績效獎勵、限制性股票單位(“RSU”)獎勵、和股票期權獎勵。由此得出的2022財政年度近地天體補償水平詳見第27頁的《補償表摘要》和下面的支持表。在目標業績方面，NEO的總直接薪酬大約是市場共識數據的中位數。

根據我們2022財年的實際業績結果，相對於目標的NEO薪酬如下：

我們的高管薪酬計劃通過納入某些薪酬實踐來實現我們的目標，同時避免其他更具問題或爭議的實踐。

薪酬委員會負責制定和管理高管的薪酬和福利方案。該委員會完全由非僱員、獨立董事組成。委員會使用薪酬顧問珀爾·邁耶提供獨立於公司高管的薪酬建議。委員會認定，顧問的工作沒有引起任何利益衝突。珀爾·邁耶不向公司提供任何其他諮詢服務。委員會及其顧問與高級管理層合作，執行和監督委員會批准的方案。

這兩個目標是通過提供具有競爭力的總薪酬計劃來實現的，該計劃提供具有競爭力的“固定薪酬”(即基本工資和福利)以及旨在根據績效支付薪酬的“可變、基於績效的薪酬”。

高管的總薪酬將用於基於績效的薪酬，而不是基本工資。績效薪酬包括短期激勵和長期激勵。適當的短期激勵和長期激勵相平衡，可確保管理人員適當地平衡對年度

需要改進長期績效的情況下的績效。此薪酬餘額為公司業績提供下行風險和上行機會。

公司的目標薪酬定位反映了強烈的績效薪酬理念。薪酬委員會在審查和批准總體目標薪酬時考慮了幾個因素，包括具有市場競爭力的薪酬、個人業績和內部公平。除審查目標工資水平外，委員會還審議計劃下可能支付的款項範圍，以及平衡長期和短期業績。如下表所示，目標薪酬水平和激勵計劃旨在使實際相對薪酬與相對績效保持一致。

霍梅爾食品公司2018年激勵性薪酬計劃(“激勵性薪酬計劃”)由薪酬委員會管理，並用於短期和長期以及現金和股權薪酬計劃。獎勵補償計劃允許委員會授予近地天體不同類型的獎勵。

薪酬委員會審查和批准一組在公司內擔任高級職位的關鍵高管的薪酬變動建議，其中包括公司的所有高管 (首席執行官和該等高管統稱為“高級管理團隊”)。委員會每年都請其外部顧問更新每個職位的競爭分析。

對於高級管理小組，顧問使用在規模和行業上與公司相似的同行公司組(如下所列)和幾個薪酬調查的組合來開發“市場共識”數據。同業組別數據的使用(1)為委員會提供了比從調查中獲得的更具體的市場實踐信息，以及(2)允許委員會將公司在中的相對薪酬定位與公司的相對績效定位進行比較，以確保適當的按績效支付薪酬。使用調查數據 (1)提供基於具體職位職責而不是薪酬水平的信息，以及(2)提供低於近地天體的職位的薪酬信息。該顧問與公司人力資源部的高級副總裁一起工作，以確保正確理解所審查的每個職位的角色、職責和收入範圍。

委員會已經建立了一個單獨的業績同行小組，用於衡量相對總股東回報，稱為“LTIP同行公司”。上述薪酬對等組中的單位不同於

LTIP同行公司，因為每個列表的目的不同。薪酬同行組由與公司規模更相似的食品公司組成。LTIP Peer Companies由更廣泛的食品和飲料公司組成，用於確定相對總股東回報業績。這一範圍更廣的組確保在三年LTIP業績週期結束時有足夠數量的比較公司，如果其中一些公司被收購、破產或因不可預見的事件而被淘汰。LTIP對等公司在第23頁列出。

每年7月，委員會根據顧問的意見審查和批准同業集團和LTIP同業公司的薪酬。上面列出的薪酬對等組於2022年7月獲批，與2021年7月獲批的薪酬對等組相同。

在完成競爭分析後，顧問向委員會提供一份關於相對薪酬和業績調查結果的報告。根據這一分析結果，委員會討論了該計劃的戰略目標，併為年度薪酬決定建立了廣泛的參數，包括總體薪酬組合。然後，顧問與首席執行官和人力資源部高級副總裁合作，根據委員會制定的指導方針，制定一套初步的年度薪酬決定建議。顧問根據每位高管的市場定位和相對內部定位提出初步建議。人力資源部首席執行官和高級副總裁隨後根據他們對每個人的表現和貢獻的評估修改這些建議。初步結果將提交委員會審查和討論。根據委員會的討論，對初步建議進行修改，委員會在隨後的會議上核準最後建議。CEO不參與委員會確定CEO薪酬的過程。

基本工資水平是高管薪酬薪酬的固定部分。基本工資水平通常不到高管直接薪酬總額的25%。薪酬水平基於具有競爭力的薪酬水平以及高管的經驗、職責和績效。為了與公司注重績效支付保持一致，基本工資通常低於有競爭力的中值水平。

霍梅爾食品公司2018年經營者股票激勵根據激勵性薪酬計劃(“經營者股票計劃”)制定的補償子計劃是一項短期激勵。經營者股票計劃結構的基本概念自1932年開始實施。

這項年度現金激勵計劃以每股收益(EPS)衡量，獎勵員工參與者公司的財務業績。運營商的股票計劃獎勵員工因為公司的每股收益隨着時間的推移而上升。隨着時間的推移，每股收益的提高會導致股價上漲，從而提高股東的價值。

員工在獲得參加計劃的初始資格後，將獲得運營商股份獎勵。運營商的股份是虛擬單位，而不是實際的股票份額，也不是收到股票價值的權利。運營商的股份代表根據運營商的股份計劃獲得基於業績的現金補償的權利。

薪酬委員會決定將運營商的股份授予高級管理小組。考慮到服務年限和績效，運營商股票的獎勵水平將導致相對於市場薪酬水平具有競爭力的年度現金薪酬總額。一名高管的基本工資加上運營商股票的預計價值的總和一般在50%左右^這是基本工資的市場百分比。

在這一年中，參與者將獲得“股息等價物”。這些現金支付等於宣佈的股息乘以運營商持有的股票數量。

在每個會計年度結束後，公司會計算每個參與者的運營商股票計劃獎勵。這是通過將公司的年度每股收益乘以為該參與者確定的運營商的股票數量來實現的。此項獎勵減去年內支付的股息等價物總額，以確定最終的運營商股份支付。

AIP是根據激勵薪酬計劃授予的短期激勵。AIP是一項年度現金激勵計劃，旨在根據公司的財務業績獎勵參與者。AIP 獎勵實現增長和利潤目標、關鍵ESG指標計劃和資產管理。薪酬委員會認為，AIP進一步將績效薪酬與公司財務成功的關鍵驅動因素掛鈎。

我們的高管薪酬計劃強調浮動薪酬，使薪酬與績效和股東價值保持一致。對於近地天體，薪酬要素的組合始終側重於基於績效的可變薪酬，而AIP高度關注盈利能力和回報以及實現ESG 指標計劃的進展。財務要素的業績目標基於董事會批准的年度運營計劃。近地天體的AIP獎勵依據如下：

對於合併後的公司，首席執行官的目標是80%的息税前利潤，10%的淨銷售額，以及10%的關鍵ESG指標計劃的完成情況，如包容性和多樣性。作為公司某一細分市場(雜貨產品、冷藏食品、珍妮-O土耳其店和國際及其他)負責人的參與者會對其目標進行加權，其中25%基於其特定細分市場的細分利潤，10%基於其細分市場的淨銷售額， 55%基於合併後公司的息税前利潤，以及10%基於對公司整體ESG指標的業績。所有其他近地天體的目標都基於合併後公司的息税前利潤、淨銷售額和ESG指標。

對於息税前利潤、部門利潤和淨銷售額，門檻從計劃的80%實現開始，目標支出為50%；計劃實現時支付100%；計劃實現120%時支付200%(對於EBIT和公司總淨銷售額，這已更改為2023財年計劃實現的110%)。獎勵在離散百分比之間插入。基於我們ESG指標的改進，ESG指標返款範圍為0-200%。

高級管理小組的AIP下的目標獎勵金額由委員會確定，並將根據參與者在公司內的職位和競爭市場的費率而變化。閾值、目標和最高績效級別及其支出級別在財政年度開始時確定。支出佔目標的百分比如下：

獎勵是在離散百分比之間插入息税前利潤、部門利潤和淨銷售額。

AIP修改量是應用於AIP獎的次要衡量標準。此修改量基於資產回報率(ROA)。ROA的計算方法是將淨收益除以相對於年度運營計劃的平均總資產。ROA修飾符可以增加或減少與息税前利潤和分部利潤相關的支出。計劃的90%至110%範圍內的ROA不會對返款產生影響。ROA低於計劃的90%將減少20%的支出。ROA超過計劃的110% 將使返款增加20%。

AIP下的最高支付金額將保持目標獎勵的200%。委員會保留調整任何獎勵支付金額的自由裁量權。

委員會有權修改業績期間和/或對非常或不常見事件的業績目標的實現情況作出調整或放棄。

2022財年近地天體的AIP支出百分比根據公司總業績和/或其部門業績而變化，如下所示：

珍妮-O土耳其商店部門實現了2022財年的部門利潤目標，但道達爾公司以及食品雜貨、國際和冷藏食品部門沒有實現目標。結果支出百分比表示此績效。2022財年公司息税前利潤總額的目標是1,373,438,000美元。整個公司的實際息税前利潤為1,312,367,000美元，實現了息税前利潤目標的96%。2022財年的公司總ROA目標為8.4%，在對計劃提前償還債務的戰略推遲進行調整後仍為8.4%。道達爾公司的實際ROA為7.7%，實現了92%的ROA目標。由於實際業績在90%至110%的範圍內，因此未應用支出修改量。公司2022財年的總淨銷售額目標為12,096,961,000美元。公司實際淨銷售額為12,458,806,000美元，實現了103%的淨銷售額目標。ESG倡議的基礎是總體歸屬感得分以及婦女和任職人數不足的少數羣體在受薪職位上的代表性。ESG計劃的實際完成情況在所有情況下都低於目標，導致累計返款佔全部目標機會的21%。

美國證券交易委員會規則規定，如果披露機密財務信息會對公司造成競爭損害，則公司無需披露此類信息。分部利潤目標和結果是競爭敏感信息，公司將其作為保密和專有信息保留，不會公開披露。委員會認為，披露此類信息將對公司造成競爭損害。

目標級別的目標可以被描述為“強勁的業績”，意思是根據歷史業績，雖然達到此業績級別還不確定，但可以合理地預期目標業績可能實現，而閾值目標更有可能實現，最大目標代表更積極的業績水平。

根據激勵性薪酬計劃授予的LTIP績效獎勵旨在為薪酬委員會挑選的一小部分關鍵員工提供激勵，以實現股東價值最大化。2022財年授予的LTIP績效獎勵提供了額外的激勵機會，基於公司與同行相比的長期“股東總回報”績效。委員會認為，這些LTIP獎勵的相對業績性質平衡了股票期權的絕對業績，並認識到業務的週期性。換句話説，如果公司在非常強勁的市場中表現遜於同行，期權可能很有價值，但LTIP獎勵將一文不值。相反，如果公司在非常疲軟的市場中表現優於同行，期權可能一文不值，但LTIP獎勵將產生獎勵。

“股東總回報”衡量的是股票價格和任何再投資股息的增長。每個參與者，包括近地天體，都有機會獲得為期三年的目標美元獎勵機會。在為每個參與者選擇現金激勵目標時，委員會考慮了員工的責任、他或她對公司成功的貢獻以及競爭性市場數據。

2022年7月，頒發了年度LTIP績效獎。每個獎項的績效週期為三年，參與者在任何時候最多可以擁有三個重疊的LTIP績效獎。如果在任何三年績效週期內，後續目標獎勵因晉升或工作變動而增加或減少，則該更改將應用於截至後續獎勵生效日期的任何現有目標獎勵。

如果公司在三年內的實際股東總回報率為50%^這是同齡人組的百分位數，則獲得目標獎勵。如果公司的實際總股東回報在同行中排名最高，則

獎勵支出相當於目標機會的三倍。除非實際股東總回報高於25%，否則不會支付任何獎勵^這是同齡人的百分位數。獎勵將在離散點之間插入公司業績。委員會保留減少任何賠償金支付金額的酌處權。2022財年頒發的LTIP獎項的同行羣體由食品行業的21家上市公司組成，如下所示。

上面列出的LTIP對等公司是在2022年7月批准的，與2021年7月批准的LTIP對等公司相同。

在2019年6月10日至2022年6月30日期間，公司的總股東回報率為同業的54.5%，因此派息為目標獎勵的109.1。

激勵薪酬計劃還允許薪酬委員會授予幾種類型的股權獎勵，包括股票期權、限制性股票和其他基於股票的獎勵。股票期權旨在提供專門與公司股票價格上漲掛鈎的長期績效薪酬，使高管和股東的財務利益保持一致。相比之下，自授予之日起，RSU向參與者傳達了真實、即時的價值，從而提供了比其他薪酬工具更強的留任激勵。高管人員的總股權獎勵價值在股票期權和RSU中分別為50%和50%。

股票期權通常在四年內平均授予，並且有十年的期限。這一延長的行權期和期限鼓勵高管權衡近期所做的業務決策對公司長期股價表現的影響。RSU有一個為期三年的懸崖歸屬時間表，作為保留的激勵措施。股票期權和RSU每年授予一次，從12月的第一個星期二起生效，適用於所有符合條件的員工，但首席執行官除外。這種做法確保了授予日期不會被操縱，以獲得更有利的行使價或市場價。委員會決定使CEO的股票期權和RSU授予與非僱員董事限制性股票授予的生效日期為2月1日。之所以選擇這一日期，是因為它恰好在CEO年度評估過程結束後不久。股票期權始終按授予之日公司股票的市場價格授予。

每當我們的普通股支付現金股息時，RSU都會以額外的 RSU的形式計入股息等價物。已宣佈的股息乘以持有的RSU數量，根據股息支付日我們普通股的市值，被視為再投資於額外的RSU。此類額外的RSU受制於與基礎RSU相同的條款，包括歸屬的時間。

委員會在其獨立的外部顧問的協助下，確定將授予高級管理小組的備選辦法和答覆股的數目。首席執行官向高級管理小組成員(不包括他自己)添加關於撥款的意見和建議。委員會審查這些建議，並確定高級管理小組的所有最終備選辦法和後勤支助股贈款。

期權和RSU獎勵通常反映委員會對員工職位對股東價值的影響的評估。授予的期權和/或RSU的數量可能會根據個別高管在特定年度對本公司的貢獻水平而與上一年度的獎勵上下浮動部分取決於CEO的推薦。委員會在確定2022財年和過去幾年的期權和RSU獎勵時，考慮了個人在上一財年對公司的貢獻、未來的貢獻潛力以及作為基於市場數據的競爭性總薪酬的一個組成部分。

公司高管必須持有價值相當於其五年平均年基本工資的1.5至5倍的公司股票。所需的股權價值除以公司五年平均股價，

根據會計年度末價格，計算將持有的股票數量。公司高級管理人員必須持有所有獲得的公司股票(扣除為支付期權而扣留或出售的股份)，直到他們的持股指導方針得到滿足為止。有關本公司股權指南的更多信息，請參閲第8頁的“股權指南” 。

公司有一項質押政策，禁止高級管理人員在保證金賬户中持有公司股票或將公司股票質押作為貸款抵押品。公司還採取了禁止對公司證券進行套期保值的政策。有關公司的質押和套期保值政策，請參見第9頁的股票質押和套期保值政策。

薪酬委員會通過了一項“追回”政策，規定在某些情況下收回獎勵薪酬。如本公司以適用會計準則變更所需重述以外的原因重述其報告的財務業績，董事會將根據重述期間的財務業績審核發給高管的花紅及其他獎勵，並在實際可行的範圍內根據適用法律，本公司將尋求追回或取消因達到根據重述財務業績所達不到的業績目標而授予的任何該等獎勵。

公司維持基本覆蓋所有受薪員工的非繳費固定收益養老金計劃。

受薪僱員養卹金計劃(“養卹金計劃”) 由兩部分組成，即基本福利和補充福利。養老金福利以年平均薪酬為基礎，並將涵蓋的薪酬作為一項補充福利。基本福利是2017年1月1日之後的每一年服務的8%或10%積分。如果截至計劃年度開始的員工年齡和服務年限之和為75或更少，員工將獲得8%的基本工資抵免。如果大於75，員工將獲得10%的基本工資抵免。如果平均年補償大於終止僱傭時的覆蓋補償，則包括每年4%的年度補充積分。

在僱用終止時，基本工資年度積分的總和乘以平均年補償，結果是養卹金津貼的基本部分。補充積分的總和乘以平均年補償減去覆蓋補償的結果，結果是養卹金福利的補充部分。養老金可以一次性支付，也可以按年金支付。

服務滿15年後，符合條件的最低退休年齡為55歲。62歲之前退休的人每個月的基本福利都會有0.5%的折扣。然而，員工在年滿60歲後可以滿30年退休，從而避免基本福利的折扣。補充福利乘以調整係數，調整係數從55歲的0.48增加到65歲的1.00。

2016年12月31日，養老金計劃(傳統養老金計劃) 福利被凍結。基本福利是平均年補償的0.95%乘以退休時的福利服務年限，限制為 40年。補充福利為平均年補償減去覆蓋補償的0.65%乘以福利服務年限，以35年為限。平均年薪酬是指截至2016年12月31日的最後十個完整日曆年的最高五年薪酬的平均值。為此，年度薪酬包括基本工資、運營商的股票計劃付款和AIP付款。承保補償來自已公佈的基於出生年份的表格，該表格將參與者工作期間的最高社會保障工資基數平均為。

公司的遞延納税投資計劃A-401(K)(“401(K)計劃”) 中涵蓋這些員工的匹配自2016年10月31日起隨此次修改而增加。

養老金計劃將在2023財年進行修訂以更改福利公式，自2023年1月1日起生效。2017年1月1日至2022年12月31日期間獲得的福利將轉換為精算等值的期初現金餘額。從2023年1月1日開始，養老金福利將根據新的現金餘額公式累計，該公式根據年齡和服務年限提供4.5%、6%、8%或10%的年度薪酬積分。根據現金餘額公式，參與者的賬户餘額還將根據某些美國國債的當前市場收益率計入年息，最低貸記金額為2.65%。對於獲得的現金餘額福利，提前退休開始折扣將不再適用。現金餘額養老金福利將繼續一次性支付或年金。

霍梅爾高管補充退休計劃(“SERP”) 根據與養老金計劃相同的養老金公式，向包括所有近地天體在內的特定管理層提供年度養老金福利。SERP的福利基於養卹金計劃中不允許的補償。此類薪酬包括超過合格計劃薪酬限額(目前為305,000美元)的金額、限制性股票獎勵以及對非合格遞延收入計劃的延期。SERP並沒有增加不同的價值衡量標準，而只是恢復了高管在養老金計劃(如上所述)下因政府限制而損失的價值。

本公司還維持一項補充退休計劃，以取代因國税局(IRS)限制而無法在基礎廣泛的計劃下支付的高管養老金福利部分。與SERP恢復養老金計劃的全部價值相同，不合格的遞延薪酬計劃，即高管遞延收入計劃(“NQDCP”)，消除了美國國税局對401(K)計劃的限制。公司的NQDCP允許符合條件的員工，包括所有NEO，每年推遲某些薪酬。這一薪酬包括基本工資、運營商股票股息等價物和年終付款、AIP支付和LTIP支付。本公司代表參與者繳納401(K)匹配金額，但由於美國國税局的限制，無法向401(K)計劃繳款。本公司還可酌情向參與者的延期賬户繳款。

現金補償延期計入視為投資損益。與401(K)計劃類似，參與者可以從許多投資中進行選擇，這些投資都不會提供高於市場的利率。NQDCP項下的付款在每個參與者根據計劃的條款選擇的日期或計劃中指定的其他日期進行。與延期支付現金賠償有關的付款以現金支付。

在NQDCP方面，本公司設立了授予人信託基金，即通常所説的“拉比信託基金”。本公司沒有義務進一步為該信託基金提供資金，並且只有在其酌情決定的情況下才會這樣做。信託的資產擬用於支付計劃下的福利，但信託的資產受制於本公司一般債權人的債權。

薪酬委員會認為，SERP和NQDCP一起為高管提供了具有競爭力的退休福利，該福利與向公司所有員工提供的退休福利一致。

霍梅爾高管倖存者收入計劃(“SIPE”) 是對所有受薪員工提供的人壽保險計劃的補充。與合格的養老金計劃一樣，在基礎廣泛的計劃下提供的保險水平也有限制。本公司提供SIPE，以提供與參與者收入水平相稱的死亡津貼。SIPE提供給指定的管理員工組，包括所有近地天體。

如果符合條件的員工在在職期間死亡，SIPE將向員工的配偶或受扶養子女支付平均工資的60%(基於五年平均值)，最長20年。如果支付給受益人而不是配偶或受扶養子女，最長期限為五年(如果參與者在2000年或之後加入SIPE)或20年(對於在2000年或之後加入SIPE的參與者)。如果符合條件的員工在退休後去世，支付給配偶或受扶養子女的金額為服務年限的1%，最高可達15年平均工資的40%。如果付款是支付給受益人，而不是配偶或受扶養子女，則最長期限為五年(如果參與者在2000年或之後加入SIPE) 或十年(對於在2000年之前加入SIPE的參與者)。SIPE在2009財年進行了修訂，停止為2009年10月26日或之後生效的新人員提供退休後福利。

該公司向其高管提供有限的額外津貼。該公司擁有兩架公司飛機，但該飛機的行政用途僅限於商業目的。雖然根據美國證券交易委員會規定，首席執行官使用公司飛機出席公司外部公開董事會會議是一項特權，但薪酬委員會認為首席執行官使用公司飛機有適當的目的，並已批准使用。此外，委員會已允許首席執行官出於健康、安全、公司業務日程安排和工作效率的原因使用公司飛機進行個人旅行。根據美國國税局的規定，使用公司飛機的應納税價值作為應納税所得額計入首席執行官。

該公司在科羅拉多州維爾市擁有一套公寓。公寓作為度假勝地向高級管理層成員開放。根據美國國税局的規定，使用該財產的應納税價值作為應納税所得額計入員工。

該公司為管理人員提供汽車。由於商務旅行的需要，公司選擇提供一輛公司汽車，而不是支付使用私人車輛的里程數。根據美國國税局的規定，車輛的年應納税價值作為應納税所得額計入員工。

該公司提供一組指定的經理，包括高級管理人員，每年進行一次體檢。確保這些關鍵經理身體健康可將業務運營因意外健康狀況而中斷的可能性降至最低。

由於2017年減税和就業法案的頒佈，在2017年12月31日之後的納税年度(公司從2019年財政年度開始)向我們的近地天體支付的超過100萬美元的補償將不能扣除。因此，在2022財年向我們的近地天體支付的超過100萬美元的績效薪酬將不能扣除，除非它有資格獲得過渡性減免，適用於自2017年11月2日起實施的某些具有約束力的書面績效薪酬安排。

在我們認為可行且符合我們的最大利益和股東利益的範圍內，我們打算保留過渡性減免對現有基於績效的薪酬獎勵的適用性。然而，不能保證與這些賠償相關的賠償是否有資格獲得過渡性救濟，原因是修訂後的第162(M)條的適用和解釋、就過渡性救濟的適用發佈的有限的美國國税局指南以及相關的過渡性救濟要求存在模糊性和不確定性。

薪酬委員會仍然認為，如果不限制其在安排和授予薪酬方面的酌情決定權和靈活性，則股東利益是最好的，即使一些薪酬獎勵可能導致過去和預計將導致不可扣除的薪酬支出。委員會有能力適當地激勵我們的高管，這被認為對我們的成功和促進我們股東的利益至關重要。

在做出有關薪酬方案設計和薪酬水平的決定時，我們的薪酬委員會和高級管理層會考慮許多因素，包括公司及其股東面臨的任何潛在風險。雖然我們的高管薪酬中有很大一部分是基於績效的，而且存在風險，但我們認為公司的薪酬計劃結構合理，不太可能對公司產生重大不利影響。

高級管理層在委員會的指導和監督下，執行和管理公司除高級管理層以外的所有員工的薪酬計劃。

該委員會在其獨立外部顧問的協助下，監督高管薪酬方案的所有方面，包括：

下面的表格和敍述性披露應與薪酬討論和分析一起閲讀，其中介紹了我們高管薪酬和福利計劃的目標。下表顯示了我們在2022財年對近地天體的補償。

政策-基於股票的薪酬“ 和附註M，以股票為基礎的薪酬”包括在我們截至2022年10月30日的財政年度的10-K表格經審計的財務報表中。

公司對聯合收益利潤分享信託和對希恩先生的聯合收益利潤分享分配的貢獻如下：斯尼先生--32,731美元；布雷迪女士--15,547美元；斯邁利女士--14,835美元；科菲--13,092美元；馬爾科--12,110美元；希恩--2,974美元。由於國税局的限制，本公司對401(K)執行遞延收入計劃的繳款情況如下：斯尼先生--97 249美元；布雷迪女士--27 108美元；斯邁利女士--21 558美元；科菲先生 --17 614美元；馬可女士--20 790美元；希恩先生--1 009美元。

公司因Snee先生使用公司飛機進行個人旅行而增加的總成本為79,920美元。這筆費用包括着陸費、停車費、機組人員旅費、飛機燃油和維護費。

下表介紹了2022財年向每個NEO發放的每個股票期權和非股權激勵計劃獎勵。

下表彙總了每個近地天體截至2022年10月30日的未支付股權獎勵總額。

下表彙總了每個近地天體在2022財政年度行使的期權獎勵和股票獎勵。

下表顯示了近地天體根據養卹金計劃和戰略資源規劃有權享受的累計利益的現值。

根據美國證券交易委員會規則，近地天體根據這些計劃有權獲得的累計福利現值是使用適用於我們財務報表中的養老金福利估值的相同假設來確定的。見本公司截至2022年10月30日的財政年度10-K表格年度報告中經審計的財務報表的附註G，“退休金和其他退休後福利”。這些計劃的具體條款在第24頁的“退休金計劃”和第25頁的“行政人員補充退休計劃”中介紹。

本公司高管遞延收入計劃的具體條款見第25頁“非限定遞延薪酬計劃”。

我們的高管沒有與公司簽訂僱傭或離職協議。因此，除斯邁利外，任何高管都無權兑現任何形式的遣散費。本公司向Smiley女士提出的僱傭要約包括在其在本公司工作的情況下被非自願終止的遣散費。這筆遣散費包括她2021年6月1日RSU獎勵、2021年6月1日股票期權獎勵和三個初始按比例分配的LTIP績效獎勵的價值，前提是這些獎勵在她終止僱傭之前沒有授予。

我們的股票期權獎勵包括標準條款，根據終止僱傭的原因，這些條款將導致在僱傭終止時授予或沒收獎勵。這些規定摘要如下：

我們的RSU獎勵包括標準條款，根據終止僱傭的原因，這些條款將導致在僱傭終止時授予或沒收獎勵。這些規定摘要如下：

我們的LTIP績效獎勵協議包括標準條款，即根據終止僱傭的原因，將在僱傭終止時授予或沒收獎勵。這些規定摘要如下：

下表顯示了截至2022年10月30日，LTIP業績獎勵的潛在支付、不可行使股票期權獎勵的潛在價值以及近地天體死亡、合格退休、殘疾或控制權變更時未歸屬RSU的潛在價值。

在因任何原因終止僱用後，我們的高管將根據他們參與的計劃獲得退休福利和非限定遞延補償福利的支付。這些福利的價值載於上文題為“養卹金福利”和“非限制性遞延補償”的章節。

當一名高管因死亡而終止僱傭關係時，SIPE將向該高管的遺屬提供死亡津貼。這些福利的價值在第25頁“遺屬收入保障計劃”下進行了説明。

我們確定，截至2022年10月30日，我們調整後的員工總數中，除首席執行官詹姆斯·P·斯尼外，2022財年薪酬中值員工的年總薪酬為50,369美元。Snee先生2022財年的總薪酬為9,478,102美元，如第27頁的薪酬摘要表所示。因此，我們首席執行官的年總薪酬與中位數員工的年總薪酬的比率為188比1。

截至2022年10月30日，我們的員工總數為20,106人，其中18,546人位於美國，1,560人位於美國以外的司法管轄區。根據美國證券交易委員會規則，我們排除了來自以下最低限度豁免國家/地區的20名員工：澳大利亞(8人)、加拿大(2人)、香港(1人)、日本(2人)、墨西哥(1人)、巴拿馬(1人)和菲律賓(5人)。應用這一豁免後，我們用於識別員工中值的調整後員工總數為20,086人，其中18,546人位於美國， 1,540人位於非美國司法管轄區。

為了確定中位數薪酬員工，我們使用了2022財年的全部現金薪酬，包括基本工資、實際支付的獎金以及加班和津貼(如果適用)。

此薪酬比率是根據美國證券交易委員會規則、基於我們的薪資和僱傭記錄以及上述方法計算得出的合理估計值。

公司將根據《交易所法案》第14A條和美國證券交易委員會相關規則的要求，就近地天體薪酬向股東提供諮詢投票。這種諮詢投票通常被稱為“薪酬話語權” 投票。

薪酬發言權投票是根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則披露的，對公司近地天體薪酬進行的不具約束力的投票，包括薪酬討論以及本委託書中闡述的分析、補償表和敍述性討論。薪酬話語權投票不是對公司的一般薪酬政策、公司董事會的薪酬或公司的薪酬政策進行投票，因為它們與風險管理有關，如第26頁的“與我們的薪酬計劃相關的風險分析”中所述。

公司的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住能夠實現公司目標並創造股東價值的高素質高管。薪酬委員會認為，公司的高管薪酬計劃體現了強烈的績效薪酬理念，與股東的長期利益保持良好一致。從第16頁開始的薪酬討論和分析部分提供了對高管薪酬計劃的更詳細討論，幷包括2022財年的業務亮點。

決議：荷美爾食品公司的股東根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，在諮詢的基礎上批准公司指定高管的薪酬，包括公司2023年年度股東大會委託書中規定的薪酬討論和分析、薪酬表格和敍述性討論。

這項關於高管薪酬的諮詢投票對公司董事會不具約束力。然而，董事會在決定未來的高管薪酬安排時將考慮投票結果。

雖然股東對該提議的投票不具約束力，但如果投票贊成該決議的股數超過投票反對該決議的股數，董事會將認為股東已批准該決議。董事會建議表決通過本委託書中披露的批准本公司近地天體補償的決議。除非股東另有規定，否則註明日期並簽署的委託書將如此投票。

根據《交易法》第14A條和相關《美國證券交易委員會》規則的要求，本公司還為股東提供諮詢投票，以確定本公司股東在上文第3項中規定的對NEO薪酬擁有薪酬話語權的頻率。

關於薪酬話語權投票頻率的諮詢投票是對薪酬話語權投票的頻率進行的非約束性投票：每年、每兩年或每三年。此外，股東可以投棄權票。多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案要求公司至少每六年就薪酬話語權投票的頻率舉行一次諮詢投票。

董事會建議每年(即每年)薪酬話語權投票的頻率。公司股東在2017年股東年會上舉行的投票中表示強烈傾向於每年一次的投票頻率。在該次會議上每年、每兩年或每三年投票的股份中，每年都有97.12%的股份投了贊成票。我們最近的接觸表明，股東繼續傾向於每年進行薪酬話語權投票。

董事會認為，每年舉行的薪酬話語權投票為股東提供了一個機會，讓他們每年就高管薪酬這一重要話題發表意見。與每隔兩年或每三年進行一次投票相比，這種年度股東參與將使董事會能夠對股東做出最大的反應。

由於上述原因，股東被要求投票“1年”作為未來薪酬話語權投票的頻率。

關於薪酬話語權投票頻率的諮詢投票對公司董事會不具有約束力。然而，董事會在確定未來薪酬話語權投票的頻率時，將考慮投票結果。

獲得最高票數的頻率(1年、2年或3年)將被視為股東的選擇。董事會建議投票為期1年，作為股東對本公司委託書中規定的近地天體補償問題進行諮詢投票的頻率。

除非股東另有説明，否則註明日期並簽署的委託書將如此投票。股東不會投票批准或反對董事會的建議。股東可以在頻率選項中進行選擇，也可以放棄投票。

項目5--股東提案：遵守世界衞生組織關於在整個供應鏈中使用抗菌劑的準則

代表Amundi Asset Management的股東Commons、代表Amundi Asset Management的P.O.Box 7545、特拉華州威爾明頓的股東Commons，以及澳大利亞健康員工養老金信託的受託人H.E.S.T.Australia Ltd.，均為公司普通股市值至少25,000美元的實益所有人，已通知本公司，打算在股東年會上提出以下決議。根據美國證券交易委員會規則的要求，決議和支持聲明按提交給公司的原樣轉載如下：

決議，股東要求董事會制定一項政策，要求公司(“荷美爾”)遵守世界衞生組織(“世衞組織”)關於在食用動物中使用具有重要醫學價值的抗菌劑的指南(“世衞組織指南”)¹在霍梅爾的供應鏈中。

支持聲明：根據Hormel的《2022年抗生素管理報告》，該公司經常在自己的農場使用具有醫學重要性的抗生素，並允許在其肉類供應鏈中使用此類抗生素。眾所周知，這種做法會加劇抗菌素耐藥性(“AMR”)，世衞組織將其描述為“人類面臨的十大全球公共衞生威脅之一”。²

AMR 對公共衞生和經濟構成系統性威脅。當救命藥物的療效和可獲得性受到影響時，整個經濟都會受到影響。當經濟不景氣時，投資者就會蒙受損失。到2050年，AMR可能導致全球產量損失100萬億美元，³從而降低了經濟的內在價值。

雖然霍梅爾公司表示正在減少抗生素的使用，⁴它的行動與世衞組織的指南背道而馳，該指南建議“農民和食品業停止常規使用抗生素，以促進健康動物的生長和預防疾病”，並提供基於證據的建議和最佳實踐。儘管霍梅爾聲稱“好公民和好企業之間沒有陽光”，但它偏離了世衞組織的指南，該指南將防止AMR的全球風險。正如另一家擁有肉類供應鏈的公司所解釋的那樣，“在保持成本競爭力的同時，很難減少AMR。”⁵但對於多元化投資者來説，與AMR相關的整個投資組合的成本至關重要。

Hormel決定不優先考慮廣泛的AMR風險，這並沒有考慮到其多元化所有者在優化公共衞生、經濟和他們的長期投資組合回報方面的利益。通過使用超出世衞組織指南的重要醫學藥物，Hormel增加了AMR對其多元化股東構成的經濟威脅：降低經濟的內在價值將直接降低多元化投資組合的長期回報。⁶霍梅爾以犧牲公眾健康為代價獲得的利潤，對於霍梅爾的多元化股東來説是一筆糟糕的交易，他們依賴廣泛的經濟增長來實現他們的財務目標。

通過改變政策和遵守世衞組織的指導方針，Hormel 可以拯救生命，為更具彈性的經濟做出貢獻，並保護其多元化投資者的投資組合。

董事會已仔細考慮這一提議，並建議投票反對該提議。它已確定該公司堅定的抗生素管理承諾是全面的，達到或超過了美國管理當局制定的標準，包括美國農業部和美國食品和藥物管理局(FDA)的標準，從而實施了

³Https://amr-review.org/sites/default/files/160518_Final%20paper_with%20cover.pdf

⁴Https://www.hormelfoods.com/wp-content/uploads/Hormel-Foods-Antibiotic-Report-FINAL-05.18.22.pdf

⁵ https://www.yum.com/wps/wcm/connect/yumbrands/41a69d9d-5f66-4a68-bdee-e60e60d138bd741/Antimicrobial+Resistance+Report+2021+11-4+-+final.pdf?MOD=AJPERES&CVID=nPMkceo

股東提案中的要求將導致公司不必要的費用，而公司及其股東沒有足夠的利益。

公司遵守FDA的行業指南，該指南自2017年起生效，取消了使用具有重要醫學意義的抗生素促進生長的規定。此外，公司實施了供應商行為準則，要求所有供應商遵守公司的動物管理政策，僅在需要時並在獸醫的指導下使用抗生素。該公司擁有領先的動物福利審計計劃，以確保負責任地使用抗生素。有關該公司抗生素管理的更多信息，請訪問公司網站：https://www.hormelfoods.com/wp-content/uploads/Hormel-Foods-Antibiotic-Stewardship-Report.FINAL_.pdf.。

此外，該公司已經支持了一些世界衞生組織(“WHO”)的指導方針，最近它做出了符合世衞組織原則的重大承諾。然而，獸醫專家建議公司，某些WHO指南可能會對可能需要治療的動物造成不必要的傷害，這種做法不符合公司的動物福利管理原則和有執照的獸醫為促進動物健康和福利、減輕動物痛苦所做的誓言。

雖然本公司繼續努力在其整個供應鏈中減少抗生素的使用，但本公司不支持讓動物遭受疾病暴發的影響，並且這些動物的潛在治療方法是由監督供應鏈中動物護理的有執照的獸醫推薦的。因此，該公司認為負責任地使用抗生素包括對患病動物進行適當的治療。當需要抗生素來正確照顧動物時，只有FDA批准的藥物和劑量水平才會在有執照的獸醫的指導下進行。

此外，在2022財年，該公司圍繞在其供應鏈中使用具有重要醫學價值的抗生素做出了重大承諾，這將使公司的運營與食品行業的最佳實踐保持一致。這些承諾可在我們公司網站https://csr.hormelfoods.com/supply-chain/antibiotic-stewardship/.上找到

該公司投資於生產不含抗生素的飼養產品。例如，該公司的Applegate®產品組合完全由不使用抗生素飼養的動物生產。此外，該公司還提供幾種不含抗生素的飼養食品，哥倫布®產品和珍妮-O®產品。請注意，動物仍被給予抗生素治療疾病，但任何被給予抗生素的動物都不會進入不含抗生素的飼養產品的供應鏈。

正如股東提案指出的那樣，公司相信，良好的業務和良好的管理，包括抗生素的管理，是齊頭並進的。然而，股東提案所要求的行動將給公司帶來不必要的費用，並將管理層的時間和注意力從公司目前在供應鏈中管理抗生素方面的承諾上轉移出來。董事會相信，通過繼續並利用其資源支持上述努力，公司及其股東將得到更好的服務。

董事會建議投票反對採納此股東提案。除非股東另有規定，否則註明日期並簽署的委託書將如此投票。

董事會採用書面關聯方交易政策。本政策適用於根據《交易所條例》S-K第404(A)項有資格披露的所有交易。涉及相關人士的交易資料由審計委員會審核。相關人員包括公司董事、高管及其直系親屬。如果相關人士在公司的任何交易中有直接或間接的重大利益，委員會將決定是否批准或批准該交易。委員會將使用任何程序，並審查其認為適當的任何信息。所有關聯方交易將按照美國證券交易委員會規則進行披露。就2022財年而言，本公司並無根據美國證券交易委員會規則須予披露的重大關聯方交易。

通過互聯網查看代理材料的 -我們能夠通過互聯網快速高效地將年度報告和本委託書分發給股東。這減少了交付給股東的紙張數量

並消除郵寄這些文件的費用。股東可以選擇在互聯網上查看所有未來的年度報告和委託書，而不是通過郵寄接收它們。您可以在今年投票您的代理時進行此選擇。只需按照説明通過互聯網投票或直接訪問www.proxyvote.com/hrl 以表示同意。您將繼續選擇通過郵件、電話或互聯網投票您的股票。

代理材料的交付 -除非公司收到其中一位股東的相反指示，否則只有一份代理材料網上可用通知或我們的年度報告和代理聲明的一份副本將交付給共享一個地址的多個股東。如果您希望在今年或未來幾年收到代理材料互聯網可用性通知的單獨副本或年度報告和代理聲明(視適用情況而定)，請致電507-437-5944或郵寄請求至布萊恩·D·約翰遜，副總裁和公司祕書，1 Hormel Place，明尼蘇達州奧斯汀，55912。

任何打算在2024年股東周年大會上提交提案的股東必須在2023年8月23日之前將提案提交給公司，以便將提案考慮納入公司的委託書和該會議的委託書表格。

公司章程規定了股東必須滿足的某些要求，以便股東提出任何建議或提名以供董事選舉，以供股東年會審議。無論是否要求將建議書或提名包括在委託書和委託書中，這些要求都適用。這些要求包括向公司祕書發出書面通知，在前一年年會後一年的日期前至少90天到達公司的主要執行辦公室。對於打算提交2024年股東年會的業務或提名，通知截止日期為2023年11月2日。在此日期之後提交的股東提案或董事提名可能無法在2024年股東年會上提交。

除了滿足我們章程的要求外，為了遵守通用委託書規則，打算徵集委託書以支持非董事會被提名人的股東還必須在不遲於2023年12月2日提交通知，闡明交易法規則14a-19所要求的信息。

除上述事項外，本公司管理層並不知悉將於會議上提出的任何事項。如果其他事項適當地提交會議，委託書持有人將根據委託書中授予的授權，酌情對該等事項進行表決。

簽名[請在方框內簽名] 日期簽名(共同所有者) 投票日期，用藍色或黑色墨水標記下面的塊，如下所示：保留此部分以備記錄分離並僅返回此部分此代理卡僅在簽名和DATED. ！！！ D93686-P82137 ！！！！！！！！！！！！！！{br時有效}！！！！！！！！！！！！！！！！！！！！！！ HORMEL食品公司聯繫人：布萊恩·D·約翰遜1霍梅爾廣場奧斯汀，MN 55912-3680 For Against Abstain For Against Abstain For Against Abstain HORMEL食品公司 1.選舉由11名董事組成的董事會：提名人選：董事會建議您投票支持第1項下的董事提名人選。董事會建議您投票贊成第2項和第3項。董事會建議您投票反對第5項。董事會建議您投票一年。 3.批准公司2023年年會委託書中披露的被任命的高管薪酬。 2.審計委員會批准安永會計師事務所董事會任命董事為獨立註冊會計師事務所截至10月29日的財年，2023年。 5.股東提案要求公司遵守世界衞生組織關於在其整個供應鏈中使用抗菌劑的指導方針(如果在會議上提出)。 4.就諮詢投票的頻率進行諮詢投票，以批准指定的高管薪酬。注意：由他們自行決定, 受委代表有權就會議或其任何休會前可能適當進行的其他事務進行表決。本委託書經適當執行後，將按以下籤署的股東在本文件中指示的方式進行表決。如果未作出指示，將為董事的每一位被提名者、第2項和第3項、第4項為1年以及第5項進行投票。請嚴格按照上面的姓名簽名。當股份由聯名承租人持有時，雙方應簽字。在簽署為受權人、遺囑執行人、管理人、受託人或監護人時，請註明全稱。如果是公司，請由總裁或其他授權人員簽署公司全名。如果是合作伙伴，請由授權人員在合作伙伴關係中籤名。 H 幫助我們保護環境並註冊電子交付訪問www.proxyvote.com. ！！！！ 3 Year 1年 2年棄權！ 1b。Gary C.Bhojwani 1c.史蒂芬·M·萊西 1D。Elsa A.Murano，博士。蘇珊·K·內斯特加德：1k。史蒂文·A·懷特(Steven A.White)James P.Snee 1g。Christopher J.Policinski 1i.薩莉·J·史密斯 1小時。何塞·路易斯·普拉多 1.威廉·A·紐蘭茲 1a.普拉瑪·巴特股東年會 2023年1月31日(星期二)下午6：00CST 會議通過互聯網進行現場直播。請在會議前通過互聯網visit www.virtualshareholdermeeting.com/HRL2023. VOTE -訪問 www.proxyvote.com 或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令，並以電子方式交付代理材料，直至晚上10：59。中央標準時間，(I)2023年1月26日星期四員工計劃股票或(Ii)1月30日星期一, 2023用於記錄帳户中持有的股票。訪問網站時手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。會議期間 - Go to www.virtualshareholdermeeting.com/HRL202 3 You可以通過互聯網出席會議並在會議期間投票。準備好用箭頭標記的框中打印的信息並按照説明進行操作。電話投票-1-800-690-6903 使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令，直到中部標準時間晚上10：59 (I)2023年1月26日(星期四)對於員工計劃中的股票或(Ii)2023年1月30日(星期一)對於記錄帳户中持有的股票。打電話時請將您的代理卡拿在手中，然後按照説明操作。郵寄投票標記您的代理卡，簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回投票處理部門，郵政編碼：C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，紐約11717埃奇伍德。掃描至查看材料和投票 w

D93687-P82137 荷美爾食品公司委託書和表決指示本委託書是代表董事會徵集的。通過在本卡背面簽名，您任命James P.Snee、Jacinth C.Smiley和Brian D.Johnson以及他們中的每一人為代理人，具有完全的替代權，並授權他們或他們中的任何一人代表您於2022年12月2日登記在冊的霍梅爾食品公司普通股，並按本卡另一面指定的方式投票。將於2023年1月31日召開的股東年會或其任何續會上。本委託書還可作為投票指示至員工計劃的受託人，其中荷美爾食品公司的普通股於2022年12月2日代為持有。請參考上面的説明。如果沒有發出指示或在晚上10：59之後收到指示中部標準時間 2023年1月26日，受託人將按照其收到指示的相同比例對股票進行投票，除非與適用法律不一致。 Hormel Foods Corporation 1 Hormel Place 奧斯汀，MN 55912 代理和投票指示繼續，並在背面簽名有關年度會議代理材料供應的重要通知：通知和代理聲明和年度報告可在www.proxyvote.com上查看。本代理卡涵蓋的股票説明如下您在此代理卡上的簽名將為您的記錄帳户中持有的股票指定代理。您的簽名還將作為對大西部信託公司受託人的投票指示, 如果您是以下任何一項員工計劃的參與者： ·荷美爾食品公司聯合收益利潤分享信託基金 ·荷美爾食品公司税收遞延投資計劃A(401K) ·荷美爾食品公司税收遞延投資計劃B(401K) ·珍妮-O土耳其商店退休儲蓄計劃(401K) ·資本積累計劃(401K) 憑藉員工計劃持有股票不允許您參加明年的股東大會。如果您想以電子方式訪問代理材料，請參閲明年的股東大會請訪問以下互聯網地址：www.proxyvote.com。

簽名[請在方框內簽名] 簽名(聯合所有者) 投票日期用藍色或黑色墨水標記下面的方塊如下：保留此部分作為您的記錄分離並僅返還此部分此代理卡僅在簽署和註明日期時才有效。 D93688-P82137 Hormel Foods Corporation 收件人：Brian D.Johnson 1 Hormel Place 奧斯汀，明尼蘇達州55912-3680 股東年會 2023年1月31日星期二下午6：00CST 會議通過互聯網進行現場直播。請使用visit www.virtualshareholdermeeting.com/HRL2023. HORMEL Foods CORPORATION ！！！！！！！！！！！！！！！！！！！！！！！！！{Br}！！！！！！！！！！！！！！ For Against Abstain For Against Abstain For Against Abstain 1b。Gary C.Bhojwani 1c.史蒂芬·M·萊西 1D。Elsa A.Murano，博士。蘇珊·K·內斯特加德：1k。史蒂文·A·懷特(Steven A.White)James P.Snee 1g。Christopher J.Policinski 1i.薩莉·J·史密斯 1小時。何塞·路易斯·普拉多 1.威廉·A·紐蘭茲 1a.普拉瑪·布哈特 1.選舉一個由11名董事組成的董事會：被提名人：董事會建議您投票給第1項下的每一位董事被提名人。注意：代理人有權自行決定是否有權投票表決會議或其任何休會之前可能發生的其他事務。如果執行得當，本委託書將按照以下籤署的股東在此指定的方式進行表決。如果未作出指示，將為董事的每一位被提名者、第2項和第3項、第4項為1年以及第5項進行投票。請嚴格按照上面的姓名簽名。當股份由聯名承租人持有時，雙方應簽字。以受託人、遺囑執行人、管理人、受託人或監護人身份簽名時, 請這樣寫出完整的標題。如果是公司，請由總裁或其他授權人員簽署公司全名。如果是合夥，請由授權人員簽署合作伙伴關係名稱。 H 幫助我們保護環境並註冊電子交付訪問www.proxyvote.com. ！！！！ 3年 1年 2年棄權！董事會建議您投票支持項目2和3。董事會建議您投票反對項目5. 董事會建議您投票一年。 3.批准公司2023年年會委託書中披露的被任命的高管薪酬。 2.審計委員會批准安永會計師事務所董事會任命董事為獨立註冊會計師事務所截至10月29日的財年，2023. 5.股東提案要求公司遵守世界衞生組織關於在其供應鏈中使用抗菌劑的指導方針(如果在會議上提出)。 4.就批准指定高管薪酬的諮詢投票頻率進行諮詢投票。在會議之前通過互聯網投票 -訪問 www.proxyvote.com 或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指示並以電子方式交付代理材料，直到晚上10：59。中部標準時間1月30日(星期一), 2023年。訪問網站時手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。會議期間 - Go to www.virtualshareholdermeeting.com/HRL202 3 You可以通過互聯網出席會議並在會議期間投票。準備好用箭頭標記的框中打印的信息，並按照説明進行操作。電話投票-1-800-690-6903 使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令，直到2023年1月30日(星期一)中部標準時間晚上10：59。當您致電時，請隨身攜帶代理卡，然後按照説明進行操作。請通過郵寄方式投票請在您的代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回投票處理部門，郵政編碼：11717，郵政編碼：Edgewood，梅賽德斯路51號布羅德里奇51號。掃描至查看材料並投票

D93689-P82137 有關年度會議代理材料可用性的重要通知：該通知、委託書和年度報告可在www.proxyvote.com上查看。您在此代理卡上的簽名將為您的記錄賬户中持有的股票指定代理。如果您希望明年以電子方式訪問代理材料，訪問以下互聯網地址： www.proxyvote.com。荷美爾食品公司代理此代理是代表董事會徵集的。通過在這張卡的另一面簽名，您任命James P.Snee、Jacinth C.Smiley和Brian D.Johnson為代理人，並擁有完全替代的權力，並在此授權他們或他們中的任何一人代表您在2022年12月2日、在2023年1月31日舉行的股東年會或其任何休會上登記持有的霍梅爾食品公司普通股，並按本卡另一面指定的方式投票。荷美爾食品公司 1霍梅爾廣場奧斯汀，明尼蘇達州55912 代理人繼續並在背面簽名

	需要投票	投票選項	衝浪板推薦⁽¹⁾	經紀人可自由選擇投票允許的 ⁽²⁾	對.的影響棄權⁽³⁾
項目1：選舉11名董事	所投的多數票⁽⁴⁾⁽⁵⁾	“FOR” “反對” “棄權”	“FOR”	不是	無
項目2：批准審計委員會任命安永律師事務所董事會為截至2023年10月29日的財政年度的獨立註冊會計師事務所	親自出席或由受委代表出席並有權就本項目投票的多數票	“FOR” “反對” “棄權”	“FOR”	是	“反對”
項目3：諮詢投票批准公司2023年年度股東大會委託書中披露的指定高管薪酬	所投的多數票⁽⁴⁾	“FOR” “反對” “棄權”	“FOR”	不是	無
項目4：就批准指定的執行幹事薪酬的股東諮詢投票的頻率進行諮詢投票	獲得最高票數的頻率選項將被視為股東的諮詢投票	“1 YEAR” “2 YEARS” “3 YEARS” “棄權”	“1 YEAR”	不是	無
項目5：對股東提案進行表決，如在會議上提出	親自出席或由受委代表出席並有權就本項目投票的多數票	“FOR” “反對” “棄權”	“反對”	不是	“反對”

董事對2022財年的補償
名字⁽¹⁾	賺取或支付的費用現金(美元)⁽¹⁾	庫存獎項 ($)^{(2) (3)}	所有其他薪酬 ($)⁽⁴⁾	合計 ($)
普拉瑪·巴特	90,000	159,986	4,690	254,676
加里·C·博伊瓦尼	102,500	159,986	7,557	270,043
特雷爾·K·克魯斯	90,000	159,986	4,929	254,915
斯蒂芬·M·萊西	110,000	159,986	5,000	274,986
埃爾莎·A·穆拉諾	85,000	159,986	861	245,847
蘇珊·K·內斯特加德	85,000	159,986	14,214	259,200
威廉·A·紐蘭茲	97,500	159,986	15,888	273,374
克里斯托弗·J·波利辛斯基	117,500	159,986	26,594	304,080
何塞·路易斯·普拉多	90,000	159,986	5,281	255,267
薩莉·J·史密斯	112,500	159,986	17,521	290,007
史蒂文·A·懷特	92,500	159,986	19,159	271,645

	2022財年	2021財年
審計費	$2,304,925	$2,951,749
審計相關費用	$171,650	$170,000
税費	$0	$0
所有其他費用	$0	$351,600

實益擁有人姓名或名稱及地址	量與質受益的所有權	百分比類
霍梅爾基金會明尼蘇達州奧斯汀，北大街329號，102L套房，郵編：55912	256,433,116⁽¹⁾	46.94%
先鋒集團。賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355	32,953,376⁽²⁾	6.03%
道富集團馬薩諸塞州波士頓林肯街1號，郵編：02111	29,458,291⁽³⁾	5.39%
貝萊德股份有限公司東區55號52^發送紐約大街，郵編：10055	28,688,282⁽⁴⁾	5.25%

	金額和性質受益所有權
實益擁有人姓名或名稱	股票⁽¹⁾	有權範圍內收購 60天⁽²⁾	百分比第個班級
普拉瑪·巴特	11,426	-	*
加里·C·博伊瓦尼	45,185	-	*
迪安娜·T·布雷迪⁽³⁾	48,256	304,033	*
馬克·A·科菲⁽³⁾	51,226	200,308	*
特雷爾·K·克魯斯	100,804	-	*
斯蒂芬·M·萊西	73,351	-	*
洛裏·J·馬爾科⁽³⁾	27,001	222,242	*
埃爾莎·A·穆拉諾	105,169	-	*
蘇珊·K·內斯特加德	96,831	-	*
威廉·A·紐蘭茲	19,683	-	*
克里斯托弗·J·波利辛斯基	86,879	-	*
何塞·路易斯·普拉多	22,046	-	*
詹姆斯·N·希恩⁽³⁾⁽⁴⁾	160,901	256,950	*
傑辛斯·C·斯邁利⁽³⁾	-	24,075	*
薩莉·J·史密斯	58,990	-	*
詹姆斯·P·斯尼⁽³⁾	209,166	1,270,840	*
史蒂文·A·懷特	57,032	-	*
全體董事和高管(27人)⁽³⁾	1,164,190	2,892,388	0.81%

一般信息	1
會議入場券	2
會議的進行	2
項目1--選舉董事	3
董事提名者	4
公司治理	7
企業管治指引	7
董事會領導結構	8
商業道德行為準則	8
持股準則	8
股票質押和套期保值政策	9
董事會獨立性	9
董事理事會和委員會會議	9
董事會在風險監管中的作用	11
有關出席週年會議的政策	11
董事會溝通	11
董事的薪酬	11
審計委員會報告和獨立註冊會計師事務所費用	13
審計委員會報告	13
獨立註冊會計師事務所收費	14
審計委員會預先批准的政策和程序	14
項目2--批准任命獨立註冊會計師事務所	14
某些實益擁有人的擔保所有權	15
管理層的安全所有權	15
高管薪酬	16
薪酬委員會報告	16
薪酬問題探討與分析	16
執行摘要	17
2022年商業亮點	17
2022年薪酬話語權	17
2022年薪酬決定和結果	18
最佳薪酬治理實踐	18
指導我們的計劃的是什麼	18
薪酬目標	18
薪酬的主要組成部分	19
薪酬決定是如何做出的	19
高管薪酬計劃詳解	20
基本工資	20

經營者股權激勵計劃	20
年度獎勵計劃	21
長期激勵計劃	22
股票激勵	23
其他與薪酬有關的政策、做法和準則	23
持股準則	23
股票質押和套期保值政策	24
退還政策	24
養老金計劃	24
補充行政人員退休計劃	25
不符合條件的延期補償計劃	25
遺屬收入保障計劃	25
額外津貼	25
税收抵扣	26
與我們的薪酬計劃相關的風險分析	26
被任命高管(NEO)的薪酬	27
薪酬彙總表	27
發放2022財年基於計劃的獎勵	29
2022財年年底的未償還股權獎勵	30
不可行使期權的歸屬時間表	31
RSU歸屬明細表	32
2022財年的期權行使和股票歸屬	33
養老金福利	33
非限定遞延補償	34
終止或控制權變更時的潛在付款	34
CEO薪酬比率披露	37
項目3--關於指定執行幹事(NEO)薪酬的諮詢投票	38
項目4--關於批准指定執行幹事(NEO)薪酬的諮詢投票頻率	38
項目5--股東提案：遵守世界衞生組織關於在整個供應鏈中使用抗菌劑的準則	39
關聯方交易	40
查看和交付代理材料	40
2024年股東年會的股東提案	41
其他事項	41

	·	董事會的大多數成員在任何時候都將是獨立的，這一術語在相關法律和紐約證券交易所上市標準中有定義。
	·	董事如(1)退出或改變其主要職位，(2)辭任或被免職或未能連任其他上市公司的董事會成員，或(3)採取與本公司有利益衝突的行動，必須向董事會提交辭職信。董事會可接受或拒絕辭職信；
	·	董事會的一般政策是，任何人在年滿72歲後不得參選董事會成員；
	·	董事會和董事會委員會將進行年度自我評估。這一自我評估過程目前包括由所有董事會成員完成並匿名提交董事會和董事會委員會評估調查，以及董事首席執行官對所有董事會成員進行的個人訪談；
	·	董事參加年度戰略規劃務虛會，為董事提供公司戰略業務計劃的詳細概述和接觸公司高級管理層的機會；
	·	所有獨立董事通常在每次董事會例會結束時召開執行會議，但在任何情況下都至少每季度開會一次。
	·	薪酬委員會將每年評估首席執行官(CEO)的表現。此評估部分基於CEO的自我評估，該評估由所有非僱員董事進行審查。年度評估將考慮CEO相對於既定目標的績效。流程完成後，薪酬委員會將確定CEO的薪酬，並獲得董事會的批准；

	·	董事將完全接觸公司的高級管理人員和員工；以及
	·	董事會及各委員會有權聘請獨立的法律、財務或其他顧問，而無須徵詢或取得本公司任何高級人員的批准。

	·	擔任董事長和非僱員董事之間的聯絡人；
	·	擔任非僱員董事之間的聯絡人；
	·	就董事會會議議程的準備工作向董事長提供意見，包括內容、順序和時間分配；
	·	有權召開非僱員董事會議，並事先通知董事長；
	·	在主席缺席的情況下主持董事會會議；
	·	主持非僱員或獨立董事的執行會議；
	·	與治理委員會一道，在董事會的年度自我評估中發揮積極作用；以及
	·	與薪酬委員會一道，在CEO年度評估中發揮積極作用。

普拉瑪巴特	埃爾薩·A·穆拉諾	何塞·路易斯·普拉多
加里·C·博伊瓦尼	蘇珊·K·內斯特加德	薩莉·J·史密斯
Terrell K.Crews*	威廉·A·紐蘭茲	史蒂文·A·懷特
史蒂芬·M·萊西	克里斯托弗·J·波利辛斯基

名字	審計委員會	補償委員會	治理委員會
普拉瑪·巴特	X
加里·C·博伊瓦尼		X	X*
特雷爾·K·克魯斯	X
斯蒂芬·M·萊西	X	X*
埃爾莎·A·穆拉諾			X
蘇珊·K·內斯特加德			X
威廉·A·紐蘭茲	X	X
克里斯托弗·J·波利辛斯基		X	X
何塞·路易斯·普拉多	X
薩莉·J·史密斯	X*	X
史蒂文·A·懷特		X	X
2022財年會議總數	10	6	5

	·	選擇和評估獨立註冊會計師事務所的業績；
	·	與內部審計師和獨立註冊會計師事務所討論各自審計的總體範圍和計劃。
	·	確保獨立註冊的公共會計師事務所對委員會負責，並確保該事務所與管理層或本公司沒有任何會損害其獨立性的關係；
	·	審核並與管理層和外部審計師討論公司的季度和年度財務報表；
	·	審查和監督公司收到的關於會計、內部控制或審計事項的投訴的處理程序，包括員工就有問題的會計或審計事項提出的保密、匿名的投訴；
	·	在內部審計員、外部審計員、公司管理層和董事會之間提供一個開放的溝通渠道；
	·	監督公司的風險管理職能，包括管理層為管理公司的關鍵風險領域而採取的步驟；以及
	·	監督公司的合規職能，包括公司的合規計劃和道德商業行為準則。

	·	建立首席執行官和公司所有其他高級管理人員的薪酬安排；
	·	聘請薪酬顧問來審查公司的薪酬計劃；
	·	就激勵性薪酬和基於股權的薪酬計劃向董事會提出建議，並管理這些計劃；
	·	就支付給公司董事的薪酬向董事會提出建議；以及
	·	為公司的固定收益養老金計劃制定投資政策，並定期審查投資與這些政策的一致性。

	·	就董事會委員會的組成向董事會提出建議；
	·	向獨立的董事董事會推薦選舉董事為首席執行官，並審查董事首席執行官的任期；
	·	審核公司高管繼任計劃；
	·	定期評估公司的公司治理準則，以及公司遵守這些準則的情況；
	·	監督公司對環境、社會和治理(“ESG”)事項的整體態度；
	·	評估有關公司人力資源管理的目標和政策；以及
	·	監督董事會的年度評估。

	·	每年預聘費80000美元；
	·	牽頭董事每年額外預留25,000美元；
	·	每年為審計委員會主席額外預留25000美元；
	·	審計委員會成員每年額外聘用費10000美元；
	·	每年為賠償委員會主席追加20000美元的聘用費；
	·	每年為薪酬委員會成員追加7 500美元的預聘費；
	·	每年為治理委員會主席額外預留15000美元；
	·	管治委員會成員每年額外聘用費5,000元；以及

名字	受限制的未歸屬股份庫存(#)
普拉瑪·巴特	3,396
加里·C·博伊瓦尼	3,396
特雷爾·K·克魯斯	3,396
斯蒂芬·M·萊西	3,396
埃爾莎·A·穆拉諾	3,396
蘇珊·K·內斯特加德	3,396
威廉·A·紐蘭茲	3,396
克里斯托弗·J·波利辛斯基	3,396
何塞·路易斯·普拉多	3,396
薩莉·J·史密斯	3,396
史蒂文·A·懷特	3,396

	薩莉·J·史密斯，椅子	斯蒂芬·M·萊西
	普拉瑪·巴特	威廉·A·紐蘭茲
	Terrell K. 船員	何塞·路易斯·普拉多

斯蒂芬·M·萊西椅子	克里斯托弗·J·波利辛斯基
加里·C·博伊瓦尼	薩莉·J·史密斯
威廉·A·紐蘭茲	史蒂文·A·懷特

近地天體	職位/頭銜
詹姆斯。P.Snee	董事會主席總裁和首席執行官
迪安娜·T·布雷迪	零售部常務副總裁總裁⁽¹⁾
傑辛斯·C·斯邁利	常務副總裁兼首席財務官⁽²⁾
洛裏·J·馬爾科	高級副總裁，外事，總法律顧問
馬克·A·科菲	供應鏈集團副總裁總裁
詹姆斯·N·希恩	原常務副總裁總裁兼首席財務官⁽³⁾

總報税表比較*
Ended 10/28/2022	一年制	2年制	3年制	5年期	10年期
霍梅爾食品公司	13.4%	-0.6%	7.2%	11.4%	14.5%
道瓊斯工業股票平均價格指數	-8.3%	7.7%	6.8%	7.0%	9.6%
S & P 500	-14.0%	7.7%	10.7%	10.6%	12.9%
標準普爾500指數包裝食品和肉類	16.3%	10.3%	10.9%	7.7%	9.9%

我們做什麼		我們不做什麼
ü	將重點放在基於績效的可變薪酬上	×	沒有重大額外福利
ü	有可靠的股權指導方針	×	無僱傭協議、遣散費或相關税收總額
ü	混合使用相對和絕對財務業績指標	×	無股票質押或套期保值
ü	使用獨立的外部薪酬顧問	×	沒有重新定價或交換水下期權⁽¹⁾
ü	舉行年度薪酬話語權投票	×	未獲授權的RSU不支付任何股息。分紅
ü	在發生重大財務重述的情況下保持追回政策		附加RSU形式的等價物僅在RSU最終歸屬的範圍內支付

薪酬構成	性能因素	性能時間範圍	性能利用	佔目標總數的百分比直接薪酬近地天體
基本工資	個人表現	每年一次	低	10 – 25%
運營商股份	公司每股收益	每年一次	低/中	5 – 15%
AIP	公司息税前利潤、部門利潤、淨銷售額、ESG和資產管理	每年一次	中等/偏高	15 – 25%
LTIP	相對總股東回報業績	3年實績期限	中等/偏高	15 – 35%
股票期權	股價增長	四年歸屬；十年期限	高	13 – 20%
RSU	股票價格	3年期歸屬	低/中	13 – 20%

	息税前利潤/部門利潤/淨額銷售額佔計劃的百分比	以%表示的派息目標的數量
	> 120%	200%
極大值	120%	200%
目標	100%	100%
閥值	80%	50%
		0%

	目標激勵	激勵付款	AIP支出目標的 %
詹姆斯·P·斯尼	$1,600,000	$1,369,600	86%
迪安娜·T·布雷迪	$475,000	$418,475	88%
傑辛斯·C·斯邁利	$515,000	$440,840	86%
洛裏·J·馬爾科	$270,000	$231,120	86%
馬克·A·科菲	$285,000	$243,960	86%
詹姆斯·N·希恩	$500,000	$74,077*	86%

姓名和主要職務	年	薪金 ($)⁽¹⁾	獎金 ($)⁽²⁾	庫存獎項 ($)⁽³⁾	選擇權獎項 ($)⁽⁴⁾	非股權激勵計劃薪酬 ($)⁽⁵⁾	更改中養老金價值和不合格延期薪酬收入 ($)⁽⁶⁾	所有其他薪酬 ($)⁽⁷⁾	總計 ($)
詹姆斯·P·斯尼	2022	1,000,000	200	1,750,042	1,749,732	4,733,850	-	244,278	9,478,102
董事長總裁	2021	1,010,577	200	1,675,044	1,674,704	4,792,500	556,138	248,311	9,957,474
和首席執行官	2020	966,360	300	1,625,047	1,625,184	5,410,600	439,523	213,116	10,280,130
迪安娜·T·布雷迪	2022	466,346	200	375,039	374,967	890,610	-	72,364	2,179,526
總裁常務副總經理	2021	450,034	200	310,038	309,672	854,368	193,516	71,276	2,189,104
	2020	422,600	300	240,041	240,071	869,595	223,751	63,662	2,060,020
傑辛斯·C·斯邁利	2022	482,692	200	375,039	374,967	766,768	49,923	70,964	2,120,553
總裁常務副總經理	2021	294,231	-	996,819	175,122	333,527	73,920	100,617	1,974,236
和首席財務官
洛裏·J·馬爾科	2022	370,000	200	190,002	189,874	649,520	-	65,531	1,465,127
高級副總裁	2021	377,108	200	180,044	180,268	675,180	154,145	57,392	1,624,337
	2020	368,270	300	170,001	170,274	801,450	221,179	73,141	1,804,615
馬克·A·科菲	2022	394,808	200	180,030	180,312	621,762	-	59,220	1,436,332
集團副總經理總裁
詹姆斯·N·希恩	2022	90,865	200	-	-	521,432	-	25,264	637,761
原常務副總裁	2021	526,435	200	400,012	400,180	1,085,400	398,917	82,975	2,894,119
和首席財務官	2020	491,340	300	350,020	349,752	1,268,925	396,723	74,123	2,931,183

名字	年	運營商的共享計劃付款 ($)	AIP付款 ($)	LTIP支出 ($)	完全非股權激勵計劃薪酬 ($)
詹姆斯·P·斯尼	2022	364,000	1,369,600	3,000,250	4,733,850
	2021	332,000	1,221,000	3,239,500	4,792,500
	2020	332,000	1,085,000	3,993,600	5,410,600
迪安娜·T·布雷迪	2022	145,600	418,475	326,535	890,610
	2021	132,800	359,365	362,203	854,368
	2020	132,800	257,813	478,982	869,595
傑辛斯·C·斯邁利	2022	145,600	440,840	180,328	766,768
	2021	75,170	230,377	27,980	333,527
洛裏·J·馬爾科	2022	200,200	231,120	218,200	649,520
	2021	182,600	219,780	272,800	675,180
	2020	182,600	209,250	409,600	801,450
馬克·A·科菲	2022	145,600	243,960	232,202	621,762
詹姆斯·N·希恩	2022	25,200	74,077	422,155	521,432
	2021	132,800	407,000	545,600	1,085,400
	2020	132,800	368,125	768,000	1,268,925

				非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出			全其他庫存	所有其他		格蘭特
		授獎審批	運營商的個共享⁽¹⁾	閥值	目標	極大值	獎項：號碼共個個共享庫存數量：或單位	選擇權獎項：數量證券基礎選項	鍛鍊或基礎價格選項獎項	日期公平的價值庫存和選項獎項
名字	授予日期	日期	(#)	($)	($)	($)	(#)	(#)	($/Sh.)	($)
詹姆斯·P·斯尼		1/25/2022⁽¹⁾	200,000		332,000
		1/25/2022⁽²⁾		800,000	1,600,000	3,200,000
	2/1/2022⁽³⁾	1/25/2022					37,148			1,750,042
	2/1/2022⁽⁴⁾	1/25/2022						209,800	47.11	1,749,732
		7/25/2022⁽⁵⁾		1,750,000	3,500,000	10,500,000
迪安娜·T·布雷迪		11/22/2021⁽¹⁾	80,000		132,800
		11/22/2021⁽²⁾		237,500	475,000	950,000
	12/7/2021⁽³⁾	11/22/2021					8,839			375,039
	12/7/2021⁽⁴⁾	11/22/2021						54,900	42.43	374,967
		7/25/2022⁽⁵⁾		250,000	500,000	1,500,000
傑辛斯·C·斯邁利		11/22/2021⁽¹⁾	80,000		132,800
		11/22/2021⁽²⁾		257,500	515,000	1,030,000
	12/7/2021⁽³⁾	11/22/2021					8,839			375,039
	12/7/2021⁽⁴⁾	11/22/2021						54,900	42.43	374,967
		7/25/2022⁽⁵⁾		225,000	450,000	1,350,000
洛裏·J·馬爾科		11/22/2021⁽¹⁾	110,000		182,600
		11/22/2021⁽²⁾		135,000	270,000	540,000
	12/7/2021⁽³⁾	11/22/2021					4,478			190,002
	12/7/2021⁽⁴⁾	11/22/2021						27,800	42.43	189,874
		7/25/2022⁽⁵⁾		117,500	235,000	705,000
馬克·A·科菲		11/22/2021⁽¹⁾	80,000		132,800
		11/22/2021⁽²⁾		142,500	285,000	570,000
	12/7/2021⁽³⁾	11/22/2021					4,243			180,030
	12/7/2021⁽⁴⁾	11/22/2021						26,400	42.43	180,312
		7/25/2022⁽⁵⁾		137,500	275,000	825,000
詹姆斯·N·希恩⁽⁶⁾		11/22/2021⁽¹⁾	80,000		132,800
		11/22/2021⁽²⁾		250,000	500,000	1,000,000

	(4)	包括根據公司的激勵性薪酬計劃授予的股票期權。這些期權從授予之日起按25%的年利率授予。授予日期公允價值包含在第27頁彙總薪酬表中的“期權獎勵”項下。有關在各種終止方案下如何處理股票期權的討論，請參閲第34頁的“終止時的潛在付款或控制變更”。
	(5)	由2022財年頒發的LTIP績效獎組成。業績期限為2022年6月16日至公司發佈2025財年第二季度收益後的第20個交易日，至遲於2025年7月15日結束。無法確定這些LTIP業績獎勵項下在業績期末應支付的實際現金金額，因為賺取的金額將基於公司未來的業績和同業集團的未來業績。有關LTIP獎勵和LTIP獎勵的潛在支出的説明，請參見第22頁的“長期激勵計劃” 。
	(6)	希恩於2021年12月31日退休。他收到了運營商股票計劃和AIP獎勵付款，根據他的退休日期按比例計算。

	期權獎勵					股票	獎項
名字	未行使標的證券數量選項 (#)可行使	證券數量潛在未行使選項 (#)不可執行⁽¹⁾⁽²⁾	選擇權鍛鍊價格 ($)	選擇權過期日期		股份數量或庫存單位尚未授予 (#)⁽³⁾⁽⁴⁾	股票市值或庫存單位尚未授予 ($)⁽⁵⁾
詹姆斯·P·斯尼	107,000	-	37.755		12/1/2025
	277,400	-	35.62		2/1/2027
	365,900	-	34.08		2/1/2028
	251,250	83,750	42.00		2/1/2029
	102,600	102,600	47.43		2/3/2030
	55,675	167,025	46.92		2/1/2031
	-	209,800	47.11		2/1/2032
						36,236	1,701,641
						37,051	1,739,907
						37,728	1,771,726
迪安娜·T·布雷迪	51,600	-	26.38		12/2/2024
	39,000	-	37.755		12/1/2025
	51,300	-	33.31		12/6/2026
	46,900	-	37.10		12/5/2027
	26,925	8,975	44.91		12/4/2028
	15,650	15,650	45.54		12/3/2029
	10,350	31,050	47.53		12/1/2030
	-	54,900	42.43		12/7/2031
						5,602	263,048
						6,805	319,565
						9,026	423,884
傑辛斯·C·斯邁利	5,175	15,525	48.34		6/1/2031
	-	54,900	42.43		12/7/2031
						21,289	999,742
						9,026	423,884
洛裏·J·馬爾科	41,600	-	37.755		12/1/2025
	51,300	-	33.31		12/6/2026
	46,900	-	37.10		12/5/2027
	25,725	8,575	44.91		12/4/2028
	11,100	11,100	45.54		12/3/2029
	6,025	18,075	47.53		12/1/2030
	-	27,800	42.43		12/7/2031
						3,967	186,295
						3,952	185,576
						4,573	214,747

	(1)	股票期權授予通常分為四個等額的年度分期付款，從授予日期一週年開始授予的四分之一開始。股票期權的期限為十年。因此，授予日期比此表中顯示的選項到期日期早十年。具體歸屬日期列於下文腳註2。有關在各種終止情況下如何處理股票期權的討論，請參見第34頁的“終止時的潛在付款或控制變更” 。
	(2)	下表顯示了截至2022年10月30日持有的所有不可行使期權的歸屬時間表。這些期權在指定年份的授予日期的週年日授予。例如，2021年12月7日授予Brady女士的期權於2022年12月7日授予13,725股，並將分別於2023年12月7日、2024年12月7日和2025年12月7日授予13,725股。

名字	選項授予日期	歸屬於 12月 2022	遺囑授予 in 2023	遺囑授予 in 2024	遺囑授予 in 2025	遺囑授予 in 2026
詹姆斯·P·斯尼	2/1/2019	-	83,750	-	-	-
	2/3/2020	-	51,300	51,300	-	-
	2/1/2021	-	55,675	55,675	55,675	-
	2/1/2022	-	52,450	52,450	52,450	52,450
迪安娜·T·布雷迪	12/4/2018	8,975	-	-	-	-
	12/3/2019	7,825	7,825	-	-	-
	12/1/2020	10,350	10,350	10,350	-	-
	12/7/2021	13,725	13,725	13,725	13,725	-
傑辛斯·C·斯邁利	6/1/2021	-	5,175	5,175	5,175	-
	12/7/2021	13,725	13,725	13,725	13,725	-
洛裏·J·馬爾科	12/4/2018	8,575	-	-	-	-
	12/3/2019	5,550	5,550	-	-	-
	12/1/2020	6,025	6,025	6,025	-	-
	12/7/2021	6,950	6,950	6,950	6,950	-

名字	選擇權授予日期	歸屬於 12月 2022	遺囑授予 in 2023	遺囑授予 in 2024	遺囑授予 in 2025	遺囑授予 in 2026
馬克·A·科菲	12/4/2018	5,925	-	-	-	-
	12/3/2019	4,225	4,225	-	-	-
	12/1/2020	4,675	4,675	4,675	-	-
	6/1/2021	-	450	450	450	-
	12/7/2021	6,600	6,600	6,600	6,600	-
詹姆斯·N·希恩	12/4/2018	17,150	-	-	-	-
	12/3/2019	11,400	11,400	-	-	-
	12/1/2020	13,375	13,375	13,375	-	-

	(3)	由RSU組成，幷包括在歸屬期間以額外RSU形式應計的股息等價物。RSU通常在授予日的三週年時全額授予。具體歸屬日期見下文腳註 4。有關在各種終止情況下如何處理RSU的討論，請參見第34頁的“終止時的潛在付款或控制變更”。
	(4)	下表顯示了截至2022年10月30日尚未歸屬的所有RSU的歸屬時間表。這些RSU在指定年份的授予日期的週年紀念日授予。例如，2021年12月7日授予布雷迪女士的RSU贈款將於2024年12月7日授予。

名字	RSU 授予日期	歸屬於 12月 2022	遺囑授予 in 2023	遺囑授予 in 2024	遺囑授予 in 2025
詹姆斯·P·斯尼	2/3/2020	-	36,236	-	-
	2/1/2021	-	-	37,051	-
	2/1/2022	-	-	-	37,728
迪安娜·T·布雷迪	12/3/2019	5,602	-	-	-
	12/1/2020	-	6,805	-	-
	12/7/2021	-	-	9,026	-
傑辛斯·C·斯邁利	6/1/2021	-	-	21,289	-
	12/7/2021	-	-	9,026	-
馬克·A·科菲	12/3/2019	3,034	-	-	-
	12/1/2020	-	3,073	-	-
	12/1/2020	-	522	-	-
	6/1/2021	-	-	321	-
	12/7/2021	-	-	4,333	-
洛裏·J·馬爾科	12/3/2019	3,967	-	-	-
	12/1/2020	-	3,952	-	-
	12/7/2021	-	-	4,573	-