美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

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第14(D)(1)或13(E)(1)條下的投標要約聲明

1934年《證券交易法》

(修正案編號： 1)

歐普燃料公司。

(標的公司名稱 和備案人(發行人))

安·安東尼

首席財務官

C/o歐普燃料公司

北列剋星敦大道一號

1450號套房

紐約懷特普萊恩斯10601

(914) 705-4000

(被授權代表立案人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼)

通信副本 發送至：

安德魯·費爾納，Esq.

愛德華·M·韋爾奇，Esq.

謝潑德·穆林·裏希特和漢普頓律師事務所

洛克菲勒廣場30號

紐約，紐約 10112

Tel: (212) 653-8700

選中下面的相應框以指定 與該對帳單相關的任何交易：

如果提交的是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下框：

如果適用，請選中下面相應的框 以指定所依賴的相應規則規定：

本《第1號修正案》(以下簡稱《第1號修正案》)對Opal Fuels Inc.最初於2022年11月18日向美國證券交易委員會(以下簡稱《美國證券交易委員會》)提交的投標要約説明書(以下簡稱《招標説明書》)進行了修正和補充。歐普燃料公司是特拉華州的一家公司，關於本公司向本公司公開認股權證及私募認股權證(定義見附表)的每位持有人提出要約，購買 股本公司A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，以換取持有人提出並根據要約交換的每股已發行認股權證(定義見附表)，換取0.250股A類普通股 股。本要約乃根據日期為2022年12月15日的招股説明書/要約(“招股説明書/交換要約”)所載的條款及條件作出，並受該等條款及條件的規限，其副本作為附件 (A)(1)(A)及相關的意見書及同意書(副本作為附件(A)(1)(B))附於本文件。

在要約發售的同時，本公司亦徵求認股權證持有人的同意(“徵求同意書”)，以修訂(“認股權證修訂”)本公司與作為認股權證代理的大陸證券轉讓及信託公司於2021年3月22日訂立的若干認股權證協議(“認股權證協議”)，以允許本公司要求將要約結束時尚未發行的每股 認股權證交換0.225股A類普通股，比率較適用於要約的交換比率低10.0% 。

根據認股權證協議的條款，認股權證修訂規定，每份未發行的公共認股權證及未發行的私人配售認股權證中至少65%的持有人須投票或書面同意。

本修正案第1號旨在修訂和補充附表，以(I)更新附表第11項以報告要約的最終結果，及(Ii)更新附表第12項以包括(A)日期為2022年12月15日的最終招股説明書/要約，該招股説明書/要約構成美國證券交易委員會於2022年12月15日宣佈生效的S-4表格註冊聲明(“註冊聲明”)的一部分，(B)本公司於2022年12月19日發佈的新聞稿，公佈要約結果，認股權證修正案的執行情況和登記聲明的有效性，以及(C)已執行的認股權證修正案。

本修正案第1號只報告了經修訂的項目。除根據上文討論的範圍在此作出的修訂外，招股説明書/交換要約及附表中的其他展品中包含的信息保持不變。本修訂號 1應與交易所招股説明書/要約的附表和要約一併閲讀。

第11項.附加信息

現對附表第 11項進行修正和補充，在其末尾增加以下案文：

要約和同意徵求於美國東部時間2022年12月16日晚上11：59到期。本公司獲悉，13,240,756份認股權證 (包括4,209份以保證交付方式提交的認股權證)，或約85.7%的未償還認股權證已有效投標 ，但在要約及徵求同意書期滿前並未有效撤回。本公司預計將於2022年12月21日或之前接受所有有效提交的認股權證以進行兑換和交收。此外，根據徵求同意書，本公司獲得約96.5%的未發行公募認股權證及約78.5%的未償還私募認股權證獲批准修訂認股權證 ，超過生效認股權證修訂所需的未償還公開認股權證及未償還私募認股權證各佔65%的門檻。於2022年12月19日，本公司與大陸股票轉讓及信託公司訂立認股權證修訂，本公司宣佈，將根據認股權證修訂條款，行使其權利，將要約結束時尚未發行的每份認股權證換成每份認股權證0.225股A類普通股， 比率低於要約適用的交換比率(“要約後交換”)。公司已將要約後交換的日期確定為2022年12月23日。

本公司於2022年12月19日發佈新聞稿，公佈上文所述要約及同意徵求的最終結果及本公司訂立認股權證修正案。新聞稿的副本作為 的附表的附件(A)(5)(B)提交，並通過引用結合於此。

項目12.展品。

提交費用表。*

簽名

經 適當查詢，並盡我所知和所信，茲證明本聲明中所提供的信息真實、完整、 正確。

日期：2022年12月19日

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