附件 10.14
免疫細胞治療有限公司
2022 股權激勵計劃
董事會通過：2022年10月27日
股東批准的時間：2022年11月15日
| 1. | 將軍。 |
| (a) | 符合條件的 獲獎者。根據該計劃，員工、董事和顧問有資格獲得獎勵 。 | |
| (b) | 可用的 獎項。該計劃規定授予以下類型的獎勵：(1)激勵性股票期權，(2)非法定股票期權，(3)股票增值權，(4)限制性股票獎勵，(5)限制性股票單位獎勵，(6)績效股票獎勵，(Vii)業績 現金獎勵，以及(Viii)其他股票獎勵。 | |
| (c) | 目的。 本計劃通過授予獎項，旨在幫助公司確保並保留合格獲獎者的服務，鼓勵該等人士為本公司及任何聯營公司的成功作出最大努力，並提供一種途徑，讓合資格的受助人可從中受惠於普通股價值的增加。 |
| 2. | 行政部門。 |
| (a) | 由董事會管理 。董事會將管理該計劃。董事會可根據第2(C)節的規定，將本計劃的管理授權給一個或多個委員會。 | |
| (b) | 董事會的權力。董事會將有權在該計劃的明文規定的約束下，並在其限制範圍內： |
| (i) | 確定(A)誰將被授予獎項；(B)何時以及如何頒發每個獎項；(C) 將授予什麼類型的獎項；(D)每個獎勵的規定(不必完全相同)， 包括何時允許某人行使或以其他方式獲得獎勵下的現金或普通股；(E)受獎勵的普通股數量或現金價值；及。(F)適用於股票獎勵的公平市價。 | |
| (Ii) | 解釋和解釋本計劃和根據本計劃授予的獎勵，並建立、修訂和撤銷管理本計劃和獎勵的規章制度。董事會在行使此等權力時，可糾正本計劃或任何授標協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，以其認為必要或合宜的方式及程度，使本計劃或授獎完全生效。 | |
| (Iii) | 解決與該計劃和根據該計劃授予的獎項有關的所有爭議。 |
| 1 |
| (Iv) | 加快全部或部分獎勵的行使或授予時間(或現金或普通股的發行時間)。 | |
| (v) | 隨時暫停或終止本計劃。除非本計劃或獎勵協議另有規定，否則暫停或終止本計劃不會損害參與者在未經參與者 書面同意的情況下根據參與者當時未完成的獎勵所享有的權利，但以下第(Viii)款規定的除外。 | |
| (Vi) | 在董事會認為必要或可取的任何方面修改計劃，包括但不限於：根據《守則》第409a節通過與激勵性股票期權和某些非限制性 遞延薪酬相關的修正案，和/或使根據本計劃授予的計劃或獎勵符合激勵性股票期權的要求或豁免 或符合《準則》第409a節關於非限定遞延補償的要求。受適用法律的限制(如果有的話)。但是，如果適用法律或上市要求要求，並且除第9(A)節與資本調整有關的第9(A)節所規定的情況外，本公司將尋求股東批准該計劃的任何修訂 ，以(A)大幅增加根據該計劃可供發行的普通股數量 ，(B)大幅擴大有資格根據該計劃獲得獎勵的個人類別，(C)大幅增加計劃下參與者的應計利益，(D)大幅降低根據計劃發行或購買普通股的價格，(E)大幅延長計劃的期限, 或(F)實質上 擴大了根據本計劃可頒發的獎勵類型。除計劃(包括第2(B)(Viii)節)或獎勵協議中另有規定外，未經參與者書面同意，對計劃的任何修改不得 損害參與者在未完成獎勵下的權利。 | |
| (Vii) | 將計劃的任何修改提交股東批准，包括但不限於， 《計劃》修正案旨在滿足《守則》(A)第162(M)節關於將績效薪酬排除在公司支付給被覆蓋員工的薪酬扣除限額之外的要求。(B)守則關於激勵性股票期權的第422條或(C)規則16b-3。 |
| 2 |
| (Viii) | 批准本計劃下使用的獎勵協議格式，並修改任何一個或多個獎勵的條款，包括但不限於，修改以向參與者提供比以前獎勵協議中規定的更優惠的條款。受計劃中不受董事會酌情決定權約束的任何指定的 限制；提供, 然而，， 參賽者在任何獎項下的權利不會因任何該等修訂而受損 ，除非(A)本公司徵得受影響參賽者的同意，以及(B)該參賽者 書面同意。儘管有上述規定，(1)如果董事會根據其全權裁量權確定修正案整體上不會對參與者的權利造成實質性損害，則參與者的權利不會被視為因任何此類修正案而受到損害，以及(2)在受適用法律限制的情況下，董事會可在未經受影響參與者同意的情況下修改 任何一項或多項獎勵的條款(A) 以維持該獎勵作為《守則》第(Br)422節的激勵股票期權的合格地位；(B)更改激勵股票期權的條款，如果這種更改導致獎勵減值，僅因為這損害了獎勵作為守則第422條下的激勵股票期權的合格地位；(C)澄清豁免的方式或使獎勵符合守則第409a條；或(D)遵守其他適用法律或上市要求。 | |
| (Ix) | 一般而言， 行使董事會認為必要或合宜的權力及作出董事會認為合宜的行為，以促進本公司的最佳利益，且不與本計劃或獎勵的規定 衝突。 | |
| (x) | 採用必要或適當的程序和子計劃以允許員工參與計劃，外國公民或在美國境外受僱的董事或顧問 (如果為遵守相關外國司法管轄區的法律而對計劃或任何授標協議進行非實質性的 修改，則不需要董事會批准)。 |
| (c) | Delegation to Committee. |
| (i) | 一般。 董事會可將本計劃的部分或全部管理授權給一個或多個委員會。如果將本計劃的管理授權給一個委員會，則該委員會將在本計劃的管理方面擁有董事會迄今已授予該委員會的權力，包括將委員會被授權行使的任何行政權力轉授給委員會的小組委員會的權力(本計劃中對董事會的提及此後將轉授予委員會或小組委員會(視情況而定))。任何行政權力的授權將反映在董事會或委員會(視情況而定)不時通過的決議中 ，但不得與本計劃的規定相牴觸。委員會可隨時廢除該小組委員會和/或在委員會中恢復授予該小組委員會的任何權力。董事會可保留 與委員會同時管理本計劃的權力，並可在任何時間對董事會先前授予的部分或全部權力進行審查。 |
| 3 |
| (Ii) | 第(Br)節162(M)和規則16b-3合規性。根據守則第162(M)節，委員會可只由兩(2)名或以上的 名外部董事組成，或根據規則16b-3，可僅由兩(2)名或 名以上的非僱員董事組成。 |
| (d) | 委派給一名軍官。董事會可授權一(1)名或多名高級管理人員進行以下一項或兩項工作：(I)指定非高級管理人員的員工接受期權、SARS，或在適用法律允許的範圍內，接受其他股票獎勵，以及 在適用法律允許的範圍內，此類獎勵的條款，以及(Ii)確定授予此類員工的普通股數量； 然而，前提是，關於這種授權的董事會決議將規定 受該高級職員授予的股票獎勵約束的普通股股票總數，並且該高級職員不得向其本人授予股票獎勵。 任何此類股票獎勵將以最近批准的獎勵協議的形式授予，供委員會或董事會使用。除非批准授權的決議另有規定 。董事會不得根據下文第13(X)(Iii)節將確定公平市場價值的權力授予僅以高級人員(且非董事人員)身份行事的高級人員。 | |
| (e) | 董事會決定的效力。董事會本着善意作出的所有決定、解釋和解釋 將不會受到任何人的審查，並將是最終的， 對所有人具有約束力和決定性。 | |
| (f) | 取消 並重新授予股票獎勵。董事會或任何委員會均無權：(I)降低本計劃下任何未償還期權、特別提款權或其他股票獎勵的行使、購買或執行價格，或(Ii)取消任何未償還期權。行使價格或執行價格高於當前公平市價的普通股獎勵 ，以換取本計劃下的現金或其他股票獎勵除非公司股東在此類事件發生前十二(12)個月內批准了此類行動。 |
| 3. | SHARES SUBJECT TO THE PLAN. |
| (a) | Share Reserve. |
| (i) | 除有關資本化調整的第9(A)節另有規定外，根據本計劃自生效日期起及之後可發行的普通股股份總數將 不超過20,000,000股(該等股份總數為股份儲備”). |
| 4 |
| (Ii) | 為清楚起見，第3(A)節中的股份儲備是對根據本計劃可發行的普通股數量的限制。因此，第3(A)節並不限制股票獎勵的授予，除非第7(A)節另有規定。根據納斯達克上市規則5635(C) 或(如果適用)美國證券交易所上市公司手冊第303A.08節、美國證券交易所公司指南第711節或其他適用規則允許的與合併或收購相關的股票可以發行。此類發行不會減少根據該計劃可供發行的股票數量。 |
| (b) | 將 股票恢復到股票儲備。如果股票獎勵或其任何部分(I)到期或 以其他方式終止，而該股票獎勵所涵蓋的所有股票均未發行 或(Ii)以現金結算(即參與者收到現金而不是股票)， 此類到期、終止或結算不會減少(或以其他方式抵消)根據本計劃可供發行的普通股數量 。如果根據股票獎勵發行的任何普通股 由於未能滿足將此類 股票授予參與者所需的應急條件或條件而被公司沒收或回購，然後，被沒收或回購的股票將恢復 ，並根據該計劃再次可供發行。本公司 為履行股票獎勵的預扣税義務或作為股票獎勵的行使或購買價格的對價而重新收購的任何股票，將再次可根據該計劃進行發行。 | |
| (c) | 第 節162(M)限制。在股份儲備及有關資本化調整的第9(A)條的規限下，在本公司可能受守則第 162(M)節的適用條文規限時，下列限制將適用。 |
| (i) | A 受期權約束的普通股最多2,000,000股，SARS和其他股票獎勵 其價值是參考行使或執行價格的增長確定的 至少為授予此類股票獎勵當日公平市場價值的100%，可以根據本計劃授予 根據《守則》第(Br)162(M)節的規定，在任何財政年度內向任何一名參與者支付“合格績效薪酬”。超過上述任何額外選項的年度限額的贈款，SARS或其他股票獎勵的價值是參照授予此類股票獎勵當日的行使或執行價格至少100% 的漲幅來確定的，將不滿足以下 要求除非該等額外股票獎勵由本公司股東以符合守則第162(M)節適用要求的方式 另行批准。 | |
| (Ii) | 在任何一個會計年度內，任何一名參與者最多可獲得2,000,000股受績效股票獎勵約束的普通股 (無論授予、歸屬或行使 取決於績效目標在績效期間的實現情況)。 |
| 5 |
| (Iii) | 在 任何一個財政年度內，任何參與者都可以獲得最高2,000,000美元的績效現金獎勵。 |
| (d) | 對非僱員董事的授予限制 。在一個會計年度內，根據本計劃或根據本公司維持的任何其他股權計劃授予任何非員工董事的股票獎勵的最高股票數量，加上在該財年向該等非員工董事支付的任何現金費用，總價值不超過375,000美元 (根據授予日期計算任何此類股票獎勵的價值用於財務報告目的的股票獎勵的公允價值，為此不包括，根據上一財政年度授予的任何股票獎勵支付的任何股息等值支付的價值 )。 | |
| (e) | 共享來源 。根據該計劃可發行的股票將是授權但未發行的股票或重新收購的普通股，包括公司在公開市場或其他地方回購的股票 。 |
| 4. | 資格。 |
| (a) | 獲得特定股票獎勵的資格 。激勵性股票期權只能授予本公司或其“母公司”或“附屬公司” 的員工(該等術語在守則第424(E)和424(F)節中定義)。除激勵性股票期權外，還可授予員工、董事和顧問股票獎勵 ；提供, 然而，，股票獎勵不得授予員工、董事和顧問，這些員工、董事和顧問只能向規則405中定義的公司的任何“母公司”提供持續服務，除非(I)該等股票 獎勵的股票根據守則第409a條被視為“服務接受者股票”(例如，因為股票獎勵是根據公司交易(例如，分拆交易)授予的)或(Ii)本公司，在諮詢其法律顧問後，已 確定該等股票獎勵在其他方面可獲豁免或符合守則第409a節的分發要求。 | |
| (b) | 百分之十的股東。10%的股東將不會被授予激勵股票 期權，除非該期權的行權價至少是授予日公平市值的110%(110%) ，並且該期權在 之後不能行使。自授予之日起滿五(5)年。 |
| 6 |
| 5. | 有關期權和股票增值權的條款。 |
每個 期權或SAR將採用董事會認為適當的形式幷包含董事會認為合適的條款和條件。所有期權在授予時將分別 指定獎勵股票期權或非法定股票期權，如果發行了證書，將為行使每種類型期權時購買的普通股發行單獨的證書 。如果期權未被明確指定為激勵股票期權，或者如果期權被指定為激勵股票期權，但根據適用規則，期權的部分或全部未能符合激勵股票期權的資格，則該期權(或其部分)將是非法定的 股票期權。單獨備選辦法或特別行政區的規定不必相同；提供, 然而，，每個授標協議 將(通過在適用的授標協議中引用或以其他方式納入本合同條款)符合以下每個條款的實質內容：
| (a) | 除第4(B)節有關百分之十股東的條文另有規定外，任何期權或特別行政區不得於授出日期起計十(10)年或獎勵協議所指定的較短期間後行使。儘管有前一句話， 如果任何該等期權或SAR的到期日發生在因行使期權或SAR而收到的任何普通股的出售 將違反本公司的 內幕交易政策(每，a“停電期“)，而該期權或特別行政區的持有人 並未於前一句所述的到期日或之前終止與本公司或任何聯屬公司的僱傭或服務 (”Original Expiration Date“)，則原失效日期將自動延長 至(I)適用的封閉期屆滿後三十(30)天內發生的日期，和(Ii)授予期權或特別行政區之日的十週年(或如果期權是授予任何百分之十的股東的ISO，則為五週年)的前一天(在任何一種情況下，“延長到期日“)。 為清楚起見，前述句子將不適用於在原到期日或之前在本公司或任何關聯公司終止僱傭或服務的期權或特別行政區的任何持有人，儘管這樣的日期可能發生在停電期內。 | |
| (b) | 練習 價格。在符合第4(B)節有關10%股東的規定的情況下， 每個期權或特別行政區的行權或執行價格將不低於受該期權或特別行政區約束的普通股在授予獎項之日的公平市價的100% (100%)。儘管如上所述，期權或特別行政區可被授予低於受獎勵的普通股公平市值的100%(100%)的行使或執行價格 ，如果該獎勵是根據 的假設授予的或根據公司交易以符合守則第409a節規定的方式替代另一期權或股票增值權， 如果適用，請參閲《守則》第424(A)節。每個特區將以普通股 股票等價物計價。 | |
| (c) | 購買 選項的價格。根據行使期權而取得的普通股收購價，可在適用法律允許的範圍內及由董事會自行決定的範圍內，以下列付款方式的任何組合方式支付。董事會將有權授予不允許以下所有付款方式的期權(或以其他方式限制使用某些方法的期權)，並有權授予需要公司同意才能使用特定付款方式的期權。 允許的付款方式如下： |
| (i) | 支付給公司的現金、支票、銀行匯票或匯票； |
| 7 |
| (Ii) | 根據聯邦儲備委員會頒佈的根據T規則制定的計劃， 在受期權約束的股票發行之前，導致公司收到 現金(或支票)或收到不可撤銷的指示，從銷售收益中向公司支付總計 行權價格； | |
| (Iii) | 通過 向公司交付(實際交付或認證)普通股股份； | |
| (Iv) | 如果期權是非法定股票期權，根據《淨行權》安排，公司將在行權時可發行的普通股數量 減去公平市值不超過行權總價的最大數量的普通股；提供, 然而，，本公司將接受參與者的現金或其他 支付，但不得因減少將發行的全部股票數量而滿足總行權價格的任何剩餘餘額。普通股的股票 將不再受期權約束，此後將不能行使 ，條件是：(A)行使時可發行的股票用於支付行使價 ，“(B)這種行使的結果是將股份交付給參與者，以及(C)為履行預扣税款義務而扣繳股份；或 | |
| (v) | 在 董事會可能接受並在適用的授標協議中規定的任何其他形式的法律對價中。 |
| (d) | 行使 和支付特別行政區。如欲行使任何尚未行使的搜救行動，參賽者必須按照證明該搜救行動的授標協議的規定，向公司提供書面的 行使通知。在行使特別行政區時應支付的增值分配 不超過(A)(在特別行政區行使之日)相當於 的普通股數量的總公平市值 的超額部分。參與者根據該特別行政區獲得的普通股等價物的數量，以及(B)參與者在該日期行使特區的普通股等價物數量的總和 。增值分派可以普通股、現金、兩者的任何組合或任何其他形式的代價支付，由董事會決定並載於證明該特別行政區的獎勵協議內。 |
| 8 |
| (e) | 期權和非典的可轉換性。董事會可全權酌情對期權的可轉讓性及SARS施加董事會將決定的限制。在董事會沒有作出相反決定的情況下，期權和特別提款權的可轉讓性將適用以下限制： |
| (i) | 轉移限制 。除非通過遺囑或繼承和分配法律(並根據第5(E)(Ii)條和第5(E)(Iii)條)，否則期權或SAR不得轉讓，並且只能由參與者在有生之年行使。董事會可 允許以適用税法和證券法不禁止的方式轉讓期權或SAR。除本計劃明確規定外，不得將備選方案或特別行政區 移交考慮。 | |
| (Ii) | 國內 關係訂單。經董事會或正式授權人員批准，可根據國內關係令的條款轉讓選擇權或特別行政區， 《國庫條例》1.421-1(B)(2)節允許的正式婚姻和解協議或其他離婚或分居文書。如果期權是激勵性股票期權， 由於這種轉讓，該期權可能被視為非法定股票期權。 | |
| (Iii) | 指定受益人 。經董事會或正式授權人員批准後，參與者可按公司(或指定經紀人)批准的格式向公司遞交書面通知，指定第三者，在參與者去世後，此後， 是否有權行使該期權或SAR，並因行使該等權利而獲得普通股或其他 對價。在沒有指定的情況下，參與者死亡後，參與者遺產的遺囑執行人或管理人將有權行使該期權或特別行政區，並因行使該等權利而獲得普通股或其他對價 。但是，公司可隨時禁止指定受益人 ，包括公司認為此類指定與適用法律規定相牴觸的結論。 |
| (f) | 一般情況下授予 。受期權或特別提款權約束的普通股股份總數可 按定期分期付款授予和行使，分期付款可能相等，也可能不相等。購股權 或特別行政區可能受董事會認為適當的其他條款及條件所規限，而該等其他條款及條件可於其可行使或不可行使的時間或時間行使(該等條款及條件可基於業績目標或其他 標準的滿足程度)。個別期權 或SARS的歸屬條款可能有所不同。第5(F)節的規定受任何關於行使選擇權或特別提款權的普通股最低股數的選擇權或特別提款權條款的約束。 |
| 9 |
| (g) | 終止連續服務 。除適用的獎勵協議或參與者與公司之間的其他協議另有規定外，如果參與者的連續 服務終止(參與者死亡或殘疾的原因除外)，參與者可以在截止於(I)日期3 之前的一段時間內行使參與者的選擇權或SAR(以參與者有權在終止連續服務之日起行使該獎勵的範圍內)(3)參與者終止連續服務(或適用獎勵協議中規定的更長或更短的期限)後的幾個月，及(Ii)授標協議所載的期權或特別行政區的期限屆滿。如果在終止連續服務後，參與者沒有在適用的時間範圍內行使參與者的選擇權或 搜救權(視情況而定)，則選擇權或搜救權將終止。 | |
| (h) | 終止日期延期 。除適用的獎勵協議或參與者與公司之間的其他協議另有規定外，如果在參與者的連續服務終止後(除因 原因和參與者死亡或傷殘以外)在任何時間將禁止行使期權或 SAR，則僅因為發行普通股將違反證券法規定的登記要求，則期權或SAR將在以下時間中較早的 終止：(I)在參與者終止後等於適用的終止後行使期的總時間段(不必是連續的) 持續服務，在此期間，選擇權或SAR的行使不會違反此類註冊要求，或(Ii)適用授標協議中規定的期權或特別行政區的期限屆滿。此外，除非參與者的獎勵協議中另有規定，, 如果在參與者的持續服務終止後 行使期權或SAR時收到的任何普通股出售 (非因由)將違反公司的內幕交易政策，則 期權或SAR將在(I)參與者終止後等於適用的終止後演練期間的一段時間(該時間段不一定是連續的)終止，以較早者為準。持續服務，在此期間，出售因行使期權或特別交易而獲得的普通股不違反公司的內幕交易政策，或(Ii)適用授標協議中所述的期權或特別行政區的期限屆滿。 | |
| (i) | 參與者的殘疾 。除適用的獎勵協議或參與者與公司之間的其他協議另有規定外，如果參與者的持續服務因參與者的殘疾而終止，參與者可以行使 參與者的選擇權或SAR(以參與者在連續服務終止之日有權行使該選擇權或SAR為限)，但僅限於在(I)終止連續服務後十二(12)個月的日期(或獎勵協議中規定的較長或較短的期限)結束的時間內，及(Ii)授標協議所載的期權或特別行政區的期限屆滿。如果在終止連續服務後，參與者沒有在適用的時間範圍內行使參與者的選擇權或SAR，則選擇權或SAR(視情況而定)將終止。 |
| 10 |
| (j) | 參與者死亡 。除適用的獎勵協議或參與者與公司之間的其他協議另有規定外，如果(I)參與者的連續服務因參與者的死亡而終止，或(Ii)參與者 在終止其連續服務(死亡以外的原因)後，在獎勵協議中規定的可行使期限(如有)內死亡， 則該期權或SAR可由參與者的遺產行使(以參與者在去世之日有權行使該期權或SAR的範圍為限)，通過遺贈或繼承獲得行使選擇權或特別行政區權利的人，或在參與者死亡後指定行使選擇權或特別行政區的人。但僅限於在(I)死亡之日後十八(18)個月(或獎勵協議中規定的較長或較短的期間)結束的期間內，及(Ii)授標協議所載的選擇權或特別行政區的有效期屆滿。如果參與者在 去世後，期權或SAR未在適用時間內行使 ，則期權或SAR(視情況而定)將終止。 | |
| (k) | 因原因終止 。除非參與者的獎勵協議或公司或任何關聯公司與參與者之間的其他個別書面協議另有明確規定， 如果參與者的持續服務因此而終止，則期權或SAR將在該參與者終止持續服務後立即終止。自終止連續服務之日起及之後，參與者將被禁止行使參與者的選擇權或SAR 。 | |
| (l) | 非豁免 員工。如果為修訂後的1938年《公平勞動標準法》的目的而向非豁免員工授予選擇權或搜索權，認購權或特別提款權在授予期權或特別提款權之日起至少六(6)個月內不得首次對任何普通股股票行使(儘管獎勵可能在該日期之前授予)。 符合《工人經濟機會法》的規定，(I)如果該非豁免員工死亡或患有殘疾，(Ii)在公司交易中，該期權或SAR沒有被承擔、繼續或取代，(Iii)控制權發生變化，或(Iv) 參與者退休時(該術語可在參與者的 獎勵協議或參與者與公司之間的另一份協議中定義，或者，如果沒有 該定義，根據公司當時的現行用工政策和指導方針), 任何期權和特別提款權的既得部分可在授出日期後六(6)個月前行使。上述條文旨在實施 ，使非獲豁免僱員因行使或轉歸期權或特別行政區而獲得的任何收入，將獲豁免按僱員的正常薪酬計算。在遵守《工人經濟機會法》所允許和/或要求的範圍內 以確保非豁免員工獲得的與行使有關的任何收入， 授予或發行任何其他股票獎勵下的任何股票將不受員工正常薪酬的限制，本第5(L)節的規定將適用於所有股票獎勵，並在此通過引用將 納入此類股票獎勵協議。 |
| 11 |
| 6. | 期權和SARS以外的股票獎勵條款 。 |
| (a) | 受限 股票獎勵。每份限制性股票獎勵協議將採用董事會認為適當的形式，並將包含董事會認為適當的條款和條件。在符合公司章程的範圍內，經董事會選舉，限制性股票獎勵相關的普通股股票可(I)按照公司的指示以賬簿形式持有，直至與限制性股票獎勵有關的任何限制失效；或(Ii)由證書證明，該證書將按董事會決定的形式及方式持有 。限制性股票獎勵協議的條款和條件可能會不時更改 ，單獨的限制性股票獎勵協議的條款和條件不必相同 。每個限制性股票獎勵協議將(通過在協議中引用或以其他方式納入本協議的條款)符合以下條款的每個 的實質： |
| (i) | 受限股票獎勵可作為(A)現金、支票、銀行匯票或應付給本公司的匯票，(B)過去為本公司或關聯公司提供的服務， 或(C)任何其他形式的法律對價(包括未來的服務)，董事會可根據其全權酌情決定權接受，且適用法律允許。 | |
| (Ii) | 歸屬。 根據限制性股票獎勵協議授予的普通股，根據董事會確定的歸屬時間表，本公司可被沒收。 | |
| (Iii) | 終止參與者的連續服務 。如果參與者的持續服務 終止，本公司可透過沒收條件或回購權利 收取參與者所持有的任何或全部普通股股份，而該等股份並未根據限制性股票獎勵協議的條款於連續服務終止日期 歸屬。 | |
| (Iv) | 可轉讓性。 根據限制性股票獎勵協議獲得普通股的權利 參與者只能根據受限股票獎勵協議中規定的條款和條件進行轉讓，該條款和條件由董事會自行決定， 只要根據限制性股票獎勵協議授予的普通股仍受限制性股票獎勵協議條款的約束。 |
| 12 |
| (v) | 股息。 限制性股票獎勵協議可規定，對受限 股票支付的任何股息將受到適用於受限股票獎勵相關股票的相同歸屬和沒收限制。 |
| (b) | 受限 股票單位獎。每份限制性股票單位獎勵協議將採用董事會認為適當的形式，並且 將包含董事會認為適當的條款和條件。限制性股票獎勵協議的條款和條件 可能會不時更改，而單獨的限制性股票獎勵協議的條款和條件不需要相同。每個 限制性股票單位獎勵協議將(通過在協議中引用或以其他方式納入本協議的條款)符合以下每個條款的實質內容： |
| (i) | 對價。 在授予限制性股票單位獎勵時，董事會將決定參與者在交付受限股票單位獎勵的每股普通股時應支付的對價 。參與者 將為受限股票單位獎勵的每股普通股支付的對價(如有)可以董事會全權酌情決定可接受且適用法律允許的任何 形式的法律對價支付。 | |
| (Ii) | 授予限制性股票單位獎勵。 在授予受限股票單位獎勵時，董事會可在 其認為適當的情況下，對授予受限股票單位獎勵施加其認為適當的限制或條件。 | |
| (Iii) | 受限股獎勵可以通過交付普通股、其現金等價物、其任何組合或董事會確定幷包含在受限股獎勵協議中的任何其他形式的對價來解決。 | |
| (Iv) | 附加的 限制。在授予限制性股票單位獎時，董事會根據其認為適當，可施加該等限制或條件，以延遲交付受限制性股票單位獎勵的普通股(或其現金等價物) 至該限制性股票單位獎勵歸屬後的時間。 | |
| (v) | 股息 等價物。股息等價物可就受限股獎勵所涵蓋的普通股 入賬，該獎勵由董事會釐定並載於 受限股獎勵協議。在董事會全權酌情決定下，該等股息 等價物可按董事會決定的方式轉換為受限股獎勵所涵蓋的額外普通股。受限股獎勵所涵蓋的任何額外股份 由於該等股息等價物而入賬，將 受制於相關受限股獎勵協議的所有相同條款和條件。 |
| 13 |
| (Iv) | 終止參與者的連續服務 。除適用的 限制性股票單位獎勵協議另有規定外，參與者終止連續服務時， 尚未授予的限制性股票單位獎勵部分將被沒收。 |
| (c) | Performance Awards. |
| (i) | 業績 股票獎。績效股票獎勵是指應支付(包括可能授予的股票)的股票獎勵(包括不超過第3(D)(Ii)節規定的股票數量)，授予或行使)取決於在績效期間 實現某些績效目標。績效股票獎勵可能但不一定要求參與者 完成指定的連續服務期限。任何業績週期的長度、在業績週期內要實現的業績目標以及這些業績目標是否實現以及達到的程度將由委員會最終確定 (或，如果不是為了遵守《守則》第162(M)條而被要求， 董事會可自行決定。此外，在適用法律和 適用獎勵協議允許的範圍內，董事會可決定現金可用於支付績效股票獎勵 。 | |
| (Ii) | 績效 現金獎。績效現金獎勵是一種現金獎勵(美元價值不超過第3(D)(Iii)節規定的美元價值)，根據在 績效期間實現某些績效目標而支付。績效現金獎勵還可能要求參與者完成指定的連續服務期。在授予績效現金獎時，任何績效期間的長度，績效期間要實現的績效目標，衡量這些績效目標是否達到以及達到何種程度，將由委員會(或，如果不是為了遵守守則第162(M)條，則由董事會)以其唯一的 自由裁量權作出最終決定。董事會可以指定績效現金獎勵的支付形式，可以是現金或其他財產，也可以規定參與者可以選擇參與者的績效現金獎勵，或董事會指定的部分。全部或部分以現金或其他財產支付。 | |
| (Iii) | 董事會 酌情決定。董事會保留酌情決定權，以減少或取消在實現業績目標時應支付的薪酬或經濟利益，並確定計算其選擇用於業績期間的業績標準的方式。 |
| 14 |
| (Iv) | 第 162(M)節合規。除非在遵守《守則》第162(M)條的情況下，對於旨在符合《守則》規定的“績效薪酬”的獎勵，委員會另有許可，否則委員會將制定適用於以下各項的績效目標和計算應支付金額的公式：裁決不遲於(A)適用履約期開始後九十(90)天和(B)已過25%(25%)履約期的日期中較早的日期，在 任何事件中，在適用的績效目標的實現仍基本上不確定的情況下。在根據《守則》第162(M)條規定，在支付旨在符合 “績效薪酬”資格的獎勵下的任何補償之前，委員會將證明在多大程度上實現了此類獎勵項下的任何業績目標和任何其他實質性條款(但業績目標僅與普通股價值增加有關的情況除外)。儘管滿足或完成了任何業績目標 ，但受期權、現金或其他福利的限制，股票已授予、發行, 委員會可根據委員會將自行決定的任何進一步考慮，減少因滿足此類業績目標而可留用和/或授予獎勵的費用。 |
| (d) | 其他 股票獎勵。其他形式的股票獎勵，全部或部分參照普通股或以其他方式基於普通股進行估值，包括其價值增值(例如，行權價或執行價低於授予時普通股公平市值的期權或股票(br}或股票權利)可單獨授予或附加於股票授予。根據第5條和第6條授予的獎勵。符合本計劃的規定，董事會將擁有唯一和完全的權力來決定授予該等其他股票獎勵的人和時間。 根據該等其他股票獎勵及該等其他股票獎勵的所有其他條款及條件而授予的普通股(或其現金等價物)數目。 |
| 7. | COVENANTS OF THE COMPANY. |
| (a) | 共享的可用性 。公司將始終提供滿足當時的流通股獎勵所合理需要的普通股數量。 | |
| (b) | 證券 法律合規。本公司將尋求從對本計劃具有管轄權的每個監管委員會或機構獲得授予股票獎勵以及在行使股票獎勵時發行和出售普通股所需的授權；提供, 然而，， 本承諾不會要求公司根據證券法登記 計劃、任何股票獎勵或根據任何此類股票獎勵發行或可發行的任何普通股。 如果經過合理的努力並以合理的成本，本公司無法從 任何此類監管委員會或機構獲得公司法律顧問認為根據本計劃合法發行和銷售普通股所需的授權，在行使該等股票獎勵後，本公司將免除 未能發行及出售普通股的任何責任，除非及直至獲得有關授權。如果獲獎或隨後的現金或普通股發行違反了任何適用的證券法律，參與者將沒有資格 獲獎或隨後根據獲獎發行現金或普通股。 |
| 15 |
| (c) | 沒有通知或最大限度減少納税的義務。本公司沒有義務或義務讓任何參與者就行使股票獎勵的時間或方式向持有者提供建議。本公司沒有責任或義務警告或以其他方式通知該 持有人裁決即將終止或期滿，或在可能的期限內無法行使該裁決。本公司沒有責任或義務將獎勵對獲獎者造成的税收後果降至最低。 |
| 8. | 其他的。 |
| (a) | 使用普通股銷售收益中的 。出售根據股票獎勵發行的普通股所得款項將構成本公司的普通資金。 | |
| (b) | 企業 構成獎勵授予的行為。除非董事會另有決定，否則構成公司向任何參與者授予獎項的公司訴訟將被視為自該公司訴訟之日起完成，無論證明該獎項的文書、證書或信件是在什麼時候傳達給，或被參與者實際接收或接受。如果記錄構成贈與的公司行動的公司記錄(例如，董事會同意、決議或會議紀要)包含條款(例如，行使價格，授予時間表或股份數量)與授予協議或相關授予文件中的內容不一致，原因是在授予協議或相關授予文件的紙面上存在文書錯誤，企業記錄將控制參與者 對獎勵協議或相關授予文件中不正確的條款沒有法律約束力的權利。 | |
| (c) | 股東權利。任何參與者都不會被視為任何受獎勵的普通股的持有人，或擁有持有人的任何權利，除非且直到 (I)該參與者已滿足行使下列條件的所有要求：或根據獎勵條款發行普通股 ，以及(Ii)受該獎勵約束的普通股發行已記入本公司的賬簿和記錄。 |
| 16 |
| (d) | 沒有 就業或其他服務權利。計劃中沒有任何內容，根據該協議簽署的任何獎勵協議或與依據該協議授予的任何獎勵相關的任何其他 文書，將授予任何參與者以獎勵生效時的有效身份繼續為公司或附屬公司服務的權利。授予或將影響 公司或關聯公司終止以下權利的權利：(I)在通知或不通知的情況下、在有或沒有原因的情況下終止員工的僱用，(Ii)根據該顧問與公司或關聯公司簽訂的協議條款向顧問提供服務，或(Iii)根據公司或關聯公司的章程向董事提供服務，以及公司或關聯公司註冊所在州公司法的任何適用條款，視情況而定。 | |
| (e) | 更改 時間承諾。如果參與者在履行參與者為公司和任何附屬公司提供的服務方面的常規時間承諾 減少(例如，但不限於，如果參與者是 公司的員工，並且該員工在獲獎之日後從全職員工變更為兼職員工)，董事會有權自行決定(X)相應減少股份數量或現金金額，但須受時間承諾變更日期後計劃授予或支付的獎勵中任何部分的限制。和(Y)延長適用於該獎勵的歸屬或支付時間表，以代替或與該減少相結合。如果 發生任何此類減少，參賽者將無權獲得如此減少或延長的獎勵 任何部分。 | |
| (f) | 激勵 股票期權限制。任何購股權持有人在任何日曆年度內(根據本公司的所有計劃)首次行使激勵性股票期權的普通股的公平總市值(在授予時確定) 及其任何附屬公司)超過10萬美元(100,000美元)(或守則中規定的其他限制)或不符合股票期權激勵規則，超過此類限制(根據授予順序)或不符合此類規則的期權或其部分將被視為 非法定股票期權，即使適用的期權 協議有任何相反規定。 | |
| (g) | 投資 保證。作為行使或獲得任何獎勵下的普通股的條件，公司可要求參與者：(I)就參與者在財務和商業事務方面的知識和經驗向公司作出令公司滿意的書面保證 和/或聘用一名令公司合理滿意並具有以下方面知識和經驗的買方代表財務和業務事項，且參與者 有能力評估、單獨或與買方代表一起行使該獎勵的優點和風險；及(Ii)作出令 公司滿意的書面保證，説明參與者所收購的普通股須受 參與者本身賬户的獎勵，而目前並無出售或以其他方式分銷普通股的意向。在下列情況下，上述要求以及根據該等要求作出的任何保證將不起作用：(A)根據《證券法》根據當時有效的登記聲明根據《證券法》發行股票或根據股票獎勵收購普通股；或(B)任何特定規定, 根據當時適用的證券法，公司的律師認定在這種情況下不需要滿足此類要求。本公司可根據本公司律師的意見 在根據本計劃發行的股票上添加説明，以遵守適用的證券法，包括但不限於：限制普通股轉讓的傳説。 |
| 17 |
| (h) | 扣留 義務。除非授標協議的條款禁止，否則公司可在其全權酌情決定權下，滿足任何聯邦、州或地方的代扣代繳義務，通過下列任何一種方式或通過這些方式的組合，與獎勵有關：(I)促使參與者支付現金；(Ii)從因股票獎勵而向參與者發行或以其他方式可發行的普通股中扣留普通股；提供, 然而，，不扣繳任何價值超過法律規定的最低扣繳税額的普通股股票(或為避免將股票獎勵歸類為財務會計目的的負債而可能需要的較少金額)。(Iii)從以現金結算的獎勵中扣留現金； (Iv)扣留以其他方式支付給參與者的任何款項；或(V)通過 獎勵協議中規定的其他方法。 | |
| (i) | 電子交付 。此處所指的“書面”協議或文件將包括以電子方式交付的任何協議或文件，在www.sec.gov (或其任何後續網站)上公開存檔或在公司內聯網(或參與者可訪問的由公司控制的其他共享電子媒體)上張貼。 | |
| (j) | 延期。 董事會可在適用法律允許的範圍內，在行使權力後，自行決定交付普通股或支付現金，所有或部分獎勵的授予或和解 可以推遲，並可以為參與者推遲選擇制定計劃和程序 。參賽者的延期將根據《守則》第409a節進行。根據《守則》第409a條， 董事會可在參與者仍為員工或以其他方式為公司提供服務的情況下提供分配。董事會有權推遲獎勵，並決定參與者在終止連續服務後，何時以及按什麼年度百分比獲得付款，包括一次性付款。以及 根據適用法律執行符合本計劃和 規定的其他條款和條件。 |
| 18 |
| (k) | 遵守《守則》第409a條。如果董事會確定根據本守則第409a節授予的任何獎勵 受守則第409a節的約束，則證明該獎項的授標協議將包含避免守則第409a(A)(1)節規定的後果 所必需的條款和條件。在適用範圍內，計劃和獎勵協議將按照本規範第409a節的規定進行解釋。儘管本計劃有任何相反規定(除非授標協議另有明確規定)，如果普通股股票公開交易，並且持有根據《守則》第409a條規定構成“遞延補償”的 獎勵的參與者是《守則》第409a條所指的“指定僱員”，在參與者“離職”之日起六(6)個月前的 “離職”之日起 將不會發放或支付任何金額(定義見本規範第409a節，而不考慮其下的備選定義)或，如果較早，則為參與者的死亡日期。 |
| (l) | 追回/收回。 根據本計劃授予的所有獎勵，將按照本公司根據本公司所在的任何國家證券交易所或協會的上市標準要求採取的任何追回政策進行退還。根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用法律的另一要求，上市或 。此外，董事會可在授標協議中實施董事會認為必要或適當的其他追回、追回或補償條款， 包括但不限於在構成原因的事件發生時，對以前收購的普通股或其他現金或財產的重新收購權。 根據這種追回政策不會獲得賠償根據與公司的任何協議， 有權因“充分理由”或“推定終止” (或類似條款)辭職。 |
| 9. | 普通股變動時的調整；其他公司事件。 |
| (a) | 資本化 調整。如果發生資本化調整，董事會將根據第3(A)(I)節適當地 並按比例調整：(I)受該計劃約束的證券的類別和最大數量，(Ii)可根據第(Br)3(C)節行使激勵性股票期權而發行的證券的類別和最高數目。(Iii)根據第3(D)節可授予任何人的證券類別和最高數量，以及(Iv)適用於流通股獎勵的股票的類別和數量和每股價格。董事會將做出這樣的調整，其決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。 | |
| (b) | 解散。 除股票獎勵協議另有規定外，如果公司解散 ，所有已發行股票獎勵(由已歸屬的 和不受沒收條件或公司回購權利限制的普通股已發行股票組成的股票獎勵除外)將在緊接上述解散完成之前終止。且受本公司回購權利或受沒收條件約束的普通股股票可由本公司回購或回購，儘管該股票獎勵持有人提供持續服務，provided, however,董事會可全權酌情在解散完成前(但視乎解散完成而定)，使授予 的部分或全部股票獎勵完全歸屬、可行使及/或不再回購或沒收(至 該等股票獎勵之前未曾到期或終止的範圍)。 |
| 19 |
| (c) | 交易。 以下規定將適用於交易中的股票獎勵，除非股票獎勵協議或公司或任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議另有規定，或除非 授予股票獎勵時的董事會。如果發生交易，則儘管本計劃有任何其他規定，董事會仍可根據交易的完成或完成，對股票獎勵採取以下一項或多項措施： |
| (i) | 安排 尚存公司或收購公司(或尚存或收購公司的母公司)承擔或繼續股票獎勵，或以類似的股票獎勵取代股票獎勵 (包括但不限於，獲得根據交易支付給公司股東的相同對價的獎勵)； | |
| (Ii) | 安排將本公司就根據股票獎勵發行的普通股而持有的任何回購或回購權利轉讓給尚存的公司或收購公司(或尚存或收購公司的母公司)； | |
| (Iii) | 加快 全部或部分股票獎勵的授予(如果適用，股票獎勵的行使時間)至董事會確定的此類交易生效時間之前的日期 (或，如果董事會沒有決定這樣的日期，到交易生效日期前五(5)天為止)，如果在交易生效時間或之前沒有行使(如果適用)，股票獎勵終止 ；提供, 然而，，董事會可要求參與者在交易生效日期前完成並向公司提交行使通知，行使通知取決於交易的有效性。 | |
| (Iv) | 安排 公司就股票獎勵持有的任何回購或回購權利全部或部分失效； | |
| (v) | 取消 或安排取消股票獎勵，但在交易生效前未授予或未行使的範圍內 ，以換取董事會全權酌情認為適當的現金對價或不對價；以及 |
| 20 |
| (Vi) | 以董事會釐定的形式支付(A)參與者於緊接交易生效時間前行使股票獎勵時應獲得的物業價值的超額(如有)，超過(B)該持有人因行使該等權力而須支付的任何行使價格。為了清楚起見，如果物業的價值等於或低於行權價格，這筆付款可以是零($0)。本條款下的付款可能會延遲，其程度與向普通股持有者支付與交易有關的對價 的延遲程度相同，因為託管、收益、扣留或任何其他或有事件。 |
董事會不必對所有股票獎勵或其部分或所有參與者採取相同的一項或多項行動。 董事會可以對股票獎勵的既得部分和未歸屬部分採取不同的行動。
| (d) | 在控件中更改 。股票獎勵可以在與控制權變更相關的合格終止時或之後額外加速授予和行使 股票獎勵協議中可能為該股票獎勵規定的或可能提供的 在公司或任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議中， 但如果沒有這樣的規定，就不會出現這樣的加速。 |
| 10. | 計劃 期限；提前終止或暫停計劃。 |
| (a) | 董事會可隨時暫停或終止本計劃。在(I)董事會通過該計劃之日或(Ii)本公司股東批准該計劃之日(以較早者為準)十(10)週年之後，將不會授予任何獎勵股票期權。在本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵 。 | |
| (b) | 不損害權利。 暫停或終止本計劃不會損害在本計劃生效期間授予的任何獎勵項下的權利和義務，除非經受影響參與者的書面同意或本計劃另有允許。 |
| 11. | EFFECTIVE DATE OF PLAN. |
此 計劃將於生效日期生效。
| 12. | CHOICE OF LAW. |
特拉華州法律將管轄與本計劃的構建、有效性和解釋有關的所有問題，而不涉及該州的法律衝突規則。
| 21 |
| 13. | 定義。 如本計劃所用，下列定義將適用於下列大寫術語 ： |
| (a) | “附屬公司“ 是指規則405中定義的本公司的任何”母公司“或”子公司“ 。董事會將有權在上述定義中確定確定“母公司”或“子公司”地位的時間 。 | |
| (b) | “授獎“ 指股票獎勵或業績現金獎勵。 | |
| (c) | “Award Agreement“指公司與參與者之間的書面協議，以證明獎勵的條款和條件。 | |
| (d) | “衝浪板“ 指本公司的董事會。 | |
| (e) | “Capitalization Adjustment“指在生效日期後，公司未收到公司通過合併、合併、重組、資本重組、再註冊等方式對普通股作出的任何變更或發生的其他事件。股票股利、現金以外的財產股利、大額非經常性現金股利、股票拆分、股票反向拆分、清算股息、股份合併、換股、公司結構變更或任何類似的股權重組交易，該術語用於財務報表 會計準則委員會會計準則編纂主題718(或任何後續主題 )。儘管有上述規定，本公司任何可轉換證券的轉換將不會被視為資本化調整。 | |
| (f) | “緣由“ 將具有參與者與公司之間任何書面協議中定義該術語的含義，在沒有此類協議的情況下，該術語對參與者意味着 ，發生下列事件之一：(I)參與者故意違約或習慣性疏忽或持續喪失履行參與者所需職責的能力；(Ii)參與者故意、實質性地違反參與者與公司之間的任何合同或協議；(Iii)該參與者未經授權使用或披露公司的機密信息或商業祕密；或(Iv) 該參與者的嚴重不當行為。終止參與者的 連續服務是出於原因還是無故終止，將由公司自行決定。本公司就參與者 的持續服務因或無因終止該 參與者所舉辦的未完成獎項而作出的任何決定，將不會影響對 公司或該參與者出於任何其他目的的權利或義務的任何確定。 |
| 22 |
| (g) | “Change in Control“指在單個交易中或在一系列 相關交易中，發生下列任何一個或多個事件： |
A. 除合併、合併或類似交易外，任何《交易所法案》人士直接或間接成為本公司證券的所有者，佔本公司當時已發行證券的總投票權的50%(50%)以上。儘管如上所述，控制權的變更不會被視為發生在(A)直接從本公司收購本公司證券的原因，(B)投資者收購本公司證券的原因， 其任何關聯公司或在一項或一系列主要目的是通過發行股權證券為本公司獲得融資的交易中收購本公司證券的任何其他交易所法案個人，或(C)任何交易所法案個人(“交易所法案”)持有的所有權水平。受試者“)超過指定的 公司回購或以其他方式收購的已發行有表決權證券的百分比門檻，但前提是如果由於公司收購有表決權證券而發生控制權變更(如果不執行本句)，且在此類股份收購後，受託人成為任何額外的有表決權證券的 所有者，假設回購或其他收購沒有發生，則標的人當時持有的未償還有表決權證券的百分比將超過指定的百分比門檻。則控制變更 將被視為發生；
B. 涉及本公司的合併、合併或類似交易(直接或間接)已完成，緊接該合併、合併或類似交易完成後，緊接該合併、合併或類似交易完成後，緊接該合併、合併或類似交易之前的本公司股東並不直接或間接擁有(A)佔該合併、合併或類似交易中尚存實體合併後已發行總投票權50%(50%)以上的未償還有表決權證券，或(B)該合併中尚存實體母公司合併後未償還投票權總和的50%(50%)以上，合併或類似交易，在每個 案例中，比例與其在緊接此類交易之前對本公司未償還有表決權證券的所有權基本相同；
C. 完成出售、租賃、獨家許可或以其他方式處置公司及其子公司的全部或幾乎所有合併資產，但將公司及其子公司的全部或幾乎所有合併資產出售、租賃、許可或以其他方式處置給一個實體，即公司股東在緊接出售、租賃、許可或其他處置之前擁有的有投票權證券的總投票權的50%(50%)以上，與他們在緊接出售、租賃、許可或其他處置之前對公司未償還有表決權證券的所有權基本相同；或
| 23 |
D.在董事會通過本計劃之日，身為董事會成員的個人(“現任董事會“) 因任何原因不再擔任董事會多數成員；提供, 然而，如果任何新董事會成員的任命或選舉(或選舉提名)獲得當時仍在任職的現任董事會成員的多數票批准或推薦，則就本計劃而言，該新成員將被視為現任董事會成員。
儘管有前述定義或本計劃的任何其他規定，(A)術語控制權變更將不包括僅為變更公司註冊地而進行的資產出售、合併或其他交易，以及(B)在公司或任何關聯公司與參與者之間的個人書面協議中，控制權變更(或任何類似術語)的定義將取代關於受該協議約束的獎勵的前述定義；但條件是，如果此類單獨的書面協議中未對控制變更或任何類似術語作出定義，則適用上述定義。
| (h) | “代碼“ 指修訂後的1986年《國內收入法》，包括任何適用的條例 及其指導方針。 | |
| (i) | “委員會“ 指由一(1)名或多名董事組成的委員會，董事會已根據第2(C)條將權力授予該委員會。 | |
| (j) | “Common Stock“指本公司的普通股。 | |
| (k) | “公司“ 是指免疫細胞治療有限公司，特拉華州的一家公司。 | |
| (l) | “顧問“ 指任何人，包括顧問，他(I)受聘於本公司或其附屬公司提供諮詢或諮詢服務，並因此而獲得報酬，或(Ii)擔任關聯公司董事會成員並因此而獲得報酬。 但僅作為董事提供服務，或為此類服務支付費用，不會導致 董事在本計劃中被視為“顧問”。儘管有上述規定，只有在《證券法》規定的表格S-8註冊 聲明可用於登記向此人要約或出售公司證券的情況下，此人才被視為本計劃的顧問。 | |
| (m) | “Continuous Service“意味着參與者為公司或附屬公司提供的服務不會中斷或終止，無論是作為員工、董事還是顧問。 參與者作為員工向公司或附屬公司提供服務的身份發生變化 董事或顧問或參與者為其提供此類服務的實體發生變更，前提是參與者與公司或附屬公司的 服務沒有中斷或終止，參與者的持續服務不會終止。然而，前提是如果參與者為其提供服務的實體在董事會自行決定的情況下不再有資格成為附屬公司，則該參與者的持續服務將被視為在該實體不再有資格成為附屬公司之日終止。例如，將身份從公司員工 更改為附屬公司顧問或董事不會構成連續服務中斷。在法律允許的範圍內，董事會或公司首席執行官可在下列情況下自行決定是否中斷連續服務：(I)董事會或首席執行官批准的任何休假，包括病假、軍假或 任何其他個人假期，或(Ii)公司、關聯公司或其繼承人之間的轉移。 儘管有上述規定，僅在公司的 休假政策、適用於參與者的任何休假協議或政策的書面條款中規定的範圍內，對於授予股票獎勵而言，休假將被視為連續服務。或者法律另有規定的。 |
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| (n) | “Corporate Transaction“指在一筆交易或一系列相關交易中完成下列任何一項或多項事件： |
| (i) | 出售或以其他方式處置本公司及其附屬公司的全部或幾乎全部合併資產，由董事會自行決定。 | |
| (Ii) | 出售或以其他方式處置超過50%(50%)的公司已發行證券 ； | |
| (Iii) | 合併、合併或類似的交易，在此交易之後，本公司不再是尚存的公司；或 | |
| (Iv) | 合併、合併或類似交易，在合併、合併或類似交易之後，公司是尚存的公司，但緊接合並、合併或類似交易之前已發行的普通股股票因合併而轉換或交換， 合併或類似的交易進入其他財產，無論是證券、現金或其他形式。 |
| (o) | “Covered Employee“將具有守則第162(M)(3)節所提供的涵義。 | |
| (p) | “董事” means a member of the Board. | |
| (q) | “殘疾“ 意味着，對於參與者而言，此類參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何 實質性有償活動， 可能導致死亡或已持續或預計將持續不少於十二(12)個月，如守則第22(E)(3) 及409a(A)(2)(C)(I)條所規定，並將由董事會根據其認為在有關情況下有需要的醫學證據作出決定。 | |
| (r) | “溶解“ 是指公司在與特拉華州簽署解散證書後，完全結束其事務。將公司轉變為有限責任公司(或任何其他直通實體)不會被視為本計劃中的“解散” 。 |
| 25 |
| (s) | “Effective Date“指本計劃文件的生效日期，即本公司股東在2016歷年舉行的年度股東大會的日期，前提是該計劃在該會議上獲得本公司股東的批准。 | |
| (t) | “員工“ 指受僱於本公司或附屬公司的任何人士。但是，就本計劃而言，僅作為董事提供服務或為此類服務支付費用不會導致董事被視為“員工” 。 | |
| (u) | “實體“ 是指公司、合夥、有限責任公司或其他實體。 | |
| (v) | “Exchange Act“指經修訂的1934年證券交易法，以及根據該法頒佈的規則和規章。 | |
| (w) | “Exchange Act Person“指任何自然人、實體或”集團“(在交易法第13(D)或14(D)條所指的範圍內)，但”交易法“不包括(I)公司或公司的任何子公司，(Ii)本公司或本公司任何附屬公司的任何員工福利計劃，或任何受託人或根據本公司或本公司任何附屬公司的員工福利計劃持有證券的其他受託人。(Iii)根據發行該等證券而暫時持有證券的承銷商；。(Iv)由本公司股東直接或間接擁有的實體，其比例與其持有本公司股票的比例大致相同；。 或(V)自生效之日起，直接或間接為所有者的任何自然人、實體或“團體”(交易法第13(D)或14(D)條所指的)，佔公司當時已發行證券合計投票權50%(50%)以上的公司證券的 。 |
| (x) | “Fair Market Value“指截至任何日期確定的普通股價值 如下： |
| (i) | 如果普通股在任何已建立的證券交易所上市或在任何已建立的市場交易，普通股的公平市值將為，除非董事會另有決定 ，該等股票於釐定日期 在該交易所或市場(或普通股成交量最大的交易所或市場)所報的收市價，按董事會認為可靠的消息來源呈報。 | |
| (Ii) | 除非 董事會另有規定，否則如普通股於釐定日期並無收市價 ，則公平市價將為存在該報價的前一日的收市價 。 |
| 26 |
| (Iii) | 在普通股缺乏此類市場的情況下，公平市價將由董事會本着誠意以符合《守則》第409A和422節的方式確定。 |
| (y) | “Incentive Stock Option“指根據第5節授予的期權，該期權旨在 成為《守則》第422節所指的”激勵性股票期權“。 | |
| (z) | “Non-Employee Director“是指(I)不是本公司或關聯公司的現任員工或高級管理人員，不直接或間接獲得補償的董事， 本公司或關聯公司作為顧問或以董事以外的任何身份提供的服務 (根據證券法頒佈的S-K法規第404(A)項不需要披露的金額除外)(“Regulation S-K“))，在根據S-K條例第404(A)項要求披露的任何其他交易中沒有權益，並且沒有從事根據S-K條例第404(B)項要求披露的商業關係 ；或(Ii) 在其他方面被視為規則16b-3所指的“非僱員董事”。 | |
| (Aa) | “Nonstatutory Stock Option“指根據第5節授予但不符合獎勵股票期權資格的任何期權。 | |
| (Bb) | “軍官“ 指交易所 法案第16條所指的本公司高級人員。 | |
| (抄送) | “選擇權“ 指根據本計劃授予的購買普通股股份的獎勵股票期權或非法定股票期權。 | |
| (Dd) | “Option Agreement“指本公司與期權持有人之間的書面協議，以證明期權授予的條款和條件。每項期權協議均受計劃條款和條件的約束。 | |
| (EE) | “期權持有者“ 指根據本計劃獲得期權的人，或者，如果適用，指持有未償還期權的其他人。 | |
| (FF) | “Other Stock Award“指根據第6(D)節的條款和條件授予的全部或部分參照普通股的獎勵。 | |
| (GG) | “Other Stock Award Agreement“指公司與其他股票獎勵持有人之間的書面協議，證明其他股票獎勵的條款和條件 授予。每個其他股票獎勵協議將受制於 計劃的條款和條件。 | |
| (HH) | “Outside Director“指(I)不是本公司或”聯營公司“(指根據守則第162(M)節頒佈的庫務條例 所指的公司)的董事，不是本公司的前僱員或在該課税年度內因以前的服務(符合納税資格的退休計劃下的福利除外)而獲得補償的“關聯公司”， 不是公司或“關聯公司”的高級管理人員，且不直接 或間接 以董事以外的任何身份從本公司或“關聯公司”獲得薪酬，或(Ii)就守則第162(M)節而言，被視為 “董事以外”。 | |
| (Ii) | “自己的，” “擁有，” “船東，” “所有權“ 如果一個人或實體直接或間接通過任何合同、安排、諒解、 關係或其他關係，擁有或分享投票權，其中包括對該等證券的投票權或 直接投票權。 | |
| (JJ) | “參與者“ 指根據本計劃獲得獎勵的人，或(如果適用)持有未償還股票獎勵的其他 人。 | |
| (KK) | “Performance Cash Award“指根據第6(C)(Ii)節的條款和條件 發放的現金獎勵。 |
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| (Ll) | “Performance Criteria“指委員會為確定某一考績期間的業績目標而選擇的一個或多個標準。將用於確定此類業績目標的業績標準可基於董事會確定的以下各項中的任何一項或其組合：(1)收益(包括每股收益和淨收益)；(2)扣除利息、税項和折舊前的收益；(3)扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益 ；(4)股東總回報；(5)股本回報率或平均股東權益；(6)資產、投資回報率, 已動用資本；(7)股價；(8)利潤率(含毛利)；(9)收入(税前或税後)；(10)營業收入；(11)税後營業收入；(12)税前利潤； (13)運營現金流；(14)銷售或收入目標；(15)收入或產品收入增加；(16)費用和成本降低目標；(17)改善或達到運營資本水平；(18)經濟增加值(或同等指標)；(19)市場份額；(20) 現金流量；(21)每股現金流量；(22)股價表現；(23)債務削減；(24) 客户滿意度；(25)股東權益；(26)資本支出；(27)債務水平；(28)營業利潤或淨營業利潤；(29)勞動力多樣性；(30)淨收入或營業收入的增長；(31)賬單；(32)臨牀前開發相關的複合目標；(33)融資；(34)監管里程碑, 包括批准化合物；(35)股東流動性；(36)公司治理和合規；(37)產品商業化；(38)知識產權；(39)人事事項；(40)內部研究或臨牀計劃的進展；(41)合作項目進展；(42)合作伙伴滿意度；(43)預算管理；(44)臨牀成果；(45)完成臨牀研究階段(包括治療階段)；(46)宣佈或提出臨牀研究的初步或最終數據；(Br)在每一種情況下，無論是具體的時間表還是一般性的；(47)及時完成臨牀試驗；(48)提交IND和NDA及其他監管成果；(49)合作伙伴或合作者的成就；(50)內部控制，包括與2002年《薩班斯-奧克斯利法案》有關的控制；(51)研究進展，包括計劃的制定； (52)投資者關係, 分析員和溝通；(53)製造成就(包括從生產運行中獲得特定產量和與工藝開發活動有關的其他可衡量目標)；(54)戰略夥伴關係或交易(包括知識產權的內部許可和外部許可)；(55)在公司產品的營銷、分銷和銷售方面與商業實體建立關係(包括與集團採購組織、分銷商和其他供應商)； (56)供應鏈成就(包括與活性藥物成分和其他成分材料的製造商或 供應商和公司產品的製造商建立關係)；(57)共同開發、共同營銷、利潤分享、合資或其他類似安排；以及(58)在獎勵並非旨在遵守《守則》第162(M)條的範圍內，由董事會選定的其他績效衡量標準。 | |
| (毫米) | “Performance Goals“指審計委員會根據業績標準為業績期間確定的一個或多個業績期間目標。績效目標 可以基於全公司範圍，涉及一個或多個業務部門、部門、分支機構或業務部門，並以絕對值或相對於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績來衡量。除非 董事會另有規定：(I)授予獎項時在獎勵協議中 或(Ii)在確立績效目標時列明績效目標的其他文件中, 審計委員會將對計算業績期間實現業績目標的方法作出適當調整，具體如下：(1)排除重組和/或其他非經常性費用；(2)排除匯率影響；(3)排除改變公認會計原則的影響；(4)排除法定調整公司税率的影響；(5)排除按公認會計原則確定的性質“不尋常”或“不常發生”的項目的影響；(6)排除收購或合資企業的稀釋影響；(7)假設公司剝離的任何業務在剝離後的一段業績期間內實現了目標水平的業績目標。 (8)排除因任何股息或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、合併、剝離、合併或交換股份或其他類似的公司變更 , 或向普通股股東進行定期現金股利以外的任何分配；(9) 排除基於股票的薪酬和公司紅利計劃下的獎金的影響。(10)不計入與潛在收購或資產剝離相關的成本，而這些成本是根據公認會計原則須計提的； 及(11)不計入根據公認會計原則須計入的商譽及無形資產減值費用。 |
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| (NN) | “Performance Period“指董事會為確定參與者獲得股票獎勵或績效現金獎勵的權利和支付而選擇的衡量一個或多個績效目標的實現情況的時間段。履約期 可以是不同的和重疊的期限，由董事會自行決定。 | |
| (面向對象) | “Performance Stock Award“指根據第(Br)條第(C)(I)款的條款和條件授予的股票獎勵。 | |
| (PP) | “平面圖“ 指本《免疫細胞治療有限公司2022年股權激勵計劃》。 | |
| (QQ) | “Restricted Stock Award“指根據第6(A)節的條款和條件授予的普通股股份獎勵。 | |
| (RR) | “Restricted Stock Award Agreement“指本公司與限制性股票獎勵持有人之間的書面協議，證明限制性股票獎勵授予的條款和條件。每個限制性股票獎勵協議將受本計劃的條款和條件 的約束。 | |
| (SS) | “Restricted Stock Unit Award“指根據第6(B)節的條款和條件授予的接受普通股股份的權利。 | |
| (TT) | “受限 股票單位獎勵協議“指本公司與限制性股票單位獎勵持有人之間的書面協議，證明限制性股票單位獎勵獎勵的條款和條件。每個限制性股票獎勵協議將受計劃的 條款和條件約束。 | |
| (UU) | “Rule 16b-3“指根據《交易法》頒佈的第16b-3條或不時生效的第16b-3條的任何繼承者。 | |
| (VV) | “Rule 405“指根據證券法頒佈的規則405。 | |
| (全球) | “Rule 701“指根據證券法頒佈的第701條規則。 | |
| (Xx) | “Securities Act“指經修訂的1933年證券法。 | |
| (YY) | “Stock Appreciation Right” or “撒爾“指根據第5節的條款和條件授予的獲得 普通股增值的權利。 |
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| (ZZ) | “股票增值權協議“指本公司與股票增值權持有人之間的書面協議，證明股票增值權授予的條款和條件。每份股票增值權協議將受制於該計劃的條款和條件。 | |
| (AAA) | “Stock Award“指根據本計劃授予的任何獲得普通股的權利，包括激勵股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、受限股票單位獎勵、股票增值權、績效股票獎勵或任何其他股票獎勵 。 | |
| (Bbb) | “Stock Award Agreement“指本公司與參與者之間的書面協議，證明股票獎勵授予的條款和條件。每個股票獎勵協議將 受制於本計劃的條款和條件。 | |
| (CCC) | “附屬公司“ 就本公司而言，指(I)擁有超過50%(50%)已發行股本的任何公司，該公司有普通投票權選舉該公司董事會的多數成員(無論當時是否，任何其他類別的此類公司將具有或可能具有投票權的股票(由於發生任何或有事項)在當時直接或間接由 公司擁有，以及(Ii)任何合夥企業，有限責任公司或公司直接或間接擁有超過50%(50%)的直接或間接權益(無論是以投票或參與利潤或出資的形式)的其他實體。 | |
| (DDD) | “Ten Percent Stockholder“指擁有(或根據守則第424(D)節被視為擁有)本公司或任何聯營公司所有類別股票合計投票權超過10%(10%)的人士。 | |
| (EEE) | “交易記錄“ 指公司交易或控制權變更。 |
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