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2022年10月6日
通過埃德加
美國證券交易委員會
公司財務部
技術辦公室
東北F街100號
華盛頓特區20549
注意：摩根·楊伍德/斯蒂芬·克里科裏安
| 回覆： | 斯基爾軟公司 |
| 截至2022年1月31日的財政年度表格10-K | |
| 截至2022年7月31日的季度報表10-Q | |
| 2022年9月7日提交的8-K表格 | |
| 2022年8月15日提交的8-K表格 | |
| File No. 001-38960 |
女士們、先生們：
我們謹代表斯基爾軟公司(“本公司”)對美國證券交易委員會(以下簡稱“本公司”)員工於2022年9月22日就上述文件發表的意見函(以下簡稱“意見信”)作出迴應。
為幫助您進行審查，以下用粗體顯示的是意見信中包含的員工的意見，緊接在每個意見下面的是公司對此的迴應，或者是一份聲明，其中指明瞭所要求的披露或修訂的披露在適用備案文件中的位置。本文中使用但未定義的大寫術語具有與其相關的相應文件中所賦予的含義。
截至2022年1月31日的財政年度的10-K表格
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
《運營結果》，第39頁
| 1. | 我們注意到，在您的非公認會計準則陳述中，您似乎將繼任者和前任財務報表合併在一起。根據您在會計文獻中的依據，告訴我們您為什麼認為 合併這些財務報表是合適的。請參閲《非公認會計準則財務措施編纂和披露解釋》問題102.10 。 |
公司尊重員工的意見 ，並且公認會計準則要求前任和繼任期分開列報。然而，在考慮如何展示和分析公司的經營業績時，我們的目標是採用讀者易於理解的方法，並與管理層評估公司業績和確定業務趨勢所使用的方法保持一致。因此，除了根據GAAP在我們的合併財務報表中報告我們的運營結果外，MD&A中包含的表格和討論還提供截至 2022年和2021年1月31日的財政年度的合併前置GAAP結果和後繼GAAP結果。我們認識到會計文獻和問題102.10要求公認會計準則比非公認會計準則更加突出，但我們認為，非公認會計準則演示文稿左側的兩欄是更突出地表示公認會計準則結果的唯一 方法。本公司相信，就MD&A而言，透過在補充基礎上提供適用的前身及後繼期經營業績的非公認會計原則組合而查看業績，可與前述期間比較 ，並可向讀者提供有意義的披露。管理層認為，後續期間的收入和運營費用等關鍵指標與前幾個期間相結合，有助於識別當前業務趨勢、確定我們的 結果並得出有關我們整體經濟表現的結論。該公司可以提供的唯一額外的GAAP信息 將是比較不同時間段的經營業績，我們認為這會讓讀者感到困惑。
本公司確認，在截至2023年1月31日的年度報告Form 10-K之後的任何文件中，將不再包括合併的 業績展示，因為不再需要合併的 業績，以便提供與上一時期的比較基礎。
截至2022年7月31日的季度報表10-Q
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
流動性和資本資源，第54頁
| 2. | 我們注意到，您選擇不單獨披露與您的非持續運營相關的每個期間的現金流。 請告訴我們，您在描述與您的非持續運營相關的運營、投資和融資活動的現金流時給予了什麼考慮， 在您的“流動性和資本資源”披露中，與持續運營分開， 因為這些信息在您的現金流量表中並不明顯。此外，請描述您的流動性可能會受到與您的非持續運營相關的現金流(或負現金流)的影響 。 |
對於公司截至2022年10月31日的季度報表 ，管理層將描述與非持續運營相關的運營、投資和融資活動的現金流，與持續運營分開。
於2022年9月7日提交的Form 8-K
附件99.1，第11頁
| 3. | 我們注意到您對非公認會計準則財務指標的對賬。請注意，列報完整的非GAAP損益表可能會過分突出非GAAP信息，並可能給人一種非GAAP損益表代表全面會計基礎的印象。請向我們確認，您將不會在未來的申報文件中提交非GAAP合併損益表。請 參閲《非公認會計準則財務措施編纂和披露解釋》問題102.10。 |
該公司不會在所有預期申報文件中列報非GAAP損益表，只會包括來自GAAP淨收入的調整後EBITDA的非GAAP對賬。
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| 4. | 我們注意到調整(1)非GAAP收入調整包括經銷商費用的增加，這些費用在GAAP收入中按淨額列報 。請告訴我們為什麼您認為這一調整是適當的，指的是您在會計文獻中的基礎。我們請您參考《規則G》第100(B)條和《非公認會計準則財務措施彙編和披露解釋》問題100.04中的指導意見。 |
該公司將在所有預期提交的文件中刪除針對增加經銷商費用的非GAAP收入調整 。
| 5. | 請澄清並分解標有“資本重組和收購相關成本” 和“非經常性成本和其他”的調整項目。對於每一次調整，解釋它們是否代表運營業務所必需的正常、經常性、現金運營費用。我們建議您參考規則G第100(B)條和非公認會計準則財務措施編纂和披露解釋的問題100.01。 |
在確定與上述調整相關的成本不代表我們核心業務所需的正常、經常性現金運營費用時，公司考慮了多種不同的因素 ，因此是不違反S-K法規第10(E)(Ii)(B)項和委員會非公認會計準則合規和披露解釋問題 100.01的適當調整。
在過去兩年中，公司及其前身進行了大量的交易活動，包括(I)2020年8月28日脱離破產法第11章，(Ii)2021年6月11日被Churchill Capital收購 ，(Iii)2021年6月11日收購Global Knowledge，(Iv)2021年6月30日收購Pluma，Inc.，(V) 2022年4月4日收購Ryzac，Inc.(d/b/a Codecademy)，(Vi)8月15日出售SumTotal，2022和(Vii)與上述交易相關的債務再融資 。這些交易中的每一筆都包括相當高水平的離散的、特定於交易的第三方成本，可歸因於投資銀行、法律、會計、税務和其他非經常性諮詢費用，我們確實 不認為進一步細分這些金額對財務報表用户有意義。此外，如果我們停止與交易相關的活動，所有相關成本也將同樣停止。每一筆收購或重大交易都是一個不同的事件 ，而不是具有相關成本的持續、相互關聯的交易序列的一部分。
雖然尋求收購業務或技術是公司增長戰略的一部分，但核心業務並不依賴於此類收購。在某些時期，我們可能會有更多的收購活動，而在其他時期，活動水平可能會大幅下降。因此，歷史金額不能對未來期間進行預測，因此在沒有正常化的情況下很難分析公司的經營業績。雖然我們在過去兩年中有大量的交易活動，但每筆交易的頻率、時間、金額、範圍和規模都是獨一無二的，而且每年都有很大的變化。鑑於這些事件的非運營性質和可變性以及相關成本，我們相信，根據這些 金額進行調整可為投資者提供有用的補充信息，以便於根據我們持續的現金運營費用分析我們財務業績的潛在趨勢 。
| 6. | 我們注意到，調整(3)非GAAP收入調整包括一個月的形式Codecademy收入，以便與截至2022年4月30日的三個月進行更好的比較。請告訴我們為什麼您認為此調整是適當的，參考您在會計文獻中的基礎 。 |
公司將不會在所有預期的申報文件中公佈Codecademy的非GAAP收入調整。
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| 7. | 我們注意到您提交的調整後EBITDA利潤率為每個期間的百分比。請根據S-K條例第10(E)(1)(I)(B)項，將這一非GAAP衡量標準與最直接可比的GAAP衡量標準進行協調。 |
公司將在提交調整後EBITDA利潤率的所有預期文件中提交從GAAP運營利潤率 利潤率到調整後EBITDA利潤率的對賬。
2022年8月15日提交的Form 8-K
第2.01項。完成資產收購或處置， 第1頁
| 8. | 我們注意到，於2022年8月15日，根據該特定的股票購買協議(“購買協議”)，由特拉華州的斯基爾軟公司(“斯基爾軟”)、美國的斯基爾軟(美國)公司、特拉華州的公司(“賣方”)、特拉華州的安珀控股公司(“本公司”)和特拉華州的公司(“買方”)的Cornerstone OnDemand，Inc. 斯基爾軟完成了之前宣佈的將公司已發行股本的100%(100%)出售給買方的交易(“交易”)。請解釋為什麼您沒有提供根據第11條第(Br)條為您最近完成的財政年度和隨後的過渡期編制的形式財務信息。請參閲表格8-K的一般説明第9.01項。 |
本公司謹此確認表格8-K中第9.01項的要求，即為重大資產處置提供備考財務資料。本公司已考慮是否須通過評估S-X規則第3-05條所指明的三項重要性測試，提供根據S-X規則第11條擬備的形式財務資料。該公司指出，資產和收入測試分別為9%和18%，低於20%的顯著門檻。對於投資測試，該公司根據(I)淨銷售收益 1.77億美元(即轉讓對價的公允價值)和(Ii)9.25億美元的全球市場價值計算出19%的重要性。全球市值的計算方法是將公司已發行普通股的總數乘以2022年5月最後五個交易日普通股在紐約證券交易所的平均買入價和要約價，這相當於2022年6月12日交易宣佈前一個月的 (早於2022年8月15日交易完成)。
如果工作人員對此回覆信有任何疑問或需要更多信息，請撥打202-682-7208與簽名人聯繫。
非常真誠地屬於你，
/s/P.J.希梅爾法布
| CC： | 薩拉·金尼克·希爾蒂，斯基爾軟公司 | |
| 斯基爾軟公司的加里·W·費雷拉 | ||
| 薩拉·A·馬塞特，斯基爾軟公司 |
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