韋斯科國際公司
附例
於2022年12月16日修訂並重述
第一條
股東
1.01.年會。為選舉董事和處理在該會議之前適當舉行的其他事務而召開的公司股東年度會議應在特拉華州境內或以外的地點舉行，地點由董事會決議不時確定，並在會議通知或放棄通知中規定。
第1.02.在年會上處理的事務。在股東周年大會上，必須遵守本附例第2.15節並完全受本附例第2.15節所管限的事務(提名董事除外)，須按照提交大會的下列規定處理：(I)根據本公司的會議通知；(Ii)由董事會或根據董事會的指示；或(Iii)由在發出本第1.02節所規定的通知時及在股東周年大會舉行時已登記在冊的任何公司股東處理；誰有權在該會議上投票，以及誰應遵守第1.02節規定的通知程序。前一句中的第(Iii)款應是股東在年度股東大會上提交此類業務的唯一手段(不包括根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)下的第14a-8條適當提出並列入公司會議通知的事項)。
為使股東根據第1.02節的規定將任何此類業務提交年度會議，書面通知必須在上一年度年度會議一週年前不少於90天但不超過120天交付或以掛號郵寄方式交付或郵寄至祕書，並在公司主要辦事處收到；然而，如股東大會日期早於該週年大會日期前30天或於該週年大會日期後60天以上，則股東必須在該股東周年大會日期前120天及不遲於該股東周年大會日期前第90天的較後日期收市前，或如該提前或延遲舉行的股東周年大會日期首次公佈日期少於該股東周年大會日期前100天，則在首次公佈該股東周年大會日期後第十天內收到通知。在任何情況下，股東周年大會的任何延期或延期或其公告均不得開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。
該股東通知書須就股東擬向週年大會提出的每項事項列明：(I)將提交週年大會的事務的簡要描述及在該會議上處理該等事務的理由，以及建議或業務的文本(包括建議考慮的任何決議案的文本，如該等事務包括修訂本公司章程的建議，則須列明擬議修訂的文本)；(Ii)發出通知的股東及代表其作出該建議的實益擁有人(如有的話)，(A)建議的名稱及地址，例如
(B)由該股東及該實益擁有人直接或間接實益擁有並記錄在案的公司股票的類別或系列及數目；(C)與公司任何類別或系列股份有關的行使或轉換特權或與公司任何類別或系列股份有關的行使或轉換特權或和解付款或機制的任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利，或與公司任何類別或系列股份的價值全部或部分得自公司任何類別或系列股份的價值，不論該等票據或權利是否須以公司的相關類別或系列股本或由該股東或實益擁有人直接或間接實益擁有的其他方式(“衍生工具”)結算，亦不論該等票據或權利是否有任何其他直接或間接機會獲利或分享因公司股份的價值增加或減少而產生的任何利潤；。(D)該股東或實益擁有人有權表決公司任何證券的任何股份所依據的任何委託書、合約、安排、諒解或關係，。(E)有關股東或實益擁有人在公司任何證券中的任何空頭股數(就第1.02節而言，如果某人有機會直接或間接通過任何合約、安排、諒解、關係或其他方式，從所持證券的任何減值中獲利或分享從該證券中獲利或分享的任何利潤，則該人須被視為在證券中持有空頭股數)、(F)該股東或實益擁有人從該股東或實益擁有的公司股份中獲得股息的任何權利，而該等權利是與公司的相關股份分開或可分開的, (G)由普通合夥或有限責任合夥直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何按比例權益，而該股東或實益擁有人在該普通合夥中是普通合夥人，或直接或間接實益擁有普通合夥人的權益；。(H)該股東或實益擁有人根據截至該通知日期的公司股份或衍生工具(如有的話)的任何增減而有權收取的任何與業績有關的費用(按資產計算的費用除外)，包括但不限於該股東或實益所有人的直系親屬共享同一家庭的成員所持有的任何此類權益(這些信息應由該股東和實益所有人在會議記錄日期後10天內補充，以披露截至記錄日期的所有權)，(I)根據規則13d-1(A)提交的附表13D或根據規則13d-2(A)提交的修正案中需要列出的所有信息，如果根據《交易法》及其頒佈的規則和條例(如果有的話)要求提交該聲明，以及(J)根據《交易法》第14節及其頒佈的規則和條例，與股東和實益所有人有關的任何其他信息，如有必要，須在委託書或其他文件中披露，該委託書或其他文件須與徵求委託書有關，以便在競爭性選舉中提出建議和/或選舉董事；(Iii)該貯存商及代其提出該項建議的實益擁有人(如有的話)在該業務中的任何重大權益；。(Iv)該貯存商與實益擁有人(如有的話)之間的所有協議、安排及諒解的描述。, 以及與該股東提出該等業務有關的任何其他人士(包括其姓名)；。(V)表示該股東是本公司股票紀錄持有人，有權在該會議上投票，並擬親自或委派代表出席會議以提出該等業務；。以及(Vi)股東或實益擁有人(如有)是否有意、或打算加入以下團體的陳述：(A)將委託書及/或委託書形式遞送至至少持有批准或採納該建議所需的公司已發行股本百分比的持有人及/或(B)以其他方式向支持該建議的股東徵集委託書。
就本附例而言，“公開公佈”指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似新聞服務機構報道的新聞稿中，或在本公司根據《交易法》第13、14或15(B)條向證券交易委員會公開提交或提供的文件中披露的信息，以及
“集團”一詞的含義應符合“交易法”第13(D)(3)節賦予該術語的含義。
即使本章程有任何相反規定，除依照第1.02節規定的程序外，年度會議上不得進行任何業務(提名董事除外，該提名必須符合本章程第2.15節的規定，且完全受本章程第2.15節的約束)。如事實證明有充分理由，主席可裁定該事務未按照第1.02節的規定適當地提交股東周年大會；如主席如此決定，則主席應向股東周年大會作出聲明，而任何該等事務如未妥善提交股東周年大會處理，則不得處理。儘管有第1.02節的前述規定，股東也應遵守與第1.02節所述事項有關的《交易法》及其下的規則和條例的所有適用要求；但是，本附例中對《交易法》或其下頒佈的規則的任何提及，並不意在也不得限制第1.02節中的適用要求。第1.02節的任何規定不得被視為影響股東根據《交易所法》規則14a-8要求在公司的委託書中包含建議的任何權利。第1.02節的規定也適用於交易法第14a-4(C)條規定的及時通知。
1.03.特別會議。股東特別會議可以由董事長或者董事會隨時召開。股東特別會議應在各自通知或放棄通知中規定的特拉華州境內或以外的地點舉行。在股東特別會議上，只有在公司的會議通知中規定的事項才能進行。
第1.04.會議通知；棄權。祕書或任何助理祕書須在會議舉行前不少於十天或不超過六十天，向每名有權在該會議上投票的股東發出書面通知，説明每次股東會議的地點(或如以遠程通訊方式，股東及受委代表可被視為親自出席會議並於會上投票的遠程通訊方式)、日期及時間，以及(如為特別會議)召開該會議的目的。除非本附例或適用法律另有規定，否則無須發出延會通知。如果該通知是郵寄的，則該通知在寄往美國時應被視為已寄給該股東，郵資已付，寄往該股東在公司股東記錄上的地址，或者，如果該股東已向公司祕書提出書面請求，要求將發給他的通知郵寄到其他地址，然後再寄往該其他地址。應根據法律的要求另行發出通知。以電子方式發出的通知應視為已發出：(I)如以傳真方式發送至股東已同意接收通知的號碼；(Ii)如以電子郵件方式發送至股東已同意接收通知的電子郵件地址；(Iii)如以在電子網絡上郵寄的方式連同向股東發出有關特定郵寄的單獨通知，則在(A)郵寄及(B)發出有關單獨通知兩者中較後者視為已發出；及(Iv)以任何其他形式的電子傳輸向股東發出。為施行本附例, “電子傳輸”是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的實物傳輸，而是創建可由接收者保留、檢索和審查的記錄，並可由這種接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製。
任何股東如適當地放棄通知，不論是在會議之前或之後，亦不論是以書面形式或以
電子傳輸或其他方式。股東在任何例會或特別會議上處理的事務，或其目的，均無須在放棄通知中列明。任何股東親自或委派代表出席股東大會，應構成放棄對該會議的通知，除非該股東出席會議的明確目的是在會議開始時以該會議並非合法召開或召開為由反對任何事務的處理。
1.05.會議法定人數。除法律或公司註冊證書另有規定外，有權在股東大會上表決的過半數股份持有人親自出席或委派代表出席，即構成該會議處理事務的法定人數。出席任何正式組織的會議的股東可以繼續辦理事務，直至休會，儘管有足夠的股東退出，否則剩餘股東的人數不足法定人數。
第1.06條。投票。根據本附例第5.05節，如已定出記錄日期，則每名有權在股東大會上投票的股份記錄持有人，在該記錄日期營業時間結束時，有權就其名下在本公司賬簿上流出的每股股份投一票。如果沒有確定記錄日期，則有權在股東大會上投票的股份記錄持有人有權在會議通知發出前一天的營業時間結束時，或如果放棄通知，則在會議舉行日期的前一天營業結束時，有權就其名下在公司賬簿上的每股股票投一票。除法律、本附例或公司註冊證書另有規定外，有權在任何有法定人數出席的任何會議上投票及表決的股份中，有權親自或受委代表的過半數股份投贊成票，應為股東的行為。
第1.07條以投票方式表決。除非法律另有要求，股東投票不需要以書面投票方式進行，也不需要由選舉檢查人員進行。任何不需要以投票方式進行的表決，可以會議批准的任何方式進行。如經董事會授權，可通過電子傳輸提交書面投票，但任何這種電子傳輸必須載明或提交可確定電子傳輸是由股東或代理人授權的信息。
第1.08條休會。不論出席任何股東大會的人數是否達到法定人數，主席，或如主席缺席或無行為能力，則由董事會過半數選出的主持人員，或有權在會上表決的股本股份的過半數投票權的持有人親自出席或委派代表出席，均有權不時將任何該等會議延期至另一時間、地點或遠距離通訊方式，除在會議上宣佈任何時間、地點及遠距離通訊方式(如有)外，股東和受委代表可被視為親自出席該延會並在會上投票；但如延期超過30天，或如在延期後根據本附例第5.05節為延會定出新的記錄日期，則須向每名有權在該會議上投票的股東發出符合本附例第1.04節規定的延會通知。在出席會議法定人數的任何延會上，可處理本應在會議原定日期處理的任何事務。
第1.09節代理。任何有權在任何股東大會上投票的股東，均可授權另一人或多人代表該股東在任何此類會議上投票。股東可以適用法律允許的任何方式授權有效的委託書，包括但不限於簽署由股東簽署的書面文書。
或以任何合理方式，包括但不限於傳真簽名，或向指定為委託書持有人的人士、委託書徵集公司或類似的授權代理人發送或授權電子傳輸，在書面文件上蓋上該股東的簽名。自委託書之日起滿三年後，該委託書不得投票或代理，除非該委託書規定了更長的期限。任何委託書均可由簽署委託書的股東隨意撤銷，除非該委託書聲明該委託書是不可撤銷的，並且如果且只要該委託書加上法律上足以支持不可撤銷權力的利益，以及除非適用法律規定委託書不可撤銷，否則委託書不得撤銷。股東可親自出席會議並投票，或提交書面文件撤銷委託書，或向祕書提交另一份正式籤立並註明較後日期的委託書，以撤銷任何並非不可撤銷的委託書。電子傳輸的委託書必須載明或提交可確定電子傳輸是由股東授權的信息。依據本條製作的書面文字或電子傳輸的任何複製品、傳真電信或其他可靠複製品，可為任何和所有可用於原始文字或電子傳輸的目的，取代或使用原始文字或電子傳輸，但該複製品、傳真電信或其他複製應是整個原始文字或電子傳輸的完整複製。股東直接或者間接向其他股東索要委託書的，應當使用白色以外的委託書卡片, 預留給董事會專用。
第1.10節：組織；程序。在每次股東大會上，主持會議的高級職員應為董事長，如董事長缺席或喪失工作能力，則由董事會過半數成員推選一名主持會議的高級職員。祕書或如祕書缺席或無行為能力，則由助理祕書(如有的話)或如無助理祕書(如祕書缺席)，則由主持會議的人員委任的一名祕書署理會議祕書一職。每次股東大會的議事順序及所有其他議事事項，可由主持會議的高級職員決定。
第1.11節股東在會議中的同意。未經會議，不得采取要求或可能在公司任何年度或特別股東大會上採取的行動；明確否認股東在未經會議的情況下，通過任何書面同意採取任何行動的權力。
第1.12條選舉督察；投票。在每次股東大會之前，董事長、首席執行官、總裁或董事會決議指定的公司其他高級管理人員應為會議任命一名或多名選舉檢查員，並可任命一名或多名檢查員取代不能行事的檢查員。如果任何被任命的檢查員不出席、拒絕或不能任職，應由董事長指定替補，或在董事長缺席或喪失行為能力的情況下，由董事會過半數成員選出一名主持人。每名審查員可以是地鐵公司的僱員，須具有法律所規定的職責，並須應要求作出及簽署誓言，以嚴格公正及盡其所能忠實執行審查員的職責。主席，或如主席缺席或無行為能力，則由董事會過半數選出的主持會議的人員，應在會議上就股東將於會議上表決的每一事項確定及宣佈開始及結束投票的日期及時間。
第1.13節投票名單。負責公司股票分類賬的高級職員應至遲於每次股東會議前第十天編制並編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單。名單應按字母順序排列，顯示每個股東的地址和以每個股東名義登記的股份數量；但公司不應
要求包括該名單上股東的電子郵件地址或其他電子聯繫信息。就任何與會議有關的目的而言，該名單應在正常營業時間內公開供與會議有關的任何股東查閲，為期十天，直至會議日期的前一天為止，或(I)在合理可接觸的電子網絡上查閲該名單，但須於會議通知內提供查閲該名單所需的資料，或(Ii)在正常營業時間內於公司的主要營業地點查閲該名單。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅向公司股東提供。該名單應推定地確定有權在會議上投票的股東的身份，以及每個股東可在會議上投票的股份數量。
第二條
董事會
第2.01節。將軍的權力。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，公司的財產、事務和業務由董事會管理或在董事會的指示下管理，董事會可行使公司的所有權力。除本附例明確授予董事會的權力外，董事會可行使法團的所有權力，並作出並非法規、公司註冊證書或本附例所指示或規定須由法團股東行使或作出的所有合法作為及事情。
第2.02節。任期、職位空缺和新設的董事職位。董事會成員的人數將不時通過全體董事會多數成員的贊成票通過決議確定，但(如有空缺)董事人數在任何情況下不得少於三名。
在2017年度股東大會選出董事之前，董事會應儘可能分為三個類別，每個類別由三分之一的董事組成。除下一句所述外，每類董事的選舉任期為三年，每類董事的任期應錯開，以便在每次股東年會上只選舉一類董事。於2015年起舉行的每屆股東周年大會上，任期於該年度會議屆滿的每名董事繼任人的任期均為一年，於下一屆股東周年大會屆滿。直至2017年股東周年大會選出董事為止，如該等董事的數目經當時在任的董事會多數票改變，則該等董事的增加或減少應在各類別之間分配，以維持組成每一類別的董事的數目儘可能相等，而任何類別的任何新增董事的任期應與該類別的餘下任期一致。自2017年年度股東大會選舉董事起，董事會不再分類，每個董事的任期為一年，並接受每次年度股東大會的選舉。董事的任期至其任期屆滿當年的年度股東大會為止，直至其繼任者當選為止，但須符合資格，但須事先死亡、辭職、退休、取消資格或免職。
除法律另有規定外，因增加董事人數而出現的董事會空缺，須經當時在任的董事會過半數表決，方可填補，但須符合法定人數，併發生其他空缺
董事會成員應由當時在任的董事的過半數(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補。任何董事獲選填補非因董事人數增加而出現的空缺，其剩餘任期與其前任相同。
儘管有上述規定，當本公司發行的任何一個或多個類別或系列股票的持有人有權在股東周年大會或特別大會上按類別或系列分開投票選出董事時，該等董事職位的選舉、任期、空缺填補及其他特點須受適用於該等董事職位的公司註冊證書的條款所規限，而如此選出的董事不得根據本細則第VI條被劃分為不同類別。
第2.03節。董事選舉。除本章程另有規定外，董事應在每次股東年會上選舉產生。如為選舉董事而召開的股東周年大會未於指定日期舉行，董事須在方便的情況下儘快安排會議在其後舉行，惟須延期舉行。在選舉董事的每次股東大會上，只要出席人數達到法定人數，董事應以在該選舉中有效投票的多數票選出。
第2.04節。年度會議和定期會議。除董事會另有指定外，為選舉高級管理人員和處理會議之前可能發生的其他事務而召開的董事會年度會議，應在股東年度會議休會後儘快在股東年度會議地點舉行。該年度董事會會議不需要發出通知。董事會可不時通過決議規定舉行定期會議，並確定召開此類會議的地點(可能在特拉華州境內或境外)以及日期和時間。股東不需發出例會通知；惟董事會如釐定或更改任何例會的時間或地點，有關行動的通知應以普通郵件、電子郵件或其他電子傳輸、電報、電話、傳真或專人遞送的方式送交各董事，而該等人士應未出席採取有關行動的會議，或按其通常辦公地點致予該人，或親自送交該人。如任何董事在採取有關行動後出席首次例會而沒有在該等會議之前或開始時抗議沒有向其發出通知，或任何董事在該等會議之前或之後遞交經簽署的放棄通知書，則無須向該等人士發出有關該行動的通知。
第2.05節。特別會議；通知。董事會特別會議須於任何時候由主席或行政總裁召集，或如該人士缺席或喪失能力，則由過半數董事會成員於有關會議的通知或豁免中指定的地點(特拉華州以內或以外)舉行。如果通知是通過普通郵件、電子郵件或其他電子傳輸、電報、電話、傳真或親自遞送的方式發送給每個董事，董事會特別會議可以提前48小時通知。任何特別會議的通知無需發給出席有關會議而沒有就沒有在該會議之前或開始時向他發出通知的任何董事，或向任何董事在該會議之前或之後提交豁免通知的任何董事，任何事務均可在該會議上處理。
第2.06節。法定人數；投票。在董事會的所有會議上，出席董事總人數的過半數即構成處理事務的法定人數。除法律另有規定外，出席任何有法定人數的會議的董事過半數表決，應由董事會決定。
第2.07節。休會。出席董事過半數，不論出席人數是否達到法定人數，均可將董事會任何會議延期至另一時間或地點。除非在續會時並無公佈續會的時間及地點，否則無須就任何續會發出通知，在此情況下，須向各董事發出符合本附例第2.05節規定的通知。
第2.08節。不開會就行動。要求或允許在任何董事會會議上採取的任何行動，如果董事會全體成員以書面形式或電子傳輸方式同意，並且該等書面或書面或電子傳輸或電子傳輸須與董事會會議紀要一起提交，則可在不召開會議的情況下采取行動。
第2.09節。規章；行事方式。在符合適用法律、公司註冊證書和本附例的範圍內，董事會可通過董事會認為適當的規則和條例，以舉行董事會會議和管理公司的財產、事務和業務。董事只可作為董事會行事，個別董事並無此權力。
第2.10節。通過電話通信採取行動。董事會成員可以通過電話會議或類似的通訊設備參加董事會會議，所有出席會議的人都可以通過會議電話或類似的通信設備聽到對方的聲音，按照本規定參加會議即構成親自出席會議。
一節。2.11.辭職。任何董事均可隨時向董事長、首席執行官、總裁或祕書遞交書面辭職通知或以電子方式發送辭職通知。除合同另有規定外，辭職自交付之日起生效。
第2.12節。董事的免職。在2017年年度股東大會選出董事之前，任何董事只有在有權投票選舉該董事的公司已發行股票的過半數股東在為此而召開的股東特別會議上投下贊成票的情況下，才可隨時被除名。自2017年股東周年大會選舉董事開始，任何董事只要獲得有權投票選舉該董事的本公司過半數流通股持有人的贊成票，無論是否有理由，均可隨時在為此召開的股東特別會議上被罷免。
第2.13節。補償。每名董事有權收取作為其服務補償的金額(如有)由董事會不時通過決議釐定。董事出席董事會決議不時決定的董事會和委員會會議的費用也應得到報銷。
第2.14節。董事或董事會指定的任何委員會的成員，在履行其職責時，應真誠地依靠公司的記錄，以及公司的任何高管或員工、董事會指定的委員會或任何其他人士就該成員合理地相信屬於該其他人的專業或專家能力範圍內、並經公司或其代表合理謹慎挑選而向公司提交的資料、意見、報告或聲明，受到充分的保護。
第2.15節。董事的提名。只有按照本附例所列程序獲提名的人士才有資格當選為董事。除公司董事會有權提名董事選舉外，任何符合以下條件的人均可提名董事選舉：(I)在發出第2.15節規定的通知時和董事會決定舉行董事選舉的會議上都是登記在冊的股東；(Ii)有權在年度會議上投票選舉董事；以及(Iii)符合第2.15節規定的規定。
為了有資格成為公司董事的被提名人，潛在的被提名人(無論是由董事會或在董事會或股東的指示下提名的)，或代表該潛在被提名人行事的人，必須向公司主要執行辦公室的祕書提交一份書面調查問卷，説明該人的背景和資格以及代表其進行提名的任何其他人或實體的背景(調查問卷應由祕書應書面請求提供)。應要求，準被提名人還必須以祕書應書面請求提供的格式提供書面陳述和協議，表明該準被提名人：(A)不是也不會成為(I)與任何人或實體達成的任何協議、安排或諒解的一方，也沒有向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明該準被提名人如果當選為公司的董事，將就尚未向公司披露的任何議題或問題(“投票承諾”)採取行動或進行投票，或(2)任何可能限制或幹擾該潛在被提名人(如果當選為公司董事)根據適用法律履行其受託責任的投票承諾；(B)不是也不會成為與公司以外的任何人或實體就與董事的服務或行動有關的任何直接或間接補償、償付或彌償而訂立的任何協議、安排或諒解的一方，而該等協議、安排或諒解並未在本協議中披露；及。(C)如被選為公司的董事，將會遵守。, 並將遵守公司所有適用的公司治理、利益衝突、保密性和股票所有權以及交易政策和指導方針。就本第2.15節而言，“被提名人”應包括正在考慮填補董事會空缺的任何人。
本公司祕書須於不遲於(I)於上一年度股東周年大會週年日前舉行的股東周年大會上舉行的選舉，或(Ii)於上一年度股東周年大會週年日前70天前舉行的股東特別會議或週年大會上舉行的選舉，以掛號郵遞方式收到股東建議提名的預先書面通知，即於首次向股東發出會議通知日期後第十天結束營業。在任何情況下，任何會議的延期或延期或其公告都不會開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。每份通知應列明(I)股東提議提名參加選舉或連任董事的每個人，(A)在徵求董事選舉委託書時必須披露的或以其他方式要求披露的與該人有關的所有信息，在每一種情況下，根據並按照《交易法》第14A條的規定，(包括該人同意在與公司下一次年度會議或特別會議有關的任何委託書中被提名為被提名人的書面同意，和(B)描述過去三年內的所有直接和間接薪酬和其他重大金錢協議、安排和諒解，以及一方面是代表提名所代表的該股東和實益所有人(如有的話)與其各自的關聯公司和聯繫人、或與之一致行動的其他人之間或之間的任何其他實質性關係；
而每名建議的代名人、他或她各自的聯繫人士或與之一致行事的其他人，則包括但不限於如作出提名的貯存商及作出提名所代表的任何實益擁有人(如有的話)、或其任何聯繫或聯繫人士或與其一致行事的人為該條所指的“登記人”，而被提名人是董事或該登記人的行政人員，則依據第404條規定須予披露的所有資料；(Ii)就發出通知的貯存商及代表其作出提名的實益擁有人而言，。(A)該貯存商及該實益擁有人在公司簿冊上的姓名或名稱及地址；。(B)由該貯存商及該實益擁有人直接或間接實益擁有並記錄在案的海洋公園公司股票的股份類別或系列及數目，。(C)該股東或實益擁有人直接或間接實益擁有的任何衍生工具，以及任何其他直接或間接從公司股份價值的增減中獲利或分享該利潤的機會；。(D)該股東或實益擁有人有權投票表決公司任何證券股份的任何委託書、合約、安排、諒解或關係；。(E)該股東或實益擁有人在公司任何證券中的任何空頭股數(就本條第2.15節而言，任何人如直接或間接通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式，有機會獲利或分享從所持證券的任何減值所得的任何利潤，則該人應被視為在證券中持有空頭股數。, (F)該貯存商或實益擁有人實益擁有的公司股份的股息權利，而該等權利是與公司的相關股份分開或可分開的；。(G)由普通合夥或有限責任合夥直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何按比例權益，而該貯存商或實益擁有人是普通合夥人，或直接或間接實益擁有普通合夥人的權益，。(H)該貯存商或實益擁有人基於公司股份或衍生工具(如有的話)在該通知日期的價值的任何增減而有權獲得的任何與表現有關的費用(以資產為基礎的費用除外)，包括但不限於該貯存商或實益擁有人的直系親屬成員在同一住户所持有的任何該等權益(該等資料須由該貯存商及實益擁有人在不遲於該會議的紀錄日期後10天補充，以披露截至紀錄日期的擁有權)，(I)如上述股東或實益擁有人(如有的話)根據《交易法》及根據該法令頒佈的規則及條例，須在依據規則13d-1(A)提交的附表13D或依據規則13d-2(A)提交的修正案中所列明的所有資料，及(J)與該股東及實益擁有人有關的任何其他資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該等資料須在與徵求股東或實益擁有人的委託書有關的情況下(視何者適用而定)作出, 根據《交易法》第14節及其頒佈的規則和條例，在有爭議的選舉中提出和/或選舉董事的建議和/或選舉；(3)表明股東是有權在該會議上投票的公司股票記錄持有人，並打算親自或委託代表出席會議，以提出該提名；以及(Iv)股東或實益擁有人(如有)有意、或正在或打算成為一個團體的一部分，該團體擬根據規則第14a-9條徵集公司已發行股本中至少67%的持有人以支持公司代名人而不是公司的代名人。此外，作出此項提名的股東應全面遵守《公司註冊證書》、公司章程以及州和聯邦法律下的所有適用要求，包括但不限於《交易法》第14節及其第14a-19條的要求(該等規則和條例可不時修訂，幷包括與此相關的美國證券交易委員會工作人員的任何解釋)，並迅速提供公司合理要求的任何其他信息，包括但不限於確定該建議的被提名人是否有資格作為公司的獨立董事的信息。
對於合理的股東理解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義。
董事會或董事會指定的一名執行官員應以其合理的酌情權確定未來的被提名人和作出該提名的股東是否各自滿足本第2.15節的要求。
根據第2.15節作出提名的股東應迅速(I)在其不再打算根據規則14a-19徵集代理人以支持除本公司的董事被提名人之外的其他董事被提名人的情況下通知本公司，或(Ii)向本公司書面證明其已遵守本第2.15節的要求，包括但不限於根據交易所法案頒佈的第14a-9條的要求，並在不遲於年會或特別會議(視情況而定)的五個工作日前提交證明其已遵守該等要求的合理證據。
儘管本細則有任何相反規定，除非法律另有規定，否則如果任何股東(I)根據交易法頒佈的規則14a-19提供通知，並且(Ii)隨後(A)通知公司，該股東不再打算根據規則14a-19徵集代理人以支持公司的董事被指定人，(B)未能遵守本第2.15節的要求，或(C)未能提供充分的合理證據，使公司信納這些要求已經得到滿足，該股東的提名將被視為無效，公司應無視公司為該股東提出的任何被提名人徵求或收到的任何委託書或投票。
第三條
執行委員會和其他委員會
第3.01節。是如何構成的。董事會可通過全體董事會過半數通過的決議，指定一個或多個委員會，包括執行委員會，每個委員會由董事會不時確定的董事人數組成。董事會可指定一名或多名董事為任何該等委員會的候補成員，該等候補成員可在該委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。此後，可在董事會年度會議上指定每個此類委員會的成員(和候補成員，如有)。任何此類委員會均可在符合適用法律的情況下，由董事會不時撤銷或重新指定。任何該等委員會的每名成員(及每名候補成員)(不論是否在董事會年會上被指定為填補空缺或以其他方式填補空缺)均應任職，直至其繼任者獲指定為止，或直至其不再是董事為止，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。
第3.02節。超能力。在董事會會議期間，除第3.02節另有規定外，執行委員會在管理公司的財產、事務和業務方面擁有並可以行使董事會的所有權力和權力。除第3.02節另有規定外，除第3.02節另有規定外，每個其他委員會應擁有並可行使董事會決議所規定的董事會權力，但須遵守特拉華州公司法的適用條款。執行委員會有權授權將公司的印章加蓋在任何或
所有可能需要它的文件。儘管第3.02節有任何規定，任何委員會都不應擁有適用法律禁止賦予該委員會的任何權力或權力。
第3.03節。法律程序。每個此類委員會均可制定自己的議事規則，並可在其不時決定的地點(特拉華州境內或境外)、時間和通知(如有)舉行會議。每個此類委員會應保存其會議記錄，並應在任何此類會議結束後的下一次董事會會議上向董事會報告會議情況。
第3.04節。會議的法定人數和行事方式。除設立該委員會的決議另有規定外，在任何委員會的所有會議上，佔該委員會授權成員總數多數的成員(或候補成員)出席應構成處理事務的法定人數。出席任何有法定人數的會議的過半數成員的行為，即為該委員會的行為。如果委員會的任何一名或多名成員在上述會議上通過的合同或交易的任何其他當事方中或與之有任何利害關係或聯繫，或本身是該合同或交易的當事方，則出席會議的成員中，沒有如此利害關係或關聯或不是該等當事方的過半數成員的行為，即為委員會的行為。要求或允許在任何此類委員會的任何會議上採取的任何行動均可在不舉行會議的情況下采取，前提是該委員會的所有成員均以書面或電子形式同意採取這種行動，並且這些書面或書面材料或電子傳送或電子傳送已與委員會的議事記錄一起提交。任何該等委員會的成員只可作為一個委員會行事，而該委員會的個別成員無權以委員會身分行事。
第3.05節。通過電話通信採取行動。董事會指定的任何委員會的成員可通過電話會議或類似的通訊設備參加該委員會的會議，所有參加會議的人都可以通過該設備聽到彼此的聲音，根據本規定參加的會議應視為親自出席該會議。
第3.06節。缺席或被取消資格的成員。在任何委員會成員缺席或被取消資格時，出席任何會議但未喪失投票資格的一名或多名成員，不論其是否構成法定人數，均可一致委任另一名董事會成員代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議。
第3.07節。辭職。任何委員會任何成員(及任何候補成員)均可隨時向主席、行政總裁或總裁遞交經該成員簽署的書面或電子形式的辭職通知。除合同另有規定外，辭職自交付之日起生效。
第3.08節。移走。任何委員會的任何成員(和任何候補成員)均可隨時通過全體董事會多數成員通過的決議予以免職，不論是否有任何理由。
第3.09節。職位空缺。如果任何委員會因喪失資格、死亡、辭職、免職或其他原因而出現空缺，其餘成員(和任何候補成員)應繼續行事，任何此類空缺均可由董事會填補。
第四條
高級船員
第4.01節。數。公司的高級管理人員由董事會選出，包括董事會主席一名、首席執行官一名、總裁一名、副總裁一名或多名、祕書一名、財務主管一名，以及根據本附例第4.12節推選的其他高級管理人員。任何數量的職位都可以由同一人擔任。除董事局主席為董事局成員外，任何高級職員均不需為董事的成員。
第4.02節。選舉。除董事會另有決定外，公司高管由董事會在董事會年度會議上選舉產生，任期至下一屆董事會年度會議為止。每名官員的任期直至其繼任者當選並符合資格為止，或直至其較早去世、辭職或免職為止。
第4.03節。工資和其他補償。本附例第4.01節確定的公司所有高管的工資和其他報酬，由董事會或董事會指定的委員會確定；但根據本附例第4.12節任命的任何額外高級職員的薪金和其他報酬也可以由首席執行官或總裁確定。
第4.04節。免職和辭職；空缺。董事會可隨時以任何理由或無故將任何職員免職。任何高級職員均可隨時向董事會、行政總裁或總裁遞交經其簽署的辭職書面通知。除合同另有規定外，辭職自交付之日起生效。公司任何職位因死亡、辭職、免職或其他原因而出現的空缺，應由董事會填補。
第4.05節。高級船員的權力及職責。地鐵公司的高級人員具有本附例所指明的權限，並須行使本附例所指明的權力及執行本附例所指明的職責，但在任何情況下，每名高級人員均須行使法律所規定的權力及執行法律所規定的職責。
第4.06節。主席。董事長應主持所有股東會議和董事會會議，並履行董事會可能不時指派給他的其他職責。
第4.07節。首席執行官。公司的首席執行官對公司的政策和業務有全面的控制和監督，但受董事會的控制。他須管理及行政公司的業務及事務，並須履行通常與法團行政總裁一職有關的所有職責及行使一切權力。他有權以公司名義及代表公司簽署與公司業務有關的支票、命令、合約、租契、筆記、匯票及其他文件及文書，並有權連同祕書或助理祕書籤署蓋有公司印章的房地產轉易契及其他文件及文書。他有權按公司業務運作的需要，安排僱用或委任公司的僱員及代理人，釐定他們的薪酬，以及將行政總裁、總裁或董事會推選或委任的任何僱員或代理人免職或停職。
董事們。行政總裁須履行董事會或主席不時指定的其他職責及權力，並可酌情將任何該等權力或職責轉授予公司的其他高級人員。
第4.08節。總裁。總裁須履行董事會或行政總裁不時指派或轉授的職責及行使該等權力。在行政總裁缺席或喪失行為能力的情況下，行政總裁的職責及權力可由行政總裁指定的總裁履行，如無指定，該等職責及權力可由總裁行使；在任何情況下，須經董事會覆核及取代行動。
第4.09節。副總統。總裁各副董事須履行董事會、首席執行官或總裁不時委派或轉授的職責及行使該等權力。如行政總裁及/或總裁缺席或喪失行為能力，則行政總裁及/或總裁(視情況而定)須由行政總裁或總裁指定的副總裁履行職責及行使權力，或如無指定，則應由各副總裁按其獲選擔任該職位的時間先後順序履行職責及行使權力；在任何情況下，須受董事會、行政總裁或總裁的覆核及取代行動所規限。
總裁副董事長被指定為首席財務官，他應履行董事會、首席執行官或總裁不時賦予他的職責和權力，包括但不限於，在被要求時向董事會、首席執行官或總裁提交公司財務狀況報告的權力和義務，以及在股東年度會議上提出全面財務報告的權力和義務。並要求公司的所有高級人員或代理人提交報告或報表，就公司的任何及所有財務交易提供他所希望的資料。
第4.10節。局長。祕書具有下列權力和職責：
(A)他須在為此目的而提供的簿冊內備存或安排備存股東會議及董事會的所有議事程序的紀錄。
(B)他須安排按照本附例的條文及按法律規定妥為發出所有通知。
(C)每當根據董事會決議委任任何委員會時，他須向該委員會的成員提供該決議的副本。
(D)他須是公司紀錄及印章的保管人，並安排將該印章(或其傳真件)加蓋於所有代表公司股份的股票，以及所有已按照本附例妥為授權代表公司籤立蓋上公司印章的文書，而在如此加蓋印章後，他可核籤該等印章。
(E)他須妥善備存和存檔法律、公司註冊證明書或本附例所規定的所有簿冊、報告、報表、證明書及所有其他文件及紀錄。
(F)他須負責公司的股票簿及分類賬，並須安排備存股票簿及轉讓簿冊，以隨時顯示公司已發行及尚未發行的各類股份數目、該等股份的名稱(按字母順序排列)、該等股份的記錄持有人的地址、每名持有人持有的股份數目及成為該等記錄持有人的日期。
(G)他須簽署(除非司庫、助理司庫或助理祕書已簽署)代表公司股份的證書，而該等證書的發行須經董事會授權。
(H)一般而言，該董事須執行祕書職位的所有附帶職責，以及本附例所指明或董事會、行政總裁或總裁不時委予他的其他職責。
第4.11節。司庫。司庫有下列權力和職責：
(A)他須掌管和監管公司的款項、證券、收據及支出，並須就公司的所有收據備存或安排備存完整而準確的紀錄。
(B)他須安排將公司的款項及其他有價財物，以公司的名義存入按照本附例第8.05條選定的銀行或信託公司，或存放於銀行或其他寄存人。
(C)他須安排公司的款項以支票或匯票(按本附例第8.06條的規定簽署)支付予公司的認可寄存人，並安排就所支出的所有款項取得和保存適當的憑單。
(D)他可簽署(除非已有助理司庫、祕書或助理祕書籤署)代表公司股票的證明書，而該等證明書的發出須經董事局授權。
(E)該董事一般須執行與司庫職位有關的所有職責，以及本附例所指明或董事會、行政總裁或總裁不時委予他的其他職責。
第4.12節。額外的警員。董事會可委任其認為適當的其他高級職員及代理人(包括但不限於助理祕書及助理司庫)，而該等其他高級職員及代理人的任期、權力及職責由董事會、行政總裁或總裁不時釐定。董事會可不時將任命下屬高級職員或代理人的權力授予任何高級職員或代理人，並規定他們各自的權利、任期、權力和職責。任何該等人員或代理人可將其委任的任何該等部屬人員或代理人免職，不論是否有理由。任何助理司庫、任何助理總法律顧問、任何助理祕書，以及任何高級人員的任何其他該等助理，均須履行其擔任助理的人員不時由董事會、行政總裁或總裁授予他的職責。應董事會、董事長、首席執行官或總裁的要求，公司的高級職員可以暫時履行助理祕書或助理司庫的職責，在執行職務時，該高級職員具有該高級職員的權力並受其限制。
第五條
股本
第5.01節。股票證書。公司的股票應以股票為代表，但董事會可以通過決議或決議規定，公司的任何或所有類別或系列股票的部分或全部為無證書股票，並在賬簿記賬賬户中登記證明。在每張股票交回本公司前，任何該等決議案不適用於股票所代表的股份。儘管董事會已通過該決議，但本公司每名持有股票的股東及在提出要求時，每名無證書股份持有人均有權獲得由本公司行政總裁、總裁或總裁副董事及財務主管或助理司庫、或祕書或助理祕書以本公司名義簽署的證書，代表以證書形式登記的股份數目。該證書的格式由董事會決定，在符合適用法律的範圍內，公司註冊證書和本附例。
第5.02節。簽名；傳真在法律允許的範圍內，證書上的所有此類簽名可以是雕刻或印刷的傳真件。如任何已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的高級人員、轉讓代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該高級人員、轉讓代理人或登記員在發出當日是該高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。
第5.03節。證件遺失、被盜或損毀。董事會可指示簽發新的證書或記錄適當的賬簿記項，以取代因此而由公司簽發的任何據稱已被遺失、被盜或銷燬的證書，在向董事會提交該證書的所有人陳述該指控的宣誓書後，董事會可指示簽發新的證書或記錄適當的賬簿記項，以取代因此而發出的任何證書。董事會可要求該遺失、被盜或損毀的證書的所有人或其法定代表人向公司提供足夠的保證金，以補償因任何該等證書的據稱遺失、被盜或銷燬或任何該等新證書的發出或任何該等適當的簿記的記錄而向該公司提出的任何索償。
第5.04節。股票轉讓。在向公司或公司的轉讓代理交出股票時，公司應向有權獲得證書的人簽發新的股票，或通過適當的簿記程序記錄繼承、轉讓或轉讓，註銷舊股票，並將交易記錄在其賬簿上。在轉讓無證股票後的一段合理時間內，公司應向其登記所有者發出書面通知，其中載有根據適用法律要求在證書上列出或註明的信息。在符合公司註冊證書及本附例的規定下，董事會可就公司股份的發行、轉讓及登記訂立其認為適當的附加規則及規例。
第5.05節。記錄日期。為了確定哪些股東有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或表決，董事會可以預先確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於
確定會議記錄日期的決議由董事會通過，會議日期不得早於會議日期的六十天或十天。對有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定應適用於任何休會，但董事會可為休會確定新的記錄日期。
為使本公司可決定有權收取任何股息或其他分派或分配任何權利的股東的股東，該股東有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利，或為任何其他合法行動的目的，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於決定記錄日期的決議案通過之日，且該記錄日期不得早於該行動前六十天。如果沒有確定記錄日期，為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束時。
第5.06節。登記股東。在為登記轉讓而妥為交出股份前，公司可將股份的登記擁有人視為唯一有權收取股息及其他分派、投票、接收通知及以其他方式行使該證書所代表的股份擁有人的所有權利及權力的人，而公司並無義務承認任何其他人對該等股份的衡平法或法律上的申索或權益，不論公司是否知悉該申索或權益。凡股份轉讓須作為附帶擔保而非絕對轉讓時，如轉讓人及受讓人雙方均要求公司轉讓，則須在轉讓事項的記項中註明該轉讓事項。
第5.07節。轉讓代理和註冊官。董事會可以任命一名或多名轉讓代理人和一名或多名登記員，並可以要求所有代表股票的證書都有該等轉讓代理人或登記員的簽名。
第六條
賠償
第6.01節。賠償的性質。任何人曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟、起訴或法律程序的一方，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟或法律程序的一方，而該人是或曾經是或已經同意成為董事或地鐵公司的高級人員，或正在或曾經是應地鐵公司的要求以另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的董事或高級人員的身分，或因為任何指稱已經以該身分採取或不採取的行動，因而被威脅成為該等訴訟、起訴或法律程序的一方，則公司須予彌償。並可彌償任何曾經或現在是該訴訟、訴訟或法律程序的一方或因以下事實而被威脅成為該訴訟、訴訟或法律程序的一方的人：他是或曾經或已經同意成為公司的僱員或代理人，或正在或曾經是應公司的要求以另一法團、合夥、合資企業、信託或其他企業的僱員或代理人的身分服務或已同意作為另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的僱員或代理人而服務，而該等費用(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項，是由該人或其代表就該等訴訟、訴訟或法律程序及任何上訴而實際和合理地招致的，如他真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對地鐵公司的最佳利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，他並無合理因由相信他的行為是違法的；但如訴訟或訴訟是由海洋公園公司提出或根據海洋公園公司的權利進行的，以促致
勝訴判決(1)上述彌償只限於該人為該訴訟或訴訟的抗辯或和解而實際和合理地招致的開支(包括律師費)，及(2)不得就該人被判決對公司負有法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅限於特拉華州衡平法院或提起該宗訴訟或訴訟的法院應申請而裁定，儘管已裁定該人須負上法律責任，但考慮到該案件的所有情況，該人有公平和合理的權利獲得賠償，以支付特拉華州衡平法院或其他法院認為適當的費用。
任何訴訟、訴訟或法律程序的終止，不論是借判決、命令、和解或定罪，或因不承認或同等的抗辯而終止，本身並不構成推定該人並非真誠行事，其行事方式並非符合或不反對地鐵公司的最大利益，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人有合理理由相信其行為是違法的。
第6.02節。成功的防守。如公司的董事、高級人員、僱員或代理人在本附例第6.01條所提述的任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯中或在其中的任何申索、爭論點或事宜的抗辯中勝訴或勝訴，則該公司的任何人員、僱員或代理人須就他實際和合理地與該等訴訟、訴訟或法律程序相關而招致的開支(包括律師費)獲得彌償。
第6.03節。確定賠償是適當的。根據本附例第6.01節對董事或公司高級職員進行的任何彌償(除非法院命令除外)，應由公司作出，除非確定在有關情況下對董事或其高級職員進行彌償是不適當的，因為他沒有達到本附例第6.01節所規定的適用行為標準。根據本附例第6.01節對公司僱員或代理人作出的任何賠償(除非法院下令)，可由公司在確定僱員或代理人已符合本附例第6.01節所載的適用行為標準而在有關情況下對該僱員或代理人作出賠償後作出。任何此等決定應由(1)董事會以不參與該訴訟、訴訟或法律程序的董事組成的法定人數的多數票作出，或(2)由獨立法律顧問以書面意見作出，或(2)無法達到該法定人數，或(即使可獲得)無利害關係的董事的法定人數，或(3)由股東作出。
第6.04節。預付費用。董事或人員因就任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯而產生的費用(包括律師費)，應由公司在收到董事或其代表作出的承諾後，在該訴訟、訴訟或法律程序最終處置前支付，如果最終確定他無權獲得公司本條授權的賠償，則應償還上述費用。其他員工和代理人發生的此類費用(包括律師費)可按董事會認為適當的條款和條件支付。董事會可授權公司的律師在任何訴訟、訴訟或程序中代表該董事、高級管理人員、僱員或代理人，無論公司是否為該訴訟、訴訟或程序的一方。
第6.05節。董事和高級職員的賠償程序。根據本附例第6.01及6.02條向董事或公司高級人員作出的任何彌償，或根據本附例第6.04條向董事或公司高級人員墊付的費用、收費及開支，須在董事或公司高級人員提出書面要求後迅速作出，但無論如何須在30天內作出。如果公司認定董事或
根據本第六條規定有權獲得賠償的高級人員，而公司沒有在60天內對書面賠償請求作出答覆，公司應被視為已批准該請求。如果公司拒絕全部或部分賠償或墊付費用的書面請求，或者如果沒有在30天內根據該請求全額支付，則董事或主管人員可在任何有管轄權的法院強制執行本條第六條所授予的獲得賠償或墊款的權利。該人因在任何該等訴訟中成功確立其獲得彌償的權利而招致的全部或部分彌償費用及開支，亦須由地鐵公司彌償。任何該等訴訟(但為強制執行根據本附例第6.04節提出的關於墊付費用、收費及開支的申索而提出的訴訟，而地鐵公司已收到所需的承諾(如有的話)除外)，即為申索人未符合本附例第6.01節所列行為標準的免責辯護，但證明該等免責辯護的責任須由地鐵公司承擔。公司(包括其董事會、獨立法律顧問和股東)在此類訴訟開始之前未能確定索賠人在當時的情況下是適當的，因為他符合本附例第6.01節規定的適用行為標準，也不是公司(包括其董事會、獨立法律顧問和股東)實際確定索賠人沒有達到適用的行為標準，應作為訴訟的抗辯理由或建立索賠人未達到適用的行為標準的推定。
第6.06節。生存；維護其他權利。上述賠償條款應被視為公司與在這些條款以及特拉華州公司法相關條款有效期間的任何時間以任何此類身份任職的每個董事、高級管理人員、員工和代理人之間的合同，並且對上述賠償條款的任何撤銷或修改不應影響當時或以前存在的任何事實狀態下當時存在的任何權利或義務，或先前或之後全部或部分基於任何此類事實狀態提出或威脅的任何訴訟、訴訟或訴訟。未經上述董事相關負責人、員工或代理人同意，不得對此類“合同權”進行追溯修改。
本條第VI條所規定的彌償，不應被視為排除受彌償保障人士根據任何附例、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定而有權享有的任何其他權利，不論是以其公職身份提出的訴訟或以其他身分在擔任有關職位期間提出的訴訟，並應繼續適用於已不再是董事、高級職員、僱員或代理人的人士，並須使該人士的繼承人、遺囑執行人及遺產管理人受益。
第6.07節。保險。保險公司須代表任何現為或曾經或已同意成為董事或公司高級人員，或現正或曾經是應公司要求以董事或另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的高級人員身分提供服務的人，就針對該人而以任何該等身分或代表其以任何該等身分招致的任何法律責任，或因其身分而引致的任何法律責任購買和維持保險，不論公司是否有權根據本條第六條的規定就該等法律責任向該人作出彌償，但該等保險須以可接受的條款獲得。由董事會全體成員過半數表決決定。
第6.08節。可分性。如果本條或其任何部分因任何理由被任何有管轄權的法院宣佈無效，則公司仍應賠償每一名董事或高級職員，並可賠償公司每一名員工或代理人關於任何訴訟、訴訟或法律程序的費用、收費和開支(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額，
刑事、行政或調查，包括由公司或根據公司的權利採取的行動，在本條第六條任何適用部分允許的最大範圍內，且在適用法律允許的最大範圍內，不得被宣佈無效。
第七條
辦公室
第7.01節。註冊辦事處。公司在特拉華州的註冊辦事處應設在紐卡斯爾縣威爾明頓市橙街1209號公司信託中心。
第7.02節。其他辦公室。公司可在特拉華州境內或以外的其他地點設立辦事處或營業地點，具體地點由董事會隨時決定或公司業務需要。
第八條
一般條文
第8.01節。紅利。在任何適用法律和公司註冊證書的規限下，公司股票的股息可由董事會在董事會的任何例會或特別會議上宣佈，任何此類股息可以現金、財產或公司股本的股份支付。
董事會成員或董事會指定的任何委員會的成員應真誠地依靠公司的記錄，以及由公司的任何高管或僱員、董事會委員會或任何其他人就董事合理地認為屬於該其他人的專業或專家權限範圍內的事項向公司提供的關於公司的資產、負債和/或淨利潤的價值和數額的信息、意見、報告或聲明，受到充分的保護。或與盈餘或其他可適當宣佈和支付股息的資金的存在和數額有關的任何其他事實。
第8.02節。預備隊。董事會可根據其絕對酌情決定權，從公司任何可供分紅的資金中撥出一筆或多筆其認為適當的儲備金，作為應付或有事件、平分股息、修理或維持公司任何財產或董事會認為有利於公司利益的其他用途的儲備金，董事會亦可同樣修改或廢除任何該等儲備金。
第8.03節。文書的執行。行政總裁、總裁、任何副總裁、祕書或司庫均可以本公司名義及代表本公司訂立任何合約或籤立及交付任何文件。董事會、行政總裁或總裁可授權任何其他高級職員或代理人以本公司名義及代表本公司訂立任何合約或簽署及交付任何文件。任何這種授權可以是一般性的，也可以限於特定的合同或文書。
第8.04節。企業負債。除非得到以下授權，否則不得代表公司簽訂任何貸款合同，也不得以公司名義出具任何負債證明
董事會、首席執行官或總裁。這種授權可以是一般性的，也可以限於特定的情況。獲授權的貸款可隨時從任何銀行、信託公司或其他機構，或從任何商號、法團或個人為公司作出。公司為該等貸款而發行的所有債券、債權證、票據及其他債務或債務證明，均須在董事會、行政總裁或總裁授權下訂立、籤立及交付。經董事會、行政總裁或總裁授權後，本公司任何部分或全部財產，包括本公司當時擁有或其後取得的合約權、資產、業務或商譽，均可藉以本公司名義籤立及交付的文書，以按揭、質押、質押或轉讓或信託方式轉讓，作為本公司該等債券、債權證、票據及其他債務或債務證據及其利息的償付保證。
第8.05節。押金。本公司的任何資金可不時存入董事會、行政總裁或總裁或董事會、行政總裁或總裁授權決定的銀行、信託公司或其他託管銀行。
第8.06節。支票。公司的所有支票或索要款項及票據，均須由公司的一名或多名高級人員或公司的一名或多名代理人按董事會、行政總裁或總裁不時決定的方式簽署。
第8.07節。證券的售賣、轉讓等在董事會或行政總裁授權的範圍內，總裁、任何副總裁、祕書或司庫或董事會指定的任何其他高級職員、行政總裁或總裁可以出售、轉讓、批註和轉讓由本公司擁有或以本公司名義持有的任何股票、債券或其他證券，並可以本公司名義蓋上本公司印章訂立、籤立和交付任何適合進行任何該等出售、轉讓、批註或轉讓的文書。
第8.08節。以股東的身份投票。除非董事會決議另有決定，否則行政總裁總裁或任何副總裁總裁將有全權代表本公司出席本公司可能持有股份的任何法團的股東大會，並親自或委託代表行事、表決(或委託代表投票)及行使與該等股份的所有權有關的所有其他權利、權力及特權。該等代表地鐵公司行事的高級人員有完全權力及權限籤立任何文書，以表示同意或反對任何該等法團的任何行動，而無須舉行會議。董事會可不時通過決議將該等權力及權力授予任何其他人士。
第8.09節。財政年度。公司的財政年度應從每年的1月1日開始，在每一種情況下都應在12月的最後一天結束。
第8.10節。海豹突擊隊。公司的印章應為圓形，並應包含公司的名稱、公司成立的年份以及“公司印章”和“特拉華”的字樣。印章的式樣可由董事會更改。印章可以印章或其傳真件加蓋、加蓋或複製的方式使用，或以任何其他合法方式使用。
第8.11節。賬簿和記錄；檢查。除法律另有規定外，公司的賬簿和記錄應保存在或
不包括由董事會不時決定的特拉華州。
第九條
附例的修訂
第9.01節。修正案。本附例只可修訂、更改或廢除：
(A)在董事會的任何特別會議或定期會議上，如該等修訂、更改或廢除的通知載於該等會議的通知或放棄通知內，則可借董事會過半數成員通過的決議；或
(B)如股東大會的通知或放棄通知內載有有關修訂、更改或廢除的通知，股東可於任何股東例會或特別會議上投票表決。
第十條
建築
第10.01條。建築業。如不時有效的本附例的條文與不時有效的公司註冊證書的條文有任何衝突，則該公司註冊證書的條文即受管制。除文意另有所指外，本附例的解釋應以特拉華州公司法總則中的一般規定、解釋規則和定義為準。在不限制這一規定的一般性的情況下，單數包括複數，複數包括單數，術語“人”包括自然人、公司或任何類型的任何其他實體，男性包括女性，反之亦然。本附例的所有限制、限制、規定及其他條文，須儘可能解釋為適用於本附例標的物的所有法律條文的補充和補充，併除上述法律條文外，亦須完全遵守，但如遵守該等條文屬違法，則屬例外。本附例的任何條文、條文、分節、分節、句子、條款或詞句，如按第10.01節所規定的方式解釋，即與任何適用的法律條文相牴觸或不一致，並在上述法律條文繼續有效期間不適用，但該結果並不影響本附例任何其他部分的有效性或適用性，特此聲明：本附例及其每條、分節、句子、條款或詞句，不論任何一篇或多篇文章、章節、小節、分部、句子、條款或詞句是非法的或非法的。本附例中所有對任何成文法、法律的提述, 條例或規則還應包括任何後續的法規、法律、條例或規則(視情況而定)。
第十一條
專屬論壇
第11.01條。爭端裁決論壇。除非本公司書面同意選擇一個替代論壇，否則以下任何
這些訴訟包括：(I)任何關於董事的派生訴訟或代表公司提起的法律程序；(Ii)任何聲稱違反了公司任何高管或其他僱員對公司或公司股東的受信責任的訴訟；(Iii)任何依據特拉華州一般公司法規定產生的索賠；或(Iv)任何聲稱內部事務原則管轄的索賠的訴訟，應由特拉華州內的州或聯邦法院審理，但在所有情況下，該法院應對被點名為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權。