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招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分的某些信息。為了更全面地瞭解此次發行，在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素”、“業務”和我們的財務報表中的信息，以及本招股説明書其他部分包含的相關説明。

在本招股説明書中，除另有説明或文意另有所指外，凡提及“菲尼克斯”、“公司”、“我們”、“我們”或類似的字眼，均指綜合基礎上的菲尼克斯汽車公司及其子公司。

公司概況

鳳凰汽車公司通過其全資子公司鳳凰汽車有限責任公司、鳳凰汽車租賃有限責任公司和愛迪生未來汽車公司以“鳳凰汽車”的名義開展業務，目前設計、組裝和集成電力驅動系統和輕型和中型電動汽車(“EVS”)，併為商業和住宅市場營銷和銷售電動汽車充電器。該公司經營兩個主要品牌，“菲尼克斯汽車”專注於商用產品，包括中型電動汽車、充電器和電動叉車，以及“愛迪生未來”，打算提供輕型電動汽車。

作為電動汽車的先驅，我們在2014年交付了我們的第一輛商用電動汽車。我們開發並將我們專有的電動傳動系集成到福特Econoline底盤(E系列)中，特別是在福特E-450上。就市場份額和配置範圍而言，福特E系列是美國中型41級市場上佔主導地位的底盤，配置範圍從穿梭巴士、A型校車、多功能卡車、服務卡車到平板卡車、步入式貨車和貨運卡車。自成立以來，我們一直在為各種服務和政府車隊市場開發輕型和中型商用電動汽車，包括城市車隊、校園、市政和運輸機構，併為廣泛的商業車隊客户提供服務，如機場班車運營商、連鎖酒店、公交車隊運營商、海港、最後一英里送貨車隊和大型公司。

傳統電動汽車業務線：全尺寸中型電動汽車

我們將我們的產品完全集成到整車中，並以套件的形式出售給其他業務合作伙伴，以便集成到相同的車輛平臺中。例如，我們向我們的穿梭合作伙伴/經銷商銷售集成到他們銷售的基於E-450的穿梭巴士中的電動驅動系統套件。集成可以在菲尼克斯製造廠完成，也可以作為客户製造的一部分完成

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有關按重量等級劃分的車輛類型的更多信息，請訪問afdc.energy.gov/data/10381

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流程。我們目前正在生產我們最近開發的第三代動力傳動系統，其中包括市場上任何4類產品中最大的電池組和最長的電動續航里程，可提供高達160英里的續航里程。我們當前一代的動力傳動系統允許各種電池組選項，為客户提供靈活的定價和配置。我們的最新技術還提供種類最多的剖切車身，包括服務卡車、多功能卡車、平板卡車、貨運卡車、步入式貨車、穿梭巴士和校車。除了我們的電動傳動系統的工程設計和最終階段組裝外，菲尼克斯還為希望為其車隊電氣化的公司或機構提供一站式服務。在銷售之前，我們幫助客户分析他們的車隊路線是否適合採用電動汽車、車輛類型和電池組大小(續航里程與有效載荷和成本)。路線分析還包括充電器要求，包括位置，我們為客户提供現場審查和基礎設施安裝支持。此外，我們還為客户提供租賃服務，並協助確定聯邦和州政府對機隊電氣化的激勵措施。在為我們銷售的車輛零部件提供有限保修的同時，我們在車輛的整個使用壽命內提供全方位的售後客户支持，我們的包月服務包涵蓋了幾乎所有的維護需求。

我們在洛杉磯國際機場部署了第一輛零排放機場班車，洛杉磯國際機場的班車已經發展到39輛，是同類巴士中最大的之一。多年來，我們已為超過45傢俱有不同需求的船隊客户提供定製產品，以完成必要的業務功能。截至2021年12月31日，我們共交付了104輛電動汽車，其中包括91輛穿梭巴士和13輛工作和送貨卡車，這是我們認為美國部署的4類切割式中型電動穿梭巴士數量最多的，也是福特E系列底盤上部署的電動汽車最多的。到目前為止，我們估計我們的產品已經積累了300多萬英里的電動行駛里程，減少了超過970萬磅的二氧化碳排放，相當於美國超過5207英畝森林一年的碳封存2。菲尼克斯攜手支持可持續發展和清潔交通目標，滿足各種規模的中型車隊客户的需求，包括公用事業公司、城市、市政當局、運輸機構、機場、海港、學區、停車公司、大學和企業園區。我們正在努力執行我們的擴張計劃，以進一步提升我們在2022年的生產能力，同時應對持續的新冠肺炎疫情帶來的供應鏈相關挑戰。

我們還在我們的任何車隊車輛的銷售點向我們的車隊客户銷售各種L2和DC快速充電(“DCFC”)解決方案。我們已經將我們的產品擴展到住宅和多家庭市場，以及商業市場，提供L2和DCFC充電站。

在2021年第三季度，該公司擴大了其戰略，將EdisonFuture品牌下的輕型汽車包括在內。該公司與世界領先的汽車設計公司Icona Design(“Icona”)合作，為包括皮卡和最後一英里送貨車在內的乘用車和商業應用設計下一代全電動汽車的概念模型。這款車的概念車提供了各種不同的功能，包括太陽能車頂、內部太陽能馬賽克，以及用於皮卡牀罩的可伸縮太陽能電池板。輕型概念車旨在成為一種基於平臺的解決方案，將促進基於該平臺構建的產品的不同版本和應用，包括皮卡車型、送貨車和其他基於市場需求的可能選項。這些概念產品於2021年11月在洛杉磯車展上首次亮相，屆時我們的EF-1皮卡和EF-1 V送貨車的展示車都向公眾亮相。

愛迪生未來EF-1 T卡車和EF-1 V交付廂式概念車在2021洛杉磯車展上展出

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可在 上找到温室氣體當量計算器
www.epa.gov/energy/greenhouse-gas-equivalencies-calculator

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2021年12月，鳳凰汽車還推出了包括全電動鋰離子叉車和託盤千斤頂在內的一系列物料搬運產品。該公司已經與合作伙伴簽署了合同，將各種可持續的材料搬運解決方案推向市場，首先是重4,000磅，重5,000磅的一級鋰離子叉車。和7700磅。能力，以及三種不同型號的託盤千斤頂，針對不同的作業強度應用。

FL20C-4000磅額定平衡電動叉車和FL2016L-WA/N 3000磅。重型託盤千斤頂

財務業績摘要

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我們的審計師對我們2021年12月31日財務報表的意見包括一段解釋，説明我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業。我們在運營中反覆虧損。在截至2022年9月30日的9個月中，我們發生了820萬美元的淨虧損，運營活動中使用的現金淨額為1420萬美元。截至2022年9月30日，我們的累計赤字為2400萬美元，流動資產淨值為820萬美元。於截至2021年12月31日止年度內，本公司錄得淨虧損1,460萬美元，經營活動所用現金流為1,290萬美元。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為1,590萬美元，流動資產淨值為220萬美元。考慮到未來12個月預計的資本支出計劃水平，預計將出現資本赤字，我們需要籌集額外資金來維持其運營。這些因素使人對我們作為一個持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。

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截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月：

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我們的收入分別為260萬美元和170萬美元。

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我們的淨虧損分別為820萬美元和640萬美元。

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截至2021年12月31日的年度、2020年11月13日至2020年12月31日(後續)、2020年1月1日至2020年11月12日(前身)：

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我們的收入分別為300萬美元、40萬美元和410萬美元。

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我們的淨虧損分別為1460萬美元、120萬美元和340萬美元。

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市場機會

根據彭博新能源財經(BloombergNEF)發佈的2021年電動汽車展望，電動汽車在商業市場的採用率仍然較低，道路上行駛的商用電動汽車超過100萬輛，包括公共汽車、送貨車和卡車，相比之下，乘用型電動汽車的使用量為1200萬輛。我們認為目前服務不足的商用電動汽車市場預計將從今天的低基數增長到2025年的全球銷量300萬輛，到2030年增長到900萬輛，其中以公共汽車和輕型卡車為首，這代表着巨大的增長機會。推動商用電動汽車市場規模增長的主要因素是不斷增加的政策支持、公共交通車隊日益電氣化、嚴格的政府監管、電池組技術和電動總成的進步以及充電基礎設施投資的加快。通過利用政府激勵、撥款和法規推動的電動汽車需求增長，以及我們領先的技術、經驗和專業知識，以及我們與美國最大的巴士經銷商Creative bus Sales和美國最大的商用車製造商之一Forest River等經銷商的牢固關係，我們相信我們處於有利地位，可以

 

把握商業市場機遇。截至2022年11月4日，我們積壓的約85份訂單包括46輛汽車和39套電力驅動系統套件。積壓的訂單意味着1420萬美元的收入，其中960萬美元用於車輛，460萬美元用於電動驅動系統。此外，菲尼克斯還有16輛汽車的採購訂單，總收入為280萬美元，這些訂單正在等待加利福尼亞州的激勵確認。菲尼克斯還收到了36個充電器的具有約束力的訂單，收入超過90萬美元。我們相信，我們的業務將在未來幾年內實現強勁增長。

競爭優勢

為響應市場機遇，我們提供以下競爭優勢：

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在開發下一代汽車以推動未來增長的同時，展示了開發和部署商用電動汽車並創造收入的能力

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強大的電動汽車開發經驗和麪向客户的一站式解決方案

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經驗豐富且經過驗證的管理團隊

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與OEM、客户和經銷商的關鍵關係

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面向第四類市場的優化生產供應鏈

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模塊化軟硬件設計

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Growth Strategy

除了我們現有的產品陣容外，我們還繼續評估商用電動汽車市場，包括預測的趨勢和發展，以確定新的需求領域和產品機會。具體地説，

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2021年第三季度，我們開始規劃我們的第四代電動傳動系(Gen 4)的發展。在第四代，我們計劃採用電力驅動系統和工程重新包裝方面的最新技術發展，以使菲尼克斯能夠實現採購多元化，特別是高壓電池等關鍵部件的採購，並大幅降低我們的物料清單(BOM)成本。我們預計將在2023年推出第四代傳動系。

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我們於2021年下半年開始設計和開發我們專門建造的新型商用電動汽車底盤平臺(以下簡稱“地面平臺”)。我們與我們的銷售和供應鏈合作伙伴，如森林河流和創意巴士銷售密切合作，以確定關鍵功能、客户要求和新興技術。我們將我們的電動底盤定位於3至6類商用車市場，使用輕質材料和創新的電動傳動系統組件，提供更高的電池密度、效率和空間要求。如果開發成功，我們的基礎平臺將使我們能夠獨立於其他底盤製造商，如福特，我們在其E-450底盤上製造我們目前的產品，並定製我們的產品(底盤和驅動系統)，以滿足客户和車隊的要求。

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我們正在開發我們的EF1-T電動皮卡，這是我們全電動皮卡和最後一英里送貨車系列中的第一款，融入了我們對可持續交通的願景，重點是能源效率和創新設計。Icona Design已經交付了概念/車展版本的皮卡和麪包車；我們已經開始營銷這些車輛，制定銷售和服務以及製造和組裝戰略，並尋找合作伙伴或供應商來完成產品開發和提供主要零部件。

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我們目前在銷售點向現有的車隊客户銷售L2和DCFC解決方案。隨着我們擴大產品供應，我們計劃為住宅和多家庭電動汽車市場提供聯網和非聯網配置的充電產品。在大多數情況下，二級充電將是住宅和多户市場的重點，但我們也能夠提供直流快速充電。我們將重點關注的另一個市場是商業/公共市場，在這個市場上，我們將提供Level 2和DCFC解決方案，包括聯網和非聯網產品。我們已與供應商達成協議，並於2021年第三季度推出產品。

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交流充電器，從7.2KW的 - 19.2 KW的   直流充電器，到30 KW的 - 350KW

我們的公司結構

我們是公司治理標準所指的“受控公司”，因為我們的已發行普通股約86.7%的表決權由我們的直接母公司愛迪生未來公司擁有，該公司由陽光動力有限公司100%擁有。有關這一區別的更多信息，請參閲“與本次發行和我們普通股所有權相關的風險因素 - 風險”和“公司治理 - 受控公司”。

本次發行結束後，SPI將繼續有權根據所有董事對我們已發行普通股投票權的實益所有權提名所有董事，直至SPI及其附屬公司(包括愛迪生未來公司)不再實益地和集體擁有我們已發行普通股至少50%的投票權為止。有關更多信息，請參閲“公司治理 - 董事會委員會”。

承諾股權融資

於2022年11月22日，吾等與出售股東訂立備用股權購買協議(“購買協議”)。根據購買協議，吾等有權在購買協議期限內不時向出售股東出售最多10,000,000美元的普通股股份，惟須受購買協議所載若干限制及條件規限。根據購買協議向出售股東出售普通股及任何該等出售的時間由吾等選擇，吾等並無責任根據購買協議向出售股東出售任何證券。根據我們在《購買協議》項下的義務，我們已將本招股説明書作為美國證券交易委員會組成部分的登記説明書提交給

 

根據證券法登記出售股東轉售最多4,035,086股普通股，包括總計61,421股承諾股和最多3,973,665股普通股，吾等可根據購買協議不時自行決定向出售股東發行及出售普通股。

在滿足購買協議中規定的出售股東購買義務的條件後，包括本招股説明書構成一部分的登記聲明由美國證券交易委員會宣佈生效，並且本招股説明書的最終格式已提交給美國證券交易委員會，我們將不時酌情決定指示出售股東購買指定數量的普通股(每次此類出售，直到購買協議日期後36個月期間的下一個月的第一天，“預付款”)向出售股份的股東遞交書面通知(“預付款”)。雖然任何墊款沒有強制性的最低金額，但根據墊款，其總價值不得超過10,000,000美元的股份。吾等根據購買協議選擇預先出售予出售股東的普通股股份(如有)的每股購買價將參考本公司普通股的最低成交量加權平均價(“VWAP”)釐定，並按照購買協議減去7%的折扣計算；惟本公司可於每份預先通知中訂立一個可接受的最低價格，本公司並無責任於該價格以下向出售股東作出任何出售。出售股票的股東有義務為普通股支付的每股價格沒有上限，我們可以選擇以任何形式向其出售普通股。我們將控制向出售股東出售普通股的時間和金額。根據購買協議向出售股東實際出售本公司普通股股份將取決於我們將不時決定的各種因素，其中可能包括市場狀況等。, 我們普通股的交易價格，以及我們對我們的業務及其運營的適當資金來源的決定。

根據適用的納斯達克規則，吾等根據購買協議向出售股東發行的普通股數量在任何情況下均不得超過4,035,086股，相當於緊接購買協議(“納斯達克”)執行前已發行的鳳凰衞視普通股股份的19.99%，每股面值0.0004美元，除非(I)吾等按照適用的納斯達克規則徵得股東批准發行超出交易所上限的普通股，(Ii)購買協議項下所有適用的普通股銷售等於或超過“最低價格”​(該詞定義見“納斯達克”規則)，或(Iii)就任何墊款而言，根據預先通知發行普通股將被排除在“納斯達克規則”(或納斯達克就此提供的釋義指引)下的交易所上限內。此外，根據購買協議，吾等不得向出售股東發行或出售任何普通股，與出售股東及其關聯公司當時實益擁有的所有其他普通股股份(根據修訂後的1934年美國證券交易法第13(D)節(“交易法”)及其頒佈的第13d-3條計算)合計，將導致出售股東實益擁有超過9.99%的已發行普通股(“實益所有權限制”)。

根據購買協議向我們提供的淨收益將取決於我們向出售股票的股東出售股票的頻率和價格。我們預計，我們向出售股東出售股份所獲得的任何收益將用於營運資金和一般公司用途。出售股東已同意，在購買協議有效期內，其及其聯營公司將不會從事普通股的任何賣空，亦不會進行任何建立普通股淨空頭頭寸的交易。購買協議將於以下日期(以較早者為準)自動終止：(I)購買協議日期36個月週年後下一個月的第一天，或(Ii)出售股東根據購買協議向吾等購買本公司普通股股份的日期，總購買總價為10,000,000美元。吾等有權在向出售股東發出五個交易日的事先書面通知後，無須支付任何費用或罰款而終止購買協議；但前提是沒有尚未發出的預先通知，且所有欠出售股東的未清償款項均已清還。吾等及出售股東亦可在雙方書面同意下同意終止購買協議。吾等和賣方股東均不得轉讓或轉讓我們在《購買協議》項下各自的權利和義務，也不得

 

除雙方簽署的書面文件外，購買協議的條款可由吾等或出售股東修改或放棄。

作為出售股東承諾按購買協議所載條款及條件按吾等指示購買普通股的代價，於購買協議籤立後，吾等發行61,421股承諾股。《採購協議》包含雙方的慣例陳述、保證、條件和賠償義務。此類協議中包含的陳述、保證和契諾僅為此類協議的目的和截至特定日期作出，完全是為了此類協議的各方的利益，並可能受到締約各方商定的限制。我們不知道我們普通股的購買價是多少，因此不能確定根據購買協議我們可能會向出售股東發行多少股票。雖然購買協議規定吾等可向出售股東出售最多10,000,000美元的普通股，但只有4,035,086股普通股正在登記供出售股東轉售，而本招股説明書是該招股説明書的一部分，代表(I)吾等根據購買協議向出售股東發行的61,421股承諾股，代價是吾等根據購買協議選擇購買普通股的承諾；及(Ii)倘吾等根據購買協議選擇向出售股東出售股份，吾等可不時向出售股東發行最多3,973,665股普通股。

如果我們選擇根據購買協議向銷售股東發行和出售股票，我們可能需要根據證券法登記我們普通股的額外股份進行轉售，以便根據購買協議獲得相當於我們可獲得的10,000,000美元的總收益，這取決於我們普通股的市場價格。如果出售股東根據本招股説明書提供供轉售的所有4,035,086股股票在本招股説明書中全部發行併發行(不包括9.99%的實益所有權限制或19.9%的交易所上限限制)，這些股票將佔我們已發行普通股總數的約16.7%，佔非關聯公司持有的已發行股票總數的約61.7%，截至2022年11月22日。如果我們選擇發行和出售超過本招股説明書規定的4,035,086股股票給出售股東，我們有權利但沒有義務這樣做，我們必須首先根據證券法登記轉售任何此類額外股票，這可能會對我們的股東造成大量額外稀釋。出售股東最終提供轉售的股份數目取決於我們可能根據購買協議選擇出售給出售股東的股份數目。

由於根據購買協議向出售股東出售和發行普通股，我們的股東面臨重大風險。這些風險包括大幅稀釋的可能性和我們股票價格的大幅下跌。見“風險因素”一節。在此次發行中發行我們的普通股不會影響我們現有股東的權利或特權，但我們每個現有股東的經濟和投票權利益將因任何此類發行而被稀釋。雖然我們現有股東所擁有的普通股數量不會因購買協議下的出售(如有)而減少，但在向出售股東發行任何此類股份後，我們現有股東所擁有的股份將佔我們總流通股的較小百分比。有關購買協議的更多詳細信息，請參閲標題為“承諾股權融資”的部分。

影響我們的風險

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，您應該在做出投資決定之前瞭解這些風險和不確定性。這些風險在本招股説明書摘要後面題為“風險因素”的一節中有更全面的討論。其中包括：

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我們有虧損的歷史，預計我們的成本、費用和虧損將大幅增加。隨着我們繼續投資於我們的技術、研發工作，改進我們的運營、財務和管理信息系統，招聘更多的人員，獲得、維護和擴大我們的知識產權組合，我們預計至少在可預見的未來會出現虧損，這可能會損害我們的業務和未來的前景。

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我們可能永遠不會產生正的淨現金流或實現盈利，或者，如果我們實現盈利，我們可能無法持續下去。

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我們未來的經營業績和資本需求取決於許多因素，包括我們製造業務的增長和規模、支持產品和服務開發工作的支出時機和程度、推出新產品的時機、市場對我們產品和服務的持續接受度，以及我們銷售和營銷團隊的擴大。在我們能夠從運營中產生足夠的現金流之前，我們預計將通過股票發行、債務融資或其他資本市場交易為我們的運營提供資金，同時勤奮地執行合作和戰略計劃，以優化可用資金的使用。

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我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，未來可能會發現重大缺陷，或者無法保持適當和有效的內部控制，這可能會削弱我們及時編制準確財務報表的能力。

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在我們的業務變得自給自足和政府補貼獨立之前，我們將被要求籌集額外的資金，這些資金可能無法獲得或以優惠的條件提供，以維持業務。如果在需要時未能獲得必要的資金，可能會迫使我們推遲、限制或終止某些新產品開發計劃、商業化努力或其他運營。

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{br]我們的虧損歷史使評估我們的業務和未來前景變得困難，並可能增加您的投資風險。

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我們的股票價格可能不穩定，您可能會損失全部或部分投資。

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新冠肺炎疫情及其緩解影響的努力已經並可能繼續對我們的業務、流動性、運營業績、財務狀況和證券價格產生不利影響。

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我們的某些部件和產品依賴於有限的供應商基礎，可能會導致我們的供應鏈和業務中斷，並對我們的財務業績產生不利影響。

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我們對電動汽車班車和卡車的有限分銷商的依賴可能會導致我們的營銷和銷售中斷，並對我們的財務業績產生不利影響。

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我們未來的增長取決於商用車隊客户採用電動汽車的意願。

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要取得成功，我們必須遵守眾多政府和行業要求和標準。

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由於此產品，您將立即體驗到大量的稀釋，並可能在未來經歷更多的稀釋。

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管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效地使用所得資金。

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我們可能會受到產品責任或保修索賠的影響，如果我們不能成功地為此類索賠提供辯護或保險，這可能會損害我們的財務狀況和流動性。

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因為我們是納斯達克規則所指的“受控公司”，我們的股東可能不享有非受控公司的股東所享有的某些公司治理保護。

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我們普通股總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。這可能導致我們證券的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

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無法預測根據購買協議我們將向出售股東出售的實際股份數量，或這些出售產生的實際毛收入。此外，我們可能無法獲得與出售股東簽訂的購買協議下的全部可用金額。

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作為新興成長型公司和規模較小的報告公司的影響

我們符合2012年的JumpStart Our Business Startups Act(我們稱為JOBS法案)中定義的“新興成長型公司”的資格。因此，我們被允許並打算依賴於某些適用於其他非新興成長型公司的披露要求的豁免。因此，我們只包括了我們薪酬最高的三名高管的詳細薪酬信息，而沒有在招股説明書中包括我們高管薪酬計劃的薪酬討論和分析(CD&A)。此外，只要我們是一家“新興成長型公司”，我們就不會被要求：

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聘請審計師根據2002年《薩班斯 - 奧克斯利法案》或《薩班斯 - 奧克斯利法案》第404(B)條報告我們對財務報告的內部控制；

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遵守上市公司會計監督委員會或PCAOB可能通過的關於強制輪換審計公司或補充審計師報告提供有關審計和財務報表的額外信息(即審計師討論和分析)的任何要求；

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將某些高管薪酬問題提交給股東諮詢投票，例如“薪酬發言權”、“頻率發言權”和“黃金降落傘發言權”；或

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披露某些與高管薪酬相關的項目，如高管薪酬與業績的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較。

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此外，JOBS法案規定，“新興成長型公司”可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。

我們將一直是一家“新興成長型公司”，直到最早出現以下情況：

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我們報告的年度毛收入為12.35億美元或更多；

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我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券；

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在第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的財年結束；以及

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本財年的最後一天，即本次發售完成五週年後的最後一天。

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我們無法預測投資者是否會發現我們的證券吸引力下降，因為我們可能會依賴這些豁免，這可能會導致我們證券的交易市場不那麼活躍，並增加我們證券價格的波動性。

最後，我們是一家“較小的報告公司”​(即使我們不再符合新興成長型公司的資格，我們也可能繼續符合這一資格)，因此，與較大的上市公司相比，我們提供的公開披露可能較少，包括僅包含兩年的經審計財務報表，以及僅兩年的管理層對財務狀況和運營披露結果的討論和分析。因此，我們向我們的股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公共報告公司獲得的信息不同。

我們的公司信息

我們於2020年10月12日在特拉華州註冊成立。我們的兩家運營子公司鳳凰汽車有限責任公司和鳳凰汽車租賃有限責任公司分別成立於2009年和2014年，我們的第三家運營子公司愛迪生未來汽車公司成立於2021年7月。我們的主要執行辦事處位於加利福尼亞州阿納海姆湖景環路1500號，郵編：92807。我們的電話號碼是(909)987-0815。我們的網站是www.PhoenixMotor cars.com和www.edisonfuture.com。我們網站上包含的信息不是，也不應該被解釋為本招股説明書的一部分。

 

THE OFFERING

4,035,086股普通股，包括(I)61,421股承諾股及(Ii)至多3,973,665股普通股，吾等可酌情根據購買協議不時選擇向出售股東發行及出售，總髮行價最高可達10,000,000美元。

20,479,984 shares

24,220,711股，假設我們選擇根據購買協議出售最大數量的股票

從第99頁開始，請參閲第99頁開始的《分配計劃》。

我們打算將此次發行所得資金(如果有的話)用於研發工作、製造、營銷、維護和擴大我們的知識產權組合，以及用於營運資本和其他一般企業用途。由於這是一次盡力而為的發售，沒有最低金額作為成交條件，因此我們可能不會出售在此發售的所有或任何證券。因此，我們收到的淨收益可能比我們目前估計的要少得多。見第43頁“收益的使用”。

“PEV”

投資我們的普通股涉及高度風險，因為我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響，如下所述。使投資我們的普通股具有風險的主要因素和不確定性包括：

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我們的虧損歷史

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我們繼續需要籌集資金

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對我們是否有能力繼續經營下去的嚴重懷疑

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市場對電動汽車，特別是我們的產品的接受度存在不確定性

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與我們更換新車輛平臺相關的風險

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與我們擴大產品供應計劃相關的風險

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擁有更多資源的製造商的競爭

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我們有能力跟上電動汽車行業發展和變化的步伐

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法律、法規要求、政府激勵措施以及燃料和能源價格的變化

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我們需要額外的資金來資助我們的研發、產品製造、市場營銷和銷售

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請參見第14頁開始的“風險因素”。

 

我們的直系母公司愛迪生未來公司由陽光動力有限公司100%擁有，目前擁有我們普通股約86.7%的投票權。本次發行完成後，愛迪生未來將擁有我們流通股約72.3%的投票權。因此，我們繼續是納斯達克股票市場有限責任公司公司治理標準意義上的“受控公司”。目前，我們已選擇不利用這些豁免，並遵守與非“受控公司”相同的治理標準。參見“公司治理 - 控制的公司”。

本次發行後立即發行的普通股數量不包括：

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1,284,813股普通股，可按加權平均行權價每股1.72美元行使既得期權而發行。獨立董事獲得的不是股票授予，而是可按每股0.01美元行使的股票期權；以及

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根據我們的股權激勵計劃，預留1,418,125股供發行。

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彙總財務和其他數據

截至2021年12月31日的年度、2020年11月13日至2020年12月31日(後續)和2020年1月1日至2020年11月12日(前身)的綜合經營報表數據，以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表均來自本招股説明書中其他部分包括的經審計的財務報表。我們的綜合財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。我們的歷史結果並不一定預示着未來時期的預期結果。

截至2022年9月30日的未經審計歷史中期財務數據以及截至2022年、2022年和2021年9月30日的九個月中的每一個月的未經審計中期財務數據均來自我們未經審計的簡明綜合財務報表，應與本公司截至2021年和2020年12月31日的綜合財務報表一併閲讀。

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這些股票以追溯方式列示，以反映公司1：4的股票拆分

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截至2021年12月31日的年度(繼任)、2020年11月13日(繼任)至2020年12月31日、2020年1月1日至2020年11月12日(前身)：

*

這些股份以追溯方式列示，以反映公司的資本重組和股票拆分。

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股利政策

我們從未為我們的任何股本支付過現金股息，目前打算保留我們未來的收益(如果有)，為我們業務的發展和增長提供資金。

 

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管理層的討論和分析
財務狀況和經營結果的

您應該閲讀以下關於鳳凰衞視財務狀況和運營業績的討論和分析，以及本招股説明書中其他部分的綜合財務報表及其附註。本討論包含反映菲尼克斯公司當前預期的前瞻性陳述，其實際結果包含風險和不確定因素。由於許多因素，實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中所陳述或暗示的大不相同，包括本招股説明書中題為“風險因素”、“有關前瞻性陳述的警示陳述”和其他部分中討論的那些因素。

演示基礎

[br}2020年11月12日，愛迪生未來有限公司(“愛迪生未來”)收購了陽光動力有限公司(“鳳凰汽車”)和鳳凰汽車租賃有限公司(“鳳凰汽車”)100%的會員權益。愛迪生未來公司是美國特拉華州的全資公司，由SPI太陽能公司全資擁有，SPI太陽能公司是鳳凰汽車有限公司(“SPI”)的全資子公司。(“PML”)(“企業合併”)。同時，愛迪生未來將PCL和PML的100%會員權益轉讓給鳳凰衞視。此次收購已在ASC 805業務合併項下入賬。就本招股説明書所包括的綜合財務數據而言，2020年11月12日或之前的期間反映本公司及其合併子公司在業務合併前的財務狀況、經營業績和現金流量，本文稱為前身，2020年11月12日之後的期間反映業務合併後本公司的財務狀況、經營業績和現金流。由於業務合併，前身及後繼者的經營業績及財務狀況不能直接比較，因為在採購會計期間採用收購方法，這需要我們的資產及負債在業務合併日期從其歷史賬面價值上升至公允價值。

合併後，鳳凰衞視成為一家控股公司，其唯一的物質資產是PCL和PML單位，以及現金。菲尼克斯公司是PCL和PML的管理成員，將負責與PCL和PML業務有關的所有運營、管理和行政決策。

截至2022年9月30日的未經審計歷史中期財務數據以及截至2022年、2022年和2021年9月30日的九個月中的每一個月的未經審計中期財務數據均來自我們未經審計的簡明綜合財務報表，應與本公司截至2021年和2020年12月31日的綜合財務報表一併閲讀。

影響我們經營業績的主要因素

我們認為以下因素已經對我們的業務發展、財務狀況和經營結果產生了重大影響，我們預計它們將繼續產生重大影響。

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新冠肺炎影響。隨着新冠肺炎疫情的持續發展，對我們的業務、經營業績、現金流、流動性和財務狀況的最終影響程度將主要取決於疫情的嚴重程度和持續時間，大流行對美國和全球經濟的影響，以及聯邦、州和地方政府應對大流行的時間、範圍和有效性。新冠肺炎疫情導致政府當局實施了一系列措施來試圖控制病毒，例如旅行禁令和限制、隔離、在家或原地避難的命令，以及關閉企業。這些措施對我們的員工在需要高度協作的學科中進行協作的能力產生了不利影響。我們的業務必須改變和調整，以滿足這些新的需求。然而，我們業務的各個方面都不能遠程進行，包括我們電動汽車的製造和測試。此外，我們招聘、入職和培訓新員工的能力受到了影響，要求我們評估不會最好地利用我們的人力資本實現長期增長的業務領域。新冠肺炎的傳播也導致我們以及我們的許多承包商和服務提供商修改了我們的業務做法(包括員工差旅，建議所有非必要人員在家工作，取消或減少

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實際參與測試活動、會議、活動和會議)，並與我們的承包商和服務提供商一起，我們一直並可能進一步被要求採取政府當局要求的或我們認為符合我們的員工、客户、供應商、供應商和業務合作伙伴最佳利益的行動。不能確定這些行動是否足以減輕病毒帶來的風險，或者是否能令政府當局滿意。如果我們的大部分員工或承包商和服務提供商無法有效工作，包括由於疾病、隔離、社會距離、政府行動或其他與新冠肺炎疫情相關的限制，我們的運營將受到影響。在目前的情況下，鑑於形勢的動態性質和對某些供應鏈組成部分的有限可見性，未來對我們的財務狀況、業務結果或現金流的任何影響仍然很難估計和預測，因為這取決於高度不確定和無法準確預測的未來事件，包括但不限於疫情的持續時間和持續傳播、其嚴重性、潛在的額外感染浪潮、出現更致命或更危險的病毒株、為減輕病毒或其影響而採取的行動、全球疫苗的開發、分發、效力和接受度。恢復正常經濟和運營條件的速度和程度，大流行對經濟和我們行業產生的更廣泛的影響，以及大流行可能對我們的供應商和全球物流產生的具體影響。

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產品開發和擴展。我們的業績受到我們向新老客户銷售電氣化解決方案和服務的能力的影響。我們在向我們的機隊客户銷售方面取得了初步成功。我們相信，成本的持續降低、電池性能的改善和產量的增加將使商用車客户能夠更快地採用電氣化。為了向新客户和現有客户銷售更多產品，我們將需要大量額外資金來開發我們的產品和服務，提高產量並支持擴張。我們預計，隨着我們繼續投資於我們的技術、研究和開發工作，獲得、維護和改進我們的運營、財務和管理信息系統，招聘更多的人員，獲得、維護、擴大和保護我們的知識產權組合，我們的資本和運營支出將在我們正在進行的活動中大幅增加。在我們能夠從汽車銷售中產生足夠的收入之前，我們預計主要通過母公司SPI的資金、公開或私人股票發行的收益和/或債務融資，以及可能的聯邦和州激勵資金計劃來為我們的運營提供資金。我們未來資金需求的數額和時間將取決於許多因素，包括我們研發工作的速度和結果，以及我們成功管理和控制成本以及擴大業務規模的能力。如果我們未能在我們的技術和電氣化解決方案(包括電氣化和充電解決方案)上做出正確的投資決策，如果客户不採用我們的技術或我們的產品和服務，或者如果我們的競爭對手能夠開發出比我們更好的技術或產品和服務，我們的業務、前景和財務狀況, 經營業績可能會受到不利影響。

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BOM和供應鏈。採購材料是我們產品銷售成本的最大組成部分，我們繼續探索通過更好的設計、採購戰略聯盟、供應鏈優化，以及在某些情況下的垂直整合來改善產品成本結構的方法。我們相信，產量的增加和更多的經驗將使我們能夠降低我們的材料清單(BOM)、勞動力和管理費用佔總收入的百分比。通過降低材料成本、提高設施利用率和改善整體規模經濟，我們可以在保持或增加產品毛利率的同時降低價格，以提高客户的總擁有成本，並幫助加快商用電動汽車的採用。我們實現成本節約和生產效率目標的能力可能會受到各種因素的負面影響，其中包括低於預期的設施利用率、製造和生產成本超支、採購材料成本增加以及意外的供應鏈質量問題或中斷。如果我們無法實現我們的目標，我們可能無法降低足夠的價格來加快商用車電氣化，我們的銷售成本和運營成本可能會高於預期，這將對毛利率和盈利能力產生負面影響。具體地説，由於新冠肺炎疫情，我們的供應商、供應商和商業合作伙伴的運營受到了影響。我們已經經歷了嚴重的交貨延遲和供應短缺，特別是物料清單組件 - 電池組。因為我們依賴於

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作為開發、製造和開發我們車輛中使用的許多關鍵部件和材料的第三方供應商，我們一直受到物流和供應鏈中整個行業挑戰的影響。雖然我們繼續專注於在當前行業環境下降低我們的運營和供應鏈的風險，但我們預計這些全行業的趨勢將繼續影響我們的能力以及我們的供應商在可預見的未來及時獲得零部件和製造設備的能力。我們預計，供應鏈延遲(如果有的話)將繼續對我們2022年的生產和收入產生重大影響，並可能在以後產生影響。

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政府補貼和激勵政策。隨着人們越來越重視改善社區周圍的空氣質量，像加利福尼亞州這樣的大州正在強制關鍵的最終用户羣體轉向零排放交通選擇。推動我們潛在市場增長的一些關鍵法規包括：多德-弗蘭克法案( - )要求加州所有公共交通巴士到2040年實現零排放；要求加州所有機場班車到2035年全部使用電動；要求到2030年加州銷售的所有中型卡車中至少有50%改用電動，並要求拖拉機和堆場卡車等特定終端用户羣使用電動汽車。紐約州、新澤西州和馬薩諸塞州等其他州預計也將引入監管要求，要求公交機構和校車等關鍵終端用户轉向所有電動交通選擇。包括康涅狄格州、科羅拉多州、夏威夷、緬因州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、新澤西州、紐約州、北卡羅來納州、俄勒岡州、賓夕法尼亞州、羅德島州、佛蒙特州和華盛頓州在內的其他15個州已承諾遵守加州的高級清潔卡車法規。主要是受到實現碳和温室氣體減排目標的迫切需求的推動，各個州和聯邦機構也在支持轉向零排放交通，為開發、演示和部署零排放交通解決方案提供大量資金和激勵支持。推動採用電動中型汽車的一些關鍵資金/激勵措施包括：加州混合動力和零排放卡車和公共汽車代金券激勵計劃，該計劃為在該州註冊和運營的4類電動汽車提供每輛車最低60,000美元的激勵；紐約卡車代金券激勵計劃，提供最高100美元的獎勵, 每輛4類電動汽車1000輛；來自聯邦交通管理局等聯邦機構的資金，覆蓋購買電動交通巴士高達80%的成本，以及各種資金選項，涵蓋在關鍵州採購所有電動校車的高達100%的成本。聯邦和各州機構已經為建立公共和私人充電基礎設施建立了激勵措施。值得注意的是，加州能源委員會和加州公用事業委員會已經批准為安裝充電器和相關基礎設施的成本提供高達100%的資金。南加州愛迪生公司、太平洋燃氣電力公司和聖地亞哥燃氣電力公司等大型公用事業公司都推出了充電就緒計劃，涵蓋了建立充電基礎設施的全部成本。紐約州、芝加哥、北卡羅來納州、田納西州、德克薩斯州和俄亥俄州等其他州也推出了一些計劃，以支持車隊滿足充電基礎設施的要求。

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運營結果

由於業務合併，我們的經營業績和資產負債表可能無法與歷史業績相比，合併於2020年第四季度末完成。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月：

 

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截至2021年12月31日的年度(繼任)、2020年11月13日(繼任)至2020年12月31日、2020年1月1日至2020年11月12日(前身)：

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股份以追溯方式列報，以反映本公司的資本重組、股票拆分及股票反向拆分(附註12)於隨附的綜合財務報表。反向股票拆分後的普通股授權股份為4.5億股，2022年3月9日，由於反向股票拆分，面值從0.0001美元改為0.0004美元。

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Net Revenues

我們的收入主要來自電動汽車的銷售和租賃以及其他收入。其他收入包括工程和維護服務、組件和充電站的銷售、運輸和送貨費等。

 

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截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月：

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，我們的收入分別為260萬美元和170萬美元。收入增長53.5%主要是由於全電動鋰離子叉車銷量的增長。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，我們按主要類別劃分的相關期間收入如下：

截至2021年12月31日的年度(繼任)、2020年11月13日(繼任)至2020年12月31日、2020年1月1日至2020年11月12日(前身)：

截至2021年12月31日的年度、2020年11月13日至2020年12月31日(後續)和2020年1月1日至2020年11月12日(前身)期間，我們的收入分別為300萬美元、40萬美元和410萬美元。收入下降的主要原因是嚴重的交貨延遲和供應短缺，特別是材料清單 - 電池組。

截至2021年12月31日的年度、2020年11月13日至2020年12月31日(後續)和2020年1月1日至2020年11月12日(前身)期間，電動汽車的交付數量分別為9輛、1輛和13輛。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們有12輛租賃車輛。截至2021年12月31日的年度、2020年11月13日至2020年12月31日(後繼者)和2020年1月1日至2020年11月12日(前身)期間沒有試劑盒銷售。

我們按主要類別對相關期間的收入細分如下：

我們從政府機構獲得與電動汽車銷售和租賃以及充電器銷售相關的撥款。與電動汽車和充電器銷售相關的政府補貼應被視為交易價格的一部分，因為它是授予電動汽車買家的，我們代表買家接受此類補貼，以結算電動汽車購買價格的一部分。

在截至2021年12月31日的年度、2020年11月13日至2020年12月31日(後續)和2020年1月1日至2020年11月12日(前身)期間，確認為電動汽車和充電器銷售收入的政府補助金金額分別為120萬美元、10萬美元和190萬美元。

在截至2021年12月31日的年度、2020年11月13日至2020年12月31日(後繼期)和2020年1月1日至2020年11月12日(前身)期間，確認為電動汽車租賃銷售成本減少額的政府贈款金額分別為30萬美元、20萬美元和30萬美元。

 

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收入成本

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月：

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，我們的收入成本分別為200萬美元和180萬美元。收入成本增長9.6%主要是由於計入電動叉車成本。

截至2021年12月31日的年度(繼任)、2020年11月13日(繼任)至2020年12月31日、2020年1月1日至2020年11月12日(前身)：

截至2021年12月31日的年度、2020年11月13日至2020年12月31日(後續)和2020年1月1日至2020年11月12日(前身)，我們的收入成本分別為350萬美元、50萬美元和450萬美元。收入成本的下降與收入的下降是一致的。我們的收入成本主要包括直接零部件、材料和勞動力成本，以及運輸和交付和其他成本。

運營費用

運營費用包括銷售、一般、管理費用。

{br]我們的銷售、一般和行政費用，主要包括工資、研發、專業服務費、租金和辦公用品費用。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月：

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，我們的運營費用分別為920萬美元和620萬美元。營業費用增加主要是由於薪金和工資、專業服務費和保險費的增加。

截至2021年12月31日的年度(繼任)、2020年11月13日(繼任)至2020年12月31日、2020年1月1日至2020年11月12日(前身)：

截至2021年12月31日的年度、2020年11月13日至2020年12月31日(後續)、2020年1月1日至2020年11月12日(前身)期間，我們的運營費用分別為1380萬美元、110萬美元和370萬美元。運營費用增加的主要原因是工資和工資以及研發成本的增加。工資和工資的增長是由於員工人數的增加和預期的擴產，而研發成本的增加是因為我們正在開發下一代電動汽車和新車型電動汽車。

其他(費用)收入，淨額

其他(費用)收入，淨額包括利息費用和其他收入(費用)，淨額。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月：

截至2022年9月30日的9個月，我們的其他收入為40萬美元，主要是由於確認了一筆被免除的PPP貸款，並從美國國税局退還了員工留任信用，但與網絡事件有關的損失部分抵消了這一收入。

 

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截至2021年12月31日的年度(繼任)、2020年11月13日(繼任)至2020年12月31日、2020年1月1日至2020年11月12日(前身)：

利息支出，淨額

截至2021年12月31日的年度、2020年11月13日至2020年12月31日(後續)和2020年1月1日至2020年11月12日(前身)的利息支出分別為3,000美元和4,000美元。

其他收入(費用)

截至2021年12月31日的年度，我們的其他支出為30萬美元，主要是由於處置財產和設備的損失。

我們在2020年1月1日至2020年11月12日(前身)期間的其他收入為60萬美元，主要是由於確認了一筆免除的PPP貸款。

Net Loss

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月：

由於上述因素，截至2022年和2021年9月30日止九個月的淨虧損分別為820萬美元和640萬美元。

截至2021年12月31日的年度(繼任)、2020年11月13日(繼任)至2020年12月31日、2020年1月1日至2020年11月12日(前身)：

由於上述因素，我們在截至2021年12月31日、2020年11月13日至2020年12月31日(後續)、2020年1月1日至2020年11月12日(前身)的年度淨虧損分別為1,460萬美元、120萬美元和340萬美元。

關鍵會計政策和估算

我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則編制的，該原則要求我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響截至財務報表日期的資產和負債報告金額、報告期內報告的收入和費用金額以及合併財務報表和附註中的相關披露。在我們的重要會計政策中，我們的重要會計政策被描述在本註冊説明書其他部分的附註3 - 綜合財務報表的重要會計政策摘要中，其中某些會計政策被認為是“關鍵的”，因為它們要求管理層做出最高程度的判斷、估計和假設。雖然管理層相信其判斷、估計及假設是合理的，但該等判斷、估計及假設乃基於現有資料，而實際結果可能在不同假設及條件下與該等估計大相徑庭。

長期資產和商譽減值

本集團的長壽資產包括物業及設備及其他壽命有限的無形資產。當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，本集團便會評估長期資產的減值。如情況需要對長期資產或資產組進行減值測試，本集團會首先將該資產或資產組預期產生的未貼現現金流量與其賬面金額進行比較。如果長期資產或資產組的賬面金額無法按未貼現現金流量法收回，則在賬面金額超過其公允價值的範圍內確認減值。公允價值按各種估值方法釐定，包括折現現金流量模型、報價市值及第三方獨立評估(視乎需要而定)。任何減值減值將被視為資產賬面金額的永久減少，並將確認運營費用。

公司通過進行定性評估或定量測試來測試截至每年12月31日的商譽減值。定性減損評估是對 的評估

 

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歷史信息及相關事件和情況，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值，包括商譽。本公司可選擇不進行定性減值評估，而進行量化減值測試。量化商譽減值測試將報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較。報告單位構成了一項可以獲得離散損益財務信息的業務。在進行量化減值測試時，本公司可採用收益法和市場法相結合的方法確定其報告單位的公允價值。如果每個報告單位的公允價值超過其賬面價值，商譽不被視為減值。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，減值損失應確認為相當於超出部分的金額，但不得超過分配給該報告單位的商譽總額。在首次公開招股完成後，我們的股價和相關市值也將被考慮到報告單位公允價值的確定中。

識別和量化長期資產或商譽減值所涉及的判斷和估計涉及內在不確定性，公允價值的計量取決於進行估計時使用的假設的準確性，以及這些估計如何與我們未來的經營業績進行比較。

本公司通過進行定性評估測試，測試了截至2021年12月31日的商譽減值情況，未發現任何減值指標。本集團評估長期資產的減值，並沒有注意到顯示資產組的賬面價值可能無法收回的事件或情況變化。因此，在截至2021年12月31日的年度、2020年11月13日至2020年12月31日(繼任)以及2020年1月1日至2020年11月12日(前身)期間，商譽和長期資產沒有記錄減值。在截至2022年9月30日的9個月內，沒有記錄到減值。

股票薪酬

本集團授予員工和董事以股票為基礎的獎勵。這些獎勵是以期權的形式進行的。本集團根據授予日該等獎勵的估計公允價值及僱員須提供服務以換取獎勵的期間(歸屬期間)的開支，計量所有授予的股票獎勵的股票薪酬開支。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價公式估計基於服務的股票期權的公允價值。布萊克-斯科爾斯模型需要輸入主觀假設，包括普通股的公允價值、預期期限、預期波動率、無風險利率和預期股息，下文將對這些假設進行更詳細的描述。然後，公允價值在獎勵的必要服務期內按直線攤銷，這通常是歸屬期間。基於服務的期權的有效期通常為十年，自授予之日起計算，歸屬期限為四年。

普通股公允價值-歷史上，由於我們的普通股沒有公開市場，我們普通股的公允價值部分是由我們的董事會根據第三方評估公司對我們普通股的估值來確定的。見下面標題為“普通股公允價值”的小節。

預期期限-期權的預期期限代表股票期權預計將保持未償還狀態的平均期間。由於我們沒有足夠的歷史信息來制定對未來行使模式和歸屬後僱傭終止行為的合理預期，授予的期權的預期期限是根據期權從發行到歸屬和到期日的平均時間得出的，也被稱為簡化方法。

預期波動率-由於我們還不是一家上市公司，而且我們的普通股沒有任何交易歷史，因此預期波動率是基於可比上市公司普通股的歷史波動性。我們選擇了具有可比特徵的公司，包括企業價值、風險概況、在行業中的地位，以及在適用的情況下，其歷史股價信息足以滿足我們基於股票的獎勵的預期壽命。我們將繼續應用這一過程，直到獲得關於我們自己股票價格波動的足夠歷史信息。

無風險利率-無風險利率基於截至授予日的零息美國國債收益率，其到期日與獎勵的預期期限相稱。

 

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預期股息-預期股息假設是基於我們在可預見的未來不支付股息的預期；因此，我們使用的預期股息收益率為零。

我們在應用Black-Scholes期權定價模型來確定我們授予的股票期權的估計公允價值時使用的假設涉及固有的不確定性和重大判斷的應用。因此，如果因素或預期結果發生變化，而我們使用的假設或估計有很大不同，我們的基於股權的薪酬可能會有實質性的不同。

在截至2022年9月30日的9個月內，授予股票單位和期權的基於股票的薪酬支出分別為80萬美元和20萬美元。在截至2021年9月30日的9個月內，授予期權的基於股票的薪酬支出為5萬美元。

我們記錄了截至2021年12月31日的年度授予期權的基於股票的薪酬支出約為0.5萬美元，以及2020年11月13日至2020年12月31日(後繼者)和2020年1月1日至2020年11月12日(前身)期間的零。我們預計未來將繼續授予股票期權和其他基於股權的獎勵，如果我們這樣做了，我們在未來期間確認的基於股票的薪酬支出可能會增加。

布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要使用高度主觀和複雜的假設，以確定基於股票的獎勵的公允價值。如果我們做出不同的假設，我們的基於股票的薪酬支出、普通股淨虧損和每股淨虧損可能會有很大不同。有關我們在應用布萊克-斯科爾斯期權定價模型以確定我們在截至2021年12月31日的年度授予的股票期權的估計公允價值時使用的某些特定假設的信息，請參閲本年度報告(Form S-1修正案第7號)中包含的經審計財務報表的附註13。

普通股公允價值

從歷史上看，在本次首次公開募股之前的所有時期，我們基於股票的獎勵所涉及的普通股股票的公允價值都是由我們的董事會在每個授予日進行估計的。鑑於我們的普通股沒有公開交易市場，我們的董事會做出了合理的判斷，並考慮了許多客觀和主觀因素，以確定對我們普通股公允價值的最佳估計，包括我們的發展階段；我們的實際經營業績和財務業績；我們的新產品開發工作的進展；行業和總體經濟狀況；考慮到當前的市場狀況，我們普通股持有人實現流動性事件的可能性，例如首次公開募股或出售公司；影響可比上市公司的股票市場狀況；由於我們的普通股缺乏市場性，以及根據美國註冊會計師協會提供的指導編制的獨立第三方估值的結果，2013年實踐援助，作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值(指南)。《指南》確定了各種可用於跨類別和系列股本分配企業價值的方法，以確定普通股在每個估值日期的估計公允價值。

這些估值所依據的假設代表我們管理層的最佳估計，涉及內在不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果因素或預期結果發生變化，而我們使用的假設或估計有很大不同，我們的基於股票的薪酬支出可能會有很大不同。發行完成後，我們普通股的公允價值將根據我們普通股的報價市場價格確定。

收入確認

我們在ASC主題606下的會計慣例如下：

電動汽車和套件的銷售

我們從電動汽車的銷售中獲得了收入，並將購買該車輛的客户確定為我們的客户。我們還通過銷售電力驅動系統套件獲得收入，這些套件被集成到客户銷售的穿梭巴士中。加州的電動汽車買家在購買電動汽車時有權獲得政府補貼

 

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符合某些政府撥款項目資格的電動汽車。我們代表客户申請並收取了這樣的政府補助。因此，客户只需在扣除政府補助後支付這筆錢。

我們在將電動汽車和套件的控制權移交給客户後的某個時間點確認銷售收入，這通常發生在交付給客户時。我們決定，政府贈款應被視為交易價格的一部分，因為它是授予電動汽車買家的，如果我們沒有收到贈款或由於買方違反政府贈款條款和條件而退還贈款，買方仍有責任支付該金額。

Lease of EVs

電動汽車租賃收入包括根據直接租賃項目租賃會計準則確認的收入。我們將這些租賃交易作為ASC 840租賃下的運營租賃進行會計處理，收入在合同期限內以直線方式確認。

叉車銷量

叉車銷售收入在將此類產品的控制權移交給客户後的某個時間點確認，這通常發生在客户交付或驗收時，具體取決於相關合同的條款。

其他收入

其他收入包括工程和維護服務、組件和充電站的銷售、運輸和送貨費等。對於工程和維護服務，收入在合同期限內以直線方式確認。對於組件和充電站的銷售、運輸和交付費用以及其他費用，本集團在將該等產品或服務的控制權移交給客户後的某個時間點確認收入，這通常發生在交付給客户時。

Inventories

存貨按成本或可變現淨值(市場價值)中較低者列報。存貨成本是根據先進先出法確定的。成品成本包括直接材料、直接人工和適當比例的間接費用。可變現淨值是根據估計銷售價格減去銷售費用和預計為完成交易而產生的任何進一步成本計算的。如有需要，將存貨成本降至可變現淨值進行調整，因為估計的超額、陳舊或減值餘額已計入綜合經營報表的收入成本。這些調整是基於對預期需求和市場狀況的假設。我們對預期需求的假設是基於我們對銷售積壓、市場預測和競爭情報的分析得出的。我們對預期需求的假設與可用庫存、產能、可用第三方庫存和增長計劃進行了比較。

應收賬款及壞賬準備

本集團向信譽良好的客户提供開放式信貸條款。應收賬款主要與電動汽車和電動汽車零部件的銷售有關。本集團維持對可疑賬目的撥備。本集團採用ASC326金融工具 - 信貸損失追溯法，對2020年1月1日起的累計赤字進行累積效果調整，採用修正的追溯方法。管理層採用預期信貸損失模型計算截至期末的應收貿易賬款減值。管理層認為應收賬款賬齡是估計預期信貸損失的合理參數，並使用截至期末的賬齡時間表確定應收賬款的預期信貸損失。每個賬齡計劃下的預期信貸損失率是在前幾年平均歷史損失率的基礎上制定的，並進行了調整，以反映當前條件和預測變化的差異的影響。管理層集體計量應收賬款的預期信用損失。當應收賬款與其他應收賬款不具有共同的風險特徵時，管理層將對該等應收賬款進行個別評估，以確定預期的信用損失。可疑

 

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當認為應收賬款無法收回時，在所有催收努力都已用盡且認為追回的可能性微乎其微的情況下，應註銷賬户餘額並從備抵中扣除。

產品保修

除通過第三方部件供應商的保修外，本集團還為銷售的所有車輛或部件提供保修。本集團就本集團銷售的產品計提保修準備金，其中包括本集團對保修或更換保修項目的預計成本的最佳估計。這些估計數是根據迄今發生的實際索賠以及對未來索賠的性質、頻率和費用的估計得出的。鑑於本集團的銷售歷史相對較短，這些估計本身存在不確定性，而本集團歷史或預計保修經驗的變化可能會導致未來保修儲備的重大變化。本集團認為，所提供的保修並不是向客户提供增值服務，而是對車輛質量的保證，因此不是一項單獨的履約義務，應按照ASC 460的保修入賬。保修費用在合併經營報表中作為銷售成本的一個組成部分入賬。

Income Taxes

我們按資產負債法核算所得税。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面值及其各自的課税基礎與營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如果遞延税項資產的部分或全部很可能無法變現，則確認估值備抵。

我們在綜合財務報表中確認税務狀況的影響，如果該狀況經審查後基於該狀況的技術價值更有可能持續下去。在評估税務狀況是否已達到較可能達到的確認門檻時，管理層假設該狀況將由充分了解所有相關信息的適當税務機關進行審查。此外，對符合更有可能確認門檻的税務頭寸進行衡量，以確定在財務報表中確認的利益金額。税收狀況是以結算時實現的可能性大於50%的最大利潤額衡量的。由於不斷變化的情況，如税務審計的進展、判例法的發展以及新的或正在出現的立法，我們與未確認税收優惠相關的税務責任會定期調整。此類調整在確定調整的期間完全予以確認。如果需要，我們將與不確定的税收狀況相關的利息和罰金作為所得税費用的一部分記錄在合併損益表中。本集團於呈列任何期間並無就不確定税項狀況入賬準備。

最近的會計聲明

請參閲我們合併財務報表的附註3“重要會計政策摘要”，以瞭解最近發佈或採用的可能影響我們的財務狀況、經營業績或現金流的會計聲明。

流動資金和資本資源

本集團存在經常性運營虧損。集團於截至2022年9月30日止三個月及九個月分別錄得淨虧損390萬元及820萬元，截至2022年9月30日止九個月的經營活動所用現金為1,420萬元。截至2022年9月30日，集團營運資金餘額為820萬美元。本集團未來期間的經營業績和資本需求取決於許多因素，包括本集團製造業務的增長和規模、支持產品和服務開發工作的支出時機和規模、推出新產品的時機、本集團產品和服務的持續市場接受度以及本集團銷售和營銷團隊的擴大。直到集團能夠

 

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為了從運營中產生足夠的現金流，本集團預計將通過股票發行、債務融資或其他資本市場交易的組合為其運營提供資金，同時勤奮地執行協作和戰略舉措，以優化可用資金的使用。

自本綜合中期財務報表印發之日起計的未來12個月內，本集團計劃繼續實施各項措施以增加收入及將成本及開支控制在可接受的水平。該等措施包括：1)使產能與需求保持一致，並在本集團的積壓訂單中優先生產高利潤率產品；2)擴大和加強戰略合作伙伴關係，將下一代產品的大部分設計和工程工作外包給第三方供應商和供應商，以控制整體開發成本；3)實施全面預算控制和降低運營費用；及4)積極實施穩健的資本市場戰略，包括債務和股權發行，以滿足本集團的融資需求。考慮到該等因素及於2022年6月首次公開招股所籌得的現金金額，本集團認為其目前的流動資金及營運資金將足以支付自本季度報告刊發日期起計未來12個月的債務。

現金流活動摘要如下：

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月：

截至2021年12月31日的年度(繼任)、2020年11月13日(繼任)至2020年12月31日、2020年1月1日至2020年11月12日(前身)：

經營活動

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月：

截至2022年9月30日的9個月，用於經營活動的現金淨額為1,420萬美元，主要原因是淨運營虧損820萬美元，預付費用和其他資產增加310萬美元，庫存增加350萬美元，PPP貸款免除60萬美元，應付賬款減少50萬美元，但被90萬美元的股票薪酬支出和130萬美元的折舊和攤銷部分抵消。

截至2021年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金淨額為960萬美元，主要原因是淨運營虧損640萬美元，預付費用增加360萬美元，庫存增加60萬美元，應付賬款減少40萬美元，但部分被140萬美元的折舊和攤銷所抵消。

 

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截至2021年12月31日的年度(繼任)、2020年11月13日(繼任)至2020年12月31日、2020年1月1日至2020年11月12日(前身)：

截至2021年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為1,290萬美元，主要原因是：(1)經摺舊和攤銷非現金項目調整後淨虧損1,460萬美元，存貨非現金減記50萬美元，處置財產和設備非現金虧損30萬美元，(2)存貨增加140萬美元，(3)遞延收入減少50萬美元，(4)保修準備金減少20萬美元；(1)預付費用和其他資產增加30萬美元，(2)應付賬款增加40萬美元，(3)應計負債增加30萬美元，部分抵消了減少額。

2020年11月13日至2020年12月31日(後續)期間，經營活動中使用的現金淨額為140萬美元，現金減少的主要原因是(1)淨虧損120萬美元，加上非現金折舊和攤銷40萬美元，(2)預付費用和其他資產增加30萬美元，以及(3)應付賬款減少10萬美元。

2020年1月1日至2020年11月12日(前身)期間，經營活動產生的現金淨額為10萬美元，現金增加的主要原因是：(I)經摺舊和攤銷非現金項目調整後淨虧損340萬美元，以及購買力平價貸款減免收入60萬美元，(Ii)應收賬款減少60萬美元，(Iii)庫存減少180萬美元，以及(Iv)應付賬款增加30萬美元。

投資活動

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月：

截至2022年9月30日的9個月，用於投資活動的現金淨額為40萬美元，主要是購買和處置財產和設備的結果。在截至2021年9月30日的9個月裏，用於投資活動的淨現金為70萬美元，這主要是資本支出的結果。

截至2021年12月31日的年度(繼任)、2020年11月13日(繼任)至2020年12月31日、2020年1月1日至2020年11月12日(前身)：

截至2021年12月31日止年度、2020年11月13日至2020年12月31日期間(後繼期)及2020年1月1日至2020年11月12日(前身)期間，用於投資活動的現金淨額分別為70萬美元、10萬美元和60萬美元，這主要是資本支出的結果。

融資活動

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月：

截至2022年9月30日的九個月，融資活動產生的淨現金為1,360萬美元，這主要是IPO淨收益的結果。

在截至2021年9月30日的9個月中，融資活動產生的淨現金為60萬美元，主要是由於從PPP貸款獲得的淨收益。

截至2021年12月31日的年度(繼任)、2020年11月13日(繼任)至2020年12月31日、2020年1月1日至2020年11月12日(前身)：

截至2021年12月31日的年度，融資活動產生的現金淨額為60萬美元，主要原因是購買力平價貸款淨收益60萬美元和償還其他長期借款0.03萬美元。

2020年11月13日至2020年12月31日(後續)期間，融資活動產生的淨現金為1,700萬美元，主要來自SPI的出資收益。

 

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2020年1月1日至2020年11月12日(前身)期間，融資活動產生的淨現金為70萬美元，主要是購買力平價貸款和其他長期借款的淨收益。

趨勢信息

我們的經營業績在很大程度上取決於我們銷售和租賃電動汽車的收入。隨着新冠肺炎疫情的持續，為遏制病毒傳播以及奧密克戎等病毒突變和變種而實施的措施已導致供應鏈中斷，勞動力不足，電動汽車行業的製造和建設工作暫停。鑑於不同國家和地區的形勢瞬息萬變，仍然很難估計新冠肺炎對我們業務的影響的程度、持續時間和/或程度。鑑於供應鏈全球化，最近在美國和其他國家爆發的新冠肺炎感染事件已經影響了許多電動汽車產品的價格和供應前景，以及發貨時間和成本，這可能會影響我們的業務。

除本招股説明書中披露的情況外，我們不知道2020和2021年的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的淨收入、收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大影響，或導致報告的綜合財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。

表外安排

菲尼克斯沒有重大的表外安排，這些安排對其當前或未來的財務狀況或對股東具有重大意義的經營結果具有或可能產生影響。

 

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BUSINESS

Our History

我們的前身實體成立於2003年，名為Phoenix MC，Inc.，是一家總部位於加利福尼亞州阿納海姆的特拉華州公司。2020年11月13日，愛迪生未來公司，即陽光動力上市公司的全資子公司，由SPI太陽能公司全資擁有的特拉華州公司，與有限責任公司在電訊盈科和納斯達克的權益的第三方所有者簽訂了會員權益購買協議。因此，特拉華州有限責任公司菲尼克斯汽車有限責任公司(“PCL”)和加利福尼亞州有限責任公司(“PML”)菲尼克斯汽車租賃有限責任公司各自的所有已發行和未償還的會員權益均被EdisonFuture收購。同時，愛迪生未來實現了PCL和PML 100%的會員權益轉讓給我們，鳳凰汽車公司，特拉華州的一家公司，於2020年10月20日成立。2021年7月27日，愛迪生未來汽車有限公司成立，這是PMI的全資子公司，專注於發展我們的皮卡和最後一英里多功能貨車業務。

PCL以“菲尼克斯汽車”的名義生產和組裝我們的電動汽車。PML以“菲尼克斯電動銷售”的名義銷售和租賃我們的電動汽車。

我們在2009年推出了第一款中型電動傳動系統，並在2014年銷售了第一款商用電動汽車。埃爾塞貢多的洛杉磯空軍基地和加利福尼亞州帕薩迪納的NASA噴氣推進實驗室是我們第一代E系列Zeus電動汽車的客户。2015年，我們開始在福特E450底盤上提供更多的車身選擇，分別向美國海軍基地文圖拉縣韋內姆港和加利福尼亞州歐文市交付平板和工作卡車。

2016年，我們收到了來自WallyPark、Joe機場停車場和Joe停車場的33輛零排放公用事業班車(ZEUS)的訂單，這三家公司是機場班車行業的領先者L&R集團公司的子公司。我們購買了載有14名乘客的全電動Zeus300大巴，為美國最繁忙的機場之一 - 洛杉磯國際機場的機場停車提供服務，我們的車隊已發展到39個。

2018年，我們與創意巴士銷售和森林河簽訂了一份不具約束力的諒解備忘錄，以製造和分銷電動公交車。雙方正在共同準備完成電動班車產品的Altoona測試，這將使交通機構能夠利用聯邦運輸管理局(FTA)的資金採購車輛。通過全國經銷商創意巴士銷售，鳳凰迄今已獲得22輛的訂單，並在各種國家採購合同上列出。22個單元的交付預計將於2022年完成，這取決於從Creative Bus銷售的底盤的接收，以及Altoona測試的成功完成。2019年，我們為福特E450底盤推出了我們的第二代(第二代)大功率驅動系統E-200。2021年4月，我們開始在我們的第三代(“第三代”)動力傳動系(E-300)上生產，採用了我們在美國製造的新型模塊化電池組，為客户提供了63千瓦時、94千瓦時、125千瓦時和156千瓦時電池之間的選擇。

行業概述

在世界各地，各國都宣佈了目標日期，在此之前他們將只允許銷售零排放汽車(ZEV)，以加快向更清潔、電動交通部門的過渡。2021年8月5日，總裁·拜登簽署了一項行政命令，設定了到2030年零排放汽車佔美國汽車銷量一半的目標。2021年初，總裁·拜登簽署了一項行政命令，要求用美國製造的清潔和零排放麪包車、卡車和乘用車取代所有民用聯邦車輛，超過60萬輛；同時，政府還宣佈了在全美建造50多萬個電動汽車充電器的目標，並表示支持擴大針對電動汽車和電動汽車製造的聯邦税收抵免和激勵措施。根據Grandview Research的數據，北美電動汽車市場在2021年估計為160億美元，預計2028年將增長到1480億美元。2020年，包括加利福尼亞州、康涅狄格州、馬薩諸塞州、新澤西州和賓夕法尼亞州在內的15個州簽署了一項諒解備忘錄，到2030年將零排放新型中重型汽車的銷量提高到30%，到2050年提高到100%。加州要求到2035年，100%的機場班車車隊和75%的4類至8類卡車銷售為零排放。EV100是一項全球倡議，彙集了82家公司，致力於加快電動汽車的過渡，並在2030年前使電動運輸成為新常態。

 

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已宣佈的艦隊電氣化承諾示例：

有了這些承諾，在不久的將來，使用中的電動公交車和卡車的數量可能會大幅增加，從2019年的約2,000輛增加到2025年的54,000輛。此外，根據北美貨運效率委員會的數據，到2030年，電動卡車的初始成本預計將達到與3至6類柴油車的平價。

我們相信，考慮到企業車隊的電氣化承諾，再加上政府不斷增加的激勵措施和嚴格的政府監管，電動公交車和卡車市場在可預見的未來將經歷巨大的需求和顯著的增長。推動商用電動汽車市場規模增長的其他主要因素包括電池組技術和電動總成的進步、充電基礎設施投資的加快、公共交通車隊電氣化的加速。一些直接影響我們目標細分市場增長的法規包括：

 

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加州空氣資源委員會零排放機場班車規則，要求為該州13個最大機場提供服務的固定航線機場班車到2035年過渡到100%零排放車輛

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加州空氣資源委員會創新的清潔交通法規為公共交通機構設定了到2040年逐步過渡到100%零排放巴士(ZEB)車隊的全州目標。

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加州空氣資源委員會高級清潔車隊規則提案，該提案要求從2025年開始，不完全為低人口地區服務的公共機構每年購買的車輛總數的50%必須是零排放車輛，要求某些車隊開始部署電動汽車，並總體上提出，到2030年，加利福尼亞州至少50%的4-8級汽車是電動的。

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此外，15個州已經簽署了一份諒解備忘錄，將採用加州的清潔卡車規則。

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雖然目前電動商用車的市場滲透率較低，但這一細分市場預計將出現顯著增長。菲尼克斯專門針對中型電動汽車細分市場，特別是4級、5級和6級電動汽車細分市場。

電池技術發展勢頭

由於技術進步和電動汽車電池的大量生產，電池成本在過去十年中大幅下降，價格繼續下降。這些成本降低顯著提高了電動汽車的總擁有成本，因為電動汽車電池是電動汽車最昂貴的部件之一。

[br}BloombergNEF在2019年的一份報告中指出，從2010年到2020年，鋰離子電池價格下降了88%，從每千瓦時1160美元下降到每千瓦時137美元，這主要是由於製造成本降低、陰極材料價格下降和生產量增加，隨着OEM將更多資本分配到下一代電動總成技術，電池技術投資繼續增加，這種電池成本下降的趨勢預計將繼續下去。將達到每千瓦時150美元作為美國能源部商業化的長期目標(根據ACT研究，預計電池組平均成本見下表)。

行業關注總擁有成本

在競爭激烈的卡車運輸行業中，當客户在滿足其技術要求的卡車型號之間進行選擇時，他們的購買決策主要基於總擁有成本(TCO)。TCO是指在車輛的整個生命週期中擁有車輛的總成本，包括購買價格或租賃付款、燃料成本以及服務和維護費用。根據ACT Research的數據，傳統上，汽油和柴油動力卡車的總擁有成本通常分為燃料成本(約50%)、購買或租賃付款(約22%)以及維修和維護(約28%)。

 

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根據現行燃油價格，汽油和柴油佔總擁有成本的40%至60%，這使洲際交易所船隊運營商面臨其最大成本組成部分的波動，從而產生風險和不確定性。鳳凰電動汽車的價格從16.5萬美元到22萬美元不等，而類似的傳統汽車的價格從大約5萬美元到8萬美元不等。成本差異是由於電動傳動系統(包括鋰離子電池、電機、逆變器和控制軟件)的增量成本，加上生產量相對較低，導致管理費用較高。

雖然最初購買時價格較高，但我們相信我們的Zeus電動汽車在使用壽命上將比同類客車或卡車擁有更低的總擁有成本：

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我們電動汽車的電池充電成本低於汽油或柴油的價格；以及

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我們電動汽車的維修和維護更少，因為電動馬達和傳動系統中的零部件比內燃機少得多；需要更換更少的潤滑油；再生制動顯著延長了剎車部件的壽命。

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市場機會

我們的目標市場主要是輕型和中型客車和卡車。在固定路線上運營、走走停停、保持低平均速度、集中維護和加油的車輛是零排放電動技術的理想候選者。

零排放、輕型和中型(MD)電動卡車正在成為主流技術，這將在未來20年對交通和交通部門產生影響。然而，輕型和中型電動卡車的創新主要集中在將電池電動傳動系統改造為為內燃機(ICE)設計的傳統底盤。鑑於MD電動汽車的需求相對較低，包括菲尼克斯在內的先行者採用了類似的方法，並將福特、雪佛蘭、Freightliner等製造商提供的ICE底盤電氣化。雖然這種改裝模式有效地滿足了利基市場的需求，但這種改裝模式導致電動卡車在效率和成本方面仍然不是最優的，導致車隊運營商長期採用有限的電動卡車。現有的零排放中型車的主要缺點包括：

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未優化的底盤和車身設計

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由於電池大小和容量的限制，工作範圍有限

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由於電池組重量增加，有效負載顯著減少

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高成本，因為需要大電池組來適應最大範圍的用例，而這些用例通常是異常值

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充電時間長且缺乏足夠的充電基礎設施帶來的運營挑戰

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傳統插電式充電帶來的操作挑戰包括時間限制、安全問題、駕駛員失誤以及港口的加油限制。

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通過利用政府激勵措施、撥款和法規推動的電動汽車需求增長，以及我們領先的技術、經驗和專業知識，以及我們與Creative Bus Sales和Forest River等經銷商的牢固關係，我們相信我們處於有利地位，能夠充分利用商業市場機會。

總目標市場

監管順風和快速改善的成本結構加快了電動汽車的採用步伐，使運營商能夠在更快的時間內將車隊過渡到零排放標準。根據Bloomberg NEF的數據，全球商用電動汽車的銷量預計將從2020年的96,000輛增加到2040年的473,000輛，這意味着未來20年將增長近500%。我們根據我們在計劃競爭的地理區域內在價格和質量上的競爭能力來確定我們的總目標市場。

根據BloombergNEF的電動汽車展望2021年，電動汽車在商業市場的採用率仍然較低，路上有100多萬輛商業電動汽車，包括公交車、送貨車和卡車

 

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與使用中的1200萬輛乘用型電動汽車相比。我們認為目前服務不足的商用電動汽車市場預計將從今天的低基數增長到2025年的全球銷量300萬輛，到2030年增長到900萬輛，其中以公共汽車和輕型卡車為首，這代表着巨大的增長機會。

鳳凰專注於美國輕型和中型商用電動汽車市場。根據菲尼克斯從IHS Markit獲得的數據，2019年，美國中型(4類、5類和6類)汽車的銷量約為20.2萬輛。菲尼克斯管理層預計，到2030年，這一細分市場將增長到約272,000台，其中30%預計將由電動傳動系統提供動力，這意味着潛在市場約為81,000台。一個價值110億美元的市場。菲尼克斯是目前交付全電動中型車的少數幾家製造商之一，我們預計將通過擴大產能和進一步投資技術和新車開發來有效地滿足這一市場。

根據德勤2020年7月發表的文章《電動汽車為2030年設定路線》，預計到2030年，全球輕型電動汽車的年銷量將從2020年的250萬輛增長到3110萬輛，獲得新車銷售總市場份額的約32%。電池電動汽車預計將佔2530萬輛。根據這份報告，美國預計將佔全球市場的14%，約420萬輛，佔所有新車銷量的27%。通過我們的EdisonFuture電動汽車系列，我們的目標是抓住這個機會，從目前處於概念開發階段的全電動皮卡開始。

我們的競爭優勢

為響應市場機遇，我們提供以下競爭優勢：

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在開發下一代汽車以推動未來增長的同時，展示了開發和交付商用電動汽車的能力-菲尼克斯今天能夠通過其傳統業務線(電動總成)創造收入，同時投資於新的商用車平臺業務線的未來技術開發。

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強大的電動汽車開發經驗和麪向客户的一站式商店解決方案-12年多來，菲尼克斯一直在為其電動汽車開發電動傳動系統。我們目前正在生產我們最近開發的第三代動力傳動系統，其中包括市場上任何4類產品中最大的電池組和最長的電動續航里程，可提供高達160英里的續航里程。菲尼克斯為客户提供超過300萬英里的電動里程，為銷售、產品和路線規劃、充電器要求和安裝、製造、服務支持以及維護計劃和培訓提供一站式服務。

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經驗豐富且久經考驗的管理團隊-我們擁有一支全面的團隊，在電氣傳動系統、硬件和軟件工程能力的設計和集成方面擁有多年經驗，並擁有成熟的遠程信息處理技術專業知識，以及高級管理上市公司的業績記錄，得到強大的顧問和領先的行業機構投資者的支持。

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與原始設備製造商、客户和經銷商的關鍵關係-菲尼克斯自2014年以來一直在這個市場擁有深厚的客户基礎，它的第一次產品部署和客户建立涵蓋了美國海軍、美國空軍、JPL-NASA園區、機場班車、城市、市政當局、學區、大公司、海港和小企業。截至2021年12月31日，鳳凰衞視已有31家客户部署了一系列電動穿梭巴士和卡車。菲尼克斯還與美國最大的穿梭巴士經銷商Creative Bus Sales和美國最大的穿梭巴士OEM Forest River簽署了協議。

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•

優化的生產供應鏈迎合了4類市場-我們的4類電動汽車客户受益於內燃機車輛無法實現的定製。我們的工廠專注於小批量、高度定製化的產品，通過對幾個部件和工藝的垂直整合、支持多條4類生產線的工廠佈局以及從成熟的美國商用車製造合作伙伴網絡採購的高水平部件，允許進行重大定製。

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模塊化軟件和硬件設計-我們開發了專有的優化的模塊化軟件和硬件解決方案和技術訣竅，使我們能夠應對多樣化的機會

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在市場中，我們以經濟高效的方式提供服務。我們服務於高度細分的4類汽車市場，該市場有大量機械和電氣複雜的特種車輛。因此，一刀切的設計很可能在面對所需的高度定製化時失敗。我們在這一領域進行了創新，通過模塊化的軟件和硬件設計創建了一種與車輛類別和應用無關的設計。有了軟件驅動的平臺和集成功能，我們可以比同行更快、更低的成本將不同類別和應用類型的汽車推向市場。

自2010年以來，菲尼克斯一直在開發中型電動汽車，並於2014年交付了我們的第一輛客户汽車，確立了自己作為商用電動汽車先驅的地位。在過去的六年裏，我們為客户開發和部署了全電動穿梭巴士、多功能卡車、服務卡車、貨運卡車和平板卡車，這些車輛加在一起已經積累了超過300萬英里的零排放里程。這讓我們在市場上脱穎而出，在這個市場上，大多數商用電動汽車製造商仍處於原型階段。我們從早期部署中收集的所有數據中獲得了重要的經驗和教訓，並將這些轉化為我們的Gen-2和Gen-3動力系統的設計改進和創新。截至2021年12月31日，我們已經部署了104輛3類和4類電動汽車，自2014年以來創造了約2000萬美元的車輛收入，我們的Gen-3動力傳動系統提供5年/150,000英里的細分市場領先的電池保修和四種不同的電池組尺寸，使客户能夠在有效載荷、續航里程和成本限制之間進行優先排序。商用電動汽車市場一直處於早期階段，自成立以來，該行業一直受到市場需求有限、成本和投資高的挑戰。隨着需求的增長和技術的成熟，電動汽車的成本預計將降低，而電動汽車的環境變得更加有利，充電基礎設施、監管要求、行業勢頭和技術成本拐點的滲透率更高，尤其是車載儲能。通過利用我們的專有技術、經驗和專業知識，政府激勵、贈款和法規推動的電動汽車需求，以及我們與創意巴士銷售和森林河等經銷商的牢固關係，我們相信我們處於有利地位，能夠抓住商業市場機會。

Our Strategy

電動汽車業務戰略

我們打算成為電動汽車和電動汽車技術的領先設計者、開發商和製造商。我們戰略的關鍵要素包括：

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開發專門建造的、地面安裝的、零排放的中型EF-1平臺。作為我們未來產品開發的一部分，我們計劃開發一個專門建造的、地面上的、零排放的中型EF-1平臺，通過整合各種技術創新和應用先進的設計方法來抓住市場機遇。從性能和成本的角度來看，這一產品系列都將成為世界領先的產品。

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充分利用監管機構和客户對商業零排放車輛日益增長的需求。我們認為，在法規、公司授權以及州和聯邦撥款等多重順風的推動下，商業電動汽車領域正處於一個重要的拐點。與內燃機汽車相比，日益成熟的供應鏈也顯著增加了電動汽車的經濟吸引力。十多年來，我們已經利用了這些趨勢，並將繼續積極尋求增加電動汽車採用率的需求。

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•

獲取新客户。通過利用我們的戰略合作伙伴，包括森林河和創意巴士銷售，我們將繼續贏得新客户，並擴展到新的市場。此外，儘管銷售人員相對較少，但我們能夠創造強勁的收入增長和大量的客户渠道。我們還打算隨着我們的發展壯大我們的銷售人員，以幫助改善我們的渠道併為我們的業務獲得新的客户。

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專注於當前的創收業務，同時也為未來建設。菲尼克斯希望利用電動總成業務線以及我們的充電器業務線，繼續擴大我們的客户基礎併產生持續的收入。與此同時，菲尼克斯正在投資新技術，計劃在2024年前推出專門製造的商用底盤。

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•

拓寬我們的四類汽車產品線。我們相信，我們的4類車型Zeus車型和我們新的第4代傳動系的持續增長和發展將對我們利用電動汽車市場機遇的能力至關重要。我們目前正在執行一項詳細的計劃，以改進4類產品線的設計、工程和部件採購，並獲得支持其生產的設備。

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提高製造能力，發展集成工程和製造能力。我們已經搬遷到產能更大的新工廠，並建立了基本上一體化的電動汽車製造設施，使我們的設計、車輛工程和製造團隊能夠協同工作，簡化反饋迴路，以實現快速的產品改進和質量改進。工程團隊正在擴大，以支持動力總成業務線的研發工作，以及我們專門建造的地面電動商用車平臺的開發。

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擴大我們的全球渠道關係。我們打算繼續建立夥伴關係，以加快我們解決方案的開發和生產。菲尼克斯汽車的戰略、工程、生產和技術合作夥伴增加了我們的內部資源，我們打算利用他們的能力和基礎設施，在不需要我們投入大量資本的情況下，更快地將我們的解決方案推向市場，並達到行業標準。

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•

利用電池行業的先進技術。我們打算利用電池製造商在全球範圍內進行的大量投資，因為我們設計的動力總成技術允許在電池化學、外形因素、行駛時間和距離以及供應商方面具有靈活性。

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電動汽車充電業務策略

創建可訪問的公共充電網絡將是實現廣泛採用電動汽車的關鍵。在美國，2021年初提出的一項基礎設施計劃將建立撥款和激勵計劃，在現有的大約10萬個充電站的基礎上再安裝50萬個充電器。加利福尼亞州和紐約州等主要州提供補貼和税收優惠，並與電力公用事業公司合作，促進電動汽車的部署。

目前，我們電動汽車充電策略的主要重點是支持為其車隊購買Zeus電動汽車的客户。當客户購買車輛時，我們通過為他們的設施提供充電器來支持他們的充電需求。我們預計通過提供以下服務來推動我們的機隊客户未來的收入：

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充電分析：通過與車隊軟件提供商的合作，我們將能夠從為車隊車輛提供動力的充電站收集並向客户提供實時數據。這些數據對於瞭解駕駛習慣和車輛性能至關重要，最重要的是，瞭解充電時間以改善充電習慣和策略。擁有通過軟件平臺管理充電時間和負載平衡的能力，還將使車隊經理在為車輛充電時更好地降低成本。

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能源即服務：隨着車隊車輛銷量的持續增長，我們預計在某些情況下，我們的客户將需要依賴部署在公共場所的充電器。我們希望在電動汽車基礎設施行業豐富的經驗基礎上，與其他行業參與者共同開發項目，以便在客户需要依賴公共充電站時，能夠在由其他公司運營的公共充電站為客户提供更好的定價。

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•

充電即服務(CHAS)：作為我們向客户提供充電站解決方案能力的一部分，我們正在開發並打算實施我們的CHAS產品。我們的CHAS產品將為我們的車隊客户提供獨特的增值服務，我們將為客户管理充電設備的採購、安裝、運營和維護的整個過程。

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我們將繼續為客户開發多種不同的定價模式，其中將包括對所有基礎設施、融資選項以及運營和管理服務的完全所有權。

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擁有/運營 - 我們將在逐個項目的基礎上進行評估，部署我們的自有資本，在有保證的情況下，要麼創建車隊樞紐，要麼與東道主合作伙伴擁有和運營充電器。這將

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為我們的現有客户提供額外的收費選項，並開發和獲取公共用户的收費收入，從而進一步使我們的客户受益。資本紀律是推動這類機會的關鍵，根據財務分析和回報時間，我們將尋找我們認為有正投資回報(ROI)的機會。

作為我們為機隊客户制定的持續戰略的一部分，我們將重點關注以下關鍵領域：

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客服

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適當的資本部署

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擴大我們的產品供應，以滿足客户(例如新供應商)的任何和所有需求

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為我們的客户提供最相關的數據點，以便他們能夠利用數據告訴他們的信息(車輛和充電基礎設施方面的分析)。

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繼續為我們的客户開發他們可能沒有利用的新的收入機會(例如，管理客户的低碳燃料標準(LCFS)信用的報告和貨幣化

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幫助客户尋求公共撥款、補貼和獎勵，以減少資本支出。

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當我們部署自有資本擁有和運營充電站資產時，我們將繼續尋求公共撥款、補貼和激勵措施，以幫助減少資本支出。由於我們不知道技術，我們能夠提供來自不同設備製造商的各種不同的產品，因為不同的客户的需求會有所不同。與此同時，我們希望從各種應用服務提供商中進行選擇，這些提供商提供專門的管理工具來收集和分析數據，並監控我們銷售和部署的所有充電器。利用我們對行業的深入瞭解，我們將能夠為我們出售充電站的客户以及使用已部署充電器的電動汽車司機提供最佳客户體驗。

鳳凰零排放商用產品線

隨着短途商業運輸部門採用零排放解決方案，我們認為需要提供滿足每個客户需求的定製解決方案。

我們將我們的產品完全集成到整車中，並以套件的形式出售給其他合作伙伴，以便集成到相同的車輛平臺中。例如，我們向我們的穿梭合作伙伴/經銷商銷售集成到他們銷售的基於E-450的穿梭巴士中的電動驅動系統套件。集成可以在菲尼克斯製造廠完成，也可以作為客户製造過程的一部分完成。我們目前正在銷售我們最近開發的第三代動力傳動系統，其中包括市場上最大的電池組和最長的電動續航里程，可提供高達160英里的續航里程。我們當前一代的動力傳動系統允許各種電池組選項，為客户提供靈活的定價和配置。我們的最新技術還提供種類最多的剖切車身，包括服務卡車、多功能卡車、平板卡車、貨運卡車、步入式貨車、穿梭巴士和校車。除了我們的電動傳動系統的工程設計和最終階段組裝外，菲尼克斯還為希望為其車隊電氣化的公司或機構提供一站式服務。在銷售之前，我們幫助客户分析他們的車隊路線是否適合採用電動汽車、車輛類型和電池組大小(續航里程與有效載荷和成本)。路線分析還包括充電器要求，包括位置，我們為客户提供現場審查和基礎設施安裝支持。此外，我們還為客户提供租賃服務，並協助確定聯邦和州政府對機隊電氣化的激勵措施。在為我們銷售的車輛的零部件提供有限保修的同時，我們還為車輛提供全方位的售後客户支持, 我們的全包月度服務套餐基本上涵蓋了所有的維護需求。

我們開發了一系列專有技術，這些技術嵌入和集成到我們的電動汽車零排放汽車中。

 

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Z400全電動穿梭巴士

Z500全電動穿梭巴士

 

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Z600全電動A型校車

電氣驅動系統套件

我們開發專有的電力驅動系統，用於集成到福特E系列商用車中。我們將我們的產品完全集成到整車中，並以套件的形式出售給其他合作伙伴，以便集成到相同的車輛平臺中。例如，我們向我們的穿梭合作伙伴/經銷商銷售集成到他們銷售的基於E-450的穿梭巴士中的電動驅動系統套件。集成可以在菲尼克斯製造廠完成，也可以作為客户製造過程的一部分完成。我們目前正在生產我們最近開發的第三代動力傳動系統，其中包括市場上任何4類產品中最大的電池組和最長的電動續航里程，可提供高達160英里的續航里程。我們當前一代的動力傳動系統允許各種電池組選項，為客户提供靈活的定價和配置。

EF-1二級皮卡和送貨車

我們已經與全球領先和公認的設計公司Icona Design(“Icona”)簽訂了合同，合作開發概念級EF1-T電動皮卡，這是我們的第一款全電動二級皮卡和送貨/多功能貨車系列，將出現在我們與主要合作伙伴的發展路線圖上。2021年9月，Icona向我們交付了這款概念車的原型。這款車的概念車提供了各種不同的功能，包括太陽能車頂、內部太陽能馬賽克，以及用於皮卡牀罩的可伸縮太陽能電池板。輕型概念車旨在成為一種基於平臺的解決方案，將促進基於該平臺構建的產品的不同版本和應用，包括皮卡車型、送貨車和其他基於市場需求的可能選項。這些概念產品在2021年11月的洛杉磯車展上首次亮相，當時EF-1皮卡和EF-1 V送貨車的展示車向公眾亮相。我們瞄準了這一產品線的全球市場，並將在設計、開發、製造和推出這一產品線方面與主要合作伙伴合作。

 

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愛迪生未來概念車EF-1 T卡車

 

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愛迪生未來概念車EF-1 V貨車

EV Charging

我們目前在任何車隊車輛的銷售點向其現有車隊客户銷售L2和DCFC解決方案。隨着我們擴大產品供應，我們將為住宅和多家庭市場提供聯網和非聯網配置的充電產品。在大多數情況下，二級充電將是住宅和多户市場的重點，但我們也能夠提供DCFC。我們將專注於另一個市場是商業/公共市場，在這個市場上，我們將提供Level 2和DC快速充電解決方案，包括聯網和非聯網產品。

Forklifts:

目前我們提供1類4,000磅的全電動鋰離子叉車。5000磅。和7700磅。能力，以及三種不同型號的託盤千斤頂，針對不同的作業強度應用。

 

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鳳凰汽車全電動鋰離子叉車

Competition

輕型和中型卡車行業的競爭非常激烈，因為對車輛排放的新監管要求、技術進步和不斷變化的客户需求正在推動該行業走向零排放解決方案。值得注意的法規包括加州空氣資源委員會的零排放機場班車規定，要求加州13個主要機場的機場班車在2035年之前轉換為零排放；創新清潔交通規則，要求所有公共交通巴士在2040年之前實現零排放；以及高級清潔卡車規則，要求到2030年，該州30輛梅賽德斯-奔馳( - )50%的新卡車銷售必須是電動的。根據先進清潔卡車規則，美國15個州和哥倫比亞特區宣佈了一項聯合諒解備忘錄(MOU)，以推進電動中重型汽車(MHDV)市場，以確保到2050年所有新的中重型汽車銷售100%是零排放汽車，到2030年實現30%的零排放汽車銷售的中期目標。

我們認為輕型和中型市場的主要競爭因素包括但不限於：

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總擁有成本(TCO)；

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產品性能和正常運行時間；

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充電或加油網絡的可用性；

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排放概況；

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車輛質量、可靠性和安全性；

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技術創新；

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通過降低噪音、清潔操作和更平穩的加速，提高了駕駛性能。

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易於自主運營能力開發；以及

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服務選項。

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菲尼克斯與許多商業電動汽車製造商競爭，包括閃電電動汽車、綠色電力巴士、海洋電力和到達。除特斯拉&Rivian外，福特、通用、奔馳、日產-雷諾-三菱-豐田等多家全球傳統汽車製造商也紛紛進軍消費類電動汽車業務，比亞迪等幾大公司也紛紛進軍。

 

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福特、通用汽車、特斯拉和戴姆勒已經開始進入商用電動汽車市場。最近進入商業市場的有幾家，包括Lightning eMotors、Lordstown、Nikola和Wormar。消費者電動汽車業務的其他公司，或重型電動汽車製造商，可能會擴展到中型電動汽車業務，與鳳凰競爭。此外，上述許多公司以及沃爾沃、比亞迪、現代、本田和菲亞特等公司都參與了混合動力電動和汽油動力汽車業務，其中包括可能與菲尼克斯競爭的商用車。

我們當前和潛在的大多數競爭對手都比我們擁有更多的財務、技術、製造、營銷和其他資源。他們也許能夠部署更多的資源來設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售、營銷和支持他們的電動卡車計劃。此外，這些競爭對手擁有比我們更高的知名度、更強大的銷售隊伍、更廣泛的客户和行業關係以及其他資源。

銷售和市場推廣

我們直接向車隊客户銷售我們的車輛，並通過我們與主要商用車公司的戰略關係，包括美國最大的巴士經銷商Creative Bus Sales(“Creative”)，擁有18個實體店、75人的銷售團隊和200多名服務和支持人員，以及通過伯克希爾哈撒韋公司旗下的Forest River公司。菲尼克斯利用Creative在全國的銷售足跡來銷售和維修其車輛。森林河是美國最大的商用車製造商之一，是鳳凰衞視的車輛來源，我們相信它可能成為組裝電動汽車的合作伙伴。

我們的電動汽車充電業務一直以支持公司車隊客户羣為中心。作為公司電動汽車銷售流程的一部分，我們提供各種不同的直流快速充電器和L2產品，以滿足客户的充電需求。該公司將繼續為我們的客户提供設備製造商和軟件合作伙伴。由於我們目前是技術不可知的，我們完全有能力為我們的機隊客户提供最佳的解決方案，以滿足他們的特定需求，無論是從硬件還是軟件的角度。該公司打算為住宅、商業和車隊車輛市場提供充電解決方案。

我們正在將我們在鋰離子動力汽車銷售和服務方面的專業知識擴展到全電動鋰離子叉車和材料處理解決方案。除了向商用車車隊客户提供這些產品外，我們還向包括倉庫、配送中心和製造設施在內的一系列新客户羣提供這些解決方案。鋰離子叉車提供了優越的總擁有成本，具有快速充電能力和較高密度電池的更長運行時間。除了容量為4,000磅的叉車外， - 還提供7,700磅的叉車。除了三種不同的託盤卡車外，該公司還將進一步擴大其零排放材料處理產品組合，以滿足日益增長的零排放和自動化倉儲解決方案的需求。

客户和積壓

菲尼克斯瞄準的是具有既定可持續發展目標的車隊客户，以及沿着專用路線運營的車隊，這些航線位於提供強烈激勵措施的地區，鼓勵使用零排放車輛運輸人員和產品。我們的Zeus系列班車和4級卡車目前的客户包括主要機場、機場班車運營商、連鎖酒店、海港、大學、市政當局和大公司等公司。

截至2022年8月31日，我們積壓的大約87個訂單包括44輛汽車和43個電力驅動系統套件。積壓的訂單意味着1440萬美元的收入，其中930萬美元用於車輛，510萬美元用於電動驅動系統。

Suppliers

隨着我們的市場和產品的出現，我們的戰略是儘可能保持供應鏈的靈活性，以確保我們能夠擁有最大的靈活性來採用最具成本效益的和

 

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儘可能採用技術先進的產品來支持我們的應用。我們目前從以下供應商購買我們當前產品線的關鍵組件：

菲尼克斯與目前的電池供應商簽訂了一份長期合同，根據產量承諾提供到2022年的價格保證。

我們目前沒有其他長期供應合同來保證包括底盤和傳動系組件(不包括電池)在內的關鍵組件的定價，這使我們面臨電動汽車生產中使用的原材料、零部件和設備價格上漲的風險。此類價格的大幅上漲將增加我們的運營成本，如果我們不能通過提高汽車價格來彌補增加的成本，可能會降低我們的利潤率。任何試圖提高我們車輛的已公佈或預期價格以應對成本增加的行為，都可能被我們的客户視為負面影響，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

製造和生產

美國生產設施

自2014年以來，我們之前一直在加利福尼亞州安大略省S.Doubleday Ave 401 S.Doubleday Ave(“安大略省工廠”)的製造工廠生產我們的電動汽車穿梭巴士和卡車。2021年8月，我們搬到了加利福尼亞州阿納海姆Lakeview Loop 1500號的一家新租賃工廠(“阿納海姆工廠”)。阿納海姆工廠由我們以每年40萬美元的租金出租，佔地39,043平方英尺，其中包括21,000平方英尺的製造樓面和18,043平方英尺的辦公空間。我們的阿納海姆工廠將允許我們在內部設計、製造和測試原型車輛和部件。阿納海姆設施的租約將於2027年3月到期。

我們的阿納海姆工廠將允許我們每年生產多達120台，一班生產，一年240台，每天兩班。

研究與開發

我們的研發活動在我們位於加利福尼亞州阿納海姆的總部設施和我們位於世界各地的發展合作伙伴的設施中進行。我們的研發項目包括：

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第四代傳動系：我們已經開始了我們下一代電動傳動系(“第四代”)的開發工作。在第四代中，我們計劃採用電力驅動系統的最新技術發展(例如E軸、先進充電協議等)。以及工程重新包裝，這將使菲尼克斯能夠使零部件採購多樣化，特別是高壓電池等關鍵項目，並降低BOM成本。

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地面平臺：我們在2021年下半年開始了我們專門建造的地面平臺的設計開發。針對中型商用車市場的電動底盤，並得到我們的銷售和供應鏈合作伙伴(如Forest River和Creative Bus Sales)的大力支持，這一全新的平臺將使我們能夠獨立於其他底盤供應商，定製我們的產品(底盤和驅動系統)，以滿足客户和車隊的需求，並大幅提高我們的毛利率和淨利潤，加速實現我們提高盈利能力的目標。

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這款新車將符合FMVSS和NHTSA，我們相信，它將顯著提高效率，降低成本，並使車隊運營商能夠改善運營。下一代平臺將結合結構和設計創新、模塊化和可互換的電池系統和燃料電池續航範圍擴展器來構建，以顯著降低所需的標準電池容量，基於學習的高能效自動駕駛和電源管理，以及利用各種軟件和數據映射解決方案來實現路線和車隊優化。這一開發的一個關鍵目標是展示一款零排放中型車，該車提供顯著降低的總擁有成本，同時通過車輛設計、動力總成、能源管理和實時智能路線和駕駛優化解決方案實現可衡量的車隊效率改進。

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新項目的關鍵技術路線和組件將是：

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專用中型電動汽車底盤設計與開發

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模塊化和按需能源單元共享系統，包括電池和燃料電池範圍擴展器

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基於學習的節能自動駕駛和電源管理

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卡車級別的生態路線，實現最佳交付效率

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艦隊級管理和優化

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共享自動充電基礎設施

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地面平臺的好處包括：

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班車變種的低地板和ADA能力

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利用最新的電池技術，最大化續航里程和有效載荷，降低成本

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與ICE汽車相比具有成本競爭力，從而減少了對激勵和補貼的依賴

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3-6類模塊化機箱配置以及模塊化電池大小

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燃料電池射程擴展選項

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電動皮卡：與世界領先的汽車設計公司Icona Design合作，我們正處於開發EF1-T電動皮卡(“e-皮卡”)的後期階段，這是我們第一個全電動皮卡和最後一英里送貨車系列，融入了我們對可持續交通的願景，專注於能源效率和創新設計。我們還在積極尋求與潛在的工程、供應鏈和生產合作夥伴的各種機會，以挖掘我們共同發展能力、平臺和技術的協同效應。

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知識產權

我們的成功在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。我們通過專利、商標、版權和商業祕密保護以及與員工和顧問簽訂的保密和發明轉讓協議來保護我們在美國和海外的知識產權。我們尋求通過與供應商和業務合作伙伴簽訂保密協議來控制對我們專有信息的訪問和分發。未獲專利的研究、開發、技術訣竅和工程技能對我們的業務做出了重要貢獻，當我們相信專利保護是可能的並與我們保護知識產權的整體戰略相一致時，我們就會尋求專利保護。

PATENTS

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2021年5月13日，該公司向美國專利局提交了某款汽車的設計申請。該申請的美國序列號為29/783,529。“外觀設計專利”保護一件物品的裝飾性外觀(“美國法典”第35卷171頁)，而“實用專利”則保護一件物品的使用和工作方式(“美國法典”第35卷第101頁)。物品的裝飾性外觀包括其在物品上的形狀/構型或表面裝飾，或兩者兼而有之。

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2021年5月19日，該公司提交了愛迪生未來在機動車商品和服務類別的商標申請。商標被分配了一個申請號90721679。該標誌由“愛迪生未來”的標準字符標誌和標誌組成。2021年5月21日，我們為愛迪生未來在機動車商品和服務類別提交了商標申請。商標被分配了一個申請號90727325。該標誌由一個單詞“EdisonFuture”組成，字體採用格式化字體，其中Edison的字母E大寫，Future的字母F大寫，其他所有字母均為小字體。

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2021年8月17日，該公司向美國專利局提交了汽車可伸縮太陽能車頂的設計申請。該申請的美國序列號為29/804,007。“外觀設計專利”保護一件物品的裝飾性外觀(“美國法典”第35卷171頁)，而“實用專利”則保護一件物品的使用和工作方式(“美國法典”第35卷第101頁)。物品的裝飾性外觀包括其在物品上的形狀/構型或表面裝飾，或兩者兼而有之。

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2021年11月12日，該公司向歐盟知識產權局提交了皮卡設計申請，歐盟設計申請號008757488-0001，註冊號008757488-0001，標題為：機動卡車(經歐盟知識產權局修訂)。要求優先於2021年5月12日提交的美國設計申請29/783,318。

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2021年11月12日，該公司向歐盟知識產權局提交了麪包車設計申請，歐盟設計申請號為008756067-0001，註冊號為008756067-0001，標題為：麪包車。要求優先於2021年5月13日提交的美國設計申請29/783,529。

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2021年11月12日，該公司向歐盟知識產權局(EUIPO)提交了一份汽車可伸縮太陽能車頂的設計申請，歐盟設計申請號008756084-0001和註冊號008756084-0001的標題為：車輛車頂(經歐盟知識產權局修訂)。要求優先於2021年8月17日提交的美國外觀設計申請號29/804,007

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2022年3月30日，該公司向美國專利商標局申請了與機動車輛控制枱連接的平板電腦支架支架的發明專利，申請號為63324448，序列號為63/324,448。

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待處理的專利申請

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3D實時車輛運動場景顯示，具有關聯的智能碰撞緊急警告提示

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基於4D雷達返回、物體軌跡預測、實時路徑規劃和通用車載地圖為即將發生的碰撞提供警告信號

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連接意味着將平板電腦連接到機動車輛

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本發明解決了控制枱顯示硬件和軟件過時的問題，提供了一種將平板電腦(如應用iPad或Android平板電腦)與機動車輛在結構上和電子上連接的方法，作為控制枱顯示的車載人機界面的替代方案

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動態高清地圖生成和EGO車輛本地化

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外部傳感器套件校準和車輛傳感器系統自我健康檢查

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分佈式太陽能電動汽車網絡中的區塊鏈共識機制

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分佈式太陽能電動汽車生態系統的清潔能源管理系統包括區塊鏈共識機制，通過該機制，生態系統內的節點根據生產、消費、存儲、傳輸、共享和/或其他使用情況的可再生能源獲得令牌獎勵。

服務和維護

對我們的車隊客户的一個關鍵要求是知道我們的車輛維護和維修有可用的服務基礎設施。我們在南加州為我們的客户提供服務。菲尼克斯還擁有強大的第三方供應商網絡，包括創意巴士銷售公司，他們根據所需維護的複雜性和類型提供不同級別的服務。

菲尼克斯對其車輛的服務和維護包括：

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電動汽車有一個傳感器和控制系統，可以精確監控車輛和部件的運行性能。我們使用這些數據來提供智能預測

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維護，通過在故障發生前發現潛在問題來減少停機時間和成本。

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在客户有自己的維護基礎設施的情況下，我們會為可以在其商店維護的物品確定並提供程序。這可能包括更換輪胎、雨刷和擋風玻璃維修以及剎車維修等程序。

​

在客户沒有維護基礎設施或更復雜項目的情況下，菲尼克斯會將維護和保修工作外包。客户將可以使用已經建立的服務中心網絡和服務提供商網絡，我們計劃部署移動服務模式。

Employees

截至2022年10月31日，我們擁有63名全職員工，主要分佈在加利福尼亞州大阿納海姆地區。我們的大多數員工都從事製造職能。我們的目標員工通常擁有在備受尊敬的原始設備製造商、汽車工程公司和軟件公司工作的豐富經驗。到目前為止，我們沒有經歷過任何停工，我們認為我們與員工的關係良好。我們的員工既沒有工會代表，也沒有接受集體談判協議的約束。

政府規章

我們所在的行業受到廣泛的環境監管，隨着時間的推移，這些監管變得更加嚴格。除其他外，我們要遵守的法律和條例包括：水的使用；空氣排放；回收材料的使用；能源；危險材料的儲存、處理、運輸和處置；環境、自然資源和瀕危物種的保護；以及環境污染的補救。我們被要求獲得並遵守多個環境許可證的條款和條件，其中許多許可證很難獲得，成本也很高，可能會受到法律挑戰。在國際、區域、國家、省和地方各級遵守此類法律和條例是我們繼續開展業務的能力的一個重要方面。

適用於鳳凰的環境標準由鳳凰所在國家和國家的法律法規、監管機構採用的標準以及許可證和許可證制定。這些來源中的每一個都受到定期修改和日益嚴格的要求的影響。違反這些法律、法規或許可證和許可證可能會導致大量的民事和刑事罰款、處罰，並可能命令停止違規操作或進行或支付糾正工作的費用。在某些情況下，違反規定還可能導致暫停或吊銷許可證和執照。

《車輛安全和檢測條例》

我們的車輛必須遵守國家駭維金屬加工交通安全管理局制定的眾多監管要求，包括適用的美國聯邦機動車安全標準(FMVSS)。作為製造商，我們必須自行認證車輛符合或免除所有適用的FMVSS，然後才能將車輛進口到美國或在美國銷售。

適用於我們車輛的FMVSS有很多。這些要求的示例包括：

•

電動汽車安全-在規定的碰撞測試後，對電解液溢出、電池保持和避免觸電的限制；

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•

高壓系統完整性碰撞測試-防止在汽車碰撞過程中和之後因燃油溢出而引起的高壓系統和火災的電擊。

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除了FMVSS規則外，菲尼克斯還設計我們的車輛以滿足聯邦汽車承運人安全管理局的聯邦汽車承運人安全法規，該法規規定了公共汽車和卡車車隊所有者的要求。這些包括標準除霜和除霧系統，以及速度計，如臺階和扶手。

 

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我們還必須遵守NHTSA的其他要求和NHTSA管理的聯邦法律，包括有關保修索賠、現場報告、傷亡報告、外國召回和用户手冊要求的預警報告要求。

Altoona測試

根據1987年《地面運輸和統一搬遷援助法案》(“STURAA”)，除非對新型客車的安全性、結構完整性、耐用性、性能、可維護性、噪音和燃油經濟性進行了測試，否則無法獲得購買該新型客車的聯邦資金。測試在拉森運輸研究所的客車研究和測試中心進行，該中心位於賓夕法尼亞州阿爾圖納，是為此目的而設立的。

符合Buy America標準並通過Altoona測試的車輛有資格獲得FTA資金，最高可達運輸車輛資本成本的80%。我們的新E-300穿梭巴士計劃在2022年第一季度進行Altoona測試；測試將持續三到六個月。如果未能在此時間段內完成測試，將嚴重影響訂單的履行以及對需要成功完成測試計劃的客户和潛在客户的未來銷售。

環保局排放和合格證書

美國《清潔空氣法》要求我們獲得美國環保局頒發的合格證書和加州空氣資源委員會(CARB)發佈的關於我們車輛排放的加州行政命令。在《清潔空氣法》標準涵蓋的州銷售的車輛需要獲得合格證書，在尋求並獲得美國環保局豁免使用加州標準的州銷售的車輛需要行政命令。Carb為在加州銷售的新車和發動機設定了某些受監管污染物的加州排放控制標準。採用環境保護局批准的加州標準的州也承認汽車銷售的行政命令。目前有四個州採用了加州的重型車輛標準。

《温室氣體規則》於2011年8月9日納入《清潔空氣法》。由於我們的車輛是零排放的，菲尼克斯需要為温室氣體規則尋求美國環保局的符合性證書，併為CARB温室氣體規則尋求CARB行政命令。菲尼克斯於2021年11月收到了CARB關於其全電動穿梭巴士、卡車和校車系列的行政命令，2022年車型年車輛的行政命令的申請正在進行中。

《電池安全和測試規程》

此外，我們的車輛是按照車輛運行安全規範中的電動車輛標準設計的，並連接到外部電源。此外，我們正在將其他電池系統標準納入我們的車輛。

其中一些標準包括：

•

導電充電-滿足車載充電電磁要求；

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•

電池組外殼保護-保護外殼內的電氣設備免受入水影響的程度；以及

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•

測試鋰離子動力電池組和系統-在各種測試期間的安全性能要求，如振動、熱循環、過充電和熱控制丟失。

​

我們的電池組符合運輸“危險物品”的強制性規定，其中包括可能在運輸過程中存在風險的鋰離子電池。管理條例由管道和危險材料安全管理局發佈，基於聯合國關於危險貨物安全運輸示範條例的建議，以及相關的聯合國手冊測試和標準。當這些物品通過遠洋輪船、鐵路、卡車或航空運輸時，這些規定因運輸方式而異。

我們的電池組旨在滿足《聯合國測試手冊》的合規性要求，以及證明我們能夠以任何方式運輸車輛和電池組的標準。

 

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這些測試包括：

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高空模擬-模擬航空運輸；

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•

熱循環-評估電池和電池密封完整性；

​

•

振動-模擬運輸過程中的振動；

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•

震動-模擬運輸過程中可能產生的影響；

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•

外部短路-模擬外部短路；以及

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過充-評估可充電電池承受過充的能力。

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我們電池組中的電池主要由鋰離子組成。此外，我們的電池組還包括鋰離子電池的包裝。這種包裝包括微量的各種危險化學品，其使用、儲存和處置受到聯邦法律的監管。

温室氣體(GHG)信用額度 - 美國環境保護局

在根據温室氣體規則交付和投入使用我們的零排放車輛方面，菲尼克斯將獲得根據現行法律法規可以出售的可交易信用。根據環保局的温室氣體規則，每輛Bev獲得4.5的信用乘數，用於計算排放信用。商用車製造商被要求確保他們生產的每一種類型的汽車都符合氮氧化物排放標準。隨着時間的推移，這一排放標準不斷降低排放要求，增加了傳統柴油車達到標準的難度。在技術趕上商用車之前，柴油卡車製造商將需要購買温室氣體信用額度來彌補他們的排放赤字。《温室氣體規則》提供了向其他製造商出售超額信用額度的機會，這些製造商使用這種信用額度來遵守這些監管要求。此外，該規定並未限制在同一商用車類別內銷售的電池-電動信用額度。

温室氣體信用 - 加州空氣資源委員會

加州也有温室氣體排放標準，非常符合美國環保局的温室氣體排放標準。根據温室氣體規則，我們在加利福尼亞州的零排放車輛的交付和投入使用將獲得可出售的菲尼克斯可交易信用。根據CARB温室氣體法規，每輛BEV還將獲得4.5的信用乘數，用於計算排放信用。商用車製造商被要求確保他們生產的每一種類型的汽車都符合氮氧化物排放標準。隨着時間的推移，這一排放標準不斷降低排放要求，增加了傳統柴油車達到標準的難度。

在技術趕上商用車之前，柴油公交車和卡車製造商將需要購買温室氣體信用額度來彌補其排放赤字。加州達到極低温室氣體排放的時間表比EPA更激進。商用車製造商將首先在加州尋求彌補他們的排放赤字。《温室氣體規則》為向其他製造商出售多餘的信用額度提供了機會，這些製造商使用這種信用額度來遵守這些監管要求。此外，該規定並未限制在同一商用車類別內銷售的電池-電動信用額度。

法律訴訟

我們可能會不時地捲入正常業務過程中產生的額外法律程序。我們目前並不參與任何法律程序，而這些法律程序的結果如果對我們不利，將個別或總體上對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

新興成長型公司狀況

我們符合2012年的JumpStart Our Business Startups Act(我們稱為JOBS法案)中定義的“新興成長型公司”的資格。因此，我們被允許並打算依賴豁免

 

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不適用於其他非新興成長型公司的某些披露要求。因此，我們只包括了我們薪酬最高的三名高管的詳細薪酬信息，而沒有在本招股説明書中包括對我們高管薪酬計劃的薪酬討論和分析(CD&A)。此外，只要我們是一家“新興成長型公司”，我們就不會被要求：

•

聘請審計師根據2002年《薩班斯 - 奧克斯利法案》(《薩班斯 - 奧克斯利法案》)第404(B)條報告我們對財務報告的內部控制；

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•

遵守上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)可能通過的關於強制輪換審計公司或補充審計師報告提供有關審計和財務報表的額外信息(即審計師討論和分析)的任何要求；

​

•

將某些高管薪酬問題提交給股東諮詢投票，例如“薪酬發言權”、“頻率發言權”和“黃金降落傘發言權”；或

​

•

披露某些與高管薪酬相關的項目，如高管薪酬與業績的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較。

​

此外，JOBS法案規定，“新興成長型公司”可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。

我們將一直是一家“新興成長型公司”，直到最早出現以下情況：

•

我們報告的年度毛收入為10.7億美元或更多；

​

•

我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券；

​

•

在第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的財年結束；以及

​

•

我們IPO後的五個財年結束。

​

 

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MANAGEMENT

執行幹事和董事

下表列出了截至本招股説明書發佈之日我們的高管、主要員工和董事的某些信息。

彭曉峯先生自2020年12月起擔任我們的董事會主席。彭先生自2011年1月10日起擔任董事及我們的母公司陽光動力有限公司董事會執行主席，並自2016年3月25日起擔任陽光動力有限公司首席執行官。彭先生於2005年7月創立了賽維LDK太陽能有限公司，現任賽維LDK董事會主席兼首席執行官。在創立賽維LDK之前，彭先生於1997年3月創立了蘇州立信股份有限公司，並在2006年2月之前一直擔任該公司的首席執行官。蘇州六鑫是亞洲領先的個人防護用品製造商。彭先生於1993年畢業於江西外貿學院，獲得國際商務文憑，2002年畢業於北京大學光華管理學院，獲得EMBA學位。

自2022年3月以來，周樑蘭博士一直擔任我們董事的首席執行官。最近，Dr.Zhou於2018年1月至2022年2月擔任卡瑪汽車首席執行官。Dr.Zhou於2015年7月至2018年1月擔任北京福田-戴姆勒汽車公司首席執行官兼總裁，並於2014年4月至2018年1月擔任戴姆勒股份公司全球(以下簡稱戴姆勒)一級副總裁總裁和戴姆勒大中國有限公司高級董事。戴姆勒大中國是梅賽德斯-奔馳集團的中國運營部門。在加入戴姆勒之前，Dr.Zhou是菲亞特旗下依維柯和南京汽車的合資企業NAVECO有限公司的總經理，並於2007年3月至2014年4月在其董事會任職。2005年至2007年，Dr.Zhou任北汽集團旗下北汽福田汽車有限公司(“福田”)副總裁兼國際事業部總經理。2003年至2005年，Dr.Zhou任福田重型車公司總經理、福田營銷商業公司總經理。Dr.Zhou從一名工程師開始了他的職業生涯，晉升到銷售和營銷，然後進入一般管理，在整個價值鏈上提供了深厚的OEM經驗，並在開發新業務和推動增長方面取得了良好的記錄。Dr.Zhou在西北工業大學獲得工學學士和碩士學位，在南京理工大學獲得博士學位。

Tarek Helou先生自2020年12月以來一直擔任我們的首席運營官。2019年8月至2020年12月，何樓先生擔任鳳凰汽車首席運營官。在此之前，何樓先生於2016年8月至2019年8月期間擔任公司銷售副總裁，負責公司銷售部。2014年2月，他加入鳳凰汽車，擔任董事銷售總監。Helou先生在多倫多的TD Bank工作，

 

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2011至2014年，加拿大在其財政部、資本市場和營銷部門的企業銀行總部任職。從2003年到2011年，Helou先生在龐巴迪航空航天公司開始了他的職業生涯，他的職責越來越多，擔任航空電子和電信工程師、集成團隊負責人和產品規劃經理。赫魯先生擁有麥吉爾大學電氣工程學位和蒙特利爾高等商學院 - 工商管理碩士學位。

王文兵先生自2021年6月以來一直擔任我們的首席財務官。Mr.Wang在2020年11月至2021年6月期間擔任母公司陽光動力(納斯達克股票代碼：SPI)財務總監兼鳳凰汽車臨時首席財務官。在加入SPI之前，Mr.Wang於2017年2月至2020年11月擔任專注於大中國增長和風險機會的香港商業銀行紅杉集團國際的首席執行官，並於2018年12月至2020年3月擔任賽義夫新滙皇資產管理有限公司的合夥人。在此之前，Mr.Wang於2009年至2016年擔任福視銅焊股份有限公司(原納斯達克股票代碼：FSIN)的總裁，並於2005年至2010年擔任該公司的首席財務官。在浮石銅焊，Mr.Wang領導了公司在納斯達克的公開上市，並於2007年收購了銅焊雙金屬，2005年至2012年共進行了2.9億美元的股權和債務融資，並於2012年完成了3.45億美元的私有化交易。在此之前，Mr.Wang於2001年至2005年任職於基石中國機會基金、紅木資本、瑞士信貸、風投中國，並承擔着進取的責任。Mr.Wang在北京科技大學獲得理科學士學位，在羅切斯特大學獲得金融和企業會計工商管理碩士學位。Mr.Wang目前是互聯網科技包裝(納斯達克/​美國證券交易所股票代碼：ITP)和龍運國際(納斯達克股票代碼：LYL)的董事會成員，分別從2009年10月和2017年12月開始。

何塞·保羅·普拉卡爾先生自2020年12月以來一直擔任我們的首席營銷官。在此之前，保羅先生於2020年11月至2020年12月擔任鳳凰汽車業務發展副總裁總裁，並於2016年8月至2020年11月作為陽光動力收購鳳凰汽車的前母公司員工負責鳳凰汽車的業務發展和營銷職能。在此之前，Paul先生於2009年11月至2014年6月在迪拜聯邦快遞服務，擔任過多個職位，包括2012年12月至2014年6月擔任中東和中亞地區品牌顧問的業務規劃顧問、高級區域分析師。2005年6月至2009年9月，Paul先生在Frost&Sullivan的汽車和運輸部任職，最近的職務是2008年6月至2009年9月擔任 - 中東和北非地區的諮詢經理。Paul先生還曾於2004年9月至2005年6月擔任印度TNS Global公司的高級研究主管，並於2002年12月至2004年9月在Feedback Business Consulting擔任高級研究主管。Paul先生擁有班加羅爾大學基督學院的計算機科學、數學和統計學學士學位，以及科欽科技大學管理學院的工商管理碩士學位。

自2022年8月以來，J.Mark Hastings一直擔任我們的戰略和企業發展高級副總裁和投資者關係主管。在此之前，黑斯廷斯先生曾在RODO Inc.擔任金融保險部副總裁和RODO保險公司負責人，作為領導團隊成員，他成立並領導了RODO Inc.的在線部門金融科技，並創立了RODO保險公司並擔任其負責人。2019年至2021年，黑斯廷斯在紐約州基斯科山的雷克薩斯公司擔任財務經理。2013-2018年間，Hastings先生擔任紐約Gelobe Capital Management的負責人、投資組合經理/分析師和投資者關係主管。2010至2013年間，Hastings先生在康涅狄格州索斯波特的索加塔克能源公司擔任投資組合經理/交易員、運營經理和投資者關係主管。2005年至2007年，黑斯廷斯先生在康涅狄格州斯坦福德的S.A.C.Capital Advisors(現為Point72 Asset Management)擔任研究分析師。在此之前，Hastings先生於2000年至2003年在紐約州紐約的德意志銀行證券公司擔任全球能源賣方股票研究的董事研究員。1994年至1999年，黑斯廷斯先生擔任美林證券賣方股票研究部副總裁/高級行業分析師。1991年至1994年，黑斯廷斯先生在埃克森美孚擔任助理員工審計師/高級審計師。黑斯廷斯先生獲得弗吉尼亞大學經濟學學士學位，並以優異成績畢業於田納西大學，獲得金融工商管理碩士學位。

劉易斯先生自2022年8月起擔任我們的項目管理辦公室/業務發展高級副總裁。在此之前，Mr.Liu擔任業務發展與戰略/公司副總裁

 

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2019年1月至2022年4月，Karma Automotive的流程主管/質量工作組負責人。2018年4月至2018年12月，Mr.Liu擔任企業成本降低計劃負責人，擔任總部位於加利福尼亞州託蘭斯的電動汽車技術初創公司Aikar的創始團隊成員。2016年4月至2018年1月，Mr.Liu擔任法拉第未來公司戰略合作伙伴和業務發展主管以及全球充電業務主管。2010年10月至2016年4月，Mr.Liu擔任畢馬威諮詢(北京)有限公司董事董事總經理(合夥人)，在那裏他建立並領導了畢馬威北京辦事處的汽車諮詢業務。2005年4月至2010年9月，Mr.Liu任提升資本執行副總裁總裁。在此之前，Mr.Liu於2001年1月至2005年4月擔任菲利普斯照明電子(亞太區)總經理/工廠經理/東亞供應鏈負責人。1992年2月至2000年12月，Mr.Liu在飛利浦照明電子公司擔任各種職務，先後擔任SAP項目董事、全球IT董事、應用系統經理和管理信息系統經理。Mr.Liu在北京工業大學獲得計算機科學學士學位，在密西西比大學獲得人工智能理學碩士學位，在芝加哥大學獲得金融工商管理碩士學位。Mr.Liu還在芝加哥西北大學完成了全球供應鏈管理高管課程。

沈從文先生自2021年1月起擔任我們的產品管理和供應鏈總裁副主管。在此之前，沈先生是Seres EV最早的創始成員之一，擔任公司產品主管和全球供應鏈開發與管理高級董事主管，以及產品營銷高級董事。他領導了SF-5和SF-7電動汽車的產品開發和發佈計劃。在此之前，沈先生在2009年特斯拉還是一家小初創公司的時候就在該公司工作。他接受了埃隆·馬斯克的採訪，並被聘為特斯拉的早期員工。在特斯拉的七年時間裏，他領導了許多特斯拉電動汽車產品開發和全球發佈計劃的關鍵項目，為特斯拉的Roadster、Model S、Model X、Model 3、Powerwall和Powerpack計劃做出了貢獻，以及梅賽德斯-奔馳B級電動汽車和豐田Rav 4電動汽車的OEM計劃。此前，沈先生曾在全球領先的半導體公司擔任產品經理、新產品開發項目負責人、營銷經理、電氣工程師和系統工程師等職務，其中包括應用材料、LAM Research和KLA。作為一名硅谷專業人士，Edmund在專注於領先的新產品開發和新技術初創公司方面有着公認的記錄，他擁有在資源有限和快節奏的環境中將產品從概念帶到市場發佈的經驗。他直觀地看到了市場中蜿蜒的機會線，將它們結合成一個連貫的整體，並推動了技術、產品化和商業優勢。

洪康昌先生自2020年12月起擔任我們的董事。張志熔自2014年5月以來一直擔任陽光動力的首席運營官。張先生在太陽能和電子行業擁有20多年的工程和運營經驗。2011年至2014年，他曾在賽維LDK擔任多個管理職位，並被任命為德國上市公司Sunways AG的管理委員會主席和首席執行官。在加入賽維之前，他曾於2007年至2011年擔任我們的總經理，負責光伏系統的設計和開發，以及光伏組件和機架系統的關鍵部件的製造。在2007年加入太陽能行業之前，張先生在電子行業工作了16年，負責液晶顯示產品的工程開發和製造，並在偉創力國際有限公司的一家關聯公司擔任工程副總經理總裁。張先生擁有路易斯安那大學機械工程學士學位，並於1997年在新加坡南洋理工大學獲得計算機集成製造理學碩士學位。

約翰·F·佩爾科夫斯基先生自2022年6月8日起擔任我們的董事。佩爾科夫斯基是JFP控股公司的創始人兼管理合夥人，該公司是一家主要從事中國交易的商業銀行。從2017年3月到2018年5月，Perkowski先生擔任Green4U Technologies，Inc.的首席執行官，這是一家總部位於佐治亞州的公司，成立的目的是滿足出租車、市政當局、軍隊、物流公司和個人消費者對電動汽車日益增長的需求。1994年至2008年，佩爾科夫斯基先生擔任總部位於北京的汽車零部件供應商和製造商亞新科技術有限公司的董事長兼首席執行官中國。1973年至1993年，佩爾科夫斯基在PaineWebber擔任過多個職位。佩爾科夫斯基先生在多個董事會任職，包括麥格納國際公司中國諮詢委員會和格林4U技術公司。佩爾科夫斯基先生擁有耶魯大學美國研究理學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。佩爾科夫斯基先生有資格擔任

 

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[br}董事源於他在金融、投資銀行、併購和汽車行業的經驗，包括他在中國的經歷，以及他作為美國上市公司董事的經驗。

史蒂文·E·斯蒂弗斯先生自2022年6月8日起擔任我們的董事。前國會議員斯蒂弗斯是一位在公共和私營部門都非常有成就的高管和領導人。他目前擔任俄亥俄州商會總裁&首席執行官，管理着一個龐大的團隊和預算，致力於為俄亥俄州的未來建立經濟增長。2011年1月至2021年5月，施蒂弗斯是俄亥俄州第15選區的美國眾議院議員，在那裏他曾在包括眾議院金融服務委員會在內的幾個委員會和小組委員會任職。施蒂弗斯還曾在2017年1月至2019年1月期間擔任全國共和黨國會委員會主席。2003年1月至2008年12月，施蒂弗斯是俄亥俄州第15選區的參議院成員。斯蒂弗斯先生在俄亥俄州國民警衞隊工作了30多年，獲得了少將軍銜。斯蒂弗斯之前在第一銀行和俄亥俄公司的金融服務行業工作了十年。斯蒂弗斯先生獲得了俄亥俄州立大學的商業學士和工商管理碩士學位，以及美國陸軍戰爭學院的碩士學位。

山姆·範先生自2022年6月8日起擔任我們的董事。Van先生目前擔任董事董事總經理和德爾泰克投資顧問有限公司負責人，自2018年以來一直領導該公司在美國和國際交易所的上市諮詢業務。2019年，範先生受美國政府外國投資委員會(CFIUS)委託，擔任聯席主席和理事成員，監督一個投資項目的清算工作。在此之前，Van先生於2012至2017年間擔任金融業監管局(FINRA)副主管，擔任多項職務，包括交易及財務合規審查、銷售實務及金融風險監督及營運監管。在2001年至2011年擔任紐約證券交易所(納斯達克)董事期間，Van先生負責新業務開發，專門研究整個亞洲的新興資本市場。範在納斯達克上投資了60多家公司，總市值超過70億美元。範先生擁有聖約翰大學的金融學士學位和康奈爾大學的MBA學位。

傅振星先生從2022年6月8日開始擔任我們的董事。傅成玉目前是裕多汽車的首席技術官。傅先生於2015年6月至2019年4月擔任法拉第未來中國首席技術官兼法拉第(上海)汽車科技有限公司總經理。2008年12月至2015年6月，傅先生在上海E-Propusion汽車科技有限公司擔任動力系統董事，榮威E50動力系統平臺總工程師，榮威E50第二代汽車整車總工程師。2005年10月至2008年12月，傅成玉在戴姆勒-克萊斯勒公司擔任技術專家。2000年8月至2005年10月，傅先生在威斯蒂安公司擔任技術研究員/經理。1997年12月至2000年8月，傅成玉在福特汽車公司擔任技術專家。1992年7月至1997年12月，傅先生分別在普雷斯托特電氣公司、Buehler Motors Inc.和Scott Fetzer公司擔任高級工程師、高級設計工程師和設計工程師。傅成玉曾於1991年至1992年在肯塔基大學電氣工程系攻讀博士後。傅先生目前是美國國家研究委員會和汽車工程師學會的成員，以及電氣和電子工程師學會的高級成員。

 

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公司治理

受控公司

我們的普通股在納斯達克資本市場上市。由於此次發行完成後，愛迪生未來將繼續控制我們總投票權的50%以上，因此，根據該交易所的規則和公司治理標準，我們將被視為“受控公司”。不過，我們打算遵循納斯達克的所有規則和要求。

董事獨立

董事會根據納斯達克上市標準對我們董事的獨立性進行了審查。基於這一審查，董事會決定，約翰·F·佩爾科夫斯基、山姆·範、史蒂文·E·斯蒂弗斯和傅振星各自在納斯達克規則意義上是獨立的。在作出這一決定時，我們的董事會考慮了這些非僱員董事與我們之間的關係，以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況。根據納斯達克相關規則的要求，我們預計我們的獨立董事將在僅有獨立董事出席的定期執行會議上開會。

董事會委員會

我們董事會設立了以下三個常設委員會：審計委員會；薪酬委員會；提名和治理委員會，或提名委員會。我們的董事會已經通過了每個委員會的書面章程。本次活動完成後，章程的副本將在我們的網站上提供。我們的董事會可以隨時成立它認為必要或適當的其他委員會。

審計委員會

審計委員會負責的事項包括：

•

任命、補償、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所；

​

•

與我們的獨立註冊會計師事務所討論其成員獨立於其管理層的問題；

​

•

與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查他們的審計範圍和結果；

​

•

批准我們的獨立註冊會計師事務所進行所有審計和允許的非審計服務；

​

•

監督財務報告流程，與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的中期和年度財務報表；

​

•

審查和監控我們的會計原則、會計政策、財務和會計控制以及對法律和法規要求的遵守情況；

​

•

協調我們的董事會對我們的商業行為準則以及我們的信息披露控制程序和程序的監督

​

•

建立關於會計、內部控制或審計事項的保密和/或匿名提交的程序；以及

​

•

審核和批准關聯人交易。

​

我們的審計委員會由約翰·F·佩爾科夫斯基、山姆·範和傅振星組成，佩爾科夫斯基先生擔任主席。納斯達克規則要求我們普通股上市時必須有一名獨立審計委員會成員，即獨立董事在本公告發布之日起90天內佔多數

 

83

 

招股説明書和所有獨立審計委員會成員在本招股説明書發佈之日起一年內。本公司董事會已肯定地決定，約翰·F·佩爾科夫斯基、山姆·範和傅振星符合“獨立董事”的定義，可以根據規則10A-3和納斯達克規則在審計委員會任職。我們的董事會已經確定，Perkowski先生有資格成為“審計委員會財務專家”，這一術語在S-K條例第407(D)(5)項中有定義。

薪酬委員會

薪酬委員會負責的事項包括：

•

審查關鍵員工薪酬目標、政策、計劃和計劃；

​

•

審核和批准我們董事和高管的薪酬；

​

•

審查和批准我們與高管之間的僱傭協議和其他類似安排；以及

​

•

任命和監督任何薪酬顧問或顧問。

​

我們的薪酬委員會由史蒂文·E·斯蒂弗斯、約翰·F·佩爾科夫斯基和山姆·範組成，斯蒂弗斯先生擔任主席。

提名委員會

提名委員會的目的是協助董事會確定合格的個人成為董事會成員，確定董事會的組成，並監督評估董事會有效性的過程。我們的提名委員會由山姆·範、約翰·F·佩爾科夫斯基和傅振星組成，範先生擔任主席。

董事會領導結構

目前，我們的首席執行官是樑蘭斯·周先生，我們的董事會主席是彭曉峯。

風險監督

我們的董事會將監督全公司的風險管理方法。我們的董事會將為我們確定適當的風險水平，評估我們面臨的具體風險，並審查管理層為管理這些風險所採取的步驟。雖然我們的董事會將對風險管理過程負有最終監督責任，但其委員會將監督某些特定領域的風險。

具體地説，我們的薪酬委員會將負責監督與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險管理，以及由其管理的薪酬獎勵創造的激勵措施。我們的審計委員會將監督企業風險和財務風險的管理，以及潛在的利益衝突。我們的董事會將負責監督與董事會獨立性相關的風險管理。

商業行為和道德準則

我們的董事會通過了適用於我們董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。完成此服務後，將在我們的網站上提供此代碼的副本。我們打算在我們的網站上披露適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務總監或執行類似職能的人員對《商業行為與道德準則》的任何修訂以及對《商業行為與道德準則》的任何豁免。

 

84

 

高管薪酬

薪酬彙總表

下表提供了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內向我們的首席執行官、首席財務官和首席技術官支付的薪酬信息，他們在本招股説明書的其他地方統稱為“指名高管”。

(1)

Dr.Zhou於2022年3月21日被任命為首席執行官(首席執行官)，自2022年4月1日起生效。

​

(2)

米切爾先生於2021年2月15日被任命為首席執行官。米切爾從2022年3月31日起辭去首席執行長一職。

​

(3)

Iacobelli先生於2021年4月26日被任命為首席技術官。亞科貝利於2022年8月18日辭去首席技術官一職。

​

(4)

期權獎勵僅包括2021年的既得期權。

​

僱傭協議

我們已經與我們的每一位高級管理人員簽訂了僱傭協議。根據這些協議，我們的每一名高級行政人員都被聘用一段特定的時間。對於高管的某些行為，例如對重罪的定罪或認罪，或涉及道德敗壞、故意不當行為或嚴重疏忽的任何輕罪，對我們不利的不誠實行為，繼續未能令人滿意地履行約定的職責，或實質性違反僱傭協議的任何條款，我們可以隨時因此而終止聘用，而無需事先通知或支付報酬。我們也可以在事先書面通知的情況下無緣無故地終止人員的僱用。

每位高管同意在終止或終止僱傭協議期間和之後嚴格保密，不使用我們、我們的客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密，或我們收到的任何第三方的機密或專有信息，而我們對此負有保密義務的情況下，除非在履行與僱傭相關的職責時需要使用。每位行政人員亦已同意向我們保密地披露他們在受僱於本公司期間構思、發展或縮減為實踐的所有發明、發現、概念及計劃，並將其所有權利、所有權及權益轉讓予本公司，並協助本公司取得及執行該等專利、版權及其他法律權利。

 

85

 

我們還與董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。根據這些協議，我們將同意就他們因是董事或我們公司高管而提出的索賠而招致的某些法律責任和費用進行賠償。

終止或控制權變更時的潛在付款

在管理層變更後，在無故終止僱用或以正當理由辭職或無故終止僱用或以正當理由辭職時，不會向我們指定的高管支付任何潛在款項。

2022年9月30日的傑出股權激勵獎

下表列出了截至2022年9月30日鳳凰衞視被任命的高管所持期權獎勵的某些信息。

(1)

2021年1月24日，我們的母公司SPI首席執行官兼董事長彭先生獲得了購買420萬股鳳凰衞視普通股的期權，作為一項特別的一次性獎勵，以表彰與業務合併相關的工作。這些期權立即授予，可按每股0.43美元行使，自授予之日起七年到期，並假設2021年8月完成的7萬股換一股的股票拆分已經發生。期權數量進一步調整，以反映我們的普通股於2022年3月8日實施的4：1反向拆分，行權價調整為1.72美元。

​

(2)

於2022年3月21日，Dr.Zhou根據其2021年股票計劃獲授購入350,000股鳳凰衞視普通股的期權，該購股權歸屬於四年內，條件是Dr.Zhou在歸屬期間繼續在鳳凰衞視服務，於授出日期的第一、二、三及四週年各有25%歸屬，可按每股1.72美元行使，並於授出日期起計滿10年。此外，在完成首次公開募股並經董事會批准後，Dr.Zhou將獲得175,000股限制性股票單位(RSU)。期權和RSU都是在2021年8月股票拆分和2022年3月股票反向拆分的調整生效之後。

​

(3)

於2021年3月30日，賀樓先生根據其2021年股票計劃獲授購入550,000股鳳凰衞視普通股的期權，該計劃將於四年內授予賀樓先生，條件是賀樓先生在歸屬期間繼續在鳳凰衞視服務，於授出日期的第一、二、三及四週年各有25%歸屬，可按每股0.43美元行使，並於授出日期起計滿10年。這筆贈款假設2021年8月完成的7萬股換一股的股票拆分已經發生。期權數量進一步調整，以反映我們的普通股於2022年3月8日實施的4：1反向拆分，行權價調整為1.72美元。

​

(4)

2021年3月30日，Mr.Wang根據其2021年股票計劃獲得了購買500,000股鳳凰衞視普通股的期權，該計劃將在四年內授予期權，條件是Mr.Wang繼續留在

​

 

86

 

於授出日期起計10年內，於授出日期的第一、二、三及四週年各有25%的歸屬，可按每股0.43美元行使，並於授出日期起計10年內屆滿。這筆贈款假設2021年8月完成的7萬股換一股的股票拆分已經發生。期權數量進一步調整，以反映我們的普通股於2022年3月8日實施的4：1反向拆分，行權價調整為1.72美元。

董事非執行薪酬

我們董事會的非執行董事在本次發行之前沒有收到任何薪酬，也沒有在此次發行後的薪酬方面達成任何安排。此次發行後，董事會將為董事會非執行成員制定薪酬方案。

薪酬委員會聯動和內部人士參與

如果任何其他實體有一名或多名高級管理人員擔任我們的董事會成員，則我們的高級管理人員目前或在上一個完整的財政年度內均未在其薪酬委員會或董事會任職。

2021綜合股權激勵計劃

我們的董事會和股東已經通過並批准了《2021年綜合股權激勵計劃》(《2021計劃》)。2021年計劃是一項全面的激勵性薪酬計劃，根據該計劃，我們可以向我們的官員、員工、董事、顧問和顧問授予基於股權和其他激勵的獎勵。2021年計劃的目的是幫助我們吸引、激勵和留住這些根據2021年計劃獲獎的人，從而提升股東價值。根據2021年計劃，最初總共保留了196萬股普通股供發行。截至2022年9月30日，根據2021年計劃，購買我們普通股1,696,000股的期權已發行，加權平均價為每股1.72美元。截至同一日期，共有264,000股普通股可供2021年計劃下的未來授予，但須經下文“可用股份”項下所述的常青樹條款進一步調整。

管理。2021年計劃由董事會管理，本次發行完成後，將由董事會委員會管理，該委員會將由兩名或兩名以上的董事會成員組成，每個成員都是根據交易所法案頒佈的規則16B-3所指的“非員工董事”，並且“就任何適用的上市要求而言”是獨立的。除其他事項外，在《2021年計劃》明訂限制的規限下，委員會有絕對酌情權決定授予獎勵的董事、僱員及非僱員顧問、授予獎勵的類型、獎勵的條款及條件、支付形式及/或每項獎勵所涉及的普通股股份數目、每項期權的行使價及每項股票增值權(“特區”)的基本價格、每項獎勵的期限、獎勵的歸屬時間表、是否加速歸屬、獎勵所涉及的普通股價值，以及所需扣留的金額(如有)。補償委員會可以修改、修改或終止任何懸而未決的裁決，條件是如果該行動會損害參與者對該裁決的權利或權利，則必須徵得參與者的同意。薪酬委員會還被授權解釋獎勵協議，並可規定與2021年計劃相關的規則。儘管如上所述，薪酬委員會無權授予或修改2021計劃下的裁決，其條款或條件會導致授予、歸屬或行使該裁決被視為不合格的“遞延補償”，但須遵守守則第409a條。

頒獎；可用於頒獎的股票。《2021年計劃》規定，向鳳凰衞視或其關聯公司的非僱員董事、高級管理人員、僱員和非僱員顧問授予股票期權、SARS、業績單位獎、業績單位獎、分配等價權獎勵、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵和非限制性股票獎勵。根據2021計劃，可供分配的公司普通股總數為1,960,000股，根據未來的股票拆分、股票股息和公司資本的類似變化進行調整。根據2021年計劃可能發行的普通股總數應等於完全稀釋基礎上已發行普通股和已發行普通股的10%(10%)。共享

 

87

 

僅在根據裁決實際發佈和交付的範圍內，才應被視為根據2021年計劃發佈。如果任何獎勵到期、被取消、終止而未行使或被沒收，受獎勵影響的股票數量將再次可根據2021年計劃授予。

股票期權。《2021年計劃》規定，要麼是旨在滿足《準則》規定的特殊聯邦所得税待遇要求的“激勵性股票期權”​(“ISO”)，要麼是“非合格股票期權”​(“NQSO”)。可按薪酬委員會決定的條款及條件授予股票期權；但條件是，股票期權項下的每股行權價不得低於授予日普通股的公平市值，並且股票期權的期限不得超過10年(如果ISO授予擁有(或被視為擁有)本公司或本公司母公司或子公司所有類別股本總投票權的10%以上的員工，則該股票期權的期限不得超過10年(如為ISO，則為5年)。ISO只能授予員工。此外，一個或多個ISO所涵蓋的普通股的總公平市場價值(在授予時確定)，可由僱員在任何日曆年內首次行使，不得超過100,000美元。任何超出的部分都被視為NQSO。

股票增值權。特別行政區有權在參與者行使權力時，以現金或股票或兩者的組合形式收取一筆金額，相當於相關普通股在授予日期至行使日期之間的公平市價增幅。SARS可以與根據2021年計劃授予的股票期權一起授予，也可以獨立授予。與股票期權同時授予的特別行政區只有在下列情況下才可行使：(I)相關股票期權可根據相關股票期權的行使程序行使；(Ii)在相關股票期權終止或行使時終止(同樣地，與特別行政區同時授予的普通股期權在特區行使時終止)；(Iii)只能與相關股票期權一起轉讓；及(Iv)如果相關股票期權是ISO，則只有在受股票期權約束的股票的價值超過股票期權的行權價時，才可行使。未與股票期權同時授予的特別行政區，可在補償委員會指定的時間行使。

績效股票和績效單位獎。績效股票和績效單位獎勵使參與者有權在實現指定的績效目標時獲得現金或普通股。就業績單位而言，取得單位的權利以現金價值計價。

經銷等同權利獎。分配等價權獎勵使參與者有權獲得簿記信用、現金支付和/或普通股分配，金額相當於在參與者持有分配等價權期間參與者持有指定數量的普通股的情況下本應向參與者進行的分配。分配等價權可作為《2021年計劃》下另一項獎勵的組成部分授予，如果被授予，該分配等價權將在與該其他獎勵相同的條件下到期或被參與者沒收。

限制性股票獎和限制性股票單位獎。限制性股票獎勵是向參與者授予或出售普通股，但我們有權以購買價回購全部或部分股票(如果免費向參與者發行，則有權要求沒收此類股票)，如果在獎勵中規定的條件在獎勵期間結束之前未得到滿足，受獎勵的股票可由我們回購或沒收給我們。如果參與者滿足適用的歸屬要求，我們的受限股票單位使參與者有權獲得相當於每個受限股票單位的普通股公允市場價值的現金支付。

不受限制的股票獎勵。非限制性股票獎勵是指將我們普通股的股份授予或出售給參與者，不受轉讓、沒收或其他限制的影響，以換取過去向馬倫或其附屬公司提供的服務或其他有效對價。

控制變更條款。關於授予裁決，補償委員會可以規定，如果控制權發生變化，這種裁決將成為完全歸屬的並可立即行使。

修改和終止。薪酬委員會可以通過、修改和廢除與2021計劃管理有關的規則，並可以修改、暫停或終止2021計劃，但不能

 

88

 

此類修改或終止將在未經參與者同意的情況下，對參與者根據《2021計劃》獲得的任何獎勵的權利造成實質性和不利的損害，但允許依照適用法律授予獎勵的必要修改除外。我們試圖構建2021年計劃的結構，使股票期權和其他獎勵的薪酬不受守則第162(M)節所載的扣除限制。

銷售股東

本招股説明書涉及出售股東根據購買協議已經並可能向出售股東發行最多4,035,086股本公司普通股。有關本招股説明書中包括的普通股股份的更多信息，請參見上面題為“承諾的股權融資”的章節。我們正在根據我們於2022年11月22日與出售股東簽訂的購買協議的規定登記本招股説明書中包括的普通股股份，以便允許出售股東不時提供包括在本招股説明書中的股份進行轉售。除購買協議擬進行的交易及本招股説明書“分銷計劃”一節所述外，出售股東於過去三年內與吾等並無任何重大關係。在本招股説明書中，“出售股東”一詞是指開曼羣島豁免的有限合夥企業YA II Pn，Ltd.，以及質權人、受讓人、繼承人、指定人以及後來通過公開出售以外的其他方式持有出售股東在普通股中的任何權益的其他人。

下表提供了有關出售股東以及出售股東根據本招股説明書可能不時轉售的普通股的信息。此表是根據出售股東提供給我們的信息編制的，反映了截至2022年11月22日的持有量。“根據本招股説明書發行的普通股的最高股數”一欄中的股份數量代表出售股東根據本招股説明書提出轉售的所有普通股。出售股東可以出售部分、全部或不出售本次發行中擬轉售的股份。我們不知道出售股東在出售股份前會持有多長時間，亦不知道出售股東與任何其他股東、經紀商、交易商、承銷商或代理人之間有任何有關出售或分銷本招股説明書所建議轉售的普通股股份的現有安排。

受益所有權根據美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的規則13d-3(D)確定，包括出售股東擁有單獨或共享投票權和投資權的普通股。下表所示出售股東在發售前實益擁有的普通股百分比是基於2022年10月31日已發行普通股的20,185,526股總數。由於根據購買協議，吾等可不時選擇以一筆或多筆預付款出售予出售股東的普通股股份(如有)須由出售股東支付的購買價格將於該等預付款的適用預付日期釐定，因此吾等根據購買協議可出售予出售股東的實際普通股股份數目可能少於根據本招股説明書提出轉售的股份數目。下表第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供轉售的所有普通股股份的轉售。

我們是根據美國證券交易委員會的規則確定受益權屬的。除以下腳註所示外，我們認為，根據向我們提供的信息，出售股東對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權，但須符合適用的社區財產法。除下文另有説明外，根據賣方股東提供給吾等的資料，賣方股東並非經紀交易商或經紀交易商的附屬公司。

 

89

 

*

不到1%。

​

(1)

代表我們向出售股東發行61,421股承諾股的總額，作為與我們訂立購買協議的對價。根據交易法第13d-3(D)條的規定，吾等已將出售股東根據購買協議可能須購買的所有股份從發售前實益擁有的股份數目中剔除，因為該等股份的發行由吾等酌情決定，並受購買協議所載條件的約束，而該等條件的履行完全不受出售股東的控制，包括包括本招股説明書在內的登記聲明生效及保持有效。此外，購買協議項下的普通股預付款受購買協議中規定的某些商定的最高金額限制。此外，購買協議禁止吾等向出售股東發行及出售本公司普通股的任何股份，只要該等股份與出售股東當時實益擁有的本公司普通股的所有其他股份合併，將導致出售股東對本公司普通股的實益所有權超過9.99%的實益所有權限制。購買協議還禁止吾等根據購買協議發行或出售超過19.99%交易所上限的普通股，除非吾等獲得股東批准這樣做，或除非購買協議下所有適用的普通股銷售等於或超過“最低價格”​(該詞在《納斯達克上市手冊》中定義)，或就任何預付款而言，根據預先通知發行普通股將被排除在納斯達克規則(或納斯達克就此提供的解釋性指導)下的交易所上限之外。, 在這種情況下，根據適用的納斯達克規則，交易所上限限制將不再適用。

​

(2)

假設出售根據本招股説明書提供的所有股份。

​

(3)

YA II PN，Ltd.是由約克維爾顧問全球有限公司(“約克維爾有限責任公司”)管理的基金。約克維爾全球顧問有限公司(以下簡稱“約克維爾有限責任公司”)是約克維爾有限責任公司的普通合夥人。YA II PN有限公司的所有投資決定由約克維爾有限責任公司的總裁和董事總經理馬克·安傑洛先生做出。YA的營業地址是新澤西州山腰斯普林菲爾德大道1012號，郵編為07092。

​

 

90

 

某些關係和關聯方交易

Predecessor

前身的母公司Al Yousuf，LLC(“Al Yousuf”)向前身提供了業務信貸額度，以提供資金購買建造電動汽車的材料。沒有既定的付款時間表，但當從銷售中收取現金時，就會還款。利率是可變的，在每個新的一年的1月1日重新設置。在截至2019年12月31日的一年中，前身借入了170萬美元，累計利息支出為30萬美元。截至2019年12月31日，應付貸款餘額為280萬美元，應計利息為60萬美元。在2020年1月1日至2020年11月12日期間，應付貸款餘額沒有變化，也沒有額外的利息應計。2020年11月12日，Al Yousuf註銷了這筆280萬美元的應付貸款和60萬美元的應計利息，並將其計入額外支付的資本。

前任還收取應付給優素福的管理費，作為向前任提供的管理服務的付款。它是以貢獻給前身的資本的百分比計算的，管理費費率可變，一次固定12個月，在每年1月1日重新設定。截至2019年12月31日，應計管理費餘額為1340萬美元。於截至2019年12月31日止年度及於2020年1月1日至2020年11月12日期間並無收取管理費。這筆應付管理費已於2020年11月12日註銷，並計入Al Yousuf以資本支付的額外費用。

在2020年1月1日至2020年11月12日期間，Al Yousuf免除了前身的應收賬款1,680萬美元，這筆款項在合併資產負債表中計入了額外的實收資本。

Successor

於截至2022年9月30日止九個月內，SPI向本集團提供本金總額為170萬美元的貸款，以支持本集團的業務。這筆貸款是即期到期的，不計息。於截至2022年6月30日止六個月內，本集團以首次公開招股所得款項的一部分償還170萬美元的關聯方貸款。

於截至2022年9月  止九個月內，本集團代SPI支付了1,000,000美元預扣工資税，於2022年6月30日，關聯方應繳款項已悉數償還本集團。

在截至2022年9月30日的九個月內，本集團向SPI的子公司SolarJuice Co.，Ltd.出售了價值10萬美元的叉車。截至2022年9月30日，關聯方應支付的金額為0.1美元。

我們的最終母公司SPI在2020年12月向我們出資1700萬美元。在此次發行之前，SPI實益擁有我們目前已發行普通股的100%。除上文概述之購股權授予外，截至2021年12月31日止年度並無關聯方交易。

賠償協議

我們將於本次發售完成後生效的公司註冊證書將包含限制董事責任的條款，而我們將於本次發售完成後生效的修訂章程將規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的每一名董事和高級管理人員。我們經修訂的公司註冊證書和經修訂的章程將於本次發售完成後生效，這也將使我們的董事會有權在董事會確定適當的情況下對我們的員工和其他代理人進行賠償。此外，我們已經或將與我們的每一位董事和高管簽訂賠償協議，這要求我們在某些情況下對他們進行賠償。

 

91

 

某些受益所有者和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2022年10月31日我們普通股的受益所有權的某些信息，並進行了調整，以反映本次發售中普通股的出售情況：

•

我們所知的實益持有我們普通股5%以上的每一個人或一組關聯人；

​

•

我們每一位現任董事；

​

•

我們任命的每一位高管；以及

​

•

我們所有現任董事和高管作為一個團隊。

​

下表所列內容是按照美國證券交易委員會規則提供的。根據該等規則，某類股本的實益擁有權，包括任何人直接或間接擁有或分享投票權或投資權的任何股份，以及任何人有權在60天內透過行使任何股票認購權、認股權證或其他權利而取得該投票權或投資權的任何股份。如果兩個或兩個以上的人分享對特定證券的投票權或投資權，每個人都被視為該證券的實益擁有人。除非我們在下文和適用的社區財產法下另有説明，否則我們認為，根據以下所列普通股的實益所有人向我們提供的信息，他們對所示股份擁有唯一投票權和投資權。除另有説明外，表中列名的每名股東均被假定對與其名稱相對的上市股份數量擁有唯一投票權和投資權。

此表中的受益所有權計算基於截至2022年10月31日的20,185,625股已發行普通股。

(1)

我們所有的普通股流通股目前由愛迪生未來公司擁有，愛迪生未來公司是特拉華州的一家公司，由陽光動力有限公司的全資子公司SPI Solar，Inc.全資擁有，SPI Solar，Inc.是開曼羣島在納斯達克上市的公司。SPI Solar，Inc.的主要地址是加利福尼亞州聖克拉拉市190號老鐵桿大道4677號，郵編：95054。我們的董事長彭曉峯也是董事公司的唯一股東，也是陽光動力有限公司的董事長和主要股東(持有18.82%的股份)。彭先生的業務地址也是加利福尼亞州聖克拉拉市老鐵城大道4677號190，郵編：95054。本表不包括彭先生通過持有陽光動力股份而間接實益持有我公司普通股。

​

(2)

代表在截至2028年2月期間可按每股普通股1.72美元行使的普通股標的期權股份，以及普通股限制性股份。

​

 

92

 

(3)

代表本公司董事會批准授予的普通股股份，以表彰本公司普通股股份在納斯達克成功上市並完成首次公開募股。

​

(4)

每個指名方的營業地址是C/o Phoenix Motor Inc.，加利福尼亞州阿納海姆湖景環路1500號，郵編92807。

​

*

Less than 1.0%

​

 

93

 

證券説明

以下描述總結了我們股本中最重要的條款，因為這些條款將在此次發行後生效。因為它只是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。對於完整的描述，您應參考我們的公司註冊證書(經修訂)和附則(作為本招股説明書的一部分)，以及特拉華州法律的適用條款。

以下是本公司經修訂的公司註冊證書及附例所載本公司股本的所有主要特徵的摘要，每一項均將於本次發售完成後生效。摘要並不聲稱是完整的，在參考我們修訂後的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律的適用條款後，本摘要並不完整，所有這些都作為註冊説明書的證物。

General

2021年8月3日，公司修訂了公司註冊證書，公司的法定所有股票類別修訂為500,000,000股，其中(1)450,000,000股為普通股，每股面值0.0001美元；(2)50,000,000股為優先股，每股面值0.0001美元。2021年8月3日，公司完成了7萬股對公司已發行和已發行普通股的1股拆分。此後，公司的已發行和已發行普通股為7000萬股普通股。2022年3月9日，公司對公司已發行普通股和已發行普通股進行了1比4的反向拆分，產生了17,500,000股已發行普通股。反向股票拆分後的普通股授權股份為4.5億股，2022年3月9日，由於反向股票拆分，面值從0.0001美元改為0.0004美元。

2022年6月8日，該公司在首次公開募股(IPO)中出售了210萬股普通股，發行價為每股7.5美元。在扣除110萬美元的承銷折扣和佣金、60萬美元的直接發售費用以及30萬美元的IPO收益後，公司獲得1380萬美元的淨收益，這些收益於截止日期存入托管賬户，到期日為兩年。

Common Stock

普通股的每一位持有者有權就提交股東表決的所有事項，包括董事選舉，對持有的每一股普通股投一票。我們的公司章程和章程沒有規定累積投票權。

根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，我們普通股的流通股持有人有權從我們董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權按比例分享在償還我們所有債務和其他債務後可分配給股東的合法淨資產中的一部分，但前提是優先股持有人獲得的任何清算優先權得到滿足。

我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們已發行或我們可能指定並在未來發行的任何系列優先股的股票持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股，包括股息、清算、贖回、投票權或其他可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的權利。此外，優先股可以被用作阻止、推遲或防止我們控制權發生變化的一種方法。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證，我們未來不會這樣做。

 

94

 

受限股票單位和期權

截至2022年10月31日，我們的高級管理人員和董事擁有以下已發行的限制性股票單位和期權來購買我們普通股的股票：

論壇選擇

我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是以下情況的唯一和獨家論壇：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或股東違反對我們或我們股東的受託責任的訴訟；(3)根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何規定而引起的任何訴訟；或(4)根據內務原則向吾等提出申索的任何訴訟，但上文第(1)至(4)項的任何申索除外：(A)衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院的司法管轄權管轄(且該不可或缺的一方在裁定後十天內不同意由衡平法院管轄)，(B)歸屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或(C)衡平法院對其沒有標的性司法管轄權。如果訴訟在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律程序文件。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它在適用的訴訟類型中提供了更多的法律適用一致性，但法院可能會裁定這一條款不可執行，並且在其可執行的範圍內，該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。

除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》提出的訴因的唯一和獨家法院。根據證券法第22條，聯邦和州法院對為執行證券法規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權，股東不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。因此，法院是否會執行關於根據《證券法》提出的索賠的書面選擇法院規定，還存在不確定性。儘管如此，法院選擇條款將不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦地區法院作為唯一和獨家法院的任何其他索賠。這種論壇條款的選擇對我們的股東產生了重要的後果。請參閲“Risk Functions - Risk Fectors與我們普通股的所有權相關的風險因素 - 我們的公司註冊證書包括一項論壇選擇條款，這可能會阻止索賠或限制股東向我們、我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東提出索賠的能力。”

已授權但未發行的股份

我們的普通股和優先股中授權但未發行的股份無需股東批准即可供未來發行，但受納斯達克上市標準的任何限制。

這些額外股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在，可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

 

95

 

我們的公司註冊證書和章程的上述條款可能會阻礙潛在的收購提議，並可能推遲或阻止控制權的變更。這些規定旨在加強董事會組成和董事會制定的政策的連續性和穩定性，並阻止可能涉及實際或威脅的控制權變更的某些類型的交易。這些規定旨在減少我們對主動收購提議的脆弱性。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，因此，它們還可能抑制我們普通股的市場價格波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。這些條款還可能會阻止我們管理層的變動，或者推遲或阻止可能使您或其他少數股東受益的交易。

責任和賠償的限制

請參閲標題為“某些關係和關聯方交易 - 賠償協議和董事及高級職員責任保險”的部分。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記商是Vstock Transfer，LLC。轉會代理和登記員的地址是18Lafayette Place，Woodmel，NY 11598。

Listing

目錄​

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TABLE OF CONTENTS​​​

目錄​​

​	​	​	Page				​
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號5395)	​	​	​	​	F-2	​	​
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表	​	​	​	​	F-3	​	​
截至2021年12月31日的年度、2020年11月13日至2020年12月31日(後續)和2020年1月1日至2020年11月12日(前身)的合併經營報表	​	​	​	​	F-4	​	​
截至2021年12月31日的年度、2020年11月13日至2020年12月31日(後繼者)、2020年1月1日至2020年11月12日(前身)的股東(赤字)權益變動合併報表	​	​	​	​	F-5	​	​
截至2021年12月31日的年度、2020年11月13日至2020年12月31日的合併現金流量表(後續)和2020年1月1日至2020年11月12日的合併現金流量表(前身)	​	​	​	​	F-6	​	​
合併財務報表附註	​	​	​	​	F-7	​	​
截至2022年9月30日(未經審計)和12月31日的簡明合併資產負債表 2021	​	​	​	​	F-24	​	​
截至三個月和九個月的未經審計的簡明綜合經營報表 September 30, 2022 and 2021	​	​	​	​	F-25	​	​
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的股東權益簡明綜合變動表	​	​	​	​	F-26	​	​
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月未經審計的現金流量簡明合併報表	​	​	​	​	F-27	​	​
未經審計的簡明合併財務報表附註	​	​	​	​	F-28	​	​

目錄​

目錄​

​

​

​

December 31, 2021

​

​

December 31, 2020

​

ASSETS

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

Current assets:

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

Cash and cash equivalents .

​

​

​

$

2,683

​

​

​

​

$

15,699

​

​

Accounts receivable, net

​

​

​

​

1,201

​

​

​

​

​

1,157

​

​

Inventories

​

​

​

​

2,225

​

​

​

​

​

1,545

​

​

預付費用和其他流動資產

​

​

​

​

528

​

​

​

​

​

848

​

​

Total current assets

​

​

​

​

6,637

​

​

​

​

​

19,249

​

​

財產和設備，淨額

​

​

​

​

2,205

​

​

​

​

​

2,766

​

​

Intangible assets, net

​

​

​

​

2,323

​

​

​

​

​

2,941

​

​

Goodwill

​

​

​

​

4,271

​

​

​

​

​

4,271

​

​

Total assets

​

​

​

$

15,436

​

​

​

​

$

29,227

​

​

LIABILITIES AND EQUITY

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

流動負債：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

Accounts payable

​

​

​

$

1,786

​

​

​

​

$

1,356

​

​

Accrued liabilities

​

​

​

​

779

​

​

​

​

​

450

​

​

客户預付款

​

​

​

​

803

​

​

​

​

​

709

​

​

Deferred income

​

​

​

​

714

​

​

​

​

​

1,187

​

​

Warranty reserve

​

​

​

​

360

​

​

​

​

​

530

​

​

長期借款，當期部分

​

​

​

​

10

​

​

​

​

​

22

​

​

流動負債總額

​

​

​

​

4,452

​

​

​

​

​

4,254

​

​

Long-term borrowings

​

​

​

​

756

​

​

​

​

​

183

​

​

Total liabilities

​

​

​

​

5,208

​

​

​

​

​

4,437

​

​

承付款和或有事項(附註15)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

Equity:

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2021年12月31日和2020年12月31日，普通股，面值0.0004美元，授權股份4.5億股，已發行和已發行股份分別為1750萬股*

​

​

​

​

7

​

​

​

​

​

7

​

​

應收訂閲款

​

​

​

​

(7)

​

​

​

​

​

(7)

​

​

新增實收資本

​

​

​

​

26,085

​

​

​

​

​

26,033

​

​

Accumulated deficit

​

​

​

​

(15,857)

​

​

​

​

​

(1,243)

​

​

Total equity

​

​

​

​

10,228

​

​

​

​

​

24,790

​

​

負債和權益合計

​

​

​

$

15,436

​

​

​

​

$

29,227

​

​