展品 10.1

執行版本

第5號修正案

至

第四次修訂和重述信貸協議

本修訂編號5至第四次修訂和重述的信用協議(以下簡稱“修訂”)於2022年12月16日(“生效日期”)由北極星公司(前身為北極星實業公司(以下簡稱“公司”)、其簽名頁 to上所列的某些附屬公司、簽名頁 上所列的貸款人和美國銀行協會、作為行政代理(以行政代理身份))在該特定第四次修訂和重新簽署的 信用協議下作出。截至2018年7月2日 2日(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，即“信貸協議”)，由本公司、其若干聯屬公司、貸款方及行政代理之間簽署。此處使用的大寫術語和未在此處另行定義的術語應具有信貸協議中規定的相應含義。

鑑於，公司已要求對信貸協議進行某些修改；以及

鑑於本修正案的貸款方、信用證發行方和行政代理同意根據本修正案的條款和條件進行此類修改。

因此，考慮到上述前提、本協議所載條款和條件以及其他良好和有價值的對價，借款人、本協議的貸款方、信用證發行人和行政代理同意如下：

 節1.     對信貸協議的修改 在滿足下述 3節中規定的先決條件的前提下，根據本協議附件 A，現對信用證協議進行整體修訂(包括定價表和附件 D，但不包括所有其他的時間表和附件，它們應保持交付的最新形式)。

第2節 ：     陳述和保證。各借款人特此聲明並保證如下：

(A)            本修正案和經修訂的信貸協議在此構成該借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該借款人強制執行，但強制執行可能受到影響債權人權利執行的破產、無力償債或類似法律的限制。

(B)             不存在違約或違約事件，也不會因本協議預期的修改而導致違約或違約事件。

(C)            信貸協議 V條款中所包含的陳述和保證是(X) 對於任何包含重大限定詞的陳述或保證，在所有方面都是真實和正確的，以及(Y)對於不包含重大限定詞的任何陳述或保證是(Y) ，在每種情況下，截至生效日期在所有重要方面都是真實和正確的， 除非任何該等陳述或保證被聲明僅與較早的日期有關， 在這種情況下，該聲明或保修應在該較早日期並截至該日期為真實和正確。

第 節3.     條件 先例。本修正案的效力受下列先決條件的制約：

(A)            行政代理應收到由貸款方、要求執行和交付本修正案的貸款人以及行政代理正式簽署的本修正案副本。

(B)            行政代理應已收到令其合理滿意的證據，證明貸款各方有權執行和交付本修正案。

(C)            行政代理應已收到特拉華州北極星工業公司(“新國內借款人”)的祕書或助理祕書的證書，證明(I) 自該政府實體對其組織的管轄權進行認證之日起，該人的章程文件(br})自該政府實體認證之日起未發生變化，(Ii) 附則：(Iii)該人的董事會授權簽署、交付和履行其所屬機構的貸款文件的 決議；(Iv)由其所在組織的管轄國務祕書為該人頒發的良好信譽證書；(V) 該人的現任官員的姓名和真實簽名；(Br)該人被授權簽署其所屬組織的其他貸款文件的現任官員的姓名和真實簽名；並獲授權根據信貸協議申請預付款或簽發信用證，每種情況下信用證的形式和實質均令行政代理滿意。

(D)            行政代理應已收到(A) 新國內借款人律師的書面意見，其格式應為行政代理合理地 接受，以及(B)行政代理或其律師可能合理要求的其他文書、文件或協議(包括但不限於貸款人根據信貸協議 2.13(D) 第2.13(D)節要求的任何備註)，其形式和實質均合理地令行政代理滿意。

(E)            行政代理應在本修正案日期前至少五(5) 天收到與適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則 和條例(包括《愛國者法案》)有關的關於新國內借款人的所有文件和其他 信息，前提是任何貸款人至少在本修正案日期前十(10) 天以書面形式要求新國內借款人；但在貸款人簽署並交付本修正案的簽名頁面 後，應視為滿足本條款(E) 中規定的條件。

(F)             行政代理人應已收到行政代理人與準備、談判和執行本修正案以及本修正案要求提供的任何其他文件有關的合理和書面的自付費用(包括但不限於實際的、合理的和書面的行政代理律師的費用、支出和其他費用)的付款和/或報銷。

(G)            為了貸款人的應課差餉利益，行政代理應已收到一筆修改費(“修改費”)，該修改費(“修改費”)等於0.025乘以2021年遞增定期貸款的本金總額，在緊接 本修訂編號 5生效時生效。

 節4.     一般信息。

(A)            費用。 公司同意應要求向行政代理補償由行政代理產生的所有合理且有記錄的自付費用，包括但不限於與本修正案的準備、談判和執行有關的行政代理的實際、合理和有記錄的自付費用、支出和與本修正案的準備、談判和執行相關的外部律師的其他費用，以及 本修正案要求提供的任何其他文件。

(B)            副本。 本修正案可由副本(以及由本合同的不同當事人在不同副本中)執行，每個副本應構成一個正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一個單一合同。通過傳真或電子郵件以“.pdf”或“.tif”附件的形式交付本修正案的簽名 頁的簽約副本應與交付手動簽署的本修正案副本一樣有效。在與本修正案相關的任何 文件中或與之相關的類似含義的詞語“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”、“交付”、與本修正案一起交付的文檔以及本協議所設想的交易應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，其中每一項應與手動簽署、實際交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。視情況而定，在任何適用法律、《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律規定的範圍和範圍內；但在歐盟內設立的實體將簽署的文件方面，, 電子簽名符合歐洲議會和歐洲議會理事會2014年7月23日關於內部市場電子交易的電子識別和信託服務的條例(EU)(EU)2014年7月23日第910/2014號條例( )所指的“合格電子簽名” ，但本協議的任何規定均不得要求行政代理機構在未經其事先同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。在本協議中，“電子簽名”是指在合同或其他記錄上附加或關聯的電子符號或程序，並由個人或實體採用，意在簽署、認證或接受此類合同或記錄。

(C)            可分割性。 在適用法律允許的範圍內，本修正案中任何被認定為在任何司法管轄區內無效、非法或不可執行的條款在該司法管轄區內應在該等無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本修正案其餘條款的有效性、合法性和可執行性；且某一特定司法管轄區內某一特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區內失效。

(D)            管轄 法律。本修正案應根據明尼蘇達州的國內法(不考慮法律衝突條款)進行解釋，但適用於國家銀行的聯邦法律生效。

(E)            後繼者； 可執行性。本修正案的條款和條款對貸款當事人、行政代理人、信用證發行人和貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並應有利於貸款當事人、行政代理人、信用證發行人和貸款人以及行政代理人和貸款人的繼承人和受讓人。

(F)             對信貸協議的引用和對其的影響。

(I)在本修正案生效之日起及之後，信貸協議中對“            協議”、“本協議”、“本協議”或類似術語的每一次提及均應指並應是對經修改和修改的信用證協議的提及。

(Ii)           除上文特別修訂的 外，信貸協議及與此相關而籤立及/或交付的所有其他文件、文書及協議(包括但不限於所有貸款文件)將繼續具有十足效力及作用，現予以批准及確認。

(Iii)          除本文明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄行政代理或貸款人的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄信貸協議或與此相關而簽署和/或交付的任何其他文件、文書和協議的任何條款。

(G)            確認。 每一借款方在簽署本協議時，特此批准並重申其根據其為一方的每份貸款文件承擔的責任和義務，並確認每一份此類貸款文件仍具有完全的效力和效力，且可對其強制執行，除非強制執行可能受到破產、破產或類似法律的限制，這些法律一般會影響債權人權利的執行。

(H)            標題、 等。 本修正案中的 章節標題僅供參考，不是本修正案的一部分，不得影響本修正案的解釋或在解釋本修正案時予以考慮。本修正案構成貸款文件。

(I)             發佈。 行政代理和貸款人已同意本修正案中規定的事項作為對公司的通融。 考慮到這種通融，並承認行政代理和貸款人將特別依賴以下條款作為訂立本修正案的重要誘因，對於其他良好和有價值的對價，公司代表其自身及其每一子公司和附屬公司， 以及上述各項的所有繼承人和受讓人(統稱為“解除人”)，在此完全、 自願、知情、無條件和不可撤銷地免除和永久解除行政代理和每個貸款人及其各自的代理人、合夥人、僱員、員工、董事、高級管理人員、律師、會計師、顧問、顧問、專業人士、負責人、受託人、代表、接管人、受託人、附屬公司和股東的責任。前述公司的每一關聯公司及其各自的前身、繼承人和受讓人(統稱為“受讓人”)不承擔任何和所有索賠、訴訟、訴訟、損害、損失、義務、補救、訴訟因由和其他責任，包括但不限於任何所謂的“貸方責任”索賠或抗辯(統稱為“索賠”)，無論是在合同或侵權行為中產生，也無論是在法律上還是在衡平法上，無論是已知的還是未知的、懷疑的或聲稱的，已到期或或有、已清算或未清算，任何債務人曾經、現在或以後可以或可能因本修正案日期或之前發生的任何事項、因由或事情而針對任何受償還人 , 以任何 方式涉及、有關或產生於(A) 信貸協議、其他貸款文件或任何其他協議、文件、或與此相關而籤立及交付的文書，或其項下的任何義務，(B) 財務狀況、 本公司及其附屬公司的業務營運、業務計劃、前景或信譽，及/或(C) 談判、 文件記錄及執行本修正案及任何相關文件。儘管本新聞稿在本新聞稿日期後發現(W) 針對任何被髮布者的任何新的或附加的索賠，(X) 任何以任何方式與本新聞稿主題相關的新的或其他事實，(Y) 其所依賴的任何事實是不正確的 或(Z) 任何被髮布者所作的任何陳述不真實，本新聞稿仍應並繼續有效。本公司代表其自身和其他授權方確認並同意，本新聞稿意在並確實完全、最終和永久地發佈本文所述的所有事項，儘管存在或發現任何此類新的或額外的索賠或事實、不正確的事實、對法律的誤解或失實陳述。 本公司代表其自身和其他授權方、契諾並同意不以任何方式開始自願提供援助，根據在此發佈的任何索賠，起訴 或導致對任何獲釋者啟動或起訴任何訴訟或其他程序 。儘管有上述規定，在任何情況下，上述均不得解釋、解釋或以其他方式視為行政代理或任何貸款人對欠本公司或任何其他人士的任何不當行為或責任的承認或建議。本公司， 代表自己和其他發行方，理解, 承認並同意上述釋放可作為全面和完全的抗辯理由，並可用作針對違反該釋放的規定而提起、起訴或試圖提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的禁令基礎。本公司代表其自身和其他發佈者，在此 確認法律顧問已就本新聞稿的意義和後果向他們提供了集體意見。

 5.   新國內借款人 以下籤署的新境內借款人希望成為境內借款人，並據此同意，在滿足上文 第3節所述條件的情況下，自本協議之日起成為信貸協議項下的境內借款人 ，直至付清向借款人發放的所有貸款的本金和利息並履行其項下的所有其他義務為止，應履行、遵守和約束信貸協議的各項規定和適用於境內借款人的其他貸款文件。在不限制前述一般性的情況下，新境內借款人特此聲明並保證：(I) 信貸協議第V條所載有關該新境內借款人及其子公司的陳述和擔保(在適用的範圍內)在信貸協議第V條所載內容均真實無誤，並且(Ii)在此之前，其已收到信貸協議和其他貸款文件(包括對其進行的任何修訂、修改、補充或豁免)的真實、正確的副本(包括對其的任何修訂、修改、補充或豁免)。此外，新的國內借款人在此授權本公司按照 II條款或信貸協議中的其他規定和範圍代表公司行事。經本協議執行，本合同各出借方同意新的境內借款人成為上文所述的境內借款人。

(簽名頁 如下)

茲證明，本修正案由雙方正式授權的官員於上述日期簽署，特此證明。

簽名頁 至

北極星  5號修正案

簽名頁 至

北極星  5號修正案

簽名頁 至

北極星  5號修正案

簽名頁 至

北極星  5號修正案

簽名頁 至

北極星  5號修正案

簽名頁 至

北極星  5號修正案

簽名頁 至

北極星  5號修正案

簽名頁 至

北極星  5號修正案

簽名頁 至

北極星  5號修正案

簽名頁 至

北極星  5號修正案

簽名頁 至

北極星  5號修正案

簽名頁 至

北極星  5號修正案

簽名頁 至

北極星  5號修正案

附件 A至第五修正案

修改 並重述信貸協議

簽名頁 至

北極星  5號修正案

附件A

經修訂的信貸協議(包括其定價附表和附件D)

附設

附件A至第五修正案

修改和重述信貸協議

交易CUSIP：73107FAD7 循環貸款CUSIP：73107 FAE5
初始期限貸款CUSIP：73107 FAF2

2021年增量定期貸款CUSIP：73107 FAG0

第四次修訂和重述
信貸協議

日期：2018年7月2日

其中

北極星公司(以前稱為北極星工業公司)，北極星銷售公司，北極星工業公司，北極星銷售歐洲公司，一個或多個國內子公司，以下指定為國內借款人，一個或多個外國子公司，以下指定為外國借款人，

貸款人，

美國銀行全國協會，
作為管理代理，

美國銀行全國協會，
作為左側主要安排人和主要賬簿管理人，

美國銀行證券公司(前身為美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司)
富國證券，有限責任公司，和
三菱UFG銀行，有限公司
作為聯合牽頭安排人、聯合賬簿管理人和辛迪加代理，

和

西方銀行、Truist銀行(前身為分行和信託公司)、第五第三銀行、國民銀行協會、摩根大通銀行、PNC銀行、國民銀行和蒙特利爾銀行哈里斯銀行。
作為文檔代理

目錄表

展品

附件A--意見表

附件B-合規表 證書

附件C-轉讓表格 和假設協議

附件D-借用表 通知

附件E-1-國內借款人循環票據格式

附件E-2-外國借款人循環票據格式

附件E-3-國內借款人定期票據格式

附件E-4-外國借款人定期票據格式

附件F-增加貸款補充的表格

附件G-增加出借人補充資料表格

附件H-假設的形式 字母

附表

定價表

附表1.1-承擔額

附表2.1.1-現有貸款

附表5.14-物業

附表6.16-投資

附表6.17-留置權

第四次修訂和重述信貸協議

本協議日期為2018年7月2日，適用於Polaris Inc.(前身為Polaris Industries Inc.)、Polaris Sales Inc.、此後作為國內借款人加入本協議的任何其他國內子公司、Polaris Sales Europe Sárl、作為外國借款人、貸款人以及此後作為外國借款人、貸款人和全國性銀行協會美國銀行協會作為LC發行商、擺動貸款機構和行政代理加入本協議的任何其他外國子公司。本協議雙方約定如下：

第一條 定義

1.1.            Definitions.

如本協議所用：

“10非銀行規則” 是指本協議項下(或任何貸款類別下的貸款人，如果瑞士聯邦税務局已確認每個適用類別的貸款可被視為針對瑞士 預扣税目的的單獨融資)下的貸款人總數在任何時候都不得超過十(10)個的規則，所有這些都符合解決當時有效的相同問題的指南或立法或解釋性説明的含義。

“20非銀行規則” 是指瑞士借款人根據 與債券(卡森債務)分類相關的所有未償債務在任何時間不得超過二十(20)人的債權人(包括合格銀行)總數的規則，所有這些都是根據解決當時有效的相同問題的準則或立法或解釋性説明的含義 而定的。

“2021年增量 設施終止日期”指2023年12月15日。

“2021年遞增定期貸款機構”是指截至確定日期為止，擁有2021年遞增定期貸款承諾的貸款人。

“2021年增量定期貸款”對於貸款人而言，是指該貸款人根據第2.1.3節 中規定的放貸承諾(或其任何轉換或延續)發放的貸款。

“2021年增量定期貸款承諾”是指，對於每個2021年增量定期貸款機構，該2021年增量定期貸款機構有義務向本公司提供總額不超過附表1.1所列金額的2021年增量定期貸款，因為根據第12.3.3節生效的轉讓或根據本條款不時進行的其他修改可對其進行修改。

“接受夥伴關係” 指北極星接受，伊利諾伊州的一種普通合夥關係。

“驗收合夥協議”是指PAI與CDF合資公司之間於2011年2月28日簽訂的特定修訂和重新簽署的合夥協議，根據該協議，承兑合夥企業受其管轄，該協議可能會不時被修訂、重述或以其他方式修改。

“收購”指任何人士收購(A)另一人的全部或實質所有股權，(B)另一人的全部或實質上 所有資產，或(C)另一人的全部或實質所有業務，不論是否涉及與該另一人的合併或合併。

“調整後的契約假日”是指，就任何重大收購而言，公司至少在完成此類重大收購前十(10)個工作日向行政代理髮出的將當時有效的淨槓桿率提高至第6.25.2節但書中規定的水平的書面請求；提供，(I)在上次調整契約期結束後至少兩(2)個完整的會計季度結束之前，公司 不得請求調整契約期，(Ii)在緊接適用的材料購置完成之前或之後(包括為免生疑問，根據該請求的調整契約期實施當時有效的淨槓桿率水平的提高)，不應存在任何違約或違約事件。(Iii)此類申請應在完成適用材料採購的同時生效，以及(Iv)在本協議期限內，此類增加不得超過三(3)次。

“調整後的契約 期限”定義在第6.25.2節中。

“調整後每日簡單利率”是指：(A)就任何以英鎊計價的墊款而言，年利率等於(A)英鎊每日簡單RFR加(B)0.0326%；及(B)就任何以瑞士法郎計價的墊款而言，年利率等於(A)瑞士法郎每日簡單RFR減去(B)0%；但前提是如果如此確定的經調整的每日簡單RFR將低於下限，則就本協議而言，該費率應被視為等於下限。

“調整後的EURIBOR利率”是指，就任何利息期間以歐元計價的任何預付款而言，年利率等於(A)該利息期間的EURIBOR篩選利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的EURIBOR 利率低於下限，則該利率應被視為等於本協議的下限。

“調整後的其他利率”指，就以美元、歐元、瑞士法郎或英鎊以外的商定貨幣計價的任何墊款而言， 年利率等於與該商定貨幣相對應的另一種基本利率，如果適用，則其利息期乘以(B)法定準備金利率(如果適用)加上(C)對其適用的任何信貸利差或類似的調整；但如調整後的其他利率低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後期限SOFR 篩選利率”是指，就任何期限SOFR預付款、定期SOFR貸款或週轉額度貸款而言，在任何利息期間，每年的利率均等於(A)零和(B)(I)該利息期的SOFR篩選期限利率加上(Ii)SOFR調整數兩者中較大者的總和。

“行政代理”是指根據第X條作為貸款人合同代表的美國銀行，而不是作為貸款人的個人 ，以及根據第X條指定的任何後續行政代理。

“墊款” 是指本協議項下的借款，(I)由部分或所有貸款人在同一借款日期作出，或(Ii)由貸款人在相同的轉換或延續日期轉換或延續，在任何一種情況下，均由貸款人根據第2.1節作出的相同類型、貨幣和類別的數筆貸款的總和，以及對於定期SOFR貸款、EURIBOR貸款和任何適用的其他利率貸款 (RFR貸款除外)構成。除非另有明確規定，“預付款”一詞應包括週轉額度貸款。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“受影響的貸款人” 在第2.20節中定義。

“任何人的附屬公司” 指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，包括但不限於該人的子公司。如果控制人擁有受控人任何類別股權的10%或以上，或直接或間接擁有通過股權所有權、合同或其他方式指導或導致 受控人管理層或政策的方向的權力，應被視為控制另一人。

“總承諾額” 指所有貸款人根據本合同條款不時減少的承諾額的總和。截至修訂第4號生效日期，總承諾額(就本協議而言，包括全數出資的初始定期貸款和2021年未償還的增量定期貸款)為23.76,000,000美元。

“合計初始定期貸款承諾”是指所有貸款人的初始定期貸款承諾合計。截至修訂第4號 生效日期，該等承諾已獲得全額資金，初步定期貸款的未償還本金總額為876,000,000美元。

“合計2021年增量定期貸款承諾”是指所有貸款人2021年增量定期貸款承諾的合計。截至第4號修正案生效日期，2021年增量定期貸款承諾總額為500,000,000美元。

“未償還信用風險總額”是指所有貸款人在任何時候的未償還信用風險風險的總和。

“累計未償還循環信貸敞口”是指在任何時候，所有貸款人的未償還循環信貸敞口的總和。

“累計未償還定期貸款信用敞口”是指在任何時候，所有貸款人的未償還初始定期貸款信用敞口和未償還的 2021年增量定期貸款信用敞口的總和。

“總循環承諾額”是指所有貸款人根據本協議條款不時減少的循環承諾額的總和。截至第4號修正案生效日期，循環承諾額總額為1,000,000,000美元。

“商定貨幣”指(I)美元，(Ii)只要該等貨幣仍是符合條件的貨幣、英鎊、瑞士法郎和歐元， 和(Iii)借款人要求行政代理將其列為本協議項下的約定貨幣的任何其他符合條件的貨幣，且該貨幣將以該貨幣計價的貸款類別的所有貸款人均可接受；提供， 任何其他合格貨幣也應遵守第9.19節的要求。

“協議” 指本修訂和重新簽署的信貸協議，因為它可能會被修改或修改，並不時生效。

“備用基本利率”指，在任何一天，年利率等於(A)0%，(B)該日的最優惠利率，(C)該日聯邦基金實際利率的總和的最高利率加年利率0.50%和(D)在該日(或如果該日不是營業日，或者如果該營業日由於假日或其他情況而沒有公佈該營業日的SOFR篩選利率)一個月利息期間的調整後期限SOFR篩選利率(不影響適用的保證金)(對於美元，行政代理在 其唯一裁量權認為是臨時的，即緊接在前一個營業日的情況下)加1.00%。因最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後期限軟篩選利率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應從該變化的生效日期起生效 。如果在根據第2.11節 或3.3節無法獲得SOFR預付款條款時使用備用基本匯率，則備用基本匯率應為上述(A)、(B)和(C)中的最高者，而不參考上述(D)條款。

“第1號修正案”是指本協議的第1號修正案，自第1號修正案生效之日起生效，由本協議的借款方、貸款方和行政代理人共同提出。

“第1號修正案 生效日期”指2020年5月26日。

“第2號修正案”是指本協議的第2號修正案，自第2號修正案生效之日起生效，由借款方、出借方和行政代理人共同完成。

“第2號修正案 生效日期”指2021年1月15日。

“第3號修正案”是指本協議的第3號修正案，自第3號修正案生效之日起生效，由借款方、出借方和行政代理人共同完成。

“第3號修正案 生效日期”指2021年6月30日。

“第4號修正案”是指本協議的第4號修正案，日期為2021年12月17日，由本公司、出借方和行政代理共同提出。

“第4號修正案 生效日期”指2021年12月17日。

“第5號修正案” 指本協議的第5號修正案，日期為2022年12月16日，由本公司、貸款方和行政代理共同提出。

“第5號修正案 生效日期”指2022年12月16日。

“反腐敗法律”是指適用於公司或其子公司的任何司法管轄區的所有法律、規則和法規(如果有)，包括但不限於修訂後的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例。

“適用設施費用費率”是指在任何時候，在定價表中規定的時間內，對循環承諾 (不考慮用途)應計的設施費用每年的百分比費率。

“適用的破產法律”在第2.27.9節中定義。

“適用保證金” 指在任何時間對任何類型和任何類別的預付款適用的年利率，該百分率適用於價目表中規定的該類型和類別的預付款。

“核準基金” 是指由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司或(C)實體或管理貸款人的實體的附屬公司管理或管理的任何基金。

任何貨幣相對於任何美元金額的近似等值 金額是指在該日期或截止日期該貨幣相對於該美元金額的等值金額，向上舍入為管理代理不時確定的該貨幣的最接近金額。

“安排人” 指以首席安排人和主要賬簿管理人的身份擔任的美國銀行及其繼任者。

“條款” 係指本協議的條款，除非特別引用另一文件。

“資產出售” 是指任何人(在一次交易或一系列相關交易中)對任何財產的出售、租賃、轉讓或其他自願處置，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，包括有無追索權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置；但就本協議而言，第6.15節第(I)至(Vi)款所述的 出售、租賃、轉讓或其他處置不構成資產出售。

“假定函”是指本公司外國子公司寫給貸款人的信函，基本上採用本合同附件H的形式 ，根據該信函，該境外子公司同意成為外國借款人，並同意受適用於外國借款人的本協議條款和條件的約束，就好像本協議最初是本協議的一方一樣。

“可歸屬負債” 指在任何日期，(A)就任何人士的任何資本租賃而言，須列為融資租賃的款額，而該融資租賃將會 出現在該人於該日期根據公認會計原則擬備的資產負債表內；(B)就任何合成租賃而言， 若該租賃按資本租賃入賬，則在該人的資產負債表上顯示的有關租賃項下的剩餘租賃付款將會顯示為根據通用會計原則於該日期編制的融資租賃。(C)對於該人的任何證券化交易 ，在計入儲備賬户並進行適當調整後，此類融資的未償還本金，由行政代理在其合理判斷下確定，以及(D)就任何出售和回租交易而言，承租人在該租賃期內支付租金的義務的現值(根據公認會計準則按適用租約中隱含的負債率貼現)。

第2.25節定義了“擴充貸款人” 。

“授權人員”指借款人的總裁、財務總監、副財務總裁、司庫或助理司庫中任何一人單獨行事。

“自動延期信用證”是指包括規定自動延長其到期日而無需信用證簽發人採取進一步行動的信用證的信用證。

“可用總額 循環承諾”是指在任何時候，當時的循環承諾總額實際上減去當時的未償還循環信貸敞口總額。

“可用總額2021年增量定期貸款承諾”是指，在任何時候，當時有效的2021年增量定期貸款承諾總額減去當時未償還的2021年增量定期貸款信貸敞口總額。

“可用總額 初始期限貸款承諾”是指，在任何時候，初始期限貸款承諾總額實際上減去當時未償還的初始期限貸款信用風險總額。

“可用總額 定期貸款承諾”是指可用總額2021年增量定期貸款承諾和可用總額 初始期限貸款承諾的總和。

“可用期限” 指，截至任何確定日期，就適用商定貨幣當時的當前基準而言，(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限是或可能用於確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據該基準計算的任何利息付款期，根據截至該日期的 本協議。

“自救行動” 指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中描述的該歐洲經濟區成員國不時執行的法律、法規、規則或要求；以及(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和任何其他法律，在聯合王國適用的關於解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的條例或規則(清算、管理或其他破產程序除外)。

“基本利率”指任何一天的年利率等於(I)該日的備用基本利率加上(Ii)適用保證金，在每一種情況下，當備用基本利率或適用保證金髮生變化時，該利率即發生變化。

“基本利率墊款”是指除第2.11節另有規定外，按基本利率計息的墊款。

“基本利率貸款”是指除第2.11節另有規定外，按基本利率計息的貸款。

“基準” 最初是指就以任何商定貨幣計算的任何貸款而言，該商定貨幣適用的相關利率；提供 如果根據第3.3節更換了基準，則“基準”是指適用的基準替換 在該基準替換已根據第3.3節生效的範圍內。

“基準更換”是指，對於任何可用的基準期，可由行政代理為適用的基準更換日期確定的下列順序中所列的第一個備選方案；提供，在任何以美元以外的商定貨幣計價的貸款的情況下(如果第(1)款不可用，則以美元計價)，“基準替代”是指下文第(2)款所述的替代方案：

如果 根據上文第(1)或(2)款確定的基準置換低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準置換將被視為下限。

“基準 替換調整”是指，對於任何適用的利息期限和該等未調整基準的任何設定的可用期限，根據第(2)條將當時的基準替換為未調整的基準替換 ，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正的或負的 值或零)，由管理代理和公司為相應的基期選擇，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法 用於由相關政府機構在適用的基準替換日期用適用的未經調整的基準替換來替換該基準，或(Ii)用於確定利差調整的任何演變的或當時盛行的市場慣例、 或用於計算或確定該利差調整的方法、用於將該基準替換為以當時適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準的 基準替換。

“基準替換符合變更”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作變更(包括但不限於“預付款”、“預付款”的定義、“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“貸款”的定義、“基準利率貸款”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間和頻率的更改，轉換或延續 通知、回顧期限的長度、破壞條款的適用性以及其他技術、行政或操作事項) 管理代理認為可能適合反映此類基準替換的採用和實施，並允許管理代理以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或者，如果管理代理決定採用此類市場實踐的任何部分在管理上不可行，或者如果管理代理確定不存在用於管理此類基準替換的市場實踐，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式 。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

為免生疑問， (I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於 參考時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前 和(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準更換日期將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的 術語(或在計算該基準時使用的已公佈組件)。

“基準 過渡事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

為免生疑問，如果就任何基準(或在計算基準時使用的已公佈組成部分 )的每個當時可用基準期(或用於計算該基準的已公佈組成部分 )已發表上述聲明或發佈上述信息，則對於任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”。

“基準 不可用期間”是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換根據第3.3節替換當時的基準，以及(Y)結束於根據第3.3節的基準替換已經替換當時的基準之時。

《受益所有權證明》是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的證明。

“受益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“Boat Holdings延期付款 指根據Boat Holdings合併協議第2.5條應支付的延期付款，其金額為 。

“Boat Holdings Merge 協議”是指截至2018年5月29日，Polaris Inc.(前身為Polaris Industries Inc.)、Polaris Sales Inc.、Beam Merger Sub，LLC、Boat Holdings，LLC和Jonathan Victor作為持有者代表之間的特定合併協議和計劃。

“美國銀行” 指美國銀行、全國性銀行協會(或美國銀行指定的任何子公司或附屬機構)。

“借款人”指國內借款人和外國借款人。

“借款日期” 是指在本合同項下預付款或出具融資信用證的日期。

“借用通知” 在第2.8節中定義。

“英磅英鎊”， “英鎊”或“GB”指聯合王國的合法貨幣。

“營業日” 指任何一天(星期六或星期日除外)，銀行在紐約市一般營業，進行基本上 所有商業貸款活動和銀行間電匯，均可在Fedwire系統上進行；如果(A)在與SOFR或SOFR篩選匯率術語一起使用時，營業日不包括證券業和金融市場協會(SIFMA)建議其成員的固定收益部門因交易美國政府證券而全天關閉的任何日期；(B)對於以歐元計價的貸款和EURIBOR屏幕利率的計算或計算，營業日應包括作為目標日的任何一天；(C)就RFR貸款和任何利率設置而言， 資金、支付、對於任何此類RFR貸款的結算或付款，或以此類RFR貸款的適用商定貨幣進行的任何其他交易，營業日應包括僅為RFR營業日的任何此類日，以及(D)對於以美元以外且不包括在(A)、(B)或(C)條款中的貸款而言，由行政 代理根據適用商定貨幣的市場慣例確定的其他工作日。

“資本租賃”是指作為承租人的該人對財產的任何租賃，而該租賃需要在按照公認會計準則編制的該人的資產負債表上列為融資租賃。

“現金抵押” 是指為一個或多個信用證發行人或貸款人的利益，將其存入融資機構LC抵押品賬户，或質押和存入或交付給行政代理，作為貸款人的LC義務或義務的抵押品，以便為參與信用證義務、現金或存款賬户餘額提供資金，或者，如果行政代理和LC發行人自行決定，則根據行政代理和LC滿意的形式和實質的文件， 其他信貸支持。

“現金抵押品” 應具有與前述有關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物投資”是指(I)由美利堅合眾國或其任何 機構或工具(只要美利堅合眾國的全部信用和信用作為支持)發行的直接和全面擔保或擔保的證券， 自取得之日起到期日不超過12個月的證券，(Ii)定期和活期存款、存款證和銀行承兑匯票，(A)任何貸款人，(B)資本和盈餘超過500,000美元的任何商業銀行(無論是國內還是國外)，標普或穆迪的短期商業票據評級至少為A-1或等值 或穆迪I評級至少為P-1或等同於A-1或同等評級的任何銀行(任何此類銀行為“認可銀行”)，(Iii)由任何認可銀行(或其母公司)發行的商業票據和浮動或固定利率票據，或由以下機構發行或擔保的任何浮動利率票據：被穆迪的標準普爾或P-1(或其等價物)評級為A-1(或其等價物)或更高評級的任何國內公司，(Iv)與銀行或信託公司(包括任何貸款人)或公認的證券交易商簽訂的回購協議，其資本和盈餘超過500,000,000美元，由美利堅合眾國發行或全額擔保，借款人應擁有完善的第一優先權擔保權益(不受其他留置權的約束)，並且在購買之日， 公平市場價值至少為回購債務金額的100%，(V)投資於被標普或Aa2(或其等價物)或更好評級為AA(或其等值)或更好的免税市政債券， 穆迪 穆迪，(Vi)投資，根據公認會計準則歸類為流動資產, 根據修訂後的1940年《投資公司法》註冊的貨幣市場投資計劃，由資本至少為500,000,000美元的信譽良好的金融機構管理，其投資組合僅限於前述子部分(I)至 (V)和(Vii)被標準普爾 或穆迪評級至少為“AAA-G”或“P-1”或更高評級的貨幣市場共同基金的份額。

“現金管理服務”是指行政代理或其任何附屬公司(本協議除外)或任何其他貸款人或其任何附屬公司向本公司或其任何附屬公司提供的任何銀行服務，包括但不限於：(A)信用卡、(B)信用卡處理服務、(C)借記卡、(D)購物卡、(E)儲值卡、(F)自動結算所或電匯服務，或(G)財務管理，包括受控支付、 綜合賬户、加密箱、透支、退貨、清掃和州際存管網絡服務。

“法律變更” 是指任何法律、政府或準政府規章、規章、政策、指導方針、解釋或指令(不論是否具有法律效力)或由負責解釋或管理的任何政府或準政府當局、中央銀行或類似機構對其進行的解釋、公佈、實施或管理的採納或更改，包括，儘管有前述規定，與《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》有關的指南或指令(X)，或(Y)由國際清算銀行、銀行監管和監管實踐巴塞爾委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國金融監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的指南或指令，在第(X)和(Y)條的每一種情況下，無論頒佈、通過、發佈、頒佈或實施的日期是什麼，或任何貸款人或適用的貸款機構或信用證發行人遵守任何此類機構、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)。

“控制權變更” 指下列事件之一：(A)任何“個人”或“集團”(交易法第13(D)條或第(Br)14(D)條所指的)在實施轉換和行使所有未清償認股權證後，通過合併、合併或以其他方式將公司25%或更多有表決權的股權進行合併、合併或其他方式，直接或間接地成為“實益擁有人”(如交易法第13d-3和13d-5條所界定)。可轉換為或可行使公司有表決權股權的公司期權及其他證券(不論該等證券目前是否可轉換或可行使)；(B)在任何十二個歷月的期間內，在該期間開始時組成本公司董事會的個人，連同任何由該董事會選出的或其提名由本公司股東選出的該等董事會的新成員，因任何理由而不再構成本公司當時在任的董事。或(C)除因本協議允許的任何 交易外，公司應停止直接或間接擁有對方借款人100%的股權。

“類別” 在提及任何貸款或墊款時，是指此類貸款或構成此類墊款的貸款是循環貸款、初始定期貸款還是2021年增量定期貸款。

“國税法”指經不時修訂、改革或以其他方式修改的1986年國税法。

“抵押品短缺金額”的定義見第8.1(A)節。

“承諾”對於每個貸款人來説，是指該貸款人的循環承諾、初始期限貸款承諾和2021年增量期限貸款承諾的總和。

“商品交易法”指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“公司” 指明尼蘇達州的北極星公司(前身為北極星工業公司)及其繼承人和受讓人。

“計算日期”是指(A)借款日期前三(3)個工作日、(B)預付款轉換或延續日期前三(3)個工作日、(C)信用證簽發或修改前三(3)個工作日、(D)任何非延期通知日期前三(3)個工作日、(F)每個月的最後一個工作日。或(G)行政代理酌情選擇的任何其他營業日 或根據所需貸款人的指示。

“綜合息税前利潤” 是指任何期間的綜合淨收入(不包括任何非常、非經常性或不尋常的損益(包括出售財產或任何減值費用或存貨沖銷的損益)的影響)。加在確定該期間的綜合淨收入時從收入中扣除(不包括任何非常、非經常性 或不尋常損益(包括任何財產出售或任何減值費用或存貨註銷的損益)的影響)， (I)該期間的綜合利息支出，及(Ii)該期間的聯邦、州、外國或其他所得税總額。

“綜合息税前利潤” 指任何期間的綜合息税前利潤加，在確定該期間的綜合淨收入時從收入中扣除的範圍內，該期間的折舊和攤銷。如果在計算 公司的綜合EBITDA期間，公司或任何子公司(X)收購了某人的足夠股權，使該 人成為子公司；(Y)收購了 個人的全部或幾乎所有資產或業務、部門或業務線；或(Z)出售一間或多間附屬公司(或出售一間附屬公司或其他人士的全部或實質所有資產或業務、部門或業務)，綜合EBITDA應於給予形式上的效力後計算 ，猶如所有該等收購及處置已於該期間的第一天發生。

“綜合資金負債”指(A)本公司及其附屬公司因借款而承擔的所有債務的本金金額，(B)本公司及其附屬公司的所有購貨資金負債，(C)本公司及其附屬公司在資本租賃項下的所有債務的本金部分，及(D)根據所有信用證(在正常業務過程中支持貿易應付賬款的信用證除外)項下的所有提取但未償還的金額的總和。

“綜合利息支出”是指根據公認會計原則確定的本公司及其子公司在任何期間的利息支出。

“綜合淨收入”是指本公司及其子公司在任何期間按綜合 基礎計算的該期間的淨收益(或虧損)。

“綜合淨值”是指公司及其子公司的股東權益，根據公認會計準則在綜合基礎上確定。

“綜合收入”指按任何期間計算的本公司及其附屬公司在該期間的綜合收入。

“受控集團” 指公司或其他商業實體組成的受控集團的所有成員，以及所有受共同控制的行業或業務(不論是否註冊成立) ，根據守則第414節 ，這些行業或業務與本公司或其任何附屬公司一起被視為單一僱主。

“轉換/延續 通知”在第2.9節中定義。

“相應期限” 就任何可用期限而言，如適用，是指期限(包括隔夜)或付息期與該可用期限的長度大致相同(不考慮營業日調整)。

“信用證延期”是指在本合同項下墊付或簽發信用證。

“每日簡單RFR”是指，對於任何一天(“RFR利息日”)，對於以(I)英鎊、索尼婭計價的任何RFR貸款而言，(A)如果該RFR利息日是RFR營業日，則該RFR利息日為該RFR營業日，或(B)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR利息日和(Ii)瑞士法郎之前的RFR營業日的年利率。(A)如果該RFR 利息日是RFR營業日，則為該RFR利息日之前的5個RFR營業日，或(B)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR利息日之前的RFR營業日。

“每日簡單SOFR” 是指任何一天等於SOFR的年利率，該利率的慣例(將包括回顧)由行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例而制定；前提是，如果行政代理 決定任何此類慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理的酌情決定權下制定另一慣例。

“債務人救濟法”指美利堅合眾國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約” 是指如果沒有時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之，就會構成違約事件的事件。

“違約貸款人” 除第2.22(B)款另有規定外，是指任何貸款人(A)未能(A)在本協議規定需要為此類貸款提供資金的日期後兩個工作日內(I)為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，未滿足或放棄此類失敗是由於該貸款人確定提供資金之前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出) 。或(Ii)在到期之日起兩(2)個工作日內，向行政代理、信用證發行人、LC發行人或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他款項(包括與其參與融資LC貸款有關的款項)，(B)已書面通知借款人、行政代理、LC發行人或任何其他貸款機構，表示其不打算履行本協議項下的融資義務，或已發表公開聲明 (除非該書面或公開聲明涉及該貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足融資的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內失敗，向行政代理和借款人 書面確認，它將履行本協議項下的預期資金義務(提供根據本條款(C)在收到行政代理和借款人的書面確認後，該貸款人將不再是違約貸款人，或(D)已有或具有直接或間接母公司已(I)成為根據任何債務救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人或負責其業務或資產重組或清算的類似人的利益(未披露的行政當局除外)，包括聯邦存款保險公司或以此類身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為自救行動的標的；提供貸款人不應僅僅因為政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要這種所有權權益不會導致或不向該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。 行政代理根據上述(A)至 (D)條款中的任何一項或多項判定貸款人為違約貸款人，在沒有明顯錯誤的情況下，該判定應是最終的和具有約束力的，在向借款人、LC發行方、擺動額度貸款人和每一貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(第2.22(B)節的主題 )。

“存款” 在第11.1節中定義。

“指定貨幣”是指就(A)北極星銷售歐洲、美元、瑞士法郎和歐元以及(B)其他外國借款人而言， 在適用於該外國借款人的假設函中為該外國借款人指定的商定貨幣。

“確定日期” 具有術語SOFR篩分速率定義中提供的含義。

“自由支配貨幣” 是指借款人要求且信用證發行方在每次發行以該等其他貨幣計價的融資信用證時，憑其完全酌情決定權接受的任何貨幣，而非協議貨幣。為免生疑問，信用證發行方決定發行以特定貨幣(協議貨幣除外)計價的融資信用證，並不意味着該信用證發行方同意以相同貨幣發行未來融資信用證。

“美元”、“美元”和“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“美元金額” 是指，在任何確定日期，(A)就任何美元金額而言，該金額和(B)對於協議貨幣或自由支配貨幣的任何金額 ，由行政代理根據第2.2節使用當時生效的該協議貨幣或自由支配貨幣的匯率確定的美元等值金額，或由信用證發行人根據第2.12(A)節基於其實際資金成本並按照其標準慣例確定的美元等值金額。

“國內借款人” 是指公司，北極星銷售公司，明尼蘇達州的公司，北極星工業公司，特拉華州的公司，以及根據美利堅合眾國、該州的任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司的相互子公司，經所需貸款人批准為國內借款人，以及任何此類國內借款人的各自繼承人和受讓人。

“國內借款人債務”是指所有債務，包括但不限於向任何借款人支付的任何預付款的所有未付本金、應計利息和未付利息、所有信用證債務、與現金管理服務有關的所有債務、所有匯率管理債務、與上述任何事項有關的所有應計和未付費用以及借款人對貸款人或任何貸款人、行政代理、信用證發行人或任何受補償方根據貸款文件產生的所有費用、報銷、賠償和其他債務。

“國內子公司”是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司子公司。

“歐洲經濟區金融機構” 是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義第(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，並受其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國” 指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構” 指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局或受託公共行政當局的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期” 指2018年7月2日。

“合格受讓人” 是指(1)貸款人；(2)核準基金；(3)根據美國或其任何州的法律組織的商業銀行，其總資產超過3,000,000,000美元，按照適用於該銀行的組織管轄範圍內的監管機構規定的會計原則計算；(4)根據屬於經濟合作與發展組織(“經合組織”)成員國的任何其他國家的法律組織的商業銀行，其總資產超過3,000,000,000美元，並按照監管機構在其組織管轄範圍內適用於該銀行的會計原則計算，只要該商業銀行是通過設在其組織所在國或第(4)款所述另一國家的分行或機構開展業務；或(V)任何經合組織成員國的中央銀行；但下列 不得有資格成為合格受讓人：本公司、本公司的任何關聯公司、任何違約貸款人或其任何子公司，或 任何自然人(或自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)。

“合格貨幣”是指美元以外的任何合法貨幣，這種貨幣不受限制、隨時可用和自由交易，存款通常在適用的銀行間市場上提供給銀行，在國際銀行間市場上可兑換成美元，貸款人可以在該市場上兑換成美元，並且可以很容易地計算出美元金額。如果在貸款人將任何貨幣指定為商定貨幣後，在發行該貨幣的國家實施了貨幣管制或其他兑換規定，或發生了任何其他事件，導致(I)該貨幣不再存在，(Ii)該貨幣在管理代理機構的確定中不再容易獲得或自由交易，或(Iii)在管理代理確定的情況下，美元的金額不能輕易計算。或(Iv)該貨幣不再是所需貸款人願意提供貸款的貨幣(第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)項中的每一項，即“取消資格事件”)，則行政代理應立即通知貸款人、國內借款人和任何適用的外國借款人，在取消資格事件不再存在之前，該國家的貨幣不再是約定貨幣，但無論如何，在收到行政代理的通知後五(5)個工作日內，國內借款人或適用的外國借款人應以美元償還以取消資格事件適用的貨幣發放的所有貸款，或將此類貸款轉換為美元貸款，但須符合第二條所載其他條款的規定。

“環境索賠” 指對環境的傷害、損害或損害、自然資源損害、人身傷害、清理費用、清理工作、 糾正措施或根據環境法或其他適用法律可獲得的與釋放或威脅釋放有害物質有關的任何其他補救措施的任何索賠，包括但不限於根據民事、刑事或行政法律和程序的任何補救措施。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國法規、法律、司法裁決、法規、條例、規則、判決、命令、 法令、計劃、禁令、許可證、特許權、授予、特許經營權、許可證、協議和其他政府限制，涉及(I)環境保護，(Ii)環境對人類健康的影響，(Iii)在地表水、地下水或土地中或與之有關的排放、排放或釋放有害物質，或(Iv)製造、加工、分配、使用、污染物、污染物、有害物質的處理、儲存、處置、運輸或搬運，或其清理或其他補救 。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券，或向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及該人的所有其他所有權或利潤權益(包括其中的合夥、成員或信託權益)，無論是否有投票權，也不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何決定日期是否仍未結清。

“任何貨幣在任何日期的等值金額” 是指以美元為單位的等值貨幣，根據行政代理人在倫敦銀行間市場(或當時行政代理人就該貨幣進行外匯操作的其他市場)在上午11：00左右買入和賣出的現貨匯率的算術平均值計算。(適用於相關交易的當地時間)在確定該金額的日期，向上舍入到管理代理不時確定的該貨幣的最接近金額；但是，如果在任何此類確定時， 由於任何原因，沒有報價該即期匯率，則管理代理可以使用其認為合適的任何合理方法來確定該金額，並且該確定應是決定性的且無明顯錯誤。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的任何規則或條例。

“ERISA聯屬公司”指根據守則第414(B)或(C)節與本公司或本公司任何附屬公司一起被視為單一僱主的任何行業或業務(不論是否註冊成立)，或僅就ERISA第302節及守則第412節 而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何行業或業務。

“ERISA事件” 是指(A)ERISA第4043節或根據其發佈的關於計劃的條例所界定的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低資金標準(在守則第412節或ERISA第302節的含義內)，無論是否放棄；(C)根據《守則》第412(D)節或《僱員退休保障條例》第303(C)節提出申請，要求免除任何計劃的最低籌資標準；(D)確定任何計劃處於或預期處於“危險”狀態(如《守則》第430(I)(4)節或《僱員退休保障條例》第304(I)4節所界定)；(E)公司或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任；(F)公司或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，涉及終止任何一個或多個計劃或任命受託人管理任何計劃的意向；(G)公司或其任何子公司或ERISA關聯公司因本公司或其任何ERISA關聯公司退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而產生的任何責任；(H)本公司、本公司任何附屬公司或任何ERISA關聯公司收到來自本公司、本公司任何子公司或任何ERISA關聯公司的任何通知，或任何多僱主計劃收到關於根據ERISA第4201或4204條向本公司、本公司任何子公司或任何ERISA關聯公司施加退出責任的任何通知，或確定一個多僱主計劃正在或預計將破產或正在重組 , 處於《守則》第432節或《ERISA》第305節所指的瀕危或危急狀態，或(I)根據《ERISA》第307節通過對要求為該計劃提供安全保障的任何計劃的修正案。

“ESG”具有 定價表中規定的含義。

“ESG修正案” 具有定價表中規定的含義。

“ESG定價條款” 具有定價時間表中規定的含義。

“E-Sign” 指不時修訂的《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》，以及任何後續法規， 和根據該法令不時頒佈的任何法規。

“歐盟”指 歐盟。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法日程表，在 時不時生效。

“EURIBOR墊款” 是指除第2.11節另有規定外，按適用的EURIBOR利率計息的墊款。

“EURIBOR貸款” 是指除第2.11節另有規定外，按適用的EURIBOR利率計息的貸款。

“歐洲銀行同業拆借利率”(EURIBOR Rate) 指有關利息期間(A)適用於該利息期間的經調整的歐洲銀行同業拆息利率的總和加 (B)適用保證金。

“EURIBOR 屏幕利率”是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)或在上午11：00左右發佈該利率的其他信息服務的相應頁面上顯示(在管理員進行任何更正、重新計算或重新發布 之前)的相關期間內由歐洲貨幣市場協會(或接管該利率的任何其他人員)管理的歐元銀行間同業拆借利率。布魯塞爾時間為該感興趣期開始前兩個目標日。 如果該頁面或服務不再可用，行政代理可在與公司協商後指定另一頁面或服務顯示相關費率。

“歐元”、“歐元”和“歐元”是指歐盟參與成員國的單一貨幣。

“違約事件” 在第七條中定義。

“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法。

“匯率” 指在任何一天，為了確定任何其他貨幣的美元金額，該其他貨幣在該日適用的路透社頁面上確定時可兑換成美元的匯率。如果該匯率 未出現在適用的路透社頁面上，則匯率應參考行政代理與借款人可能商定的用於顯示匯率的其他公共可用服務 來確定，或者，如果未達成此類協議，則該匯率應改為行政代理在市場上的現貨匯率的算術平均值，在該市場中， 其針對該貨幣的外幣兑換操作正在進行。在行政代理人在確定匯率應作為確定匯率的基礎後選擇的時間或大約時間，在購買美元並在兩(2)個工作日後交割的日期；提供如果在任何此類確定時，由於任何原因， 沒有引用該即期匯率，則管理代理可以使用其認為適當的任何合理方法來確定該匯率， 並且該確定應推定為正確且無明顯錯誤。

“除外互換義務” 就任何擔保人而言，指在以下情況下的任何互換義務：根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或根據商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令)，該擔保人對該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該等互換義務而授予的擔保的全部或部分擔保是違法的，且僅在此範圍內。包括在該擔保人的擔保或該擔保權益的授予對該互換義務生效時，該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的條例所界定的“合格的合同參與者”。如果根據管理多個互換的主協議產生互換義務，則此類排除僅適用於此類互換義務中可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的 互換的部分。

“不含税” 對於每個貸款人或適用的貸款機構、信用證發行人和行政代理來説，是指(I)對其整體淨收入、特許經營税和分支機構利潤税徵收的税，由該貸款人、LC發行人或行政代理註冊成立或組織或其主要執行機構所在的司法管轄區 徵收，對於貸款人來説，指貸款人的適用貸款設施所在的司法管轄區。(Ii)就非美國貸款人而言，指在該非美國貸款人成為本協議一方或指定新的借貸設施時，根據現行法律對支付給該非美國貸款人的款項徵收的任何美國聯邦預扣税，但在每種情況下，根據第3.5(A)條，與該等税項有關的款項應在緊接該貸款人成為本協議當事一方之前支付給該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其借貸設施之前支付給該貸款人，(Iii)可歸因於該非美國貸款人未能遵守第3.5(F)條，(Iv)FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税，以及(V)任何瑞士預扣税，這些預扣税將從對特定貸款人的付款中扣除(但不損害其餘貸款人的權利)，直接原因是該貸款人未經本公司同意(或已分別成為貸款人)通過參與轉讓或轉讓(如果根據第12條要求) ，或者如果在付款到期之日該貸款人是符合資格的銀行，則不會徵收的任何瑞士預扣税, 但在該日期 ，貸款人不是或不再是合格銀行，除非在根據本協議成為貸款人的日期 之後，任何法律或條約、或任何已公佈的慣例或任何相關税務機關已公佈的讓步的任何變更(或解釋、管理或適用)。

“附件” 指的是本協議的附件，除非特別引用了另一份文件。

“現有承諾” 指現有貸款人根據和依照現有信貸協議作出的承諾(該術語在現有信貸協議中定義)。

“現有信貸協議”是指借款方、貸款方和美國銀行協會作為行政代理在2016年11月9日由借款方、貸款方和美國銀行協會共同修訂和重新簽署的信貸協議，並在生效日期之前進一步修訂、補充或以其他方式修改。

“現有貸款人” 是指作為貸款人加入現有信貸協議的金融機構。

“現有循環貸款”指現有貸款人根據和 根據現有信貸協議進行的循環貸款(該術語在現有信貸協議中定義)。

“現有定期貸款”(Existing Term Loans) 是指現有貸款人根據和根據現有信貸協議提供的定期貸款(該術語在現有信貸協議中已有定義)。

第2.28(A)節定義了“延期終止日期”。

“擴展貸方” 是指在生效日期或之前簽署本協議副本並將其交付給管理代理(或其律師)的現有貸方。

“擴展” 在第2.28(A)節中定義。

第2.28(B)節定義了“延期修正” 。

“延期優惠” 在第2.28(A)節中定義。

“融資手續費”是指根據第2.5條向貸款人支付的費用。

“設施信用證” 在第2.19.1節中定義。

第2.19.3節定義了“設備LC應用程序” 。

“融資信用證抵押品 賬户”在第2.19.11節定義。

“設備LC SUBIMIT” 表示100,000,000美元。

“設施終止日期”是指2026年6月30日，或根據本協議條款將總承諾額減至零或以其他方式終止的任何較早日期。

“FATCA” 指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上可比但遵守起來並無實質上更繁重的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何 協議，以及根據政府當局之間就實施前述條款而訂立的任何政府間協議、條約或公約而採納的任何財政或監管立法、規則或慣例。

“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，(A)零利率(0%)和(B)由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(以紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式確定)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率或，兩者中較大者。如果沒有在任何營業日的 日公佈該匯率，則為上午10：00左右的平均報價。(中心時間)在該日，行政代理人從行政代理人自行挑選的三(3)名具有公認資格的聯邦基金經紀人那裏收到此類交易的 。

“財務契約” 在第6.28節中定義。

“下限” 指本協議最初規定的基準利率下限(截至本協議簽署時、本協議的修改、修改或續訂或其他情況)，涉及調整後的期限SOFR屏幕利率、調整後的EURIBOR利率、每個調整後的每日簡單RFR或每個調整後的其他利率。自第5號修正案生效之日起，所有利率決定的下限均為0%。

“外國借款人” 指北極星銷售歐洲公司和公司指定的、已根據第2.26節的條款成為外國借款人的公司的任何其他外國子公司及其各自的繼承人和受讓人。

“外國借款人債務”是指就任何給定的外國借款人而言，向該外國借款人支付的任何預付款的所有未付本金和應計未付利息、與該外國借款人為賬户方的融資信用證有關的所有LC債務、與向該外國借款人提供的現金管理服務有關的所有債務、該外國借款人的所有利率管理義務、與上述任何一項有關的所有應計和未付費用以及該外國借款人對貸款人或任何貸款人、行政代理、信用證發行人或貸款單據項下產生的任何受保方。

“外籍員工福利計劃”是指ERISA第3(3)節中定義的任何員工福利計劃，該計劃是為公司、其任何子公司或其受控集團的任何成員的利益而維持或貢獻的，且根據ERISA第4(B)(4)條，ERISA不包括 。

“外國退休金計劃”是指ERISA第3(3)節所述的任何員工福利計劃，而本公司或其受控集團的任何成員是該計劃的發起人或管理人，並且(I)為本公司、其任何子公司或其受控集團的任何成員的員工的利益而維持或出資，(Ii)根據ERISA第4(B)(4)節不在ERISA的承保範圍內，以及(Iii)根據適用的當地法律，必須通過信託或其他融資工具提供資金。

“外國子公司”指根據不在美利堅合眾國境內的司法管轄區的法律成立的任何子公司。

“前置風險” 是指，在任何時候出現違約貸款人，(A)就信用證發行人而言，該違約貸款人在信用證發行人發行的融資LC債務中的應課税額份額(LC債務除外)，該違約貸款人的 參與債務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或以現金作抵押，以及(B)與擺動額度貸款人有關的。該違約貸款人在除該違約貸款人的參與義務已被重新分配給該違約貸款人的參與義務的擺動額度貸款以外的未償還擺動額度貸款中的應課税額份額。

“基金” 指在其正常業務過程中從事(或將從事)發放、購買、持有或以其他方式投資商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則” 是指在美國不時生效的公認會計原則，其適用方式與用於編制第5.4節所指財務報表的方式一致，但始終受第9.8節的約束。

“政府行為” 定義於第2.19.9節。

“政府當局”指美利堅合眾國或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、徵税、監管或行政權力或職能的任何機構、權力、工具、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括但不限於任何超國家機構，如歐盟或歐洲央行)，以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括但不限於，財務會計準則委員會、國際清算銀行或巴塞爾銀行監管實踐委員會或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。

“擔保人” 指不時成為擔保方的子公司。

“擔保” 是指擔保人為了貸款人的應課税金利益，於2018年7月2日簽署的、以行政代理人為受益人的某些修訂和重新生效的擔保，該擔保可能會被修改或修改(包括但不限於其他 擔保人的加入)並不時生效。

“擔保義務”指對任何人而言，不重複的任何義務(在正常業務過程中用於存款或託收的可轉讓票據的背書除外)，以任何方式保證他人的任何債務，無論是直接或間接的，包括但不限於任何義務，不論是否或有，(A)購買任何該等債務或其他債務或構成其擔保的任何財產，(B)墊款或提供資金或其他支持，以支付或購買該等債務或債務，或維持營運資金，該等其他人士的償債能力或其他資產負債表狀況(包括但不限於維持協議、慰問信、接受或支付安排、認沽協議或類似協議或安排) 為該其他人士的債務持有人的利益，(C)為 購買或租賃財產、證券或服務，以就該等債務向債權人保證償付或履行該等債務，或(D)以其他方式向該等債務的擁有人保證或持有該等債務的擁有人不會因此蒙受損失。本協議項下的任何保證義務的金額(受其中規定的任何限制的限制)應被視為等於該保證義務所針對的債務的未償還本金金額(或 最高本金，如果大於該債務本金)，或者，如果小於該金額，則等於該人根據證明該保證義務的票據的條款可能承擔責任的最高金額。

“準則”是指有關1986年9月22日銀行同業拆借的準則S-02.123(默克布拉特“Verrechnungssteuer[br]auf Zinsen von Bankguthaben，Deren Gläubiger Banken Sind(Interbank Guthaben)” VOM 22.1986年9月)，關於1999年4月債券的準則 S-02.122.1(默克布拉特“封閉式” VOM 1999年4月)，關於1999年4月貨幣市場工具和賬面索賠的準則 S-02.130.1(Merkblatt vom 1999年4月在舒爾德納的GeldmarktPapiere和Buchforderungen之間)，關於2000年1月銀團信貸安排的準則S-02.128 (默克布拉特“Steuerliche Von Konsortialdarlehen，Schuldscheindarlehen，Wechseln and Unterbeteiligungen” VOM 2000年1月)，2011年7月26日第34號通函(1-034-V-2011)，有關存款(Kreisschreiben Nr. 34“昆登古塔本” VOM 26,2011年7月)和2007年2月7日第15號通函(1-015-DVS-2007) 關於作為瑞士聯邦所得税、瑞士預扣税和瑞士印花税徵税標的的債券和衍生金融工具(Kreisschreiben 15號“聯邦政府及其衍生金融工具對德國、德國、德國和德國的監管” VOM 7.2007年2月)，在每個案例中，由瑞士聯邦税務局不時發佈、修訂或替換，或被不時生效的任何法律、法規、 條例、法院裁決、法規等取代或取代或推翻。

“危險物質”是指任何污染物、污染物、石油或石油產品、危險或有毒物質、危險或極端危險物質 或化學、固體或危險廢物、特殊、液體、工業或其他廢物、石棉、危險材料或其他物質、物質 或其他物質、物質或試劑，(I)與環境保護有關的規定，(Ii)根據任何環境法需要調查或補救的，(Iii)被定義或列為“危險廢物”的。“危險物質”、“極端危險物質”、“危險或有害物質”、 “污染物或污染物”或任何環境法規定的同等物質；(Iv)有毒、爆炸性、腐蝕性、易燃、傳染性、放射性、致癌、致突變或其他危險物質(包括含有多氯聯苯、石棉或尿素甲醛泡沫絕緣的任何物質)；或(V)對人類健康、安全或環境造成或威脅造成滋擾或構成威脅的物質。

“最高合法利率” 是指在任何一天，適用的聯邦或州法律允許的該日的最高非高利貸利率，規定為年利率 。

第5.20節定義了“本國” 。

第2.25節定義了“增加貸款人” 。

第2.25節定義了“遞增期限 貸款”。

第2.25節定義了遞增期限 貸款修訂。

“某人的負債”指(A)此人對借來的錢所負的所有義務，(B)此人以債券、債權證、票據或類似票據證明的或通常支付利息的所有義務，(C)此人根據與此人購買的財產有關的有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的所有義務(但不包括在正常業務過程中與供應商簽訂的協議所規定的慣常保留或保留所有權)，除公司間項目外，已發行或假定為該人購買的財產或服務的遞延購買價格的該人的所有債務，該財產或服務將在該人的資產負債表上顯示為負債，(E)由該人擁有或取得的財產的任何留置權或從該財產的生產收益中獲得的任何留置權或從該財產的生產收益中支付的所有債務(或該債務的持有人有權以該等債務或其他方式擔保)擔保的所有債務，(F)該人的所有擔保義務，(G)該人的可歸屬負債；。(H)該人購買、贖回、退出、作廢或以其他方式支付有關該人或任何其他人的任何股權或收購該等股權的任何認股權證、權利或期權的所有義務，在可贖回優先權益的情況下，其估值以其自願或非自願清算優先次序中較大者為準。加應計股息和未付股息；但是，如果購買、贖回、報廢、失效、付款、權利、期權或收購要求只能在預定融資終止日期後180天或更長時間內完成，則與股權有關的此類債務(包括應計和未付股息)不構成本協議項下的債務， (I)該個人關於利率管理交易的所有淨債務，(J)為該個人的賬户開具的所有履約信用證或銀行承兑匯票的最高金額，且不得重複， 根據本協議開出的所有匯票(以未償還的範圍為限)，以及(K)該 人在此時被出售應收賬款(或類似交易)的未收回應收賬款總額，除非此類交易是在沒有向該人追索的情況下完成的。任何人的債務應包括任何合夥企業或非法人合營企業的債務，但這種債務是由該人承擔的。

“保證金税金” 是指對任何貸款方根據任何貸款單據支付的任何款項或因任何貸款單據所規定的任何義務而徵收的税款，但不包括税款和其他税款。

“初始期限貸款人” 是指在任何確定日期時具有初始期限貸款承諾的貸款人。

“初始期限貸款承諾”對於每個貸款人來説，是指貸款人向借款人提供總額不超過附表1.1所列金額的初始期限貸款的義務，該金額可因根據第12.3.3節生效的轉讓或根據本條款不時作出的其他修改而被修改。

“初始期限貸款” 對於貸款人而言，是指該貸款人根據第2.1.2節(或其任何轉換或延續)中規定的放貸承諾而發放的貸款。

“知識產權” 在第5.11節中定義。

“利息覆蓋率”的含義見第6.25.1節。

“利差” 在第3.4節中定義。

“利息期” 指：(A)就SOFR墊款期限而言，為一週的期間(以本協議餘下部分為準)，或1、3或6個月的期間；(B)就EURIBOR墊款而言，為1或3個月的期間；(C)如果以任何其他商定貨幣(英鎊和瑞士法郎除外，受RFR墊款條款約束)計價，則該期間應為公司就每種商定貨幣商定的期間。行政代理和貸款人(期限可能遵循第(A)或(B)款中規定的利息期限慣例之一或適用於RFR墊款的慣例)，在每一種情況下，均從借款人根據本協議選擇的該墊款的營業日開始。任何利息期限應在數字上與該日期相對應的日期結束 或其後一個月、三個月或六個月(或其他相關期限)，視情況而定；提供, 然而，，如果在接下來的下一個月、第三個月或第六個月中沒有這樣的數字對應日，則該利息期限應在該下一個月、第三個月或第六個月的最後一個業務 日結束。如果利息期間在非營業日結束，則該利息期間應在下一個營業日結束。提供, 然而，，如果下一個營業日適逢新的日曆月，該利息期限應在緊接前一個營業日結束。一週期限的SOFR利率應使用一個月期限的SOFR利率來確定，否則該期限將與申請的一週期限在同一天開始。儘管本文有任何相反規定，但由於基準更換，預付款可能不再與利息期限相對應，此利息期限的定義應根據符合更改的基準 更換進行修改，以應對此類變化。為免生疑問，基於SOFR期限利率的週轉額度貸款的應計利息應於本公司與週轉額度貸款人商定的付款日期到期並支付。

“內部控制事件”是指在公司或其任何子公司的財務報告內部控制中扮演重要角色的管理層或其他員工的重大弱點或欺詐行為，在每一種情況下，均符合證券 法律的規定。

“對任何人的投資” 是指(A)收購(無論是現金、財產、服務、債務承擔、證券或其他方面，但不包括資本支出和在正常業務過程中收購存貨)該另一人的資產、股權、債券、合營企業或其他所有權權益或其他證券，或(B)向該人支付的任何存款、或預付款、貸款或其他信用擴展(與租賃或購買設備有關的存款除外)。(C)對該人的任何其他出資或對該人的投資，包括但不限於為該人的利益而產生的任何擔保義務(包括對代表該人開具的信用證的任何支持)。

“美國國税局”指 國税局。

“ISDA定義” 指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時發佈的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“ISP98” 指國際商會在ICC出版物第590 號(1998)中發佈的“1998年國際備用慣例”，或在簽發受ISP98管轄的信用證時有效的較新版本。

“合資企業籃子” 是指本公司或其子公司為支持本公司的消費金融計劃(承兑合夥企業除外)或其他合資企業而產生的債務、擔保或投資，總額不超過750,000,000美元或綜合淨值的20%(20%)。為免生疑問，合資企業籃子應包括 向另一人的債權人購買該人的財產的義務，該債權人已因該另一人根據與該債權人的零售消費金融計劃融資安排違約而收回該財產。

“KPI”具有 定價時間表中規定的含義。

“信用證費用” 在第2.19.4節中定義。

“信用證發行者” 是指美國銀行(或由美國銀行指定的美國銀行的任何子公司或附屬公司)或美國銀行，其作為本協議項下融資擔保的發行人 。

“信用證債務” 在任何時候都是指(I)當時所有融資信用證(為免生疑問，包括所有現有信用證)項下未支取的規定總額，加上(Ii)此時所有償還債務的未支取總額。為免生疑問，就確定信用證義務而言，本應到期但因ISP98規則3.14的影響而延期的貸款信用證將被視為未清償。

“信用證付款日期” 在第2.19.5節中定義。

“貸款人” 指本協議簽字頁上所列的貸款機構及其各自的繼承人和受讓人。除非 另有説明，否則術語“貸款人”包括以擺動額度貸款人身份的美國銀行。

“借貸安裝” 對於貸款人或行政代理人而言，是指該貸款人或行政代理人的辦事處、分支機構、子公司或附屬機構，或本合同簽字頁上所列的行政代理人(就行政代理人而言)，或由該貸款人或行政代理人根據第2.17節以其他方式選定的辦事處、分支機構、子公司或附屬機構。

“任何人的信用證”是指應該人的申請而開具的信用證或類似票據，或該人是賬户當事人的信用證或類似票據，或該人以任何方式負有責任的信用證或類似票據。

“留置權”指任何留置權(法定或其他)、按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔或優惠、優先權或任何種類或性質的其他擔保協議或優惠安排(包括但不限於任何有條件出售、資本租賃或其他所有權保留協議項下賣方或出租人的權益)。

“貸款” 指循環貸款、擺動額度貸款、初始定期貸款、2021年增量定期貸款或增量定期貸款。

“貸款文件” 是指本協議、貸款LC申請書、擔保、任何質押協議、借款人與本協議有關而簽署並應支付給貸款人的任何票據，以及任何借款人現在或將來為行政代理或任何貸款人與本協議相關的利益而簽署的任何其他文件或協議。

“貸款方”或“貸款方”是指個別或集體的借款人、質押人和擔保人。

“重大收購” 指本公司及其附屬公司支付等於或超過250,000,000美元的對價(包括但不限於承擔債務) 的任何準許收購。

“重大不利影響”是指對(I)公司及其子公司作為一個整體的業務、財產、負債(實際和或有)、經營、財務狀況或經營結果的重大不利影響，(Ii)任何貸款方履行其所屬貸款文件項下義務的能力，或(Iii)貸款文件的任何 或行政代理、信用證發行人或貸款人在貸款文件項下的權利或補救措施的有效性或可執行性。

“實質性債務” 指未償還本金總額為1.25億美元或以上的債務(或以美元以外的任何貨幣計算的等值債務)。

“物質債務協議”是指任何協議，根據該協議產生或管理任何物質債務，或對構成物質債務的數額的債務作出承諾(不論構成物質債務的債務是否未清償)。

“重要附屬公司” 指作為擔保人或質押附屬公司的附屬公司。

“最低抵押品金額”指，對於違約貸款人，在任何時候，(I)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，相當於LC發行人對該違約貸款人的預付風險的105%的金額 ，適用於當時已發行和未償還的所有融資LC；(Ii)在其他情況下，由行政代理和LC發行人自行決定的金額。

“修改”和“修改”在第2.19.1節中定義。

“穆迪” 指穆迪投資者服務公司。

“最優惠貸款人通知”是指本公司授權人員根據第6.28節的規定，在任何財務契約或任何違約事件、定義或與該財務契約有關的其他條款 列入票據協議後五(5)個工作日內，根據第6.28節合理詳細地向行政代理髮出的書面通知，包括參考第6.28節， 該財務契約的逐字陳述、違約事件、定義、或與該財務契約有關並與解釋性計算有關的其他適用的規定。

“多僱主計劃”是指根據集體談判協議或任何其他安排維持的計劃，公司或受控集團的任何成員是其中一方，而不止一名僱主有義務向該協議作出貢獻。

“淨槓桿率” 指截至任何計算日期(I)在該日期的綜合資金負債減去公司及其子公司在該日期的無限制和無限制的現金及現金等價物投資的比率，該數額出現在公司的資產負債表上。但(X)該等現金及現金等值投資總額不超過300,000,000美元將於任何時候從綜合基金負債中減去，及(Y)本條款(I)在任何時間不得少於0美元，以(Ii)本公司截至最近四(4)個財政季度的綜合EBITDA。

“新貸款人” 指任何非展期貸款人的貸款人。

“非違約貸款人” 指在任何時候並非違約貸款人的每一貸款人。

“非延期貸款人” 是指選擇不執行本協議的現有貸款人。

第2.19.1(C)節定義了不延期通知 日期。

“非銀行貸款人” 指不是合格銀行的任何貸款人。

“非銀行規則” 是指第10條非銀行規則和第20條非銀行規則。

“非美國貸款人” 指非守則第7701(A)(30)節所界定的美國人的貸款人。

“注” 在第2.13(D)節中定義。

“備註協議” 在第6.28節中定義。

“票據持有人”指根據不良資產協議發行的本公司票據的不時持有人(僅為本定義的目的，因為該術語在不良資產協議中有定義)。

“不良資產” 指於本協議日期訂立或其後可予修改的若干主票據購買協議，而不違反本協議及其後本公司及據此發行票據的持有人可能不時訂立的其他主票據購買協議，其條款與本公司可能就本協議日期後發行的額外私人配售債務作出的條款大體相同 ，其後可予修改，但不得違反本協議的規定。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“債務”指貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息、所有信用證債務、與現金管理服務有關的所有債務、與貸款人或其任何關聯公司進行的利率管理交易有關的所有債務、所有應計費用和未付費用以及借款人對貸款人或任何貸款人的所有費用、報銷、賠償和其他債務、行政代理、信用證發行人或貸款文件項下產生的任何受賠方；提供在任何情況下，“債務” 都不應包括被排除的互換債務。

“外國資產管制辦公室”指美國財政部外國資產管制辦公室及其任何繼任者。

“原始貨幣” 在第2.12(B)節中定義。

“其他基本利率”對於美元、歐元、瑞士法郎或英鎊以外的商定貨幣的貸款，是指借款人、行政代理機構和貸款人商定的適用於該商定貨幣的年利率，該利率可使用由行政代理選定的機構管理的、借款人和貸款人同意的該商定貨幣存款的利率結算利率來確定。當該利率出現在適用的路透社或其他商定的屏幕上(或提供由行政代理指定並不時由借款人和貸款人同意的商定貨幣報價的其他商業來源)時，以及在行政代理指定的營業日和公司與貸款人商定的以相關貨幣存款的時間和日期(在適用的利息期的第一天或將提供適用貸款的第一天交付，視情況而定)，如果適用於該商定的 貨幣，相當於相關的利息期限；提供，如果商定的屏幕(或任何後續頁面或替代頁面) 因任何原因無法提供給管理代理，則適用的其他利率應等於借款人、管理代理和貸款人同意的服務報告的利率。提供, 進一步，這樣的替代方案 可以是由行政代理確定並經借款人和貸款人同意的中央銀行利率。

“其他利率” 指(A)經調整的其他利率(如適用，可就某一利息期間釐定)的總和加 (B)適用保證金。

“其他税項” 是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是因任何貸款單據項下的付款、籤立、交付、履行、強制執行或登記，或因任何貸款文件項下的擔保權益的收受或完善而產生的。

“未償還信貸風險敞口”對於任何貸款人來説，是指(I)該貸款人的未償還循環信貸風險敞口，加上(Ii)該貸款人未償還的初始期限貸款信用風險敞口和未償還的2021年遞增期限貸款信用風險敞口的總和。

“未償還的2021年 增量定期貸款信用風險敞口”對於任何貸款人來説，是指其2021年未償還的增量定期貸款的本金總額 。

“未償還的初始 定期貸款信用風險敞口”對於任何貸款人來説，是指其在該時間未償還的初始 定期貸款本金總額的美元金額。

“未償還期限貸款信用風險敞口”對於任何貸款人而言，是指其未償還的2021年增量定期貸款信用風險敞口與其未償還的初始期限貸款信用風險敞口之和的美元金額。

“PAI”指的是明尼蘇達州的北極星接受公司。

“PAI籃子” 是指(I)PAI作為承兑合夥的普通合夥人和(Ii)本公司及PAI由出資或出資義務組成的擔保或投資，金額不超過750,000,000美元。

“參與者登記冊” 在第12.2.3節中定義。

“參與者” 在第12.2.1節中定義。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律 以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“愛國者法案”指“美國愛國者法案”(標題為 III of Pub.L.107-56(2001年10月 26日簽署成為法律))，並不時修改，以及任何後續法規。

“支付日期” 指(A)就任何基本利率 貸款(循環額度貸款除外)而言，是公司每個會計季度的最後一天；(B)就任何 貸款而言，是指在該貸款發放日期後一個月的每個日曆月中在數字上對應的日期上的每個 (或，如果在該月中沒有該數字對應的日子，則為該月的最後一天)、 (C)對於任何定期SOFR貸款或歐洲銀行同業拆借利率貸款的 ，適用於該貸款為其一部分的每個利息期的最後一天，如屬期限超過三個月的定期SOFR貸款或歐洲銀行同業拆借利率貸款，則為該利息期最後一天之前的每一天，在該利息期的第一天之後每隔三個月出現一次；(D)就任何迴旋額度貸款而言，即該貸款需要償還之日的 ；(E)就其他利率貸款而言，為 ；本公司、行政代理和貸款人商定的經常性日，(F)就上文未指明或以其他方式規定的任何其他付款 的 ，公司每個會計季度的最後一天，以及(F)  融資終止日期。

“PBGC” 指退休金福利擔保公司或其任何繼承人。

“允許收購”指本公司或其任何附屬公司進行的、符合以下所有條件的收購：(A) 收購的股權、資產或業務線屬於補充或類似於本公司當前業務線的業務線，或者是對本公司當前業務線的合理延伸；(B) 如收購另一人的股權，則該另一人的董事會(或其他類似的管理機構)應已正式批准該項收購；(C) 如果為該項收購支付的總對價等於或超過250,000,000美元(包括但不限於與該項收購相關承擔的任何債務的金額)，公司應在該項收購結束前向行政代理交付，公司授權人員的證書(I) 提供在實施收購後按 形式計算 第6.25節規定的每項財務契約的計算結果，以及(B)截至最近結束的財政季度第一天的 ，該證明應證明，截至每個此類日期，借款人已經或將會遵守 第6.25節規定的所有財務契約， 和(Ii) 在該收購生效之前和之後，均不存在違約或違約事件；(D) 由於收購，公司或其全資子公司之一成為根據收購獲得的股權、資產或業務線的所有者 ；(E) 在實施收購之前和之後，均不存在違約或違約事件 ；(F) 淨槓桿率, 在備考 形式基礎上，反映此類收購已完成的聲明應符合 6.25.2節；(G) 貸款各方在任何貸款文件中作出的陳述和擔保在收購之日(生效後)的所有重要方面均應真實且 正確，但此類陳述和擔保明確涉及較早日期的範圍除外；和(H) 此類收購是根據此類收購任何一方可能受其約束的所有法律、規則、法規、命令、令狀、判決、禁令、法令和裁決進行的。

“允許的投資” 在 第6.16節中定義。

“個人”是指任何自然人、公司、商號、合資企業、合夥企業、有限責任公司、協會、企業、信託或其他實體或組織，或任何政府或政治分支或其任何機構、部門或機構。

“計劃” 指本公司或受控集團任何成員可能須負任何責任的僱員退休金福利計劃，該計劃由僱員退休保障局第四章 IV承保，或受守則 第412節 項下的最低資金標準所規限。

“質押協議” 是指根據 第6.2節的要求，結合相關外國法律以實現質押子公司股權質押並遵守《不良資產保護法》第 10.4節的協議(無論其名稱如何)。

“質押附屬公司”指本公司(I) 的境外附屬公司，與該境外附屬公司有關的(A) 65%(65%)有表決權股權 及(B) 已根據質押協議將該境外附屬公司的100%(100%)非有表決權股權質押給行政 代理人，以使貸款人及(在NPA要求的範圍內)票據持有人或 (Ii) 為質押附屬公司的全資附屬公司。

“質押人”是指訂立質押協議的公司或公司的任何其他子公司。

“英鎊”， “英鎊”和“英鎊”是指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國的合法貨幣。

“定價明細表”(Pricing Schedule) 指本合同所附的明細表。

“最優惠利率” 是指年利率等於美國 銀行或其母公司不時宣佈的最優惠利率(不一定是向任何客户收取的最低利率)，隨着最優惠利率的變化而變化。

“優先債務” 具有《國家行動計劃》中規定的含義。

“私募債務”是指借款人因不良資產協議或私募在生效日期後發行的優先票據而產生的債務 ；提供在生效日期後發出的任何此類債務應(I)根據 在生效日期生效的NPA發放 ，或(Ii)根據不包含陳述的最終文件發放 ， 擔保、契諾或其他條款，包括但不限於金融契諾，比陳述、 擔保、契諾和本協議其他條款在債務發生之日更具限制性，或要求為此類債務提供擔保的條款 ，但要求此類債務與債務同等和按比例提供擔保的條款除外(自生效之日起，這一條款對此類債務的持有者不應比《不良資產保護法》中規定的條款更有利)。

“某人的財產”是指該人租賃或經營的任何及所有財產，不論是不動產、動產、有形財產、無形財產或混合財產，或由該人擁有、租賃或經營的其他資產。

“按比例分攤” 對於貸款人來説，是指(A)循環貸款的 ，其分子是貸款人的循環承付款，分母是循環承付款總額，但如果所有循環承付款都根據本協議的條款終止，則“按比例分攤”是指通過(I) 該貸款人當時的未償還循環信貸敞口除以(Ii) 當時未償還循環信貸敞口的總額而獲得的百分比 ；此外，如果存在違約貸款人，“按比例分攤”應 指該貸款人的循環承諾所代表的循環承諾總額的百分比(不考慮任何違約貸款人的循環承諾)和(B)定期貸款的 ，該部分等於分數，其分子為該貸款人的定期貸款承諾，其分母為總定期貸款承諾，但如果 所有定期貸款承諾根據本協議的條款終止，則“按比例分攤”是指通過以下方式獲得的 百分比：(I) 該貸款人當時的未償還定期貸款信用風險敞口除以(Ii) 當時未償還定期貸款信用風險敞口的總和 ；此外，如果存在違約貸款人，“按比例分攤”應指該貸款人的定期貸款承諾所代表的所有定期貸款人(不考慮任何違約貸款人的期限貸款承諾)的總定期貸款承諾的百分比(但不要求任何貸款人在以下範圍內為定期貸款提供資金)：, 其未償還和已獲得資金的定期貸款總額將超過其 定期貸款承諾額(視為不存在違約貸款人)。

“採購商” 在 12.3.1節中定義。

“合格銀行” 是指根據在其註冊成立的管轄區內有效的銀行法 以銀行名義行事的任何個人，以及根據分行所在管轄區的現行銀行法獲得銀行許可的法人實體的任何分行，並且在每種情況下都以行使真正的銀行活動為主要目的，擁有自己的銀行人員、場所、通訊設備和決策權，所有這些都符合準則。

“匯率管理交易”是指本公司或任何附屬公司目前或以後進行的任何交易(包括與此有關的協議)，包括利率掉期、基差掉期、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、股權或股票指數掉期、股權或股權指數期權、債券期權、利率期權、外匯交易、上限交易、場內交易、領滙交易、遠期交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權或任何其他 類似交易(包括與上述任何交易有關的任何期權)或其組合。無論是與一個或多個利率、外幣、商品價格、股票價格或其他金融指標掛鈎。

“不動產” 在 第5.16節中定義。

“應收賬款證券化交易”是指本公司或任何附屬公司可能訂立的涉及應收賬款(及相關資產)的任何出售、保理或證券化交易，根據該交易，本公司或任何附屬公司可出售、轉讓或以其他方式轉讓，或可授予公司或任何附屬公司的任何應收賬款(不論是在生效日期存在或其後產生)的擔保權益，以及與此相關的任何資產，包括但不限於擔保該等應收賬款的所有抵押品、專為收集該等應收賬款而指定的所有銀行賬户。與涉及應收賬款的銷售、保理或證券化有關的所有合同和所有擔保或其他義務 應收賬款、此類應收賬款的收益和習慣上轉讓的其他資產，或與涉及應收賬款的銷售、保理或證券化有關的擔保權益。在不限制前述規定的情況下，“應收賬款證券化交易”包括根據以下協議和具有相同經濟效果的任何替換安排進行的交易：(I) 修訂和重新簽署的製造商回購協議，該協議由接受合夥公司、特拉華州的北極星工業公司和明尼蘇達州的北極星銷售公司之間簽訂，日期為2011年2月28日，或對協議的任何修改、重述、續訂、更新或替換； (Ii) 第二次修訂和重新簽署北極星工業有限公司與通用電氣商業分銷公司之間的製造商融資協議 加拿大金融公司(富國銀行資本金融公司的前身)於2015年12月7日 7或對其進行任何修改、重述、續訂、更新或替換；(Iii) 購買、銷售, 北極星實業有限公司和通用電氣商業分銷金融加拿大公司之間於2006年7月21日簽訂的轉讓和修訂協議，或對其進行的任何修訂、重述、續訂、更新或替換；(Iv)2000年4月3日通用電氣商業公司(澳大利亞)有限公司與北極星銷售有限公司之間的 經銷商協議，或對其進行的任何修訂、重述、續訂、更新或替換；(V)富國銀行國際無限公司(源自G.E.資本銀行無限公司(前身為法國泛美商業金融公司)與北極星法國公司於2001年4月20日簽訂的 財務協議，或其任何修訂、重述、續訂、更新或替換 ；(Vi)富國銀行國際無限有限公司(源自G.E.Capital Bank Limited(前身為泛美商業財務有限公司)與北極星英國有限公司於2002年6月14日簽訂的 協議，並附有於2002年6月14日簽署的補充協議(br})，或其任何修訂、重述、續訂、更新或取代；及(Vii)富國銀行國際無限公司(由G.E.資本銀行有限公司(前身為GE商業分銷金融歐洲有限公司)與北極星英國有限公司於2008年2月29日簽訂的 總保理協議，或其任何修訂、重述、續訂、更新或 替換；(Viii)北極星公司與泛美商業金融有限公司(n/k/a GE商業分銷金融歐洲有限公司)於2003年9月4日(瑞典)簽訂的 融資銷售協議，或其任何修訂、重述、續訂、更新或替換；(Ix)北極星公司與泛美商業金融有限公司(n/k/a GE商業分銷金融歐洲有限公司)於9月4日簽訂的 金融銷售協議；(Ix)北極星公司與泛美商業金融有限公司(n/k/a)於9月4日簽署的 金融銷售協議, 2003年(挪威)，或其任何修訂、重述、續訂、更新或替換；(X)2007年7月27日富國銀行國際無限有限公司(由G.E.資本銀行有限公司(前身為G.E.商業分銷金融有限公司)與北極星德國有限公司簽訂的 主保理協議，或其任何修訂、重述、續訂、更新或替換；(Xi)西班牙信貸銀行和北極星銷售公司之間於2009年6月10日簽訂的 合作協議，或其任何修訂、重述、續訂、更新或替換；(Xii)北極星銷售公司(明尼蘇達州的一家公司)與伊利諾伊州普通合夥企業北極星驗收(日期為2014年6月18日)之間關於買賣應收賬款的 協議，或對其進行的任何修改、重述、續訂、創新或替換 ；(Xii)北極星有限公司、中國與富國銀行CDF商業保理(中國)有限公司(前身為GE保理有限公司)於2013年6月14日簽署的 主保理協議或其任何修訂、重述、續訂、創新或 替換；(Xiv)富國國際(澳大利亞私人有限公司、富國銀行國際財務(新西蘭)有限公司與北極星銷售澳大利亞私人有限公司於2018年2月16日簽訂的 分銷商協議，或其任何修訂、重述、續訂、創新或替換；和(Xv) 獨家計劃協議，日期為 1,2017年5月1日，由Boat Holdings，LLC，Highwater Marine LLC，Pontoon Boat，LLC， Inventory Finance， Inc.和TCF Commercial Finance， Inc.簽訂，經日期為2017年8月20日的《獨家計劃協議第一修正案》修訂，並由日期為2017年5月1日的特定獨家計劃信函補充，或對其進行任何修改、重述、續訂、更新或替換。

“參考時間”對於當時基準利率的任何設置是指(1) ，如果該基準是術語SOFR利率， 在設定日期之前兩個美國政府證券營業日的前一天上午10：00 (中部時間)，(2) ，如果 這樣的基準是歐洲銀行同業拆借利率，指的是布魯塞爾時間上午11：00，如果該基準的 是SONIA，(3) ，如果該基準的RFR是SONIA，(4)如果該基準的RFR為SARON，則為 ；如果該基準的RFR為SARON，則為 ；或者(5)如果該基準不是SOFR RATE、EURIBOR Screen Rate、SONIA 或SARON中的任何一個，則為管理代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“寄存器” 在 12.3.4節中定義。

“條例D” 指不時生效的聯邦儲備系統理事會D條例及其任何繼承者，或 與適用於聯邦儲備系統成員銀行的準備金要求有關的上述理事會的其他條例或官方解釋。

“規則U” 指不時生效的聯邦儲備系統理事會規則U，以及與銀行為購買或攜帶適用於聯邦儲備系統成員銀行的保證金股票而擴展信貸有關的任何後續法規或其他規則或上述理事會的正式解釋。

“償付義務” 是指在任何時候，借款人在 第2.19節項下的所有未清償債務的總和，用於償還信用證發行人就信用證信用證項下的任何一張或多張提款支付的款項。

“相關政府機構”係指(I)就以美元計價的貸款、美聯儲理事會和/或NYFRB，或由美聯儲理事會和/或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會的基準置換而言的 ；(Ii)就以英鎊、英格蘭銀行、或英格蘭銀行官方認可或召集的委員會或其任何繼承者為單位的貸款基準置換而言的 。(Iii)就以歐元計價的貸款、歐洲中央銀行或由歐洲中央銀行或其任何繼承人正式認可或召集的委員會進行基準替換的 ；(Iv)就以瑞士法郎、瑞士國家銀行或瑞士國家銀行官方認可或召集的委員會或其任何繼承者進行的基準替換的 ；及(V)就以任何其他貨幣計價的貸款的基準替換而言的 ；(A) 該基準替代貨幣的中央銀行，或負責監督(1) 該基準替代或(2) 該基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監管者，或(B) 由(1) 該基準替代計價的貨幣的中央銀行，(2) 負責監督(A) 該基準替代的管理人或(B) 該基準替代的管理人的任何工作小組或委員會，(3) 一組中央銀行或其他監管者 或(4) 金融穩定委員會或其任何部分。

“相關利率” 是指(I)關於以美元計價的任何預付款的 ，術語SOFR，(Ii)關於任何以歐元計價的預付款的 ， 歐元同業拆借利率，(Iii)關於以英鎊或瑞士法郎計價的任何預付款的 ，適用的每日簡單 ，以及(Iv)關於除美元、歐元、英鎊或瑞士法郎以外的任何商定貨幣的適用的其他利率。

“可報告事件”是指 第4043節所界定的可報告事件，以及根據該節發佈的規定，與計劃有關的，但不包括PBGC已根據規則放棄了ERISA第4043(A) 節的要求，即在此類事件發生後三十(30) 天內通知它的事件。提供, 然而，未達到《準則》 412節和ERISA第302節的最低資金標準應為可報告的事件，無論是否根據《國際風險評估準則》第4043(A) 節或《準則》第 412(D) 節發佈了任何此類通知要求的豁免。

“報告” 在 第9.6(A)節中定義。

“所需貸款人” 是指總承諾額的50%以上的貸款人，或者，如果總承諾額已終止，則指總貸款人持有總未償還信貸風險的50%以上。在確定所需貸款人時，任何違約貸款人的承諾和未償還信用風險敞口在任何時候都不應考慮。

“決議機構” 指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“限制性付款” 或“限制性付款”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止本公司或其任何附屬公司的 股權，或因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止本公司或其任何附屬公司的任何該等股權或任何期權、認股權證或其他權利而支付的任何股息或其他分派(以現金支付)，或任何支付(以現金支付)，包括任何 償債基金或類似存款。

“循環承諾” 對每個貸款人來説，是指該貸款人有義務向借款人發放循環貸款，並參與應借款人的申請而發放的循環貸款，其總額不超過附表 1.1中規定的金額，該義務可因根據 12.3.3節生效的轉讓或根據本協議條款不時進行的其他修改而修改。

“循環貸款人” 指截至任何確定日期有循環承諾的貸款人，如果循環承諾已終止或到期，則指具有未償還循環信貸風險的貸款人。

“循環貸款” 對於貸款人來説，是指該貸款人根據 第2.1(A) 節規定的放貸承諾(或其任何轉換或延續)發放的貸款。

“rfr”指以(A) 英鎊，索尼婭和(B) 瑞士法郎，薩隆計價的任何rfr貸款。

“RFR管理員” 指SONIA管理員或SARON管理員。

“RFR墊款” 就任何墊款而言，是指構成此類墊款的RFR貸款。

“ 營業日”是指，對於以(A) 英鎊計價的任何貸款而言，除(I) 星期六、(Ii) 星期日或(Iii) 一天以外的任何一天，銀行在倫敦的一般業務停止營業，以及(B) 瑞士法郎，除(I) 星期六、(Ii) 星期日 或(Iii) 以外的任何日子。

“RFR利息日” 具有“每日簡單RFR”定義中所規定的含義。

“RFR貸款” 是指按RFR利率計息的貸款。

“rfr費率”是指(A) 經調整的每日簡單rfr加(B) 適用保證金的總和。

“基於風險的資本準則”是指(I) 在本協議簽署之日在美國有效的基於風險的資本準則，包括 過渡規則，和(Ii) 美國境外監管機構頒佈的相應的資本法規， 包括過渡規則，以及在每種情況下，對此類法規的任何修訂。

“標準普爾” 指標準普爾全球評級公司，標準普爾全球公司的一個部門。

“出售和回租交易”是指任何人以承租人的身份對財產進行的任何出售或以其他方式轉讓。

“受制裁國家”指在任何時候本身是任何全面制裁的對象或目標的任何國家或地區(截至 5號修正案生效日期，包括所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭的赫森地區、烏克蘭的扎波里日日亞地區、烏克蘭的克里米亞地區、古巴、 伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“被制裁的人”指在任何時候，(A) 列在由外國資產管制處或美國 國務院、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國國庫所維持的與制裁有關的指定人員名單中的任何個人或團體；(B) 在受制裁國家經營、組織或居住的任何個人或團體；(C) 被制裁國家政府的任何機構、政治分支或機構，或(D) 擁有50%或以上所有權的任何人；直接或間接， 通過上述任何一項。

“制裁”指由(A) U.S. 政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國國庫實施的制裁或貿易禁運。

“SARON” 是指就任何營業日而言，相當於SARON署長在SARON署長網站上公佈的該營業日的瑞士平均隔夜匯率的年利率。

“SARON 管理人”是指六家瑞士交易所股份公司(或瑞士平均匯率隔夜的任何繼任管理人)。

“SARON 管理員網站”是指六家瑞士交易所股份公司的網站，目前位於https://www.six-group.com，或SARON管理員不時確定的瑞士隔夜平均利率的任何後續來源 。

“證券法”指1933年《證券法》、《交易法》、《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(均經修訂)、《規則 》和《條例》以及在其下頒佈、批准或合併的適用會計和審計原則、規則、標準和慣例。

“證券化交易” 對於任何人來説，是指任何融資交易或一系列融資交易(包括保理安排)，根據 ，該人或該人的任何附屬公司可向其出售、轉讓或以其他方式轉讓或授予其賬户、付款、應收款、未來租賃付款或剩餘款項的權利或向該人或任何其他人的特殊目的子公司或附屬公司支付款項的類似權利。

“時間表” 指的是本協議的具體時間表，除非特別引用了另一份文件。

“Screen” 具有術語SOFR Screen Rate定義中提供的含義。

“章節” 指本協議的編號章節，除非特別引用另一份文件。

“單一僱主計劃”是指由公司或受控集團任何成員為公司或受控集團任何成員的員工制定的計劃。

“SOFR” 是指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR調整” 指對任何基於SOFR的基準的調整，為0.10%。

“SOFR管理人” 指NYFRB(或擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人的網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SONIA” 是指，就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率 由SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日在其網站上公佈。

“索尼亞管理人” 指英格蘭銀行(或英鎊隔夜指數平均指數的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人的網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均值的任何後續來源。

“指定留置權” 在 2.27.9節中定義。

 第2.21節定義了“規定費率” 。

“法定準備金利率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最大準備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金)的總和 ，表示為行政代理人就調整後的歐洲銀行同業拆借利率適用的聯邦儲備委員會確定的小數。對於歐洲貨幣資金(目前在條例D中稱為“歐洲貨幣負債”)或任何中央銀行或金融監管機構為維持承諾或貸款資金而施加的任何其他準備金率或類似要求。該準備金率應包括根據條例D施加的準備金百分比。根據法定準備金利率調整相關基準的貸款 應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不享有D條例或任何類似條例下任何貸款人可不時獲得的按比例分攤、豁免或抵銷的利益。法定準備金率應在任何準備金百分比發生變化之日起並自生效日起自動調整。

“附屬公司”指(I) 任何擁有普通投票權的已發行證券的50%以上的公司，或(Ii) 任何具有普通投票權的合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或類似的商業組織，其所有權權益的50%以上在當時應由該人或其一家或多家子公司或由該人及其一家或多家子公司直接或間接擁有或控制。除非另有明確規定，否則本文中提及的所有“子公司”均指本公司的子公司。

“主要部分”指，就公司及其子公司的財產而言，佔公司及其子公司整體綜合資產的10%以上的財產，或佔公司及其子公司整體綜合淨收入的10%以上的財產，在每個情況下，如本公司及其附屬公司於截至作出有關釐定的月份的十二個月期初的綜合財務報表所示 (或如本協議下尚未就該十二個月期間開始的月份呈交財務報表，則根據本協議呈交的財務報表則為緊接該月之前的一個季度的財務報表)。

“互換對手方” 就與任何貸款人的任何互換而言，是指作為或成為該互換的當事一方的任何個人或實體。

“互換義務” 對於任何擔保人而言，是指根據構成《商品交易法》第1a(47)條所指的貸款人與一個或多個互換對手方之間的 “互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

 2.4.2節定義了“轉動線借用通知”。

“擺動額度貸款人” 指美國 銀行或根據本協議條款可繼承其作為擺動額度貸款人的權利和義務的其他貸款人。

“迴旋額度貸款” 指回旋額度貸款人根據 第2.4節向公司提供的貸款。

“擺動額度貸款” 指擺動額度貸款人在任何時候可能向公司償還的最高本金金額， 截至 4號修正案生效日期，金額為100,000,000美元。

“瑞士借款人” 指在瑞士註冊成立的借款人，如果不同，則被視為瑞士税務居民，用於瑞士扣繳税款的目的 。

“瑞士聯邦預扣税法”是指瑞士聯邦預扣税法(Bundesgesetz uber die Verrechnungssteuer vom 13.Oktober 1965)；連同不時修訂並適用的相關條例、法規和指南。

“瑞士法郎”和“瑞士法郎”是指瑞士聯邦的法定貨幣。

“瑞士預扣税”是指根據1965年10月13日《瑞士聯邦預扣税法案》( )徵收的税款(德國聯邦憲法法院).

“綜合租賃” 指任何綜合租賃、税收保留經營租賃、表外貸款或類似的表外融資安排 ，據此，該安排在税務上被視為借款債務，但被歸類為經營租賃，或不以其他方式出現在公認會計準則下的資產負債表上。

“TARGET” 指跨歐洲自動實時總彙快速轉賬支付系統。

“目標日” 指以歐元結算目標付款的任何一天。

“税” 指任何和所有現有或未來的税、税、徵、税、扣、費、評税、收費或扣繳，以及與上述有關的任何和所有負債，包括適用於上述各項的利息、附加税和罰金。

“定期貸款人” 是指在任何確定日期，擁有初始定期貸款承諾或2021年遞增定期貸款承諾的貸款人。

“定期貸款承諾” 對每個貸款人來説，是指該貸款人提供初始定期貸款或2021年遞增定期貸款的義務。

“定期貸款” 對於貸款人來説，是指該貸款人的初始定期貸款或2021年遞增定期貸款。

“期限SOFR”是指由管理機構根據SOFR確定的前瞻性期限利率的年利率。

“術語SOFR管理人” 指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(或術語SOFR的繼任管理人)。

“術語SOFR管理員的網站”是指https://www.cmegroup.com/market-data/cme-group-benchmark-administration/term-sofr，或術語SOFR管理員不時確定的術語SOFR的任何後續來源。

“術語SOFR預付款” 是指除 第2.11節另有規定外，按適用術語SOFR利率計息的預付款。

“SOFR定期貸款” 是指除 第2.11節另有規定外，按適用的SOFR利率計息的貸款，但不符合基本利率定義第(D) 條的規定。

“期限軟利率”(Term Sofr Rate)指有關利息期間(A) 適用於該利息期間的經調整期限SOFR屏幕利率加上 (B) 適用保證金的總和。

“SOFR篩選條款”是指，對於相關的利息期間，由行政代理從SOFR管理人的網站或適用的彭博屏幕(或提供行政代理可能不時選擇的報價的其他商業來源)(以下簡稱“篩選”)所引用的SOFR期限利率，應是在該利息期間的第一天(如營業日，“確定日期”)前兩個工作日公佈的SOFR利率期限。如果在任何確定日期的下午5：00  (紐約時間)，術語SOFR Rate尚未由術語SOFR管理員發佈或在屏幕上公佈，則所使用的匯率將是術語SOFR管理員發佈的或在屏幕上發佈該費率的前一個營業日的匯率，只要該前一個營業日不超過該確定日期前三(3)個 營業日；但前提是如果如此確定的術語SOFR篩選費率將低於下限，則就本協議而言，該費率應被視為等於下限。

“總資產” 是指在任何日期，公司及其子公司在該日期的總資產，是根據公認會計準則在綜合基礎上確定的。

“受讓人” 在 第12.4節中定義。

“類型”是指，就任何墊款而言，其性質為基本利率墊款、定期SOFR墊款、EURIBOR墊款、RFR墊款或其他 利率墊款；對於貸款而言，其性質為基本利率貸款、定期SOFR貸款、EURIBOR貸款、RFR貸款或其他利率貸款。

“英國金融機構”指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定的任何BRRD業務，或由英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)第11.6條所指的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構” 指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未調整的 基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“未披露的行政管理” 是指就貸款人而言，由監管當局或監管機構根據或基於貸款人所在國家的法律任命的管理人、臨時清盤人、財產保管人、接管人、託管人或其他類似官員，如果適用法律要求此類任命不得公開披露的話。

“美國銀行” 指以個人身份成立的全國性銀行協會--美國 銀行協會及其繼任者。

“全資附屬公司”指(I) 當時100%實益所有權權益由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司直接或間接擁有或控制的任何附屬公司，或由該人士及該人士的一間或多間全資附屬公司直接或間接擁有或控制的任何附屬公司，或(Ii) 任何合夥、有限責任公司、協會、合營企業或類似的商業組織，而該合夥公司、有限責任公司、協會、合營企業或類似的商業組織當時將直接或間接擁有或控制其中100%的實益所有權權益。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議授權而言，(A)對於任何歐洲經濟區決議授權而言，指根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，其中減記和轉換權力 列於歐盟自救立法附表中；以及(B)對於英國而言， 是指適用的歐洲經濟區決議授權機構根據自救立法所具有的任何取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，如同權利已根據該合同或文書行使一樣 ，或暫停與該責任有關的任何義務或與任何該等權力相關或附屬的該自救立法下的任何權力。

1.2.          貸款 類。上述定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。就本協議而言，貸款可按類型進行分類和指代(例如，“定期SOFR貸款”)。預付款也可按類型分類(例如，“SOFR預付款”)。

1.3.          分部。對於貸款文件下的所有目的，與特拉華州法律下的任何分部或計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似 事件)相關：(I) 如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到 後繼人，以及(Ii)如果任何新人的存在，則應被視為已從原人轉移到後繼人，以及(Ii) 該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組織和收購。

文章 II 學分

2.1.          Commitments.

2.1.1.            旋轉設施。自生效日期(包括生效日期)起至融資終止日期之前，各貸款人根據本協議中規定的條款和條件，分別同意以約定貨幣向借款人提供循環貸款，參與以約定貨幣發行的融資LCS ，並根據信用證發行方的酌情決定權參與以可自由支配貨幣發行的融資LCS，在每個情況下應借款人的請求；但條件是：(I) 在實施每筆此類循環貸款和發行每筆此類貸款LC後，每家貸款人的未償還循環信貸敞口的美元金額不得超過其循環承諾額，(Ii) 未償還循環信貸敞口的總額不得超過循環承諾總額， 和(Iii) 所有基本利率貸款應以美元形式發放。在本協議條款的約束下，每個借款人可在貸款終止日期之前的任何時間借入、償還和再借入循環貸款；提供，外國借款人只能以其各自指定的貨幣借款。循環承諾應在融資終止日失效。信用證發行人將根據 第2.19節中規定的條款和條件簽發本協議下的設施信用證。

2.1.2.            初始 定期貸款安排。在修訂編號 3生效日期前，該協議下的各項定期貸款仍未償還。於修訂編號 3生效日期 ，貸款人同意所有該等定期貸款將構成本協議項下同一類別 的定期貸款(“初始定期貸款”)。關於利息和費用的應計撥備以及本金的支付，對於所有此類初始定期貸款，自 3號修正案生效之日起 相同。每個貸款人都同意，行政代理可以根據需要進行必要的調整和重新分配，以實施上述規定(包括根據需要實施無現金結算機制)。附表1.1列出了截至 3號修正案生效日期，應付貸款人的初始定期貸款的本金金額。償還的初始定期貸款金額不得轉借。所有初始期限貸款均以美元計價，並且將以美元計價。

2.1.3.           2021年遞增期限貸款安排 在本協議條款及條件的規限下，每家貸款人同意於修訂 4生效日期向本公司提供金額為該貸款人向本公司作出的2021年增量定期貸款承諾的美元貸款(分別為“2021年增量定期貸款”和“2021年增量定期貸款”)。2021年遞增定期貸款的償還金額不能再借入。

2.2.          確定美元金額；要求付款；終止。管理代理將在每個計算日期確定所有未清償和 申請的預付款和設施LC的美元金額。如果在任何時候(A) 未償還信用總額的美元金額超過總承諾額，借款人應立即支付足以消除該 超額的債務，並且未償還貸款LC總額的美元金額(減去管理代理在貸款LC抵押品賬户中已持有的任何金額)超過貸款LC抵押品賬户的155%(105%)，借款人應立即 向管理代理支付一筆立即可用資金的金額，這些資金應保留在貸款LC抵押品賬户中。 等於超過融資LC再提升的未償還融資LC的總金額(減去管理代理在融資LC抵押品賬户中已持有的任何金額)。未償還信貸風險總額及所有其他未償還債務 應由借款人於貸款終止日全額支付，或如未償還循環信貸風險應獲延期，則須於延長後的終止日期(視乎情況而定)全額支付。

2.3.          應評税貸款；墊款的類型。本協議項下的每筆循環貸款墊款(任何週轉額度貸款除外)應由幾個循環貸款人按比例按比例發放的循環貸款組成。循環貸款墊款可以是借款人根據 第2.8節和第2.9節選擇的基本利率墊款、期限SOFR墊款、歐元同業拆借利率墊款、RFR墊款或其他利率墊款或其組合，也可以是借款人根據 第2.4節選擇的週轉額度貸款。本合同項下的每筆定期貸款應由若干定期貸款人按比例按比例發放的定期貸款組成。貸款墊款期限可以是基本利率墊款或SOFR期限墊款。

2.4.          Swing Line Loans.

2.4.1.週轉額度貸款的           金額 。在符合 第4.2節規定的先決條件的前提下，如果此類循環額度貸款將在本協議規定的初始預付款之日發放，在滿足 第4.1節規定的先決條件後，自 幷包括本協議簽訂之日起且在貸款終止日期之前，本公司可要求循環額度貸款人根據本協議規定的條款和條件，不時以美元向本公司提供循環額度貸款，本金總額不得超過該額度。提供，(A) 未償還信貸風險總額在任何時候都不得超過總承諾額，以及(B) 在任何時候都不得超過(I) 擺動額度貸款人按比例分配的擺動額度貸款份額的總和，加(Ii) 擺動額度貸款人根據 2.1節發放的未償還循環貸款，加(Iii) 搖擺線貸款人在LC債務中的比例份額超過了搖擺線貸款人在此時的循環承諾。在符合本協議條款的情況下，本公司可在貸款終止日期前的任何時間借入、償還和再借循環貸款。週轉額度貸款只能以美元計價。發放擺動額度貸款應由擺動額度貸款人自行決定。

2.4.2。           借用 通知。本公司對擺動額度貸款的任何請求應以書面形式提出，或通過電話迅速書面確認或通過電子郵件( “擺動額度借款通知”)進行確認，且必須在任何所請求的擺動額度貸款的借用日(中部時間) 下午2：00( )之前送達行政代理和擺動額度貸款機構。週轉額度借款通知 必須指定(A) 適用的借款日期(該日期應為營業日)，(B) 所申請的週轉額度貸款的總金額，金額不得低於$100,000或同等金額，以及(Iii) 所需的適用利率 。

2.4.3.           製作 擺動額度貸款；參與。在不遲於適用借款日期的 下午3：00 (中部時間)之前，迴旋額度貸款機構應將回旋額度貸款以即時可用資金的形式提供給行政代理機構，地址為 第十三條規定的地址。行政代理將於借款日在行政代理的上述地址迅速將從週轉行貸款人收到的資金 提供給公司。每當擺動額度貸款人根據本 2.4.3節作出迴旋額度貸款時，迴旋額度貸款人應被視為已無條件且不可撤銷地出售給每一貸款人，而無需本協議任何一方採取進一步行動，且各貸款人應被視為已無條件且不可撤銷地從迴旋額度貸款人處購買了按其按比例計算的比例的此類迴旋額度貸款的參與權。

2.4.4.           償還週轉額度貸款 。公司應在行政代理選擇的日期，在至少一(1)個 營業日書面通知的日期，或通過電話、書面確認或通過電子郵件向公司全額支付每筆迴旋額度貸款。 此外，對於任何未償還的迴旋額度貸款，迴旋額度貸款人可在任何時候自行決定，要求每個貸款人為該貸款人根據 2.4.3節獲得的參與提供資金，或要求每個貸款人(包括該週轉額度貸款人)向本公司提供一筆循環貸款，金額為該貸款人在該週轉額度貸款中所佔比例(包括但不限於任何應計利息和未償還利息)，以償還該週轉額度貸款。不遲於 下午1：00 (中部時間)在根據本 2.4.4節收到任何通知之日，每一貸款人應將其所需的循環貸款以資金形式立即提供給行政代理，其地址是根據 第十三條規定的地址。根據本條款 2.4.4發放的循環貸款最初應為基準利率貸款，此後可繼續作為基準利率貸款，或按照 第2.9條規定的方式轉換為定期SOFR貸款，並受本條款 II中規定的其他條件和限制的約束。除非貸款人在發放任何迴旋額度貸款之前已通知迴旋額度貸款人，尚未滿足 4.1或4.2節中規定的任何適用條件。此類貸款人根據本條款 2.4.4發放循環貸款以償還週轉額度貸款或根據 2.4.3條款為參與提供資金的義務應是無條件的、持續的。, 不可撤銷和絕對的，不受任何情況的影響，包括但不限於：(A) 該貸款人可能對公司擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利， 行政代理、擺動額度貸款人或任何其他人，(B) 違約或違約事件的發生或持續， (C) 公司狀況(財務或其他)的任何不利變化，或(D) 任何其他情況、發生或 事件。如果任何貸款人未能向行政代理支付根據本條款 2.4.4到期的任何款項， 在要求之日起至收到該款項之日止期間內，應按聯邦基金的有效利率計算利息，行政代理有權收取、保留並抵銷該債務 在行政代理收到該貸款人的付款或該債務以其他方式完全履行之前，應支付給該貸款人的本金和利息 。在貸款終止日，借款人應全額償還週轉額度貸款的未償還本金。

2.5.          設施費用 。借款人同意根據其在循環貸款中的比例，為每個貸款人的賬户向行政代理支付一筆以美元為單位的融資費(“融資費”)，年利率等於適用的融資額 從生效日期至融資額終止日的平均每日總循環承諾額的費率，在此後的每個付款日和融資額終止日應支付的欠款。

2.6.          每次預付款的最低金額 。每筆墊款(償還週轉額度貸款的墊款除外)的最低金額為1,000,000美元 ，增量金額為1,000,000美元的整數倍，然而，前提是，任何循環貸款基本利率墊款可以是可用循環承諾總額的金額，任何期限基本利率墊款可以是可用定期貸款承諾總額的金額。

2.7.          總承諾額減少 ；可選和強制性本金支付。借款人可以在至少五(5)個 業務 天前向行政代理髮出書面通知後，永久減少全部或部分貸款人的循環承諾額，每種情況下按50,000,000美元的整數倍遞減，該通知應具體説明任何此類減少的金額；但前提是， 循環承諾額不得減少至低於未償還循環信貸風險總額 ，定期貸款承諾不得減少至低於未償還定期貸款信貸風險總額。所有應計貸款費用 應在貸款人在本合同項下進行信貸延期的義務終止的生效日期支付。借款人可在同一 日通知行政代理(截至 上午11：00(中部時間))後，不時支付所有未償還的基本利率墊款(循環額度貸款除外)，或 如果不超過1,000,000美元的整數倍，則支付未償還的基本利率墊款(循環額度貸款除外)的任何部分。借款人可隨時支付所有未償還的擺動額度貸款或任何部分未償還的擺動額度貸款，且在還款日上午10：00 AM. (中部時間)之前通知行政代理和 擺動額度貸款人，而無需支付罰款或溢價。借款人可不時支付 3.4節所要求的任何資金賠償金額，但不得罰款或溢價。借款人可在三(3)個工作日前向行政代理髮出書面通知，支付所有未償還的SOFR墊款、歐洲銀行同業拆借利率、RFR墊款和其他利率墊款，或總額為5,000,000美元和遞增金額為1,000,000美元的未償還期限SOFR墊款、EURIBOR墊款、RFR墊款和其他 利率墊款的任何部分。根據本節 2.7規定的所有定期貸款的自願預付款應按借款人的指示用於定期貸款的預定本金分期付款；提供在任何違約事件發生時和持續期間，根據本 第2.7節規定的定期貸款的所有自願預付款應按期限的逆序 應用於定期貸款的預定本金分期付款。

2.8.選擇新墊款類型、類別和利息期的          方法 。申請預付款的借款人應選擇預付款的類型和類別、適用於該預付款的商定貨幣，以及除 預付款或其他不使用利息期慣例的利率預付款外，其利息期限。借款人應在不遲於(1) 11：00 A.M. (中部時間) 每個基本利率墊款(擺動額度貸款除外)的借款日期，(2) 每個期限以美元計的借款日期前三(3)個 營業日，(3)以歐元為單位的每個 借款日期前三(3)個工作日，向行政代理髮出不可撤銷的通知，格式為：(1) 11：00 上午 (中部時間) (4)對於以英鎊為單位的每筆預付利率， 在借款日期前五(5)個工作日 ；(5)對於以瑞士法郎為單位的每筆預付利率，在借款日期前五(5)天  營業日；(6)對於彼此的利率預付款，在借款日期前五(5)個工作日  ，具體規定：

在每個借款日不遲於 下午1：00 (中部時間) ，每個貸款人應將其貸款或資金貸款立即提供給管理代理 按照 第十三條規定的地址。行政代理將在借款日在行政代理的上述地址向借款人提供從貸款人那裏收到的資金 。

2.9.          轉換 和延續未償還預付款；最大利息期限。基本利率墊款(循環額度貸款除外)應繼續作為基本利率墊款，除非和直到此類基本利率墊款根據本 第2.9節的剩餘部分轉換為另一種墊款或根據 第2.7節償還。RFR墊款應隨着RFR墊款而繼續，除非和直到 此類RFR墊款根據本 第2.9節轉換為另一種墊款或根據 第2.7節償還 (在每種情況下均根據需要進行相應的貨幣變動)。每項SOFR墊款應繼續作為SOFR墊款，直至當時適用的利息期間結束為止，屆時該SOFR墊款應自動轉換為基準利率墊款，除非(X) 根據 2.7節或(Y) 償還該SOFR墊款或(Y)SOFR墊款相關借款人 應已向管理代理髮出借款通知，要求在該利息期間結束時，該SOFR墊款 繼續作為相同或另一利息期間的SOFR墊款。每筆歐元銀行同業拆借利率墊款應繼續作為歐元銀行同業拆借利率墊款，直至當時適用的利息期限結束為止，在此期間，該歐元銀行同業拆借利率墊款應自動作為歐元銀行同業拆借利率墊款繼續支付，期限為一個月，除非(X) 根據 2.7節或(Y) 條款償還該墊款。有關借款人應已向行政代理髮出轉換/延續通知(定義見下文)，要求在該利息期限結束時，該歐元銀行同業拆借利率墊款在相同或另一利息期間繼續作為歐元銀行同業拆借利率墊付。, 或將此類預付款轉換為美元預付款(無論是SOFR期限還是基本利率)。根據借款人、行政代理和貸款人就此類墊款商定的延續和轉換機制，其他利率墊款應繼續作為此類墊款 。在符合 第2.6節條款的情況下，一種類型的預付款(週轉額度貸款除外)的全部或任何部分可轉換為另一種類型的預付款(並可根據需要進行相應的幣種變動)。全部或任何部分預付款 可作為此類預付款繼續。借款人應在每次將一種類型的墊款轉換為另一種類型的墊款或繼續墊款時向行政代理髮出借款通知，如下所述(在每種情況下，此類通知應在不晚於 A.M. (明尼阿波利斯時間)上午11：00送達)：(A) 將墊款轉換為基本利率墊款、SOFR墊款或EURIBOR墊款，或延續SOFR墊款或EURIBOR墊款的提前三(3)個工作日的 通知；和(br}(B) 五(5)個營業日之前發出的將預付款轉換為預付款或其他利率預付款的通知， 或繼續預付預付款；以及(C) 借款人、行政代理和貸款人就繼續預付利率所商定的通知期。每份借閲通知應註明以下事項：

在實施所有墊款、從一種類型的墊款向另一種類型的墊款的所有轉換以及相同類型的墊款的所有延續之後，本協議下的有效 利息期應不超過十(10)個(br}期(出於本協議的目的，應包括每一筆RFR預付款作為利用該等利息期之一)；已提供 對於任何時候以約定貨幣(美元以外)計價的所有預付款，有效的 利息期不得超過五(5)個(5)期(包括本協議中規定的預付款)。

儘管本 協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據本公司、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期其與本協議條款所允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部或部分貸款。

2.10.       利率 。每筆基礎利率墊款(循環額度貸款除外)的未償還本金金額應計入利息，從墊款發生之日起計(包括該日在內)，或根據 第2.9節從不同類型的墊款自動轉換為基本利率墊款，直至(但不包括)根據本合同 第2.9節到期或被轉換為此類其他類型墊款的日期，年利率等於該日的基本利率。每筆RFR預付款應對其未償還的本金金額產生利息，從預付款之日起計(包括該日在內)，或根據 第2.9節自動從RFR預付款 轉換為另一種預付款，直至(但不包括)根據本合同 第2.9節到期或被轉換為此類預付款的日期 ，年利率等於該日的RFR費率。每筆週轉額度貸款的未償還本金應計入利息 ，從發放該週轉額度貸款之日起至支付之日止的每一天(但不包括支付之日)，年利率等於該日的基本利率或一個月利息期的SOFR利率 ，按日重置；提供，適用的保證金(如有)應由相關借款人和擺動額度貸款人共同商定。作為基本利率或RFR預付款保持的任何預付款部分的利率變化將分別隨着備用基本利率或RFR利率或適用的 利潤率的每次變化而同時生效。每一條款SOFR預付款應計入從適用於該條款的利息期的第一天至(但不包括)該利息期的最後一天的未償還本金的利息，其利息由管理代理根據相關借款人根據 第2.8節和第2.9節的選擇以及定價表確定的適用於該預付款的條款SOFR利率確定。每筆歐元銀行同業拆借利率預付款應在其適用的利息期的第一天至(但不包括)該利息期的最後一天的未償還本金上計息，利率由行政代理根據相關借款人根據 第2.8節和第2.9節的選擇以及定價時間表確定的適用於該預付款的歐元銀行同業拆借利率 計算。每個其他利率墊款應根據借款人、行政代理和貸款人就此類墊款商定的利率機制 計息。任何定期SOFR貸款、EURIBOR貸款 或適用的其他利率貸款在當前利息期結束前轉換為另一種類型的貸款，應 在該轉換的生效日期支付相關的應計利息。任何墊款的利息期不得在貸款終止日期後 結束。

2.11.違約事件後適用的       費率 。儘管第2.8節、第2.9節或第2.10節有任何相反規定，但在本第2.11節剩餘部分的規限下，在違約或違約事件持續期間，所需貸款人可根據其 行政代理向借款人發出的通知(該通知可由所需貸款人選擇撤銷，儘管第 8.3節有任何規定要求貸款人一致同意利率的變動)，聲明不得將任何墊款作為、轉換為或繼續作為SOFR墊款、 墊款、RFR預付款或其他利率預付款。在違約事件持續期間，被要求的貸款人可以根據他們的選擇，通過行政代理向借款人發出的通知 (該通知可以由被要求的貸款人選擇撤銷，儘管 第8.3節有任何條款要求貸款人一致同意利率的變化)，聲明，除非償還：

2.11.1.         不構成基本利率墊款的每筆墊款應在其利息期末或下一次付款日期(視情況而定)轉換為以美元計價的基本利率墊款(金額等於適用的商定貨幣的等值金額)。

2.11.2.         每個基本利率預付款應按相當於不時生效的基本利率加2.00%的年利率計息；以及

2.11.3.          信用證費用 每年增加2.00%。

如果適用借款人 在(X) 收到此類通知後三個工作日的日期和(Y) 對於定期SOFR貸款、歐洲銀行間同業拆借利率貸款或其他利用利息期的利率貸款的當前利息期的最後一天或就不使用利息期的RFR貸款或其他利率貸款的下一個付款日期做出選擇，則應視為適用借款人已選擇將適用貸款轉換為基本利率貸款。儘管有前述 或任何與此相反的規定，在 第7.9條或第7.10條規定的違約事件持續期間，利率和信用證費用的增加 應自動適用於所有信用延期，而無需行政代理或任何貸款人作出任何選擇或採取任何行動。在違約事件被治癒或免除後，適用於預付款的利率和信用證費用應恢復到違約事件發生之前的適用利率。

2.12.       付款方式 ；償還定期貸款。

(A)                 應償還每一筆預付款，其利息的每一筆付款均應以預付款時的貨幣支付。本合同項下義務的所有付款應以立即可用資金支付給行政代理人，不得抵銷、扣除或反索償，地點為行政代理人根據 第十三條規定的地址，或行政代理人以書面形式指定給借款人的任何其他借貸設施(如果為以不同商定貨幣計價的債務指定了不同的借貸設施) 。截至 下午1：00 (中部時間)的到期日(br})應由管理代理在貸款人之間按比例適用(除(I) 用於償還週轉額度貸款，(Ii) 用於還款義務 發行人尚未得到貸款人的全額賠償，或(Iii)本協議另有明確要求的 )。為任何貸款人的賬户向行政代理交付的每一筆款項應由行政代理迅速交付給該貸款人，資金類型與行政代理收到的資金類型相同，地址為根據 第十三條指定的地址，或在行政代理從該貸款人收到的通知中指定的任何借貸設施。行政代理特此授權在本協議項下到期的本金、利息、償還義務和手續費的每一次付款中，向借款人在美國 銀行開立的賬户收取費用。本節 2.12中提到的行政代理也應被視為是指信用證出票人，並應同樣適用於信用證出票人, 如果根據 2.19.6節的規定，借款人必須向信用證出票人支付款項。儘管本協議有任何相反規定，根據 2.19.5節和 2.19.6節的規定，信用證發行人就融資信用證支付的金額應以美元 支付，金額應等於該信用證髮卡人在適用信用證付款日期所確定的美元金額。

(B)借款人在此無條件承諾，將在貸款終止日向行政代理支付每筆循環貸款當時未償還的本金 ，或對於應延期的未償還循環信貸敞口，視情況向行政代理支付延長的終止日期。(B)            借款人在此無條件承諾在貸款終止日向行政代理支付每筆循環貸款當時未償還的本金 ，或就已延期的循環信貸風險，視情況而定。自此後每個付款日(或如果該日期不是營業日，則為前一個營業日)生效日期 之後的第一個付款日起，借款人應按季度支付初始期限貸款的本金，金額相當於未償還初始期限貸款信用敞口總額的1.25%(1.25%)。借款人應在貸款終止日以現金全額支付所有未償還的初始期限貸款(如果以前未支付)。除本公司不時預付款項外，借款人應於2021年遞增貸款終止日以現金全數償還2021年遞增定期貸款。

(C)            儘管有本節的前述規定，但在以美元以外的任何貨幣墊付任何款項後，如果貨幣發行國實施了貨幣管制或兑換規定，或發生了任何其他事件，在每一種情況下，由於 預付款所用的貨幣類型(“原始貨幣”)不再存在或不再是合格貨幣，或者該預付款的借款人不能以該原始貨幣向行政代理支付貸款人賬户的款項，則該借款人在本合同項下以該貨幣支付的所有款項應改為以美元支付，其金額等於該款項的到期美元金額(截至還款日期)。本合同雙方的意圖是借款人承擔實施任何此類貨幣管制或外匯規定的一切風險。

2.13.        無記名協議；債務證據。

(A)            每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明每個借款人因其不時發放的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括本協議項下不時向該貸款人支付和支付的本金和利息的金額。

(B)            行政代理還應維護賬户，並在賬户中記錄：(I) 本協議項下的每筆貸款的金額、商定的貨幣和類型，以及相關的利息期限(如果適用)；(Ii) 本協議項下每個借款人應支付或將到期並應支付的任何本金或利息的金額；(Iii) 每筆貸款的原始聲明金額以及任何時候未償還的信用證債務的金額；和(D) 本合同項下行政代理從借款人那裏收到的任何款項的金額和每個貸款人所佔的份額。

(C)            根據上文 (A) 和(B) 段保存的賬目中的分錄應為表面上看證明其中記錄的債務的存在和數額的證據；然而，前提是，行政代理或任何貸款人未能維持此類賬户或其中的任何錯誤，不應以任何方式影響借款人根據其條款償還債務的義務。

(D)            任何貸款人均可要求以本票證明其貸款，或如屬迴旋額度貸款人，則為代表其循環貸款、迴旋額度貸款和定期貸款的本票，實質上以附件 E-1和E-3的形式(如為國內借款人)，或以附件 E-2和E-4的形式(如為任何外國借款人)，對證明迴旋額度貸款的本票和證明2021年遞增定期貸款的票據(每一張“票據”)進行適當改動。在這種情況下，借款人應按照行政代理提供的格式，準備、簽署並向貸款人交付按貸款人要求付款的票據。此後，該票據所證明的貸款及其利息在任何時候(在根據 第12.3節進行的任何 轉讓之前)均應由一張或多張應付給其中所列收款人的票據表示，但如果任何該等貸款人隨後退回任何該等票據以供註銷，並要求再次證明該等貸款，如上文 (B) (I) 和(Ii) 條款所述，則不在此限。

2.14.        電話通知 。借款人特此授權貸款人和行政代理人擴大、轉換或延續墊款，實現對商定貨幣和墊款類型的選擇，並根據行政代理人或任何貸款人善意地認為代表借款人行事的任何人發出的電話通知進行資金轉賬。應理解，上述授權特別旨在允許以電話方式發出借款通知和轉換/延續通知。每個借款人同意立即向行政代理提交經授權人員認證的借款人發出的每個電話通知的書面確認(可能包括電子郵件)。如果書面確認在任何重大方面與管理代理和貸款人採取的行動不同，則管理代理和貸款人的記錄應適用於無明顯錯誤的 。雙方同意在本協議任何一方發現後十(10) 天內準備適當的文件以更正任何此類錯誤 。

2.15.        利息 支付日期；利息和手續費基礎。每筆基本利率墊款、每筆RFR墊款、每筆週轉額度貸款和每一筆不按利息期計息的其他利率墊款的應計利息應在每個付款日支付，從生效日期之後和到期日之後的第一個此類付款日開始。應在適用的利息期的最後一天、在任何預付適用的預付款的任何日期支付利息，無論是通過加速 還是以其他方式預付適用的預付款，並且在到期時支付每個期限SOFR預付款(除和週轉額度貸款以外)、EURIBOR預付款和其他利率預付款的利息。利息期限超過三(3) 個月的每筆此類預付款的應計利息也應在該利息期限內每三(3) 月間隔的最後一天支付。所有墊款和費用的利息應按360天一年的實際天數計算 ，但(I)以英鎊計價的墊款的 利息，(Ii)本公司、行政代理和貸款人指定的其他利率墊款的 利息 不按360天一年應計利息，以及(Iii)參考備用基本利率計算的 利息應按365/366天一年的實際天數計算。如果在當地時間中午12：00之前在付款地點收到付款，應支付預付款當天的利息，但不支付付款金額的付款當日的利息。如果預付款的本金或利息的支付日期不是營業日，則應在下一個營業日支付。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對於在緊接 5號修正案生效之前通過參考LIBO利率確定的利率計息的任何貸款(每筆此類貸款，現有倫敦銀行同業拆借利率)： (I) 每筆此類現有倫敦銀行間同業拆借利率應在該現有倫敦銀行間同業拆借利率的“利息期”內繼續按“libo利率”計息(在每種情況下，並按照緊接 5號修正案生效前本協議中規定的方式)，外加用於確定適用於每類貸款定期 貸款的利率的相同適用保證金(在 5號修正案生效後)和(Ii) 對於每一筆現有的倫敦銀行間同業拆借利率貸款(A) 應全額支付此類現有倫敦銀行間同業拆借利率貸款的所有應計和未付利息，以及(B) 此類現有倫敦銀行間同業拆借利率貸款應按本協議規定全額償還，或此類現有倫敦銀行間同業拆借利率貸款應轉換為基本利率貸款或定期SOFR貸款。在每種情況下， 在 5號修正案生效後以本協議規定的方式進行。

2.16.預付款、        利率、預付款和承諾削減的 通知 。收到後，管理代理 將立即通知每個貸款人其在本協議項下收到的每個總承諾額減少通知、借款通知、週轉額度借款通知、轉換/延續通知和還款通知的內容。在信用證簽發人發出通知後，行政代理將立即通知每個貸款人本協議項下的每個融資信用證出具請求的內容。行政代理將在確定適用於每筆墊款的貨幣和利率後，立即通知每一貸款人，並將備用基本利率的每一變化及時通知每一貸款人。

2.17.        Lending 安裝。每個貸款人可以預訂其預付款和參與任何信用證義務，信用證發行方可以在該貸款方或信用證發行方(視情況而定)選擇的任何貸款設施處預訂LCS，並可不時更改其貸款設施 。本協議的所有條款均適用於任何此類借貸設施，貸款、融資機構LC、參與信用證義務和根據本協議發行的任何票據應被視為由各貸款人或信用證發行方(視情況而定)為任何此類借貸設施的利益 而持有。每一貸款人和信用證發行方均可根據條款 XIII向行政代理和借款人發出書面通知，指定更換或額外的借貸設施，其將通過這些設施發放貸款，併為其賬户支付貸款或與融資中心有關的款項。

2.18.        管理代理未收到資金 。除非借款人或貸款人(視屬何情況而定)在預定向行政代理付款的日期前 通知行政代理：(I)在貸款人的情況下， 、貸款的收益或(Ii)在借款人的情況下，向行政代理支付貸款人賬户的本金、利息或費用 ，否則行政代理不打算支付此類款項，則行政代理可認為已支付此類款項。根據這一假設，行政代理可以，但沒有義務將這筆款項提供給預期的收款人。如該貸款人或借款人(視屬何情況而定)實際上並未向行政代理人支付該款項，則應行政代理人的要求，該款項的收受人須應行政代理人的要求，向該行政代理人償還如此提供的款項，連同該款項的利息，該期間自行政代理人提供該款項之日起至行政代理人收回該款項之日為止，年利率等於貸款人付款的(X) ，這一天的聯邦基金有效利率為前三(3) 天，此後為適用於相關貸款的利率 或(Y) ，如果借款人付款，則為適用於相關貸款的利率。

2.19.        Facility LCs.

2.19.1。     發行； 融資信用證金額。 根據本協議中規定的條款和條件，各信用證發行人同意開具以美元、任何其他商定貨幣或該信用證發行人可接受的任何可自由支配貨幣計價的備用信用證和商業信用證(在生效日期及之後根據本條款 2.19簽發的每份信用證為“融資信用證”) 並更新、延長、增加、減少或以其他方式修改每份融資信用證(“修改”，每次此類行為均為“修改”)， 應借款人的請求，不時從生效日期開始幷包括生效日期在內，在貸款終止日期之前；只要(br}緊接着發出或修改每個此類融資信用證(經該融資信用證簽發或修改前由該信用證發行方與行政代理書面確認)，(I) 未償還信用證債務的總金額不得超過融資信用證再提升，以及(Ii) 未償還信用風險總額不得超過總承諾額。 在符合前述規定和本條款 2.19剩餘部分的前提下，每個信用證發行方同意發行融資信用證，最高不超過融資LC再提升的金額。但條件是，一個信用證發行方可發行的金額應減去另一個信用證發行方發行的融資票據的未償還面值(僅作為示例，如果美國銀行發行的融資信用證的未償還面值合計為75,000,000美元，則美國銀行只能發行未償還面值合計等於 $25,000,000的融資信用證)。除非得到所有貸款人的批准，否則任何貸款信用證的到期日不得晚於其發行後一年。

(A)如果任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令 的條款旨在禁止或限制該信用證發行人簽發該信用證，或適用於該信用證發行人的任何法律，或對該信用證發行人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)，則                    任何信用證發行人都沒有義務簽發該信用證。 應禁止或要求該信用證發行人不得，一般信用證或此類信用證的開立應對信用證出票人施加在生效日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(信用證出票人在本合同項下未獲補償)，或對信用證出票人施加在生效日期不適用且信用證出票人善意地認為重要的任何未償還的損失、成本或費用；或(Ii) 此類信用證的簽發將違反信用證發行人適用於信用證的一項或多項政策。

(B)                    如果借款人提出要求，信用證發放人可憑其唯一和絕對的酌情決定權同意簽發自動延長貸款信用證；但條件是，任何此類自動展期信用證必須允許信用證發放方在每12個月期間(從此類貸款信用證簽發之日起)至少一次阻止此類延期，方法是在簽發此類貸款信用證時商定的每個12個月期間內，提前通知受益人不遲於一天( “非延期通知日期”)。 除非該信用證發行方另有指示，否則適用的借款人無需向信用證發行方 提出任何此類延期的具體請求。一旦簽發了自動展期信用證，貸款人應被視為已授權(但可能不要求)該信用證發行方在任何時候允許該貸款信用證的展期；但是，如果(A) 信用證簽發人已確定(或在非延期通知日期前七個工作日或之前已由管理代理通知)不允許或沒有義務，則信用證簽發人不得允許任何此類延期，此時， 根據本條款(由於 (I) 或 (Ii) of 2.19.1(A) 或其他條款的規定)，或(B) 已在 或非延期通知日期前七個工作日的前一天收到(可能是電話或書面的)通知(可能是電話或書面通知)，或(1)行政代理的 所要求的貸款人已選擇不允許此類延期，或(2)行政代理的 已選擇不允許此類延期的規定 貸款人已選擇不允許延期, 任何貸款人或任何借款人未能滿足 第4.2節中規定的一個或多個適用條件，在每種情況下，均指示信用證發行方不允許此類延期。

(C)                    ，除非本合同另有規定，否則任何時候的融資信用證的金額應被視為當時有效的該融資信用證的聲明金額的美元金額；然而，前提是對於根據其條款規定一次或多次自動增加其規定金額的任何貸款LC，該貸款LC的金額應被視為在實施所有此類增加後該貸款LC的最高聲明金額的美元金額，無論該最高聲明金額在當時是否有效 。

2.19.2。    參與。 在滿足 4.1節規定的先決條件的情況下，在現有信用證的情況下，或在其他情況下，在信用證發行人根據本 第2.19節簽發或修改融資信用證時，信用證發行人應被視為已無條件且不可撤銷地出售給每家貸款人，而無需本合同任何一方採取進一步行動，且每一貸款人應被視為已無條件且不可撤銷地從信用證發行人處購買，A參與此類融資信用證(及其每次修改)，並按比例承擔相關的信用證義務。

2.19.3.     通知。 根據 2.19.1節的規定，借款人應在  上午10：00(中部時間)前至少兩(2)個 營業日之前向行政代理髮出通知，指明受益人、建議的發行日期(或修改日期)和該貸款信用證的到期日，並説明該貸款信用證的擬議條款和擬支持的交易的性質。收到通知後，行政代理應立即通知信用證發行人和各貸款人，通知其內容以及貸款人蔘與該提議的貸款的金額。除條款 IV中規定的先決條件外，信用證發行人簽發或修改任何貸款信用證還應遵守以下先決條件：該貸款信用證應令信用證發行人滿意，且該借款人應已簽署並交付信用證發行人合理要求的申請協議和/或與該貸款信用證有關的其他文書和協議(每一份均為“貸款信用證申請”)。信用證發行人不應承擔確定是否已滿足 第四條所列條件的獨立責任；然而，前提是如果在建議的簽發日期或之前，信用證發行人應已收到管理代理或所需貸款人的通知，表示未滿足或放棄任何此類條件，則信用證發行人不得簽發融通信用證。如果本協議的條款與任何融資信用證申請的條款發生衝突，應以本協議的條款為準。

2.19.4.     LC費用。 每個借款人應根據其各自的股份按比例向行政代理支付為借款人賬户發行的每張融資券的信用證費用，年利率等於該融資券從發行之日起至預定到期日期間不時生效的適用於定期SOFR貸款的保證金。此類費用應在每個付款日拖欠支付(“信用證費用”)。借款人還應為自己的賬户(X) 向信用證發行人支付一筆預付費用，金額為信用證發行人和借款人商定的金額，(Y) 按需支付，信用證發行人定期向其信用證客户收取的所有修改、提款和其他費用，以及信用證發行人因任何融資信用證的發行、修改、管理或付款而產生的所有自付費用。

2.19.5.     管理； 由貸款人報銷。在從任何信用證的受益人處收到該信用證項下的任何付款要求後，信用證發行人應通知管理代理，行政代理應立即通知本公司、該貸款信用證的出借人和其他貸款人，通知信用證發行人因該要求而應支付的金額和建議的 付款日期(“信用證付款日期”)。信用證發行人對本公司、任何此類借款人和 各貸款人的責任只應是確定在每個信用證項下交付的單據(包括各項付款要求)與該等提示 在所有重要方面均與該信用證相符。信用證發放人在簽發和管理信用證時應努力做到與不允許參與的信用證一樣謹慎，有一項理解是，在信用證發放人沒有任何重大疏忽或故意不當行為的情況下(由具有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定的)，每個貸款人應無條件和不可撤銷地承擔責任，而不考慮任何違約事件的發生或任何先例。應要求通過行政代理向信用證出借人償還：(I) 該貸款人按比例分攤該信用證發放人根據每個貸款安排支付的每筆款項，但借款人根據下文 2.19.6節不償還該金額，且該貸款信用證抵押品賬户中沒有資金支付該金額，外加(Ii)由該貸款人償還上述金額的 利息。, 從信用證發行人要求償還之日起(或如果該要求是在該日期  上午11：00(東部時間)之後，則為下一個營業日起)至貸款人支付其應償還款項之日起的每一天，按等於前三(3) 天聯邦基金有效利率的年利率計算，此後按等於適用於基本利率預付款的利率計算 利率。

2.19.6。借款人報銷     。獲得融資信用證的國內借款人和任何外國借款人應不可撤銷且無條件地 有義務在適用的信用證付款日期或之前通過行政代理向信用證發放人償還信用證發放人在任何貸款信用證下的任何提款時應支付的任何金額，而無需出示、要求付款、拒付或任何其他形式的手續；已提供 任何國內借款人、該外國借款人或任何貸款人在此不得就該國內借款人、該外國借款人或該貸款人遭受的直接(但不是後果性)損害提出任何索賠，但僅限於：由於(I)信用證發行人故意不當或嚴重疏忽(由具有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定)，在確定其根據任何融資信用證提出的請求是否符合該融資信用證的條款時造成的，或(Ii) 信用證發行人在向其提交了嚴格遵守該融資信用證條款和條件的請求後未能根據其發出的任何融資信用證付款的行為。(I) 信用證發行人在向其提交了嚴格遵守該融資信用證條款和條件的請求後，未能根據該融資信用證付款。信用證發行人支付的所有此類款項和任何國內借款人或外國借款人未支付的剩餘 應計入按需支付的每一天的利息，利率為(X) ，如果該日適逢適用的信用證付款日期或之前，則為該日適用的基本利率墊款利率；(Y) 為2.00%的年利率加該日適用的基本利率墊款的利率(如果該日期在該 信用證付款日期之後)。行政代理將根據其按比例按比例向每個貸款人支付其從國內借款人或外國借款人收到的所有金額，以申請全部或部分償還信用證發行人簽發的任何貸款信用證的償還義務, 但僅限於該貸款人已根據 第2.19.5節的規定，通過行政代理就該貸款信用證向信用證發行人付款。根據本協議的條款和條件(包括但不限於提交符合 第2.8節的借款通知以及滿足 IV中規定的適用條件)，國內借款人或外國借款人可請求本協議項下的預付款，以履行任何償還義務。

2.19.7.     義務：絕對義務。每一國內借款人和任何適用的外國借款人在本節 2.19 項下的義務在任何情況下都應是絕對和無條件的，無論借款人可能對信用證發行人、任何貸款人或貸款機構的任何受益人進行的任何抵銷、反索賠或抗辯 。借款人還同意信用證出票人和貸款人的意見，信用證出票人和貸款人不應對此負責，每個借款人對其簽發的融資信用證的償付義務不應受到單據或其任何背書的有效性或真實性的影響，即使該等單據應證明在任何或所有方面都是無效、欺詐或偽造的，或該借款人、其任何關聯公司之間或之間的任何糾紛，任何融資券或任何融資機構的受益人或任何融資券可能轉讓給的其他方，或任何借款人或其任何關聯公司對任何融資券或任何此類受讓人的受益人提出的任何索賠或抗辯 。信用證發行人對與任何設施信用證相關的任何報文或通知的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲傳輸、發送或交付不承擔任何責任。國內借款人和每個適用的外國借款人同意，信用證發放人或任何貸款人根據或 就每張貸款信用證及相關匯票和文件採取或遺漏的任何行動，如果沒有嚴重疏忽或故意不當行為(由具有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定), 應對借款人 具有約束力，且不得使信用證發行人或任何貸款人對任何借款人承擔任何責任。本節 2.19.7的任何內容都不旨在限制借款人向信用證發行人提出損害賠償要求的權利，如 2.19.6節第一句的但書所設想的那樣。

2.19.8.信用證發行人的     操作 。信用證發行人有權依賴並應受到充分保護，依賴任何機構的信用證、草案、書面文件、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、電報、電報、傳真、電傳、電傳或電子郵件信息、其認為真實、正確的聲明、訂單或其他文件，以及由適當的人簽署、發送或作出的文件，以及信用證發行人選定的法律顧問、獨立會計師和其他專家的意見和陳述。信用證發行人應完全有理由不採取或拒絕根據本協議採取任何行動，除非其首先收到所需貸款人合理地認為適當的建議或同意，或貸款人應首先對其因採取或繼續採取任何此類行動而產生的任何和所有責任和費用進行賠償，使其達到合理的 滿意程度。儘管本節 2.19有任何其他規定，信用證發行人在任何情況下都應受到充分保護 根據本協議按照所需貸款人的請求採取行動或不採取行動，並且該請求和 根據該要求採取的任何行動或未能採取的任何行動應對貸款人和參與任何 融資LC的任何未來持有人具有約束力。

2.19.9.     賠償。 除了本協議項下的其他義務外，借款人同意保護、賠償、支付信用證發行人，使其免受信用證發行人可能直接或間接招致或受其影響的任何和所有索賠、要求、債務、損害、損失、費用、收費和開支(包括合理的律師費和支出)，(A) 任何信用證的開具，或(B) 信用證出票人未能承兑信用證項下的匯票，原因是法律上或事實上的政府或政府當局的任何行為或不作為，無論是正當或不正當的(所有此類行為或不作為，在此稱為“政府行為”)。在借款人和信用證出票人之間，借款人應承擔受益人對任何信用證的作為、遺漏或濫用所造成的一切風險。如果沒有重大疏忽或故意的不當行為(由有管轄權的法院根據最終和不可上訴的判決確定)，信用證發行人不對以下情況負責：(A) 任何一方在申請和簽發任何信用證時提交的任何單據的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力，即使該單據在任何或所有方面都應被證明是無效、不充分、不準確、欺詐或偽造的；(B)轉讓或轉讓或聲稱轉讓的任何票據的有效性或充分性：(B)全部或部分轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或所得款項的有效性或充分性；(C)信用證受益人未能完全遵守信用證開具令所要求的條件；(D) 錯誤、遺漏或遺漏, 通過郵件、電報、電報、電傳或其他方式傳輸或交付任何信息的中斷或延遲，無論這些信息是否為密碼；(E)技術術語解釋上的 錯誤；(F) 信用證項下開具的任何單據的傳輸或其他方面的任何 遺失或延遲；以及(G) 由於信用證出票人無法控制的原因引起的任何後果，包括但不限於任何政府行為。以上任何條款均不影響、損害或阻止信用證發行人在本合同項下的權利或權力的授予。

2.19.10.   貸款人的賠償。各貸款人應按比例按比例賠償信用證發行人、其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、代理人和僱員(在借款人未償還的範圍內)的任何成本、支出(包括合理的律師費和支出)、索賠、要求、訴訟、在向其提出嚴格遵守 第2.19條的條款和條件的請求後，此類被賠付者可能遭受或招致的損失或責任(除非是由於此類被賠付者的重大疏忽或故意不當行為或信用證發行人根據任何信貸信用證(由具有管轄權的法院根據最終且不可上訴的判決確定)下的付款，或此類被賠付者根據本條款第2.19節採取或未採取的任何行動造成的損失或責任除外)。

2.19.11.  融資 LC抵押品賬户。本公司同意，應行政代理或所需貸款人的要求，在任何融資信用證最終到期日之前，只要就為任何借款人的賬户發行的任何融資信用證向信用證發行人或貸款人支付任何款項，本公司將根據行政代理滿意的安排(每個，“融資信用證抵押品賬户”)在本公司名下、但在行政代理的獨家管轄和控制下，維持一個特別抵押品賬户。為了貸款人的利益，且本公司或任何其他借款人都不應擁有 第8.1節所述以外的權益。公司特此代表貸款人和信用證發行方，為貸款人和信用證發行方的應課税金利益，向行政代理質押、轉讓和授予公司所有權利、所有權和利息的擔保權益，並授予可能不時存放在融資LC抵押品賬户中的所有資金，以確保公司和外國借款人的債務得到及時、完整的償付和履行。行政代理將不定期將任何存放在設施LC抵押品賬户中的資金投資於美國 銀行的存款單，存款期不超過三十(30) 天。不遲於貸款終止日期前的第五個工作日，借款人應將 存入貸款LC抵押品賬户現金抵押品，金額相當於(A)以商定貨幣計值的貸款LC債務金額的105%的 , 加上(B) 對以自由支配貨幣計價的設施有限責任公司所承擔的信用證債務金額的115%。除上一句特別要求外，本條款 2.19.11 不要求或責成管理代理要求公司或任何其他借款人將任何資金存入融資LC抵押品賬户，或限制管理代理在每個 情況下釋放融資LC抵押品賬户中持有的任何資金的權利，但 8.1節所要求的除外。

2.19.12.作為貸款人的   權利 。信用證發行人作為貸款人，享有與任何其他貸款人相同的權利和義務。

2.20.        更換貸款人 。如果借款人根據 第3.1、3.2或3.5節被要求向任何貸款人支付任何額外款項，或者 如果任何貸款人有義務支付或繼續支付或將基本利率預付款轉換為其他類型的預付款，則應根據 第3.3節暫停 如果任何貸款人拖欠貸款義務，根據 2.19.5 節向信用證發行人或 2.4.4節規定的擺動額度貸款人償還貸款，或拒絕批准經所需貸款人批准的修訂或豁免，或以其他方式成為違約貸款人(任何受此影響的貸款人為“受影響貸款人”)，公司可選擇 如果該等金額繼續收取或暫停仍有效，以取代受影響貸款人作為本 協議的貸款人；提供在更換時不會發生任何違約或違約事件，且該違約事件仍在繼續； 和如果進一步提供在進行替換的同時，(I) 另一家銀行或其他實體對公司和行政代理合理地滿意 ，應在該日期同意以現金方式購買根據基本上以附件 C形式的轉讓欠受影響貸款人的預付款和其他債務，併成為本協議項下的所有目的的貸款人，並承擔受影響貸款人在該日期終止的所有義務，並遵守 12.3節適用於轉讓的要求。和(Ii) 借款人應在更換之日向受影響的貸款人支付同日的資金(A) 借款人根據本合同應計但未支付給受影響的貸款人的所有利息、手續費和其他金額 終止之日(包括該日)，包括但不限於根據 3.1、3.2和3.5節向受影響的貸款人支付的款項，以及一筆金額(如有)等同於根據第 節 3.4節在更換之日應向該貸款人支付的款項，如果該受影響貸款人的貸款在該日期預付而不是出售給替代貸款人的話。

2.21.關注的        限制 。借款人、行政代理和貸款人打算嚴格遵守所有適用法律，包括適用的高利貸法律。因此，本協議或任何其他與本 2.21條款相沖突或不一致的貸款文件的所有其他條款應受本節 2.21的條款管轄和控制，即使該條款聲明受其控制。如本節 2.21所用，“利息”一詞包括根據適用法律構成利息的所有費用、費用、利益或其他賠償的總和；提供在適用法律允許的最大範圍內，任何非本金付款應被描述為使用、忍耐或扣留金錢以外的費用或補償，而不是利息，以及(B) 在任何時候簽約、保留、計入或收到的所有利息應在整個債務期限內按比例攤銷、按比例分配和分攤。在任何情況下，借款人或任何其他人都沒有義務支付，或任何貸款人有任何權利或特權保留、接收或保留：(I) 任何利息， 超過美國或任何適用州法律允許的非高利貸利息最高限額，或(Ii) 利息總額，超過該貸款人在按最高合法利率計算的整個債務期限內可以合法簽約、保留、收到、保留或收取的利息總額。在本協議或任何其他貸款文件要求的利率(“規定利率”)超過最高合法利率的每一天(如果有的話)，應計息的利率應自動確定為該日的最高合法利率，並在此後的每一天保持最高合法利率，直至累計利息總額等於如果沒有 本語句規定的最高利率應計利息總額。此後, 利息應按規定的利率計息，除非並直至規定的利率再次超過最高合法利率，而前一句話的規定將再次自動生效以限制利息應計利率。 用於以最高合法利率計算利息的每日利率應通過將適用的最高合法年利率除以進行計算的日曆年的天數來確定。本協議或任何其他貸款文件中包含的與利息直接或間接相關的條款和規定，不得在不參考本 2.21節的情況下 解釋，也不得解釋為以高於最高合法利率的利率 支付使用、容忍或扣留資金的合同。如果任何債務的期限因任何違約事件或任何其他原因或由於任何要求或允許的預付款而加速到期而縮短，並且如果任何貸款人在任何時間(包括但不限於所述期限)因此(或任何其他)原因而被拖欠或收到(和/或已收到)超過按最高合法利率計算的利息，則在任何情況下，任何此類額外利息 應自加速之日起自動取消。提前還款或其他產生超額利息的事件，如果已向貸款人支付了此類超額利息，則應將其計入貸方Pro Tanto對於借款人對貸款人的債務的當時未償還本金餘額 ，自導致超額利息的一個或多個事件發生之日起生效，直至超額利息用完或全部本金已全部支付和清償，以先發生者為準，超出部分的任何剩餘餘額應立即退還給付款人。

2.22.        Defaulting Lenders.

(A)            違約 貸款人調整。儘管本協議中有任何相反規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：

(B)            每個違約貸款人都有權在該貸款人作為違約貸款人的任何期間獲得融資手續費，但僅限於以下金額：(1) 其提供資金的循環貸款的未償還本金，以及(2) 其根據 2.22(D)節為其提供現金抵押品的融資擔保的應課差餉租值份額。

(C)            每個違約貸款人都有權在該貸款人作為違約貸款人的任何期間獲得信用證費用，但僅限於其根據 第2.22(D)節為其提供現金抵押品的貸款LC的規定金額的應課差餉租值可分配的範圍內；

(D)對於根據上述 (B) 或(C) 條款不需要向任何違約貸款人支付的任何費用，借款人 應(X) 向每個非違約貸款人支付任何此類費用中原本應支付給該違約貸款人的部分 該違約貸款人蔘與LC債務或擺動額度貸款已根據下文 (Iv) 條款重新分配給該非違約貸款人，(Y) 向LC發行人和擺動額度貸款人(視情況而定)支付以其他方式支付給該違約貸款人的任何費用的金額，但以LC發行人或擺動額度貸款人對該違約貸款人的額度為限。(br} 無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(B)            違約 貸款人補救。如果借款人、行政代理、擺動額度貸款人和信用證發行人書面同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理可能確定為必要的其他行動，以使貸款以及融資和非融資參與融資LC和循環額度貸款由貸款人根據承諾按 比例持有(不執行 第2.22(A)(Iv)節)， 該貸款人將不再是違約貸款人；提供當借款人為違約貸款人時，不會對借款人或其代表的應計費用或付款作出追溯性調整；以及提供, 進一步， 除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更均不構成對任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的索賠的放棄或免除。

(C)            新 設施LC。只要任何貸款人是違約貸款人，信用證發行人就不需要簽發、延長、續期或增加任何貸款信用證，除非它信納該貸款信用證生效後不會有正面風險。

(D)            現金 抵押品。在存在違約貸款人的任何時候，借款人應在管理代理或信用證發行方書面請求後的一(1)個工作日內將信用證發行方對該違約貸款方的風險(在執行 第2.22(A)(Iv)節和該違約貸款方提供的任何現金抵押品後確定)以不低於最低抵押品金額的金額變現。

2.23.        市場中斷 。儘管第 II條和第 IV條中提及的所有適用條件均已滿足(br}以美元以外的任何商定貨幣計值的任何預付款或融通信用證，但如果在該預付款或此類融通信用證簽發之日或之前，國家或國際金融、政治或經濟條件、貨幣匯率或外匯管制發生任何變化，行政代理或所需貸款人合理地認為 將使構成該等墊款或融通信用證的貸款類型以借款人指定的商定貨幣計價是不可行的，則行政代理應立即就此向借款人和貸款人發出通知，該等貸款或貸款LC不應以約定的貨幣計價，而應在借款日以美元計價，本金總額等於相關借款通知或轉換/續作通知(視屬何情況而定)中規定的本金總額。除非借款人在借款日期前至少一(1)個 業務 日通知行政代理(如果行政代理在不遲於借款日期前兩(2)個 業務 天或其他情況下，在實際可行的情況下儘快，但在任何情況下，但在作出該貸款信用證之前)：(I) 它選擇在該日期不借款，或(Ii) 它選擇在該日期以另一種商定的貨幣借款, 行政代理人和所需貸款人認為這類貸款的面額是切實可行的，本金總額等於有關借款通知或轉換/續作通知(視屬何情況而定)所指明的本金總額。

2.24.        判斷 幣種。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將借款人在本合同項下應支付的金額(“指定貨幣”)轉換為另一種貨幣，則雙方當事人應儘可能有效地將所使用的兑換率確定為行政代理機構可以按照正常的銀行程序 在行政代理機構的辦公室以該其他貨幣購買指定貨幣的匯率，在作出最終不可上訴判決的前一個營業日。每名借款人就本協議項下欠任何貸款人或行政代理的任何款項 所承擔的義務，即使以指定貨幣以外的貨幣作出任何判決，也只能在貸款人或行政代理(視屬何情況而定)收到任何被判定應以該其他貨幣支付的款項後的第二個營業日內，該貸款人或行政代理(視屬何情況而定) 可按照正常、合理的銀行程序以該等其他貨幣購買指定貨幣為限。如果如此購買的指定貨幣的金額 少於以指定貨幣計算的最初欠貸款人或行政代理(視情況而定)的金額，則每個借款人同意在最大程度上作為單獨的義務有效地這樣做，並且儘管有任何此類判決， 就此類損失向該貸款人或行政代理(視屬何情況而定)進行賠償，並且如果如此購買的指定貨幣的金額超過(A) 最初應支付給任何貸款人或行政代理的金額， 視情況而定, 以指定的貨幣和(B) 任何與其他貸款人分享的金額，作為根據 第11.2節不成比例地支付給該貸款人的該 超額，該貸款人或行政代理(視情況而定)同意將該超出部分匯給該借款人。

2.25.        增加選項 。借款人可不時選擇增加循環承諾額或簽訂一批或多批定期貸款(每一批為“增量 定期貸款”)，每一批貸款的最低增量為10,000,000美元或借款人與行政代理商定的較低金額，但在實施後，循環承諾額和所有此類增量定期貸款的增加總額不得超過95,000,000美元；但條件是，在 4號修正案和2021年遞增定期貸款生效後，本節 2.25項下的可用金額應等於450,000,000美元。借款人可以安排由一個或多個貸款人(同意增加循環承諾額的每個貸款人或參與此類遞增定期貸款的每個貸款人，“遞增貸款人”)，或由一個或一個以上有資格受讓人的新銀行、金融機構或其他實體(每個此類新銀行、金融機構或其他實體，“遞增貸款人”)提供任何此類增加或部分貸款，同意增加現有循環承付款，參加增量定期貸款，或視情況延長新的循環承付款；前提是，(I) 每個增加貸款人和每個增加貸款人應接受本公司、行政代理和LC發行人的合理批准，以及(Ii) (X) 在增加貸款人的情況下，借款人和該增加貸款人基本上以附件 F 的形式簽署協議，以及(Y)如果是增加貸款人，借款人和該增加貸款人基本上以附件 G的形式簽署協議。根據 第2.25節的規定，增加循環承諾或增量定期貸款無需任何貸款人(參與增加循環承諾或任何增量定期貸款的貸款人除外)的同意。為免生疑問，任何貸款人均無義務成為增額貸款人，而是否增加循環承諾額或發放增量定期貸款應由該貸款人自行決定。根據本條款 2.25設立的增加和新的循環承諾以及增量定期貸款應在本公司、行政代理和相關增資貸款人或增資貸款人商定的日期生效，行政代理應將此通知各貸款人。儘管有上述規定，循環承諾(或任何貸款人的循環承諾)或增量定期貸款部分的增加不應根據本款生效，除非：(I) 於 此類增加或增量定期貸款的建議生效日期, (A) 第4.2節 (I) 和 (Ii) 中規定的條件應由要求的貸款人滿足或放棄，行政代理應已收到表明該日期的證書，並由每個借款人的授權官員籤立；及(B) 借款人應在最近一個財政季度的最後一天(在行政代理合理接受的形式上)遵守  第6.25節中所載的契諾(以行政代理合理接受的形式) 在實施本節 2.25項下的適用增加之前，已根據第 6.1節結束 提供聲明，和(Ii) 行政代理應已收到與生效日期交付的文件一致的文件，説明借款人在實施該項增加後在本協議項下借款的公司權力和授權 。在循環承諾的任何增加或任何增量定期貸款的生效日期，(I) 每個相關的增加貸款和增加貸款的貸款人應向行政代理提供管理代理為其他貸款人的利益而確定的立即可用資金中的金額 ，以便在實施增加並使用該金額向其他貸款人付款後，使每個貸款人在所有貸款人的未償還循環貸款中的 份額等於其在該等未償還循環貸款中的按比例份額，和(Ii) 對於循環承諾的任何增加，借款人應被視為在循環承諾增加之日已償還和再借款所有未償還循環貸款 (此類再借款包括循環貸款的類型，如果適用，還應包括相關的 利息期, 根據 第2.8節的要求，借款人提交的通知中具體規定)。 根據前一句的第(Ii)條 (Ii) 支付的視為付款應伴隨着支付預付金額的所有應計利息，並就每筆有利息期限的SOFR貸款或以其他方式受制於 3.4節的利益 如果被視為 付款發生在相關利息期間的最後一天或 3.4節規定以外的時間，則借款人應根據 3.4節的規定予以賠償。增量定期貸款(A) 應享有與循環貸款和定期貸款同等的支付權，(B) 可能比貸款終止日期更早到期(並且可能在該日期之前攤銷)，以及(C) 應得到與循環貸款和定期貸款基本相同的 待遇(且在任何情況下不得優於)；只要(I) 適用於在貸款終止日期後到期的任何一批增量定期貸款的條款和條件可規定僅適用於貸款終止日期後期間的重大額外或不同的財務或其他契諾或預付款要求，(Ii) 增量定期貸款的定價可能與循環貸款、定期貸款和之前發放的增量定期貸款不同， 和(Iii) 增量定期貸款可能比循環貸款、定期貸款或其他之前延長的增量定期貸款更早到期。增量定期貸款可根據本協議的修訂或重述(“增量定期貸款修正案”)以及借款人簽署的其他貸款文件(視情況而定) 發放，借款人是參與此類 部分貸款的每個遞增貸款人, 參與這一部分的每個擴充貸款人(如果有)和管理代理。增量定期貸款修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行必要或行政代理合理地認為適當的修訂，以實施 第2.25節的規定。在發放增量定期貸款的生效日期 ，同意延長此類增量定期貸款的每個貸款人應按照管理代理當時指定的條款和條件，將其應評税份額提供給管理代理，以便匯款給借款人。本節 2.25中包含的任何內容均不構成或被視為任何貸款人在任何時候增加其在本條款項下的循環承諾或提供增量定期貸款的承諾。

本節 將取代第 第8.3或第11.2節中與之相反的任何規定。

2.26.        外國借款人。經行政代理和所有貸款人同意，公司可隨時或隨時將任何外國子公司作為本協議的一方添加為本協議項下的外國借款人，方法是：(A) 公司和該外國子公司簽署並向行政代理和貸款人交付一份由公司和該外國子公司正式填寫的承諾書(該假定 信件應包括指定該外國借款人可以在本協議項下借款的商定貨幣)，並徵得行政代理的同意和確認。(B) 滿足 第4.3和(C)節中規定的條件，並向行政代理和貸款人交付行政代理可能合理要求的其他意見、協議、文件、證書或其他項目。在簽署、交付和同意後，該外國子公司在任何情況下都應是本協議的一方，作為外國借款人，有權以其指定的貨幣借款，就像它已經簽署和交付了本協議一樣。只要根據本協議向任何外國借款人支付的任何預付款的本金和利息以及該外國借款人在本協議下的所有其他外國借款人債務都已全部履行，公司可在不少於五(br})個工作日前( )提前通知行政代理(行政代理應立即通知貸款人), 終止該外國子公司的“外國借款人”地位(雙方理解並同意，該外國借款人仍應對終止前發生的賠償和類似義務承擔責任)。行政代理人應向貸款人發出書面通知，通知其加入本協議的任何外國借款人。

2.27.借款人的        責任 。

2.27.1。     責任。 每個國內借款人同意IT有責任支付借款人在本協議項下的所有債務，並且行政代理、貸款人和信用證發行人可以根據其唯一且不受限制的自由裁量權對任何國內借款人強制履行此類義務。儘管本協議或任何貸款文件中有任何相反規定，每個外國借款人只對其外國借款人的義務負責。

2.27.2.     借款人的代理。每一借款人通過簽署本協議或簽署成為本協議一方的推薦信，指定公司為其代理人，以履行本協議項下的義務並執行借款人的權利。本協議項下向借款人發出的所有通知 可作為借款人的代理人交付給公司，借款人將採取的所有行動 可由借款人或公司作為借款人的代理人採取。

2.27.3.     放棄防禦 。每個國內借款人對國內借款人債務或外國借款人債務的債務不應 全部或部分通過任何可能被視為擔保人或擔保人的合法或公平解除的行為或事情而解除，但不可撤銷的付款和履行此類債務(或有賠償和其他尚未到期和應付的或有債務除外)除外。在行政代理的任何義務到期或終止後，本協議項下的貸款人或信用證發行人提供信貸的義務將終止。本協議的目的和意圖是，國內借款人債務和外國借款人債務構成國內借款人的直接和主要義務，並且國內借款人在本協議項下的契諾、協議和所有義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的。每個借款人應對任何抵押、信託契約或擔保協議喪失抵押品贖回權後剩餘的任何欠款承擔責任，而不論其他任何人因該欠款而承擔的責任是否根據法規、司法裁決或其他規定而解除。

2.27.4.不需要    操作 。在適用法律允許的範圍內，每一借款人特此放棄任何和所有權利，以促使任何其他借款人的資產或任何法院或其他政府機構就此採取任何其他行動，或使行政代理人、貸款人或信用證發行人就其義務或任何其他追索權提起任何擔保，並進一步放棄行政代理、貸款人或信用證發行人針對任何其他借款人或任何其他人提起任何訴訟或衡平法訴訟或取得任何判決的任何和所有要求。或關於債務的任何 附屬擔保，作為根據本協議要求或提起訴訟或獲得和/或執行鍼對該借款人的判決的先決條件。

2.27.5.      代位權。 儘管任何借款人在本合同項下支付了任何一筆或多筆款項，或者行政代理、貸款人或信用證出票人對任何借款人的資金進行了任何抵銷或運用，但任何借款人無權代位行政代理、貸款人或信用證出票人對任何其他借款人或任何擔保人的任何權利，或行政代理、任何貸款人或信用證出票人為償還債務而持有的任何附屬擔保或擔保或抵銷權。借款人不得尋求或有權要求任何其他借款人或任何擔保人就該借款人在本合同項下所作的付款尋求任何分擔或補償，直到借款人因債務而欠行政代理、貸款人和信用證出借人的所有款項都得到了不可撤銷的全額償付。

2.27.6.     追回付款 如果行政代理、貸款人或信用證發行人收到的任何用於債務的付款隨後因任何原因(包括但不限於借款人或任何其他債務人的破產、資不抵債或重組)而被作廢、追回、撤銷或被要求退還，則在適用法律允許的範圍內，應用該付款的債務應被視為繼續存在，儘管有這種申請，而且對該等債務負有責任的每個借款人應承擔全部的連帶責任，如同從未提出過此類申請一樣。本協議 中提及的“不可撤銷的付款”或“不可撤銷的付款”是指因任何原因不能擱置、追回、撤銷或要求退還的付款。

2.27.7.     借款人的財務狀況。每個國內借款人都熟悉對方借款人的財務狀況，並且每個國內借款人 都是根據自己的判斷，而不是依靠行政代理人、任何貸款人或信用證發行人的任何陳述或陳述來簽署和交付本協議。行政代理、任何貸款人或信用證發行人均無義務向任何借款人提供任何建議，或在任何時間將其關於財務狀況或與借款人有關的任何其他事項的行動、評估或結論告知任何借款人。

2.27.8.借款人     破產 各借款人明確同意，在適用法律允許的範圍內，借款人在本協議項下的債務和義務不應以任何方式因任何其他借款人或任何破產、重組、安排、破產或清算程序的任何其他人或任何其他類似程序而受到機構的損害或以其他方式受到影響，並同意根據任何破產法或類似法律免除債務人的任何其他類似程序，以及根據任何該等破產法或類似法律或其他法律履行的任何義務不應減少。解除或以任何方式影響借款人在本協議項下的義務 ，一旦採取上述任何行動，此類義務即可對該借款人強制執行。

2.27.9。     限制； 破產法。在本節中使用：(A) 術語“適用破產法”是指美利堅合眾國或任何州、省、國家或其他政府單位關於破產、重組、安排、債務調整、債務人的免除、解散、資不抵債、欺詐性轉讓或轉讓或其他類似法律的法律(包括但不限於，“美國聯邦法典”第11卷第547、548、適用於本協議對任何借款人或任何特定留置權的有效性和/或可執行性存在爭議的任何程序中) 適用的《美國法典》第 11條的其他“無效”條款；及(B) “指定 留置權”指由本公司或其任何附屬公司以擔保全部或部分債務而授予的任何擔保權益、抵押、留置權或產權負擔。儘管本協議有任何其他規定， 如果在任何訴訟中，有管轄權的法院裁定對於國內借款人而言，任何債務或任何指定留置權如果沒有本節的實施將受到撤銷和/或追回，或由於適用破產法的原因而無法執行，則該義務和每項此類指定留置權應對國內借款人有效並可強制執行，在最大程度上不會導致該等債務或該等指定留置權被撤銷。追回或不可強制執行。 如果行政代理、貸款人或信用證出票人對債務的任何付款或變現超出了本節 的限制，並且在任何此類訴訟中受到撤銷和追回的限制，則在任何情況下，應以實際付款或變現超出該限制的金額為限, 在任何情況下，本協議均具有充分的效力和效力，並對國內借款人具有完全的強制執行力。本節 僅旨在在適用破產法允許的最大範圍內，保留本條款項下的行政代理、貸款人和信用證發行方在此類訴訟中針對國內借款人的權利 在此類訴訟中，借款人、任何擔保人或任何其他人均不得在本節 項下享有適用破產法所不具備的權利、索賠或抗辯。

2.28.承諾的        延期 。

(A)            借款人可根據 第2.28節的規定，經所需貸款人同意，不時與一個或多個循環貸款人達成協議，根據借款人向所有循環貸款人提出的一個或多個書面要約(每個“延期要約”)，將循環承諾或其任何部分的終止日期(每次修改，“延期”)延長一年。在每種情況下，按比例 比率(根據其各自的比例份額) 並以相同的條款向每個此類循環貸款人提供貸款。借款人不得請求兩次以上的延期；第一次延期不得早於貸款終止日期之前四年以上的日期，第二次延期不得早於當時延長的終止日期前四年以上的日期。對於每一次延期，借款人將不遲於貸款終止日期前三十(Br)(30) 天向行政代理(分發給貸款人)通知所請求的延長循環承付款的新終止日期(每個 一個“延長終止日期”)和貸款人答覆的到期日。對於任何延期，希望 參與延期的貸款人應在到期日之前, 以管理代理合理滿意的格式向管理代理提供有關的書面通知。任何貸款人在適用的到期日 前未對延期要約作出迴應，應被視為拒絕了延期。任何拒絕延期的貸款人的未償還循環信貸敞口應由借款人全額支付：(I)在貸款終止日，對於任何事先沒有延期的未償還循環信貸敞口的 ， ；(Ii)關於已有延期的未償還循環信貸敞口的 ，在該未償還循環信貸敞口的現有延長終止日。借款人不得提出任何延期要約 如(I) 任何違約或違約事件將已發生且仍在繼續，或(Ii) 自生效 日期起本公司及其附屬公司整體的業務、財產、負債(實際及或有)、營運、狀況(財務或其他)、營運或前景 發生變化，而可合理預期會產生重大不利影響。

(B)            行政代理在徵得所需貸款人的同意後，可根據需要對本協議和其他貸款文件進行修訂(統稱為“延期修訂”) ，以建立根據延期而設立的循環承諾和循環貸款的新類別，每種情況下的條款均與本 第2.28節一致。在不限制前述規定的情況下，借款人和任何子公司應在與任何延期有關的情況下，執行行政代理為實現本 第2.28節的目的而合理要求的協議、確認書或其他文件。本 第2.28節將取代 第8.3節中與之相反的任何規定。

第三條  產量保護；税收

3.1.          良率保護 。如果在本協議之日之後，法律發生了任何變化，即：

(A)            要求任何貸款人或任何適用的借貸機構、信用證發行人或行政代理就其貸款、貸款本金、信用證、承諾書或其他義務、或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(保證税、不含税項及其他税項除外)，或

(B)            對任何貸款人或任何適用的貸款機構或LC發行人的資產、存款或為其賬户或為其提供的信貸施加、增加或認為適用的任何準備金、評估、強制貸款、保險費、特別存款、流動性或類似要求 (在確定適用於歐洲銀行同業拆借利率或相關的其他利率墊款的利率時考慮的準備金和評估除外)，或

(C)            施加 任何其他條件(除税外)，其結果是增加任何貸款人或任何適用的借貸設施或LC發行人進行、融資、繼續、轉換或維持其定期SOFR貸款、歐洲銀行同業拆借利率貸款、RFR貸款或其他利率貸款，或發行或參與融資LC的成本，或減少任何貸款人或任何適用的借貸設施或LC發行人與其定期SOFR貸款、EURIBOR貸款相關的任何應收金額。RFR貸款或其他利率貸款、融資機構LC或參與 ，或要求任何貸款人或任何適用的貸款機構或LC發行人根據 持有的定期SOFR貸款、EURIBOR貸款、RFR貸款或其他利率貸款、融資機構LC或其參與的金額或其收到的利息或LC費用進行任何付款，其金額由該貸款人或LC發行人視情況而定，而上述任何一項的結果是增加該人的製造、維護、繼續或轉換其貸款或承諾，或繼續或轉換其貸款或承諾，或發放或參與貸款或承諾，或減少該人因此類貸款或承諾而收到的金額， 則在該人提出要求後十五(15)天內，借款人應向該人支付額外的一筆或多筆金額，以補償該人增加的費用或減少的金額(視情況而定) ；然而，前提是, 借款人不得被要求賠償任何人在提出上述要求之日前九個月以上發生的任何此類增加的費用或減少的費用(但如果法律的變更導致此類增加的費用或減少的費用具有追溯力，則應延長該九個月的期限，以包括其追溯效力 )。

3.2.          更改資本充足率規定 。如果貸款人或信用證發行人確定該貸款人或信用證發行人、該貸款人或信用證發行人、控制該貸款人或信用證發行人的任何公司或控股公司由於(I)法律變更或(Ii) 在《風險資本準則》生效日期或生效日期後 的任何變更而增加了該貸款人或信用證發行人、該貸款人或信用證發行人、或控制該貸款人或信用證發行人的任何公司或控股公司的任何借貸設施的資本額或流動性，則在該貸款人或信用證發行人提出要求後十五(15) 天內，借款人應向貸款人或信用證發行人支付必要的金額，以彌補該貸款人或LC發行人認定可歸因於本協議、其未償還的信用風險或其在本協議項下發放貸款併發行或參與融資有限責任公司(視情況而定)的未償還信貸風險或流動性部分的任何收益率不足的部分 (在考慮了該貸款人或LC發行人關於資本充足性或流動性的政策後)，在每種情況下， 可歸因於該法律變更或風險資本準則的變更(視情況而定)。該貸款人或信用證出票人未能或延遲根據本條款 3.2要求賠償，並不構成放棄該貸款人或信用證出票人要求賠償的權利；提供借款人無需根據本節 3.2賠償貸款人或信用證發行人在該貸款人或信用證發行人通知任何借款人法律變更或風險資本準則變更導致此類缺口以及該貸款人或信用證發行人就此提出索賠的意向之前超過90 天所遭受的任何缺口；如果進一步提供， 如果法律的變更或風險資本準則的變更具有追溯力，則上述90天期限應予以延長，以包括其追溯力。

3.3.預付款類型的          可用性 ；利率是否充足；無法確定利率。

3.3.1.一般情況下不可用 。除本合同第3.3.2至3.3.7節另有規定外：

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但根據本 第3.3節的其餘部分，如果管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者所需貸方通知管理代理所需貸方已確定，則：

則行政代理應 暫停該類型的墊款的供應，並要求任何受影響的墊款償還或轉換(如果適用，還應重新計價為美元)為基本利率墊款，但須支付 第3.4節要求的任何資金賠付金額。

3.3.2。      基準 轉換事件。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(任何證明互換義務或利率管理義務的協議應被視為不是本 第3.3節所述的“貸款文件”)， 如果基準轉換事件及其相關的基準更換日期發生在基準時間之前，則(Br)如果基準轉換事件及其相關的基準更換日期在基準時間之前發生，則(X) 如果根據該基準更換日期的“基準更換”定義的第(1) 條確定了美元基準更換，如果基準替換是根據《基準替換》定義第(2) 條就該基準替換日期的任何商定貨幣確定的，則該基準替換 將在本協議或任何其他貸款文件 和(Y) 根據本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意的情況下，就該基準設置和後續 基準設置的所有目的和在任何貸款文件項下替換該基準。此類基準替換將在 下午5：00(紐約市時間)當日下午5：00或之後的 行政代理向貸款人提供此類基準替換的日期後的第五個工作日替換此類基準，而無需 對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或任何其他方對本協議或任何其他貸款文件的進一步行動或同意，只要行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對此類基準替換提出反對的書面通知。

3.3.3.     基準 更換符合更改。在實施基準替換時，行政代理將有權 不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的基準替換的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步的 行動或同意。

3.3.4.       通知； 決定和確定標準。管理代理將立即通知借款人和貸款人(A) 任何基準替換的實施，以及(B) 任何符合更改的基準替換的有效性。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據本 3.3節作出的任何決定、 決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的， 在沒有明顯錯誤的情況下，可以自行決定並在沒有本協議任何其他當事人或任何其他貸款文件的同意的情況下作出，但以下情況除外：在每種情況下，根據本 3.3節明確要求。

3.3.5。基準的      不可用 。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR屏幕利率和歐洲銀行間同業拆借利率)，並且(A) 該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務 ，或者(B) 該基準的管理者的監管 監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調是或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息 期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除該基準 對於任何基準設置不可用或不具代表性的任何基調，以及(Ii)如果根據上述第(I) 條移除的基調或者(A)隨後在屏幕或信息服務上顯示用於基準(包括基準替換)的 ，或者(B) 不是或不再是 ，則管理代理可以修改該基準點的定義(或任何類似或類似的定義)，在宣佈其代表或將不再代表基準(包括基準 替換)的情況下，管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義) ，以恢復該先前移除的基準期。

3.3.6.      基準 不可用期。在行政代理根據 第13.1節關於基準不可用期間開始 的規定向借款人發出通知後，在根據本 3.3節確定基準替換之前，借款人 可以撤銷受適用利率不可用影響的任何墊款(基本利率墊款除外)請求，或 在適用利率期末的任何基準不可用期間提出、轉換或繼續進行此類墊款(基本利率墊款除外)的任何請求 ，否則，借款人將被視為在適用的利息期結束時將任何此類請求轉換為基本利率預付款或轉換為基本利率預付款的請求(如果適用，每個都有相應的貨幣重新計價)。在任何基準不可用期間或 當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)不得用於確定備用基本利率 。

3.4.          Funding Indemnification.

3.4.1.      以下 3.4.2節所述的使用利息期不產生利息的RFR貸款和其他利率貸款除外， 如果(A) 任何受利息期限制的預付款發生在不是適用利息期的最後一天的日期 ，無論是由於加速、提前還款或其他原因，(B) 由於貸款人違約以外的任何原因，在該墊款的借款人指定的日期沒有提供墊款(未使用SOFR部分術語的基本利率墊款除外)， (C) 受利息期限制的貸款在適用的利息期的最後一天以外的日期被轉換，(D) 任何借款人未能在根據本通知交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何貸款(未使用SOFR部分期限的基本利率貸款除外) 或(E) 任何受利息期約束的貸款由任何貸款人轉讓，而該貸款人並非違約貸款人，但由於 公司根據 2.20節提出的要求，借款人將在適用的利息期的最後一天轉讓該貸款，借款人將賠償每個貸款人因適用事件而產生的合理的自付成本 和支出(融資成本和支出除外)和利差(由該貸款人合理確定)。“利差”一詞應指等於零或貸款人因適用的上述事件而蒙受的經濟損失的金額。, 計算方法為該貸款人在未發生該事件的情況下應賺取的利息(截至該預付款借款日期的貨幣市場投資)與該貸款人因從該事件重新安排資金而實際獲得的利息(在該適用的 事件發生之日從貨幣市場的同類投資中獲得)之間的差額。由於這項貸款的短期性質，借款人同意 利息差額不得貼現至現值。借款人特此承認，借款人應被要求就其預定到期日之前支付或到期的本金餘額的任何部分支付利息差額，無論是自願、非自願或其他方式，包括但不限於在違約、要求付款、加速、催收程序、止贖、出售或其他抵押品處置、破產或其他無力償債程序、徵用權、廢止或其他方面之後支付的任何本金付款。這種預付款在任何時候都應是借款人對貸款人的義務和承諾，無論是來自自願預付款還是強制預付款。借款人應當自收到借款之日起10日內向貸款人支付到期款項。

3.4.2。      對於受付款日期機制而不是利息期限機制約束的RFR貸款或其他利率貸款，如果(I) 支付任何此類RFR貸款或其他利率貸款的任何本金，而不是在適用的付款日期(包括由於違約事件或可選或強制性提前償還貸款的結果)，(Ii) 未能在據此交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何RFR貸款或其他利率貸款(無論該通知是否可根據 2.7節撤銷並據此撤銷)，(Iii)因借款人根據本合同條款提出要求而在適用的付款日期以外轉讓任何rfr貸款或其他利率貸款，或(Iv) 適用借款人未能在預定到期日以約定貨幣(美元除外)支付任何貸款或提款(或其到期利息)，或未能以不同貨幣支付任何貸款或提款，則在任何該等情況下，借款人應賠償每一貸款人可歸因於該事件的損失、成本和開支。(Iii) 任何rfr貸款或其他利率貸款的轉讓。任何貸款人的證書 列出該貸款人根據本節 有權獲得的任何一筆或多筆金額，應交付給公司或適用的借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到證書後10天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

3.5.          Taxes.

(A)            任何 以及任何借款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的所有款項，除適用法律另有規定外，不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律要求從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用貸款方應有權進行此類扣減或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税種是補償税或其他税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類扣減或扣繳後(包括適用於根據本 第3.5節應支付的額外金額的此類扣減和扣繳)適用貸款人， 信用證簽發人或行政代理收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額相等 ；提供，任何瑞士借款人都沒有義務支付與瑞士預扣税金有關的額外款項。但還提供了進一步，前述但書不應以任何方式限制國內借款人支付適用於瑞士借款人付款的瑞士預扣税的義務。

(B)            貸款方應根據適用法律或行政代理人的選擇，及時向有關政府當局支付任何其他税款。

(C)            貸款各方應在提出要求後三十(30) 天內，向每一貸款人、每一信用證出票人和行政代理賠償由該貸款人、該信用證出票人或行政代理應支付或支付的、或被要求從向該貸款人支付的款項中扣留或扣除的任何賠付税款和其他税款(包括根據本節 3.5徵收或主張的或可歸因於 的賠付税款)的全額。信用證出票人或行政代理及由此產生或與之有關的任何合理費用，不論該等補償税及其他税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申報 ；提供瑞士借款人沒有義務就貸款人、信用證發行人或行政代理根據 3.5(A) 條款免除其責任的金額向貸款人、信用證發行人或行政代理進行賠償，因為其第一個 但書。由貸款人或信用證發行人(附一份副本給管理代理)，或由管理代理代表其本人或代表貸款人或信用證發行人向任何借款人交付的此類付款或債務金額的證明，應為確鑿的無明顯錯誤。

(D)            各貸款人應在提出要求後三十(30) 天內，就(I) 可歸因於該貸款人的任何受賠償税款和其他税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等受賠償税款和其他税款向行政代理人作出賠償，且不限制貸款方這樣做的義務)分別向行政代理人作出賠償。(Ii) 可歸因於該貸款人未能遵守 12.2.3節中有關維護參與者登記冊的規定的任何税款 ，以及(Iii) 在每種情況下應由行政 代理人就任何貸款文件支付或支付的可歸於該貸款人的任何不包括的税款，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該 税款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款金額或債務的證明應是確鑿的，沒有明顯的錯誤。各貸款人在此授權 管理代理可隨時抵銷和使用管理代理根據任何貸款文件或其他方式應從任何其他來源向貸款人支付的任何和所有金額，以抵銷根據第(Br)款 (D)款應支付給管理代理的任何金額。

(E)在任何借款方根據本 3.5節向政府當局支付税款後，借款方應在實際可行的情況下儘快將該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報單副本或令行政代理合理滿意的其他付款證據交予行政代理。

(F)            對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應 在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，該文件將 允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外，如果借款人或行政代理機構提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理機構合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理機構能夠確定該借款人或行政代理機構是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，但如果貸款人合理判斷，填寫、簽署或提交此類文件( 3.5(F)(Ii)(A)、 (Ii)(B) 和(Ii)(D) 節所列文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害貸款人的法律或商業地位，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(A)           任何為美國 聯邦所得税目的的美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時提出)向借款人和行政代理人交付簽署的美國國税局表格 W-9原件，證明該貸款人免除 美國 聯邦備份預扣税。

(B)            任何非美國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該非美國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前向借款人和行政代理交付副本(副本數量應由接收方要求) (此後應借款人或行政代理的合理要求不時遞送)，以下列各項中適用的 為準：

(1)            在 非美國貸款人要求美國作為締約方的所得税條約的好處的情況下(X) 根據任何貸款文件、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E的執行副本，確定免除或減少 根據此類税收條約的“利息”條款，美國 聯邦預扣税和(Y) 根據任何貸款文件、 IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E規定免除或減少美國 聯邦預扣税的任何貸款文件、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E項下的任何其他適用付款， 根據此類税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款確定免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)            executed copies of IRS Form W-8ECI;

(3)            在 非美國貸款人根據《守則》 881(C) 節要求獲得投資組合利息豁免的利益的情況下， (X) 證明該非美國貸款人不是《守則》 881(C)(3)(A) 節所指的“銀行”， 第881(C)(3)(B) 節所指借款人的“10%股東”，或守則 第881(C)(3)(C) 節所述的“受控外國公司”，以及(Y) 簽署的 W-8BEN表或 W-8BEN-E表的副本；或

(4)            to 如果非美國貸款人不是受益所有人，則簽署IRS Form W-8IMY，並附上IRS Form W-8ECI、 IRS Form W-8BEN、 IRS Form W-8BEN-E、 IRS Form W-8IMY或IRS Form W-9，和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)。

(C)            任何非美國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該非美國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前向借款人和行政代理交付副本(副本數量應由接收方要求) (此後應借款人或行政代理的合理要求不時交付)，已簽署的適用法律規定的任何其他形式的原件，作為申請免除或減少美國 聯邦預扣税的依據，並適當填寫，連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要進行的扣繳或扣除；和

(D)            如果 根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國 聯邦預扣税，且該貸款人 未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則 1471(B) 或 1472(B) 中所包含的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則 第1471(B)(3)(C)(I) 節規定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便該借款人和行政代理人履行其在《金融、貿易和金融行動法》項下的義務，並確定該貸款人已遵守該貸款人的規定。根據《反洗錢法》規定的義務，或確定從此類付款中扣除和扣留的金額。僅就本條款 (D)而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

(Ii)            每個貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應 更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做 。

(G)            如果 任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據本 3.5節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本 3.5節支付的額外金額)，則它應 向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本 3.5節就導致該退款的税款支付的賠償金的範圍)。扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)和 無利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求 向該政府當局退還該等退款，則應應受補償方的要求，向該受補償方返還根據本條款 (G) 支付的款項(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。儘管本 (G)段有任何相反規定，但在任何情況下，受補償方都不會被要求根據本 (G) 段向補償方支付任何款項，而如果從未支付過賠償款項或導致此類退款的額外金額，則該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於較不利的地位。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息) 。

(H)            在本節 3.5項下各方的義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替換權利、承諾終止以及償還、清償或解除任何貸款文件項下的所有義務時繼續存在。

(I)            就 3.5(D) 和(F)節而言，“貸款人”一詞包括信用證發行人。

(J)            為了確定根據FATCA徵收的預扣税，從生效日期起及之後，借款人、其他貸款方和行政代理應將貸款和融資機構視為(且貸款人在此授權行政代理處理)不符合財政部條例 1.1471-2(B)(2)(I)節所指的“不受影響的債務”。

(K)            如果瑞士借款人根據本協議應支付的任何利息的瑞士聯邦預扣税到期，與該利息支付有關的適用利率應為：(I) 本應適用於該利息支付的利率 (如 2.10和2.11節所規定，在沒有本節 3.5(K) 的情況下)除以(Ii) 1減去需要扣除瑞士聯邦預扣税的利率 和(A) 瑞士借款人有義務 按照本節 3的調整利率支付相關利息。5(K) 和(B)  第2.10節和第2.11節中對利率的所有引用均應相應地解釋。

3.6.借貸設施的            選擇；減輕義務；貸款人聲明；賠償存續。在合理可能的範圍內，每個貸款人應就其循環貸款和參與週轉額度貸款和融資LC指定一個替代借貸設施，以減少借款人根據 第3.1、3.2和3.5節承擔的任何債務，或避免無法獲得 第3.3節規定的墊款或貸款，只要該貸款人認為這種指定不會對該貸款人造成重大不利 。每個貸款方應向借款方提交一份借款方的書面聲明(複印件給行政代理) ，説明 第3.1、3.2、3.4或3.5節規定的到期金額。該書面聲明應合理詳細地列出貸款人確定該金額時所依據的計算方法，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是最終的、決定性的並對借款人具有約束力。在確定與貸款有關的此類條款下的應付金額時，應視為每個貸款人，包括擺動額度貸款人，通過購買存款的類型和期限來為其貸款提供資金，該存款的類型和期限與作為確定適用於該貸款的利率的參考的存款 相對應，無論實際情況是否如此。除非本合同另有規定，任何貸款人書面聲明中規定的金額應在借款人收到該書面聲明後按要求支付 。借款人在 第3.1、3.2、3.4和3.5節項下的債務在債務支付和本協議終止後繼續有效。

3.7.            非美國地區 保留成本或費用。如果美利堅合眾國或其任何分支機構(無論是否具有法律效力)的任何法律或任何政府或準政府規則、規章、政策、指導方針或指令對任何貸款人或任何適用的借貸機構的資產、在其賬户中的存款或為其提供的信貸施加或適用於 任何準備金要求或費用，上述規定的結果是增加該貸款人或適用的 向任何外國借款人或向任何外國借款人承諾發放或維持其貸款的出借設施的成本，或減少該貸款人或適用的出借設施向任何外國借款人或向任何外國借款人作出的承諾相關的退款，則在該貸款人提出要求後15 天內，該外國借款人應向該貸款人支付額外的 金額，以補償該貸款人所收到的此類增加的成本或減少的金額。

3.8.            非法性。 如果任何貸款人確定任何法律變更使其違法，或任何政府當局在 2號修正案生效日期後聲稱該貸款人或其適用的貸款辦公室提供、維持或資助其利息是參考基準利率以外的利率確定的預付款，或根據本合同規定的特定利率(基準利率除外)確定或收取利率，或任何政府當局在 2號修正案生效日期後 對該貸款人在適用的銀行間市場上購買或出售或接受適用商定貨幣存款的權限施加重大限制，則在該貸款人(通過行政代理)將此通知本公司後， (A) 該貸款人使用適用利率支付或繼續墊款或將基本利率墊款轉換為使用該適用利率的墊款的任何義務應暫停，和(B) 如果該通知斷言該貸款人作出或維持期限SOFR墊款是違法的，則在每種情況下，對基本利率的任何計算都應排除基本利率的期限SOFR利率組成部分，直到該貸款人通知行政代理和本公司導致該決定的情況不再存在為止 。在收到該通知後，(I) 公司應應該貸款人的要求(複印件交給行政代理)，在其利息期的最後一天(或，對於RFR貸款或受影響的其他利率貸款，則在收到該通知後的下一個營業日)預付或(如果適用)將該貸款人的所有受影響的墊款轉換為基本利率墊款(不包括其SOFR期限部分)。, 如果該貸款人可以合法地繼續維持受影響的墊款至該日， 或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該受影響的墊款，並且(Ii) 如果該通知斷言該貸款人根據SOFR期限確定或收取利率是非法的 在暫停期間 應計算適用於該貸款人的基本利率而不參考其SOFR條款，直到該貸款人以書面形式通知管理代理該貸款人根據SOFR期限確定或收取利率不再違法。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息， 以及根據 3.4節要求的任何額外金額。

第 IV條 先決條件

4.1.           的有效性。 本協議自生效之日起生效，前提是滿足下列各項條件：

4.2.           每個信用延期 。除非在適用的借款日期，貸款人不得(除非在 2.4.4節中關於用於償還週轉額度貸款的循環貸款的另一規定)進行任何信用延期：

每份借款通知或週轉額度借款通知(視屬何情況而定)，或就每一次此類信貸延期發出融資信用證的請求，應構成公司及其借款人的聲明和擔保，即 4.2(I) 和(Ii) 中包含的條件已得到滿足 。

4.3.向每個借款人提供           初始 預付款。除非公司或借款人已向行政代理提供或安排向借款人提供足夠的副本供貸款人使用，否則貸款人無需向在生效日期 之後成為本協議當事方的任何借款人提供任何預付款：

文章 V 陳述和保證

借款人向貸款人聲明並向貸款人保證：

5.1.          的存在和站立。本公司及其每一附屬公司(A) 是一間公司、合夥企業(僅就附屬公司而言)或有限責任公司(僅就附屬公司而言)或有限責任公司(僅就附屬公司而言)，並根據其公司或組織的司法管轄區法律有效地存在並(在該概念適用於該實體的範圍內)具有良好的信譽。(B) 作為外國組織具有正式資格和良好信譽，並被授權在其財產的所有權或運營或其業務的進行需要其具有良好信譽的資格和授權的其他每個司法管轄區開展業務，除非未能獲得如此資格、良好信譽或授權不會產生或不會產生重大不利影響，並且(C) 擁有在其業務開展的每個司法管轄區開展業務的所有必要授權 。

5.2.          授權和有效性。每一貸款方都有權力、權威和法定權利簽署和交付其作為借款方的貸款文件，並履行其在該文件下的義務。借款方簽署和交付其作為借款方的貸款文件，並履行其在貸款文件項下的義務，已經適當的公司、有限責任公司或合夥程序正式授權，借款方作為借款方的貸款文件構成了可根據其條款對借款方執行的合法、有效和具有約束力的義務，除非強制執行可能受到破產、 無力償債或類似法律的限制，這些法律一般會影響債權人權利的執行。

5.3.          沒有衝突；政府同意。每一貸款方簽署和交付其所屬的貸款文件，或完成貸款文件中計劃進行的交易，或遵守貸款文件的規定，均不會(I) 違反、違反或違反對本公司或其任何附屬公司具有約束力的任何法律、規則、法規、命令、令狀、判決、強制令、法令或裁決， (Ii) 違反、違反或與本公司或其子公司的任何章程或公司註冊證書、 合夥協議相沖突。合夥企業證書、章程或組織章程、章程或經營管理或其他管理協議(視情況而定)，或(Iii) 違反、違反或衝突任何契約、文書或協議的規定，或導致違約事件，公司或其任何子公司是該契約、文書或協議的一方或受制於該契約、文書或協議，或該公司或其財產受該契約、文書或協議的約束，或導致或要求設定或施加任何留置權，根據任何該等契據、文書或協議的條款，本公司或其任何附屬公司的財產或其上的財產。本公司或其任何子公司在簽署和交付貸款文件、本協議項下的借款時，不要求公司或其任何子公司 獲得與執行和交付貸款文件、本協議項下的借款有關的命令、同意、裁決、批准、許可證、授權或驗證、或向任何政府機構或公共機構或當局或其任何分支採取其他行動，或對其進行備案、記錄或登記，或對其採取其他行動。貸款當事人對債務的支付和履行，或者任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性。

5.4.          財務 報表、內部控制事件

(A)            截至2020年12月31日，本公司及其附屬公司迄今已交付貸款人的經審核綜合財務報表 是根據自編制該等報表之日起生效的公認會計原則編制，並公平地呈列本公司及其附屬公司於該日期的綜合財務狀況及營運，以及截至該日止期間的營運綜合業績 。

(B)            至 據本公司所知，自根據 6.1節交付財務報表之日起，不存在或未發生任何內部控制事件(br} 已導致或可能導致在交付或將交付給行政代理或貸款人的任何財務信息方面出現(I) Covenant遵從性 計算或(Ii) 資產、負債、本公司及其附屬公司合併後的財務狀況或經營業績。

5.5.          材料 不利變化。自2020年12月31日 以來，本公司及其附屬公司的業務、財產、負債(實際或有)、 經營、財務狀況或經營業績沒有發生任何變化，而這些變化是合理地預期會產生重大不利影響的。

5.6.          税。 本公司及其子公司已提交其應提交的所有美國聯邦納税申報單和所有其他納税申報單，並已根據上述報税表或本公司或其任何子公司收到的任何評估支付了所有應繳税款，但真誠地提出異議且已根據《公認會計準則》提供充足準備金且不存在留置權的税款(如有)除外。沒有提交任何税收留置權，也沒有就任何此類税收提出索賠 。根據公認會計準則，公司及其子公司賬面上與任何税收或其他政府費用有關的費用、應計項目和準備金是充足的。

5.7.          訴訟。 沒有任何訴訟、仲裁、政府調查、法律程序或調查懸而未決，或據其任何高級管理人員所知，對公司或其任何子公司構成威脅或影響的 可合理預期具有重大不利影響的或試圖阻止、強制或推遲本協議或任何信貸延期的 。

5.8.          非銀行規則 。每個瑞士借款人聲明並保證其遵守非銀行規則；但如果瑞士借款人 僅因一個或多個貸款人未能履行其在 12節下的義務或 失去資格銀行的資格而超過其在10個非銀行規則 或20個非銀行規則 方面的債權人人數，則該借款人不應違反本聲明。為了遵守20條非銀行規則 在本節 5.8項下的規定， 本協議項下非合格銀行的貸款人數量應被視為十(10) (無論在任何時候是否存在任何此類貸款人)。

5.9.          ERISA。 除非不會導致或合理地預期不會導致實質性的不利影響。

(A)            (I) 沒有發生ERISA事件，據本公司、其子公司和每個ERISA關聯公司所知，對於任何計劃，沒有發生或存在可能導致任何ERISA事件發生的事件或條件；(Ii) 每個 計劃一直按照其自身的條款和實質上遵守ERISA、《守則》和任何其他適用的聯邦或州法律的規定進行維護、運作和提供資金；(Iii) 根據守則第401(A) 條擬符合資格的每項計劃 本守則已收到美國國税局的有利裁定函件，或有關該函件的申請現正由國税局處理，而據本公司、其各附屬公司及各 聯屬公司所知，並無發生會阻止或導致喪失該等資格的 事項；及(Iv) 並無任何留置權、PBGC或計劃因任何計劃而產生 或合理地可能因任何計劃而產生。

(B)            每個單一僱主計劃下所有“福利負債”(如 第4001(A)(16)節所界定)的精算現值，截至作出或被視為作出該陳述之日之前的最後一個年度估值日為止(在每種情況下，根據財務會計準則委員會第87號聲明，利用該計劃最新精算估值報告中使用的精算假設)，截至該估值日期，該計劃分配給該等應計負債的資產的公平市價並未超過該等資產的公平市值。

(C)             本公司、本公司任何附屬公司或任何ERISA聯屬公司均未招致，或據各方所知， 理應就任何單一僱主計劃招致任何根據ERISA標題 IV承擔的任何責任(本計劃的供款或保費除外)，或根據ERISA對任何多僱主計劃或多僱主計劃的任何提取責任 。本公司或本公司的任何附屬公司或任何ERISA聯屬公司均不受ERISA項下的任何提取責任的約束 如果任何一方在作出或被視為作出此陳述的日期之前最接近的估值日期完全退出所有多僱主計劃和多僱主計劃 。本公司、本公司的任何附屬公司或任何ERISA聯屬公司均未接獲任何通知，表示任何多僱主計劃正在重組 (按ERISA第4241節的涵義)、資不抵債(按ERISA第4245節的涵義)或已終止 (按ERISA標題 IV的涵義)，且就每個該等人士所知，並無合理的 預期會進行重組、資不抵債或終止。本公司、本公司的任何附屬公司或ERISA的任何關聯公司 均未從事可能受ERISA第4069條或第4212(C) 條約束的交易。

(D)            對於已經或可能使本公司、本公司的任何子公司或任何ERISA關聯公司 根據ERISA第406、409、502(I)條或 第502(L)條或本準則第502(L)條或本準則 4975條承擔任何責任的計劃，或根據任何協議或本公司所依據的其他文書，沒有發生任何被禁止的交易(符合ERISA第406節或守則第502(L)節的含義)或違反受託責任 。本公司的任何附屬公司或任何ERISA關聯公司已同意或被要求就任何此類責任向任何人進行賠償。對於任何可能會產生重大不利影響的計劃，本公司沒有懸而未決的或據本公司所知，其每一家子公司和每一家ERISA關聯公司威脅提出索賠、訴訟或訴訟，或任何政府當局採取的行動。

(E)            對於財務會計準則委員會聲明第106條所指的“退休後預期福利義務”，本公司、本公司任何附屬公司或任何ERISA關聯公司均無重大責任。《僱員權益法》第601-609節和《守則》第 4980B節適用的福利計劃 (如《僱員權益法》第3(1) 節所述)在所有實質性方面均已按照該等節的規定進行管理。

5.10.信息的        準確性 。

5.10.1.    公司或其任何子公司向行政代理或任何貸款人提供的與貸款文件的談判或合規有關的任何信息、 證物或報告不包含任何重大的事實錯誤陳述或遺漏陳述重大事實或任何必要的事實，以使其中包含的陳述不具誤導性；但是，上述材料中包含的任何預測 和形式財務信息均基於公司在作出時認為是合理的善意估計和假設，貸款人認識到與未來事件有關的該等財務信息不被視為事實，並且該財務信息所涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與該財務信息所載的預測結果存在重大差異。

5.10.2.    自 生效日期起，受益權證書中包含的信息在各方面均真實無誤。

5.11.        知識產權 。本公司及其各附屬公司擁有或有法定權利使用其各自開展業務所需的所有專利、商標、商號、版權、 技術、專有技術及流程(“知識產權”) ，但如未能擁有或擁有該等合法使用權將不會或不會合理地預期 會有重大不利影響，則屬例外。任何質疑或質疑本公司或其任何子公司擁有的任何知識產權的使用的人，或本公司或其任何子公司有權使用任何此類知識產權或其有效性或有效性的人，均未提出任何索賠或正在審理中，本公司或其任何子公司也不知道任何此類索賠， 據本公司及其子公司所知，本公司及其子公司對任何知識產權的使用並未侵犯任何人的權利，但以下索賠和侵權行為除外：不會或不會 有理由預計會產生實質性的不利影響。

5.12.        影響了金融機構。本公司或其任何附屬公司均不是受影響的金融機構。

5.13.        合規性 。本公司及其附屬公司在所有重要方面均遵守所有適用的法規、規則、法規、 任何國內或外國政府或其任何機構或機構對其各自業務的開展或各自財產的所有權擁有管轄權的許可、命令和限制。本公司、其子公司及其各自的管理人員和員工以及據本公司、其董事和代理人所知，在所有重大方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁措施。任何信貸展期、使用任何信貸展期的收益或本協議所設想的其他交易 將違反反腐敗法或適用的制裁。本公司及其子公司在所有重大方面均遵守《愛國者法案》。任何貸款的發放或其收益的使用均不違反《愛國者法案》、經修訂的《與敵貿易法》或美國財政部的任何外國資產管制條例 (31 C.F.R.，副標題B， V章，經修訂)或與此相關的任何授權立法或行政命令或其後續法規 。

5.14.物業的        所有權 。除附表 5.14所述外，自生效日期起，本公司及其附屬公司將對本公司及其附屬公司向行政代理提供的最新綜合財務報表中反映的本公司及其附屬公司所擁有的所有財產和資產擁有良好的所有權，不受 6.17節允許的所有留置權的限制。

5.15.        計劃 資產；禁止交易。本公司或其任何附屬公司均不是被視為持有僱員福利計劃(如  3(3) 第3(3)節所界定) 所指的“計劃資產” 的實體，且本協議的簽署或本協議下的信貸延期均不會導致ERISA第406(Br)節或本守則第 4975節所指的禁止交易。

5.16.        環境問題 在正常業務過程中，本公司的高級管理人員會考慮環境法律對本公司及其附屬公司業務的影響，在此過程中，他們會識別和評估因環境法律而對本公司及其附屬公司產生的潛在風險和負債。基於這一考慮，本公司得出結論認為，不能合理地預期環境法律會產生重大不利影響。本公司或任何子公司均未收到任何通知，通知 其運營在實質上不符合適用環境法的任何要求，或者是任何聯邦或州調查的對象，評估是否需要採取任何補救行動來應對向環境中排放任何有毒或危險廢物或物質，而違反或補救行動可能會產生重大不利影響 。本公司及其附屬公司已採用合理設計的程序，以(I) 確保本公司及其附屬公司、其業務及由本公司或其任何附屬公司擁有、租賃或營運的各項不動產(“不動產”)符合適用的環境法律，及(Ii) 儘量減少本公司、任何附屬公司、其各自的業務或任何不動產根據適用的環境法律可能承擔的任何責任或潛在的 責任。

5.17.        政府法規 。

(A)            任何借款人主要或作為其重要活動之一，從事或將從事購買或攜帶保證金股票(U規則所指的股票)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。在運用每筆貸款LC項下的每筆預付款或提款的收益後，資產價值的25%(僅適用借款人或該借款人及其附屬公司在合併基礎上)將不超過25%。

(B)            第 貸款方是或必須根據經修訂的《1940年投資公司法》登記為“投資公司”或“控制”公司。

5.18.        保險。 本公司向並非本公司關聯公司的財務狀況良好且信譽良好的保險公司提供所有財產的責任保險和環境保險，保險金額應為責任保險和環境保險，但受 免賠額和自我保險扣除額的限制，承保的財產和風險通常由從事類似業務並在本公司或其子公司經營地擁有類似財產的公司承擔。提供，貸款方及其子公司可就產品責任和工人賠償責任維持一項自我保險計劃。

5.19.        Solvency.

(A)在生效日期及緊接每項信貸展期後完成交易後，立即             (如有)，並在生效日期及實施該等信貸展期收益的運用後，(A) 本公司及其附屬公司資產在綜合基礎上的公允價值，按公允估值，將超過本公司及其附屬公司在綜合基礎上的債務及負債， 附屬、或有或有或其他；(B) 本公司及其附屬公司在合併基礎上的財產目前的公允可出售價值將大於在合併基礎上支付本公司及其附屬公司的債務和其他債務的可能負債所需的金額，這些債務和其他債務是從屬的、或有的，因為該等債務和其他債務已成為絕對的和到期的；(C)在合併的基礎上， 公司及其子公司將能夠償還其債務和負債，無論是從屬債務、或有債務或其他債務，因為此類債務和負債 在正常業務過程中成為絕對債務和到期債務；及(D) 本公司及其附屬公司在綜合基礎上將不會 擁有不合理的小額資本以進行其所從事的業務，因為該等業務現已進行，並建議於生效日期後進行，並已充分考慮本公司及其附屬公司所從事或將從事的行業的現行慣例。在計算任何時候的或有負債金額時， 根據當時存在的所有事實和情況，此類負債的計算金額應為, 代表 可以合理預期成為實際或到期負債的金額。

(B)            公司不打算，也不允許其任何附屬公司，也不相信其或其任何附屬公司將產生超出其在正常過程中償還該等債務的能力的債務。

5.20.        否 默認。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

5.21.        Foreign Borrowers.

(A)            確保本協議和外國借款人是該外國借款人所在組織(該司法管轄區以下稱為“母國”)管轄法律的一方的每一份其他貸款文件作為證據的可執行性或可採納性，本協議或該外國借款人為當事一方的任何其他貸款文件或任何其他文件無需向其所在國的任何法院或其他機構備案或記錄，也無需向或就該外國借款人的本協議或任何其他貸款文件支付任何印花税或類似的税款，但已如此存檔或記錄的文件以及已如此支付的印花税或類似税款除外。

(B)            任何外國借款人及其各自的任何資產都無權免於訴訟、執行、扣押或其他法律程序。每個外國借款人簽署和交付其作為當事人的貸款文件，並行使其權利，履行和遵守其在此類貸款文件下的義務，將構成為私人和商業目的而進行的私人和商業行為。

(C)            本協議雙方理解並同意，本 第5.21節中每一外國借款人的陳述和擔保僅在其簽署其推定書之日及之後適用於該外國借款人。

5.22.        外籍員工福利問題。(A) 每個外籍員工福利計劃在所有重要方面均符合適用於該計劃的所有法律、法規和規則 以及該計劃的管理文件的各自要求；(B) 所有外籍員工福利計劃下的累計福利義務的總和不超過該等計劃的信託或類似籌資工具所持資產的當前公平市場價值。(C) 對於公司或其任何子公司或其控股集團的任何成員維護或繳費的任何外籍員工福利計劃(外國養老金計劃除外)，已根據審慎的商業慣例或在維持該計劃的司法管轄區的普通會計慣例需要的情況下建立合理的準備金。及(D) 本公司及其附屬公司並無就任何外籍僱員福利計劃向本公司或其任何附屬公司或其控股集團的任何成員提出任何懸而未決或據本公司及其附屬公司所知的威脅的重大訴訟、訴訟或申索(但例行的利益申索除外)。對於本節 5.22， 術語“重大”是指任何可能使公司或其任何子公司承擔單獨或總計超過25,000,000美元的責任的任何不合規或責任基礎。

5.23.        制裁了 人。本公司、其附屬公司或據本公司及其附屬公司所知，其各自的任何董事、管理人員或僱員均不是受制裁人士。

 第六條公約

在本協議期限內，除非所需的貸款人另有書面同意，否則：

6.1.          財務 報告。本公司將根據《公認會計準則》第9.8節為其自身和各子公司維護建立和管理的會計制度，並向行政代理和貸款人提供：

如果法律或法規要求本公司在較早的 日期向政府機構提交根據本 6.1節需要向貸款人提供的任何信息，則應在該較早的日期向貸款人提供本條款所要求的信息。根據 6.1(I) 節或 6.1(Ii) 節要求提供的任何財務報表，應視為已在貸款人收到公司已向美國證券交易委員會提交該財務報表的通知的日期 提交，並可在EDGAR網站(www.sec.gov)或任何後續政府網站上免費獲得， 行政代理和貸款人可以免費獲得。提供，公司應向行政代理髮出任何此類申請的通知(行政代理隨後應向貸款人發出任何此類申請的通知)，該通知可通過電子郵件發出。儘管有上述規定，如果行政代理人要求公司提供任何此類財務報表的紙質副本，公司應將其交付給行政代理人，直至行政代理人發出停止交付該等紙質副本的書面通知為止。

6.2.          材料 子公司。本公司應促使子公司成為重要附屬公司，以便：(A)在合併基礎上，(A) 公司及其重要附屬公司的財產應至少佔本公司及其附屬公司總財產的80%。(B) 公司及其主要子公司最近四(4)個 財政季度的收入應至少為該四(4) 財政季度綜合收入的80%(80%)，以及(C) 公司及其主要子公司最近四(4) 財政季度的淨收入應至少為該四(4) 財政季度綜合淨收入的80%。如果一家子公司是重大子公司，則該子公司 仍將是重大子公司，除非該重大子公司是根據 第6.15節允許進行的處置的標的。

6.3.          使用 收益。每個借款人將並將促使每個子公司以不與本協議中任何借款人的任何契諾相沖突的方式，將信貸延期的收益用於營運資本、 資本支出、股份回購、其他合法的一般企業用途。在不限制上述語句的情況下，任何借款人不得請求任何信用延期，任何借款人 不得使用，且每個借款人應確保其子公司、其或其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人 不得使用任何信用延期的收益(A) 購買或攜帶任何“保證金股票”(如第 U條所定義)、(B) 以促進要約、付款、付款承諾、或授權付款或給予金錢，或任何其他有價值的東西。違反任何反腐敗法律或(C) 的任何人，以任何方式導致違反任何適用的制裁。

6.4.重大事件          通知 。本公司將，並將促使各子公司在發生以下任何情況時，迅速並無論如何在兩(2)個 工作日內向行政代理和各貸款人發出書面通知：

根據本節 提交的每份通知應 附有一份公司授權人員的聲明，説明需要發出通知的事件或發展的詳情，以及就此採取或擬採取的任何行動。

6.5.          開展業務 。除非 第6.14節另有許可，否則本公司將，並將促使各子公司以與其目前開展的企業基本相同的方式和基本相同的、互補的、相似的或合理相關的領域開展和開展業務，並採取一切必要的措施，以保持在其註冊或組織管轄範圍內作為國內公司、合夥企業或有限責任公司(視情況而定)的國內公司、合夥企業或有限責任公司的良好信譽。並保持在其開展業務的每個司法管轄區內開展業務所需的所有授權。

6.6.          税。 公司將，並將促使每個子公司及時提交完整和正確的美國聯邦和適用的外國、州和當地法律規定的納税申報單，並在到期時支付對其或其收入、利潤或財產的所有税收、評估和政府收費和徵收；提供本公司或任何附屬公司均不需要支付任何該等税項、評税、政府收費或徵費(如該等税項、評税、政府收費或徵費是真誠地經適當的訴訟程序提出)，而該等税項、評税、政府收費或徵費已根據公認會計原則撥備 ，除非未能支付任何該等款項(I) 會產生即時權利取消抵押品贖回權或收取擔保該等款項的留置權，或(Ii) 將會或合理地預期會有或將會有 重大不利影響。

6.7.          保險。 本公司將，並將促使其每一家子公司與並非本公司附屬公司的財務健全和信譽良好的保險公司一起，為其所有財產、責任保險和環境保險維持一定金額的保險，但受 此類免賠額和自我保險保留的限制，並涵蓋從事類似業務的公司和在公司或其子公司經營地點擁有類似財產的公司通常承擔的財產和風險，借款人應要求向任何貸款人提供有關所投保保險的全部信息；提供，公司可維持一項有關產品責任和工人賠償責任的自我保險計劃。

6.8.          遵守法律和重大合同義務。本公司將，並將促使其各附屬公司：(I) 在所有重大方面遵守其 可能受其約束的所有法律、規則、法規、命令、許可證、令狀、判決、強制令、法令或裁決，包括但不限於所有環境法、反腐敗法和適用的制裁；及(Ii) 在其作為締約一方的重大協議項下的所有重大方面履行其義務，以確保不遵守的行為不會，無論是個別或整體，合理地預期不會產生重大不利影響。公司將保持 有效，並執行旨在確保公司、其子公司及其各自的董事、高管、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

6.9.物業的          維護 本公司將，並將促使其各子公司採取一切必要措施，維護、維護、保護其財產，使其處於良好的維修、工作狀態和狀況(正常損耗和意外損壞除外)，並進行 所有必要和適當的維修、更新和更換，以使其與此相關的業務能夠始終正常開展 ；提供本條款 不應阻止本公司或任何附屬公司停止其任何財產的運營和維護 ，前提是在其業務開展過程中該等中斷是適宜的，且本公司已得出結論 該等中斷將不會對個別或整體產生重大不利影響。

6.10.        書籍和記錄；檢查。 公司將，並將促使其每一家子公司按照公認會計原則和對公司或子公司具有法律或監管管轄權的任何政府機構的所有適用要求保存適當的記錄和帳簿 視情況而定。

(I)              公司將，並將促使其每一家子公司允許行政代理和貸款人由其各自的代表和代理檢查公司及其每一家子公司的任何財產、賬簿和財務記錄，檢查和複製公司及其每一家子公司的賬簿和其他財務記錄，並與公司和每一家子公司討論公司和每一家子公司的事務、財務和賬目，並就此向其提供建議。按行政代理或任何貸款人指定的合理 時間和間隔指定各自的高級職員。

6.11.        支付債務 。本公司將，並將促使其每一家子公司支付其債務，如果不支付，將合理地 在債務違約或違約之前導致重大不利影響，除非通過適當的訴訟程序真誠地對其有效性或 金額提出異議，並已根據公認會計準則就其撥備充足的準備金 ，除非未能支付任何此類債務：(I) 將導致立即有權取消抵押品贖回權或收回擔保該等金額的留置權，或(Ii) 將已經或合理地預期，單獨或綜合起來，產生實質性的不利影響。

6.12.        債務。 本公司不會，也不會允許其任何子公司創建、招致或忍受存在任何：

6.13.        [故意省略 ].

6.14.        合併。 公司不會，也不會允許其任何子公司與任何其他人合併或合併為任何其他人或清算、結束或解散自己，或遭受任何此類清算、結束或解散；提供，如果滿足下列所有條件，公司或其任何子公司 可合併或合併、解散或清算或合併為另一人：

6.15.        出售資產 。公司不會，也不會允許其任何子公司在一次或一系列交易中自願轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或任何部分業務或財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的 ，包括但不限於庫存、應收賬款、設備、不動產和證券，但銷售、租賃、轉讓或其他處置除外：

儘管有本 6.15節的前述規定，本公司仍可或可允許任何附屬公司作出處置，而若處置所得款項於處置後270個 天內再投資於用於本公司及其附屬公司業務的生產性資產，則受該項處置的資產不受前述任何限制或前一句第(br})節 第6.15(Vii)(C) 節所載計算的限制或包括在內。

6.16.        投資。 本公司不會，也不會允許其任何子公司進行或忍受任何投資(包括但不限於對子公司的貸款和墊款，以及對子公司的其他投資)或對此的承諾，或創建任何子公司，或成為或保持 任何合夥企業或合資企業的合作伙伴，但下列情況除外：

6.17.        留置權。 本公司不會，也不會允許其任何子公司在本公司或其任何子公司的財產 內或其財產上產生或容受任何留置權，但以下情況除外：

6.18.        關聯公司。 公司不會也不會允許其任何子公司與任何關聯公司進行任何交易(包括但不限於購買或出售任何財產或服務)，或向任何關聯公司支付或轉讓任何款項或轉移，但在正常業務過程中，根據公司或該等子公司業務的合理要求，並按公平合理的條款進行， 對本公司或該附屬公司的有利程度，與本公司或該附屬公司在可比公平交易中獲得的優惠一樣多。

6.19.        銷售和回租交易。本公司將不會，也不會允許其任何附屬公司進行或容受現有的銷售和回租交易，而該等交易導致在任何財政年度進行的所有該等交易所產生的應佔負債總額超過25,000,000美元。

6.20.        [已保留].

6.21.        會計年度；核算；組織文件。借款人不會，也不會允許其子公司：(A) 更改其會計年度，(B) 更改其會計程序，除非由於 第9.8節的更改，或(C) 以任何可能合理地對貸款人的權利產生不利影響的方式，更改其組織或管理文件。

6.22.        No 其他負面承諾。除受 第6.17(Viii)節允許的留置權管轄的任何財產外，本公司將不會，也不會允許其子公司訂立、承擔或受制於禁止或以其他方式限制其財產或資產產生或承擔任何留置權的任何協議，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或要求為此類義務授予任何擔保，如果為貸款文件中(A) 規定的其他義務提供擔保， (B) 在生效日期生效的NPA或(C) 適用於任何其他私募債務的最終文件，但不得比貸款文件中規定的限制更嚴格。

6.23.        PAI 資產。本公司不會，也不會允許任何子公司擁有除接受合夥企業中的股權以外的任何資產 合夥企業及其派生的股息或其他分配；提供，PAI應在收到後十五(15)個工作日內將任何此類股息或分派轉給公司。

6.24.        沒有 限制。本公司不會，也不會允許其子公司直接或間接地產生或以其他方式造成、招致、 承擔、忍受或允許存在或生效任何對任何該等 個人的能力的任何自願的產權負擔或限制，(A) 支付股息或對該等個人的任何股權進行任何其他分配，(B) 支付欠任何其他借款方的任何債務，(C) 向任何其他借款方提供貸款或墊款，或(D) 將其任何財產轉讓給任何其他貸款方，除因(I)管理租賃權益的任何租約中的 習慣不可轉讓條款，(Ii) 在本協議允許的範圍內管理債務和/或授予對 公司或該附屬公司財產的留置權的任何協議，只要該等負擔或限制僅與由該債務提供資金或擔保的財產有關，(Iii) 關於出售或處置公司或該附屬公司根據上述 第6.15節持有的任何資產或投資的任何協議，只要該等限制僅限於 出售的資產或投資，(Iv) 本公司或附屬公司在正常業務過程中訂立的任何其他許可證，只要該等產權負擔或限制僅適用於受該許可證約束的資產或其他財產，(V) 本 協議及其他貸款文件，或(Vi) 任何證明私募債務的文件、文書或協議 ( 6.24節須受下文 第6.28節的規定規限)。

6.25.        Financial Covenants.

6.25.1.     利息 覆蓋率。本公司將不允許(I) 綜合息税前利潤與(Ii) 綜合利息支出的比率(“利息覆蓋率”)低於3.00至1.0(或只要不良資產負債表中的可比契約中的比率高於該比率)，(I) 綜合息税前利潤與(Ii)不良資產綜合利息支出的比率(“利息覆蓋率”)不得低於3.00至1.0。

6.25.2.      淨槓桿率 本公司將不允許截至最近四(4)個 財政季度結束的每個財政季度結束時確定的淨槓桿率大於3.50%至1.0%(或只要NPA的可比契約中的比率低於該較低比率)；但條件是，如果已行使經調整的契諾假期，且其請求已生效，公司將不允許自完成適用材料購置的會計季度(“經調整的契諾 期間”)開始的連續四(4)個 財季結束時確定的淨槓桿率大於4.0%至1.0%。

6.26.        反腐敗 合規。本公司及其各附屬公司應採取行政代理或任何貸款人合理要求的行動，以協助行政代理和貸款人遵守反腐敗法和《愛國者法案》。

6.27.        非銀行規則 。每個瑞士借款人應確保其始終遵守非銀行規則；但如果瑞士借款人 僅因一個或多個貸款人未能履行其在 12條款下的義務或失去其合格銀行的 資格，其在10條非銀行規則 或20條非銀行規則 方面的債權人人數 不得違反本公約。為了遵守本節 6.27項下的20條非銀行規則 ，本協議項下非合格銀行的貸款人數量應被視為十(10) (無論在任何時候是否存在任何此類貸款人)。

6.28.        Most-Favored Lender.

6.28.1如果借款人 在任何時候修改、補充或以其他方式修改不良資產協議，或作為借款人或擔保人成為任何其他信貸協議或其他證明或發行債務的協議、文書或文件的當事人(統稱為與不良資產協議，“注 協議”)，則在任何一種情況下，借款人都必須遵守任何財務契約、承諾、限制或其他限制或衡量債務、利息支出、股東權益、投資餘額、償債範圍、固定費用、淨值、償債範圍的條款。     資產、資產出售、出售和回租、留置權、附屬債務、限制性付款(無論是否以現金支付)、股息或任何類似項目(無論如何表述，是否以比率、作為固定門檻、作為違約事件、作為預付或要約預付或以其他方式)(每個“財務契約”)在當時不包括在本協議中或比本協議中包含的內容更具限制性，則公司應向行政代理提供最惠權貸款 通知。除非在要求發出通知的日期 後五(5)個工作日內被所需貸款人以書面形式放棄，否則票據協議中與該財務契約有關的每項財務契約和違約事件、定義及其他條款，在必要的必要修改後，應被視為已併入本協議，如同在此全文所述一樣。

6.28.2.    根據本節 6.28納入任何財務契約應：

(A)            自動 (借款人或任何貸款人不採取任何進一步行動)與適用票據協議項下該財務公約的效力同時生效；

(B)            因此 只要根據或關於該納入的財務契諾不存在違約或違約事件，則如果該財務契諾、定義、通過對票據協議的永久書面修訂或修改(而不是通過暫時放棄其權利)或終止任何已納入財務契約的票據協議，刪除違約或與之相關的其他條款，或通過對該票據協議的永久書面修訂或修改(而不是通過暫時放棄其權利)來減少對公司及其子公司的限制；前提是 ：

(I)             如果向任何銀行或任何票據協議的其他當事人支付或給予與該項刪除或修改有關的任何費用或其他代價，則每個貸款人按比例獲得同等的對價，而該項刪除或修改在每個該等持有人收到該等對價之前不會生效。但如財務契約因未清償餘額減少或先前同意提供該等票據協議而被刪除或修改，或因終止相關票據協議及預付所有與此有關的到期及應付款項而終止，包括但不限於支付任何全額溢價或其他預付費用，則貸款人不應支付任何代價 。

(Ii)            in 任何情況下，任何此類財務契約的刪除或放寬都不會導致刪除或降低本協議中明確規定的任何契約或其他條款的限制性。

6.28.3.    為免生疑問，本條款 6.28還應適用於截至 3號修正案生效日期的所有未完成的備註協議；如果此處所述的任何財務契約被用來確定適用保證金、適用的融資費率或定價表所預期的任何其他金額(包括但不限於使用 第6.25節中所述的淨槓桿率)，則此處所述的財務契約應被用於作出該確定， 並且不應對任何附註協議中的任何合併的財務契約賦予任何效力(僅作為示例，票據協議中的總槓桿率測試不應取代定價時間表中所列的淨槓桿率)。

文章 vii 默認設置

下列任何一個或多個事件的發生應構成違約事件(每個事件均為違約事件)：

7.1           在本協議項下或與本協議相關的情況下，任何借款人或其任何子公司或其代表向貸款人或行政代理作出或被視為作出的任何 任何陳述或擔保、任何信貸延期、或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何證書或信息，在作出或確認之日起應屬重大虛假；

7.2.(I)任何貸款到期時的           本金，(Ii)到期後一(1) 工作日內的 任何償還義務，或(Iii)到期後三(3)個 工作日內的任何貸款的 利息或任何承諾費、信用證費用或任何貸款文件下的其他義務的 不付款 ；

7.3           The breach by a Borrower of any of the terms or provisions of Sections 6.2, 6.3, 6.4, 6.5, 6.8, 6.10(ii), 6.12, 6.14, 6.15, 6.16, 6.17, 6.18, 6.19, 6.21, 6.22, 6.23, 6.24, 6.25, 6.26 or 6.28;

7.4           借款人在適當履行或遵守 6.1節中包含的任何條款、契諾或協議時 違反，且此類違約應在五(5)個 工作日內繼續不予補救；

7.5.           借款人 違反本協議的任何條款或條款(但根據本條  另一節規定構成違約事件的違約事件除外)，且未在公司首席執行官、首席財務官或財務主管總裁注意到任何此類違規行為或行政代理髮出通知後三十(30) 天內予以補救或放棄。

7.6.           (I) 任何借款方應在適當履行或遵守任何其他貸款文件中的任何條款、契諾或協議時違約， 此類違約應在公司首席執行官總裁、首席執行官、首席財務官或財務主管中較早者獲悉違約或行政代理人發出通知後至少三十(30) 天內繼續不予補救。(Ii) 任何貸款文件不應完全有效，或任何貸款方應如此斷言或(Iii) 任何貸款文件不應給予行政代理和/或貸款人據稱由該貸款文件產生的留置權、權利、權力和特權。

7.7           本擔保或其任何規定應停止完全生效，或任何擔保人或由其或其代表行事的任何人應否認、否認或撤銷該擔保人在該擔保項下的義務(包括但不限於根據第 19節的規定)，或者該擔保人將不履行該擔保的適當付款或履行義務；

7.8           公司或其任何子公司未能在到期時支付任何重大債務(超過任何適用的寬限期)； 或公司或其任何子公司在履行任何重大債務協議中包含的任何條款、規定或條件時違約(超出任何適用的寬限期)，或將發生或存在任何其他事件或條件，導致或允許此類重大債務的持有人或貸款人 導致 任何重大債務協議項下的 ，此類重大債務將在其規定的到期日之前到期，或根據任何將在其規定的到期日之前終止的任何重大債務協議作出的任何放貸承諾；或公司或其任何子公司的任何重大債務應在規定的到期日之前宣佈到期並應支付或要求預付或回購(定期付款除外)；或公司或其任何子公司不得在債務到期時普遍償還或書面承認其無力償還債務；

7.9br}公司或其任何子公司應(I)根據現在或以後有效的聯邦破產法對其作出濟助令，(Ii)           為債權人的利益進行轉讓，(Iii) 申請、尋求、同意或默許為其或其財產的任何主要部分指定接管人、保管人、受託人、審查員、清算人或類似的官員，(Iv) 提起任何訴訟，尋求根據現在或今後生效的聯邦破產法作出濟助命令，或尋求判定其破產或無力償債，或尋求解散、清盤、清算、重組、安排、調整或根據任何與破產、破產或重組或債務人救濟有關的法律，尋求其或其債務的組成，或未能提交答辯書或其他答辯書，否認針對其提起的任何此類訴訟的重大指控，(V) 採取任何公司或合夥 行動，授權或實施本節 7.9所列的任何前述行動，或(Vi) 未能真誠地對 第7.10節中所述的任何任命或程序提出異議。

7.10         未經本公司或其任何子公司申請、批准或同意，應為本公司或其任何子公司或其任何大部分財產任命一名接管人、受託人、審查員、清盤人或類似的 官員，或對本公司或其任何子公司提起 第7.9(Iv)節所述的訴訟程序，且該任命繼續進行而未解除 或該訴訟程序連續六十(60)天不被駁回或擱置；

7.11         [已保留];

7.12         (A) 應針對公司或其任何一家或多家子公司作出一項或多項判決、命令或法令，涉及總計125,000,000美元的責任(或只要不良資產協議中的可比違約説明金額較小，金額較小)或更多， (在承保承保的承運人所提供的保險未支付或承保的範圍內)和此類判決。命令或法令 (I) 是任何債權人啟動的任何執行程序的標的，或(Ii) 應繼續未得到滿足、未解除 和未被擱置一段時間，直至(A) 判決、命令或法令成為最終判決、命令或法令成為最終判決、命令或法令的最後一天 且不可上訴或(B) 六十(60)天；

7.13         如果 (A) 任何計劃不能滿足任何計劃年度或其部分的ERISA或守則的最低籌資標準，或根據守則 第412節尋求或批准豁免該等標準或延長任何攤銷期限，(B) 終止任何計劃的意向通知 應已或合理地預期已提交給 ，或PBGC已根據ERISA第4042條提起訴訟以終止或指定受託人管理任何計劃，或PBGC應已通知公司或任何ERISA關聯公司某計劃可能成為任何此類訴訟的標的，(C) 根據ERISA 4001(A)(18)節的含義確定的所有計劃下的“未出資的福利負債總額”( 4001(A)(18)節的含義)，應超過125,000,000美元(或只要不良資產協議中的可比違約金額較小，該金額較小)，(D) 公司或任何ERISA關聯公司根據ERISA標題 I或IV或守則中關於員工福利計劃的罰款或消費税條款，已經或合理地預計將招致任何責任，(E) 公司或任何ERISA關聯公司退出任何多僱主計劃，或(F) 公司或任何子公司建立或修訂任何提供離職後福利的員工福利計劃，其方式將增加公司或其下任何子公司的責任； 以及上文 (A) 至(F) 條款中描述的任何此類事件或事件，無論是單獨或與任何其他 事件或事件一起，都有理由預期會產生實質性的不利影響；

7.14         公司或任何附屬公司在利率管理交易到期或違反任何利率管理交易或“利率管理交易”定義中所述類型的任何交易中所包含的任何條款、規定或條件時，不支付與利率管理交易有關的任何義務 ，無論貸款人或其附屬公司是否為其中一方 (在每種情況下，均超出任何適用的寬限期)；

7.15         應發生任何 控制變更；

7.16         除 8.3.1(Iv)節允許的情況外，任何質押協議不得因任何原因未能在其聲稱涵蓋的任何抵押品中設定有效和完善的第一優先擔保權益，除非任何質押協議的條款允許， 或任何質押協議不應保持完全的效力或效力，或應採取任何行動中止或斷言任何質押協議的無效或不可強制執行。或公司的任何子公司不應遵守其作為締約方的任何《質押協議》的任何條款或規定；或

7.17         本公司或其任何附屬公司的全部或幾乎全部財產應受到任何政府當局的譴責、採取或其他 撥款行動。

 第八條加速、豁免、修正和補救

8.1.          Acceleration; Remedies.

(A)            如果發生 第7.9或7.10節所述的任何關於借款人的違約事件，則貸款人根據本條款發放貸款的義務和信用證發行人發行融資信用證的義務和權力應自動終止，且這些債務應立即到期並支付，行政代理、信用證發行人或任何貸款人 和借款人將無條件地承擔義務，而無需進一步通知、行動或要求。向管理 代理支付立即可用資金中的金額，該資金應保存在融資LC抵押品賬户中，等於(X) 此時LC債務金額的差額，減去(Y) 在該 時間存入融資LC抵押品賬户的金額，該金額不受第三方的所有權利和索賠的影響，也未用於抵押品(此類差額， “抵押品缺口金額”)。如果發生任何其他違約事件，被要求的貸款人(或經被要求的貸款人同意的行政代理人)可以(A) 終止或暫停貸款人根據本協議發放貸款的義務，以及信用證發行人發放融資信用證的義務和權力，或宣佈債務到期和應付，或兩者兼而有之，因此，這些債務應立即到期並應支付，而無需出示、要求、抗辯或任何形式的通知，借款人在此明確放棄所有這些債務。和(B) 在向借款人發出通知後，除繼續有權要求支付本協議項下應支付的所有款項外，還要求借款人付款，借款人將在接到要求後立即付款， 不再另行通知或採取任何行動, 向行政代理支付抵押品缺口金額，這筆資金應存入設施LC抵押品賬户。

(B)            根據 第8.2節的規定，行政代理可以在資金存入融資信用證抵押品賬户後的任何時間或不定期，將借款人根據貸款文件不時到期並應支付給貸款人或信用證發行人的資金 用於支付債務和任何其他金額；提供外國借款人存放在融資機構LC抵押品賬户中的資金只能由行政代理用於該外國借款人的外國借款人債務。

(C)            at 在任何違約事件持續期間，借款人或代表借款人或通過借款人索賠的任何人均無權 提取融資LC抵押品賬户中持有的任何資金。在所有債務已不可行地全額償付且總承諾額終止後，金融機構LC抵押品賬户中的任何剩餘資金應由行政代理退還給公司或支付給當時合法有權獲得的任何人。

(D)如果在貸款人的債務加速到期或債務終止後的三十(30) 天內，由於任何違約事件( 第7.9或7.10節對借款人所述的違約事件除外)，且在獲得或記入支付到期債務的任何判決或法令之前， 貸款人發放貸款的義務和權力。被要求的貸款人(在他們的全權決定下)應指示，行政代理人應通過通知借款人撤銷和廢止這種加速和/或終止。

(E)            在任何違約事件發生和持續期間，行政代理可在所需貸款人的指示下，行使貸款文件規定的所有權利和補救措施，並執行適用法律規定的所有其他權利和補救措施。

8.2.資金          申請 。在行使 第8.1節規定的補救措施後(或在 第8.1(A)節第一句規定的債務自動成為立即到期和應付之後)，行政代理應按以下順序使用從債務賬户 收到的任何金額：

8.2.1。       首先，向以行政代理人身份支付的費用、賠償金、開支和其他數額(包括行政代理人律師的費用、收費和支出以及根據 第三條應支付的款項)支付；

8.2.2。       第二，支付支付給貸款人和信用證發行人的費用、賠償金和其他金額(本金、利息、信用證費用和融資費除外)(包括 第9.6節所要求的向各自貸款人和信用證發行人支付的律師的費用、收費和支出，以及根據條款 III應支付的金額)；

8.2.3。       第三，支付應計和未支付的信用證費用、融資費以及貸款和償還義務的利息，由貸款人和信用證發行人按比例按比例支付本節 8.2.3節所述的應付給他們的金額；

8.2.4。       第四，按比例在貸款人之間按比例 支付未償還的貸款本金和償還義務；

8.2.5。       第五，給 將資金存入設施LC抵押品賬户的行政代理，以將LC債務抵押；

8.2.6。       第六，在貸款人之間按比例支付所有其他債務；以及

8.2.7。       最後，借款人的餘額(如果有)或法律另有要求的餘額；

提供, 然而，儘管上文有任何相反規定，對任何擔保人的除外互換債務不得用從該擔保人或其資產收到的金額支付，但應對其他貸款方的付款 作出適當調整，以保留對本節中其他規定的債務的分配。

8.3.          Amendments.

8.3.1。       在符合 8.3節規定的情況下，所需貸款人(或經所需貸款人書面同意的行政代理)和本公司可簽訂本協議的補充協議，以增加或修改貸款文件的任何條款，或以任何方式改變貸款人或借款人在本協議項下的權利，或放棄本協議項下的任何違約事件；但前提是， ，任何此類補充協議不得：

8.3.2。未經行政代理人書面同意，對本協議中與行政代理有關的任何條款的任何修改均不生效，未經信用證簽發人書面同意，對與信用證發行人有關的任何條款的修改均不生效。未經迴旋貸款機構書面同意， 不得對本協議中與迴旋貸款機構或任何迴旋貸款機構有關的任何條款進行修訂。行政代理可以(I)免除支付第12.3.3節 所要求的費用，以及(Ii)執行第10.13節所述費用函中包含的任何靈活條款。儘管與本協議有任何相反之處，行政代理可僅在徵得公司同意的情況下，修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何技術性或非實質性的含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致，如行政代理真誠地確定的 。為免生疑問，對本協議的任何修訂或修訂和重述 如經貸款人根據本條款第8.3條在所有其他方面批准，均應徵得以下貸款人的同意：(I)在該等修訂或修訂及重述生效後立即不承擔任何責任，且 (Ii)在該修訂或修訂及重述生效的同時，應全額支付 本協議項下的所有欠款。

8.3.3。權利保護 。貸款人、信用證發放人或行政代理行使貸款文件規定的任何權利的任何延遲或遺漏不應損害該權利或被解釋為放棄任何違約或違約事件，即使存在違約事件或借款人無法滿足信用延期的前提條件，信貸延期也不構成任何放棄或默許。任何該等權利的任何單獨或部分行使不應排除其他或進一步行使或行使任何其他權利，且對貸款文件的條款、條件或規定的任何放棄、修改或其他變更均無效，除非由貸款人根據第8.3節的要求 以書面形式簽署，然後僅限於書面明確規定的範圍。貸款文件中包含的或法律規定的所有補救措施應 是累積的，行政代理、信用證發行人和貸款人應可獲得所有補救措施，直到債務全部償還 。

第九條[br}總則

9.1.申述的         存續。只要本協議項下的任何義務或承諾仍未支付、未履行或未履行，本協議中包含的借款人的所有陳述和擔保應在本協議所考慮的信貸延期期間繼續有效。

9.2.         政府監管 儘管本協議中有任何相反規定，信用證發行人或任何貸款人均無義務 違反任何適用法規或法規所規定的任何限制或禁止向借款人提供信貸。

9.3.         標題。 貸款文件中的章節標題僅供參考，不適用於貸款文件中任何 條款的解釋。

9.4.         完整的 協議。貸款文件包含借款人、行政代理、信用證發行人和貸款人之間的完整協議和諒解，並取代借款人、行政代理、LC發行人和貸款人之間與其標的有關的所有先前協議和諒解，但第10.13節所述費用函中所載的協議和諒解除外，在本協議有效期內，這些協議和諒解將繼續有效。

9.5.         幾項義務；本協議的好處。貸款人在本協議項下各自承擔的義務是多項的，而不是連帶的，任何貸款人 不得作為任何其他機構的合夥人或代理人(除非行政代理被授權作為合夥人或代理人)。任何貸款人未能履行本協議項下的任何義務，不應解除任何其他貸款人在本協議項下的任何義務。 本協議不得被解釋為授予本協議各方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人任何權利或利益，然而，前提是本協議雙方明確同意，安排方應在第9.6條、第9.10條和第10.11條具體規定的範圍內享有第9.6條、第9.10條和第10.11條規定的利益，並有權 以自己的名義以自己的名義執行這些規定，就像它是本協議的一方一樣。

9.6.         費用； 賠償。

(A)         國內借款人應應要求向行政代理人和安排人償還行政代理人或安排人支付或發生的所有合理的自付費用，包括但不限於備案和記錄成本和費用、任何環境審查的費用，以及與盡職調查、準備、管理、談判、執行有關的外部法律顧問的諮詢費、差旅費用和合理費用、收費和支出。 交付、辛迪加、分發(包括但不限於通過DebtX和行政代理選擇的任何其他互聯網服務)、審查、修改和修改貸款文件。借款人還同意，根據第2.27.1節關於外國借款人的規定，向行政代理、安排人、信用證發行人和貸款人償還任何費用、內部費用和自付費用，包括但不限於備案和記錄成本和費用、任何環境審查的費用，以及行政代理的諮詢費、差旅費用和外部律師的合理費用、收費和支出。信用證發放人和貸款人和/或行政代理、安排人、信用證發放人或任何貸款人因收集和執行貸款文件而不時發生的內部法律顧問的分配費用。 根據本節，國內借款人報銷的費用包括但不限於, 與下一句所述報告有關的費用和開支。每一借款人承認，在美國銀行根據本協議行使其檢查權利後，美國銀行可根據公司及其子公司或其代表向其提供的信息，不時編制並向貸款人分發(但沒有義務或義務編制或向貸款人分發)與公司及其子公司資產有關的審計 報告(“報告”)，供公司及其子公司內部使用。

(B)借款人在符合關於外國借款人的第2.27.1條的規定下，特此同意對行政代理、安排人、信用證發行人、每個貸款人、其各自的高級職員、董事、僱員、代理人、顧問、控制人員、成員、繼任者和受讓人(每個人，一個“受保障人”)進行賠償，使其免受任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任和費用、共同或多個損失、責任和費用的損害，並使其不受損害。(B)         任何上述受保障人可能因貸款文件或任何相關交易或任何與上述任何事項有關的索賠、訴訟、調查或法律程序而受到影響，而不論該等受保障人是否為其中一方(亦不論該等事宜是否由第三方或本公司或其任何關聯公司或股東發起)，並在書面要求下，向每名該等受保障人償還與調查或抗辯上述任何事宜有關的任何 合理法律或其他開支；提供， 任何受補償人不得獲得此類賠償，條件是該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用 (A)由具有司法管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定是由於該受補償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，(B)由於公司或任何附屬公司對該受補償人惡意違反貸款文件規定的義務而提出的索賠，如本公司或該附屬公司 已就具司法管轄權的法院所裁定的申索獲得勝訴的最終及不可上訴判決，或(C)本公司或該附屬公司有責任 向受彌償人士補償與調查、訴訟或僅在受彌償人士之間或之間進行的法律程序有關的任何索償、損害賠償、實際損失、債務或開支。

(C)         借款人根據本協議第9.6條承擔的義務在本協議終止後繼續有效。

9.7.單據的         編號 。本協議項下的所有報表、通知、結案文件和請求應提交給行政代理機構，並提供足夠的副本，以便行政代理機構可以向每個貸款人提供一份。

9.8.         會計。 除本協議另有規定外，本協議中使用的所有會計術語均應予以解釋，且本協議項下的所有會計決定應按照《公認會計原則》以與編制第5.4節所指財務報表時使用的方式一致的方式作出； 提供, 然而，儘管本協議中有任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，本協議中提及的所有金額和比率的計算應不影響根據會計準則彙編825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則或財務會計準則)選擇的任何 將公司或其任何子公司的任何債務或其他負債按其中定義的“公允 價值”估值。或(Ii)在不實施財務會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則 )中對可轉換債務工具的任何債務處理的情況下，以其中所述的減少或分叉的方式對任何該等債務進行估值，且該等債務在任何時候均應按其全部陳述本金進行估值。如果任何時候GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算 ，公司、行政代理或所需貸款人 應提出要求，行政代理、貸款人和借款人應真誠協商，以根據GAAP的這種變化修改該比率或要求 以保留其原意(須經所需貸款人批准)；提供， 在作出上述修改之前，該比率或要求應繼續按照《公認會計原則》進行計算，並應 本公司應向行政代理和貸款人提供顯示該計算差異的對賬報表， 同時提供本協議所要求的月度、季度和年度財務報表。此外，儘管本協議另有規定，但如果GAAP(如財務會計準則委員會會計準則彙編842)對經營性租賃的處理髮生變化，此後，本協議中規定的定義和貸款文件要求的任何財務計算均應在計算時排除對經營性租賃會計規則的任何變更，與經營性租賃有關的所有租賃負債和使用權資產應排除在為確定是否符合本協議中包含的財務比率和財務契約而進行的所有計算中。

9.9.撥備的         可分割性 任何貸款文件中被認定在任何司法管轄區內無效、不可執行或無效的任何條款，在該司法管轄區內， 不得生效、不可執行或無效，而不影響該司法管轄區內的其餘條款或該條款在任何其他司法管轄區內的運作、可執行性或有效性，為此，所有貸款文件的條款均被宣佈為可分離的。

9.10.貸款人的         不負責任 。借款人與貸款人、信用證發行人和行政代理之間的關係應僅限於借款人和貸款人之間的關係。行政代理、安排人、信用證發行人或任何貸款人都不對借款人負有任何受託責任。行政代理、安排人、信用證發行人或任何貸款人均不對借款人承擔任何責任，即審查或通知借款人與借款人業務或運營的任何階段有關的任何事項。借款人同意，行政代理、安排人、信用證發行人或任何貸款人均不對借款人承擔任何責任(無論是侵權、合同或其他方面的責任)，以賠償借款人因預期的交易和貸款文件所建立的關係而蒙受的損失，或因此而發生的任何作為、不作為或事件。除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定，此類損失是由被要求賠償的一方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。行政代理、安排人、信用證發行人或任何貸款人均不對借款人因貸款文件或貸款文件擬進行的交易而遭受的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償承擔任何責任，借款人在此放棄、免除或同意不起訴。雙方一致同意，安排人應以其身份, 在本協議或任何其他貸款文件下不承擔任何義務或責任。每個貸款人確認 在決定簽訂協議或任何其他貸款文件、採取或不採取任何行動時，它從未、也不會依靠安排人。

9.11.         機密性。 行政代理和每個貸款人同意對其可能從借款人那裏獲得的與本協議有關的任何機密信息保密，但向(I)其附屬公司、行政代理和任何其他貸款人及其各自的附屬機構披露除外(有一項諒解，即被披露的這些人將被告知此類信息的保密性質，並將被指示對此類信息保密)，(Ii)法律顧問、會計師、行政代理或貸款人的其他專業顧問，只要任何此類當事人同意受本條款9.11或類似保密條款的約束(Iii)任何聲稱對其擁有管轄權的監管機構所要求的範圍，(Iv)行政代理或貸款人善意地認為此類披露是為遵守任何適用的法律、規則、法規或命令或迴應任何傳票或其他法律程序所必需的程度，(V)任何與其參與的任何法律程序有關的任何人，(Vi)掉期協議中的直接或間接合同對手方或此類對手方的法律顧問、會計師和其他專業顧問，前提是此類對手方同意受本第9.11節[br}或類似保密條款的約束，(Vii)按照第12.4節的允許，(Viii)如果 此類機構要求與本協議項下墊款相關的評級，(Ix)與行使本協議項下的任何補救措施或任何訴訟有關，與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或程序，或本協議或本協議項下權利的執行, 以及(X)如果此類信息(1)變得公開可用，而不是由於違反了本條款第9.11或(2)條，則行政代理、LC發行人、擺動額度貸款人或任何其他貸款人可在非保密的基礎上 從借款人以外的來源獲得信息，而不是接收者在適當查詢後受對借款人的責任或其他保密義務的約束。在不限制第9.4款的情況下，借款人同意本第9.11款的條款應規定借款人與行政代理和每個貸款人之間關於行政代理或貸款人以前或以後收到的與本協議相關的任何機密信息的完整協議，並且本第9.11節 將取代借款人與行政代理或任何貸款人就此類機密信息簽訂的任何和所有先前保密協議。

9.12.         不可信賴。 每家貸款人在此聲明，其不依賴或不指望任何保證金存量(如聯邦儲備系統理事會規則U所定義)來償還本協議規定的信用延期。

9.13.         披露。 借款人和每家貸款人特此確認並同意，美國銀行和/或其關聯公司可不時持有借款人及其關聯公司的投資、向借款人及其關聯公司發放其他貸款或與其建立其他關係。

9.14.         美國 愛國者法案通知。根據《2001年美國愛國者法案》第326節，《美國法典》第31編第5318節，向借款人提供以下通知：

受制於《美國愛國者法案》(酒吧第三章)要求的每個貸款人L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(《法案》)特此通知各借款方，根據法案的要求，需要獲取、核實和記錄識別該借款方的信息，該信息包括該借款方的名稱和地址以及使該貸款方能夠根據該法案識別該借款方的其他信息。

9.15.         確認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和 轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)         適用決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)         任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用)：

9.16.         Erroneous Payments.

(A)如果 行政代理通知貸款人、信用證出票人或其他持有人(每一方為“貸款方”)、 或代表貸款方收到資金的任何人(任何該等貸款方或其他接收方、“付款接受方”)，則         ， 行政代理已自行決定(無論是否在收到緊接着第(B)款的任何通知後)，該付款收款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金被錯誤地 傳輸給該付款收件人，或被該付款收件人以其他方式錯誤地收到(無論該錯誤是否為任何付款收件人所知) (任何此類資金，無論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分配或其他方式收到的，無論是單獨還是集體，“錯誤付款”)，並要求退還該錯誤付款(或其部分)， 此類錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受者 以信託形式為管理代理人的利益而持有，該付款接受者應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將任何此類錯誤付款(或其部分)的金額(或其部分)以當天的資金(以所收到的貨幣)返還給行政代理人。, 連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或部分付款)之日起至將該金額償還給行政代理人之日起的每一天的利息 ，以聯邦基金有效利率和行政代理人根據不時生效的銀行業同業賠償規則確定的利率中較大者為準。行政代理人根據第(A)款向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)         在不限制緊接第(A)款之前的情況下，如果任何付款接受者從行政代理(或其任何關聯公司)收到(X)不同於行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款而發出的付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或償還本金、利息、費用、分配或其他方式而收到的付款、預付款或還款)，且(X)的金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款發出的付款、預付款或償還通知中所指明的金額或日期不同，(Y) 行政代理(或其任何關聯機構)發送的付款、預付款或還款通知之前或隨附， 或(Z)該付款收件人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤地發送或接收：

(C)         每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，或由行政代理根據任何貸款文件 就任何本金、利息、手續費或其他金額的支付而支付或分配給該貸款人的任何款項，以抵銷根據緊接 上一條款(A)或根據本協議的賠償條款應付給行政代理人的任何款項。

(D)         錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行任何義務，除非該錯誤付款 包括行政代理為進行該錯誤付款而從貸款方收到的資金。

(E)         至 在適用法律允許的範圍內，每個付款接受者在此同意不主張對錯誤付款的任何權利或索賠， 並在此放棄並被視為放棄任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於 行政代理就退還任何錯誤付款提出的任何要求、索賠或反索賠，包括但不限於基於“價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

在行政代理人辭職或更換、貸款人或信用證出票人權利或義務的任何轉移或替換、承諾終止或任何或所有義務的償還、清償或解除後，各方在本條款9.16項下的協議應繼續有效。

9.17.關於任何受支持的QFC的         確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為利率管理交易或任何其他QFC協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為QFC Credit Support，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的決定權，並同意如下內容：關於此類 支持的QFC和QFC信用支持的《美國特別決議制度》(以下規定適用，儘管貸款文件和任何支持的QFC 實際上可能受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)。

如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)根據美國特別決議 制度受到訴訟，則該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該 受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司成為美國特別決議制度下的訴訟程序的對象，貸款文件下可能適用於該受支持的 QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過 ，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州的法律管轄，則可以在美國特別決議制度下行使此類默認權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方對違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下均不影響任何承保方對受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

就本協議而言，以下術語具有以下含義：

“一方的BHC法案附屬機構”是指該方的“附屬機構”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體” 指：

“默認權利”具有 該術語在《聯邦法規》第12編252.81、47.2或382.1節中所賦予的含義，並應根據適用情況進行解釋。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

9.18.         術語 SOFR通知期限SOFR預付款的利率參考調整後期限SOFR篩選利率確定，該利率 派生自期限SOFR。第3.3節規定了一種機制，用於(A)在條款SOFR 不再可用或在第3.3節規定的其他情況下確定替代利率，以及(B)修改本協議以使該替代利率生效。管理代理不保證或承擔任何責任，也不承擔任何 管理、提交或任何其他與期限SOFR定義中的SOFR或其他費率有關的事項，或關於其任何替代或後續費率、或其替代率(包括任何基準替代)的責任， 是否包括但不限於，任何此類替代、後續或替代參考比率(包括任何基準替代)， 是否具有與以下內容相同的價值：或者在經濟上相當於術語 Sofr Rate。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響基本利率、期限SOFR、期限SOFR利率、任何替代利率、後續利率或替換利率(包括任何基準替換)或任何 相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務 以確定基本利率、期限Sofr利率、期限Sofr或任何其他基準，並且不對任何借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的, 任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算任何此類費率(或其組成部分)的附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的) 。

9.19.         附加 符合條件的貨幣；每日簡單SOFR。本公司可不時要求以“協議貨幣”定義中具體列出的貨幣以外的貨幣提供循環貸款，但條件是該請求的貨幣 滿足“合格貨幣”中規定的要求。任何此類請求應不遲於上午11：00向行政代理提出(行政代理應迅速將此通知各循環貸款人)。在所需的信用延期日期之前20個工作日。每個循環貸款人應在上午11：00之前通知行政代理。在收到此類請求後的十個工作日內，它是否完全同意以所請求的貨幣提供循環貸款。循環貸款人如未能在前款規定的期限內對該請求作出迴應，應視為該循環貸款人拒絕以該請求的貨幣發放循環貸款。如果所有循環貸款人同意以該要求的貨幣進行循環貸款，行政代理應將此通知本公司，並且該貨幣在所有目的下應被視為本協議項下的約定貨幣(“未來協議貨幣”)。以此類未來商定貨幣計價的信貸延期的利息可能需要利率確定和計算，包括其他利率定義所設想的信用利差調整的確定，或截至修正案第5號生效日期未包括在本協議中的利率確定和計算。儘管有前述規定或任何與本協議相反的規定，但在本協議項下的任何此類未來協議貨幣可用之前, 借款人和以此類未來商定貨幣提供循環貸款的循環貸款人應根據需要，按照所有各方均可接受的條款和條件修改本協議，以納入此類利率機制。 在沒有SOFR條款時，每日簡單SOFR僅作為替代基準納入本文。只要SOFR期限可作為基準，則不得在本協議項下發放任何在Daily Simple Sofr應計利息的貸款。

第X條 行政代理

10.1.         約會； 關係性質。美國銀行全國協會在此由每個貸款人指定為其合同代表 (在此稱為“行政代理”)，並根據本協議和其他貸款文件，每個貸款人 不可撤銷地授權行政代理作為該貸款人的合同代表，並明確規定權利和責任。行政代理同意在第X條中包含的明確條件下擔任上述合同代表。儘管使用了定義的術語“行政代理”，但明確地理解並同意，行政代理不應因本協議或任何其他貸款文件而對任何貸款人負有任何受託責任，並且行政代理只是作為貸款人的合同代表，僅承擔本協議和其他貸款文件中明確規定的職責。以貸款人合同代表的身份，行政代理(I)在此不承擔對任何貸款人的任何受託責任，是明尼蘇達州統一商法典中定義的“擔保方”定義的貸款人的“代表”，以及(Iii)作為獨立承包商行事，其權利和義務僅限於本協議和其他貸款文件中明確規定的權利和義務。每一貸款人在此同意不就任何代理理論或任何其他違反受託責任的責任理論向行政代理提出索賠，每一貸款人在此放棄所有索賠。

10.2.         權力。 行政代理應擁有並可以行使貸款文件中每個條款明確授予行政代理的權力，以及合理附帶的權力。除行政代理將採取的貸款文件明確規定的任何行動外，行政代理不應 對貸款人負有任何默示責任，也不對貸款人負有采取任何行動的義務。

10.3.         一般豁免權。行政代理或其任何董事、高級管理人員、代理人或僱員不對借款人或任何借款人、貸款人或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或相關文件採取或未採取的任何行動負責，除非有管轄權的法院在最終的不可上訴判決中裁定該等行動或不作為是由此人的嚴重疏忽或故意不當行為引起的。

10.4.         No 貸款、演講會等責任。行政代理及其任何董事、高級管理人員、代理人或僱員 均無責任或有責任確定、查詢或核實(A)與任何貸款文件或本協議項下的任何借款有關的任何陳述、擔保或陳述；(B)任何債務人在任何貸款文件下的任何契諾或協議的履行或遵守 ，包括但不限於債務人達成的任何協議，或直接向每個貸款人提供信息的協議；(C)滿足細則第IV條規定的任何條件，但收到僅需交付給行政代理的物品除外；(D)存在或可能存在任何違約或違約事件；(E)任何貸款文件或與之相關的任何其他文書或文字的有效性、可執行性、有效性、充分性或真實性；(F)任何抵押品擔保的任何留置權的價值、充分性、創設、完善或優先權；或(G)本公司或其任何子公司的財務狀況。

10.5.         根據貸款人的指示採取行動 。在所有情況下，行政代理應按照所需貸款人簽署的書面指示，在本協議項下或根據任何其他貸款文件採取或不採取行動方面受到充分保護，該等指示以及根據該指示採取的任何行動或未能採取的任何行動應對所有貸款人具有約束力。貸款人特此確認，除非被要求的貸款人以書面形式提出要求，否則行政代理沒有義務採取根據本協議或任何其他貸款文件的規定允許其採取的任何酌情行動。行政代理人應完全有理由未能或拒絕根據本協議和任何其他貸款文件採取任何行動，除非貸款人首先按比例賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任、成本和費用。行政代理可在任何時候就根據本協議或任何貸款文件的條款允許行政代理在未經所需貸款人同意或批准的情況下采取或給予的任何行動或批准 請求所需貸款人的指示，如果迅速請求此類指示， 行政代理絕對有權在任何貸款文件下不採取任何行動或扣留任何批准 ，並且在收到所需貸款人的此類指示之前，不承擔在任何貸款文件下不採取任何行動或扣留任何批准的任何責任。

10.6.         聘用行政代理和律師。行政代理可以通過或通過僱員、代理人和代理履行本協議項下和任何其他貸款文件項下的行政代理的任何職責，並且不對貸款人負責，但對其或其授權代理人以合理謹慎選擇的任何該等代理人或事實代理人的違約或不當行為負責，但對其收到的資金或證券除外。行政代理人應有權就行政代理人與貸款人之間的合同安排以及與行政代理人在本合同和任何其他貸款文件項下職責有關的所有事項聽取律師的意見。

10.7.         對文件的依賴；法律顧問。行政代理人有權依賴其認為真實和正確的任何筆記、通知、同意書、證書、宣誓書、信件、電報、傳真、電傳、電子郵件、聲明、紙張或文件，並有權依賴其認為是由適當的一人或多人簽署或發送的任何通知、通知、同意、證書、宣誓書、 信件、電報、傳真、電傳、電子郵件、聲明、紙張或文件，以及就法律事務而言，行政代理人選擇的律師的意見，該律師可以是行政代理人的僱員。為確定是否符合第4.1和4.2節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在具體説明其反對意見的適用日期之前收到該貸款人的通知。

10.8.         行政代理的報銷和賠償。貸款人同意按各自承諾的比例按比例償還和賠償管理代理(如果承諾已經終止，則按緊接終止承諾之前的承諾的比例)(I)借款人未償還的任何金額，管理代理根據貸款文件有權獲得借款人的補償，(Ii)管理代理代表貸款人與貸款文件的準備、執行、交付、管理和執行有關的任何其他費用(包括，但不限於，行政代理因行政代理與任何貸款人之間或兩個或兩個以上貸款人之間的任何糾紛而招致的任何費用，以及(Iii)可能以任何方式強加、招致或針對行政代理的任何法律責任、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、訴訟、費用、費用或任何種類和性質的支出， 與貸款文件或與之相關的任何其他文件或由此預期的交易(包括但不限於，因行政代理與任何貸款人之間或兩個或兩個以上貸款人之間的任何糾紛而招致或針對行政代理提出的任何此類金額)，或執行貸款文件或任何此類其他文件的任何條款；提供在有管轄權的法院的最終不可上訴判決中發現因行政代理的嚴重疏忽或故意行為不當而導致的，(I)在上述任何情況下，貸款人不承擔任何責任，(Ii)無論第10.8節的規定如何，根據第3.5(G)節要求的任何賠償應由相關貸款人根據其中的規定支付。貸款人在本協議第10.8條項下的義務在支付義務和終止本協議後繼續有效。

10.9.         違約事件通知 。除非行政代理人已收到貸款人或借款人的書面通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”，否則行政代理人不得被視為知悉或知悉本協議項下任何違約或違約事件的發生。如果行政代理收到此類通知，行政代理應立即通知貸款人；但條件是，除貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何義務披露任何與公司或其任何子公司有關的信息，也不對未能披露有關公司或其任何子公司的信息負責。

10.10.作為貸款方的         權利。如果行政代理是貸款人，則行政代理在其承諾和貸款方面享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可以行使同樣的權利，就像它不是行政代理一樣，而在行政代理是貸款人的任何時候，除非文意另有説明，否則“貸款人”一詞應包括行政代理的個人身份。除本協議或任何其他貸款文件所規定的信託、債務、股權或其他交易外，行政代理 及其附屬公司可接受公司或其任何附屬公司的存款、向其借出資金，並一般與其進行任何形式的信託、債務、股權或其他交易，且公司或該附屬公司與任何其他人的往來不受此限制。

10.11.         貸款人 信貸決定、法律代表。

(A)         每個貸款人承認，其已根據借款人編制的財務報表以及其認為適當的其他文件和信息，在不依賴行政代理、安排人或任何其他貸款人的情況下， 作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議和其他貸款文件。每家貸款人還承認，其 將在不依賴行政代理、安排人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定。除本協議項下行政代理或安排人明確要求向貸款人提供的任何通知、報告、文件或其他信息外，行政代理或安排人均無義務或責任(最初或持續地)向任何貸款人提供任何通知、報告、文件、信用信息或與借款人或其任何關聯公司的事務、財務狀況或業務有關的其他信息，這些信息可能被行政代理或安排人(無論是否以行政代理或安排人的身份)或其任何附屬公司所擁有。

(B)         每個貸款人還承認，在執行本協議和其他貸款文件時，它有機會由法律顧問代表，並已對與本協議和本協議擬進行的交易有關的所有適用法律法規進行了自己的評估，行政代理的法律顧問僅代表行政代理，而不代表與本協議和本協議擬進行的交易有關的貸款人。

10.12.         繼承者 管理代理。

行政代理可以通過向出借人和借款人發出書面通知的方式在任何時候辭職，辭職在任命繼任行政代理後 生效，如果沒有任命繼任行政代理，則在即將退休的行政代理髮出辭職意向通知後四十五(45)天生效。管理代理可在其構成違約貸款人的任何時間通過管理代理從所需貸方收到的書面通知被移除，此類移除在所需貸方指定的日期 生效。在任何此類辭職或免職後，所要求的貸款人有權代表借款人和貸款人指定一名繼任行政代理。如果在辭職行政代理人發出辭職意向通知後三十(30)天內，借款人未指定任何繼任行政代理人，則辭職行政代理人可代表借款人和貸款人指定一名繼任行政代理人。儘管有前述規定，行政代理機構可在未經借款人或任何貸款人同意的情況下，隨時指定其任何附屬公司(商業銀行)為本協議項下的後續行政代理機構。如果管理代理已 辭職且未指定繼任管理代理, 貸款人可履行本合同項下行政代理的所有職責，借款人應向適用的貸款人支付與義務有關的所有款項，併為所有其他目的 直接與貸款人打交道。在繼任行政代理人接受任命之前，不應視為根據本協議任命該繼任行政代理人。任何此類繼任行政代理應為資本和留存收益至少為1億美元的商業銀行。行政代理人辭職或被免職生效後，辭職或被免職的行政代理人應解除其在本合同和貸款文件項下的職責和義務。在行政代理人辭職或解職生效後，對於行政代理人在擔任本合同和其他貸款文件項下的行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，本第X條的規定應繼續有效。如果通過合併產生行政代理人的繼任者，或者行政代理人根據第10.12條將其職責和義務轉讓給附屬公司，則本協議中使用的術語“主要比率”應指新的行政代理人的最優惠比率、基本比率或其他類似比率。

10.13.         行政代理費和排班費。借款人同意就各自的賬户向行政代理及安排人支付本公司、行政代理及安排人根據日期為2018年7月2日的特定函件協議或不時另有協定而同意的費用。

10.14.將         委託給附屬公司。借款人和貸款人同意，行政代理可以將其在本協議項下的任何職責委託給其任何附屬公司。任何此類關聯公司(以及該關聯公司的董事、高級管理人員、代理和員工)履行與本協議相關的職責時，應享有行政代理機構根據第9條和第X條有權享受的賠償、豁免和其他保護條款的相同利益。

10.15.         宣傳品 發佈。貸款人在此授權並授權行政代理代表借款人簽署和交付任何必要或適當的協議、文件或文書，以實現本協議或任何其他貸款文件的條款應允許的抵押品解除，或以其他方式經所需貸款人(或，如果第8.3節的條款要求，則為所有貸款人)以書面方式批准的抵押品解除。

10.16.         聯合代理、 文件代理、辛迪加代理等。除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，本協議中指定為“共同代理”的任何貸款人、文件代理或辛迪加代理均不具有任何權利、權力、義務、責任或義務。在不限制前述規定的情況下，任何此類貸款人不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有受託關係。每個貸款人在此對此類貸款人作出與其在第10.11節中對管理代理作出的相同的確認。

10.17.         無諮詢或受託責任。借款人承認並同意：(I)(A)貸款人提供的有關本協議的安排和其他服務，一方面是公司及其關聯公司與貸款人之間的獨立商業交易，另一方面，(B)借款人在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款人有能力評估、理解和接受本協議及其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)每個貸款人 都是而且一直是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會是本公司或其任何聯屬公司或任何其他人士的顧問、代理人或受託人，且 (B)就擬進行的交易，貸款人對本公司或其任何聯屬公司沒有任何義務，但本文和其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)各貸款人及其各自的聯營公司可能從事涉及與本公司及其聯營公司不同的權益的廣泛交易，且任何貸款人均無責任向本公司或其聯營公司披露任何該等權益。在法律允許的最大範圍內, 每一借款人特此放棄並免除其就任何違反或涉嫌違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任而對每一貸款人提出的任何索賠。

10.18.         Certain ERISA Matters.

10.18.1         每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，(Y)自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理人和安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免疑問，向本公司或任何其他貸款方或為其利益，以下至少一項為真且將為真：(I)該貸款人不是被視為持有經ERISA第3(42)節修改的29 C.F.R.§2510.3-101所指的“計劃 資產”的實體、受ERISA標題I約束的僱員福利計劃(br})或受《守則》第4975節 含義約束的與貸款有關的任何計劃的實體，信用證或承諾書， (2)勞工部發布的一項或多項禁止交易豁免中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)，PTE 90-1(涉及保險公司集合單獨賬户的某些交易的類別豁免)，PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理公司確定的某些交易的類別豁免)， 適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議, (Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產管理人”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信貸函件、承諾書和本協議，(C)貸款的訂立、參與、管理和履行， 信用證，承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分第(B)至(G)小節的要求，(D)就該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，或(Iv)行政代理人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾，滿足PTE 84-14第I部分第(A)小節的要求。在其唯一的自由裁量權，和這樣的貸款人。

10.18.2         在 此外，除非前一(A)款中的第(I)款對於貸款人是真實的，或者該貸款人 沒有提供前一款(A)中第(Iv)款所規定的另一種陳述、保證和契諾， 該貸款人在其成為本條款的貸款方之日，對和(Y)契諾作出進一步的(X)陳述和保證， 從該人成為本合同的貸款方之日起至該人不再是本合同的貸款方之日為止，為行政代理和安排人及其各自的關聯公司的利益，而不是為了避免懷疑，而不是為了公司或任何其他貸款方的利益 保證：(I)行政代理人或安排人或他們各自的任何附屬公司都不是該貸款人資產的受信人(包括與行政代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議或與本協議有關的任何文件有關的權利)，(Ii)代表該貸款人就貸款的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人。承諾和本協議是獨立的(在29 C.F.R.第2510.3-21節的含義內)， 是持有或管理或控制至少5,000萬美元總資產的銀行、保險公司、投資顧問、經紀-交易商或其他人，在每種情況下，如第29 C.F.R.第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)節所述，(Iii)代表貸款人就貸款的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人。, 承諾和本協議能夠對投資風險進行獨立評估，包括：(Br)一般情況下以及特定交易和投資策略(包括債務方面)的投資風險；(Iv)代表貸款人就貸款、融資機構LC、承諾和/或兩者的貸款、融資機構LC、承諾和/或兩者作出投資決定的人。承諾及本協議，並負責在評估本協議項下的交易時作出獨立判斷，及(V)不會直接向行政代理或安排人或其各自的任何關聯公司支付任何費用或其他補償，以獲取與貸款、融資機構LCS、承諾 或本協議有關的投資建議(而非其他服務)。

10.18.3         行政代理和安排人特此通知貸款人，此等人士並不承諾就本協議所擬進行的交易提供公正的投資建議，或以受託身份提供建議，且此人在本協議所擬進行的交易中有 財務利益，即(I)此人或其附屬公司可能會收到與貸款、融資公司、承諾書及本協議有關的利息或其他付款，(Ii)若其發放貸款，則可確認收益。貸款人LCS或承諾額少於貸款利息的承諾額或貸款人的承諾額，或(Iii)可能收到與擬進行的交易有關的費用或其他付款 在此，貸款文件或其他費用，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、手續費、保費、保費、銀行承兑匯票、破損費或其他提前解約費或與上述類似的費用。

第十一條 抵銷；應課税金

11.1.         抵銷。 每個借款人特此向每個貸款人授予該借款人在該貸款人或該貸款人的任何附屬公司的所有存款、信貸和存款賬户(包括該借款人在該貸款人或該貸款人的任何附屬機構的所有賬户餘額，無論是臨時的還是最終的，也無論是否已收取或可用)的擔保權益 (“存款”)。除了但不限於貸款人根據適用法律享有的任何權利外，如果任何 借款人破產(無論證據如何)，或發生任何違約事件，則該借款人授權每個貸款人抵消並使用所有此類存款，以償還欠該貸款人的債務，無論該債務或其任何部分是否到期，也不論該貸款人或該貸款人可獲得的任何抵押品、擔保或任何其他擔保、權利或補救措施是否存在或是否充分；提供，在任何違約貸款人行使這種抵銷權的情況下，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.22節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款機構應將其與其其他資金分開，並視為為行政代理機構、信用證發行方和貸款人的利益而以信託形式持有。以及(Y)違約貸款人應迅速 向行政代理提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對違約貸款人承擔的義務。就外國借款人而言，這種抵銷權僅限於其外國借款人債務。

11.2.         應評税付款 。如果任何貸款人，無論是通過抵銷或其他方式，根據其未償還信用風險(根據第3.1、3.2、3.4或3.5節收到的付款除外)向其支付的款項的比例高於任何其他貸款人收到的支付比例，則該貸款人應要求迅速同意購買其他貸款人持有的未償還信用風險總額的一部分，以便在購買 之後，每個貸款人將按比例持有其未償還信用風險總額。如果任何貸款人，無論是與抵銷或可能需要抵銷或其他方面的金額相關的抵押品或其他保護，因其義務或可能需要抵銷的金額而收到抵押品或其他保護，該貸款人應要求立即同意採取必要的行動，以便所有貸款人按其各自未償還信貸敞口的比例按比例分享此類抵押品的利益。 如果任何此類付款受到法律程序或其他方面的幹擾，應進行進一步的適當調整。

第十二條協議的利益；轉讓；參與

12.1.         繼承人和受讓人。貸款文件的條款和條款對借款人和貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人無權轉讓其在貸款文件下的權利或義務，(Ii)任何貸款人的任何轉讓必須符合第12.3條，以及(Iii)任何參與式轉讓必須符合第12.2條的規定。任何一方未按照本協議第12.1條進行的任何轉讓或轉讓嘗試均應無效，除非該轉讓或轉讓嘗試被視為符合本協議條款的參與。本協議各方承認，本12.1條第(Ii)款僅涉及絕對轉讓，本12.1條不禁止產生擔保權益的轉讓，包括但不限於：(X)任何貸款人對其在本協議下的全部或任何部分權利的任何質押或轉讓，以及(Br)任何給聯邦儲備銀行的任何票據，或(Y)在貸款機構是基金的情況下，對其在本協議下的所有或任何部分權利的任何質押或轉讓，以及對其受託人的任何附註，以支持其對受託人的義務。然而，前提是，任何產生擔保權益的質押或轉讓 不應免除出讓方貸款人在本協議項下的義務，除非當事人已遵守第12.3節的規定。行政代理可將作出任何貸款或持有任何票據的人視為其所有人，除非及直至該人遵守第12.3條的規定；然而，前提是，行政代理 可酌情(但不被要求)聽從作出任何貸款或持有任何票據的人的指示，將與該貸款或票據有關的款項直接支付給另一人。任何貸款或票據的權利的任何受讓人通過接受此類轉讓即同意受貸款文件的所有條款和規定的約束。任何人的任何請求、授權或同意， 在提出請求或給予授權或同意時是任何貸款權利的所有者(無論是否已簽發附註 作為其證據)，應是決定性的，並對該貸款權利的任何後續持有人或受讓人具有約束力。

本協議或任何貸款文件中對“美銀美林國際有限公司”的任何提及都是對美銀美林國際指定活動公司(包括但不限於其分支機構)的繼任者的引用，根據美銀美林國際有限公司和美銀美林國際指定活動公司 之間的合併 ，並根據在英國和愛爾蘭實施的《跨境合併指令》(2005/56/EC)(經編撰)生效。儘管本協議或任何貸款文件中有任何相反規定，仍應允許美銀美林國際有限公司根據此類合併將權利和義務 轉讓給美銀美林國際指定活動公司。

12.2.         Participations.

12.2.1。允許的 個參與者；生效。任何貸款人未經借款人同意或通知，可隨時向一家或多家銀行或 其他實體(“參與者”)出售欠該貸款人的任何未償還信貸風險的參與權益、該貸款人持有的任何 票據、該貸款人的任何承諾或該貸款人在貸款文件下的任何其他權益。如果貸款人將參與權益出售給參與者，則該貸款人在貸款文件下的義務將保持不變，該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，該貸款人仍將是其未償還信用風險的所有人，並持有根據貸款文件向其簽發的任何票據作為證據 ，借款人在本協議項下應支付的所有金額應視為該貸款人未出售該等參與權益。借款人和行政代理應繼續就該貸款人在貸款文件下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。

12.2.2。投票權 。每一貸款人應保留未經任何參與者同意批准貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利，但前提是每一此類貸款人可在其與其參與者的參與協議中達成協議，即該貸款人不會投票批准任何未償還信用風險敞口或承諾的任何修訂、修改或豁免 如果根據第8.3節 或任何其他貸款文件的條款，該參與者擁有需要所有貸款人同意的權益。

12.2.3。受益於某些條款 。借款人同意，各參與方應被視為享有第11.1條第(Br)款規定的對貸款文件項下所欠金額的參與利息的抵銷權，其程度與其作為貸款文件項下的貸款人直接欠其的參與利息的金額相同。提供各貸款人應保留第11.1節規定的與出售給各參與方的參與權益金額相抵銷的權利。貸款人同意與每個參與者分享，每個參與者通過行使第11.1節規定的抵銷權，同意與每個貸款人分享根據行使其抵銷權而收到的任何金額，這些金額將根據第11.2節 分攤，就像每個參與者是貸款人一樣。借款人還同意，每個參與者均有權享有第3.1、第3.2、第3.4、第3.5、第9.6和第9.10節的利益，猶如其是貸款人並根據第12.3節以轉讓方式取得其權益一樣。提供根據第3.1、3.2或3.5條，參與方無權獲得高於將參與方權益出售給參與方的貸款人在將參與方權益保留為自己賬户的情況下收到的任何付款， 除非向參與方出售該權益事先徵得借款人的書面同意，和(Ii)參與者 無權根據第3.5節獲得比將參與權益出售給該 參與者的出借人在其為自己的賬户保留該權益的情況下獲得的任何付款更多的付款(A)，但因參與者獲得適用的參與之後發生的條約、法律或法規的變更(或任何政府當局對條約、法律或法規的解釋或管理的任何變更)而獲得更多付款的權利除外，以及(B)，如果任何參與者 是非美國貸款人(如果它是貸款人)，則該參與者同意遵守第3.5節的規定，就像它是貸款人一樣(有一項理解是，第3.5(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人)。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人， 保存一份登記冊，在登記冊上填寫每個參與者的名稱和地址，以及每個參與者在任何未償還信用風險、任何票據、任何承諾書或貸款文件下的任何其他義務中的本金金額(和聲明的利息) (“參與者登記冊”)；提供貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分 (包括任何參與者的身份或與參與者在貸款文件中的任何未償還信用風險、任何票據、任何承諾或任何其他義務有關的任何信息)，除非為確定貸款文件下的此類未償還信用風險、任何票據、任何承諾或任何其他義務 是以《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式登記的，則不在此限。參與者名冊中的條目 應為無明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，出借方應在本協議的所有目的中將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與者的所有者。 為免生疑問，行政代理機構(作為行政代理機構)不承擔維護參與者登記冊的責任。

12.3.         Assignments.

12.3.1。允許的 個作業。任何貸款人可隨時將貸款文件規定的全部或任何部分權利和義務轉讓給一個或多個合格的受讓人(“買方”)。此類轉讓應基本上採用附件C或 的形式，採用行政代理各方可能同意的合理接受的其他形式。對於並非貸款人或貸款人或核準基金的貸款人或附屬公司的買方，每項此類轉讓的金額應等於轉讓貸款人的全部適用承諾和未償還信貸風險，或(除非本公司和行政代理雙方另有同意)總金額不少於5,000,000美元。轉讓金額應基於轉讓的承諾額或未清償信用風險(如果承諾額已終止)，該承諾額自轉讓之日起確定 ，如果轉讓中指定了“交易日期”，則為“交易日期”。

12.3.2。轉讓生效前須徵得本公司同意，除非買方為貸款人或核準基金的貸款人或聯營公司，且該買方為合資格銀行；但如違約事件已發生且仍在繼續，則本公司不須徵得本公司同意；此外，除非本公司在收到有關通知後五(5)個營業日內以書面通知行政代理反對，否則本公司將被視為已同意任何該等轉讓。在該同意請求中，轉讓貸款人應註明買方是否為合格銀行， 如果沒有作出相應的註明，買方應被視為非銀行貸款人。如果公司有合理懷疑認為指定的 買方不是合格銀行，或者可能被算作不止一家非銀行貸款機構，公司有權要求貸方出具由瑞士聯邦税務局出具的税務裁決。轉讓生效前必須徵得行政代理人的同意，除非買方是貸款人、貸款人的附屬公司或經批准的基金。在循環承諾轉讓生效之前，必須徵得信用證發行人的同意，除非買方 是循環承諾的貸款人。本第12.3.2節規定的任何同意不得被無理扣留或延遲，而如果此類轉讓將導致違反10非銀行規則，則不應被視為被無理扣留。

12.3.3。生效日期； 生效日期。在(I)將轉讓連同第12.3.1 和12.3.2節所要求的任何同意交付給行政代理，以及(Ii)向行政代理支付3,500美元的處理該轉讓的費用(除非該費用被行政代理免除)後，該轉讓應於該轉讓中指定的生效日期生效。轉讓 應包含買方的陳述，表明用於購買適用轉讓協議下的承諾書和未償還信貸風險的任何對價均不構成ERISA 定義的“計劃資產”，且買方在貸款文件中及其之下的權利和利益將不是ERISA項下的“計劃資產”。 在該轉讓生效日期及之後，就所有目的而言，該買方應是本協議和由貸款人或其代表簽署的任何其他貸款文件的貸款方，並享有貸款人在貸款文件下的所有權利和義務， 就如同其是貸款文件的原始一方一樣，轉讓方貸款人無需借款人、貸款人或 行政代理的任何進一步同意或行動即可解除分配給該買方的承諾額和未償還信用風險。如果轉讓涉及轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務， 該貸款人將不再是本協議項下的貸款人，但應繼續有權享受和遵守, 本協議和其他貸款文件中在償付債務和終止適用協議後仍然有效的條款。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第12.3條的規定，應 從一開始就無效，行政代理有權導致任何此類所謂的轉讓解除。 在根據本第12.3.3條完成對買方的任何轉讓後，如果轉讓方貸款人或買方希望其貸款以票據證明，則轉讓方貸款人、行政代理人和借款人應作出適當的安排，以使新的票據或在適當的情況下，向該轉讓人貸款人發行替換票據，並向該買方發行新票據或(如適用)替換票據，每種情況下的本金金額反映其各自的承諾，根據該轉讓及任何現有票據的退還及註銷(視何者適用而定)作出調整。

12.3.4。登記。 僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理應在其在美利堅合眾國的一個辦事處 保存一份交付給它的每份轉讓協議的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的姓名和地址、每個貸款人欠每個貸款人的承諾和本金(以及聲明的利息)，以及根據本協議不時規定的條款(“登記冊”)記錄每個貸款人蔘與融資LCS的情況(“登記冊”)。登記簿中的 條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人可將其姓名根據本協議條款記錄在登記簿中的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知 。在合理的事先通知下，借款人或任何出借人應可在任何合理的時間和不時地查閲登記冊。

12.4.         信息傳播 。借款人授權每個貸款人向任何參與者或買方或通過法律的實施在貸款文件中獲得權益的任何其他人(每個“受讓人”)和任何潛在受讓人披露貸款人掌握的有關本公司及其子公司信譽的任何和所有信息，包括但不限於任何報告中包含的任何信息；提供每個受讓人和潛在受讓人同意受本協議第9.11條 的約束。

12.5.         税 待遇。如果任何貸款文件中的任何權益轉讓給未根據美國或其任何州的法律註冊的受讓人，轉讓人貸款人應在此類轉讓生效的同時，使該受讓人 遵守第3.5(F)節的規定。

第十三條 通知

13.1.         通知； 有效性；電子通信。

(A)         一般通知 。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除以下(B)段規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真發送，如下所示：

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，則 應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在下列(B)項規定的範圍內，通過電子通信交付的通知應按照上述(B)項的規定有效。

(B)         電子通信。本合同項下向貸款人和信用證出票人發出的通知和其他通信可通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站，如DebtX)按照行政代理批准的程序或行政代理另行確定的程序交付或提供，但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或信用證出票人發出的通知，前提是該貸款人或信用證出票人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理其 無法接收此類條款下的通知。行政代理或借款人可根據其批准的程序或其以其他方式確定的程序，在各自的酌情權下， 同意接受本協議項下以電子通信方式向其發出的通知和其他通信，但此類確定或批准可能僅限於特定的 通知或通信。

除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，可通過“要求回執”功能回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間 內發出的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發出。以及(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通訊，應視為於 上述通知第(I)款所述的預期收件人在其電子郵件地址收到通知或通訊並標明其網站地址時被視為已收到。

(C)         更改地址等。本合同任何一方均可按照本第13.1條規定的方式向本合同其他各方發出通知，更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

第十四條對應方；一體化；效力；電子執行；電子記錄

14.1.         對應物； 有效性。本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人在不同的副本中)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。除第四條規定外， 本協議應在本協議已由行政代理簽署時生效，並且當行政代理收到本協議的副本時，這些副本合在一起時應帶有本協議各方的簽名，此後 應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。以複印件或PDF格式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與手動簽署的本協議副本 相同。

14.2.         電子任務的執行。任何轉讓和假設協議中的“執行”、“已簽署”、“簽名”和類似的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄， 每一項應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視具體情況而定，並符合任何適用法律的規定，包括電子簽名、《全球和國家商法》中的聯邦電子簽名、或任何其他基於《統一電子交易法》的州法律。

14.3.         電子唱片。借款人在此確認已收到本協議和所有其他貸款文件的副本。行政代理和每個貸款人可以代表借款人製作本協議和任何或所有貸款文件的縮微膠片、光盤或其他電子圖像。行政代理和每個貸款人可以存儲本協議的電子圖像並以其電子形式出借文件，然後銷燬紙質原件，作為行政代理和每個貸款人正常業務實踐的一部分，電子圖像被視為原件，與紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性 。根據《統一電子交易法》，行政代理和每個貸款人有權在適當情況下將任何票據轉換為可轉讓的記錄。

第十五條 修正案的效力

15.1.修訂和重述的         效果 本協議，包括本協議的附表和附件，除本協議另有明確規定外，自生效日期起及之後，將取代現有信貸協議，包括其時間表和附件，涉及截至生效日期的現有信貸協議項下未清償的墊款和融資信用證。然而，本協議雙方承認並同意：(A)本協議和本協議簽署和交付的所有其他貸款文件不構成(現有信貸協議項下和定義的)債務和其他貸款文件在生效日期之前有效的債務的更新、付款、再借款或終止，(B)該等債務在所有方面都繼續存在，只是根據本協議和其他貸款文件的規定修改了 條款。雙方在此進一步確認並同意： (I)以行政代理和貸款人為受益人的擔保(在現有信貸協議項下和定義為 )就所有債務而言，在各方面都是持續的、完全有效的；(Ii)其他貸款文件中提及現有信貸協議的所有 應視為指的是本協議，無需進一步修改。

第十六條法律選擇；同意管轄權；放棄陪審團審判

16.1法律的         選擇 。貸款文件(包含相反的明示法律選擇條款的文件除外)應根據明尼蘇達州的國內法律(不考慮法律衝突條款)進行解釋，但適用於國家銀行的聯邦法律 。

16.2         同意管轄權。借款人在此不可撤銷地接受位於明尼蘇達州明尼阿波利斯市的任何美國聯邦或州法院在因任何貸款文件引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中的非排他性管轄權，每個借款人在此不可撤銷地同意，關於該訴訟或訴訟的所有索賠均可在任何此類法院進行審理和裁決，並且 不可撤銷地放棄其現在或今後可能對在該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點或該法院是一個不方便的法院的任何異議。本條例並不限制行政代理、信用證發行人或任何貸款人在任何其他司法管轄區法院對任何借款人提起訴訟的權利。借款人對行政代理、信用證發行人或任何貸款人或行政代理、LC發行人或任何貸款人的任何附屬公司提起的任何司法程序，如直接或間接涉及任何貸款文件引起的、與任何貸款文件有關的或與任何貸款文件相關的任何事項，應僅在明尼蘇達州明尼阿波利斯市的一家法院提起。

16.3.         放棄陪審團審判。借款人、管理代理人、信用證發行人和每一貸款人特此放棄在直接或間接涉及因任何貸款文件或根據貸款文件建立的關係而產生、與之有關或與之相關的任何事項(無論是侵權、合同或其他方面的)的任何司法程序中由陪審團進行審判。

[簽名頁面如下]

[帶有管理代理的文件中的簽名頁 ]

定價表

初始定期貸款預付款

2021年增量定期貸款預付款

循環墊款

設施費

就本附表本部分而言，以下術語具有以下含義，但須受本附表最後一段的規限：

“財務報表” 指根據第6.1(I)或(Ii)節提交的公司年度或季度財務報表。

“Status” 指第I層狀態、第II層狀態、第III層狀態、第IV層狀態或第V層狀態。

如果借款人 在最近一次財務報告中所指的公司會計季度的最後一天沒有資格獲得第二級狀態、第三級狀態、第四級狀態或第五級狀態，則在任何日期都存在“第I級狀態”。

如果在最近一次財務報告中所指的公司會計季度的最後一天，(I)借款人沒有資格獲得第三級、第四級或第五級狀態，以及(Ii)淨槓桿率低於3.25 至1.00，則在任何日期都存在“第二級狀態”。

如果(I)借款人沒有資格獲得第IV級狀態或第V級狀態，且(Ii)淨槓桿率低於2.50至1.00，則在任何日期都存在“第III級狀態” ，條件是：(I)截至最近財務報告中所指的公司會計季度的最後一天，借款人沒有資格獲得第IV級或第V級狀態。

如果在最近的財務報告中所指的本公司會計季度的最後一天，(I)借款人沒有資格獲得第V級，並且(Ii)淨槓桿率低於1.75至1.00，則在任何日期都存在“第四級狀態” 。

如果在最新的財務報告中提到的公司會計季度的最後一天，淨槓桿率 低於1.00，則在任何日期都存在“V級狀態” 。

適用保證金和適用貸款費率應根據上表根據當時最新的財務報告所反映的借款人狀況確定。對適用保證金或適用融資機構費率的調整(如有)應從緊接要求交付該等財務文件之日起的第一個財政月的第一個財政月的第一天起及之後生效，直至緊接要求交付本公司及其附屬公司的該等財務文件的下一個財政年度的第一個財政月的第一個財政月的第一個 日為止。如果公司未能在第6.1節所要求的時間內將財務交付給行政代理，則適用保證金和適用設施費率應為上表中設定的最高適用保證金和適用設施費率，直至財務報告交付後五(5)天為止。第四級狀態自修正案第4號生效日期起生效。

公司已通知行政代理和貸款人，其或其子公司可在第3號修正案生效日期後就某些環境、社會和治理(ESG)目標建立特定的關鍵績效指標 (“KPI”) 。行政代理和公司可以僅為了將KPI和其他相關條款(“ESG定價條款”)納入本協議的目的而修改本協議(此類修改為“ESG定價修正案”)。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理向所有貸款人和本公司張貼該建議修訂後的第五個營業日 ，除非在該 時間之前，組成所需貸款人的貸款人向行政代理提交書面通知(行政代理應立即將此通知通知本公司)，表明該等所需貸款人反對該ESG定價修訂。如果被要求的貸款人交付此類書面通知，則經要求的貸款人、本公司和行政代理同意後，可實施替代ESG定價修正案。 在任何此類ESG定價修正案生效後，將根據公司相對於KPI的表現對適用的融資費率和適用的墊款幅度進行某些調整(增加、減少或不調整)；但該等調整的金額不得超過適用保證金增加或減少3個基點及適用貸款費率增加或減少1個基點；, 此外，任何適用的保證金或適用的融資手續費 費率不得因此類調整而小於零。有關KPI的定價調整將以公司和行政代理可接受的方式進行(受制於上述所需貸款人的否定同意權)。 報告和驗證KPI的計量應符合與可持續性掛鈎的貸款原則 ¹。公司應建立和監督其關鍵績效指標，不需要獨立的第三方可持續發展協調員或類似代理。在ESG修正案生效後，對ESG定價條款的任何修改 如果沒有降低適用保證金或適用設施費率的效果，但降幅超過上述三個和一個基點的降幅 ，將於下午5：00自動生效。在行政代理向所有貸款人和本公司張貼該修改建議後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人 向行政代理(應立即通知本公司)提交書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改。

¹ 可持續發展掛鈎貸款原則由貸款市場協會、亞太貸款市場協會和貸款辛迪加與交易協會於2020年5月發佈