第一條金額和條款





第1.1節。

應收賬款的購銷。



第1.2節。

應收款付款。



第1.3節。

稀釋積分。



第1.4節。

付款和計算等。



第1.5節。

記錄的轉移。



第1.6節。

表徵。

第二條陳述和保證



第2.1節。

發起人的陳述和保證。

第三條購買條件



第3.1節。

關閉前的條件。



第3.2節。

後續付款的先決條件。

第四條公約



第4.1節。

發起人的肯定契諾。



第4.2節。

發起人的負面契約。

第五條終止事件



第5.1節。

終止事件。



第5.2節。

補救措施。

第六條賠償



第6.1節。

發起人的賠償。



第6.2節。

其他成本和支出。

第七條其他



第7.1節。

豁免和修訂。



第7.2節。

通知。



第7.3節。

保護SPE的所有權利益。



第7.4節。

保密。



第7.5節。

法律選擇。



第7.6節。

同意管轄權。



第7.7節。

放棄陪審團審判。



第7.8節。

融合；約束力；條款存續。





第7.9節。

對應項；可分割性；章節引用。

23



Section 7.10.

破產申請。

24



Section 7.11.

《美國愛國者法案》。

24



Section 7.12.

SPE要支付的金額。

24

第一條
金額和條款

第1.1節。 應收賬款的購銷。

(A) 在截止日期及之後生效，考慮到購買價格和本協議所列條款，發起人特此向SPE出售、轉讓、轉讓或以其他方式向SPE轉讓，沒有追索權(明確規定的除外)

)，SPE特此向發起人購買發起人在初始截止日期存在的所有應收賬款中的所有權利、所有權和權益，以及此後在終止日期產生幷包括在內的所有應收賬款，在每種情況下，連同與之相關的所有抵押品及其所有收款(統稱為“應收賬款資產”)。根據前一句話，特殊目的實體應在結算日取得發起人對應收賬款資產的所有權利、所有權和權益。根據第1.2節的規定，SPE有義務為每一筆應收賬款支付購買價款。

(B) 本合同雙方的意圖是，本合同項下的每一筆應收款轉讓均應構成真正的銷售，該銷售是絕對的、不可撤銷的，並向特殊目的實體提供應收款資產所有權的全部利益。除依照第1.3條所欠的稀釋貸項外，本協議項下的每項應收款資產轉讓均不向發起人追索因相關債務人的破產、破產、資信缺失或其他財務或信用狀況導致無法向債務人付款而無法收回的應收款損失；然而，(I)發起人應對SPE根據其所屬交易文件的條款作出的所有陳述、保證、契諾和賠償負責，(Ii)此類轉讓不構成也不打算導致SPE或其任何受讓人承擔發起人或任何其他人因應收款資產或發起人的任何其他債務而產生的任何義務。鑑於本合同雙方的意圖是，每一筆購買應構成應收款資產的真實銷售，而不是以此為擔保的貸款，發起人同意在成交日期或之前，根據第4.1(E)(Ii)節，在其與應收款有關的主數據處理記錄中加入註釋，以表明應收款已出售給特殊目的實體。

第1.2節。 應收款付款。

(A) 在截止日期，SPE同意向發起人支付截至初始截止日期營業結束時存在的每一筆應收賬款的購買價格：(I)在成交日期可用現金的範圍內，以現金(SPE與發起人商定的金額)支付，以及(Ii)通過向發起人發行附屬票據(如果有)的方式向發起人支付初始本金金額，初始本金相當於SPE應支付給發起人的未以現金支付的剩餘購買價格。

(B) 關於在初始截止日期後產生的每項應收賬款：

(I) SPE應在應收賬款產生之日向發起人或其指定人全額支付每筆應收款的採購價；但是，在每個計算期內支付或欠發起人的採購價的精確對賬可推遲到緊接該計算期(或其部分)之後的結算日。在每個結算日，發起人應確定上一計算期(或其部分)內發生的次級票據未償還本金的淨增加或淨減少，並應在其賬簿和記錄中説明該淨增加或淨減少。雖然對賬應在每個結算日進行，但附屬票據本金餘額的增減應視為已發生，並自上一計算期的最後一天起生效；但

附屬票據於任何結算日的到期及應付利息，應繼續以上一結算日的未償還本金計算；

(Ii) SPE同意不遲於此類應收賬款產生的計算期後的結算日(A)以現金形式支付每筆此類應收賬款的購買價款，以及(B)如果購買價款的任何部分仍未支付，通過增加附屬票據項下的未償還本金金額，其數額等於(1)該購買價的該剩餘未付部分和(2)在不使特殊目的公司的淨值低於要求的資本額的情況下，附屬票據本金餘額的最大增幅(理解和同意，特殊目的公司無法在下一個結算日之前以現金或通過增加附屬票據項下的到期金額來支付所有應收款，應構成下文所述的“終止事件”)；但是，(X)特殊目的實體支付給發起人的所有金額應首先分配給支付當時到期和未支付的任何購買價格，其次分配給支付次級票據的應計和未付利息，以及第三分配給附屬票據下未償還的本金金額，使其餘額不少於零；和(Y)如果SPE根據第1.3節就應收款有權獲得任何稀釋信用，並且該稀釋信用的金額超過SPE根據第(B)(Ii)款本應欠發起人的購買價格，則在計算該價格時不考慮該稀釋信用，附屬票據項下的未償還本金應自動減少(餘額不少於零)；以及

(C) 如果SPE沒有足夠的可用現金全額支付在第1.2(A)節、第1.2(B)(I)節或第1.2(B)(Ii)節規定的任何計算期內以現金購買的所有應收款，發起人同意墊付次級貸款，其總額不超過(A)發起人在第1.2(A)節規定的付款後剩餘出售的所有應收款的購買價款中未支付的部分，第1.2(B)(I)條或第1.2(B)(Ii)條(視何者適用而定)以及(B)SPE可向發起人借款的最高貸款額(每筆此類貸款為“次級貸款”)，而不會使SPE的淨值低於規定的資本額。發起人不可撤銷地同意在終止日期之前提前支付SPE要求的每一筆次級貸款。每筆附屬貸款應由附屬票據的條款和規定證明，並應根據附屬票據的條款和規定支付，並應僅從可用現金中支付。SPE特此授權發起人在附屬票據所附的附表上批註適當的批註，證明每筆預付款的日期和金額，以及與之有關的每筆付款的日期，但未能作出該批註並不影響SPE根據該批註承擔的任何義務。總服務機構應就附屬票據作出所有適當的記錄記項，以反映根據第1.2和1.3節對附屬票據所作的增加、支付和減少，而總服務機構的賬簿和記錄應構成以下各項的本金和應計利息的可推翻的推定證據, 任何時間的附屬票據。發起人將把附屬票據標記為“已取消”，並在終止日期發生後的最後一次付款時將附屬票據退還給特殊目的實體。

(D) 雙方承認並同意，購買價格和其他條款是公平協商的產物，意在提供本質上公平的條款，a

購買價格不低於公平市場價值或條款，否則不會比與無關第三方的可比公平交易中獲得的優惠條件更低。

第1.3節。 稀釋積分。

(A) 發起人出售的應收賬款的未償餘額如下：

(I) 發起人、主服務商或其任何附屬公司因任何缺陷、拒絕或退回的商品或服務、任何現金折扣或任何調整或其他原因而減少，或

(Ii) 因任何人對任何索賠的抵銷而減少或取消的索賠(無論該索賠是由同一交易、關聯交易還是無關交易引起的)，或

(三) 由於發起人或其任何關聯公司向相關義務人支付任何回扣或退款的義務而減少，或

(Iv) 少於任何月報計算中包含的金額，或

(B) 第2.1(L)(Iii)-2.1(Q)節中所述的任何陳述和保證對於在本合同轉讓之日的應收賬款而言均不成立，

第1.4節。 付款和計算等

第1.5節。 記錄的轉讓。

第1.6節。 表徵。

第二條
申述及保證

第2.1節。 發起人的陳述和保證。

(A) 存在並遵守法律。發起人(I)根據其組織的司法管轄區法律正式組織、有效存在和信譽良好，(Ii)擁有和經營其財產、租賃其作為承租人經營的財產和開展其目前從事的業務的權力和權力以及法律權利，(Iii)具有外國公司或其他組織的正式資格，並且根據其財產的所有權、租賃或經營或其業務的開展需要這種資格的每個司法管轄區的法律，具有良好的信譽，但不具備這種資格或不具備良好的信譽的情況除外，(D)符合法律的所有要求，但不符合法律的所有要求，除非總體上不能合理地預期不會產生實質性不利影響。

權力；授權；可強制執行的義務。發起人有權制作、交付和履行其作為當事人的交易單據，並有權發放次級貸款，這是合法的。發起人已採取一切必要的組織行動，根據本協議和附屬票據的條款和條件，授權簽署、交付和履行其所屬的交易文件，並授權借出次級貸款。就本協議或任何交易文件的執行、交付、履行、有效性或可執行性而言，本協議或任何交易文件的同意、授權、備案和通知均已獲得或作出，並且是完全有效的，因此不需要任何政府當局或任何其他人的同意或授權、向其提交通知或與之相關的其他行為。發起人為當事一方的每份交易單據均已正式籤立並代表發起人交付。本協定構成發起人的法律、有效和有約束力的義務，發起人是其中一方的每一份交易文件，均構成發起人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對發起人強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或影響債權人權利一般強制執行的類似法律和一般衡平法原則的限制(無論強制執行是通過衡平法程序還是通過法律尋求執行)。

(C) 法律協議。本協議和發起人以任何身份作為當事方的每一份其他交易文件均已由發起人正式授權、簽署和交付，並構成發起人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其各自的條款對其強制執行，但此種強制執行可能受到破產法、破產或影響債權人權利一般強制執行的類似法律或一般衡平原則的限制的範圍除外。

(D) U條規定發起人不從事以購買或攜帶保證金股票為目的的授信業務(屬於董事會U條的含義)

支付給發起人的購買價格的任何部分不會被髮起人用於購買或攜帶任何保證金股票，或為購買或攜帶任何保證金股票而向其他人提供信貸。

《投資公司法》。發起人不是1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”或“投資公司”控制的公司。發起人不受任何限制其產生債務能力的法律(美國聯邦儲備系統(或任何繼承者)理事會條例X和破產程序啟動後適用的破產法除外)的監管。

(F) 償付能力。發起人在根據本協議進行的每一筆銷售時，都是有償付能力的。

反洗錢/遵守國際貿易法。截至截止日期、本協議項下每筆交易的成交日期、本協議或任何其他交易文件的任何續簽、延期或修改日期，以及在本協議根據其條款終止之前的任何時間：(I)發起人(A)不是受制裁的人，(B)在受制裁的國家或由受制裁的人擁有、保管或控制沒有資產，或(C)沒有在任何受制裁國家或受制裁的人中開展業務，或從與任何受制裁國家或受制裁的人的投資或交易中獲得任何營業收入，這違反了任何法律、法規、任何合規機構執行的命令或指令；(Ii)本協議項下出售應收款資產的收益將不會用於資助違反任何法律或合規機構執行的任何法律或指令在受制裁國家或受制裁個人開展的任何業務、資助任何投資或活動，或向受制裁國家或受制裁個人支付任何款項；(Iii)根據本協議和其他交易文件用於償還債務和其他義務的資金不來自任何非法活動；以及(Iv)發起人遵守且不從事任何反恐怖主義法律禁止的任何交易或交易。

(H) 反恐法律。發起人沒有違反任何反恐怖主義法的任何實質性方面，也沒有從事或合謀從事任何規避或避免、或旨在規避或避免或試圖違反任何反恐法所規定的任何禁令的任何交易的任何實質性方面。發起人或其任何附屬公司都不是下列任何人(每個人都是“被封鎖的人”)：(1)13224號行政命令附件所列或以其他方式受該行政命令規定約束的人；(2)13224號行政命令附件所列任何人所擁有或控制的人，或為其行事或代表該人行事，或以其他方式受該行政命令規定約束的人；(3)任何反恐怖主義法禁止買方與其進行任何交易或以其他方式從事任何交易的人；(4)實施、威脅或合謀實施或支持13224號行政命令所界定的“恐怖主義”的人；(5)在美國財政部外國資產管制辦公室官方網站、任何替代網站或這類名單的其他替代官方出版物上公佈的最新名單上被指名為“特別指定國民”的人；或(6)與上述所列人員有關聯或有聯繫的人。發起人不(A)開展任何業務，或從事向任何被封鎖者或為其利益提供或接受任何資金、貨物或服務的任何貢獻，或(B)從事或以其他方式從事與根據13224號行政命令被封殺的任何財產或財產中的權益有關的任何交易。

(I) 反腐敗法律和制裁。發起人已實施並維持政策和程序，旨在確保發起人、其子公司及其各自的董事、高級職員、員工和代理人以任何身份在與反腐敗法和適用制裁相關的應收款購買機制中行事或從中受益，發起人、其子公司及其各自的高級職員和董事，據發起人、其員工和代理人所知，在所有實質性方面都遵守反腐敗法和適用的制裁措施，且未在知情的情況下從事任何可合理預期導致發起人被指定為受制裁人的活動。(I)發起人及其任何子公司，或據發起人或該附屬公司所知，發起人或該附屬公司的任何董事、高級職員或僱員，或(Ii)據發起人、發起人的任何代理人或將以任何身份與據此設立的應收款購買安排有關或從中受益的任何附屬公司，均不是受制裁的人。使用本協議規定的任何應收賬款或其他交易的收益不會違反任何反腐敗法或適用的制裁。

(J) 營業地點和記錄地點。發起人的主要營業地點、行政總裁辦公室及其記錄所在的其他地點(如有)位於附件二所列地址或特殊目的實體(及其受讓人)已獲通知的其他司法管轄區內已採取和完成維護特殊目的實體和行政代理在應收賬款資產中的權益所需的所有行動的其他地點。

(K) 姓名和識別號。除附件二所述外，在截止日期前五(5)年內，除簽署本協議時使用的名稱外，發起人未使用任何法定名稱、商號或別名。發起人的聯邦僱主識別號和組織國家識別號在附件二中正確列出。

(L) 收款賬户。

(I) 每個收款賬户要麼在SPE的名稱中，要麼在發起人的名稱中。

(Ii) 每個收款賬户和鎖箱均列於應收賬款購買協議附表B，且無任何留置權(準許留置權除外)。發起人未授權任何人(SPE、主服務商及其各自的受讓人除外)訪問或控制任何此類鎖盒或收款帳户，或在未來時間或未來事件發生時控制任何此類鎖盒或收款帳户。

(Iii) 主服務商或發起人已指示債務人將應收款支付到鎖箱或收款賬户。

(Iv) 只要將託收以外的資金存入任何託收賬户，發起人或主服務機構就可以迅速跟蹤和識別哪些資金構成託收。如果發起人因任何原因收到任何收藏品，發起人應在收到並識別後兩(2)個工作日內將該等收藏品直接存入鎖箱或託收賬户。 收到的任何此類收藏品

發起人在被髮起人佔有時，應為特殊目的實體的利益以信託形式持有，不得將其存入除鎖箱或收款賬户以外的任何銀行或其他證券賬户。

(M) 好標題。在本合同項下的每一次出售之前或同時，發起人是其所有現有應收款及其相關擔保的合法和實益所有人，除允許的留置權外，不受任何留置權的影響。

(N) 完美。假設發起人在本協議簽署之日提交了經發起人批准的融資聲明，則本協議連同該融資聲明可有效地為SPE創造有效且完善的發起人抵押品擔保權益，除允許的留置權外，不受任何留置權的影響。

(O) 遵守信用證和收款政策。發起人已在所有重要方面遵守其關於每項應收賬款及相關合同的信用證和託收政策。

(P) 向發起人付款。對於每一筆應收款，特殊目的實體已給予發起人合理等值的對價，而且這種轉移不是為了或因為先前的債務而進行的。根據《聯邦破產法》的任何條款，本協議下的任何應收賬款的轉讓都不能或可能是無效的。

合同的可執行性。關於每項應收款的每份合同均有效地設定並已設定相關債務人的有效和具有約束力的義務，即支付根據該合同產生的應收款及其任何應計財務費用的未清償餘額，可根據其條款對該債務人強制執行，但此種強制執行可能受到適用的破產、破產、重組或其他與債權人權利有關或限制債權人權利的適用法律和一般衡平原則的限制(無論是在衡平法程序中還是在法律上尋求強制執行)。

第三條
購買條件

第3.1節。 關閉前的條件。

第3.2節。 後續付款的前提條件。

(I) 第二條規定的發起人的陳述和保證(第2.1(L)(Iii)節除外)在應收賬款開始存在之日和截至該日期的所有重要方面都是真實和正確的(除非該陳述和保證是指較早的日期，在這種情況下，它們在該較早的日期在所有重要方面都是真實和正確的)；以及

(Ii) 沒有任何終止事件在繼續。

第四條
聖約

第4.1節。 發起人的肯定契諾。

(A) 通知。發起人應向行政代理提供以下各項(以便立即分發給購買者)：

(I) 管制協議下的通知副本。在根據任何控制協議從任何託收銀行收到(A)任何違約通知或(B)任何不在適用託收賬户可用資金覆蓋範圍內的任何償付要求時，應立即提供該通知的副本。

(Ii) 採用新的信貸和託收政策。如果發起人採用的信用證和託收政策可能會在任何重大方面對發起人的應收款產生不利影響，至少在該政策生效前十(10)個工作日，發起人建議的新信用證和託收政策的副本，以及SPE(以及作為SPE的受讓人的行政代理)同意的請求(同意將不會被無理扣留或推遲)。

(Iii) 終止事件。在通知發起人或實際知道任何終止事件發生後十(10)個工作日內，發起人的首席財務官、財務主管、公司財務總監或代表發起人的任何其他授權官員的聲明，描述該聲明以及正在採取的相關步驟(如果適用)。

(Iv) 重大不利變更通知一旦意識到這一點，發起人將立即給行政代理(以便立即分發給每個買方)書面

關於會產生重大不利影響的任何重大不利變化或任何發展或事件的通知。

(B) 審計。在SPE要求的正常營業時間內，發起人應不少於十(10)天的書面通知並由發起人自負費用，允許行政代理和購買人或其各自的代理人或代表：(I)檢查發起人擁有或控制的與應收款和相關擔保有關的所有記錄，並複製和摘錄其中的內容，包括但不限於相關合同；以及(Ii)在合理的營業時間內訪問發起人的辦公室和物業，以審查上述第(I)款所述的材料。並討論與發起人的財務狀況或應收款和相關擔保有關的事項，或任何人在任何交易文件下的表現，或發起人在合同下的表現，在每一種情況下，與發起人的任何瞭解該等事項的高級人員或員工討論(每次此類訪問，“審查”)；只要未發生且仍在繼續的終止事件或攤銷事件，且前一次審查(如果有)沒有重大不利發現，則在任何一個日曆年，根據本條款4.1(B)或根據應收款採購協議第8.01(M)條，只允許進行一次審查(審查可能同時適用於主服務商和發起人)。

(C) 保留存在和特許經營權。發起人應，並應促使發起人在其註冊管轄範圍內維持其組織存在及其充分有效的權利和特許經營權，但只要MSC是尚存的實體，發起人就可以與MSC合併或合併為MSC。在沒有行政代理事先書面同意的情況下，發起人不得改變其公司或組織的管轄權，在未能獲得或保留此類許可或資格將產生重大不利影響的每個司法管轄區內，每個公司都將有資格並保持作為外國公司、合夥企業或有限責任公司的許可或資格。

(D) 保險。發起人應向財務狀況良好且信譽良好的保險人提供有關其財產和業務的保險，以及針對該等責任、傷亡和或有事項的保險，保險的類型和金額應合理地令行政代理人滿意，並與從事相同或類似業務或擁有類似財產的公司或其他實體的慣例相同。

(E) 財務會計慣例發起人及其每一子公司應編制和保存賬簿、記錄和賬目，這些賬簿、記錄和賬目應合理詳細、準確和公平地在所有重要方面反映其交易和資產處置，並維持一套內部會計控制制度，以提供以下合理保證：(1)交易是按照管理層的一般或特別授權執行的；(2)交易按需要進行記錄；(A)允許按照公認會計準則編制財務報表；(B)維持對資產的問責。(3)只有在獲得管理層的一般或特別授權的情況下，才允許查閲資產；(4)每隔一段合理的時間將記錄的資產問責情況與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。

(F) 遵守法律。發起人及其每個子公司應遵守所有適用的法律，不遵守這些法律將產生實質性的不利影響。發起人將維持並執行旨在確保合規的政策和程序

由發起人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人實施反腐敗法律和適用的制裁。

(G) 養老金計劃。發起人應(1)根據ERISA保持現有或可能不時產生的任何和所有計劃的全部效力，除非此類計劃可以終止而不對發起人承擔與終止有關的重大責任；(2)及時和足額地向其所有計劃提供捐款，以在所有實質性方面遵守ERISA的要求；(Iii)遵守ERISA中與此類計劃有關的所有實質性要求，以防止發生任何可報告的事件，但涉及ERISA中定義的任何計劃或材料累積資金不足的非豁免“被禁止交易”(如ERISA第406和408節或守則第4975節所定義)除外；以及(Iv)在發起人收到關於啟動任何訴訟或其他行動的任何通知後，立即通知行政代理，該通知可能導致與終止任何計劃相關的重大責任。發起人應在提交或收到所有材料報告或通知後，立即將發起人根據ERISA向或從國税局、PBGC或美國勞工部提交或收到的所有材料報告或通知的副本交付給行政代理(以便迅速交付給每一買方)。

業務的延續和變更。發起人及其附屬公司將繼續從事與截止日期大體類似的業務和活動，在未經買方事先書面同意的情況下，不會從事任何重大不同的業務或活動，買方同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲。

(I) 進一步保證。為了更有效地實現本協議的意圖和目的以及本協議預期的交易，SPE或行政代理可能不時合理地要求發起人及時、適當地採取、執行、確認和交付所有此類進一步的行為、文件和保證，並自負費用和費用。

反洗錢/遵守國際貿易法。一旦發生可報告的合規事件，發起人應立即以書面形式通知管理代理。

(K) 反恐怖主義法。發起人及其附屬公司和代理人不得(I)開展任何業務或從事任何交易或與任何受阻人士進行交易，包括向任何受阻人士或為受阻人士的利益作出或接受任何資金、貨物或服務；(Ii)買賣或以其他方式從事與根據13224號行政命令受阻的任何財產或財產權益有關的任何交易；或(Iii)從事或合謀從事任何規避或避免、或旨在規避或避免或企圖違反13224號行政命令、《美國愛國者法》或任何其他反恐怖主義法所列任何禁令的交易。發起人應向行政代理人提供行政代理人酌情不時要求的任何證明或其他證據，以確認發起人遵守本第4.1(K)條的規定。

記錄和賬簿的保存和標記。

(I) 發起人將維護和執行行政和操作程序(包括但不限於，在原始應收款被銷燬時重新創建證明應收款的記錄的能力)，並保存和維護所有文件、賬簿、記錄和所有應收款收款合理必要或適宜的其他信息(包括但不限於足以立即識別每一筆新應收款和每筆現有應收款的所有收款和調整的記錄)。發起人應向SPE(或其受讓人)通知前一句中提及的行政和操作程序的任何變化。

(M) 遵守合同以及信貸和收款政策。發起人將(I)在所有實質性方面及時、充分地履行和遵守與應收款相關的合同中要求其遵守的所有條款、契諾和其他承諾，(Ii)不就任何應收款和相關合同採取在任何實質性方面與信用證和收款政策不一致的任何行動。

(N) 分離性。發起人承認，行政代理和購買者中的每一個都是根據SPE作為獨立於MSC、發起人及其任何附屬公司的法人實體的身份，進行應收款購買協議中預期的交易。因此，自本協議簽署和交付之日起及之後，發起人將不會採取任何與應收款採購協議第8.01(N)節規定的“分離契約”不一致的行動。

(O) 個集合。發起人應，或應促使發起人在任何時候指示所有債務人將應收賬款的付款交付到受控制協議約束的收款賬户或通過受控制協議約束的收款賬户清算的鎖箱。如果債務人直接向發起人付款，發起人應迅速(但無論如何在收到後兩(2)個工作日內)將所有此類收款匯入本節第一句所述的託收賬户或鎖箱。發起人應始終保存必要的賬簿和記錄，以識別不時在應收款上收到的收款，以便將這些收款轉移到本節第一句中所述的收款賬户或鎖箱。發起人不得授權將應收賬款資產收款以外的資金存入任何鎖箱或收款賬户。發起人僅應在《應收款採購協議》附表B所列的收款賬户或託收銀行中增加託收賬户或託收銀行，前提是行政代理人已收到關於增加託收賬户的通知，並就託收賬户從適用的託收銀行收到經簽署並確認的控制協議(或其修正案)副本，其形式和實質為行政代理人可接受。發起人只能終止託收銀行或

事先徵得SPE和行政代理的書面同意，關閉託收賬户，同意不得無理扣留、附加條件或拖延。

繳納税款和其他索賠。發起人將在到期時支付或解除(I)在附加懲罰之日之前對其或對其收入或利潤、或對屬於其的任何財產徵收或徵收的所有税款、評估和政府收費，(Ii)要求發起人扣繳的所有聯邦、州和地方税，以及(Iii)所有合法的勞動力、材料和用品索賠，如果不支付，根據法律可能成為發起人任何財產的留置權或押記；但發起人不得被要求支付下列税項、評税、收費或索賠：(A)有關程序真誠地對其數額、適用性或有效性提出質疑，且發起人已按照公認會計準則為其提供了充足的準備金；或(B)如不能合理預期不支付該等税款、評税、收費或索賠會造成重大不利影響。

第4.2節。 發起人的消極契約。

(A) 更改名稱、公司管轄權、辦事處和記錄。除非4.1(C)節另有允許，否則它不會改變：(I)其名稱出現在其成立的管轄區的官方公共記錄中(如UCC第9-503(A)(1)條所設想的那樣)；(Ii)其“註冊組織”地位(在UCC任何適用成文法第9條的含義內)；(Iii)其由其成立的管轄區頒發的組織識別號(如果有)；或(4)其組織管轄權，除非：(A)給予特殊目的實體(或其受讓人)至少十(10)天的書面通知；(B)在變更前至少三(3)個工作日，向SPE(或其受讓人)提交SPE(或其受讓人)合理要求的與該變更或搬遷有關的所有融資報表、票據和其他文件，以及(C)僅在SPE或作為SPE受讓人的行政代理提出請求時，才促使將SPE及其受讓人合理接受的律師意見提交給SPE及其受讓人，即SPE的擔保權益是完善的，此類意見在形式和實質上應與截止日期提交的相關意見相似，並在其他方面為特殊目的實體及其受讓人合理接受。

(B) 更改對債務人的付款指示。它不會增加或終止任何銀行的託收銀行身份，也不會對應收賬款債務人關於向任何鎖箱或託收賬户付款的説明進行任何更改；但是，SPE特此授權發起人，為了SPE的利益並代表SPE，增加或終止任何銀行作為託收銀行，或對應收賬款債務人關於向任何鎖箱或託收賬户付款的指示進行任何更改，只要SPE(及其受讓人)應已收到：(I)至少在提議的截止日期前二十(20)天，關於增加、終止或更改的書面通知，(Ii)關於增加託收賬户的，在將任何收款存入新的託收賬户之前簽署的關於新託收賬户的控制協議，以及(Iii)此類添加、終止或變更旨在更好地促進收款，並以其他方式使SPE受益；此外；但是，如果發起人在新的指示要求債務人付款的情況下更改了對債務人的指示，則第(I)和(Ii)款或本第4.2(B)節的要求不適用。

向通過受控制協議約束的收款賬户清算的另一個現有鎖盒支付款項，或向受控制協議約束的另一個現有收款賬户付款。

(C) 合同修改。除根據應收款採購協議以主服務商身份另有許可外，除根據信用證及收款政策或適用法律要求外，本行不會在任何重大方面延長、修訂或以其他方式修改任何應收賬款或與該等應收賬款相關的任何合約的付款條款。

(D) 銷售、留置權。除交易文件預期的所有權及擔保權益外，吾等不會出售、轉讓(藉法律實施或其他方式)或以其他方式處置、或授予有關任何應收賬款資產(包括但不限於提交任何融資報表)或任何應收賬款產生的任何合約、或任何鎖箱或收款賬户的任何留置權，或就任何應收賬款資產或任何鎖箱或收款賬户轉讓任何收取收入的權利(在每種情況下，準許留置權除外)，或就任何應收賬款資產(包括但不限於提交任何融資報表)或就任何應收賬款資產、或任何鎖箱或收款賬户轉讓任何留置權。

(E) 採購會計。除將應收款及相關證券出售及絕對轉讓予特殊目的企業外，亦不會以任何其他方式入賬或處理(不論在財務報表或其他方面)，或在任何其他方面，除出售及絕對轉讓應收款及相關證券予特殊目的企業外，亦不會以任何方式入賬或處理擬進行的交易(除非該等交易未根據公認會計原則綜合財務報告予以確認)。

(F) 使用收益。發起人不得直接或間接將本協議項下的任何應收款出售所得用於“購買或攜帶”任何保證金股票的直接、附帶或最終目的。發起人同意，它不得使用，並應促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得使用根據本協議出售應收款的任何收益，這些收益將與據此設立的應收款購買安排有關或從中受益，(I)為促進向違反任何反腐敗法的任何人提供或提供金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾或授權，(Ii)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、商業或交易提供資金、融資或便利，如果此類活動、業務或交易由在美國或歐盟成員國註冊成立的公司進行，或(Iii)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁，則此類活動、業務或交易將被制裁禁止。

(G) 操作與所有權不一致。發起人不得對出售給SPE的任何應收款主張任何所有權權益。

第五條
終止事件

第5.1節。 終止事件。

(A) 終止日期應已發生；

(B) 發起人應在到期時未能支付本協議規定的任何款項或定金，並應在到期之日後五(5)天內繼續付款，或(Ii)當第1.2(B)(Ii)條要求時，SPE應未能或無法支付任何應收款的購買價款；

(C) 除第5.1(B)款所述外，發起人應在任何實質性方面未能履行或遵守本協議或發起人為當事一方的任何其他交易文件中的任何契諾或協議，並且在行政代理或所需買方通知發起人後連續三十(30)天內不予以補救；

(D) 發起人或發起人在其所屬的任何交易文件或依據該文件交付的任何其他文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或陳述，在作出或視為作出時，須證明在任何重要方面屬虛假或具誤導性；但違反本協議中規定的陳述或保證不構成根據本條款(D)的終止事件，如果已給予稀釋信用、次級票據的未償還本金餘額已減少或發起人已向特殊目的實體支付現金，在每種情況下，均應根據第1.3條的要求就此類違反行為向特殊目的實體支付現金；

(E) 關於MSC或發起人的控制權變更；

(F) “攤銷日期”應根據應收款採購協議確定；

(G) 一項或多項賠償金額超過5000萬美元和00/100美元(50,000,000.00美元)的最終判決(在獨立第三方保險不承保的範圍內)，保險人已被告知該判決或命令，且沒有否認其承保範圍，應對發起人作出不利判決，並應連續三十(30)天保持不解除或不停職；或

(H) 任何(I)“違約事件”(根據高級信貸協議的定義和定義)將發生並繼續發生，或(Ii)MSC或發起人應(A)在預定的或原定的到期日就任何債務(如高級信貸協議所定義的)(包括其中所界定的關於債務的任何擔保義務)支付任何本金；或(B)在產生該等債務的文書或協議所規定的寬限期(如有的話)之後，不支付任何該等債務的利息；或(C)沒有遵守或履行與任何該等債項有關的任何其他協議或條件，或沒有遵守或履行任何其他協議或條件，而該等其他協議或條件是證明、擔保或與該債項有關的任何文書或協議所載的，或任何其他事件或條件將會發生或存在，而失責或其他事件或條件的後果是導致或容許該債項的持有人或受益人(或代表該債項或受益人的受託人或代理人)在被要求給予通知的情況下，導致該債項在其述明的到期日之前到期，或(如屬構成保證義務的任何該等債項)成為須予償付的債項；但本款(A)、(B)或(C)款所述的失責、事件或條件在任何時間均不得構成終止事件，除非在該時間本款(A)、(B)及(C)款所述的一項或多項失責、事件或條件已發生且為

繼續就未償還本金總額超過50,000,000美元的債務。

第5.2節。 補救措施。

第六條
賠償

第6.1節。 發起人的賠償。

第6.2節。 其他成本和費用。

第七條
雜類

第7.1節。 放棄和修改。

(A) SPE(或其受讓人)在行使本協議項下的任何權力、權利或補救措施方面的任何失敗或延誤不得視為放棄該等權力、權利或補救措施，任何此類權力、權利或補救措施的任何單獨或部分行使也不得妨礙其進一步行使或行使任何其他權力、權利或補救措施。本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。本協議的任何豁免僅在特定情況下和為特定目的而有效。

(B) 除非發起人、行政代理(作為特殊目的實體的受讓人)和特殊目的實體的書面簽字，否則不得修改、補充、修改或放棄本協議或附屬票據的任何規定。

第7.2節。 通知。

第7.3節。 保護SPE的所有權利益。

(A) 發起人將不時自費採取一切必要行動，在特殊目的實體中建立和維持：(I)本協議項下出售的應收款及其相關收款的合法和衡平法所有權，以及(Ii)發起人在與本協議項下出售的應收款相關的擔保中的所有權利、所有權和權益，在每種情況下，除允許留置權外，均不受任何留置權的影響。

(B) 在本協議項下的終止事件發生後和繼續期間的任何時間，SPE(或其受讓人)可指示發起人向本協議項下出售的應收款債務人通知本協議項下SPE的所有權權益，費用和費用由發起人承擔。

(C) 如果在本合同項下的終止事件發生後和持續期間，發起人未能履行本合同項下的任何義務，SPE(或其受讓人)可能(但不應被要求)履行或導致履行該義務，SPE(或該受讓人)與此相關的成本和支出應由發起人按照第6.2節的規定支付。發起人不可撤銷地授權SPE(及其受讓人)

在任何時候，由SPE(或其受讓人)全權酌情決定，並指定SPE(及其受讓人)作為其事實上的代理人，代表發起人作為債務人代表發起人提交所有融資聲明、延續聲明及其修正案或其轉讓，並簽署SPE(或其受讓人)可能合理需要或適宜的其他文書或通知，以完善和維持SPE在發起人抵押品中的利益的完整性和優先權。這項任命加上利息，是不可撤銷的。

(D) (I)發起人確認並同意，如果沒有行政代理(作為SPE的受讓人)的明確事先書面批准，發起人無權也不會提交與應收賬款資產有關的融資報表或其他備案或記錄文件(包括對其的任何修改，或其繼續或終止聲明)，同意此類備案或記錄文件的形式和實質，該實質內容應包括(但不限於)對交易預期的真實銷售性質的指示，以及(Ii)發起人特此批准，授權和批准由行政代理(作為SPE的受讓人)或代表行政代理(作為SPE的受讓人)提出的與所有權或擔保權益的完善有關的任何備案或錄音，以SPE或行政代理(作為SPE的受讓人)為受益人。

第7.4節。 保密。

第7.5節。 法律選擇。

第7.6節。 同意管轄權。

第7.7節。 放棄陪審團審判。

第7.8節。 融合；約束力；條款存續。

(A) 本協議和每一份其他交易文件包含本協議雙方先前關於本協議標的的所有表述的最終和完整的整合，並應構成本協議各方關於本協議標的的完整協議，取代所有先前的口頭或書面諒解。

(B) 本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和獲準受讓人(包括任何破產受託人)具有約束力，並符合其利益。本協議雙方特此確認，SPE將為應收款採購協議項下買方的利益，將其在本協議項下的所有權利和補救措施轉讓給行政代理。因此，經買方同意，行政代理可以行使本協議項下SPE的所有權利和補救措施，就像行政代理是本協議的直接一方一樣。

(C) 本協議將根據其條款產生並構成本協議各方的持續義務，並應保持完全效力和效力，直到根據其條款終止為止；但是，關於(I)發起人根據第二條作出的任何違反陳述和保證的任何行為、(Ii)第六條的賠償和付款規定以及第7.4條至第7.10節的規定的權利和補救措施應繼續存在，並在本協議終止後繼續存在。

第7.9節。 對應項；可分割性；章節參考。

第7.10節。 破產申請。

第7.11節。 《美國愛國者法案》。

第7.12節。 SPE應支付的金額。

(I) 發起人對貨物的所有權利、所有權和利益(如果有)，其出售產生了應收款，



法定名稱

FINE和

紐約組織身份證。

組織的管轄權

主要營業地點

首席執行官辦公室和記錄地點

其他/以前

法律和商號名稱

(截止日期前5年內)

SID工具有限公司d/b/a MSC工業供應有限公司

FEIN: 13-5526506

NY Org. ID: (DOS ID) 59732

紐約

北卡羅來納州戴維森海港廣場大道525號，郵編：28036

紐約州梅爾維爾1000街布羅德霍勒路515號，郵編：11747

MSC工業供應公司

日期

金額

從屬

貸款

本金金額

已支付

未付工資

主體

餘額

(首字母)表示法



































































聚會

#

文檔或操作

負責
聚會



交易單據

1.

發起人和SPE之間的應收款銷售協議。

克拉克·希爾

2.

作為賣方、主服務商、行政代理和採購商的SPE之間簽訂的應收款採購協議。

克拉克·希爾

3.

費用信

克拉克·希爾

4.

MSC以SPE及其受讓人為受益人的履約承諾。

克拉克·希爾

5.

發起人、MSC和摩根大通銀行全國協會之間的存款賬户控制協議，以及SPE和行政代理之間的轉讓，並得到摩根大通銀行全國協會的同意。

All

6.

MSC、SPE和US Bank，National Association之間的存款賬户控制協議，以及SPE和管理代理之間的轉讓，並得到US Bank，National Association的同意。

All

7.

SPE以發起人為受益人執行的從屬票據

克拉克·希爾



管理文件和輔助文件



8.

發起人祕書證書，SID工具，附件：

a)

b)

c)

d)

e)

MVA/MSC

9.

家長祕書證書，MSC，附件：

a)

b)

c)

d)

e)

MVA/MSC

10.

SPE祕書證書，附：

a)

b)

c)

d)

e)

MVA/MSC

11.

與獨立董事的協議副本

MVA/MSC



留置權搜索和備案

12.

關閉前的UCC、州和聯邦税收、判決和破產搜索發起人、母公司和SPE

MVA

13.

向特拉華州提交針對SPE的UCC-1融資聲明。

克拉克·希爾

14.

向紐約州指定為Total Assignee的行政代理提交針對發起人、以SPE為受益人的UCC-1融資聲明。

克拉克·希爾

15.

相對於上述UCC-1的SPE，UCC-3分配給管理代理。

克拉克·希爾



16.

關閉後、提交日期後UCC搜索顯示上述UCC-1和UCC-3‘a是記錄在案的

克拉克·希爾



意見和後備

17.

發起人和/或母公司的現有債權人所需的任何和所有同意和/或部分免除的副本。

MVA

18.

公司/有限責任公司、可執行性和UCC對發起人、母公司和SPE的意見。

MVA

19.

關於RSA的“真正銷售”意見。

MVA

20.

對SPE及其母公司和其他子公司的“實質性不合並”意見。

MVA

21.

如有必要，請查看發起人、家長和SPE的備份證書。

MVA



其他

22.

結算前實益所有權盡職調查[母公司是一家上市公司]和KYC勤奮

採購商和
理學碩士

23.

結賬資金流

管理員。座席

24.

月報格式

管理員。座席

25.

中期報告格式

管理員。座席

26.

每封費用函支付購買者的預付費用

SPE

27.

結案前開具發票的律師費和支付款項

SPE