美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格10-K

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交和張貼的每個互動數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則(勾選一項)中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小報告公司”的定義：

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒

註冊人的非關聯公司於2022年3月31日持有的普通股總市值為107,935,036 x$0.55=$59,364,270.

截至2022年12月19日，註冊人普通股的流通股數量為114,450,455.

目錄

第一部分

前瞻性陳述

這份Form 10-K年度報告包括根據修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的含義作出的前瞻性陳述。該公司根據公司目前對未來事件的預期和預測作出這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到有關我們和公司子公司的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致公司的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“將會”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。可能導致或促成這種重大差異的因素包括但不限於本年度報告中其他地方討論的因素，包括題為“風險因素”的部分，以及在公司提交給美國證券交易委員會的其他文件中討論的風險。以下討論應與本報告其他部分包括的公司經審計財務報表及其相關附註一併閲讀。

項目1.業務

一般信息

Gee Group Inc.(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)於1962年在伊利諾伊州註冊成立，是自1893年以來開展業務的就業辦公室的繼任者。我們是一家人力資源解決方案提供商，主要包括為美國各地的客户提供專業和工業服務部門的臨時和長期人員。我們通過我們的運營子公司，通過位於美國幾個主要城市(包括但不限於：亞特蘭大、達拉斯、丹佛和邁阿密)的四個虛擬地點和28個分支機構地點組成的網絡提供服務。

本公司有幾家全資擁有的子公司，均隸屬於GEE Group Inc.。我們的主要運營子公司包括Access Data Consulting Corporation、Agile Resources，Inc.、BMCH，Inc.、Paladin Consulting，Inc.、Scribe Solutions，Inc.、SNI Companies，Inc.、Triad物流，Inc.和Triad Personnel Services，Inc.。此外，我們和我們的運營子公司擁有並以其他商標運營，包括Account Now、Ashley Ellis、Staffing Now®、SNI Banking、SNI Certes®、SNI Energy®、SNI Financial®、SNI Technology®、Gee Group(哥倫布)、General Employee、Omni One和Triad Staffing。

提供的服務

我們為從中小型企業到財富1000強企業的廣泛客户提供服務。我們的服務包括在幾個垂直領域提供高度專業化的合同或永久安置的專業人員，包括IT、工程、會計和財務、辦公室支持，以及專業合同醫療專業人員，包括專門為急診科、專科醫生診所和診所提供電子病歷(“EMR”)服務的抄寫員。我們還在輕工業(藍領)地區提供臨時人員配備服務。

我們的合同和安置服務主要由兩個運營部門或部門提供：專業人員配備服務和工業人員配備服務。

我們的運營子公司和每個運營部門所服務的終端市場如下：

專業部

工業部

該公司的每一項直接僱用和合同服務項目的收入百分比如下：

業務戰略

我們的業務戰略是多維的，既包括有機增長，也包括通過戰略收購實現增長。自2015年以來，該公司已完成四次收購，最近一次是SNI，這是迄今為止最大的一筆收購。我們戰略的主要租户是通過以下方式實現有機增長：

通過戰略收購實現增長：

自2015年以來，我們很大一部分增長是通過收購互補業務實現的。我們打算繼續通過戰略收購擴大我們的業務，這取決於我們的業務計劃和管理層在新的和現有的服務類別中識別、收購和開發合適的收購或投資目標的能力。隨着我們迄今業務的顯著增長，我們已經建立了一個具有適當基礎設施和可擴展性的強大平臺，我們認為這是吸收收購所必需的。

我們繼續探索在分散的人力資源行業進行潛在收購的機會。我們的收購戰略包括但不限於，瞄準我們認為可能具有以下一個或多個特徵的公司或交易：

營銷

我們在各自的垂直市場使用我們的公司和商號來營銷我們的人力資源服務。截至2022年9月30日，我們在十一(11)個州的分支機構運營，其中包括位於美國主要城市市中心或郊區的二十八(28)個分支機構，以及另外四(4)個利用當地員工遠程工作的美國分支機構。我們在康涅狄格州、佐治亞州、明尼蘇達州和新澤西州各設有一個辦事處，並在弗吉尼亞州設有一個偏遠的本地市場辦事處；(Ii)在伊利諾伊州和馬薩諸塞州各設有兩個辦事處；(Iii)在科羅拉多州設有三個辦事處；(Iv)在得克薩斯州設有四個辦事處和另外兩個當地市場辦事處；(V)在佛羅裏達州設有六個辦事處和另外一個本地市場辦事處；以及(Vi)在俄亥俄州設有七個辦事處。

我們主要通過使用互聯網、專業品牌和公司網站、數字直郵活動、出版年度電子和廣泛分發的薪資指南、在科技、人力資源和會計出版物上發佈廣告、參加專業貿易展會和展位展示、參加商會和其他商業組織的會員資格以及支持員工的慈善活動，向潛在客户推銷我們的人力資源服務。我們的銷售顧問和業務開發經理還使用我們的CRM工具進行電話營銷，以確定潛在客户，並通過郵寄定製的招聘公告，其中列出了可供安置的高技能候選人和可供分配的合同員工。

在2022財年或2021財年，沒有客户佔公司綜合收入的10%以上。

競爭

人力資源行業高度分散，競爭對手眾多。提供直接僱用安置和人員擴充服務的公司進入市場的障礙相對較少，儘管通常需要大量週轉資金為提供合同人員編制服務的企業支付臨時工的工資。人力資源行業的新進入者不斷被引入市場。我們的競爭對手包括獨資企業、當地和地區性公司以及全國性組織。在美國，大型國有企業的年收入約為1億美元，最高可達100億美元。當地和地區性公司的年收入從100萬美元到數百萬美元甚至更多不等。市場的最大部分是小型、個體規模或家庭經營的企業。由於進入門檻較低，獨資企業和規模較小的實體通常會進入人力資源行業。許多競爭對手都是規模更大的公司，擁有比我們多得多的資源；然而，如下所述，我們相信我們能夠在我們運營的垂直市場和終端市場上成功競爭。

我們的專業和行業人員服務通過提供與該職位匹配的高素質候選人、通過在當地發展和維護出色的客户關係、通過快速響應客户請求以及通過在便利的位置建立辦事處和存在而有效地競爭。作為我們服務的一部分，我們提供專業的推薦人調查、對應聘者工作經驗的審查以及可選的定製背景調查。總的來説，我們認為積極的客户體驗是最重要的，作為競爭因素，定價往往是次要的服務質量。在招聘緩慢的時期，競爭會給我們的定價帶來壓力；但我們相信，在這種情況下，我們能夠有效地在價格上競爭。

我們的競爭優勢

我們相信，我們能夠在人力資源行業有效競爭，因為我們擁有：

招聘

我們服務的成功在很大程度上取決於我們招聘和留住合格應聘者的能力。潛在的應聘者通常是通過招聘廣告和使用各種互聯網工具的電子聯繫以及我們的就業顧問的電話聯繫來招聘的。對於互聯網招聘，除了廣泛使用互聯網招聘公告板服務外，我們還在www.geegroup.com上維護我們的公司網頁和我們的特色品牌網頁。我們還通過我們的自動測試系統維護申請者技能的數據庫記錄，以幫助將申請者技能與職位空缺和合同分配相匹配。我們通常會篩選、面試，在許多情況下，還會對所有被介紹給我們客户的申請者進行背景調查。

行業概述

招聘行業分為三個主要部分：臨時招聘服務、專業僱主組織和安置機構。臨時人員編制服務為工人提供有限的時間，通常是為了代替缺勤的長期工人或在需求高峯期提供幫助。這些工人通常是臨時招聘機構的員工，通常會擔任文員、技術或工業職位。PEO有時被稱為員工租賃機構，它簽訂合同，為客户提供特定職能的工人，通常與人力資源管理有關。在許多情況下，客户的員工是由PEO僱傭的，然後再承包給客户。職業介紹機構，有時被稱為高管招聘人員或獵頭公司，尋找工人來填補客户公司的永久職位。這些機構可能專門安排高級管理人員、中層管理人員、技術工人或文員和其他輔助人員。

我們的業務主要是在更廣泛的人力資源行業中的一家臨時人力資源公司，但我們也在我們的專業人員配置服務部門提供和提供永久安置服務。我們僱用了我們安排給客户的臨時任務的很大一部分員工。除了幫助我們的客户管理員工需求的高峯和低谷之外，我們安排的臨時工還以更廣泛的人力資源管理解決方案的形式出現。也就是説，我們的客户不承擔與我們的臨時工相關的常見僱傭風險和合規負擔；相反，我們作為記錄在案的僱主保留這些成本和風險。我們相信，這對我們的臨時招聘客户來説是一個重要的價值增值。

招聘公司通過在線廣告和推薦來確定潛在候選人，並在將員工發送給客户批准之前對他們進行面試、測試和諮詢。職前篩查可以包括技能評估和背景調查，以及藥物測試和犯罪背景調查。互聯網從根本上改變了人事行業。許多僱主在一個或幾個互聯網人事網站上列出了空缺職位，比如Monster或CareerBuilder等公司提供的職位，以及他們自己的網站。人事代理機構運營着自己的網站，並經常通過幫助僱主準確描述職位空缺和篩選提交申請的候選人來充當中間人。

主要的最終用户客户包括幾乎所有行業的企業。營銷包括直接銷售演示、來自現有客户的推薦和廣告。中介機構既要爭奪客户，也要爭奪工人。根據任何給定時間的市場供求，機構可能會分配更多的資源來尋找潛在的僱主或潛在的工人。永久安置機構的工作要麼是保留的，要麼是應急的。客户可以為特定的求職或按合同在特定的時期內保留中介機構。臨時人員服務向客户收取每小時固定價格或現行小時費率的標準加價。

對於包括我們在內的許多人力資源公司來説，需求在第四個日曆季度末和第一個日曆季度初較低，部分原因是節假日，而在今年剩餘時間需求較高。人力資源公司可能會從客户那裏獲得高額應收賬款。臨時招聘機構和PEO必須管理高現金流，因為他們代表客户僱主向員工支付工資。現金流失衡也會發生，因為機構必須向工人支付工資，即使客户沒有支付他們的工資。

人力資源公司的收入取決於他們填補的職位數量，而這又可能取決於經濟環境。在經濟放緩期間，許多客户公司可能會放慢或完全停止招聘。在最近的新冠肺炎疫情期間，許多客户公司關閉了業務，停止招聘或簽約員工。互聯網招聘網站擴大了一家公司在沒有傳統機構幫助的情況下尋找工人的能力。招聘公司經常充當中間人，幫助僱主準確描述職位空缺並篩選候選人。越來越多地使用複雜、自動化的職務説明和候選人篩選工具，可能會使人事機構的許多傳統職能過時。LinkedIn和Facebook等免費社交網站也正在成為招聘人員和員工在沒有人力資源機構幫助的情況下建立聯繫的常見方式。

為了避免高額的安置代理費用，大公司可能會使用內部人員、現有員工推薦或人力資源諮詢公司來尋找和聘用新人員。由於職業介紹機構通常根據新員工第一年工資的一定比例收取費用，因此有許多職位需要填補的公司有經濟動機來避免使用中介機構。

許多人力資源公司規模較小，很大一部分收入可能嚴重依賴大客户。大客户集中度可能會導致收入增加，但也會使機構面臨更高的風險。當大客户遇到財務困難，對臨時就業服務的需求減少時，中介機構將損失很大一部分收入。

一名處理大量業務的工作人員的流失可能會給人力資源公司帶來巨大的收入損失。個人員工，而不是人力資源公司本身，往往與客户建立了牢固的關係。競業禁止協議通常被人力資源公司使用，然而，跳槽到另一家人力資源公司的員工通常能夠繞過競業禁止協議的條款和條件，並與之一起轉移客户。

一些最好的臨時就業機會出現在傳統上活躍在季節性週期的行業，如製造業、建築業、批發業和零售業。然而，對工人的季節性需求也會造成全年的現金流波動。

招聘公司受到美國勞工部和平等就業機會委員會頒佈的法規的約束，通常也受到州當局的監管。許多聯邦反歧視規則規定了就業公司可以向候選人索要或向客户提供有關候選人的信息的類型。此外，該機構與其臨時僱員或其僱員候選人之間的關係可能並不總是明確的，導致法律和監管方面的不確定性。

人力資源行業的發展趨勢

人力資源公司的啟動成本可能相對較低。單個辦事處可以盈利，整合是由大型或不斷增長的機構發展與大客户的全國關係或為未來增長建立資源和規模的機會推動的。一些機構通過在前景看好的市場開設新辦事處進行擴張，另一些機構則傾向於購買擁有經驗豐富的員工和現有客户名冊的現有獨立辦公室，而還有一些機構則專注於這兩個方面。

在一些公司，臨時工已經成為勞動力的一大部分，以至於人力資源公司的員工有時會在客户現場工作，招聘、培訓和管理臨時工。人力資源公司試圖根據客户的需求匹配最合格的員工，但通常會提供針對該公司的額外培訓，例如使用專有軟件的指導。

一些人事諮詢公司和人力資源部門使用心理測試來評估潛在的求職者。除了更全面的背景調查外，獵頭公司還經常檢查潛在員工的信用記錄。

我們相信，外包整個部門以及依賴臨時工和租賃工的趨勢將繼續擴大，為人力資源公司創造機會。一些人力資源公司利用其在評估員工能力方面的內部專業知識，管理其客户的整個人力資源職能。人力資源外包(“HRO”)可能包括人事和工資管理、税務申報和福利管理服務。人力資源辦公室還可包括招聘流程外包(“RPO”)，即機構為客户管理所有招聘活動。

新的在線技術正在提高人員配備效率。例如，一些在線應用程序協調人事機構、其客户和臨時工的工作流，並允許機構和客户共享工作訂單請求、提交和跟蹤候選人、批准時間表和費用以及運行報告。應聘者和潛在僱主之間的互動越來越多地在網上進行。

最初被視為競爭對手的一些互聯網求職公司和傳統職業介紹所現在正在合作。雖然一些互聯網網站不允許中介機構使用他們的服務發佈招聘信息或瀏覽簡歷，但另一些網站發現，中介機構是他們最大的客户，為網站賺取了很大比例的收入。一些人力資源公司簽約幫助客户僱主在網上尋找員工。

最近，新冠肺炎疫情的爆發導致人力資源公司大幅反思並改變了它們的業務，在某些情況下，甚至改變了它們的基本商業模式。作為兩個重要的例子，人力資源公司已經在最近的新工作場所趨勢中發揮了顯著的作用，包括靈活的工作時間安排和遠程工作安排。關閉、隔離、社交距離和其他新冠肺炎指導方針的自然結果是加強了這些類型的新工作場所趨勢。因此，我們預計，即使新冠肺炎的威脅減輕，這些職場趨勢可能會繼續下去，並在未來佔據永久的位置。

員工

截至2022年9月30日，該公司約有309名正式員工，在2022財年期間，合同服務員工的數量逐月變化，從最少約1880人到最多2579人不等。

我們的公司信息

我們於1962年在伊利諾伊州註冊成立，是自1893年以來開展業務的就業辦公室的繼任者。我們的主要執行辦公室位於佛羅裏達州傑克遜維爾貝爾福公園路7751Belfort Parkway，Suite150，郵編：32256，電話號碼是(9045127504)。

可用的公共信息

我們提交Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告、委託書和信息聲明，以及根據《交易法》第13(A)、14和15(D)條提交或提交的報告的修正案。公眾可向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)公眾資料室索取這些文件，地址為華盛頓特區20549，NE F Street 100F Street，或致電美國證券交易委員會。美國證券交易委員會還保留了一個網站www.sec.gov，其中包含有關公司和其他以電子方式向美國證券交易委員會提交材料的公司的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。本公司的報告副本可通過我們的互聯網網站www.geegroup.com免費獲取。在本報告中，本公司網站上的信息並未納入上述參考。

第1A項。風險因素。

美國經濟目前正受到歷史上嚴重的通脹、迫在眉睫的經濟復甦以及供應和勞動力中斷的負面影響；最近的全球社會經濟趨勢，包括烏克蘭戰爭和美國與某些外國勢力的關係，可能會對美國經濟和我們的業務產生進一步的不利影響。

2022年，美國和更大的全球經濟體正在經歷歷史上的高通脹。美聯儲和其他中央銀行已經更積極地提高了利率，達到了過去四五十年來的最高水平。因此，經濟衰退的可能性很高，許多人認為很有可能。一些消息來源稱，美國已經陷入衰退。消費者價格，包括食品、燃料、公用事業、醫療保健、抵押貸款和個人貸款利率的基本成本，以及其他非可自由支配和可自由支配的消費品價格，都出現了較高的個位數增長。然而，工資上漲滯後於物價上漲，導致實際個人收入相對於消費者支出的淨下降。勞動力的波動繼續存在，使僱主招聘、僱用和/或留住工人變得更加困難和昂貴。美國的失業率仍然相對較低，但勞動力利用率和工人佔總人口的比例也保持在較低水平。勞動力短缺是供應相對於需求短缺的一個重要因素，也有助於加劇通脹。在全球舞臺上，俄羅斯對烏克蘭的入侵以及中國對臺灣和南中國海的示好升級，也增加了推動社會經濟力量的不確定性，這反過來又影響了公司及其子公司的運營。

我們美國和全球經濟目前的狀況和狀況使得我們很難預測衰退是否已經發生，以及何時發生，程度如何，或將在不久的將來發生。如果發生或惡化衰退，美國經濟收縮，我們預計我們的業務將受到相應的負面影響。本公司已採取重大行動以支持其資源和手段，以抵禦潛在的經濟衰退；然而，如果發生衰退，或者衰退已經存在並在未來惡化，可以預期這兩種情況都會對本公司及其子公司的業務產生不利影響。

冠狀病毒大流行的負面影響、CARE ACT要求和金融市場趨勢可能對我們的業務、流動性和財務業績產生不利影響。

最近的全球社會經濟狀況，包括冠狀病毒大流行(“新冠肺炎”)的負面影響和金融市場的混亂，嚴重影響了我們在2020財年以及2021財年的業務和運營結果，儘管影響程度較小。最初的負面影響限制了我們獲得信貸或股權資本的機會，限制了我們為債務再融資的能力，並擾亂了我們和客户的業務。在2021財年和2022財年，我們能夠重新獲得合理的信貸和股權資本市場，但也繼續經歷了對我們在某些市場的業務運營的一些揮之不去的負面影響。

我們運營子公司的運營和流動性受到新冠肺炎的嚴重影響。因此，出於必要，在2020財年，我們申請並獲得了資金形式的財政救濟，以換取美國小企業管理局(SBA)和美國財政部根據CARE法案的工資保護計劃(PPP Loans)發行的本票。該公司及其8家運營子公司獲得了購買力平價貸款，總額為1992.7萬美元，自那以來，它們分別向小企業管理局申請並獲得了免除購買力平價貸款。這些貸款的免除，包括它們各自的應計和未付利息金額，已經通過將它們從公司的綜合資產負債表中刪除，並在2021財年和2022財年的綜合收益中獲得相應的收益來確認。

Gee Group Inc.及其運營子公司作為一個附屬集團獲得的前PPP貸款超過了SBA設定的200萬美元審計門檻，因此，未來將接受SBA的審計。如果九筆被免除的購買力平價貸款中的任何一筆由於今後的審計而全部或部分恢復，將相應產生一項或多項費用，並需要償還。如果公司無法償還最終可能從可用流動性或運營現金流中恢復的部分PPP貸款，我們可能需要籌集額外的股本或債務資本來償還PPP貸款。

我們的優先銀行資產擔保貸款協議的條款可能會對我們的經營和財務靈活性施加一些限制，如果不遵守契約或不滿足協議的某些條件，可能會導致我們加快償還義務，這可能會損害我們的流動性、財務狀況、經營業績、業務和前景，並導致我們的證券價格下跌。

GEE Group Inc.及其子公司Agile Resources，Inc.、Access Data Consulting Corporation、BMCH，Inc.、GEE Group Portfolio，Inc.、Paladin Consulting，Inc.、Scribe Solutions，Inc.、SNI Companies，Inc.、Triad Personnel Services，Inc.和Triad物流，Inc.是與CIT Bank，N.A.簽訂的2000萬美元基於資產的高級擔保循環信貸安排(以下簡稱CIT貸款)的共同借款人。CIT貸款由本公司及其附屬公司100%的資產作抵押，而該等附屬公司及附屬公司為聯席借款人及/或擔保人。CIT貸款於截止日期(2026年5月14日)五週年時到期。CIT融資機制包含一些限制和限制，可能會抑制我們從事某些活動和交易的能力，否則這些活動和交易可能會符合我們的長期最佳利益。信貸協議中包含的可能對我們的業務運營能力產生不利影響的肯定和消極契諾包括限制和限制我們產生額外債務、轉讓或出售某些資產、發行子公司股票、支付股息、回購我們的股本或就我們的股本進行分配或進行其他限制性付款、產生或允許對資產產生留置權或其他產權負擔、進行某些投資、貸款和墊款、收購其他業務、合併、合併、出售或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產的能力。與我們的關聯公司進行某些交易並修改某些協議，而無需修改CIT融資機制或CIT銀行的明確批准。在CIT融資機制下，墊款必須遵守借款基準公式，借款基準公式基於定義的公司和子公司合格應收賬款的85%，並受某些其他標準、條件和適用準備金的約束, 包括由管理代理確定的任何其他資格要求。儘管CIT貸款的聲明面值為2000萬美元，但借款基礎公式大大限制了我們可借入的金額。

CIT融資機制還包含常規違約事件，其中包括付款違約、破產事件、交叉違約、違反契諾、陳述和擔保、控制權變更和判決違約。任何違反上述契約的行為都可能導致我們的信貸協議下的違約，這可能會促使貸款人宣佈信貸協議下所有未償還的金額立即到期和支付，並終止所有提供進一步信貸的承諾。此外，違反信貸協議將導致某些其他債務的交叉違約。如果我們無法償還這些金額，貸款人可以對授予他們的抵押品進行擔保，以確保這筆債務。如果信貸協議項下的貸款人加快償還借款，我們不能確保我們將有足夠的資產和資金來償還信貸協議項下的借款和我們的其他債務。我們未償債務的加速可能會對我們的財務狀況、經營業績和業務產生嚴重後果，並可能導致我們破產或進入破產程序。

如果我們無法產生或借到足夠的現金來償還我們的債務，我們的財務狀況將受到實質性的損害，我們的業務可能會倒閉，我們的股東可能會失去他們所有的投資。

我們定期支付債務或為債務再融資的能力取決於我們的財務和經營業績，而我們的財務和經營業績受到經濟、金融、競爭、商業和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。雖然我們相信我們將能夠在可預見的未來以及至少在未來12個月內滿足我們的流動性需求，但我們不能向您保證，我們的業務將從運營中產生足夠的現金流來償還我們的債務或滿足我們的其他流動性需求。如果我們無法履行我們的債務或為我們的其他流動性需求提供資金，我們可能需要在到期時或之前對我們的全部或部分債務進行重組或再融資。我們不能向您保證，我們將能夠以商業上合理的條款對我們的任何債務進行重組或再融資，這可能會導致我們的債務違約並損害我們的流動性。對我們的債務進行任何再融資可能會以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的公約，這可能會進一步限制我們的業務運營。

該公司擁有大量無形資產，包括商譽、客户名單、商標和商號。這些資產存在減值風險，這可能導致未來的重大減值費用計入收入，並對公司未來的經營業績和財務狀況產生負面影響。

本公司須每年評估其商譽，或在一個或多個觸發事件或情況顯示資產可能減值時評估商譽。其他長期資產，包括確定壽命的無形資產，只有在觸發事件發生或情況表明這些資產可能減值時才須進行減值測試。該公司已經確認了其商譽的減值，包括最近在截至2022年9月30日的財政年度第一季度的減值。在減值測試中，管理層根據情況的需要，應用一種或多種估值技術來估計報告單位、個別資產或個別資產組的公允價值。這些估值技術依賴於假設和其他因素，例如估計的未來現金流量、用於確定相關現金流量現值的貼現率以及市場可比假設。這些假設和因素需要公司在其發展過程中做出重大判斷。分析中使用或考慮的投入假設和其他因素的變化可能導致對減值的重大不同評估。

管理層用於減值測試的估值技術，包括估計的未來現金流，基本上包括內在的基本假設，即經濟、公司服務的市場和公司本身將繼續增長。在管理層所依賴的假設未能實現的情況下，包括假設未來增長率、商譽減值或其他長期資產可能被記錄，這些金額可能對綜合財務報表具有重大意義。公司一個或兩個報告單位或其他長期資產的預期長期經營業績的下降、未來的市場下跌、貼現率的變化或其他條件也可能導致未來的重大減值。因此，不能保證公司的商譽或其他長期資產在未來不會受損。

我們有大量的營運資金需求，如果我們無法通過運營產生的現金或債務工具下的借款來滿足這些需求，我們可能無法繼續運營。

我們需要大量的營運資金來運營我們的業務。我們經常從客户那裏獲得高額應收賬款，作為一家人力資源公司，我們容易出現現金流失衡，因為在收到客户對我們服務的付款之前，我們必須為支付給臨時工的工資提供資金。如果我們的營業利潤持續大幅下降，或者如果現金流入意外減少或現金支出增加，我們可能會出現現金短缺。如果出現持續的短缺，可能會對我們的業務產生不利影響。特別是，我們使用營運資本來支付與我們的臨時工有關的費用以及我們的其他運營費用和負債。因此，在收到客户付款之前，我們必須保持足夠的現金可用來支付臨時工的工資，併為相關的納税義務提供資金。

此外，我們的運營業績往往是不可預測的，每個季度。在美國傳統的國慶假期期間，客户和應聘者都在度假，對我們服務的需求通常較低。任何一個季度都不能預測未來幾個時期的結果。任何經營業績不佳或現金流失衡的較長時間，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們通過經營活動產生的現金和債務工具下的借款為我們的運營獲得營運資本。如果未來我們的營運資金需求增加，我們可能會被迫尋求額外的資金來源，而這些資金來源可能無法以商業上合理的條件獲得。我們根據我們的債務工具有權借款的金額是根據我們的業務產生的某些合格貿易應收賬款的合計價值計算的，這些應收賬款受到金融、商業、經濟和其他因素的影響，以及每天現金收取和現金流出的時間。我們合格應收賬款的總價值可能不足以用於其他企業用途的借款，例如資本支出或增長機會，這可能會降低我們對市場或行業狀況變化的反應能力。

我們的收入可能會有所不同，因為我們的客户可以隨時終止與我們的關係，只需支付有限的罰款或不罰款。

我們專注於以臨時逐個任務的方式提供中層專業人員和輕工人員，客户通常可以隨時終止或減少與前幾個時期相比的使用水平。為了避免高額的安置代理費用，大公司可能會使用內部人員、現有員工推薦或人力資源諮詢公司來尋找和僱用新人員。由於安置機構通常收取的費用是時薪的加價，或者是新員工第一年工資的一個百分比，因此有很多職位要填補的公司可能會有很大的經濟動機來避開中介機構。

我們的業務也受到我們客户的招聘需求和他們對未來前景的看法的重大影響。我們的客户可能會在很短的時間內終止、減少或推遲他們與我們的招聘任務，從而影響對我們服務的需求。因此，我們的大量客户可以隨時終止與我們的協議，使我們特別容易受到收入在短時間內大幅下降的影響，而這可能很難迅速取代。這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的大多數合同沒有義務要求客户使用我們的大量人員服務，並可能在有限的通知下被取消，因此我們的收入來源可能不一致，也不能得到保證。

我們幾乎所有的收入都來自多年期合同，這些合同可以終止，以方便客户。根據我們的多年協議，我們簽訂合同，應客户的要求通過工作或服務訂單為客户提供人員配備服務。根據這些協議，我們的客户通常很少或根本沒有義務要求我們的人員配備服務。此外，我們的大多數合同可以在有限的通知下取消，即使我們沒有違約。我們可能會永久僱用員工，以滿足這些協議下的預期服務需求，這些服務最終可能會被推遲或取消。如果出現以下情況，我們的收入可能會大幅下降，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大不利影響：

如果我們無法留住一大批現有客户，失去一個或多個重要客户，或者無法吸引新客户，我們的運營業績可能會受到影響。

提高我們業務的增長和盈利能力尤其取決於我們留住現有客户和吸引更多客户的能力。我們能否做到這一點，取決於我們提供高質量服務和提供有競爭力的價格的能力。如果我們不能有效地執行這些任務，我們可能無法吸引大量新客户，我們現有的客户基礎可能會減少，包括失去一個重要客户，這其中之一或所有這些都可能對我們的收入產生不利影響。

大幅改變我們目前的業務和收入模式可能會損害短期業績。

我們目前的業務和收入模式代表了當前對最佳業務和收入結構的看法，即在最短的時間內獲得收入並實現盈利。不能保證當前的模式不會被大幅改變，或者被另一種模式取代，這種模式是由短期收入和/或盈利能力以外的動機驅動的(例如，在我們的競爭對手之前擴大市場份額)。對我們目前的業務和收入模式的任何這樣的改變或替換，最終都可能導致某些收入的推遲，以利於潛在地建立更大的市場份額。我們不能保證業務和收入模式的任何調整或改變都會被證明是成功的，無論是為了應對行業變化還是出於其他原因。

我們依賴我們的高級管理團隊，失去一名或多名關鍵員工或無法吸引和留住高技能員工可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們的行政官員的持續服務。我們依靠我們的領導團隊進行研發、市場營銷、銷售、服務以及一般和行政職能，並依靠關鍵任務的個人貢獻者。我們的高管管理團隊可能會不時因高管的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。我們沒有與我們的高管或其他關鍵人員簽訂僱傭協議，要求他們在任何特定時期內繼續為我們工作；因此，他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。我們一名或多名高管或關鍵員工的損失(包括因新冠肺炎疫情而導致的履行職責的限制或短期或長期的缺勤)可能會對我們的業務產生嚴重的不利影響。

為了執行我們的增長計劃，我們必須吸引和留住高素質的人才。對這些人員的競爭非常激烈，特別是對經驗豐富的軟件工程師和高級銷售主管。如果我們無法在我們所在的城市吸引到這樣的人員，我們可能需要在其他地點招聘，這可能會增加我們業務運營的複雜性和成本。我們預計，在招聘和留住具有適當資質的員工方面，我們將繼續面臨困難。長時間呆在家裏、停業和其他限制性命令可能會影響我們識別、聘用和培訓新人員的能力。我們爭奪經驗豐富的人才的許多公司都比我們擁有更多的資源。如果我們從競爭對手或其他公司僱傭員工，他們的前僱主可能會試圖斷言這些員工或我們違反了法律義務，導致我們的時間和資源被分流。此外，求職者和現有員工通常會考慮與其工作相關的股票獎勵的價值。如果我們股票獎勵的感知價值下降，可能會對我們招聘和留住高技能員工的能力產生不利影響。如果我們不能吸引新的員工，或者不能留住和激勵我們現有的員工，這可能會對我們的業務和未來的增長前景產生不利影響。

我們依靠吸引、整合、管理和留住人才。

我們的成功取決於我們吸引、整合、管理和留住擁有滿足客户需求所需技能和經驗的人員的能力。我們僱用和留住合格人員的能力可能會受到我們聲譽的任何損害、相對於我們競爭對手的薪酬水平的下降或我們總體薪酬理念或競爭對手招聘計劃的修改而受到損害。如果我們不能吸引、聘用和留住合格的人才，我們的業務、財務狀況和經營業績都會受到負面影響。我們未來的成功還取決於我們管理員工業績的能力。未能成功管理我們員工的績效可能會影響我們的盈利能力，因為它會導致運營效率低下，從而增加運營費用並減少運營收入。

我們依賴於我們吸引和留住合格臨時工的能力。

除了我們自己的團隊成員外，我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力招聘和留住大量合格的臨時工，他們擁有滿足客户人員需求所需的技能和經驗。我們需要不斷評估我們現有的合格人員基礎，以跟上不斷變化的客户需求。對具有公認專業技能的個人的競爭非常激烈，在可預見的未來，對這些個人的需求預計將保持強勁。

自COIVD-19大流行爆發以來，美國勞動力尚未完全恢復到大流行前的就業水平。據估計，目前有多達1100萬名在疫情期間離開美國勞動力、尚未重新進入勞動力大軍或可能暫時重新進入勞動力大軍的前僱員。後來的就業波動，被媒體稱為“大辭職”，對公司和其他美國人力資源公司滿足客户安置訂單的能力構成了挑戰。到目前為止，還不確定這一趨勢最終將如何展開。不能保證合格的人員將繼續存在。

我們可能無法有效地與現有和潛在的競爭對手競爭。

就業和人員配置服務市場的競爭十分激烈。該公司面臨着來自許多更大、更成熟的公司的競爭。此外，其他公司可能尋求引入競爭性服務，而競爭加劇可能導致本公司競爭對手為其服務收取的價格下降，並減少對本公司產品和服務的需求，這將對本公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。不能保證公司能夠成功地與現有或潛在的競爭對手競爭，這些競爭對手可能比公司擁有更多的財務、技術和營銷資源，更長的運營歷史，更高的知名度或更成熟的行業關係。如果這些競爭對手中的任何一個在未來向市場提供有競爭力的服務，該公司不能確保它將擁有成功競爭的資源或專業知識。

我們在競爭激烈和快速變化的商業環境中運營，我們的服務有很大風險可能會過時或失去競爭力。

我們的服務市場競爭激烈。我們的市場的特點是提供高水平的服務、採用新的能力和技術、加快任務完成進度和降低價格的壓力。此外，我們還面臨着來自多個來源的競爭，包括其他高管獵頭公司以及專業獵頭、人員配備和諮詢公司。我們的幾個競爭對手擁有比我們更多的財務和營銷資源。新的和現有的競爭對手都得到了技術的幫助，市場的進入門檻很低。此外，互聯網招聘網站擴大了一家公司在沒有傳統中介機構幫助的情況下尋找工人的能力。人事中介機構經常充當中間人的角色，幫助用人單位準確描述職位空缺並篩選候選人。越來越多地使用複雜的自動化職位描述和候選人篩選工具，可能會使人力資源公司的許多傳統職能過時。具體地説，互聯網的使用增加可能會吸引以技術為導向的公司進入專業人力資源行業。LinkedIn和Facebook等免費社交網站也正在成為招聘人員和員工在沒有人力資源公司幫助的情況下建立聯繫的常見方式。

我們未來的成功將在很大程度上取決於我們預測和跟上這些發展和進步的能力。當前或未來的競爭對手可以開發出比我們的服務更有效、更容易使用或更經濟的替代能力和技術。此外，我們相信，隨着信息技術的不斷髮展和普及，我們競爭的行業可能會吸引新的競爭對手。如果我們的能力和技術變得過時或缺乏競爭力，我們相關的銷售額和收入將會下降。由於競爭，我們的服務利潤率可能會下降，市場份額會減少，客户也會流失。如果由於這些和其他因素，我們無法有效地與當前或未來的競爭對手競爭，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

政府監管的變化可能會限制我們的增長或導致額外的經營成本。

我們與其他從事安置和人員配備服務的公司一樣，受到相同的聯邦、州和地方法律的約束，這些法律範圍很廣。通過或修改影響安置和人員配備行業的法律，包括但不限於與勞工和最低工資、工作場所標準和安全、工人補償法、獨立承包商地位、家庭醫療休假法、平價醫療法案和其他相關的聯邦和州法律和法規，可能會增加我們的成本和行政負擔，從而損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們可能無法獲得必要的額外資金來實現我們的戰略目標。

不能保證我們將能夠獲得繼續擴大業務可能需要的任何額外融資。我們的持續生存能力取決於我們籌集資金的能力。經濟、監管或競爭條件的變化可能會導致成本增加。管理層還可能確定，以比目前預期更快的速度擴張、擴大營銷活動、開發新的或增強現有服務或產品、應對競爭壓力或獲得補充服務、業務或技術，符合我們的最佳利益。在任何這種情況下或其他情況的變化，將需要額外的資金。如果需要任何額外的融資，不能保證我們將能夠以我們可以接受的條款獲得此類額外融資，並在我們要求的時候獲得此類融資(如果有的話)。在這種情況下，我們可能被要求大幅改變我們的業務計劃，或削減我們的全部或部分擴張計劃。

我們可能無法管理預期的增長和內部擴張。

我們無法管理增長，可能會損害我們的運營業績。我們需要擴大我們的業務，以滿足我們客户基礎和市場機會的預期增長。擴張將給我們的管理、運營和財務資源帶來巨大壓力。我們將需要加強現有的程序和控制，並實施新的交易處理、運營和財務系統、程序和控制，以擴大、培訓和管理我們的員工基礎。我們未能有效地管理增長，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生破壞性影響。

我們依賴技術服務，如果我們的計算機和電信系統出現損壞、服務中斷或故障，我們現有的客户關係和吸引新客户的能力可能會受到不利影響。

我們的業務可能會因我們的計算機和電信設備以及軟件系統的損壞或中斷而中斷，我們可能會丟失數據。我們遇到的任何系統或設備故障都可能對我們客户的業務造成不利影響。由於上述任何原因，我們與客户的關係可能會受到損害，我們可能會失去客户，我們吸引新客户的能力可能會受到不利影響，我們可能會承擔合同責任。為保護我們免受此類事件的影響或將其影響降至最低而採取的預防措施可能不夠充分。如果我們的計算機和電信設備及軟件系統因損壞或中斷而中斷，我們可能會承擔責任，市場對我們服務的看法可能會受到損害。

我們可能會因公司、員工、合作伙伴或客户的敏感或機密數據(包括個人數據)的不當披露或丟失、員工錯誤和/或網絡風險而受到損害。

在我們的業務運營中，我們存儲、處理和傳輸大量關於我們的員工、客户、同事和候選人的數據，包括人員和支付信息，其中一部分是保密的和/或個人敏感的。在這樣做的過程中，我們依靠我們自己的技術和系統，以及我們用於各種流程的第三方供應商的技術和系統。我們和我們的第三方供應商制定了政策和程序，以幫助保護這些信息的安全和隱私。敏感或機密數據的未經授權披露或丟失可能通過各種方法發生。這些包括但不限於系統故障、員工疏忽、欺詐或挪用，或未經授權訪問或通過我們的信息系統訪問我們的信息系統，無論是我們的員工還是第三方，包括計算機程序員、黑客、有組織犯罪組織和/或國家支持的組織的成員進行的網絡攻擊，他們可能開發和部署病毒、蠕蟲或其他惡意軟件程序。

此類披露、損失或泄露可能損害我們的聲譽，並使我們受到政府制裁，並根據我們保護敏感或個人數據和機密信息的合同和法律承擔責任，導致成本增加或收入損失。對敏感或機密數據的安全控制以及我們和我們的第三方供應商遵循的其他做法可能無法阻止對此類信息的不當訪問、披露或丟失。隨着我們推出新的服務和產品，如移動技術，安全漏洞和網絡攻擊的潛在風險可能會增加。此外，數據隱私受到頻繁變化的規則和法規的約束，這些規則和法規有時會在我們提供服務的不同司法管轄區之間發生衝突。任何未能或被認為未能成功管理個人信息的收集、使用、披露或安全或其他與隱私相關的事項，或任何未能遵守該領域不斷變化的法規要求，都可能導致法律責任或我們在市場上的聲譽受損。

我們最近經歷了一次網絡安全事件，影響到我們的IT網絡、信息系統和存儲的信息。影響我們的系統和信息技術的網絡安全事件，如這次或其他事件，可能會對我們的運營能力產生不利影響，並對我們的業務和財務狀況和業績產生更廣泛的重大不利影響。

2022年2月1日，公司發現並制止了一起網絡安全事件。未經授權的第三方進入我們的網絡，對各種系統進行加密，並索要資金來解密受影響的系統，刪除並不公開發布被盜信息。公司的IT專業人員立即斷開並隔離受影響的系統，以防止進一步危害。高級執行管理團隊立即接到通知，高級管理團隊隨後向公司審計委員會主席報告了網絡安全事件，審計委員會主席對此類事項擁有董事會監督權。公司的審計委員會和董事會得到了充分的簡報，並任命了一個董事會特別委員會來協助和監督管理層對事件的調查、反應和全面補救。該公司聘請了第三方網絡安全專家協助其內部IT專業人員，並進行了全面調查，以確定未經授權的活動的程度。該公司還將這一事件通知了執法部門和其網絡責任保險公司。

該公司的調查確定，未經授權的第三方獲取了在加密服務器上維護的相對少量的數據，在某些情況下包括個人信息，如姓名、社會安全號碼、護照和駕駛執照信息。我們的法醫調查已經結束，我們相信我們已經合理地確定了事件的範圍。根據適用的州和聯邦法律，受此事件影響的個人正在接受通知。調查和解決這起事件的成本一直微不足道。根據管理層和本公司第三方網絡安全專家在調查中所確定的結果，本公司也預計該事件不會對本公司的業務或財務狀況產生任何未來的重大不利影響。該公司有網絡責任保險，但受某些保單限制和免賠額的限制。公司還立即將網絡安全事件通知了網絡保險公司，後者與管理層和公司的第三方網絡安全專家就此事進行了合作。

該公司的網絡環境已完全運行，並已增加和/或正在評估額外的安全措施，以防止進一步的入侵。到目前為止，該公司尚未在網絡上觀察到任何額外的惡意活動。該公司的運營僅受到該事件的最小影響，我們能夠始終為我們的客户和其他利益相關者提供服務，而不會出現任何問題。

我們通過收購實現增長的戰略可能會因缺乏財務資源而受阻，並以意想不到的方式影響我們的業務。我們可能會受到與收購相關的風險的不利影響。

我們打算通過收購互補的業務、技術、服務或產品來擴大我們的業務，這取決於我們的業務計劃和管理層在新的和現有的服務類別中識別、收購和開發合適的收購或投資目標的能力。在某些情況下，可能沒有可接受的收購或投資目標。收購涉及許多風險，包括但不限於：

此外，如果我們為收購融資而產生債務，可能會降低我們借入額外金額的能力，並要求我們將運營現金流的更大比例用於償還債務，從而減少我們可用於支付資本支出、進行其他收購或投資於新業務計劃以及滿足一般公司和營運資本需求的現金資源。債務增加也可能會限制我們在規劃和應對與我們的商業和工業有關的變化或挑戰方面的靈活性。

使用我們的普通股或其他證券(包括那些可能可轉換為我們的普通股或可交換或可行使的普通股)為任何此類收購提供資金，也可能導致我們現有股東的稀釋。

與近期和未來收購相關的潛在風險可能會擾亂我們正在進行的業務，導致關鍵客户或人員的流失，增加費用，並以其他方式對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能會面臨與僱傭相關的索賠和損失，包括集體訴訟，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們在內部和其他企業的工作場所僱傭員工。這些人中的許多人可以訪問客户信息系統和機密信息。這些活動的風險包括可能涉及以下方面的索賠：

我們可能會因這些問題和索賠而招致罰款和其他損失或負面宣傳。此類索賠可能導致負面宣傳、禁令救濟、刑事調查和/或指控、我們支付金錢損害賠償或罰款，或對我們的業務產生其他重大不利影響。此外，這些索賠可能會引發訴訟，這可能既耗時又昂貴。可能會提出或通過新的就業和勞工法律法規，這可能會增加僱主面臨與就業有關的索賠和訴訟的潛在風險。我們不能保證我們已制定的幫助我們減少對這些風險的敞口的公司政策將是有效的，或者我們不會因為這些風險而遭受損失。我們也不能保證我們為某些風險購買的保單是足夠的，或者保險範圍將保持在合理的條件下，或者在金額或覆蓋範圍上是足夠的。

我們面臨着與就業相關的重大法律風險。

我們在內部和其他企業的工作場所僱傭員工。這些人中的許多人可以訪問客户信息系統和機密信息。此類活動的固有風險包括可能的錯誤和遺漏索賠；故意不當行為；客户知識產權、機密信息、資金或其他財產的釋放、濫用或挪用；影響我們客户和/或我們的網絡安全漏洞；歧視和騷擾索賠；僱用非法外國人；犯罪活動；侵權行為；或其他索賠。此類索賠可能導致負面宣傳、禁令救濟、刑事調查和/或指控、民事訴訟、我們支付金錢損害賠償或罰款，或對我們的業務產生其他重大不利影響。

我們利用淨營業結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。

聯邦和州税法對淨營業虧損(“NOL”)和税收抵免結轉的使用進行了限制，如1986年“國税法”(經修訂)第382條所界定的“所有權變更”(“第382條”)。一般來説，如果在適用的測試期(通常為三年)內的任何時候，由一個或多個直接或間接“5%股東”擁有的股票價值的百分比比其最低所有權百分比增加50%以上，就會發生所有權變更。

根據第382條，如果一家公司經歷了“所有權變更”，該公司使用變更前的NOL結轉和其他變更前的税收屬性來抵消變更後的收入的能力可能是有限的。我們尚未完成一項評估“所有權變更”是否發生或自我們成為第382條所界定的“虧損公司”以來是否發生多次所有權變更的研究。未來我們股票所有權的變化可能不在我們的控制範圍內，可能會引發“所有權變化”。此外，未來將股權作為收購價格組成部分的股權發行或收購可能會導致“所有權變更”。如果“所有權變更”已經發生或在未來發生，NOL結轉或其他税務屬性的使用可能會受到限制，這可能會導致我們未來的納税義務增加。

我們普通股的市場價格一直在波動，這可能會導致您的投資價值縮水。我們普通股的交易市場可能不會更活躍，流動性更強，我們普通股的價格可能會大幅波動。

我們普通股的市場價格一直非常不穩定，可能會受到廣泛波動的影響。全球證券市場經歷了價格和成交量的大幅波動。由於新冠肺炎疫情，證券市場經歷了極大的波動。市場波動，以及一般的經濟、市場或政治條件，可能會降低我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。

雖然我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所上市，但我們不能向您保證，我們的普通股將發展成一個活躍的公開市場。我們普通股的市場交易量一直相對有限，一個更活躍、更具流動性的公開交易市場可能不會發展，也可能無法持續。我們普通股交易市場的有限流動性可能會對股東在其希望出售普通股時出售其普通股的能力或以其認為可接受的價格出售普通股的能力產生不利影響。如果不發展一個更活躍、更具流動性的公開交易市場，我們通過出售普通股籌集資金的能力可能會受到限制，我們通過以普通股作為對價收購其他公司或資產的能力可能會受到限制。此外，如果我們的股票有一個清淡的交易市場或“浮動”，我們普通股的市場價格可能會比整個股市波動得更大。如果沒有足夠大的流通股，我們的普通股的流動性將低於更廣泛的公有制公司的股票，因此，我們普通股的交易價格可能更不穩定。此外，股票市場受到重大的價格和成交量波動的影響，我們普通股的價格可能會因幾個因素而大幅波動，包括：

作為迴應，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。你可能無法以公開發行價或高於公開發行價轉售你的普通股。

在整個市場和一家公司證券的市場價格出現波動之後，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起這樣的訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。

如果我們不符合紐約證券交易所繼續上市的要求，我們的普通股可能會從紐約證券交易所美國交易所退市。

紐約證券交易所美國證券交易所已經為在紐約證券交易所美國證券交易所繼續上市建立了一定的標準。不能保證我們將來能夠達到這些標準，以維持我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所的上市。可能對我們維持普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市的能力產生影響的因素包括我們普通股當時的市場狀況、我們在未來時期公佈的經營業績以及總體經濟、市場和行業狀況。

如果我們從紐約證券交易所美國股票交易所退市，我們的普通股可能有資格在場外交易市場交易。如果我們無法獲得普通股在另一家證券交易所的上市或報價服務，股東出售普通股可能非常困難或不可能。此外，如果我們從紐約證交所美國交易所退市，但獲得了普通股的替代上市，那麼我們的普通股很可能會在流動性較低的市場上上市，因此可能會經歷比紐約證交所美國交易所更大的價格波動。股東可能無法在任何這樣的替代品上出售他們的普通股。在數量上、在時間上、或在可能在流動性更強的交易市場上可獲得的價格上，都可以在市場上找到。由於這些因素，如果我們的普通股從納斯達克退市，我們普通股的價格很可能會下降。我們的普通股從紐約證券交易所美國交易所退市也可能對我們獲得運營融資的能力產生不利影響，和/或導致投資者或員工失去信心。

我們目前沒有計劃為我們的普通股支付現金股息；因此，除非您以高於您為IT支付的價格出售普通股，否則您可能無法獲得任何投資回報。

我們打算保留所有未來的收益，用於我們的業務發展，並預計在不久的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息。任何未來派發股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並受適用法律的約束。這將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、一般商業條件，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付現金股息的能力受到我們債務融資安排條款的限制，未來任何債務融資安排都可能包含限制或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。因此，除非您以高於購買價格的價格出售您的普通股，否則您在我們普通股上的投資可能得不到任何回報。

未來可能會出售我們的證券或稀釋我們的股權，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們未來可能需要籌集更多資金來為我們的運營提供資金，這些資金可能無法以可接受的條款提供，或者根本不能。如果不能在需要時獲得這筆必要的資金，我們可能會被迫推遲、限制或終止我們的產品開發努力或其他業務。

我們過去有經常性的運營虧損，運營現金流為負，並有累積的赤字。我們不得不籌集更多資金，以繼續為我們的業務提供資金，未來可能也必須這樣做。如果我們在需要時或在可接受的條件下無法獲得額外的資本，我們可能無法根據我們的業務計劃繼續經營我們的業務，或者我們可能不得不完全停止我們的業務。通過出售股權或股權支持證券籌集的任何額外資本都可能稀釋我們股東的持股比例，還可能導致我們股權證券的市值下降。我們在未來資本交易中發行的任何證券的條款可能對新投資者更有利，可能包括優惠、更高的投票權以及發行權證或其他衍生證券，這可能會對我們當時未償還證券的持有者產生進一步的攤薄效應。

如果我們無法在需要時或在可接受的條件下獲得額外資金，我們可能會被要求推遲、減少或取消重大計劃支出、重組、縮減或取消部分或全部業務、處置技術或資產、尋求第三方以可能導致我們股東投資損失的價格收購我們的公司、申請破產或完全停止運營。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果我們不能及時獲得更多資金，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力將受到極大懷疑，破產風險增加，我們的股東的投資最高可達完全損失。

我們修訂和重述的公司章程、我們修訂和重述的章程以及伊利諾伊州法律中的條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的變更，從而壓低我們普通股的交易價格。

我們修訂和重述的公司章程、我們修訂和重述的章程以及伊利諾伊州法律的條款可能具有阻止主動收購或延遲或防止公司控制權變更或管理層變動的效果，包括我們的股東可能因其股票獲得高於當前市場價格的溢價的交易。此外，這些規定可能會限制股東批准他們認為最符合自己利益的交易的能力。這些規定包括：

上述條款和反收購措施的存在可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。它們還可以阻止潛在的收購者收購我們公司，從而降低您在收購中獲得普通股溢價的可能性。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於美國、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的股票做出不利的建議，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能跟蹤我們的分析師改變了對我們股票的負面建議，或者對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議，我們的股價可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

由於我們普通股的需求突然增加，大大超過了供應，可能會導致我們普通股的價格進一步波動。

投資者可以購買我們的普通股，以對衝我們普通股的現有敞口，或者投機我們普通股的價格。對我們普通股價格的投機可能涉及多頭和空頭敞口。如果總的做空敞口超過我們普通股在公開市場上可購買的股票數量，做空敞口的投資者可能不得不支付溢價回購我們的普通股，以便交付給我們普通股的貸款人。這些回購可能反過來大幅提高我們普通股的價格，直到有做空敞口的投資者能夠購買額外的普通股來彌補他們的空頭頭寸。這通常被稱為“空頭擠壓”。空頭擠壓可能導致我們普通股的價格波動，這與我們公司的業績或前景沒有直接關係，一旦投資者購買必要的普通股來彌補他們的空頭頭寸，我們普通股的價格可能會下降。

作為一家上市公司的要求可能會給我們的財務和人力資源帶來壓力，並分散管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們必須遵守修訂後的1934年《交易法》(以下簡稱《交易法》)和2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)的報告要求。這些要求是廣泛的。《交易法》要求我們提交關於我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。

我們產生了與我們的上市公司報告要求相關的鉅額成本以及與適用的公司治理要求相關的成本。這些適用的規章制度大大增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動比非美國證券交易委員會註冊者的私有公司更耗時、更昂貴。這也可能將管理層的注意力從其他業務上轉移出來，這些業務必須得到平衡，以免對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。我們還認為，與這些規章制度相關的合規風險往往會使獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，並可能導致我們需要接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人士加入我們的董事會或擔任高管。我們目前正在評估和監測與這些規則有關的事態發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

此外，股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並影響我們以目前無法預期的方式運營業務的方式。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來實施這些合規倡議。此外，這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。

我們可能無法實施和維持對財務報告的適當內部控制。如果我們未能維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果，現有和潛在股東可能會對我們的財務報告失去信心。

我們的管理層負責建立和維護適當的財務報告內部控制，2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》和《美國證券交易委員會規則》要求我們的管理層每年就財務報告內部控制的有效性以及我們的披露控制程序和程序提交報告。除其他事項外，我們的管理層必須對我們的財務報告內部控制進行評估，以使管理層能夠根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，報告我們對財務報告的內部控制的有效性。

“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。雖然我們相信我們已經彌補了這一重大缺陷，但我們不能向您保證，未來不會發現更多的重大缺陷。

任何未能實施或維持所需的新的或改進的控制，或我們在實施這些控制時遇到的任何困難，都可能導致更多的重大弱點，或可能導致我們綜合財務報表中的重大錯報。這些錯誤陳述可能導致我們的合併財務報表重述，導致我們無法履行報告義務，降低我們獲得融資的能力，或導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，導致我們的股價下跌。

所有控制系統都有固有的侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節正在進行的內部控制條款要求我們識別財務報告內部控制中的重大弱點，這是一個根據美國普遍接受的會計原則為外部目的財務報告的可靠性提供合理保證的過程。我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的內部控制和披露控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，控制的好處必須相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證我們公司的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被檢測到。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，故障可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。此外，可以通過某些人的個人行為、兩個或多個人的串通或通過對控制的管理凌駕來規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現我們所述的目標。隨着時間的推移，由於條件的變化，例如公司的增長或交易量的增加，控制可能是不夠的, 否則，對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

此外，發現和披露重大弱點，可能會對我們的合併財務報表產生重大不利影響。這種情況可能會阻礙某些客户或供應商與我們做生意，導致我們未來的債務評級下調，導致更高的借貸成本，並影響我們的股票交易。反過來，這可能會對我們利用公共債務或股票市場籌集資金的能力產生負面影響。

我們的運營可能會受到國內和全球經濟波動的影響。

客户對我們服務的需求可能會隨着我們所在市場的經濟狀況的變化而大幅波動。這些情況包括就業增長放緩或就業減少，這直接影響到我們提供的服務。作為一家人力資源公司，我們的收入取決於我們填補的工作崗位數量，而就業崗位數量又取決於經濟增長。在經濟放緩期間，許多客户公司完全停止招聘。例如，在之前的經濟低迷時期，我們運營地區的許多僱主削減了整體員工人數，以反映對其產品和服務的需求放緩。在此期間，我們可能面臨較低的需求和較高的定價壓力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務中斷可能是由於為應對恐怖主義或內亂而增加的安全措施造成的。

美國境內恐怖主義的持續威脅以及為應對這種威脅而正在採取的軍事行動和加強的安全措施已經並可能對商業造成重大破壞。美國經濟總體上受到恐怖主義活動和潛在的恐怖主義活動或其他內亂的不利影響。任何經濟低迷都可能對我們的經營業績產生不利影響，削弱我們籌集資金的能力，或者以其他方式對我們增長業務的能力產生不利影響。無法預測這將如何影響我們在美國和世界的業務或經濟。如果發生進一步的威脅或恐怖主義行為或內亂，我們的業務和運營可能會受到嚴重和不利的影響。

我們的業務可能會受到政治事件、戰爭、公共衞生問題、惡劣天氣、自然災害和其他業務中斷的影響。

戰爭、地緣政治不確定性、公共衞生問題(如新冠肺炎疫情)和其他業務中斷已經並可能對商業和經濟造成損害或中斷，從而可能對我們和我們的客户產生實質性的不利影響。我們的業務運營受到惡劣天氣、自然災害、火災、電力短缺、核電站事故和其他工業事故、恐怖襲擊、內亂和其他敵對行為、勞資糾紛、公共衞生問題和其他我們無法控制的事件的幹擾。此類活動可能會減少對我們服務的需求。

我們遵守有關公司治理和公開披露的複雜規定，導致了額外的費用。

我們面臨着與公司治理和公開披露相關的昂貴、複雜和不斷變化的披露、治理和合規法律、法規和標準。正在制定關於環境、社會和治理事項(“ESG”)和其他新出現的社會經濟趨勢和事項的新標準。此外，作為一家人力資源公司，我們受到美國勞工部、平等就業機會委員會的監管，通常還受到州當局的監管。新的或不斷變化的法律、條例和標準由於缺乏特殊性，在許多情況下會受到不同的解釋，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，這些法律、條例和標準在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變，這可能導致關於遵約事項的持續不確定性和持續的遵約工作所需的更高成本。

我們不遵守適用於美國上市公司的所有法律、規則和法規，可能會使我們或我們的管理層受到監管審查或制裁，這可能會損害我們的聲譽和股價。我們遵守不斷變化的法律、法規和標準的努力可能會繼續導致一般和行政費用的增加，並將管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

項目1B。未解決的員工評論。

不適用。

項目2.財產

該公司的政策是為其所有辦公室租用(而不是購買)商業辦公空間。該公司總部位於佛羅裏達州傑克遜維爾，其分支機構之一的適用租約將於2026年到期。

該公司以通用就業企業、OMNI One、Ashley Ellis、Agile Resources、Scribe Solutions Inc.、Access Data Consulting Corporation、Paladin Consulting Inc.、SNI Companies、Access Now、Staffing Now®、SNI Banking、SNI Certes®、SNI Energy®、SNI Financial®、SNI Technology®、三合會人事服務和三合會員工服務等商標銷售其服務。截至2022年9月30日，我們在十一(11)個州的分支機構運營，其中包括位於美國主要城市市中心或郊區的二十八(28)個分支機構，以及另外四(4)個利用當地員工遠程工作的美國分支機構。我們在康涅狄格州、佐治亞州、明尼蘇達州和新澤西州各設有一個辦事處，並在弗吉尼亞州設有一個偏遠的本地市場辦事處；(Ii)在伊利諾伊州和馬薩諸塞州各設有兩個辦事處；(Iii)在科羅拉多州設有三個辦事處；(Iv)在德克薩斯州設有四個辦事處和另外兩個當地市場辦事處；(V)在佛羅裏達州設有六個辦事處和另外一個本地市場辦事處；以及(Vi)在俄亥俄州設有七個辦事處。

常設辦公室的租賃面積從800至7500平方英尺不等，初始租賃期一般為一至七年，在某些情況下，在某些租用期過後有取消條款。管理層認為，現有設施足以滿足公司目前的需要，其租賃策略為公司提供了足夠的靈活性，可以開設或關閉辦事處，以滿足業務需要。

由於本公司現有辦公室的租約臨近到期日或續期日期，本公司評估維持該地點的持續必要性，包括考慮各種事項，包括該等地點是否接近其他可供使用的服務辦事處、本地存在是否接近現有客户及在當地市場是否具有競爭優勢、位於當地的員工人數及規模、員工是否有能力在其他較大地點提供資源支援的遠程有效工作，以及其他因素。

項目3.法律訴訟

2022年3月23日，該公司解決了一項法律問題，涉及原告金沙兄弟風險投資II有限公司提起的兩起獨立但相關的訴訟。這兩宗訴訟及本公司並非指名方的其他訴訟，涉及若干前聯營公司及非聯營公司實體，以及本公司某些前高級管理人員及董事之間的糾紛，這些糾紛源於據稱於2008年至2010年期間發生的一系列交易。2014年和2017年，該公司被起訴，指控其是參與者，並協助和教唆欺詐性資金轉移。原告是一家現已倒閉的獨立實體的債權人，據稱該實體的資產已被公司收受。鑑於案件的事實和情況，本公司一直相信和評估這些訴訟是沒有根據的，而且達成實質性不利解決方案的可能性微乎其微。多年來，公司為針對原告在各自訴訟中提出的索賠而進行辯護而產生的持續法律費用，包括證詞、法庭文件等，大部分要麼直接支付給律師事務所，要麼通過保險報銷。

該公司仍然相信其辯護是有價值的，而且訴訟的最終結果總體上會對案情有利。然而，考慮到案件的年代、未來可能發生的重大未投保部分的法律和其他費用，包括為審判運送和安置證人和專家的特別費用，以及管理層未來通過法院圓滿解決案件所需的時間、注意力和努力，公司做出了利用機會了結案件的商業決定。在這方面，本公司與兩起訴訟的原告於2022年3月23日簽訂了保密和解協議和相互釋放協議。根據協議和豁免條款，原告和本公司均未承認或承認任何不當行為，該事項已一次性全部了結，向原告支付約1,175,000美元，其中本公司的部分為975,000美元，其餘部分由保險公司支付。這筆款項於2022年4月8日到期並支付，這筆費用已在公司2022財年的合併財務報表中確認為税前費用。

該公司及其子公司還捲入了在正常業務過程中發生的各種其他訴訟。截至2022年9月30日，沒有其他未決的重大法律訴訟是公司管理層認為最終結果將對公司財務狀況產生重大不利影響的一方。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

第II部

第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

該公司的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，交易代碼為“JOB”。

紀錄持有人

截至2022年9月30日，共有736名公司普通股持有者。

分紅

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的財年中，沒有宣佈或支付任何股息。我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

於截至2022年及2021年9月30日止財政年度內，本公司並無購回本公司之股本證券。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

截至2022年9月30日，根據公司修訂和重訂的2013年激勵股票計劃，有未償還的股票期權。該計劃向非僱員董事授予特定數量的期權，他們授權董事會薪酬委員會向員工授予限制性股票和激勵性或非法定股票期權。從2022年7月13日起，也就是該計劃十週年之際，激勵性股票期權不再有資格獲得。授權期由補償委員會在授予時確定。截至2022年9月30日和2021年9月30日，所有未償還的股票期權都是非限定股票期權，行使價格等於授予日的市場價格，到期日期為授予日起10年。根據2013年計劃，可授予的最大股票數量為1500萬股(限制性股票授予為750萬股，股票期權授予為750萬股)。這一數字可能會進行調整，以反映公司資本結構或組織的變化。

第六項。[已保留].

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

管理層的討論和分析包含前瞻性陳述，旨在幫助理解預期的未來業績。然而，未來的表現涉及風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中所表達的大不相同。項目7應與本報告開頭的“前瞻性陳述”中的信息以及項目8中的合併財務報表及其附註一併閲讀。“公司”、“我們”、“我們”和“我們”等提法指的是GEE集團及其合併子公司。

概述

GEE Group Inc.及其全資擁有的材料運營子公司Access Data Consulting Corporation、Agile Resources，Inc.、BMCH，Inc.、Paladin Consulting，Inc.、Scribe Solutions，Inc.、SNI Companies，Inc.、Triad物流，Inc.和Triad Personnel Services，Inc.(統稱為“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)是美國幾個主要城市及其附近地區的永久和臨時專業和工業人員配備和安置服務的提供商。我們專門為我們的客户安排信息技術、會計、財務、辦公室和工程專業人員，為我們的客户直接招聘和合同招聘人員，為急診科、專科醫生診所和診所提供EMR服務的數據輸入助理(醫療抄寫員)，併為我們的行業客户提供臨時人員服務。收購了佐治亞州的Agile Resources，Inc.(“Agile”)、科羅拉多州的Access Data Consulting Corporation(“Access”)、Paladin Consulting Inc.(“Paladin”)和特拉華州的SNI Companies，Inc.(“SNI”)，擴大了我們在信息技術、會計、財務、辦公室和工程專業人員的安置和合同人員垂直或終端市場的地理足跡。

該公司以通用就業企業、Omni One、Ashley Ellis、Agile Resources、Scribe Solutions Inc.、Access Data Consulting Corporation、Paladin Consulting Inc.、SNI Companies(包括Staffing Now、會計Now和Certes)、三合會人事服務和三合會員工等商標推銷其服務。截至2022年9月30日，我們在十一(11)個州的分支機構運營，其中包括位於美國主要城市市中心或郊區的二十八(28)個分支機構，以及另外四(4)個利用當地員工遠程工作的美國分支機構。我們在康涅狄格州、佐治亞州、明尼蘇達州和新澤西州各設有一個辦事處，並在弗吉尼亞州設有一個偏遠的本地市場辦事處；(Ii)在伊利諾伊州和馬薩諸塞州各設有兩個辦事處；(Iii)在科羅拉多州設有三個辦事處；(Iv)在德克薩斯州設有四個辦事處和另外兩個當地市場辦事處；(V)在佛羅裏達州設有六個辦事處和另外一個本地市場辦事處；以及(Vi)在俄亥俄州設有七個辦事處。

管理層實施了一項戰略，其中包括有機增長部分和收購增長部分。管理層的有機增長戰略包括尋找和贏得新的客户業務，以及擴大現有客户業務，並在運營中不斷降低成本和提高生產率。管理層的收購增長戰略包括確定戰略收購，主要通過現金和發行股票和/或債務相結合的方式籌集資金，以改善公司的整體盈利能力和現金流。

該公司的合同和安置服務主要由兩個運營部門或部門提供：專業人員配備服務和工業人員配備服務。我們相信，我們目前的細分市場和我們細分市場中的一系列業務和品牌是相輔相成的，併為我們未來的增長做好了準備。

網絡安全事件與風險

2022年2月1日，公司發現並制止了一起網絡安全事件。未經授權的第三方進入我們的網絡，對各種系統進行加密，並索要資金來解密受影響的系統，刪除並不公開發布被盜信息。公司的IT專業人員立即斷開並隔離受影響的系統，以防止進一步危害。高級執行管理團隊立即接到通知，高級管理團隊隨後向公司審計委員會主席報告了網絡安全事件，審計委員會主席對此類事項擁有董事會監督權。公司的審計委員會和董事會得到了充分的簡報，並任命了一個董事會特別委員會來協助和監督管理層對事件的調查、反應和全面補救。該公司聘請了第三方網絡安全專家協助其內部IT專業人員，並進行了全面調查，以確定未經授權的活動的程度。該公司還將這一事件通知了執法部門和其網絡責任保險公司。

該公司的調查確定，未經授權的第三方獲取了在加密服務器上維護的相對少量的數據，在某些情況下包括個人信息，如姓名、社會安全號碼、護照和駕駛執照信息。我們的法醫調查已經結束，我們相信我們已經合理地確定了事件的範圍。根據適用的州和聯邦法律，受此事件影響的個人正在接受通知。調查和解決這起事件的成本一直微不足道。根據管理層和本公司第三方網絡安全專家在調查中所確定的結果，本公司也預計該事件不會對本公司的業務或財務狀況產生任何未來的重大不利影響。該公司有網絡責任保險，但受某些保單限制和免賠額的限制。公司還立即將網絡安全事件通知了網絡保險公司，後者與管理層和公司的第三方網絡安全專家就此事進行了合作。

該公司的網絡環境已完全運行，並已增加和/或正在評估額外的安全措施，以防止進一步的入侵。到目前為止，該公司尚未在網絡上觀察到任何額外的惡意活動。該公司的運營僅受到該事件的最小影響，我們能夠始終為我們的客户和其他利益相關者提供服務，而不會出現任何問題。

冠狀病毒大流行(“新冠肺炎”)

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的財年中，我們的業務在很大程度上從新冠肺炎恢復過來。雖然我們已經經歷了顯著的復甦，並且在2022財年，業績和業績恢復或超過了新冠肺炎之前的水平，但未來的增長率可能仍然會受到新冠肺炎及其變體潛在死灰復燃和負面影響的影響。

(除非另有説明，否則以千為單位，每股數據除外)

經營成果

截至2022年9月30日的財年(“2022財年”)和截至2021年9月30日的財年(“2021財年”)

淨收入

綜合淨收入由以下部分組成：

2022財年，合同人員服務貢獻了138,507美元，約佔綜合收入的84%，直接招聘安置服務貢獻了26,605美元，約佔綜合收入的16%。相比之下，2021財年合同人員服務收入為129,802美元，約佔綜合收入的87%，直接招聘安置收入為19,078美元，約佔綜合收入的13%。

與2021財年相比，2022財年合同人員服務收入總體增加了8,705美元，增幅為7%，這主要是由於我們的專業合同服務市場對就業的需求增加，導致收入增加了10,092美元，增幅為9%，這是因為美國經濟和勞動力條件繼續朝着新冠肺炎之前的水平改善。工業人員配備服務收入減少1,387美元，降幅為8%，主要是由於與新冠肺炎變種相關的不利條件再次出現，導致我們服務的工業市場嚴重中斷，導致2022財年上半年對我們工業人員配備服務的需求減少。

管理層認為，這一趨勢是後新冠肺炎時代美國經濟復甦的結果，也是公司為利用後新冠肺炎時代的機遇和趨勢併為公司的增長定位而採取的行動的結果。工業合同服務收入下降的主要原因是與新冠肺炎變種相關的不利條件重新出現，導致我們服務的工業市場嚴重中斷，以及2022財年上半年需求下降。此外，我們工業部門服務的當地市場持續存在的勞動力短缺，阻礙了我們2022財年的工業合同服務收入完全恢復到新冠肺炎之前的水平。這些勞動力短缺限制了該公司完成其工業部門的所有合同訂單以及專業部門的一些訂單的能力。勞動力波動和短缺被認為至少在一定程度上是由於充足的經濟刺激和失業救濟金。

在永久安置需求大幅增加的推動下，2022財年直接招聘安置收入比2021財年增加了7527美元，增幅為39%。直接招聘收入的大幅增長，部分原因似乎是勞動力的持續波動，導致一些公司更多地聘用正式員工，而不是合同制員工。人們還認為，如今完全遠程工作的員工在勞動力中所佔的比例越來越大，這導致一些僱主傾向於聘用長期員工，而不是承包商，這樣他們就可以出於安全目的對其網絡和其他資產保持直接訪問和控制。特別是，除了金融、會計和辦公品牌外，該公司還成功地增加了其信息技術品牌的直接僱傭收入。

(除非另有説明，否則以千為單位，每股數據除外)

管理層認為，與2021財年相比，2022財年收入的顯著淨增長與美國整體經濟的趨勢大體一致。該公司還繼續觀察、分析並在認為適當時對其商業模式和做法進行修改和改變，以應對新冠肺炎大流行以及相關的健康和安全問題，包括與其變體相關的問題。這些措施包括但不限於遵守有關新冠肺炎及其變種的聯邦、州和/或地方指南或建議，實施預防政策和程序，使用個人防護裝備(主要是防護口罩)等。該公司還繼續利用靈活和混合的在家工作僱用安排，並採取了將其某些分支機構地點轉換為可提高效率的虛擬地點的戰略。

合同服務成本

合同服務成本包括工資和相關的工資税，公司合同服務員工的員工福利，以及某些其他與員工相關的成本，當他們在合同任務中工作時。與2021財年的96,339美元相比，2022財年的合同服務成本增加了約7%，達到103,434美元。如上所述，合同服務費用增加了7095美元，這與收入增加是一致的。

該公司2022財年的綜合毛利率(包括直接招聘安置服務)約為37.4%，而2021財年約為35.3%。在專業合同人員編制服務部門，不包括直接安置服務的毛利率在2022財年約為26.6%，而2021財年約為26.3%。我們綜合毛利率的同比改善主要是由於2022財年永久安置業務的毛利率達到100%，佔我們綜合收入的比例從13%增加到16%，或增加了約3%，即300個基點。

該公司2022財年的工業人員服務毛利率約為15.4%，而2021財年的毛利率約為22.3%。工業合同服務毛利率的下降是由於根據俄亥俄州工人補償局追溯評級保險計劃，公司的工業業務有資格獲得的保費退款金額減少。不包括這些項目的影響的工業服務毛利率在2022財年和2021財年都保持在約14.9%的水平。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用包括以下類別：

(除非另有説明，否則以千為單位，每股數據除外)

該公司2022財年的SG&A比2021財年增加了10,262美元。2022財年SG&A佔收入的百分比約為31%，而2021財年為28%。SG&A的增長主要是由於我們的收入顯著增長以及我們的經營業績的改善，從而產生了額外的激勵性薪酬和獎金。工資上漲和最近的通脹飆升也導致我們在2022財年的SG&A費用增加。此外，我們2022財年SG&A費用和比率的增加受到與公司的一個工業客户相關的壞賬支出增加413美元、975美元的法律和解以及與遣散費協議相關的費用總計838美元的影響。

SG&A還包括某些非現金成本、與收購、整合和重組相關的支出、非經常性項目，例如與資本市場活動相關的、與核心業務運營沒有直接關聯的某些公司法律和一般費用，以及已在未來基礎上註銷或屬於孤立、非經常性性質的其他項目。2022財政年度和2021財政年度的這些費用分別為2060美元和412美元，其中包括上述法律和解和遣散費協議，以及與以前關閉和合並的地點有關的費用。

折舊費用

2022財年和2021財年的折舊費用分別為371美元和311美元。折舊費用的增加是由於固定資產的增加。

攤銷費用

2022財年和2021財年的攤銷費用分別為3,469美元和4,089美元。減少的原因是與某些競業禁止協議和商標名有關的無形資產完全攤銷。

商譽減值

該公司完成了截至2022年9月30日的最新年度商譽減值評估，並確定其商譽沒有減損。在2022年第一財季，公司在紐約證券交易所公佈的市值與合併股東權益或賬面淨值相比所固有的折扣額自2021年9月30日的年度商譽減值評估以來有所增加；因此，公司對截至2021年12月31日的商譽減值進行了中期評估。其專業服務和工業服務報告單位的估計公允價值根據定性和定量分析進行了調整，以便與公司截至2021年12月31日的市值以及假設的控制溢價更準確地一致。因此，該公司在2022財年第一季度確認了2150美元的非現金減值費用。於完成截至2021年9月30日的先前年度商譽減值評估後，確定本公司的商譽並未減值。

營業收入

由於上面討論的收入和運營費用問題的淨結果，2022財年的運營收入從2021財年的6490美元減少到3775美元，減少了2715美元。這一減少是由於上述因素造成的，其中包括與該公司的一個輕工業客户有關的壞賬支出顯著增加了413美元、975美元的法律和解以及與遣散費協議相關的費用總計838美元。此外，2022財年計入的2150美元非現金商譽減值費用抵消了該期間營業收入的增加。

(除非另有説明，否則以千為單位，每股數據除外)

債務清償損益

該公司在2022財年記錄了16,773美元的收益，與原諒和取消剩餘的PPP貸款有關。2021財政年度清償債務的淨虧損(548美元)是由於4,004美元的一次性非現金費用，這是與其以前的信貸協議相關的未攤銷債務發行成本。這部分被該公司2021財年多筆未償還購買力平價貸款的豁免和清償所抵消，導致收益3456美元。

利息支出

2022財年的利息支出減少了5,501美元，從2021財年的5,878美元降至377美元。這一減少主要是由於取消了與前信貸協議有關的利息，該協議為2021財年貢獻了4684美元的利息支出。於2021年4月20日，本公司已退役，並悉數償還前信貸協議項下的剩餘本金及應計利息餘額

所得税撥備

該公司在2022財年和2021財年分別確認了588美元和58美元的所得税支出撥備。我們2022和2021財年的有效税率低於法定税率，主要是由於估值撥備對遞延税項淨資產頭寸的影響。

淨收入

該公司在2022財年和2021財年的淨收入分別為19599美元和6美元。除了上述經營收入的變化外，這一增長主要是由於2022財年免除和取消公司剩餘的購買力平價貸款帶來的16,773美元的收益，以及利息支出同比減少5,501美元。

流動性與資本資源

本公司的主要流動資金來源是為安置合同工和永久僱員而從客户那裏賺取的收入，以及在其現有和以前的以資產為基礎的高級擔保循環信貸安排下可獲得的借款。流動資金的使用主要包括為運營提供資金所需的成本和支出，包括向公司合同和永久員工支付補償以及與僱傭有關的支出、運營成本和支出、税收和資本支出。

下表列出了現金流量數據的某些合併報表：

截至2022年9月30日，公司擁有18,848美元的現金，比截至2021年9月30日的9,947美元增加了8,901美元。經營活動的現金流大幅增加主要是由於取消了與公司以前的高成本高級信貸協議相關的現金利息，該協議已於2021年4月20日全額償還並註銷。截至2022年9月30日，公司的營運資金為26643美元，而截至2021年9月30日的營運資金為2528美元。營運資本的大幅增加主要是由於產生了8,901美元的自由現金流，以及2022財年公司最後剩餘的購買力平價貸款和利息的免除，反映在截至2021年9月30日的流動負債總額16,741美元。

(除非另有説明，否則以千為單位，每股數據除外)

2022財年和2021財年，業務活動提供的現金淨額分別為9229美元和370美元。收入增長和經營業績的其他改善，包括上面管理層討論和分析中描述的利息支出的顯著減少，貢獻了2022財年的運營現金。

2022財年和2021財年用於投資活動的現金流分別為328美元和126美元。用於投資活動的現金用於2022財政年度和2021財政年度購置財產和設備。

2021財年用於融資活動的現金流總計4371美元。這項活動主要是由於以下所述交易的淨影響所致，包括後續證券發行及新信貸安排的淨收益及對前信貸協議的付款。在2022財年，沒有現金流用於融資活動。

2021年4月19日，公司完成了83,333股普通股的後續公開發行的初步結束，公開發行價為每股0.6美元。此次發行的總收益為50,000美元，扣除承銷折扣、法律費用和發行費用後，淨收益為45,478美元。2021年4月27日，本公司2021年4月19日公開發行股票的承銷商全面行使其15%的超額配售選擇權，以每股0.6美元的公開發行價認購本公司額外12,500股普通股(“購股權股份”)。該公司於2021年4月28日完成交易，在扣除適用的承銷折扣後，從出售期權股票中獲得約6937美元的淨收益。

於2021年4月20日，作為公開發售完成的結果，本公司使用其承銷的公開發售的淨收益和可用現金償還了前信貸協議下的未償債務總額56,022美元，包括應計利息。已償還債務最初於2017年4月21日從以MGG Investment Group LP(MGG)為首的投資者手中獲得，到期日為2023年6月30日。MGG債務包括一項於還款日期本金餘額約為11,828美元的循環信貸安排，年利率為倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)或1%，外加10%保證金(約11%)，以及一筆於還款日本金餘額約為43,735美元的定期貸款，年利率為LIBOR或1%加10%保證金。這筆定期貸款除了現金利率外，還有5%的年度實物支付利率(現金和實物支付利率加在一起，年利率約為16%)。為償還本金支付了大約459美元的應計利息。本公司計入4,004美元的一次性費用，這是與其以前的信貸協議相關的未攤銷債務發行成本。

2021年5月14日，Gee Group Inc.及其子公司Agile Resources，Inc.、Access Data Consulting Corporation、BMCH，Inc.、Gee Group Portfolio，Inc.、Paladin Consulting，Inc.、Scribe Solutions，Inc.、SNI Companies，Inc.、Triad Personnel Services，Inc.和Triad物流，Inc.與CIT Bank，N.A.簽訂了一項2000萬美元的基於資產的高級擔保循環信貸安排(以下簡稱CIT安排)的貸款、擔保和擔保協議。CIT貸款由本公司及其附屬公司100%的資產作抵押，而該等附屬公司及附屬公司為聯席借款人及/或擔保人。CIT貸款於截止日期(2026年5月14日)五週年時到期。在2021年5月14日CIT貸款關閉的同時，該公司最初借入5326美元，並利用這些資金支付了欠其前高級貸款人的所有未付退出和重組費用4978美元，其餘部分用於與CIT貸款相關的直接費用和成本。

在CIT融資機制下，墊款將遵循借款基準公式，該公式基於CIT融資機制中定義的本公司和子公司合資格應收賬款的85%計算，並受某些其他標準、條件和適用準備金的約束，包括由行政代理決定的任何額外資格要求。CIT貸款受制於這類信貸貸款的慣常和慣例契約和違約事件。根據本公司的選擇，利率將基於定義的基本利率加適用保證金；或適用利息期的倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”或任何後續利率)，下限為1%，外加適用保證金。CIT貸款機制還包含一些條款，用於解決在LIBOR不再可用的情況下，未來可能替換貸款協議中使用和引用的LIBOR的問題。除未償還預付款的利息成本外，CIT貸款機制還將提供0.375%至0.50%不等的未使用額度費用，這取決於未提取的貸方金額、原始發行折扣以及某些勤奮、執行和管理費用。

(除非另有説明，否則以千為單位，每股數據除外)

截至2022年9月30日，該公司可供借款的資金約為15,352美元。截至2022年9月30日或2021年9月30日，CIT貸款沒有未償還借款，但某些應計賬面費用和成本除外，這些費用和成本已列入隨附的綜合資產負債表中的其他流動負債。

公司的所有辦公設施都是租用的。根據該公司的所有租賃協議，自2022年9月30日營業結束後開始的12個月期間的最低租金約為1,472美元。在2022年9月30日營業結束後開始的12個月期間內，沒有最低償債本金支付。

管理層相信，公司擁有充足的現金和營運資本，並能夠產生足夠的流動資金，以在可預見的未來以及在本Form 10-K年度報告提交之日後至少一年內履行其義務。

表外安排

截至2022年9月30日及2021年9月30日及截至該兩個財政年度為止的兩個財政年度內，並無任何交易、協議或其他合約安排涉及本公司(A)根據擔保合約、衍生工具或於該未合併實體的可變權益下擁有任何直接或或有債務，或(B)在轉移至該未合併實體的資產中擁有留存權益或或有權益。

關鍵會計政策和估算

綜合財務報表的編制符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則和美國證券交易委員會的規則。

管理層作出的估計和假設可能會影響截至合併財務報表之日報告的資產和負債額，以及列報期間報告的收入和支出。這些估計和假設通常涉及對資產負債表日期之後發生的事件的預期，實際結果最終可能與估計不同。如果差異在隨後的期間發生，公司將在這些差異為人所知時予以確認。

需要使用估計和假設的重大會計和披露事項包括但不限於收入確認、應收賬款準備、確定金融資產和負債的公允價值、遞延所得税估值準備、資產減值會計以及衍生負債和利益轉換特徵的會計處理。管理層認為，根據作出估計和假設時可獲得的信息，這些估計和假設是合理的。

管理層認為下列會計政策是“關鍵的”，因為涉及的判斷和不確定性，以及在不同的條件下或使用不同的假設報告不同的數額。

收入確認

我們的收入在為客户履行承諾的服務時確認，並以反映公司預期有權換取這些服務的對價的金額確認。我們的收入是扣除銷售調整或折扣等可變費用後入賬的。直接聘用安置服務的收入在應聘者接受就業機會時確認，減去由於申請人在公司整個保證期內沒有繼續受僱而向客户提供的估計信用或退款撥備(稱為“退職期”)。公司對永久安置員工的保證期一般從聘用之日起60至90天不等。

(除非另有説明，否則以千為單位，每股數據除外)

本期間的減值和退款，包括與已確認收入相關的未來減值估計數，在合併業務報表中作為安置服務收入的減少反映，並在合併資產負債表中與壞賬準備一起作為應收賬款的減少反映。通過分析實際衰減的最近歷史趨勢，並應用由平均衰減數、平均衰減量以及計費日期和下降日期之間的平均週期時間組成的公式，來確定估計的未來衰減，以得出衰減容許量。因此，估計的餘量是根據觀察到的實際歷史衰減趨勢得出的，並假設歷史趨勢預示着未來的衰減活動。

來自與客户的合同的臨時人員服務收入在公司有權開具發票的金額中確認，因為這些服務是由公司的臨時員工提供的。在收入和費用的列報中，公司將臨時員工收入作為委託人以毛數記錄，而作為代理則以淨額記錄。本公司的結論是，總報告是適當的，因為本公司在為客户提供特定服務之前控制着該服務。公司有識別和聘用合格員工的風險，有權選擇員工並制定他們的價格，並承擔客户未全額支付的服務風險。

應收帳款

公司根據對客户財務狀況的評估以及根據付款條款向公司付款的能力，向不同的客户發放信貸。壞賬準備被記錄為壞賬費用的費用，如果由於信用問題，收款被認為有問題。由於申請人在本公司的保證期內沒有繼續受僱而造成的估計損失，作為收入的減少額，計入了安置損失津貼。這些準備金一起反映了管理層根據歷史損失統計數據和影響其客户的已知因素對應收賬款餘額中固有的潛在損失的估計。管理層認為，合同服務業務的性質，其中客户公司一般以與正式僱員相同的方式依賴我們的合同僱員的生產週期和各自業務的開展，導致應收賬款津貼相對較少。

公允價值計量

本公司遵循財務會計準則委員會(FASB)、會計準則編纂(ASC)820、公允價值計量它定義了公允價值，建立了公允價值計量框架，並加強了公允價值計量披露。根據這些規定，公允價值被定義為在計量日期市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格(即“退出價格”)。

該標準為計量公允價值時使用的投入建立了一個層次結構，通過要求在可用時使用最可觀察的投入，最大限度地利用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可觀察到的投入是指市場參與者根據從本公司以外的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時所使用的投入。不可觀察到的投入是反映公司對市場參與者將使用的假設的假設，這些假設是根據當時可獲得的最佳信息制定的資產或負債定價。層次結構如下所述：

第1級：在資產或負債計量之日可獲得的活躍市場的報價(未調整)。公允價值層次結構賦予1級投入最高優先級。

第2級：可觀察到的價格，其依據是沒有在活躍市場上報價，但得到市場數據證實的投入。

級別3：當市場數據很少或沒有市場數據時，使用不可觀察到的輸入。公允價值層次結構將最低優先級分配給第三級投入。

所得税

本公司按資產負債法、FASB ASC 740、所得税這要求就已列入合併財務報表的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報表和税基之間的差異來確定的，方法是使用預期差異將轉回的年度的現行税率。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

(除非另有説明，否則以千為單位，每股數據除外)

本公司確認遞延税項資產的程度是，認為這些資產更有可能變現。在作出這樣的決定時，考慮了所有可用的積極和消極證據，包括現有應税臨時差異的未來逆轉、預計未來的應税收入、税務籌劃戰略和最近業務的結果。如果確定本公司未來能夠實現超過淨記錄金額的遞延税項資產，將對遞延税項資產估值準備進行調整，這將減少所得税撥備。

本公司根據一個分兩步走的程序記錄不確定的税務倉位，其中(1)根據税務倉位的技術優勢確定是否更有可能維持該等税務倉位，以及(2)對於那些更有可能達到確認門檻的税務倉位，本公司確認在與相關税務機關達成最終和解時可能實現的50%以上的最大税收優惠金額。

與未確認的税收優惠相關的利息和罰金在隨附的合併經營報表中的所得税支出項目中確認。截至2022年9月30日和2021年9月30日，合併資產負債表中的相關税務負債項目不包括應計利息或罰款。

商譽

公司按照FASB ASU 2017-04的規定評估其商譽的可能減值，無形資產-商譽和其他(主題350)，簡化商譽減值測試，至少每年，並在一個或多個觸發事件或情況表明商譽可能受損的臨時基礎上。根據這項指引，年度或中期商譽減值測試是通過比較報告單位的估計公允價值及其賬面金額來進行的。當賬面金額超過報告單位的公允價值，但不超過商譽的賬面價值時，確認減值費用。

本公司自2022年9月30日起進行年度商譽減值測試，並將其商譽分配給兩個報告單位：其專業報告單位和行業報告單位，以進行減值評估。在確定我們兩個報告單位的公允價值時，我們使用一種或多種普遍接受的估值方法：(1)收益法，這是基於報告單位預計的貼現現金流量的現值，在某些情況下是收益資本化，以及(2)市場法，它基於來自可比公司的適當收入和/或收益倍數來估計公允價值。這些估值技術依賴於假設和其他因素，例如我們報告單位的估計未來現金流量、用於確定未來現金流量現值的貼現率以及所利用的可比公司的市場倍數。在應用吾等的方法時，吾等在選擇源自可比公司或市場數據(如適用)的假設時考慮及使用平均數及中位數，並在應用收益及/或市場法時考慮及使用平均數及中位數，前提是吾等認為這將為報告單位的公平值估計提供更合適的估計公允價值或範圍。分析中使用或考慮的投入假設和其他因素的變化可能導致對商譽減值的重大不同評估。

為進行此商譽減值評估，管理層將估值技術及假設應用於其作為上文討論的報告單位的專業及工業分部；並考慮本公司股價、隱含控制或收購溢價、收益及其他可能因素的最新趨勢及其對本公司報告單位估計公允價值的影響。

作為評估的結果，估計的公允價值超過了截至2022年9月30日公司專業和行業報告單位的淨資產賬面價值。

(除非另有説明，否則以千為單位，每股數據除外)

在2022年第一財季，公司在紐約證券交易所公佈的市值與合併股東權益或賬面淨值相比所固有的折扣額自2021年9月30日的年度商譽減值評估以來有所增加；因此，公司對截至2021年12月31日的商譽減值進行了中期評估。其專業服務和工業服務報告單位的估計公允價值根據定性和定量分析進行了調整，以便與公司截至2021年12月31日的市值以及假設的控制溢價更準確地保持一致。因此，該公司在2022財年確認了2150美元的非現金減值費用。於完成截至2021年9月30日的先前年度商譽減值評估後，確定本公司的商譽並未減值。

無形資產

以客户關係及商號形式持有的單獨可識別無形資產於收購日按其估計公允價值入賬，並按其估計可用年限按加速法及直線法攤銷，估計使用年限介乎兩至十年。

長期資產減值(商譽除外)

本公司確認業務中使用的長期資產(商譽除外)的減值，當事件或情況顯示該等資產可能減值，且該等資產在其剩餘壽命內產生的估計未貼現現金流少於該等項目的賬面金額。如果本公司長期資產的賬面淨值被確定為不可收回，則將其減值至公允價值，公允價值通常使用特許權使用費減免法、超額現金流量倍數法和/或其他適用的貼現現金流量法中的一種或一種組合來計算。為了測試商譽以外的長期資產，長期資產被分組，並與其他資產和負債一起在專業和行業報告單位內考慮。該公司在2022財年和2021財年沒有記錄其長期資產的任何減值。

基於股份的薪酬

本公司根據FASB ASC 718對員工的股票獎勵進行核算，薪酬--股票薪酬這要求與基於股份的交易相關的薪酬支出，包括員工股票期權，必須根據股票期權或限制性股票授予的公允價值的確定在綜合財務報表中計量和確認。股票期權的授予日期公允價值是使用Black-Scholes-Merton(“Black-Scholes”)定價模型確定的。對於所有員工股票期權和限制性股票授予，公司確認員工必需的服務期(通常是股權授予的授權期)的費用，並記錄沒收的估計。該公司的期權定價模型要求輸入主觀假設，包括預期股價波動和預期期限。這些主觀假設的任何變化都會對我們基於股份的薪酬支出產生重大影響。

有關計算以股份為基礎的僱員及非僱員薪酬的公允價值的假設，請參閲附註11。在行使購股權時，本公司的政策是發行新股，而不是使用庫存股。

近期會計公告

最近發佈的尚未採用的會計公告

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具--信貸損失權威指導，修訂實體將如何計量大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失，這些工具不是通過淨收入以公允價值計量的。《指導意見》要求應用當前的預期信用損失模型，這是一種基於預期損失的新減值模型。新的指導方針在2022年12月15日之後的財年生效。該公司尚未確定新指引對其綜合財務報表和相關披露的影響。

(除非另有説明，否則以千為單位，每股數據除外)

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税會計。本會計準則簡化了所得税的會計核算，取消了以下例外情況：(1)期間內税額分配的增量法例外；(2)外國投資發生所有權變更時計算基差的例外；(3)年初至今虧損超過預期虧損的中期所得税會計例外。ASU還改進了財務報表編制人員在以下方面的應用：部分基於收入的特許經營税的所得税相關指導；與政府進行的導致商譽税基提高的交易；不納税的法人實體的單獨財務報表；以及在過渡期內頒佈税法修訂。ASU在2020年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期內對公共企業實體有效。ASU 2019-12於2021年10月1日生效，對我們的合併財務報表沒有實質性影響。

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。本ASU為GAAP關於合同修改和對衝會計的指導提供臨時的可選權宜之計和例外，以減輕與預期市場從倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)和其他銀行間同業拆放利率向替代參考利率過渡相關的財務報告負擔。本ASU自2020年3月12日生效之日起對所有實體有效。該指導意見是臨時性的，可以適用到2022年12月31日。2021年1月，FASB發佈了ASU 2021-01，參考匯率改革(主題848)：範圍，以提供補充指導，並進一步澄清經修訂的指導意見的範圍。到目前為止，該指導意見尚未影響合併財務報表。公司今後將繼續監測ASU對我們合併財務報表的影響。

財務會計準則委員會和美國證券交易委員會最近沒有發佈管理層認為會對公司目前或未來財務報表產生實質性影響的其他會計聲明。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

不適用。

項目8.合併財務報表和補充數據

獨立註冊會計師事務所報告

致股東、董事會和審計委員會

吉集團股份有限公司

對合並財務報表的幾點看法

我們已經審計了所附的GEE Group Inc.(“本公司”)截至2022年9月30日的綜合資產負債表、截至2022年9月30日年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，上述財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年9月30日的財務狀況，以及截至2022年9月30日的年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。

我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且：(1)與對財務報表具有重大意義的賬目或披露有關；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

商譽減值評估

截至2022年9月30日，該公司的商譽為6129萬美元。如財務報表附註2及附註6所述，本公司於九月三十日每年在報告單位層面評估減值商譽，並在任何事件或情況變化顯示商譽的賬面價值可能無法收回時進行評估。在2022財年第一季度，公司確定，自截至2021年9月30日的最後一次年度商譽減值評估以來，公司在紐約證券交易所報告的市值內在折扣額與賬面淨值相比有所增加；因此，公司通過將每個報告單位的公允價值與各自的賬面價值進行比較，對截至2021年12月31日的減值商譽進行了中期評估，導致截至2021年12月31日的減值費用為215萬美元。第一步分析於2022年9月30日更新，用於公司的年度減值測試，分析指出，截至該日期，商譽沒有減值。該公司的商譽減值分析依賴於假設和其他因素，例如適用於收益的行業倍數、估計的未來現金流量、用於確定相關現金流量現值的貼現率以及市場可比假設。這些假設需要公司在其發展過程中做出重大判斷。

我們將商譽減值評估確定為一項重要的審計事項。我們決定的主要考慮因素是核數師的高度判斷力和評估管理層在減值分析中使用的重大假設的主觀性，特別是當它涉及應用於收益的行業倍數、估計的未來現金流量、用於確定相關現金流量現值的貼現率以及市場可比假設時。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

/s/ FORVIS，LLP

自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師。

佛羅裏達州坦帕市

2022年12月20日

獨立註冊會計師事務所報告

提交給董事會和

GEE集團的股東。

對合並財務報表的幾點看法

我們已經審計了所附的GEE Group Inc.(本公司)截至2021年9月30日的綜合資產負債表，以及截至2021年9月30日的年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年9月30日的財務狀況，以及截至2021年9月30日的年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/S/Friedman LLP

自2012年至2022年，我們一直擔任本公司的審計師。

馬爾頓，新澤西州

2021年12月23日

附註是這些合併財務報表的組成部分。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

附註是這些合併財務報表的組成部分。