美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格8-K
根據第13或15(D)節
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告事件日期)：2022年12月20日
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 賓夕法尼亞州 | 1-13677 | 25-1666413 | ||
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(佣金) 文件編號) |
(税務局僱主 識別碼) |
| 公園路2407號 賓夕法尼亞州哈里斯堡 |
17110 | |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
1.866.642.7736
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前 姓名或前地址，如果自上次報告後更改)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
| 普通股，每股面值1.00美元 | MPB | 納斯達克股市有限責任公司 |
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| ☐ | 根據《交易法》規則14a-12徵集材料(17 CFR 240.14a-12) |
| ☐ | 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所 法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
表格8-K
| 項目1.01 | 簽訂實質性的最終協議。 |
2022年12月20日，Mid Penn Bancorp，Inc.(Mid Penn)與Brunswick Bancorp(Brunswick)簽訂了合併協議和計劃(合併協議)，根據協議，Brunswick將與Mid Penn合併並併入Mid Penn(合併協議)，Mid Penn是合併中倖存的公司。合併完成後，Brunswick的全資子公司Brunswick Bank and Trust Company將與Mid Penn的全資子公司Mid Penn Bank合併，併入Mid Penn Bank(銀行合併)，Mid Penn Bank是合併後的倖存銀行 。合併協議得到了賓夕法尼亞中部和布倫瑞克董事會的一致批准。
根據合併協議的條款，Brunswick的股東將有權選擇獲得(A)0.598股中部賓夕法尼亞普通股或(B)每股Brunswick普通股18美元(18美元)，這取決於合併協議中所述的調整和按比例分配。預計合併將於2023年第二季度完成。
在合併生效時，賓夕法尼亞州中部應任命一(1)名現任Brunswick董事會成員，該成員應在合併生效前由Brunswick董事會在與賓夕法尼亞州中部協商後指定為賓夕法尼亞州中部董事。
合併協議包含中賓夕法尼亞大學和布倫瑞克大學的慣例陳述和擔保，這些陳述和擔保受到與合併協議相關的向另一方提供的保密披露的限制，以及中賓夕法尼亞大學提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的最新10-K表格年度報告和隨後提交給美國證券交易委員會的報告中包含的事項，並且各方都同意在簽署合併協議和完成合並之間的習慣契約，包括在中賓夕法尼亞大學和布倫瑞克大學的情況下召開股東大會審議合併協議的契約，並在某些例外情況下建議 其股東批准並通過合併協議，對於Brunswick，除某些例外情況外，建議不徵求替代收購建議、向第三方提供信息或與第三方就替代收購建議進行討論 。
合併的完成取決於一些慣常的條件，其中包括：(1)布倫瑞克和賓夕法尼亞中部各自的股東批准合併協議；(2)賓夕法尼亞中部地區向美國證券交易委員會提交的關於合併中發行的賓夕法尼亞中部地區普通股的登記聲明是否有效；(3)批准在納斯達克上市將在合併中發行的賓夕法尼亞州中部地區普通股；(4)沒有任何命令或其他法律限制 禁止結束合併；以及(V)在未施加任何條件或要求的情況下獲得所需的監管批准，但不包括監管當局在銀行合併交易中通常施加的標準條件 ，該等條件會在賓夕法尼亞中部或Brunswick的董事會善意的合理判斷下，對合並後企業的業務、營運、財務狀況、財產或資產造成重大不利影響 或大幅削弱Brunswick對Penn中部的價值或Penn中部對Brunswick的價值。每一方當事人的
完成合並的義務還受制於某些額外的習慣條件，包括：(A)除某些例外情況外，另一方陳述的準確性和 擔保；(B)另一方在所有實質性方面履行其在合併協議下的義務；(C)對另一方沒有任何實質性的不利影響(如合併協議中所定義的)。以及(D)每一方收到其律師的意見，大意是合併將符合經修訂的1986年《國內税法》第368(A)條所指的重組。
合併協議包含Brunswick和Mid Penn的某些終止權，並進一步規定，在某些情況下終止合併協議時，Brunswick可能有義務向Mid Penn支付2,050,000美元的終止費。
合併協議的前述摘要並不完整，其全文通過參考該 文件的完整文本進行限定，該文件作為附件2.1附於本文件，並通過引用併入本文。合併協議所載各方的陳述、擔保及契諾僅為、過去及僅為合併協議各方的利益而作出，可能會受到締約各方同意的限制，包括受為在合併協議各方之間分擔合約風險而作出的保密披露所規限，而不是將該等事項確定為事實，並可能受適用於締約各方的重大標準所規限，而該等標準與適用於投資者的標準不同。因此， 陳述和擔保可能不描述其作出之日或任何其他時間的實際情況，投資者不應將其作為事實陳述。此外，此類陳述和擔保將不會在合併完成後 繼續存在，並且僅在合併協議日期或合併協議中指定的其他日期作出。此外，有關陳述和擔保標的的信息可能會在合併協議日期後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會在雙方的公開披露中得到充分反映。因此，本文件所包括的合併協議僅為向投資者提供有關合並協議條款的信息，而不是向投資者提供有關賓夕法尼亞中部或布倫瑞克、其各自的聯屬公司或其各自業務的任何其他事實信息。合併協議不應被單獨閲讀, 但應與有關賓夕法尼亞中部、不倫瑞克及其各自關聯公司或其各自業務、合併協議和合並的其他信息一併閲讀，合併協議和合並將包含在S-4表格的註冊聲明中，或通過引用併入S-4表格中，其中將包括賓夕法尼亞中部和布倫瑞克的聯合委託書和賓夕法尼亞中部的招股説明書，以及表格10-K、表格10-Q及中賓夕法尼亞大學向美國證券交易委員會提交的其他文件。
在簽署合併協議的同時，Brunswick的每名董事和高管以及擁有Brunswick 10%以上已發行和已發行股份的若干人士已分別與Mid Penn簽訂關聯公司函件，根據該等函件，該等個人同意在符合協議所載條款的情況下，投票其持有的Brunswick普通股股份，即他們有權投票贊成合併及相關事宜，並就所持Brunswick普通股受若干轉讓限制所規限。此類關聯公司信函約佔Brunswick普通股已發行和流通股的25.9%。此外，在簽署合併協議的同時，賓夕法尼亞中部的董事及行政人員根據 分別與Brunswick訂立聯屬公司函件，該等人士已同意在該等函件所載條款的規限下，投票其持有的賓夕法尼亞中部普通股股份，即他們有權投票贊成合併及相關事宜，並須受若干轉讓限制與
對他們持有的中部賓夕法尼亞普通股的尊重。這些聯屬公司的股票約佔中部賓夕法尼亞公司普通股已發行和流通股的10.5%。如果合併協議終止，以及在其他特定情況下，上述 關聯公司信函中的每一項都將根據其條款終止。
上述聯營公司函件的摘要並不聲稱是完整的，其全文受該等 協議文本的限制，該等協議作為附件A(Brunswick聯屬公司函件的格式)和B(賓夕法尼亞中部聯屬函件的格式)附於合併協議附件A(聯屬函件格式)，並以引用方式併入本文。
宣佈擬議合併的新聞稿作為本表格8-K的附件99.1提交，並通過引用併入本文。
前瞻性陳述
本文件包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”的前瞻性陳述。這些 陳述包括但不限於對未來財務或業務表現的預期或預測、與賓夕法尼亞中部和布倫瑞克有關的條件或擬議合併對賓夕法尼亞中部和布倫瑞克的其他影響。前瞻性陳述通常由以下詞語來標識：相信、預計、預期、意圖、目標、估計、繼續、位置、前景或潛在、未來條件動詞，如將、應、可能、可能、或可能、或由此類詞語的變體或類似的表達。這些前瞻性陳述會受到許多假設、風險和不確定性的影響，這些假設、風險和不確定性會隨着時間的推移而變化。前瞻性陳述僅在本文件提交之日作出，賓夕法尼亞中部和布倫瑞克均無義務更新本陳述中包含的任何前瞻性陳述，以反映此後發生的事件或情況。實際結果可能與任何此類前瞻性陳述中描述的結果大不相同。
除了中賓州和布倫瑞克提交給美國證券交易委員會的報告中此前披露的因素以及本文件其他地方確定的因素外，以下因素可能導致實際結果與前瞻性陳述或歷史表現大不相同：能否獲得監管部門的批准並滿足合併的其他完成條件，包括中賓州和布倫瑞克股東的批准；完成合並的時機；整合業務或完全實現成本節約和其他好處的困難和延遲；資產質量和信用風險的變化；無法維持收入和收益增長；利率和資本市場的變化；通貨膨脹；客户對產品和服務的接受；客户借款、還款、投資和存款做法； 競爭條件；經濟狀況，包括當地、地區或國家經濟的衰退；技術變化的影響、程度和時機；會計政策或做法的變化；法律和法規的變化；以及 聯邦儲備委員會的其他行動和其他立法和監管行動和改革。
重要的附加信息以及在哪裏可以找到
擬議的交易將提交給布倫瑞克和賓夕法尼亞中部的股東考慮和批准。 關於擬議的交易，賓夕法尼亞中部將向美國證券交易委員會提交S-4表格的註冊聲明，其中將包括賓夕法尼亞中部和布倫瑞克的聯合委託書、賓夕法尼亞中部的招股説明書和與擬議交易有關的其他文件。賓夕法尼亞中部和布倫瑞克的投資者和股東請閲讀註冊聲明和聯合委託書
有關交易的聲明/招股説明書，以及提交給美國證券交易委員會的任何其他相關文件，以及對這些文件的任何修訂或補充，因為它們將包含重要信息。投資者將能夠從美國證券交易委員會的網站(www.sec.gov)免費獲得聯合委託書/招股説明書以及其他包含賓夕法尼亞中部和布倫瑞克信息的文件。聯合委託書/招股説明書以及將通過引用納入聯合委託書/招股説明書中的美國證券交易委員會的文件副本也可以免費獲得，或聯繫賓夕法尼亞州米爾斯堡聯合街349號賓夕法尼亞州中部銀行，聯繫電話：投資者關係部(電話：17061)；或新澤西州新不倫瑞克利文斯頓大道439號布倫瑞克銀行08901，注意：首席財務官David·加澤維茨或小尼古拉斯·弗倫吉洛，總裁兼首席執行官(電話：(732)247-5800)。
根據美國證券交易委員會規則，米德賓州、布倫瑞克及其各自的董事、高管以及某些其他管理層成員和員工可能被視為 參與向賓夕法尼亞州中部和/或布倫瑞克股東徵集與擬議交易相關的委託書。有關中部賓夕法尼亞大學董事和高管的信息，請參閲其關於2022年3月24日提交給美國證券交易委員會的2022年股東年會的最終委託書、2022年3月15日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告，以及Mid Penn提交給美國證券交易委員會的其他文件。委託書徵集參與人的其他信息及其通過證券持有或其他方式對其直接和間接利益的描述將包含在提交給美國證券交易委員會的聯合委託書/招股説明書和其他相關材料中，這些材料可以前款所述免費獲得。
| 項目7.01 | 《FD披露條例》。 |
描述此次合併的日期為2022年12月20日的投資者演示文稿作為附件99.2附在本報告之後，現正向美國證券交易委員會提供，不應被視為出於任何目的而提交。
| 第9.01項。 | 財務報表和證物。 |
| (d) | 陳列品 |
| 展品編號： | 描述 | |
| 2.1 | Mid Penn Bancorp，Inc.和Brunswick Bancorp之間的協議和合並計劃日期為2022年12月20日。 | |
| 99.1 | 新聞稿日期為2022年12月20日。 | |
| 99.2 | 日期為2022年12月20日的投資者演示文稿。 | |
| 104. | 封面交互日期文件(嵌入在XBRL文檔中) | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
| 中賓夕法尼亞銀行股份有限公司 | ||||||
| 日期：2022年12月20日 | /s/Rory G.Ritrievi | |||||
| Rory G.Ritrievi | ||||||
| 總裁與首席執行官 | ||||||
附件2.1
合併協議和合並計劃
在之前和之間
MID 賓夕法尼亞銀行股份有限公司
和
布倫瑞克銀行
日期為
2022年12月20日
目錄
| 第一條 |
||||||
| 某些定義 |
2 | |||||
| 1.1. |
某些定義 |
2 | ||||
| 第二條 |
||||||
| 合併 |
10 | |||||
| 2.1. |
合併 |
10 | ||||
| 2.2. |
有效時間；截止時間 |
11 | ||||
| 2.3. |
公司章程及附例 |
11 | ||||
| 2.4. |
董事及高級人員 |
11 | ||||
| 2.5. |
合併的影響 |
12 | ||||
| 2.6. |
税收後果 |
12 | ||||
| 2.7. |
銀行合併 |
13 | ||||
| 第三條 |
||||||
| 對價；交換程序 |
13 | |||||
| 3.1. |
合併對價；對股份的影響 |
13 | ||||
| 3.2. |
按比例分配 |
16 | ||||
| 3.3. |
股東權利；股票轉讓 |
17 | ||||
| 3.4. |
選舉和交流程序 |
18 | ||||
| 3.5. |
股份保留 |
21 | ||||
| 3.6. |
持異議的股東 |
21 | ||||
| 第四條 |
||||||
| 布倫瑞克的陳述和保證 |
21 | |||||
| 4.1. |
組織 |
21 | ||||
| 4.2. |
大寫 |
22 | ||||
| 4.3. |
權威；沒有違規行為 |
23 | ||||
| 4.4. |
同意 |
24 | ||||
| 4.5. |
財務報表；未披露的負債 |
24 | ||||
| 4.6. |
税費 |
26 | ||||
| 4.7. |
沒有實質性的不利影響 |
27 | ||||
| 4.8. |
材料合同；租賃；違約 |
27 | ||||
| 4.9. |
財產所有權；保險範圍 |
30 | ||||
| 4.10. |
法律訴訟 |
31 | ||||
i
| 4.11. |
遵守適用法律 |
31 | ||||
| 4.12. |
員工福利計劃 |
33 | ||||
| 4.13. |
環境問題 |
35 | ||||
| 4.14. |
經紀人、發現者和財務顧問 |
36 | ||||
| 4.15. |
貸款事宜 |
36 | ||||
| 4.16. |
關聯方交易 |
37 | ||||
| 4.17. |
信用卡賬户和商户處理 |
38 | ||||
| 4.18. |
所需票數 |
38 | ||||
| 4.19. |
登記義務 |
38 | ||||
| 4.20. |
風險管理工具 |
38 | ||||
| 4.21. |
公平意見 |
38 | ||||
| 4.22. |
受託賬户 |
39 | ||||
| 4.23. |
知識產權 |
39 | ||||
| 4.24. |
勞工事務 |
39 | ||||
| 4.25. |
提供的布倫瑞克信息 |
40 | ||||
| 4.26. |
收購法 |
40 | ||||
| 4.27. |
重組 |
40 | ||||
| 4.28. |
不同政見者權利 |
40 | ||||
| 4.29. |
申述的質素 |
40 | ||||
| 4.30. |
沒有其他陳述或保證 |
40 | ||||
| 第五條 |
||||||
| 中賓夕法尼亞大學的陳述和保證 |
41 | |||||
| 5.1. |
組織 |
41 | ||||
| 5.2. |
大寫 |
42 | ||||
| 5.3. |
權威；沒有違規行為 |
43 | ||||
| 5.4. |
同意 |
44 | ||||
| 5.5. |
財務報表；未披露的負債 |
44 | ||||
| 5.6. |
税費 |
46 | ||||
| 5.7. |
沒有實質性的不利影響 |
46 | ||||
| 5.8. |
材料合同下無違約 |
46 | ||||
| 5.9. |
財產所有權；保險範圍 |
47 | ||||
| 5.10. |
法律訴訟 |
47 | ||||
| 5.12. |
員工福利計劃 |
49 | ||||
II
| 5.13. |
環境問題 |
50 | ||||
| 5.14. |
經紀人、發現者和財務顧問 |
51 | ||||
| 5.15. |
貸款事宜 |
51 | ||||
| 5.16. |
沒有布倫瑞克資本股票 |
51 | ||||
| 5.17. |
美國證券交易委員會報道 |
51 | ||||
| 5.18. |
所需票數 |
52 | ||||
| 5.19. |
登記義務 |
52 | ||||
| 5.20. |
風險管理工具 |
52 | ||||
| 5.21. |
公平意見 |
53 | ||||
| 5.22. |
受託賬户 |
53 | ||||
| 5.23. |
提供的賓夕法尼亞州中部信息 |
53 | ||||
| 5.24. |
重組 |
53 | ||||
| 5.25. |
無融資 |
53 | ||||
| 5.26. |
知識產權 |
53 | ||||
| 5.27. |
勞工事務 |
54 | ||||
| 5.28. |
收購法 |
54 | ||||
| 5.29. |
申述的質素 |
54 | ||||
| 5.30. |
沒有其他陳述或保證 |
54 | ||||
| 第六條 |
||||||
| 布倫瑞克聖約 |
55 | |||||
| 6.1. |
業務行為 |
55 | ||||
| 6.2. |
財務報表及其他報表 |
60 | ||||
| 6.3. |
保險的維持 |
60 | ||||
| 6.4. |
披露補充 |
60 | ||||
| 6.5. |
第三方的同意和批准 |
61 | ||||
| 6.6. |
商業上合理的努力 |
61 | ||||
| 6.7. |
未能滿足條件 |
61 | ||||
| 6.8. |
無其他投標及相關事項 |
61 | ||||
| 6.9. |
準備金和與合併有關的費用 |
64 | ||||
| 6.10. |
董事會和委員會會議 |
65 | ||||
| 6.11. |
聯屬公司信函 |
65 | ||||
| 6.12. |
代理律師 |
65 | ||||
| 6.13. |
批准銀行合併計劃 |
65 | ||||
| 6.14. |
遵守第409A條 |
65 | ||||
| 6.15. |
利益確認 |
66 | ||||
三、
| 第七條 |
||||||
| 賓夕法尼亞中部的聖約 |
66 | |||||
| 7.1. |
業務行為 |
66 | ||||
| 7.2. |
保險的維持 |
67 | ||||
| 7.3. |
披露補充 |
67 | ||||
| 7.4. |
第三方的同意和批准 |
67 | ||||
| 7.5. |
商業上合理的努力 |
67 | ||||
| 7.6. |
未能滿足條件 |
67 | ||||
| 7.7. |
聯屬公司信函 |
68 | ||||
| 7.8. |
關閉後的治理 |
68 | ||||
| 7.9. |
員工事務 |
68 | ||||
| 7.10. |
董事及高級職員的賠償及保險 |
70 | ||||
| 7.11. |
庫存儲備 |
71 | ||||
| 7.12. |
交易所上市 |
71 | ||||
| 7.13. |
批准銀行合併計劃 |
71 | ||||
| 7.14. |
代理律師 |
72 | ||||
| 第八條 |
||||||
| 其他協議 |
72 | |||||
| 8.1. |
股東大會 |
72 | ||||
| 8.2. |
委託書-招股説明書 |
72 | ||||
| 8.3. |
監管審批 |
73 | ||||
| 8.4. |
最新信息 |
74 | ||||
| 8.5. |
分紅 |
75 | ||||
| 8.6. |
訪問；機密性 |
75 | ||||
| 第九條 |
||||||
| 成交條件 |
75 | |||||
| 9.1. |
各方在本協定項下義務的條件 |
75 | ||||
| 9.2. |
賓夕法尼亞州中部根據本協議承擔義務的條件 |
77 | ||||
| 9.3. |
本協議規定的布倫瑞克義務的條件 |
78 | ||||
| 第十條 |
||||||
| 終止、修訂及豁免 |
79 | |||||
| 10.1. |
終端 |
79 | ||||
| 10.2. |
終止的效果 |
80 | ||||
| 10.3. |
修訂、延展及豁免 |
81 | ||||
四.
| 第十一條 |
||||||
| 其他 |
82 | |||||
| 11.1. |
保密性 |
82 | ||||
| 11.2. |
公告 |
82 | ||||
| 11.3. |
生死存亡 |
82 | ||||
| 11.4. |
機密監管信息 |
82 | ||||
| 11.5. |
費用 |
83 | ||||
| 11.6. |
通告 |
83 | ||||
| 11.7. |
利害關係人 |
84 | ||||
| 11.8. |
完成協議 |
84 | ||||
| 11.9. |
同行 |
84 | ||||
| 11.10. |
可分割性 |
84 | ||||
| 11.11. |
治國理政法 |
84 | ||||
| 11.12. |
釋義 |
84 | ||||
| 11.13. |
具體履行；管轄權 |
85 | ||||
| 11.14. |
放棄由陪審團進行審訊 |
85 | ||||
| 11.15. |
以傳真或電子傳輸方式交付 |
86 | ||||
| 附件A |
布倫瑞克聯屬公司信函的格式 | |
| 附件B |
賓夕法尼亞中部聯營公司信函的格式 | |
| 附件C |
銀行合併計劃書格式 | |
| 附件D |
合併對價調整 | |
v
本協議和合並計劃(本協議)日期為2022年12月20日，由賓夕法尼亞州Mid Penn Bancorp，Inc.和新澤西州公司Brunswick Bancorp之間簽訂。某些大寫的術語具有第一條中賦予它們的含義。
獨奏會
1.中賓夕法尼亞和布倫瑞克的董事會(I)已確定本協議以及擬進行的業務合併和相關交易符合各自公司、股東和其他各方的最佳利益，(Ii)已批准並採納本協議；以及
2.根據本協議的條款，Brunswick將與Mid Penn合併並併入Mid Penn(合併)，使Mid Penn成為合併中尚存的公司(下文有時以尚存公司的身份指代)；以及
3.布倫瑞克的每一位董事和高管以及任何擁有布倫瑞克普通股10%(10%)或以上的流通股並列於布倫瑞克披露時間表A的人士已簽署了一份信函協議，協議的格式為附件A，日期為本協議的日期(布倫瑞克聯屬公司函件)， 據此，每個該等董事、高管或個人已同意投票表決該人士持有的布倫瑞克普通股的所有股份，贊成批准本協議和擬進行的交易；
4.在簽署和交付本協議時或之前，中賓夕法尼亞的每位董事和高管已按本協議附件作為證據B的形式簽署了一份信函協議(中賓夕法尼亞聯屬公司信函)，根據該協議，每個上述董事或高管已同意除其他事項外，投票贊成批准本協議和本協議擬進行的交易；以及
5.雙方擬將合併定為《守則》第368(A)條所指的重組，本協議旨在成為並被採納為《守則》第354條和第361條所指的重組計劃；以及
6.雙方希望就本協議中所述的商業交易作出某些陳述、保證和協議，並規定某些條件。
1
協議書
因此，考慮到本合同所載的相互契諾、陳述、保證和協議，以及其他善意和有價值的對價，本合同雙方受法律約束，特此同意如下：
第一條
某些定義
1.1.某些定義。
如本協議所用，下列大寫術語具有以下含義(除文意另有所指外，提及條款和章節指的是本協議的條款和章節)。本協議中使用的會計術語沒有定義，其含義應與公認會計原則一致。
？關聯公司？是指通過一個或多箇中間商直接或間接控制、受該人控制或共同控制的任何人，在不限制前述規定的一般性的原則下，包括該人的任何高管或董事及其任何關聯公司或董事。
？協議是指本協議以及附件、《布倫瑞克披露時間表》和《賓夕法尼亞中部披露時間表》及其任何修正案。
？指定的董事應 具有第2.4(E)節中給出的含義。
？銀行合併意味着Brunswick Bank與Mid Penn Bank合併，併入Mid Penn Bank，Mid Penn Bank作為第2.7節所設想的倖存機構。
Br}合併的銀行計劃應具有第2.7節中規定的含義。
？銀行監管機構是指任何聯邦或州銀行監管機構，包括但不限於監管Mid Penn Bank或Brunswick Bank或其各自的控股公司或子公司(視情況而定)的FRB、FDIC、PDB和NJDB。
Bhca？指經修訂的1956年《銀行控股公司法》。
布倫瑞克銀行是指新澤西州的布倫瑞克銀行，其主要辦事處位於新澤西州利文斯頓大道439號，新澤西州布倫瑞克08901。除非上下文另有明確指示，否則提及布倫瑞克應指綜合基礎上的布倫瑞克。
？Brunswick收購提案應具有第6.8(A)節中規定的含義。
？Brunswick收購交易應具有第6.8(A)節中規定的含義。
·布倫瑞克聯屬信函應具有獨奏會中規定的含義。
布倫瑞克銀行是指新澤西州銀行機構布倫瑞克銀行和信託公司，其主要辦事處位於新澤西州新不倫瑞克州利文斯頓大道439號，郵編08901，是布倫瑞克銀行的全資子公司。
*Brunswick Benefits 計劃應具有第4.12(A)節中給出的含義。
2
布倫瑞克普通股是指布倫瑞克的普通股，每股無面值。
？Brunswick連續僱員應具有第7.9(E)節中給出的含義。
布倫瑞克披露時間表應指由布倫瑞克向賓夕法尼亞州中部提交的書面披露時間表，明確提及本協議的適當部分。
*布倫瑞克財務報表是指(I)截至2021年12月31日的布倫瑞克以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩(2)年的經審計的合併財務報表，包括附註，以及(Ii)截至2021年12月31日之後的每個日曆季度末的布倫瑞克未經審計的中期綜合財務報表，以及當時結束的期間的未經審計的中期綜合財務報表，包括其中的附註。
？《布倫瑞克401(K)計劃》指的是第7.9(H)節規定的內容。
布倫瑞克材料合同應具有第4.8(C)節中規定的含義。
·Brunswick選項應具有第3.1(G)節中給出的含義。
？布倫瑞克允許的留置權應具有第4.9(A)節中規定的含義。
？Brunswick建議應具有第8.1(A)節中給出的含義。
·布倫瑞克監管協議應具有第4.11(C)節中規定的含義。
？Brunswick監管報告是指Brunswick銀行向FDIC提交的從截至2021年12月31日的季度到截止日期的每個日曆季度的贖回報告和相應的時間表，以及Brunswick或Brunswick銀行從2021年12月31日到截止日期向NJDB或FRB提交的所有報告。
·Brunswick代表應具有第6.8(A)節中給出的含義。
？Brunswick限制性股票應具有3.1(G)節中給出的含義。
·Brunswick股東大會應具有第8.1(A)節中規定的含義。
·布倫瑞克隨後的裁定應具有第6.8(E)節中規定的含義。
？Brunswick附屬公司是指任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，其中超過20%(20%)的已發行股本或合夥企業、會員或其他股權直接或間接由Brunswick或Brunswick銀行擁有，但其股票、合夥企業、會員或其他股權在Brunswick銀行的正常放貸活動中持有的任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體除外。
？營業日是指除(A)星期六或星期日，或(B)法律或行政命令授權或有義務關閉賓夕法尼亞州聯邦的銀行機構的任何日子。
3
？現金對價？應具有第3.1(C)節中給出的含義。
？現金轉換編號應具有第3.2(A)節中給出的含義。
現金選舉應具有第3.1(C)節中給出的含義。
現金選舉編號應具有第3.2(B)(I)節中給出的含義。
現金選擇股份應具有3.1(C)節中規定的含義。
？證書或Brunswick證書是指證明Brunswick普通股股票的證書。任何對證書或Brunswick證書的引用應被視為包括對與Brunswick普通股股票所有權有關的賬簿記賬報表的引用。
？索賠應具有第7.10(A)節中規定的含義。
？結束？應具有第2.2(A)節中給出的含義。
？截止日期？應具有第2.2(A)節中給出的含義。
眼鏡蛇是指經修訂的1985年《綜合總括預算調節法》及其頒佈的條例。
《守則》係指經修訂的《1986年國税法》和根據該法典頒佈的條例。
《保密協議》是指本《協議》第11.1節所指的保密協議。
合併股東權益對Brunswick而言，指截至計量日期交易結束時，按照公認會計原則計算的資產負債表上所列Brunswick的合併股東權益，但本文另有規定，且不包括Brunswick在 Brunswick披露時間表9.2(F)中所列的合併相關費用。
？CRA？應具有第4.11(A)節中給出的含義。
？有效時間？應具有第2.2(A)節中給出的含義。
？選舉？應具有第3.4(A)節中給出的含義。
？選舉截止日期？應具有第3.4(D)節中給出的含義。
《僱傭協議》應具有第7.9(J)節中規定的含義。
環境法律是指與(I)保護有關的任何聯邦、州或地方法律、法規、條例、規則、條例、法規、許可證、許可證、授權、批准、同意、命令、判決、法令、禁令或與任何適用的政府實體達成的協議。
4
保護或恢復環境(包括但不限於空氣、水蒸氣、地表水、地下水、飲用水供應、表層土壤、地下土壤、動植物或任何其他自然資源)和/或(Ii)使用、儲存、回收、處理、生成、運輸、加工、搬運、貼標籤、生產、釋放或處置與環境有關的材料。環境法一詞包括但不限於：(A)經修訂的《綜合環境反應、賠償和責任法》；經修訂的《資源保護和回收法》；經修訂的《清潔空氣法》；經修訂的《聯邦水污染控制法》；經修訂的《有毒物質控制法》；《緊急規劃和社區知情權法》、《安全飲用水法》；和 所有可比較的州和地方法律，以及(B)任何普通法(包括但不限於可能施加嚴格責任的普通法)，它們可能對因存在或暴露於任何與環境有關的材料而造成的傷害或損害施加責任或義務。
？《僱員退休收入保障法》是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的條例。
ERISA附屬公司應具有第4.12(C)節中給出的含義。
？《交易法》指經修訂的1934年《證券交易法》。
？交易所代理行是指由賓夕法尼亞中部指定併為Brunswick合理接受的銀行或信託公司或其他代理人， 該銀行或信託公司將作為賓夕法尼亞中部的代理人，按照第三條的規定，以Brunswick普通股的股票換取賓夕法尼亞中部普通股股票的股票的交換程序。
？交換比率？應具有第3.1(C)節中給出的含義。
聯邦存款保險公司是指聯邦存款保險公司或其任何繼承人。
？對於中部賓夕法尼亞銀行，聯邦住房貸款銀行是指匹茲堡聯邦住房貸款銀行，對於布倫瑞克銀行，是指紐約聯邦住房貸款銀行。
？選舉表格應具有第3.4(B)節中給出的含義。
？聯邦儲備委員會指聯邦儲備系統的理事會，並在適當的情況下，指費城聯邦儲備銀行。
？公認會計原則是指美利堅合眾國普遍接受的現行會計原則， 與以前的做法一致。
政府實體是指任何聯邦或州法院、行政機構或委員會或其他政府機構或機構。
？持有者應具有第3.4節中給出的含義。
受補償方應具有第7.10(A)節中規定的含義。
5
美國國税局是指美國國税局，是美國財政部的一個局。
？Janney？應具有第4.14節中給出的含義。
？對某人使用的知識(包括提及該人知道某一特定事項)是指該人的執行官員(根據《交易法》第3b-7條的定義)已知道或本應知道的那些事實，包括該人收到的任何 書面通知或其他函件或任何其他書面通知中所述的任何事實、事項或情況。在本協議中使用知道、知道、知道或知道在每種情況下均意味着擁有 知識。
？留置權是指任何留置權、債權、押記、選擇權、產權負擔、抵押、質押或擔保權益或其他任何種類的限制。
？郵寄日期應具有第3.4(C)節中給出的含義。
？重大不利影響分別就賓夕法尼亞中部或布倫瑞克而言，指(I)對賓夕法尼亞中部和賓夕法尼亞中部子公司或布倫瑞克和布倫瑞克子公司作為整體的資產、負債、財務狀況、運營、財產或業務結果是重大的和不利的任何事件、情況、變化或影響，或(Ii)一方面對布倫瑞克或賓夕法尼亞中部的能力造成或將會造成重大損害的任何事件、情況、變化或影響。履行本協議項下的義務或以其他方式對完成本協議所設想的交易構成威脅或實質性阻礙，提供？這一重大不利影響不應被視為包括下列對當事方及其各自子公司的資產、負債、業務、財產、財務狀況或經營結果的影響：(A)法律法規在此後影響銀行或其控股公司的一般情況下的變化，或法院或政府實體對其沒有重大不成比例影響的解釋；(B)一般適用於金融機構及其控股公司且對其沒有重大不成比例影響的GAAP或監管會計原則的變化；(C)本協議一方(或布倫瑞克或賓夕法尼亞中部的任何子公司，視情況而定)在另一方事先書面同意下為推進本協議預期的交易或本協議條款所要求的其他交易而採取的行動和不作為；(D)本協議和本協議預期交易的公告以及對本協議的遵守，包括本協議各方為完成本協議預期交易而產生的合理費用；(E)國家或國際政治或社會狀況的變化，包括重大敵對行動的任何爆發或升級或任何恐怖主義行為、戰爭(不論是否宣佈)、國家災難或任何影響美國的國家或國際災難、宣佈任何國家或全球流行病、大流行病或疾病的爆發(包括大流行)，或截至本協定之日受到威脅或存在的這種情況的實質性惡化，但這些情況並未對該締約方造成重大不成比例的影響；(F)一般的經濟、金融市場或地理條件, 包括經濟和金融市場的變化以及監管或政治條件的變化，無論這些變化是由恐怖主義、戰爭或其他行為引起的，但不會對這一方產生重大的不利影響；(G)任何一方的普通股的交易價格或交易量的變化；(H)任何本身的失敗
6
一方必須滿足任何內部預測、預測或收入或收益預測(有一項理解，即導致或導致任何該等違約的事實可被視為構成或將被考慮在內，以確定是否已產生或將會產生重大不利影響，除非該等事實以其他方式包括在本協議規定的例外情況中)；或(I)本協議日期後銀行業的變化，包括現行利率、信貸供應和流動性的變化，但不會對該方造成重大的 不成比例的影響。
？關注環境的材料是指污染物、污染物、廢物、有毒物質、石油和石油產品，以及環境法管制的任何其他危險或有毒材料。
？最大金額應具有第7.10(C)節中給出的含義。
？測量日期？應具有附件D中給出的含義。
合併應具有本協議摘要中所述的含義。
合併對價應具有第3.1(C)節中給出的含義。
賓夕法尼亞州中部是指賓夕法尼亞州的中部賓夕法尼亞州銀行，其主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州哈里斯堡公園大道2407號，郵編17110。凡提及賓夕法尼亞州中部，應指合併後的賓夕法尼亞州中部，除非上下文另有明確説明。
·賓夕法尼亞中部聯屬信件應具有獨奏會中規定的含義。
？中部賓夕法尼亞州銀行是指賓夕法尼亞州的一家銀行機構，其主要辦事處位於賓夕法尼亞州米爾斯堡聯合街349號，郵編17061，是中部賓夕法尼亞州的全資子公司。
？賓夕法尼亞州中部福利計劃應具有第5.12(A)節中規定的 含義。
？Mid Penn普通股是指Mid Penn的普通股，每股面值1.00美元。
？賓夕法尼亞州中部披露時間表應指由賓夕法尼亞州中部向布倫瑞克提交的書面披露時間表，具體涉及本協議的適當部分。
？不包括賓夕法尼亞州中部的福利計劃指任何賓夕法尼亞州中部 固定福利養老金計劃和賓夕法尼亞州中部披露時間表7.9(B)中確定的那些中部賓夕法尼亞州福利計劃。
賓夕法尼亞中部財務報表指(I)截至2021年12月31日以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度的經審計的賓夕法尼亞中部綜合財務報表，包括附註 ，以及(Ii)截至2021年12月31日之後的每個日曆季度結束的未經審計的賓夕法尼亞中部中期綜合財務報表以及截至該期間的未經審計的中期綜合財務報表，包括其附註。
7
賓夕法尼亞州中部401(K)計劃應具有第7.9(H)節中規定的含義。
？賓夕法尼亞州中部建議應具有第8.1(B)節中規定的含義。
？賓夕法尼亞州中部監管協議應具有第5.11(C)節中規定的含義。
中賓夕法尼亞監管報告是指從截至2021年12月31日的季度到截止日期的每個日曆季度向FDIC提交的中賓州銀行的贖回報告和相應的時間表，以及中賓夕法尼亞銀行或中賓夕法尼亞銀行從2021年12月31日至 截止日期向PDB或FRB提交的所有報告。
？賓夕法尼亞州中部美國證券交易委員會報告應具有第5.17節中給出的含義。
賓夕法尼亞州中部股東大會應具有第8.1(B)節中規定的含義。
？賓夕法尼亞州中部股票計劃應具有第5.2(A)節中規定的含義。
？Mid Penn子公司是指任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，其已發行股本或合夥企業、會員或其他股權的20%以上(20%)直接或間接由Mid Penn或Mid Penn銀行擁有，但其股票、合夥企業、會員或其他股權是在Mid Penn銀行的正常借貸活動中持有的任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體除外。
賓夕法尼亞州中部終止費應具有第10.2(C)節中規定的含義。
？最低Brunswick合併股東權益應具有附件D中所給出的含義。
·納斯達克指的是納斯達克股票市場有限責任公司。
？NJBCA？指新澤西州商業公司法，新澤西州Rev Stat§14A：1-1及以下。
？NJDB？指新澤西州銀行和保險部。
？非選擇權股份應具有第3.1(C)節中給出的含義。
？上級建議書通知應具有第6.8(E)節中給出的含義。
OFAC？指美國財政部內的外國資產控制辦公室。
？擁有的其他房地產是指通過止贖或通過代替止贖的契據獲得的任何房地產，或被歸類為擁有的其他房地產或擁有的房地產。
8
？大流行指與以下有關的任何暴發、流行或大流行SARS-CoV-2或新冠肺炎，或其任何進化、變異或突變，或任何其他病毒(包括流感)，以及政府和對此的其他應對措施。
Pbcln指修訂後的1988年《賓夕法尼亞州商業公司法》。
·PDB？指賓夕法尼亞州銀行和證券部。
？PDS？指的是賓夕法尼亞州國務院。
？個人是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、公司、信託、集團(根據《交易法》的定義)或任何其他法律實體。
？委託書聲明-招股説明書 應具有第8.2(A)節中規定的含義。
？註冊聲明是指根據證券法提交給美國證券交易委員會的S-4表格或其他適用表格的註冊聲明，連同所有修正案，目的是註冊與合併相關的將提供給Brunswick普通股持有人的中部賓夕法尼亞普通股股票。
？監管審批是指完成合並以及本協議所考慮的相關交易所必需的任何銀行監管機構的批准。
？權利是指認股權證、期權、權利、可轉換證券、股票增值權和其他安排或承諾，這些安排或承諾使某人有義務發行或處置其任何股本或其他所有權權益，或規定根據其股本增值進行補償。
·美國證券交易委員會指的是證券交易委員會。
？《證券法》指修訂後的1933年《證券法》。
？證券法是指《證券法》、《交易法》、《1940年投資公司法》(經修訂)、《1940年投資顧問法》(經修訂)、《1939年信託契約法》(經修訂)以及據此頒佈的《美國證券交易委員會》規則和條例。
？短缺數量？應具有第3.2(B)(Ii)節中給出的含義。
合併聲明是指由賓夕法尼亞州中部和布倫瑞克簽署並根據賓夕法尼亞州聯邦法律提交給PDS的合併聲明。
？股票對價？應具有第3.1(C)節中給出的含義。
？股票選擇？應具有第3.1(C)節中給出的含義。
9
？股票選擇權股份應具有第3.1(C)節中給出的含義。
*高級建議書應具有第6.8(B)節中給出的含義。
*倖存公司應具有獨奏會中規定的含義。
？税收是指任何政府實體徵收的所有聯邦、州、地方和外國收入、消費税、毛收入、毛收入、從價税、利潤、收益、財產、資本、銷售、轉讓、使用、增值、印花、文件、工資、僱傭、遣散費、預扣、關税、許可證、無形資產、特許經營權、備份預扣、環境、佔用、替代或附加最低税額，以及其他税收、收費、徵税或類似評估，包括所有罰款和税收和利息附加。
？納税申報單？指與任何税收有關的任何申報單、申報單或其他報告(包括選舉、申報單、時間表、估算表和信息)。
？税務機關是指對任何税收具有管轄權的任何政府或行政機構、董事會、局、機構、美國聯邦、州或地方司法管轄區或任何外國司法管轄區的部門或當局。
終止日期為2023年9月30日。
？《國庫條例》是指美國國税局頒佈的條例。
？庫存股？應具有第3.1(B)節中給出的含義。
美國愛國者法案是指通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國。
？表決債務應具有第4.2(A)節中規定的含義。
本文中使用的其他術語在本協議的序言、朗誦和其他地方有定義。
第二條
合併
2.1.合併。
根據本協議的條款和條件，在生效時：(I)Brunswick將與Mid Penn合併並併入Mid Penn，Mid Penn將根據PBCL作為尚存的公司；以及(Ii)Brunswick的單獨存在將停止，Brunswick的所有權利、特權、權力、特許經營權、財產、資產、債務和義務應根據賓夕法尼亞州聯邦的適用法律歸屬並由Mid Penn承擔。作為合併的一部分，根據第三條的條款，每股Brunswick普通股將被轉換為獲得合併對價的權利。
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2.2.有效時間；收盤。
(A)關閉。關閉(關閉)不得遲於以下較晚的日期：(I)在測量日期後的第十(10)個日曆日結束營業，但賓夕法尼亞州中部可通過向布倫瑞克提供書面通知，確認第九條中的所有條件已得到滿足(或放棄)，並説明關閉發生的日期(前提是在關閉時滿足其條款且任何一方在該日期之前沒有實質性違反本協議的情況)，將該日期延長最多二十(20)個日曆日；或(Ii)雙方以書面商定的其他日期。合併應通過向PDS提交合並聲明以及根據PBCL規定的關閉之日(關閉日期)的生效時間來實施。？生效時間是指合併聲明中指定的合併生效時間，如果沒有指定該時間，則指提交合並聲明的時間。
(B)結束的時間和地點。根據本協議第IX條和第2.2(C)節的規定，交易應在賓夕法尼亞州哈里斯堡公園大道2407號的中部賓夕法尼亞辦事處完成，或通過電子傳真或隔夜快遞、交換籤約文件的方式在上午10：00或中部賓夕法尼亞和布倫瑞克雙方同意的其他地點或時間完成。
(C) 成交時交貨。在交易結束時或之前，應以電子方式向賓夕法尼亞中部和布倫瑞克交付根據本合同第九條 規定必須交付的意見、證書和其他文件和文書。在交易結束時或之前，賓夕法尼亞中部應已交付本合同第三條規定的合併對價。
2.3.公司章程和章程。
在緊接生效時間 之前有效的賓夕法尼亞州中部地區的公司章程和章程將繼續有效，並應是尚存公司的公司章程和章程，直至此後根據其中的規定和適用的法律進行修訂。在緊接銀行合併生效時間之前有效的賓夕法尼亞中部銀行的公司章程和章程將繼續有效，直到此後根據其中的規定和適用的法律進行修訂。
2.4.董事和高級職員。
(A)除第2.4(E)節另有規定外，在緊接生效日期前，中部賓夕法尼亞的董事應為中部賓夕法尼亞的董事，作為生效時間後尚存的公司，根據公司章程和中部賓夕法尼亞的附例，每位董事均須任職，直至他們各自的繼任者獲正式選舉或委任(視屬何情況而定)並符合資格，或他們較早去世、辭職或被免職。
(B)在緊接生效時間之前的賓夕法尼亞中部的高級人員，應為在生效時間後作為尚存公司的賓夕法尼亞州中部的高級人員，每人均須按照賓夕法尼亞州中部的公司章程及附例任職，直至其各自的繼任者妥為委任為止。
11
(C)緊接生效時間前的中賓州銀行董事應為生效時間後的中賓州銀行董事，每名董事均須根據中賓州銀行的公司章程及附例任職，直至他們各自的繼任者獲正式選舉或委任(視屬何情況而定)及符合資格為止，或他們較早去世、辭職或被免職。
(D)緊接生效時間之前的賓夕法尼亞中部銀行的高級職員應為生效時間之後的賓夕法尼亞中部銀行的高級職員，他們各自按照公司章程和中部賓夕法尼亞銀行的附例任職，直至其各自的繼任者被正式任命為止。
(E)自生效之日起，應任命一(1)名自本合同生效之日起的布倫瑞克董事會成員進入賓夕法尼亞中部的董事會。根據第2.4(E)條被任命的個人應在生效時間之前由布倫瑞克銀行董事會在與賓夕法尼亞中部銀行協商後指定，稱為被任命的董事。如果此人因死亡、殘疾或其他原因而沒有成為賓夕法尼亞中部銀行的董事，賓夕法尼亞中部銀行在與董事會成員協商後，同意 選舉或任命一名自本合同生效之日起雙方同意的不同的不倫瑞克銀行董事會成員，或被任命為中賓州銀行或中賓州銀行(視情況適用)的董事會成員作為新的董事。第2.4(E)條的任何規定均不要求選舉或任命任何被銀行監管機構以書面形式禁止或反對選舉或任命的個人。
2.5.合併的影響。
在生效時間及之後，合併應具有PBCL規定的效力。
2.6.税收後果。
其目的是，合併應構成《守則》第368(A)節所指的重組，而本協議應構成《守則》第354和361節所指的重組計劃。自本協議之日起及之後至交易結束為止，本協議各方應盡商業上合理的努力使合併符合條件，且不會在知情的情況下采取任何行動、導致採取任何行動、不採取任何行動或不採取任何行動以阻止合併符合守則第368(A)節規定的重組資格。交易完成後，Mid Penn或其任何關聯公司不得故意採取任何行動、導致採取任何行動、未能採取任何行動或導致未能採取任何行動， 哪些行動或不採取行動可能導致合併不符合守則第368(A)節規定的重組資格。賓夕法尼亞中部和布倫瑞克各自特此同意，在律師合理要求的 時間內(包括中部賓夕法尼亞和布倫瑞克的律師認為必要或適當的附加契諾、聲明和陳述)，實質上符合美國國税局公佈的 事先裁決準則(包括中部賓夕法尼亞和布倫瑞克的律師認為必要或適當的其他契諾、聲明和陳述)交付證書，包括在向
12
美國證券交易委員會作為註冊聲明的一部分，在賓夕法尼亞州中部地區隨時行使權利改變實施本協議設想的業務合併的 方法(如下更全面描述)並在截止日期使律師能夠執行美國證券交易委員會要求與註冊聲明一起提交的法律意見 或交付第9.1(E)條預期的法律意見，這些證書自該等意見之日起有效。賓夕法尼亞州中部可隨時更改實現本協議設想的業務合併的方法 如果其認為這樣的更改是合乎需要的，提供, 然而，，此類變更須徵得Brunswick的書面同意，不得無理拒絕，且此類變更不得：(I)更改或改變作為合併對價向Brunswick普通股持有人或Brunswick期權持有人發行的對價；(Ii)對合並(或這種替代形式的企業合併)的完成造成實質性阻礙或延遲，危及或延遲收到與完成合並有關的任何監管批准或其他同意和批准，或導致第 IX條中規定的任何成交條件無法滿足；(Iii)因此類修改或結構而對Brunswick股東造成任何不利的聯邦或州所得税或其他不利税收後果；或(Iv)要求在本協議獲得Brunswick股東批准後提交給Brunswick股東或得到Brunswick股東的批准。如果Mid Penn選擇做出這樣的更改，雙方同意執行適當的文件以反映更改。
2.7.銀行合併。
賓夕法尼亞中部和布倫瑞克銀行應根據合併計劃的生效時間，立即或在合理可行的情況下儘快導致Brunswick銀行與賓夕法尼亞中部銀行合併(銀行合併)並併入賓夕法尼亞中部銀行，而賓夕法尼亞中部銀行將立即或在合理可行的情況下儘快合併(合併計劃實質上將以附件C的形式出現)(銀行合併計劃)。在本協議簽署和交付後，賓夕法尼亞中部銀行將立即或在合理可行的情況下儘快導致賓夕法尼亞中部銀行和布倫瑞克銀行執行並交付銀行合併計劃。中部賓夕法尼亞銀行和布倫瑞克銀行應分別作為中部賓夕法尼亞銀行和布倫瑞克銀行的唯一股東批准銀行合併計劃和銀行合併，以簽署證書或合併條款以及必要的其他文件和證書，以使銀行合併在生效時間後立即生效。銀行合併應於銀行合併計劃中根據適用法律規定的時間和日期，或適用法律規定的其他時間生效。
第三條
對價； 交換程序
3.1.合併對價；對股份的影響。
在合併生效時，在賓夕法尼亞中部、布倫瑞克或任何布倫瑞克普通股的持有者沒有采取任何行動的情況下，合併應按照以下條款進行：
(A)在緊接生效時間前發行及發行的每股賓夕法尼亞中部普通股，將於生效時間後繼續發行及發行，並將因合併而維持不變。
13
(B)由Brunswick的庫房持有的Brunswick普通股的所有股份(庫藏股)及緊接生效時間(如有)前由賓夕法尼亞中部擁有的每股Brunswick普通股(以受信人身份持有或與先前訂立的債務有關的股份除外)將於生效時間 停止存在，而該等股份的股票須在可行範圍內儘快註銷，且不會為此支付或分派任何款項或分派。
(C)緊接生效時間之前發行和發行的Brunswick普通股的所有剩餘股份應成為並轉換為本協議規定的權利，並在符合本協議規定的限制的情況下，根據第3.4節規定的程序和第3.2節和3.1(H)節規定的程序，無息地獲得以下股份：
(I)根據第3.4節(現金選擇權)，對於已有效作出現金選擇且未被撤銷或失去的每股Brunswick普通股，有權從賓夕法尼亞州中部獲得現金，金額相當於18美元($18.00)(可根據第3.1(J)節現金對價調整)(統稱為現金選擇權)；
(Ii)對於每一股Brunswick普通股，如已根據第3.4節(股票選擇)有效地作出了接受Mid Penn普通股的選擇，並且 沒有被撤銷或失去，則有權從Mid Penn獲得等於交換比率(股票對價)的Mid Penn普通股數量(統稱為股票選擇股票)；以及
(Iii)每股Brunswick普通股 (已根據第3.4節有效作出現金選擇或股票選擇且未被撤銷或遺失的股份除外)(統稱為非選擇 股)，有權收取根據第3.2節釐定的有關股票代價或現金代價。
就本協議而言：(X)換股比率是指0.598股中賓夕法尼亞普通股(可根據第3.1(J)節進行調整)；以及(Y)現金對價和股票對價有時在本文中統稱為合併對價。
(D)在生效時間過後，Brunswick普通股的股票將不再流通，並將自動註銷並不復存在，此後，在本條的實施中，將僅代表Brunswick根據本協議在生效時間或之前宣佈或作出的任何股息或分派，以及與此有關的任何股息或分派(如果適用)，以及與此相關的任何股息或分派，以及在生效時間之前Brunswick普通股股票的任何股息或分配。
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(E)支付給Brunswick普通股持有者的合併總對價的50%(50%)將以Mid Penn普通股支付。如果本3.1節的前述條款導致用Mid Penn普通股支付的合併總對價的50%(50%)少於或超過50%(br})，則將根據第3.2節進行按比例調整，以導致以現金支付Mid Penn普通股合併總對價的50%(50%)和合並總對價的餘額。
(F)儘管有第3.1(E)節的規定，如果第9.1(E)節所述的任何一項税務意見 因合併可能未能滿足適用的聯邦所得税原則中與守則第368(A)節下的重組相關的要求而無法提出(在每種情況下，由負責提供該意見的律師合理確定)，則中部賓夕法尼亞應減少現金對價，並將股票對價提高至使 能夠提出相關税務意見所需的最低程度。
(G)在有效時間，憑藉合併及持有者無須採取任何行動，Brunswick授予的購買Brunswick普通股股份而在緊接合並前已發行、未到期及未行使的每項認購權，不論先前是否已歸屬及可行使(Brunswick認購權)，應自動生效，且持有人無須採取任何必要行動，轉換為在緊接生效時間前從Brunswick收取現金的權利，該金額相當於乘以(X)可於行使Brunswick購股權時發行的Brunswick普通股股份總數及(Y)現金代價減去該Brunswick購股權每股行使價所得的乘積，而不計利息。如果任何Brunswick期權受《守則》第409a節的約束，則與此相關的現金金額應延遲支付至遵守《守則》第409a節所需的程度。受歸屬、回購或其他失效限制的Brunswick普通股中，未發行或受限於受限股票單位或其他權利(Brunswick受限股票除外)的每股Brunswick受限股票(Brunswick受限股票)在緊接生效時間之前 將全部歸屬，並將被註銷並自動轉換為接受根據本條款應付的合併對價、減去適用的預扣税金的權利，並以與Brunswick普通股的所有其他股票相同的方式對待受該等Brunswick受限股票約束的Brunswick普通股。在生效時間或之前，布倫瑞克、其董事會及其薪酬委員會(視情況而定), 應通過任何決議並採取必要的行動，以執行本3.1(G)節的規定，並確保在生效時間之後，除本3.1(G)節規定的義務外，不存在與Brunswick期權或Brunswick限制性股票有關的義務。
(H)如果賓夕法尼亞中部因股票拆分、股票股息、特別股息、資本重組、重新分類、拆分、合併、合併、發行人要約、換股、重新調整或類似的資本化變化而導致中部賓夕法尼亞普通股發行和發行的股票數量在本協議生效日期和生效時間之間發生變化，則合併對價應按比例調整，以使Brunswick和Brunswick普通股持有人在 此類事件發生之前產生與本協議預期相同的經濟效果。此外，如果發生
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Mid Penn訂立一項協議，根據該協議，Mid Penn普通股的股份將轉換為另一家公司的股份或其他證券或債務，則須在該協議中作出適當規定，使在合併中有權收取Mid Penn普通股股份的每名Brunswick普通股持有人有權 收取該股東有權收取的該等其他公司的股份或其他證券或債務，如生效時間發生在緊接該事件發生前。
(I)即使本協議有任何相反規定，於交出股票以換取股票時，不得發行代表中部賓夕法尼亞普通股零碎股份的股票或股息 ，不得就任何零碎股份權益支付任何與中部賓夕法尼亞普通股有關的股息或分派，而該等零碎股份權益並不使其擁有人有權投票或享有中部賓夕法尼亞股東的任何其他權利。除發行任何該等零碎股份外，賓夕法尼亞中部地區將向每名有權 收取賓夕法尼亞中部普通股零碎股份的前不倫瑞克普通股持有人支付現金，金額為四捨五入至最接近的一仙，不計利息，相等於(I)該持有人根據本第3.1節有權持有的賓夕法尼亞中部普通股的零碎股份(在計入該持有人在緊接生效時間前持有的所有Brunswick普通股股份後)的乘積。為了確定任何零碎股份權益，Brunswick股東擁有的所有Brunswick普通股股票應合併，以計算可向該Brunswick股東發行的賓夕法尼亞中部普通股的最大完整股票數量。 雙方承認，支付此類現金對價代替發行零碎股份並不是單獨討價還價--用於對價，而只是為了避免發行零碎股份所造成的費用和不便而進行的機械舍入。
(J)如果截至測量日期的Brunswick合併股東權益低於最低Brunswick合併股東權益，則合併對價應按照表D中規定的方式自動調整。
3.2.按比例分配。
(A)儘管本協議有任何其他規定，根據第3.1(C)節有權獲得現金對價的Brunswick普通股(包括Brunswick 限制性股票)的股份總數應等於(I)0.5和(Ii)在緊接生效時間之前發行和發行的Brunswick普通股的股份總數(為此包括Brunswick限制性股票)的乘積(四捨五入至最接近的整數)。但不包括 第3.1(B)節規定要註銷的Brunswick普通股)(現金轉換編號)。Brunswick普通股的所有其他股份(包括Brunswick限制性股票，但不包括按第3.1(B)節規定註銷的Brunswick普通股股份)應轉換為接受股票對價的權利。
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(B)在生效時間 之後，賓夕法尼亞州中部地區應迅速(無論如何不遲於五(5)個工作日)促使交易所代理在持有人(定義如下)之間分配收到現金對價和股票對價的權利如下：
(I)如果將進行現金選擇的Brunswick普通股(包括Brunswick限制性股票)的股份總數(現金選擇數量)超過現金轉換數量，則所有股票選擇股票和所有非選擇股票將被轉換為獲得股票對價的權利，並且每個持有人的現金選擇股票將被轉換為就該數量的現金選擇股票獲得現金對價的權利，該乘積是通過(A)該持有人持有的 現金選擇股票數量乘以(B)分數得到的，其分子為現金轉換號碼，分母為現金選擇號碼(由交易所代理決定現金選擇股份的零碎部分是否向上或向下舍入)，剩餘數量的現金選擇股份被轉換為接受股票對價的權利；和
(Ii)如果現金選擇數小於現金轉換數(現金轉換數超過現金 選擇數的金額，在此稱為現金缺口數)，則所有現金選擇股應轉換為接受現金對價的權利，非選擇 股和股票選擇股應按以下方式處理：
(A)如果短缺數量小於或等於非選擇股份數量，則所有股票選擇股份將被轉換為獲得股票對價的權利，而其每名 持有人的非選擇股份將被轉換為就該數量的非選擇股份獲得現金對價的權利，該乘積等於(X)該持有人持有的非選擇股份數量乘以(Y)一個分數，其分子為短缺數量，分母為非選擇股份總數(由交易所代理決定非選擇股份的零碎部分是否向上或向下舍入)，剩餘數量的非選擇股份將轉換為接受股票對價的權利；或
(B)如短缺股份數目超過非選擇股份數目，則所有非選擇股份均須轉換為收取現金代價的權利，而每名股東的股份選擇股份應轉換為就該數目的股份選擇股份收取現金代價的權利，該數目相等於該持有人所持有的股份選擇股份數目乘以(Y)分數所得的乘積，該分數的分子為短缺股份數目超過非選擇股份總數的分數，其分母為股票選擇股份的總數(由交易所代理決定股票選擇股份的零碎部分是否向上或向下舍入)，剩餘數量的該等持有人的股票選擇股份將轉換為 收取股票對價的權利。
3.3.股東權利；股票轉讓。
Brunswick普通股的所有股份，在按照第3.1(C)節的規定轉換後，將不再是流通股，將自動註銷和註銷，並將不復存在，此後，每一股先前證明該等股份的簿記股份或證書將僅代表根據第3.1(I)節收取每股Brunswick普通股股份的權利、合併對價和(如適用)任何現金，以代替中部賓夕法尼亞普通股的零碎股份。在生效時間，布倫瑞克普通股的持有者
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將不再是Brunswick的股東，也不再作為Brunswick的股東享有任何權利，但根據本細則第三條的規定，有權獲得合併對價和現金以代替賓夕法尼亞中部普通股的零碎股份。在生效時間之後，Brunswick的股票轉讓賬簿上不得轉讓Brunswick普通股的股份。
3.4.選舉和交流程序。
每名持有Brunswick普通股股票的記錄持有人(持股人)應有權按照以下程序提交一份選擇書，但須遵守第三條規定的限制：
(A)每名持有人可在根據本第3.4條的規定提出的要求(在此稱為選擇)中指明(X)該持有人希望作出股份選擇的該持有人所擁有的Brunswick普通股股份數目，及(Y)該持有人希望作出現金選擇的該持有人所擁有的Brunswick普通股股份數目。
(B)賓夕法尼亞州中部應準備一份Brunswick合理接受的表格(選舉表格)，該表格應郵寄給有權在Brunswick股東大會上投票的Brunswick股東，以允許Brunswick股東在選舉截止日期前行使選擇權。
(C)選舉表格應在預期生效時間或布倫瑞克和賓夕法尼亞中部雙方商定的日期(郵寄日期)不遲於預期生效時間 前四十五(45)天但不少於三十(30)日郵寄給每位持有人。
(D)只有在交易所代理人在下午5時前收到的情況下，任何選擇才是恰當的。該交換代理的主要辦事處所在城市的當地時間，即郵寄日期後的第二十五(25)個日曆日(選舉截止日期)，一份正確填寫並簽署的選舉表格。
(E)任何布倫瑞克股東可在選舉截止日期前的任何時間，通過交易所代理在選舉截止日期前收到的書面通知 連同一份填妥並簽署的經修訂的選舉表格，更改或撤銷他或她的選舉。如賓夕法尼亞中部經與交易所代理磋商後，在其合理酌情決定權下決定就Brunswick普通股的任何股份作出任何選擇並不恰當，則該項選擇將被視為無效，而就本協議而言，該選擇所涵蓋的Brunswick普通股股份應被視為非選擇股，除非其後適時作出適當選擇。
(F)如果賓夕法尼亞中部或布倫瑞克以書面形式通知交換代理本協議已根據第X條終止，則所有選擇均應自動撤銷。
(G)如果合併對價的任何部分將支付給根據第3.4(J)節交出的證書以其名義登記的人以外的人，則支付該證書的條件是該證書應得到適當的背書或以其他方式
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適當的轉賬形式，要求付款的人應告知交易所代理是否需要向該證書的登記持有人以外的其他人支付任何轉賬或其他類似税款，或確定交易所代理合理地認為該等税款無需 支付。如果根據前一句話應支付此類轉讓或其他類似税款，則交易所代理應扣留並扣除根據本協議應支付給登記持有人以外的指定人士的合併對價(包括股票對價和代替中賓州普通股零碎股份的現金)，交易所代理應根據登記持有人提供的信息確定必要的金額。交易所代理(或在生效時間六個月後，賓夕法尼亞州中部)有權從根據本協議支付給Brunswick普通股持有人的合併對價(包括股票對價和代替賓夕法尼亞州中部普通股零股的現金)中扣除和扣留根據{br>守則或州、當地或外國税法的任何規定，交易所代理或賓夕法尼亞州中部(視情況而定)就支付此類款項而必須扣除和扣留的金額。在交易所代理或賓夕法尼亞中部(視情況而定)扣留任何金額的範圍內，就本協議的所有 目的而言，此類扣留金額應被視為已支付給布倫瑞克普通股股票持有人，交易所代理或賓夕法尼亞中部(視情況而定)對該股票進行了扣除和扣繳。
(H)在生效時間之後，不再有Brunswick普通股的進一步登記或轉讓。在生效時間 之後，提交給尚存公司的證書應被註銷，並按照第三條規定的程序交換合併對價。
(I)在生效時間的六(6)個月週年之前，中部賓夕法尼亞應及時向交易所代理提供或安排向交易所代理提供以下內容：(I)代表中部賓夕法尼亞普通股股份的賬簿形式的股票證據，或根據中部賓夕法尼亞中部的選擇權，代表中部賓夕法尼亞普通股的股票，足以支付根據本條款第三條所需的總股票對價 ；(Ii)足以支付現金對價的現金總額和代替中部賓夕法尼亞普通股零碎股份而支付的估計現金金額，每一張股票將交給Brunswick普通股持有人，以換取根據本條款第三條規定的證書。在該六(6)個月的週年紀念日，交易所代理持有的任何此類現金或證書，連同與其有關的任何收益，應交付給賓夕法尼亞中部。任何持有證書的人，如果到目前為止還沒有按照第三條的規定交換他或她的證書以換取合併對價，則此後有權僅以賓夕法尼亞中部地區的普通債權人的身份查看合併對價，如果適用，他或她在根據第三條交換適用的證書時可能有權獲得的合併對價。如果未交回的證書 沒有交出，或者證書的付款沒有在這樣的付款將欺騙任何政府實體或成為任何政府實體的財產的日期之前提出，則未被認領的物品應：在遺棄財產和任何其他適用法律允許的範圍內，成為賓夕法尼亞州中部的財產(如果不在其所有，則應交付給它), 任何先前有權享有這種財產的人的所有留置權都是自由和明確的。根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律，交易所代理人或本協議任何一方均不向持有任何證書所代表的Brunswick普通股的任何持有者支付給公職人員的任何代價。賓夕法尼亞州中部 和交易所代理應有權依靠布倫瑞克的股票轉讓賬簿來確定有權獲得合併對價的人的身份，這些賬簿對此具有決定性。
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(J)在生效時間後立即，但在任何情況下不得遲於生效時間後五(5)個工作日，賓夕法尼亞中部地區應安排交易所代理向緊接生效時間之前是布倫瑞克普通股記錄持有人的每個人郵寄或交付通知，告知該等持有人合併的有效性，包括一份格式合理地令賓州中部和布倫瑞克公司滿意的傳遞信，其中載有用於交出證書以換取合併對價的指示，其中應具體説明應進行交付。而遺失及證書所有權的風險，只有在(I)就證書所證明的股份而言，該等證書已妥為交付交易所代理，並按照證書上的指示妥為、完整及有效地妥為交付證書及傳送材料，及(Ii)就簿記股份而言，適當地交付代理人關於簿記股份的 簿記轉讓(或交易所代理可能合理要求的轉讓的其他證據(如有))的訊息後，方可轉移。在向交易所代理交出股票或記賬股票以供註銷時，應立即向該股票或記賬股票持有人提供一份反映以記賬形式發行的股票的聲明，該股票或記賬股票的持有者應立即換取該證書或記賬股票，但在任何情況下，不得遲於適當退回後五(5)個營業日，或在賓夕法尼亞中部的選舉中，該股票以記賬形式發行，代表該持有人根據本條第三條有權獲得的股票對價。根據第3.1(I)節的規定，外加一張應付金額的支票 , 該持有人根據第3.4(L)條有權獲得的任何股息或其他分派以及該持有人根據本細則第III條有權獲得的任何現金代價以及如此交出的股票或記賬股份應立即註銷。交回證書或入賬股份時，將不會就任何將交付的財產產生利息或支付利息。
(K)如任何證書在聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬的人作出誓章後遺失、被盜或銷燬，而如中部賓夕法尼亞大學或交易所代理人提出要求，則中部賓夕法尼亞大學或交易所代理人須由該人投寄一筆由中部賓夕法尼亞大學合理指示的金額的債券，作為針對針對其或尚存公司就該等證書而提出的任何申索的彌償，則中部賓夕法尼亞大學須安排交易所代理人就該遺失所代表的Brunswick普通股股份發出可交付的合併代價，證書被盜或銷燬。
(L)記錄日期在生效時間之後的Mid Penn普通股不得向持有其所代表的Mid Penn普通股股份的任何未交回股票的持有人支付股息或其他分派，亦不得根據上文第3.1(I)節向任何該等持有人支付現金以代替零碎股份 ，而中部賓州普通股的所有該等股息、其他分派及代替零碎股份的現金將由Mid Penn向交易所代理支付，直至該等股票交出為止。根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律的效力，在任何該等證書交還後，應向為此交換而發行的全部賓夕法尼亞普通股的持有人支付(br}無息)：(I)在交出時，股息或其他分派的金額，其記錄日期在之前就該等中賓州普通股的全部股份支付的生效時間之後。
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股東根據第3.1(I)條有權持有的代替中賓州普通股零碎股份的任何應付現金的金額，及(Ii)在適當的支付日期，股息或其他分派的金額，而股息或其他分派的記錄日期在生效時間之後但在交出之前，且 交還後的付款日期應就中賓州普通股的全部股份支付。如有必要，密德賓夕法尼亞大學應為交易所代理提供現金。
(M)賓夕法尼亞州中部地區在行使其合理酌情權時，有權作出與本協議條款不相牴觸的所有決定，包括：(A)選舉表格的有效性以及任何布倫瑞克股東遵守本協議規定的選舉程序；(B)在作出本第3.4節規定的決定時，應考慮選擇的方式和程度；(C)發行和交付中部賓夕法尼亞普通股的股票，其中Brunswick普通股的股票在合併中被轉換成；和(D)以現金支付Brunswick普通股的股票轉換為有權獲得現金對價和現金以代替中部賓夕法尼亞普通股的零碎股票的方法。
3.5.保留股份。
Mid Penn 應預留足夠數量的Mid Penn普通股供發行，以便根據本第三條向Brunswick股東發行Mid Penn普通股。
3.6.持異議的股東。
根據NJBCA和Brunswick的公司註冊證書，Brunswick的股東不享有與合併有關的異議權利。
第四條
Brunswick的陳述和 保證
Brunswick聲明並向Mid Penn保證，截至本協議日期，本條款IV中包含的陳述是正確和完整的，但Brunswick於本協議日期向Mid Penn提交的Brunswick披露計劃中另有規定。禁止披露的信息和文件通常稱為保密監督信息 Brunswick不得披露，本協議中的任何內容均不要求此類披露。布倫瑞克做出了真誠的努力，以確保布倫瑞克披露日程表中每個日程表上的披露與此處引用的章節相符。然而，就《布倫瑞克披露時間表》而言，其中任何附表中披露的任何項目均被視為就該項目可能相關的 項下的所有附表進行了全面披露。對布倫瑞克銀行的瞭解應包括對布倫瑞克銀行的瞭解。
4.1.組織。
(A)Brunswick是根據新澤西州法律正式成立和存續的公司，並根據BHCA正式註冊為銀行控股公司。布倫瑞克擁有必要的公司權力和權力，可以像現在一樣開展業務
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在新澤西州和外國司法管轄區進行並獲得正式許可或有資格開展業務，而其財產的所有權或租賃或其業務的開展需要 此類許可或資格，除非未能獲得如此許可或資格不會單獨或整體產生重大不利影響。
(B)布倫瑞克銀行是一家在新澤西州正式成立並根據新澤西州法律有效存在的特許銀行，受NJDB和FDIC監管。Brunswick Bank擁有必要的法人權力和授權來繼續其目前的業務，並且在新澤西州和外國司法管轄區獲得正式許可或資格開展業務，在這些司法管轄區，其財產的所有權或租賃或其業務的開展需要此類許可證或資格，除非未能獲得如此許可或資格不會單獨或整體產生重大不利影響。布倫瑞克銀行的存款在法律允許的最大範圍內由FDIC提供保險，所有與此相關的保費和評估都已由布倫瑞克銀行在到期時支付。布倫瑞克銀行是FHLB信譽良好的成員，並擁有所需數量的股票。
(C)Brunswick披露附表4.1(C)列明每一家Brunswick子公司、每個Brunswick子公司的組織狀況以及Brunswick或Brunswick銀行擁有的Brunswick子公司的未償還股本證券、成員資格或其他權益的百分比。每個布倫瑞克子公司都是一個公司、有限責任公司或其他正式組織的實體，根據其公司或組織的司法管轄區法律有效存在並具有良好的信譽。每一家Brunswick子公司都擁有必要的公司權力和授權，以繼續其目前的業務，並獲得在新澤西州和外國司法管轄區開展業務的正式許可或資格，在這些司法管轄區，其財產的所有權或租賃或其業務的開展需要 此類許可或資格，除非未能獲得此類許可或資格不會單獨或整體產生重大不利影響。
(D)Brunswick、Brunswick Bank和每個Brunswick附屬公司各自的會議紀要在所有重要方面都準確記錄了各自股東和董事會(包括其所有委員會)的所有重大企業行動。
(E)在本協議日期之前，Brunswick已向Mid Penn提供了Brunswick的公司章程和章程以及Brunswick銀行和其他每個Brunswick子公司的類似管理文件的真實、正確的副本，每個副本均在本協議日期生效。
4.2.大寫。
(A)Brunswick的法定股本包括1,000萬(10,000,000)股Brunswick普通股，每股無面值，以及1,000萬(10,000,000)股優先股，每股無面值。截至本協議日期，(I)已發行並已發行的Brunswick普通股有2,840,974股，(Ii)未發行已發行的Brunswick優先股 ，(Iii)Brunswick作為庫存股持有的Brunswick普通股有224,557股，(Iv)預留222,072股Brunswick普通股在行使已發行股票期權或其他情況時發行。Brunswick普通股的所有已發行和流通股均已正式授權和有效發行，已足額支付，
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不可評估且無優先購買權。除布倫瑞克披露時間表4.2(A)所述外，截至本協議日期，布倫瑞克的債券、債券、票據或其他有權對股東可投票的任何事項進行表決的債務(投票債務)以及布倫瑞克的任何信託優先或次級債務證券均未發行或未償還。除布倫瑞克披露時間表4.2(A)所載 外，並無未償還認購、期權、認股權證、認沽、催繳、權利、可交換或可轉換證券，或與布倫瑞克已發行或 未發行股本或其他證券有關的任何性質的其他承諾或協議，或以其他方式責成布倫瑞克根據證券法及其下的美國證券交易委員會規則及法規發行、轉讓、出售、購買、贖回或以其他方式收購登記，或 就任何該等證券支付股息。除Brunswick聯屬公司信函外，據Brunswick所知，對於Brunswick普通股或Brunswick的其他股權的投票或轉讓，沒有任何有效的投票信託、股東協議、委託書或其他協議。
(B)除布倫瑞克披露時間表(br}4.2(B)所述外，布倫瑞克擁有布倫瑞克銀行的所有股本，沒有任何留置權。除Brunswick子公司外，Brunswick不直接或間接擁有任何公司實體的任何重大股權，但Brunswick子公司投資組合中持有的股權、Brunswick子公司以受託身份持有的股權以及與Brunswick子公司的借貸活動相關的股權(包括FHLB的股票)除外。布倫瑞克銀行或布倫瑞克銀行擁有每一家布倫瑞克子公司的所有流通股、股本或股權，沒有任何留置權。
(C)據Brunswick所知，除Brunswick披露時間表4.2(C)所述外，截至本協議日期，沒有任何個人或集團(該術語在交易法第13(D)(3)節中使用)是Brunswick普通股流通股5%(5%)或更多的實益擁有人(如交易法第13(D)節所界定)。
(D)Brunswick買賣任何股本、合夥企業、會員或合資企業權益或任何人士的其他衡平法權益的所有合約或其他權利或義務(包括優先購買權)均載於Brunswick披露附表4.2(D)。
4.3.權威；沒有違規行為。
(A) Brunswick擁有簽署和交付本協議的完全公司權力和授權，並在收到監管批准和Brunswick股東批准本協議後，完成本協議擬進行的交易 。Brunswick董事會已正式有效地批准了Brunswick簽署和交付本協議以及完成本協議擬進行的交易(包括合併)，Brunswick方面除徵得Brunswick股東的批准、簽署和交付銀行合併計劃以及徵得Brunswick銀行的唯一股東同意外，沒有其他公司程序是完成本協議擬進行的交易(包括合併)所必需的。本協議已由Brunswick正式和有效地簽署和交付，並在以下條件下構成有效：(I)Brunswick股東批准，(Ii)收到監管批准，和(Iii)賓夕法尼亞中部到期和有效地簽署和交付本協議
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和Brunswick具有約束力的義務，可根據其條款對Brunswick強制執行，但這種可執行性可能受到破產、資不抵債、暫緩執行和類似的影響債權人權利的法律和一般衡平法的限制。
(B)在收到監管批准後，由Brunswick和Mid Penn的股東以及Brunswick和Mid Penn的股東所需的投票批准遵守其中包含的任何條件，(I)Brunswick簽署和交付本協議， (Ii)完成本協議預期的交易，以及(Iii)Brunswick遵守本協議的任何條款或條款不會(A)與Brunswick公司或公司章程的任何規定衝突或導致違反，(B)違反任何法規、法規、條例、規則、法規、判決、命令、令狀、令狀、規則、判決、命令、令狀適用於Brunswick或其任何財產或資產的法令或禁令，或(C)除 Brunswick披露時間表4.3(B)所述外，違反、衝突或導致違反任何條款，構成違約(或構成違約的事件，如有通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，導致根據任何票據的任何條款、條件或規定終止或加速履行Brunswick的任何財產或資產，或導致終止或加速履行或對Brunswick的任何財產或資產產生任何留置權， Brunswick為當事一方的債券、抵押、契約、信託契約、許可證、租賃、協議或其他文書或義務，或Brunswick或其任何財產或資產可能受其約束或影響的其他文書或義務，但就 (B)和(C)而言，不包括不會單獨或總體構成重大不利影響的任何違規、衝突、違約、違約或其他事件。
4.4.同意。
除了監管部門的批准、布倫瑞克銀行股東的批准，以及美國證券交易委員會、納斯達克和州政府當局的同意、批准、備案和登記，以及遵守其中包含的任何條件外，任何政府實體不需要或將不需要任何政府實體的同意或批准或豁免，也不需要或將不需要任何第三方的同意或批准。關於(A)Brunswick簽署和交付本協議或Brunswick銀行的銀行合併計劃，以及(B)Brunswick完成本協議或Brunswick銀行擬進行的銀行合併交易。截至本協議日期，Brunswick (X)沒有理由相信不會收到上述同意和批准，或將在其無法接受的條件、限制或限制下收到，或將對Brunswick或Brunswick銀行完成本協議預期的交易的能力產生不利影響，並且(Y)沒有理由不及時獲得完成本協議預期的交易所需的所有監管批准或任何政府實體的任何其他批准。
4.5.財務報表；未披露的負債。
(A)布倫瑞克以前已經或將向中部賓夕法尼亞大學提供布倫瑞克監管報告。布倫瑞克監管報告已經或將在所有重要方面按照適用的監管會計原則和做法編制，包括但不限於所有適用的規則、法規和適用銀行監管機構的公告，在這些報表所涵蓋的期間內，報告在所有重大方面都公平地呈現或將公平地呈現財務狀況、經營結果
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根據適用的監管會計原則，包括但不限於所有適用的規則、法規和適用銀行監管機構的聲明，在一致的基礎上適用於Brunswick的股東權益變動。
(B)Brunswick以前已經或將向Mid Penn提供Brunswick財務報表。Brunswick Financial 報表已經或將根據GAAP編制，並且(在適用時包括相關附註)在每個情況下都公平地列報或將公平列報Brunswick和Brunswick子公司截至其日期和截至其日期的各個期間的綜合財務狀況、運營和現金流量的結果(在未經審計的中期報表的情況下，受正常的年終調整和其中所述的任何其他調整的限制)，在所涉及的期間內，根據GAAP，除附註中指出的以及未經審計的 報表改為正常經常性審計調整和沒有某些腳註的情況外。
(C)截至Brunswick財務報表所包括的每個資產負債表的日期，Brunswick銀行及Brunswick銀行均沒有或將會有任何重大負債、義務或任何性質的或有虧損(不論是絕對、應計、或有或有)，而該等Brunswick財務報表或Brunswick監管報告或其腳註並未充分反映或保留或完全披露該等資產負債、義務或虧損(不論是絕對的、應計的、或有的或有的損失)，但未經審核的 正常經常性審計調整的陳述及若干腳註除外。
(D)Brunswick及其子公司的記錄、系統、控制、數據和信息均按照Brunswick或Brunswick子公司的獨有和直接控制的方式(包括任何電子、機械或攝影程序，無論是否計算機化)進行記錄、存儲、維護和操作，但不包括任何非獨佔所有權和非直接控制，該等非獨家所有權和非直接控制不會對本第4.5(D)節所述的內部會計控制制度產生重大不利影響。Brunswick(I)已在適用法律或GAAP要求的範圍內實施並維護財務報告內部控制系統，該系統旨在根據GAAP為外部目的的財務報告的可靠性和編制財務報表提供合理保證；(Ii)在適用法律要求的範圍內，已實施並維護披露控制和程序，以確保與Brunswick的首席執行官和首席財務官有關的重大信息，包括其合併的Brunswick子公司，由這些實體內的其他人瞭解，以及(Iii)已根據在此日期之前的最新評估，向Brunswick的外部審計師和Brunswick董事會的審計委員會披露(A)財務報告內部控制的設計或操作中的任何重大缺陷和重大弱點， 有可能對Brunswick的記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的任何重大缺陷和重大弱點，以及(B)任何欺詐，無論是否重大, 這涉及在Brunswick的財務報告內部控制中發揮重要作用的管理層或其他員工。這些披露(如果有)是管理層以書面形式提交給Brunswick的審計師和審計委員會的，之前已向Mid Penn提供了一份副本。
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(E)自2019年12月31日以來，(I)Brunswick或其任何附屬公司，或Brunswick或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、僱員、審計師、會計師或代表，概未收到或以其他方式知悉有關Brunswick或其任何附屬公司的會計或審計實務、程序、方法或方法或各自的內部會計控制的任何書面或口頭投訴、指稱、主張或索賠，包括有關Brunswick或其任何附屬公司從事非法會計或審計行為、非法會計或審計行為的任何重大投訴、指稱、主張或聲稱。及(Ii)無任何代表Brunswick或其任何附屬公司的律師(不論是否受僱於Brunswick或其任何附屬公司)向 Brunswick董事會或其任何委員會、或向任何董事或Brunswick的高級職員報告有重大違反證券法、違反受託責任或類似違法行為的證據。
4.6.税金。
(A)布倫瑞克和布倫瑞克子公司要求提交的所有收入和其他材料或材料已及時提交(考慮到提交時間的延長)，且每份此類納税申報單在所有重要方面都是真實、正確和完整的。布倫瑞克和布倫瑞克子公司應繳和應付的所有所得税和其他物質税(無論是否顯示在任何納税申報表上)都已支付。
(B)目前並無任何針對Brunswick或Brunswick任何附屬公司的訴訟、審計、爭議或索賠 待決或以書面提出或威脅。除Brunswick披露附表4.6(B)所述外，Brunswick或Brunswick的任何附屬公司均不是任何延長未提交任何所得税或其他重要納税申報單的時間的受益者。在布倫瑞克或布倫瑞克子公司沒有提交納税申報單的司法管轄區內，税務當局在過去五(5)年內沒有提出任何書面聲明，表明其正在或可能受到該司法管轄區的徵税。除尚未到期和應付的税款外，Brunswick的任何資產都沒有任何關於税款的留置權。
(C)Brunswick及Brunswick各附屬公司均已預扣並及時支付所有應預扣及支付的税款，並已在所有重要方面遵守所有資料申報及備份預扣規定。
(D)Brunswick 披露附表4.6(D)列出Brunswick或Brunswick子公司就截至2014年12月31日或之後的應課税期提交的所有已經或目前是審計對象的納税申報單。除布倫瑞克信息披露附表4.6(D)所述外，布倫瑞克及其任何子公司均未放棄任何税務訴訟時效，也未同意就仍然有效的税務評估或缺額延長任何時間。
(E)沒有對布倫瑞克進行任何外國、聯邦、州或地方税務審計或行政或司法税務程序，據布倫瑞克所知，關於布倫瑞克也沒有懸而未決。布倫瑞克沒有收到來自任何外國、聯邦、州或地方税務當局的
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(包括布倫瑞克尚未提交納税申報單的司法管轄區)任何(I)表明有意開啟審計或其他審查的通知，(Ii)要求提供與税務事項有關的信息，或(Iii)任何税務當局對布倫瑞克提出、主張或評估的任何税額的減税或擬議調整通知。
(F)布倫瑞克不是《守則》第897(C)(2)節所指的美國不動產控股公司。除布倫瑞克為母公司的相關集團外，布倫瑞克或任何布倫瑞克子公司均不是相關集團的成員。
(G)Brunswick或Brunswick的任何附屬公司均未同意，亦無任何人須根據守則第481(A)節作出任何調整。在截至本協議日期的五(5)年內，Brunswick或任何Brunswick子公司都不是經銷公司或受控公司，涉及守則第355節所述的交易。Brunswick或Brunswick的任何子公司均不受任何税務機關的私下裁決或與其達成協議。Brunswick已在其聯邦所得税申報單上披露了其中的所有頭寸，這些頭寸可能會導致代碼第6662條所指的聯邦所得税大幅低估。除布倫瑞克信息披露附表4.6(G)所述外，布倫瑞克或布倫瑞克的任何子公司均未參與財政部法規1.6011-4節所述的任何可報告交易。
(H)除Brunswick披露附表4.6(H)所述外，Brunswick或Brunswick的任何附屬公司均不是以税項分配或分擔為主要目的的協議的訂約方。布倫瑞克或任何布倫瑞克子公司均不承擔任何人根據《財政部條例》第1.1502-6節(或任何類似的州、地方或外國法律規定)繳納的税款，除非是因成為布倫瑞克為母公司的相關集團的成員，或作為受讓人或繼承人，通過合同或其他方式。
(I)Brunswick或Brunswick的任何子公司均不需要在截止日期後結束的任何應納税所得額(或部分應納税所得額)中計入任何收入項目或排除任何扣除項目 ，其結果是：(I)在截止日期當日或之前進行的任何分期付款銷售或未結交易處置，(Ii)在截止日期當日或之前收到的預付金額，(Iii)公司間交易或超額虧損賬户，根據守則第1502節(或州、地方、或 (四)註銷截止日期當日或之前產生的債務。
4.7.無實質性不良影響。
自2021年12月31日以來，布倫瑞克沒有遭受任何重大不利影響，自該日期以來，沒有發生或出現任何事件或情況，總體上對布倫瑞克產生或可能產生重大不利影響。
4.8.材料合同；租賃； 默認。
(A)除布倫瑞克信息披露附表4.8(A)所述外，布倫瑞克及其任何子公司都不是以下任何一方或受以下條款約束：
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與布倫瑞克或布倫瑞克子公司的任何過去或現在的高級職員、董事或員工簽訂的遣散費合同或實質性安排，但隨意性安排除外；(Ii)為不倫瑞克或不倫瑞克子公司的任何前任或現任高級職員、董事或僱員或與其訂立的任何關於獎金、養老金、期權、遞延補償、退休金、利潤分享或類似實質性安排的計劃、安排或合同；(Iii)與任何與不倫瑞克或不倫瑞克子公司的僱員有關的任何勞工組織的集體談判協議；(4)根據其條款限制不倫瑞克公司或其任何附屬公司支付股息的任何協議；(V)證明或與超過10萬美元(100,000美元)的借款負債有關的任何文書，不論是直接或間接以購買貨幣義務、有條件出售、租賃購買、擔保或其他方式，而Brunswick或其任何Brunswick子公司是任何人的債務人，而該文書 證明或涉及除存款、回購協議、FHLB墊款、銀行承兑、國庫税和貸款賬户以及聯邦基金交易以外的債務，這些債務都是在符合過去慣例的正常業務過程中建立的。或載有在截止日期或之後適用於任何人的金融契諾或其他限制(與到期支付本金和利息有關的限制除外)；(Vi)任何其他書面或口頭協議，要求Brunswick或其任何子公司每年支付超過50,000美元(50,000美元)，或在剩餘期限內支付超過10萬美元(100,000美元), 不得在沒有罰款或付款的六十(60)天或更短時間內無故終止(商業上可獲得的協議除外·場外-(Vii)以任何實質性方式限制或限制Brunswick或其任何子公司的業務活動的任何協議(本協議除外)、合同、安排、承諾或諒解(br}任何競業禁止條款或類似條款應被視為重要的，但根據任何此類協議授予的任何許可的範圍的任何限制不應被視為重要的)；(Viii)Brunswick或其任何子公司或附屬公司之間或之間的任何合同；(Ix)任何涉及知識產權的合同(不包括根據收縮包裝或點擊接受許可獲得許可的現成軟件程序)；(X)與向 或Brunswick或其任何子公司提供數據處理、網絡通信或其他技術服務有關的任何合同；(Xi)關於合資企業、合夥企業、有限責任公司或其他類似安排或協議的組建、創建、運營、管理或控制的任何合同；(Xii)向Brunswick的投資者提供任何權利的任何合同，包括登記、優先購買權或反稀釋權利或指定Brunswick董事會成員或觀察員的權利；(Xii)規定Brunswick或其任何子公司支付潛在實質性賠償的任何合同；(Xiv)與工會簽訂的任何合同或諒解，無論是書面還是口頭；(Xv)授予Brunswick或其子公司的任何重大資產、權利或財產的優先購買權、優先要約權或類似權利的任何合同；(十六)合併協議、資產購買協議、股票購買協議、存款承擔協議的任何合同, 損失分擔協議或與收購託管機構有關的對政府當局的其他承諾，或具有賠償、收益或其他義務且在本協議日期後繼續有效的類似協議；或(Xvii)需要作為證據提交任何美國證券交易委員會報告的任何其他合同或修正案 (如S-K條例第601(B)(4)和601(B)(10)項所述)。
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(B)布倫瑞克披露附表4.8(B)列出了布倫瑞克、布倫瑞克銀行或任何布倫瑞克子公司擁有、租賃或轉租的每一塊房地產。根據任何此類租約的條款，因合併而需要出租人或其代理人同意的每份房地產租約均列於Brunswick 披露時間表4.8(B)。除因本協議所擬進行的交易而可能需要的任何同意外，Brunswick或其子公司均不會在其作為當事方的任何重大合同、協議、承諾、安排、租賃、保險單或其他文書(其資產、業務或運營可能受到約束或影響，或其或其資產、業務或運營從中受益)下違約，且 未發生因時間流逝或發出通知或兩者兼而有之而構成此類違約的任何事件。
(C)第4.8(A)和4.8(B)節所述的協議、合同、安排和文書(統稱為Brunswick材料合同)的真實和正確副本已在本合同日期或之前提供給賓夕法尼亞州中部 ，並且在本合同日期全面生效，Brunswick和Brunswick的任何子公司(據Brunswick所知，也不是Brunswick材料合同的任何其他一方)均未實質性違反任何Brunswick材料合同的任何條款，或在任何條款下的任何方面違約。除布倫瑞克信息披露附表4.8(C)所列外，任何布倫瑞克材料合同的任何一方均無權因本協議的簽署和完成而終止任何此類布倫瑞克材料合同的任何 或所有條款。
(D)除布倫瑞克信息披露附表4.8(D)所述外，自2021年12月31日至本協議之日(包括該日)，布倫瑞克或任何布倫瑞克子公司均未(I)除了按照以往做法或適用法律要求在正常業務過程中對員工進行正常加薪外，增加了支付給任何高管、員工或董事的工資、薪金、薪酬、養老金或其他附帶福利或津貼，其金額自12月31日起生效，2021年(這筆金額以前已提供給賓夕法尼亞中部)， 授予任何遣散費或解僱工資，簽訂任何合同以支付或授予任何遣散費或解僱工資(除Brunswick披露時間表4.12所列協議或遣散計劃的條款要求外，截至本文件生效日期)，或支付除慣例獎金以外的任何獎金，金額與過去的做法一致，(Ii)授予任何期權或認股權證以購買Brunswick普通股，或向任何高管、董事或員工授予任何權利， (Iii)增加或設立任何獎金、保險、遣散費、遞延補償、退休金、退休、利潤分享、股票期權(包括但不限於授予股票期權、股票增值權、績效獎勵或限制性股票獎勵)、股票購買或其他員工福利計劃，(Iv)出於聯邦或州所得税的目的作出任何重大選擇，(V)對Brunswick或Brunswick的任何子公司的信貸政策或程序進行任何重大改變，其效果是或將使任何此類政策或程序在任何實質性方面減少限制，(Vi)對任何資產或 財產進行任何實質性獲取或處置, 或為任何此類收購或處置而簽訂的任何合同，但貸款和貸款承諾除外，(Vii)簽訂任何要求每年支付超過50,000美元(50,000美元)的不動產或個人財產的租賃，但與喪失抵押品贖回權有關的或在正常業務過程中與過去慣例一致的除外，(Viii)改變Brunswick或Brunswick子公司影響其資產、負債或業務的任何會計方法、原則或做法，包括任何保留、續訂或剩餘方法，實踐或政策，除非符合GAAP中的任何更改，或(Ix)遭遇任何罷工、停工、停工或其他勞工騷亂。
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(E)截至本協議日期，除布倫瑞克信息披露附表4.8(E)所述外，布倫瑞克的任何存款均不是12 CFR第337.6(A)(2)條所界定的經紀存款。
4.9.財產所有權；保險範圍。
(A)Brunswick及每一Brunswick附屬公司對Brunswick或其任何附屬公司在經營業務時所擁有的所有有形資產及財產，不論是不動產或個人、有形或無形資產，包括反映在Brunswick監管報告及Brunswick財務報表所載資產負債表或其後取得的資產及財產，均擁有良好的，且就不動產及證券而言，具有可出售的所有權(但自該等資產負債表之日起，此類資產及財產已在正常業務過程中以公允價值處置者除外)，不受實質性留置權的限制，但下列項目除外：(I)保證公共或法定義務的責任，或從FHLB、FRB、銀行間信貸安排或以受託身份行事的布倫瑞克子公司進行的任何交易的折扣、借款或其他義務的項目；(Ii)尚未拖欠或正在善意爭奪的金額的法定留置權； (Iii)影響不動產的非貨幣留置權，不會對此類不動產的價值或使用產生不利影響，以及(Iv)布倫瑞克財務報表中描述和反映的那些 (布倫瑞克允許留置權加在一起)。根據公認會計原則，這些證券在布倫瑞克公司和布倫瑞克子公司的賬面上進行估值。布倫瑞克和布倫瑞克子公司作為承租人, 根據有效和現有的租約，Brunswick和Brunswick子公司在開展業務時使用的不動產和個人財產有權佔用或使用各自目前佔用和使用的所有此類財產。Brunswick及任何Brunswick附屬公司均不會因Brunswick或Brunswick任何附屬公司作為立約方的任何不動產或非土地財產的任何租賃而在任何重大方面違約，亦未發生因時間流逝或發出通知或兩者兼而有之而構成該等違約的任何事件，但個別或整體不會對Brunswick造成重大不利影響的違約情況除外。
(B)就Brunswick或任何Brunswick附屬公司購買證券所依據的所有協議而言，Brunswick或該Brunswick附屬公司(視屬何情況而定)在保證回購協議的證券或其他抵押品上擁有有效且完善的第一留置權，而該等抵押品的價值等於或超過其所擔保的債務的金額。Brunswick和每個Brunswick子公司採用投資、證券風險管理和其他政策、做法和程序，Brunswick和每個這樣的Brunswick子公司認為，在此類業務中，這些政策、做法和程序是審慎和合理的。
(C)Brunswick和每一家Brunswick子公司目前按照行業慣例維持Brunswick認為對各自業務合理的保險。Brunswick和任何Brunswick子公司都沒有收到任何保險公司的通知，即(I)此類保險將被取消，或其承保範圍將為
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減少或取消，或(Ii)與此類保單有關的保費成本(健康或殘疾保險除外)將大幅增加。除Brunswick披露附表4.9(C)所規定外，目前該等保單並無重大索償待決，Brunswick或其任何附屬公司亦未根據該等保單發出通知 (有關健康或傷殘保險除外)。所有此類保險均有效且可強制執行，並且完全有效，在過去三年內，Brunswick和每個Brunswick子公司已獲得其所投保的每一種類型的保險，並且在此期間，根據其任何保險單提交的任何重大索賠均未被拒絕賠償。 Brunswick披露時間表4.9(C)確定了Brunswick和每個Brunswick子公司維護的所有重大保險單，以及根據第4.9(C)節規定必須披露的其他事項。
4.10.法律訴訟。
除布倫瑞克信息披露時間表4.10所述外，布倫瑞克及其任何子公司均不參與任何交易，且不存在任何未決的或據布倫瑞克所知受到威脅的法律、行政、仲裁或其他程序、索賠(無論是否斷言)、行動或任何實質性的政府調查或調查 (A)針對布倫瑞克或任何布倫瑞克子公司，(B)布倫瑞克或任何布倫瑞克子公司的物質資產受到或可能受到影響，(C)對本協議預期的任何交易的有效性或適當性提出質疑。或(D)合理地預期會對布倫瑞克銀行或布倫瑞克銀行根據本協定在任何實質性方面履行義務的能力產生不利影響。
4.11.遵守適用法律。
(A)每個Brunswick和每個Brunswick子公司在所有重要方面均遵守適用於其、其財產、資產和存款、其業務、其業務行為及其與其員工關係的所有適用的聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令或法令，包括但不限於《美國愛國者法》、《銀行保密法》、《OFAC條例》、《平等信貸機會法》、《公平住房法》。1977年《社區再投資法》、《住房抵押公開法》、《公平信貸報告法》、《公平收債行為法》、《貸款中的真實情況法》以及所有其他適用的公平貸款法和其他與歧視性商業做法有關的法律、經修訂的1964年《民權法》第七章、經修訂的1990年《美國殘疾人法》、經修訂的1973年《康復法》、經修訂的1993年《家庭和醫療休假法》、經修訂的《遺傳信息非歧視法》，以及所有類似的聯邦、州或地方法律和/或條例，包括但不限於，修訂後的《新澤西州禁止歧視法》，以及任何其他不歧視和公平就業 適用於布倫瑞克或任何布倫瑞克子公司僱員工作、工作、居住或居住的任何州和/或地區的法律，這些法律包括ERISA、修訂後的《合理醫療費用法》、1967年修訂的《就業中的年齡歧視法》以及修訂後的《工人調整和再培訓通知法》，Brunswick或其任何子公司均未收到任何相反的書面通知，除非未能單獨或合計地預期不會對Brunswick產生重大不利影響。布倫瑞克銀行董事會通過了, 而布倫瑞克銀行已經實施了反洗錢
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包含充分和適當的客户身份驗證程序的計劃，該程序尚未被任何政府實體視為無效，並且符合美國愛國者法案第352和326節及其下的法規的要求。
(B)每個Brunswick和每個Brunswick子公司擁有所有實質性的許可、許可證、授權、訂單和批准，並已向所有政府實體和銀行監管機構提交了允許其擁有或租賃其財產和開展目前開展的業務所需的所有備案、申請和登記，但如果未能持有此類許可、許可證、授權、訂單或批准，或未能單獨或整體進行此類備案、申請或登記，則合理地預期不會對Brunswick產生重大不利影響； 所有此類許可證、許可證、授權證書、命令和批准在所有實質性方面都是完全有效的，據Brunswick所知，任何此類許可證、許可證、證書、命令或批准的暫停或取消不會威脅或將因完成本協議預期的交易而導致，但需獲得監管部門的批准。
(C)自2018年1月1日以來，Brunswick或任何Brunswick子公司均未收到任何銀行監管機構的任何書面通知或任何其他 通信：(I)聲稱Brunswick或任何Brunswick子公司在實質上沒有遵守該銀行監管機構執行的任何法規、法規或條例；(Ii)威脅要吊銷對Brunswick或任何Brunswick子公司具有重大意義的任何許可證、特許經營權、許可證或政府授權；(Iii)要求或威脅要求Brunswick或其任何附屬公司，或表示可能需要Brunswick或其任何附屬公司，與負責監管銀行或從事銀行存款保險的任何政府實體或銀行監管機構訂立停止令、協議或諒解備忘錄或任何其他協議，限制或限制，或其意是在任何重大方面限制或限制Brunswick或其任何附屬公司的業務，包括但不限於對股息支付的任何限制；或(Iv)除Brunswick信息披露附表4.11(C)所披露的以外，以任何方式指示、限制或限制或聲稱以任何方式指示、限制或限制Brunswick或Brunswick任何子公司的運營，包括但不限於對股息支付的任何限制(本句中描述的任何此類通知、通信、備忘錄、協議或命令在下文中稱為Brunswick監管協議)。 Brunswick從未同意或簽訂目前有效或自2018年1月1日起生效的任何Brunswick監管協議。布倫瑞克銀行在遵守CRA方面的最新監管評級為滿意或更好。
(D)Brunswick Bank是FDIC法規所指的資本充足的銀行，Brunswick和Brunswick Bank都不知道有任何事實或情況會對FRB根據BHCA在決定是否批准合併時所採用的財務和管理標準產生不利影響。Brunswick Bank 不知道為什麼在任何銀行監管機構實施的適用資本金要求下，它不會繼續保持良好的資本狀況。
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4.12.員工福利計劃。
(A)布倫瑞克披露時間表4.12包含每個員工福利計劃(在ERISA第3(3)節的含義內)以及所有其他員工福利計劃、協議、方案、政策或其他安排的真實和完整的清單，無論是否受ERISA約束(包括其任何籌資機制)，包括但不限於補充 高管退休計劃、股票購買計劃、股票期權計劃、限制性股票計劃、股票增值權計劃、遣散費安排、僱傭協議、諮詢協議、和解協議、解除協議、貸款 安排。控制變更協議、附帶福利計劃、獎金計劃、激勵計劃、董事延期協議、董事退休協議、延期 薪酬計劃以及所有其他福利做法、政策和安排(包括休假)，根據這些規定，布倫瑞克或布倫瑞克或任何布倫瑞克子公司的任何現任或前任員工、董事或獨立承包商有權現在或未來享受福利，或布倫瑞克或布倫瑞克子公司現在或未來負有任何責任。所有此類計劃、協議、方案、政策和安排應統稱為布倫瑞克福利計劃。
(B)對於每個布倫瑞克福利計劃，布倫瑞克已向賓夕法尼亞中部提供了一份最新、準確和完整的副本(或任何未成文計劃的實質性條款的書面摘要)，並在適用的範圍內：(I)任何相關的信託協議或其他籌資文書；(Ii)美國國税局最近發出的決定函和任何當前向國税局提出的此類信函申請(如果適用)；(Iii)最新的簡要計劃説明和任何隨後的重大修改或計劃修改的摘要；以及(Iv)有關每個Brunswick Benefit Plan的最後三個計劃年度的 表格5500的年度申報表/報告，而該等年度申報表/報告須提交該等年度申報表/報告。
(C)(1)受ERISA和《守則》約束的每個布倫瑞克福利計劃都是按照其條款和《ERISA》、《守則》和其他適用法律、規則和條例的適用條款在所有實質性方面建立和管理的。(Ii)擬符合本準則第401(A)節規定的資格的每個布倫瑞克福利計劃已收到關於其資格的有利決定函，或就經美國國税局批准的原型或批量提交人計劃而言，已收到好評意見信，且對於根據本準則第401(B)節規定的適用補救修訂期已結束的所有計劃文件資格要求，已根據該決定函的要求進行了任何修改，並且據布倫瑞克所知，未發生任何情況。無論是採取行動還是不採取行動，都可以合理地預期會導致這種資格的喪失；(Iii)據Brunswick所知，經過 合理查詢後，沒有發生任何事件，也沒有任何條件可能僅因其與任何過去或現在的ERISA附屬公司(定義為《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)節所指的受控組織的任何成員組織)的從屬關係而使Brunswick或其任何子公司承擔ERISA或守則施加的任何税收、罰款、留置權、罰款或其他責任；(Iv)除《布倫瑞克信息披露時間表4.12》中規定的情況外，布倫瑞克福利計劃不提供，布倫瑞克和布倫瑞克子公司沒有義務提供, 任何僱員或服務提供者(或其任何受益人 )在僱員終止僱傭及/或服務提供者終止服務後的任何福利福利，但守則第4980B條及/或其他適用法律所規定者除外；(V)根據任何
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Brunswick福利計劃已及時作出，或(如尚未到期)已根據公認會計原則在Brunswick的財務報表中適當反映；及(Vi)Brunswick或任何Brunswick附屬公司均未參與任何Brunswick福利計劃的交易，以致Brunswick或任何Brunswick 附屬公司須受守則第4975節或ERISA第502節施加的税項或罰款。
(D)除布倫瑞克信息披露時間表4.12(D)所述外，布倫瑞克和布倫瑞克子公司不維護，也從未維護過固定福利計劃。布倫瑞克福利計劃中沒有一項是多僱主計劃(符合ERISA第3(37)條的含義)，布倫瑞克、布倫瑞克子公司或任何ERISA附屬公司都不對仍未滿足的多僱主計劃承擔任何責任。
(E)對於任何Brunswick福利計劃、該Brunswick福利計劃下的任何信託的資產、Brunswick福利計劃發起人、Brunswick福利計劃受託人或Brunswick福利計劃管理人，(I)沒有任何訴訟、訴訟或索賠(在正常過程中的常規福利索賠除外)懸而未決，或(Ii)據Brunswick所知，不存在任何可合理預期會導致任何此類行動、訴訟或索賠的事實或情況。
(F)除布倫瑞克披露時間表4.12(F)所述外，此處擬進行的交易的完成將不會 單獨或與任何其他事件一起，(I)使布倫瑞克或董事或任何布倫瑞克子公司的任何員工、高級職員或董事或任何其他子公司有權獲得遣散費或任何其他付款，(Ii)加快支付或歸屬任何該等僱員、高級職員或董事的補償的時間，或增加應支付給任何該等僱員、高級職員或董事的補償金額，或(Iii)導致根據守則第280G節支付任何降落傘或超額降落傘付款，無論此類付款是否被視為對所提供服務的合理補償。Brunswick已向Mid Penn提供真實、正確和完整的第280G條計算(無論是否最終)，該計算涉及與本協議預期的交易有關的任何被取消資格的個人 。
(G)根據《守則》第409a節的含義，規定延期補償的所有Brunswick福利計劃均已善意地遵守《守則》第409a節的規定進行管理，並且，除Brunswick披露時間表4.12(G)所述外，Brunswick及其任何附屬公司均無義務根據守則第409a節就任何懲罰性税收或利息對任何個人進行賠償、使其無害或使其蒙受損失。除布倫瑞克信息披露明細表 4.12(G)所述外，未發行的股票期權不受守則第409a節的約束。此外，布倫瑞克披露時間表4.12(G)規定了向布倫瑞克的任何員工或董事或任何布倫瑞克子公司支付的任何遞延補償金額。
(H)Brunswick沒有向其任何現任或前任員工傳達任何意向或承諾，在任何實質性方面修改任何Brunswick福利計劃或合同，以建立或實施任何其他員工或退休人員福利或補償計劃或安排。
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(I)布倫瑞克或任何布倫瑞克子公司對於任何正在進行、凍結或終止的布倫瑞克或布倫瑞克子公司計劃，不倫瑞克或任何布倫瑞克子公司沒有或預計將不承擔ERISA第四標題C或D項下的責任。
(J)在過去十二(12)個月內，任何布倫瑞克福利計劃均未要求就ERISA第4043條所指的可報告事件提交通知，而該事件的30天報告要求已被免除。
4.13.環境問題。
除《布倫瑞克信息披露時間表4.13》中關於布倫瑞克及其各子公司的規定外：
(A)(I)Brunswick或其任何子公司的業務的開展或運營，或(Ii)Brunswick或其子公司目前或以前擁有或經營的任何財產的任何狀況(包括但不限於以受託或代理身份)，均不會導致或導致違反任何環境法，從而合理地向Brunswick或任何Brunswick子公司施加重大責任(包括重大補救義務)。對於其中任何一項或任何此類財產，不存在或不存在任何情況，或發生任何事件，以致在發出通知或時間流逝後，或兩者兼而有之，可能會因任何環境法而對Brunswick或其任何子公司 產生任何重大責任。在過去五(5)年中，Brunswick或Brunswick子公司均未收到任何個人或政府實體的書面通知，稱Brunswick或其子公司或 他們中任何人以受託身份擁有、經營或持有的任何財產(包括Brunswick或其子公司所持任何貸款的抵押財產)的經營或狀況目前違反或被指控根據任何環境法或與環境相關的材料(包括但不限於，負責(或潛在責任)清理或以其他方式補救任何涉及環境的材料(在任何此類財產上、其上、之下或源自任何此類財產)，併合理地可能向Brunswick或其任何子公司施加實質性責任；
(B)沒有任何訴訟、索賠、行動、要求、行政或行政命令、指令、調查或程序待決，或(Br)據Brunswick所知，在任何法院、政府實體或其他論壇上，沒有針對Brunswick或Brunswick任何子公司的威脅：(I)涉嫌不遵守(包括任何前身)任何環境法或根據該法律承擔責任；或(Ii)與存在或釋放任何與環境有關的材料(如本文所定義)有關，無論是否發生在Brunswick或Brunswick或任何Brunswick子公司擁有、租賃或運營的場地內或之上；
(C)Brunswick或Brunswick任何附屬公司所擁有或經營的任何物業之上、之內或之下並無地下儲油罐，亦無關閉或移走Brunswick或其任何附屬公司所擁有或經營的任何物業的地下儲油罐，除非符合所有重大方面的環境法律。
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4.14.經紀人、發現者和財務顧問。
Brunswick及其任何高級管理人員、董事、員工或代理均未就本協議擬議的交易聘用任何經紀人、發現者或財務顧問，也未就本協議擬議的交易向任何此等人士支付任何費用或佣金承擔任何責任或承諾，但Brunswick保留Janney Montgomery Scott LLC(JANNY YOLAR)及其應支付的費用除外。布倫瑞克和詹尼之間的訂婚信經過修改後，一份真實而完整的副本已經送到了賓夕法尼亞中部。
4.15。貸款很重要。
(A)截至2021年12月31日，Brunswick經審計的綜合資產負債表中反映的貸款損失準備是，而Brunswick資產負債表中顯示的截至2021年12月31日但2023年1月1日之前的期間的貸款損失準備是或將是足夠的，根據公認會計準則。根據公認會計原則，截至2023年1月1日止，Brunswick經審計的綜合資產負債表中反映的信貸損失準備金將是足夠的。
(B)布倫瑞克信息披露時間表4.15(B)規定，截至2022年11月30日，按 賬户列出：(I)布倫瑞克銀行或任何其他布倫瑞克子公司在過去十二(12)個月中加速發放的所有貸款(包括貸款參與)；(Ii)布倫瑞克銀行或任何其他布倫瑞克子公司在過去十二(12)個月內因借款人的違約或不利事態發展或影響借款人信用的其他事件或情況而終止的所有貸款承諾或信用額度；(Iii)在過去十二(12)個月內已通知布倫瑞克銀行或任何其他布倫瑞克子公司或針對布倫瑞克銀行或任何其他布倫瑞克子公司提出任何貸款人責任或類似索賠的每一借款人、客户或其他各方，以及據布倫瑞克所知，已向布倫瑞克銀行或任何其他布倫瑞克子公司口頭通知或口頭向布倫瑞克銀行或任何其他布倫瑞克子公司提出任何此類索賠的每一借款人、客户或其他當事人；(IV)所有貸款(A)在支付本金和/或利息方面已按合同規定逾期九十(90)天或以上，(B)處於非權責發生狀態，(C)截至本協議之日被歸類為特別提到的其他貸款、特別提及的貸款、不合格貸款、可疑貸款、損失貸款、分類貸款、批評貸款、監督名單或類似重要的詞語，以及每筆此類貸款的本金、應計利息和未付利息及其債務人的身份，在過去三(3)年內, 由於擔心借款人是否有能力按照此類初始條款付款，或(E)存在與此相關的特定準備金分配，在簽訂貸款協議後，利率條款已被降低和/或到期日已被延長。(V)Brunswick銀行或其任何子公司通過止贖或代替止贖而獲得的所有不動產，包括實質上的止贖，以及目前持有的通過止贖或代替止贖而獲得的所有其他資產。除Brunswick信息披露時間表4.15(B)所述外，Brunswick銀行的所有貸款已根據Brunswick銀行的貸款政策和程序於2022年11月30日進行分類。
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(C)除Brunswick披露附表4.15(C)所載外，Brunswick及Brunswick附屬公司賬面上記入的所有應收貸款(包括貼現)及應計利息均由真誠的按公允價值交易產生，且在Brunswick或有關Brunswick附屬公司各自業務的正常過程中以良好及有價值的代價作出，而與該等貸款有關的附註或其他負債證據(包括貼現)均屬真實及真實，且 與該等貸款有關的聲明屬實。據Brunswick所知，Brunswick和Brunswick子公司賬面上反映的貸款、折扣和應計利息不受抗辯、抵銷或反訴(包括但不限於高利貸或借出實情法律)，除非破產法、破產法或影響債權人權利的類似法律或衡平法的一般原則另有規定。所有此類貸款均由Brunswick或相應的Brunswick子公司擁有，沒有任何留置權，但從FHLB獲得在正常業務過程中發生的債務的留置權除外。
(D)證明上述貸款的票據和其他債務證據，以及與其有關的所有質押、按揭、信託契據和其他抵押品文件或擔保文書，在所有重要方面均屬有效、真實和真實，並如其聲稱的那樣。
(E)Brunswick信息披露附表4.15(E)列出了截至本協議日期Brunswick的所有高管和董事的時間表，這些高管和董事從Brunswick或任何Brunswick子公司獲得未償還貸款，並且在緊接本協議日期 日之前的兩(2)年內，沒有拖欠、全部或部分免除任何此類貸款。
(F)據Brunswick所知，Brunswick或任何Brunswick子公司的貸款收益均未購買Brunswick普通股。
4.16.關聯方交易記錄。
除Brunswick披露時間表4.16所述外，Brunswick或其任何子公司均不參與與Brunswick或其子公司的任何關聯公司進行的任何交易(包括任何貸款或其他信貸融通)。所有此等貸款(A)於正常業務過程中發放，(B)以與其他人士進行可比交易時的相同條款(包括利率及抵押品)實質上相同，及(C)所涉及的收款風險並不大幅高於正常收款風險或呈現其他不利因素(因此， 有關條款乃根據證券法及交易法頒佈的美國證券交易委員會S-K規例第404項使用)。除布倫瑞克信息披露時間表4.16所述外，目前沒有向布倫瑞克的任何關聯公司或任何布倫瑞克子公司提供的貸款或信用融通 違約，或在本協議日期之前的三年期間違約或被重組、修改或延期。Brunswick或任何Brunswick子公司均未接到通知，即任何此類貸款或其他信貸融通的本金和利息在到期時將不會支付，或者Brunswick給予此類貸款或信貸融通的貸款等級分類是不適當的 。除布倫瑞克信息披露附表4.16所述外，布倫瑞克的股東或關聯公司均不擁有任何用於開展布倫瑞克及其子公司業務的重大財產或資產。
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4.17.信用卡賬户和商户處理。
(A)信用卡賬户。Brunswick和Brunswick子公司僅通過第三方發起人發起、維護或管理信用卡賬户。
(B)商户處理。Brunswick及其子公司僅通過第三方提供商向商户提供商户信用卡處理服務。
4.18.所需的投票。
需要在Brunswick股東大會上投下Brunswick普通股流通股的多數贊成票，才能批准本協議以及Brunswick公司註冊證書和NJBCA項下的合併。
4.19. 登記義務。
除Brunswick披露時間表4.19所述外，Brunswick或其任何附屬公司均不承擔任何義務，不論或有其他義務，均不會因根據證券法登記涉及其任何證券的任何交易的任何協議而在有效期內存續。
4.20。風險管理工具。
所有重大利率互換、上限、下限、期權協議、期貨和遠期合約以及其他類似的風險管理安排，無論是為Brunswick自己的賬户，還是為Brunswick的一個或多個子公司或其客户的賬户(所有這些都在Brunswick披露時間表4.20中闡述)，在所有實質性方面都符合所有適用的法律、規則、法規和監管政策，並與當時被認為負有財務責任的交易對手簽訂；它們中的每一個都構成Brunswick或適用的Brunswick子公司的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行(除適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行、欺詐性轉讓和與債權人權利有關或影響債權人權利的類似普遍適用法律或一般股權原則限制外)，並具有全面效力和效力。Brunswick或其任何子公司，或據Brunswick任何其他當事人所知，均未在任何實質性方面違反其在任何此類協議或安排下的任何義務。
4.21.公平的意見。
Brunswick董事會已收到Janney的意見(如果最初以口頭形式提出，該意見已或將得到日期為同一日期的書面意見的確認)，大意是，截至該意見發表之日，根據和 其中所述的因素、限制和假設，從財務角度來看，合併對價對Brunswick股東是公平的，在Brunswick收到書面意見的簽名副本後，該書面意見的副本將僅供參考。截至本協議之日，該意見未被修改或撤銷。
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4.22.受託賬户。
Brunswick及其各子公司已按照管理文件和適用法律的所有實質性條款，妥善管理所有普通信託基金和集合投資基金及其各自作為受託人或代理人的所有賬户，包括但不限於其作為受託人、代理人、託管人、遺產代理人、監護人、託管人或投資顧問的賬户。Brunswick或其任何附屬公司，或其各自代表Brunswick或其任何附屬公司行事的任何董事、高級職員或僱員，均未就任何該等共同信託基金或集體投資基金或受託機構賬户 作出任何違反信託的行為，而每個該等共同信託基金或集體投資基金或受託機構賬户的賬目在所有重大方面均屬真實及 正確，並準確反映該等共同信託基金或集體投資基金或受託機構賬户的資產。
4.23.知識產權。
Brunswick 及每個Brunswick子公司擁有或擁有有效且具有約束力的許可和其他權利(根據其條款到期)，以使用所有專利、版權、商業祕密、商業名稱、服務標記和商標，這些對其當前開展的業務都是 重要的，每個都是免費的，但在Brunswick或每個Brunswick子公司的正常業務過程中應支付許可費或其他付款的所有許可協議除外，Brunswick和任何Brunswick子公司均未收到任何與此有關的衝突通知，以維護他人的權利。Brunswick及每個Brunswick子公司已履行與上述任何條款相關的任何合同、協議、安排或承諾規定必須履行的所有重大義務，且在任何重大方面不存在違約行為。據Brunswick所知，Brunswick 和每個Brunswick子公司目前開展或建議開展的業務在任何重大方面均不侵犯、稀釋、挪用或以其他方式侵犯任何第三方擁有或控制的任何知識產權。
4.24.勞工很重要。
沒有布倫瑞克或任何布倫瑞克子公司參與的勞工或集體談判協議。據Brunswick所知，沒有任何活動涉及Brunswick或任何Brunswick子公司尋求認證涉及其任何員工的集體談判單位 。沒有勞工罷工、勞資糾紛(與工會員工無關的常規員工申訴除外)、工作放緩、停工或停工待決或據Brunswick所知，威脅到Brunswick或任何Brunswick子公司。沒有不公平的勞動實踐或勞動仲裁程序懸而未決，據Brunswick所知，也沒有威脅Brunswick或任何Brunswick子公司(與工會員工無關的常規員工申訴除外)。Brunswick及其子公司在所有實質性方面都遵守有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的所有適用法律，並且沒有從事任何不公平的勞動慣例。
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4.25。提供布倫瑞克信息。
委託書-招股説明書和/或註冊 説明書或向任何銀行監管機構或其他政府實體提交的任何其他相關文件(賓夕法尼亞州中部特別提供的信息除外)中包含的有關Brunswick及其子公司的信息，將不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏作出陳述所需的重大事實，並根據作出陳述的情況，不誤導。
4.26.收購法。
布倫瑞克董事會通過並批准本協議、合併和本協議中預期的其他交易，代表所有必要的行動，使之不適用於本協議、合併和此類其他交易，以及適用於布倫瑞克的任何潛在適用的反收購、控制權股份、公平價格、暫停收購、利益相關股東或類似的反收購法規或法規的規定。
4.27.重組。
Brunswick沒有采取任何行動，也不知道任何可以合理預期的事實或情況會阻止該合併符合《守則》第368(A)節所指的重組資格。
4.28.不同政見者權利。
NJBCA和Brunswick的公司註冊證書都沒有賦予Brunswick的股東與合併有關的持不同政見者的權利。
4.29.陳述的質量。
Brunswick在本協議中所作的陳述在所有重要方面都是真實、正確和完整的，並且不得遺漏在此情況下使陳述不誤導所必需的陳述。
4.30。沒有其他陳述或保證。
(A)除Brunswick在本條款第四條中作出的陳述和保證外，Brunswick或任何其他人都不會對Brunswick、其子公司或其各自的業務、運營、資產、負債、條件(財務或其他方面)或前景，或對於在對Brunswick進行盡職調查、本協議談判或本協議擬進行的交易過程中提交給Mid Penn或其任何關聯公司或代表的任何口頭或書面信息，作出任何 明示或默示的陳述或保證，並且Brunswick特此否認任何其他陳述或保證。
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(B)即使本協議中有任何相反規定，Brunswick 承認並同意，除Mid Penn在本協議第五條中明確給出的聲明或保證外，Mid Penn或任何其他人都沒有或正在作出任何與Mid Penn有關的明示或默示的陳述或保證，包括關於向Brunswick或其任何代表提供或提供的關於Mid Penn的任何信息的準確性或完整性的任何默示陳述或保證。
第五條
賓夕法尼亞州中部地區的陳述和 保證
賓夕法尼亞中部聲明並向布倫瑞克保證，截至本協議日期，本條款V中包含的陳述是正確和完整的，但以下情況除外：(I)賓夕法尼亞中部在本協議日期向布倫瑞克提交的賓夕法尼亞中部披露時間表中所述的陳述，或(Ii)在本條款日期之前以及在中部賓夕法尼亞向美國證券交易委員會提交截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告當日或之後由賓夕法尼亞中部提交給美國證券交易委員會的任何報告、時間表、表格或其他文件中披露的風險因素(但不包括在第(3)款風險因素標題下所包含的任何風險因素披露，？任何前瞻性陳述、免責聲明或類似非具體、預測性或前瞻性陳述中包含的任何風險披露)。賓夕法尼亞州中部不得披露通常被稱為保密的監督信息的信息和文件，本協議中的任何內容均不要求此類披露。中賓夕法尼亞大學做出了真誠的努力，以確保中賓夕法尼亞大學披露日程表中每個日程表上的披露與此處引用的部分相對應。然而，就《賓夕法尼亞中部披露日程表》而言，在該日程表中披露的任何項目均被視為就該項目可能與之相關的所有日程表而言已完全披露。提及中賓夕法尼亞銀行的知識應包括中賓夕法尼亞銀行的知識。
5.1.組織。
(A)Mid Penn是一間根據賓夕法尼亞州聯邦法律妥為成立、有效存續及信譽良好的法團，並已根據BHCA正式註冊為銀行控股公司，並已根據BHCA第12條選擇為金融控股公司，並有資格成為金融控股公司。Mid Penn擁有必要的公司權力和授權，可以像現在一樣經營其業務，並獲得正式許可或資格在賓夕法尼亞州聯邦和外國司法管轄區開展業務，在那裏其財產的所有權或租賃或其業務的開展需要此類許可或資格，但 未能獲得如此許可或資格不會單獨或整體產生重大不利影響的情況除外。
(B)賓夕法尼亞州中部銀行是根據賓夕法尼亞州聯邦法律正式組織和有效存在的一家在賓夕法尼亞州註冊的銀行機構，受賓夕法尼亞州聯邦銀行和聯邦存款保險公司的監管。Mid Penn Bank擁有必要的法人權力和授權來經營其目前開展的業務，並已正式獲得許可或有資格在賓夕法尼亞州聯邦和外國司法管轄區開展業務，在這些司法管轄區，其財產的所有權或租賃或業務的開展需要此類許可證或資格，但如果未能獲得如此許可或資格不會單獨或整體產生重大不利影響的情況除外。中賓夕法尼亞銀行的存款最大限度地由FDIC提供保險
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法律允許的，且與此相關而需要支付的所有保費和評估已在到期時支付。Mid Penn Bank是FHLB的良好成員，並擁有所需數量的股票。
(C)Mid Penn 披露附表5.1(C)列出了Mid Penn的每家子公司、每家Mid Penn子公司的組織狀態，以及Mid Penn或Mid Penn Bank擁有的該Mid Penn子公司的未償還股本證券、成員資格或其他權益的百分比。每個中部賓夕法尼亞的子公司都是一個公司、有限責任公司或其他根據其公司或組織管轄範圍的法律正式成立、有效存在和信譽良好的實體。每家Mid Penn 子公司均擁有必要的法人權力和授權，以繼續其目前的業務，並獲得在賓夕法尼亞州聯邦和外國司法管轄區開展業務的正式許可或資格，在這些地區，其財產的所有權或租賃或其業務的開展需要此類許可或資格，除非未能獲得許可或資格不會單獨或總體上產生重大不利影響。
(D)中賓夕法尼亞及各中賓州附屬公司各自的會議紀要在所有重要方面均準確記錄其各自股東及董事會(包括其所有委員會)的所有重大企業行動。
(E)在本協議簽訂之日之前，賓夕法尼亞中部銀行已向Brunswick提供了賓夕法尼亞中部銀行的公司章程和章程以及類似的管理文件的真實、正確的副本，每份文件均在本協議簽署之日生效。
5.2.大寫。
(A)中賓夕法尼亞的法定股本包括(A)20,000,000股中賓夕法尼亞普通股，其中16,091,446股已發行，15,883,103股已發行，以及(B)10,000,000股優先股，每股面值1.00美元，截至本協議日期，均未發行和發行。Mid Penn普通股的所有已發行和流通股均已正式授權和有效發行，並已全額支付， 不可評估，且沒有優先購買權。截至本協議日期，除中部賓夕法尼亞披露附表5.2(A)所述外，並無中部賓夕法尼亞普通股在行使作為就業誘因獎勵及中部賓夕法尼亞股權補償計劃(中部賓夕法尼亞股票計劃)授予的期權時預留供發行。截至本協議日期，除根據本協議及中部賓州股票計劃外，並無 未償還認購、期權、認股權證、認沽、催繳、權利、可交換或可轉換證券或與中部賓州已發行或未發行股本或其他證券有關的任何性質的承諾或協議，或 以其他方式規定中部賓州發行、轉讓、出售、購買、贖回或以其他方式收購任何該等證券的義務。截至本協議日期，除中賓夕法尼亞美國證券交易委員會報告披露外，中賓夕法尼亞並無投票權債務，亦無任何信託 中賓州優先或次級債務證券已發行或未償還。根據合併將發行的中部賓夕法尼亞普通股股份將獲得正式授權和有效發行，並且在生效時，所有該等股份將獲得全額支付、免税和無優先購買權。除了中部賓夕法尼亞聯屬公司的信件，據中部賓夕法尼亞瞭解，沒有投票權信託，股東協議, 與中部賓夕法尼亞普通股的投票或轉讓有關的有效委託書或其他協議
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或其他賓夕法尼亞中部的股權。Mid Penn擁有或截至生效時間將擁有足夠的Mid Penn普通股的授權和未發行股份，以在生效時間發行合併對價。截至本協議日期，尚無未償還的期權或其他購買權利，或可轉換或可交換為中部賓夕法尼亞普通股或中部賓夕法尼亞優先股的證券。
(B)Mid Penn擁有Mid Penn Bank的所有股本，且沒有任何留置權。除中部賓夕法尼亞附屬公司外，中部賓夕法尼亞並不直接或間接擁有任何公司實體的任何重大股權，但在中部賓夕法尼亞 子公司的投資組合中持有的股權、中部賓夕法尼亞子公司以受託身份持有的股權、以及與中部賓夕法尼亞附屬公司的借貸活動有關的股權(包括FHLB的股份)除外。Mid Penn或Mid Penn Bank擁有每個Mid Penn子公司的所有流通股、股本或股權，且沒有任何留置權。
(C)據賓夕法尼亞州中部所知，除賓夕法尼亞州中部披露時間表5.2(C)或賓夕法尼亞州中部美國證券交易委員會報告中披露的情況外，任何個人或團體(該詞在交易法第13(D)(3)節中使用)均不是賓夕法尼亞州中部普通股已發行股票5%(5%)或更多的實益所有者(定義見交易法第13(D)節)。
5.3.權威；沒有違規行為。
(A)賓夕法尼亞中部擁有簽署和交付本協議的完全公司權力和授權，並在收到監管批准和賓夕法尼亞中部股東批准本協議後，完成本協議擬進行的交易 。Mid Penn簽署和交付本協議以及Mid Penn完成本協議所擬進行的交易(包括合併)已獲得Mid Penn董事會正式和有效批准，除Mid Penn股東批准、Mid Penn Bank簽署和交付銀行合併計劃以及Mid Penn Bank唯一股東同意外，Mid Penn方面沒有其他 公司程序是完成本協議所擬進行的交易(包括合併)所必需的。本協議已由賓夕法尼亞中部正式有效地簽署和交付，在收到監管批准和賓夕法尼亞中部股東所需投票批准的情況下，以及Brunswick適當和有效地簽署和交付本協議，構成賓夕法尼亞中部的有效和具有約束力的義務，根據其條款可對賓夕法尼亞中部強制執行，受適用的破產、破產和影響債權人權利的類似法律的約束，並受一般公平原則的強制執行。
(B)在收到監管批准，並經所需的中賓州股東和Brunswick‘s和Mid賓夕法尼亞州的股東投票批准後，Mid Penn遵守本協議中包含的任何條件，(I)中賓州簽署和交付本協議，(Ii)完成擬進行的交易，以及(Iii)Mid Penn遵守本協議的任何條款或規定，將不會(A)與Mid Penn的公司章程或章程或Mid Penn的任何子公司(包括Mid Penn Bank，br})的任何類似管理文件的任何規定衝突或導致違反(B)違反適用於Mid Penn或Mid Penn任何子公司或其各自財產或資產的任何法規、法規、條例、規則、法規、判決、命令、令狀、法令或禁令，或(C)違反、衝突、 導致違反任何
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根據任何票據、債券、抵押、契約、信託契據、許可證、租賃、協議或其他文書或義務的任何條款、條件或條款，構成中部賓夕法尼亞或中部賓夕法尼亞任何附屬公司的任何財產或資產的違約(或事件，如有通知或時間流逝，將構成違約)，或導致終止、加速履行或導致終止或加速履行，或導致終止或加速履行或產生任何留置權，或他們或他們各自的任何財產或資產可能受到約束或影響，但就(B)和(C)而言，任何違規、衝突、違規、違約或其他不會單獨或總體構成重大不利影響的事件除外。
5.4.同意。
除了監管部門的批准、賓夕法尼亞州中部股東的批准，以及美國證券交易委員會、納斯達克和州藍天管理局的同意、批准、備案和登記，以及遵守其中包含的任何條件外，不需要或將不需要任何政府實體的同意或批准或豁免，或向任何政府實體備案或登記，也不需要或將不需要任何第三方的同意或批准。與(A)中部賓夕法尼亞銀行簽署和交付本協議或中部賓夕法尼亞銀行的銀行合併計劃，以及(B)中部賓夕法尼亞銀行完成本協議或中部賓夕法尼亞銀行擬進行的銀行合併交易有關。Mid Penn(X)沒有理由相信上述同意和批准不會收到或將在其無法接受或將對Mid Penn或Mid Penn Bank完成本協議預期的交易產生不利影響的條件、限制或限制的情況下收到，並且(Y)知道沒有理由不及時獲得完成本協議預期的交易所需的所有監管批准或任何其他政府實體的批准。
5.5. 財務報表；未披露的負債。
(A)賓夕法尼亞州中部以前已經或將向Brunswick提供賓夕法尼亞州中部監管報告。中賓夕法尼亞監管報告已經或將在所有重要方面按照適用的監管會計原則和做法編寫，包括但不限於所有適用的規則、法規和適用銀行監管機構的公告，並根據適用的監管會計原則，包括但不限於適用的銀行監管機構的所有適用規則、法規和公告，在所有重大方面公平地呈現或將公平地呈現截至其日期和截至其日期的期間的中賓州股東權益的財務狀況、經營結果和變化。在一致的基礎上應用。
(B)賓夕法尼亞中部以前已經或將向Brunswick提供賓夕法尼亞中部財務報表。賓夕法尼亞中部財務報表已經或將根據公認會計原則編制，並且(包括相關附註)在每種情況下都公平地列報或將公平列報所有重大事項 根據所涉期間內的公認會計原則，在綜合基礎上列報賓州中部和賓州中部子公司的綜合財務狀況、經營成果和現金流量(在未經審計的中期報表的情況下，以正常年終調整為準)，除附註所示外，以及正常經常性審計調整的任何未經審計報表除外。
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(C)於中賓夕法尼亞財務報表所載每份資產負債表的日期，中賓州銀行及中賓州銀行並無或將擁有任何性質的重大負債、義務或虧損(不論絕對、應計、或有或有其他)，而該等財務報表或中賓州監管報告或其腳註中須反映該等財務報表或中賓州監管報告或其腳註中未充分反映或保留或未在其腳註中充分反映或保留或完全披露的任何性質的重大負債、義務或虧損(不論是絕對、應計、或有)，但如屬未經審核的正常、經常性審計調整 及(如屬中賓州監管報告，則為無腳註)則除外。
(D)中賓州及中賓州附屬公司的紀錄、系統、管制、數據及資料，是以由中賓州或任何中賓州附屬公司獨家擁有及直接控制的方式(包括任何電子、機械或攝影程序，不論是否電腦化)記錄、儲存、維持及操作的(包括進出及從該處進入的所有途徑)，除非非獨佔所有權和非直接控制 有理由預期不會對下文第5.5(D)節所述的內部會計控制制度產生重大不利影響。Mid Penn(I)已實施並維護財務報告內部控制制度，該系統旨在根據GAAP對財務報告的可靠性及其外部財務報表的編制提供合理保證，(Ii)已實施並保持披露控制和程序，以確保與Mid Penn(包括其合併的Mid Penn子公司)有關的重要信息由首席執行官和Mid Penn的首席財務官由這些實體內的 其他人瞭解，以及(Iii)已根據在本報告日期之前的最新評估進行披露，致賓夕法尼亞州中部地區的外部審計師和賓夕法尼亞州中部地區董事會的審計委員會：(A)財務報告內部控制的設計或運作中的任何重大缺陷和重大弱點，有可能對賓夕法尼亞州中部地區記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響，以及 (B)任何欺詐行為，無論是否重大, 這涉及在中部賓夕法尼亞大學財務報告內部控制中發揮重要作用的管理層或其他員工。這些披露(如果有)是管理層以書面形式提交給賓夕法尼亞中部的審計師和審計委員會的，之前已向Brunswick提供了一份副本。
(E)自2019年12月31日以來， (I)中賓州或任何中賓州子公司，或據中賓州所知，中賓州或任何中賓州子公司的任何董事、高級管理人員、員工、審計師、會計師或代表 均未收到或以其他方式知道或獲得 任何書面或口頭的關於中賓州或任何中賓州子公司或其各自內部會計控制的重大投訴、指控、主張或索賠，包括任何重大投訴、指控、(I)沒有任何代表中賓州或任何中賓州子公司的律師(不論是否受僱於中賓州或任何中賓州子公司)向中賓州董事會或其任何委員會或董事或中賓州的任何高級職員報告有重大違反證券法、違反受託責任或類似違法行為的證據。
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5.6.税金。
(A)中部賓夕法尼亞和中部賓夕法尼亞的附屬公司是守則第1504(A)節所指的同一聯營集團的成員。Mid Penn已正式提交併將提交Mid Penn和每個Mid Penn子公司必須在截止日期或之前提交的所有重要聯邦、州和地方納税申報單，並考慮到任何延期(所有此類 申報單在所有重要方面都是準確和正確的)。賓夕法尼亞中部。已繳付或已備存準備金並妥為交代該等報税表所顯示的所有應繳税款，但如(A)並非拖欠税款、(B)正真誠地就該等税款提出抗辯或(C)尚未完全釐定的税項或其他收費，則屬例外。截至本協議日期，Mid Penn尚未收到任何關於Mid Penn或任何Mid Penn子公司的任何税收的書面通知，且據Mid Penn所知，沒有關於Mid Penn或任何Mid Penn子公司的任何税收的審計審查、不足評估、税務調查或退款訴訟，且在Mid Penn或任何Mid Penn子公司未 提交納税申報單的司法管轄區內的任何政府實體均未提出任何書面聲明。Mid Penn和Mid Penn子公司尚未對評估或徵收當前有效的任何應繳物質税執行任何訴訟時效的延期或豁免。據Mid Penn所知，Mid Penn和每家Mid Penn子公司已扣繳並支付了與已支付或欠任何員工、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方的金額相關的所有預扣和支付的税款，而Mid Penn和每家Mid Penn子公司已及時遵守第三部分下的所有適用信息報告要求, 《守則》第61章A小節 以及類似的適用州和地方信息報告要求。除涉及中部賓夕法尼亞和/或任何中部賓夕法尼亞子公司的税收協議外，中部賓夕法尼亞和任何中部賓夕法尼亞子公司均不是與任何人達成的任何税收協議的一方。
(B)由於(I)在生效時間或之前開始的納税期間的會計方法發生變化，從而在生效時間或之後開始的任何納税期間的應納税所得額中計入根據法典第481(C)條(或州、地方或外國法律的任何類似規定)進行的任何調整，或(Ii)守則第7121條(或州、地方或外國税法的任何類似規定)所述的任何協議結束，因此不需要賓夕法尼亞州中部地區。將任何收入項目計入或排除在自生效時間 開始的任何納税期間內的任何扣除項目。
5.7.無實質性不良影響。
自2021年12月31日以來，賓夕法尼亞中部沒有遭受任何重大不利影響，自該日期以來，沒有發生或出現任何事件或情況，總的來説，已經或很可能對賓夕法尼亞中部產生重大不利影響。
5.8。物料 合同下無默認。
Mid Penn或任何Mid Penn子公司均未根據其作為當事方的任何重大合同、協議、承諾、安排、 租約、保險單或其他文書(其資產、業務或運營可能受到約束或影響，或其或其資產、業務或運營獲得利益)違約，且未發生任何 因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成此類違約的事件。
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5.9.財產所有權；保險範圍。
(A)Mid Penn及每間Mid Penn附屬公司對Mid Penn或任何Mid Penn附屬公司在經營其業務時所擁有的所有有形資產及財產，以及所持有的證券，不論該等資產及財產是不動產或非土地、有形或無形資產，均擁有良好的所有權，而就不動產及證券而言，該等財產及證券具有可出售的所有權，包括反映在《賓夕法尼亞中部監管報告》和《賓夕法尼亞中部財務報表》中的資產和財產或其後取得的資產和財產(除非該等資產和財產自該等資產負債表之日起已在正常業務過程中以公允價值處置)，不受重大留置權的限制，但下列項目除外：(I)保證承擔公共或法定義務的負債，或與FHLB、銀行間信貸安排或以受託身份行事的中部賓州子公司的任何交易有關的項目(Ii)尚未拖欠或正在善意爭辯的金額的法定留置權， (Iii)影響不動產的非貨幣留置權，該等不動產的價值或用途不會對該等不動產的價值或用途產生不利影響，以及(Iv)在中部賓夕法尼亞財務報表中描述和反映的那些。 此類證券根據公認會計原則在中部賓夕法尼亞及中部賓夕法尼亞各附屬公司的賬面上估值。Mid Penn和Mid Penn子公司作為承租人，根據有效和現有的租約，Mid Penn和Mid Penn子公司在開展業務時使用的不動產和個人財產有權佔用或使用各自目前佔用和使用的所有該等財產。Mid Penn或Mid Penn的任何子公司在任何不動產或個人財產的租約中都不會在任何實質性方面違約, 並且沒有發生任何事件，隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，將構成此類違約，但此類違約，無論是個別違約還是總體違約，都不會對賓夕法尼亞中部地區造成實質性的不利影響。
(B)就所有 協議而言，根據該等協議，Mid Penn或任何Mid Penn附屬公司已購買證券，但須受轉售(如有)協議規限，而Mid Penn或該Mid Penn附屬公司(視屬何情況而定)對該等證券或作為回購協議擔保的其他抵押品擁有有效且完善的第一留置權，而該等抵押品的價值相等於或超過以該等抵押品為抵押的債務金額。Mid Penn和每家Mid Penn子公司採用投資、證券風險管理和其他政策、做法和程序，Mid Penn和每家Mid Penn子公司認為這些政策、做法和程序在此類業務的背景下是謹慎和合理的。
(C)Mid Penn和每一家Mid Penn子公司目前根據行業慣例維持Mid Penn認為對各自業務合理的保險 。目前，這種保險單下沒有任何實質性索賠待決，中部賓夕法尼亞大學或中部賓夕法尼亞大學的任何子公司也沒有根據這種保險單發出通知(健康或傷殘保險除外)。所有該等保險均屬有效及可強制執行，並具有十足效力及效力，在過去三年內，中部賓夕法尼亞及每個中部賓夕法尼亞附屬公司均已獲得其所投保的各類保險，而在該等期間內，根據其任何保單提交的任何重大索償均未被拒絕賠償。
5.10.法律訴訟。
Mid Penn或Mid Penn的任何子公司都不是任何一方，也沒有懸而未決的或據Mid Penn所知受到法律、行政、仲裁或其他方面的威脅
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訴訟、索賠(無論是否斷言)、行動或政府調查或查詢 任何重大性質(A)針對中賓州或任何中賓州子公司，(B)中賓州或任何中賓州子公司的物質資產受到或可能受到影響，(C)質疑本協議預期的任何交易的有效性或適當性，或(D)合理地預期會在任何重大方面對中賓州或中賓州銀行的執行能力產生不利影響。
5.11.遵守適用法律。
(A)Mid Penn和Mid Penn的每家子公司在所有重要方面均遵守適用於其、其財產、資產和存款、其業務、其業務行為及其與其員工關係的所有適用的聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令或法令，包括但不限於《美國愛國者法》、《銀行保密法》、《OFAC條例》、《平等信用機會法》、《公平住房法》、《CRA》、《住房抵押貸款披露法》、《公平信用報告法》、《公平債務收集法》、《借貸真相法》以及所有其他適用的公平貸款法和其他與歧視性商業做法有關的法律、經修訂的1964年《民權法案》第七章、經修訂的《1990年美國殘疾人法》、經修訂的1973年《康復法案》、經修訂的1993年《家庭和醫療休假法》、2008年《遺傳信息非歧視法》以及所有類似的聯邦法律，州或地方法律和/或法令，包括但不限於，修訂後的《賓夕法尼亞州人類關係法》，以及賓夕法尼亞州中部或中部子公司員工工作、工作、居住或居住的任何州和/或地區的任何其他不歧視和公平就業做法法律，所有這些法律都已修訂，包括ERISA、修訂後的《平價醫療法案》、1967年修訂的《就業中的年齡歧視法》以及修訂後的《工人調整和再培訓通知法》。Mid Penn和Mid Penn的任何子公司都沒有收到任何相反的書面通知，除非未能遵守的情況不會單獨或整體地, 合理地預計將對賓夕法尼亞州中部產生實質性的不利影響。中賓夕法尼亞銀行董事會已通過並實施了一項反洗錢計劃，該計劃包含充分和適當的客户身份驗證程序，該程序未被任何政府實體視為無效，且符合《美國愛國者法案》第352和326節及其下的規定的要求。
(B)每家Mid Penn和每家Mid Penn附屬公司擁有所有實質性的許可、許可證、授權、訂單和批准，並已向所有政府實體和銀行監管機構提出允許其擁有或租賃其財產和按照目前進行的業務開展業務所需的所有備案、申請和登記，但如未能 持有該等許可、執照、授權、命令或批准，或未進行該等備案、申請或登記，則合理地預期不會對Mid Penn產生重大不利影響； 所有此類許可證、許可證、授權證書、命令和批准在所有實質性方面都是完全有效的，據賓夕法尼亞州中部瞭解，任何此類許可證、許可證、證書、命令或批准的暫停或取消不會威脅或將因完成本協議預期的交易而導致，但須獲得監管部門的批准。
(C)自2018年1月1日以來，中賓夕法尼亞或任何中賓夕法尼亞子公司均未收到任何銀行監管機構的任何書面通知或任何其他通信 ，聲稱：
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Mid Penn或任何Mid Penn子公司未在實質上遵守該銀行監管機構執行的任何法規、法規或法令；(Ii)威脅要撤銷對Mid Penn或任何Mid Penn子公司至關重要的任何許可證、特許經營權、許可證或政府授權；(Iii)要求或威脅要求Mid Penn或任何Mid Penn附屬公司，或表示可能需要Mid Penn或任何Mid Penn附屬公司，與負責監管銀行或從事銀行存款保險的任何政府實體或銀行監管機構訂立停止令、協議或諒解備忘錄或任何其他協議，以在任何重要方面限制或限制或其意是限制或限制Mid Penn或任何Mid Penn附屬公司的業務，包括但不限於對股息支付的任何限制；或(Iv)以任何方式指示、限制或限制，或聲稱以任何方式指示、限制或限制Mid Penn或Mid Penn任何子公司的運營，包括但不限於對股息支付的任何限制(本句中描述的任何此類通知、通信、備忘錄、協議或命令在下文中稱為Mid Penn監管協議)。 Mid Penn或任何Mid Penn子公司均未同意或簽訂目前有效或自2018年1月1日起生效的任何Mid Penn監管協議。對Mid Penn Bank的最新監管評級為 ，符合CRA，令人滿意或更好。
(D)中部賓夕法尼亞銀行和中部賓夕法尼亞銀行的資本充裕，分別符合聯邦銀行業監管委員會和聯邦存款保險公司的法規的含義，而中部賓夕法尼亞銀行和中部賓夕法尼亞銀行都不知道有任何事實或情況會對美聯儲根據BHCA將採用的財務和管理標準產生不利影響，以決定是否批准合併。中賓夕法尼亞銀行和中賓夕法尼亞銀行都不知道為什麼在任何銀行監管機構施加的適用資本金要求下，它不會繼續保持良好的資本狀況。
5.12。員工福利計劃。
(A)除不會單獨或總體產生重大不利影響的情況外，(I)受ERISA和《守則》要求約束的每項中部賓夕法尼亞福利計劃均已按照其條款以及ERISA、《守則》和其他適用法律、規則和條例的適用條款在各方面建立和管理；(Ii)擬符合《守則》第401(A)節所指的每項《賓夕法尼亞中部福利計劃》已收到有關其資格的有利裁定函件，而就該守則第401(B)節下適用的補救修訂期限已結束的所有計劃文件資格要求而言，已按該裁定函件的要求作出任何修訂，而據中部賓夕法尼亞州所知，不論是採取行動或不採取行動，均未發生任何情況。這可能會導致 喪失此類資格；(Iii)據Mid Penn所知，並無發生任何事件，亦不存在任何情況，以致Mid Penn或任何Mid Penn附屬公司有理由僅因其過去或現在的任何關係而使Mid Penn或任何Mid Penn附屬公司承擔ERISA或守則施加的任何税項、罰款、留置權、罰款或其他責任；及(Iv)根據任何Mid Penn福利計劃的條款規定須作出的所有供款已及時作出，或(如尚未到期)已根據公認會計原則在Mid Penn財務報表中適當反映。就本第5.12節而言，中賓夕法尼亞福利計劃是指每個員工福利計劃(在ERISA第3(3)節的含義內)，以及由中賓夕法尼亞或中賓州子公司維護的所有其他員工福利計劃、協議、計劃、政策或其他安排, 無論是否受ERISA約束(包括任何籌資機制，此類計劃、協議、方案、政策和安排統稱為賓夕法尼亞中部福利計劃)。
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(B)中部賓夕法尼亞和中部賓夕法尼亞的附屬公司目前維持一項《僱員退休保障條例》第3(2)條所指的固定利益退休金計劃。中賓夕法尼亞州福利計劃中沒有一個是多僱主計劃(符合ERISA第3(37)條的含義)，中賓夕法尼亞州、中賓夕法尼亞子公司或任何ERISA附屬公司都不對仍未滿足的多僱主計劃承擔任何責任。
(C)受守則第436節 約束的賓夕法尼亞中部福利計劃，其經調整的資金達標百分比(如守則第436節所界定)少於或推定少於80%(80%)。任何受守則第430節約束的賓夕法尼亞中部福利計劃均不被視為存在風險(該詞在守則第430節中有定義)。在遵守守則第412節的任何中賓夕法尼亞福利計劃方面，未發生任何累積資金短缺(如守則第412節所界定) ，不論是否豁免。
(D)就任何中部賓夕法尼亞福利計劃而言，該等中部賓夕法尼亞福利計劃、中部賓夕法尼亞福利計劃發起人、中部賓夕法尼亞福利計劃受託人或中部賓夕法尼亞福利計劃管理人項下的任何信託基金的資產，(I)並無任何訴訟、訴訟或索償(正常程序中的福利索償除外)懸而未決，或(Ii)據中部賓夕法尼亞州所知，並無合理預期會導致任何該等行動、 訴訟或索償的事實或情況存在。
(E)除個別或整體不會產生重大不利影響外，所有根據《守則》第409A條規定延遲補償的中部賓夕法尼亞福利計劃 均真誠地遵守《守則》第409A條的規定進行管理。沒有流通股期權和限制性股票 不受守則第409a節的約束。
(F)中賓夕法尼亞州或任何中賓夕法尼亞州子公司對於任何正在進行、凍結或終止的中賓夕法尼亞州福利計劃，沒有或預計不會產生ERISA標題第四小標題C或D項下的負債。
(G)在過去 十二(12)個月內，任何賓夕法尼亞中部福利計劃均未要求就ERISA第4043節所指的可報告事件(已免除30天報告要求)提交通知 。
5.13.環境問題。
(A)據Mid Penn所知，(I)Mid Penn或任何Mid Penn子公司的業務的進行或運營，或(Ii)Mid Penn或任何Mid Penn子公司目前或以前擁有或運營的任何財產的任何狀況(包括但不限於，以受託或代理身份)，都不會導致或導致違反任何環境法 ，從而合理地很可能向Mid Penn或任何Mid Penn子公司施加重大責任(包括重大補救義務)。對於其中任何一個或任何此類 財產，不存在或不存在任何條件或發生事件，如有通知或通過
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時間的限制，或兩者兼而有之，可能會因任何環境法的原因而對中部賓夕法尼亞或任何中部賓夕法尼亞的子公司承擔任何重大責任。在過去五年中，Mid Penn或Mid Penn的任何子公司均未收到任何個人或政府實體的任何書面通知，即Mid Penn或Mid Penn的任何子公司或其中任何一家曾經擁有、運營或持有作為抵押品或以受託身份持有的任何財產(包括由Mid Penn或任何Mid Penn的子公司以抵押品抵押的任何其他房地產)的運營或狀況目前違反或以其他方式被指控根據任何環境法或與環境相關的材料(包括但不限於，負責(或潛在責任)清理或其他 在任何此類財產上、之上、下面或源自任何此類財產的與環境有關的材料)，併合理地可能向中部賓夕法尼亞大學或中部賓夕法尼亞大學的任何附屬公司施加實質性責任；和
(B)沒有任何訴訟、索賠、行動、要求、行政或行政命令、指令、調查或程序待決，或(據中部賓夕法尼亞州所知)在任何法院、政府實體或其他論壇上對中部賓夕法尼亞或中部賓夕法尼亞任何子公司(I)涉嫌違反(包括任何前身)任何環境法或(Ii)與任何環境關注材料(如本文所定義)的存在或釋放到環境中有關的責任，或(I)是否發生在由中部賓夕法尼亞或中部賓夕法尼亞任何子公司擁有、租賃或運營的場地內或之上。
5.14.經紀人、發現者和財務顧問。
除保留Stephens Inc.和Piper Sandler&Co.外，Mid Penn或Mid Penn的任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人均未就本協議預期的交易僱用任何經紀人、發現者或財務顧問，也未就與本協議預期的交易相關的任何費用或佣金向任何此等人士承擔任何責任或承諾。
5.15。貸款很重要。
截至2021年12月31日，賓夕法尼亞中部經審計的綜合資產負債表中反映的貸款損失撥備是，截至2021年12月31日止期間，賓夕法尼亞中部資產負債表上顯示的貸款損失撥備是或將是充足的，根據公認會計原則。
5.16。沒有布倫瑞克資本公司的股票。
Mid Penn或任何Mid Penn子公司均不直接或間接實益擁有Brunswick普通股的任何股份，或收購Brunswick普通股的任何期權、認股權證或其他權利，除非根據本協議預期的合併。
5.17.美國證券交易委員會 報道。
密德賓夕法尼亞大學已及時向美國證券交易委員會提交或提交所有註冊聲明、招股説明書、報告、時間表、表格、聲明和其他文件(包括
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自2021年12月31日起，必須向美國證券交易委員會備案或提供的展品和所有其他信息)(賓夕法尼亞州中部美國證券交易委員會報道)。自各自申報日期起 (或，如被後續申報修訂或取代，則自上次有關修訂或替代申報之日起)，每份賓夕法尼亞中部美國證券交易委員會報告在構成方面在所有重大方面均遵守交易法、證券法及其項下適用於該等美國證券交易委員會報告的規則和條例的適用要求。賓夕法尼亞州中部美國證券交易委員會報告，包括在提交時以引用方式納入或納入其中的任何財務報表、附表或證物(或，如果在隨後的提交中修訂或取代，則截至 本報告日期之前的最後一次此類修訂或取代提交之日)，均未包含對重大事實的任何虛假陳述，或遺漏了根據陳述的情況而必須陳述或陳述的重大事實，而不是誤導性的。賓夕法尼亞中部的任何子公司都不需要向美國證券交易委員會提交或提交任何表格、報告或其他文件。截至本協議簽署之日，賓夕法尼亞中部沒有高管未能獲得薩班斯-奧克斯利法案第302條或第906條所要求的認證。
5.18。所需的投票。
根據中部賓夕法尼亞的公司章程和PBCL，需要至少66%和三分之二(662/3%)的中賓夕法尼亞普通股流通股的贊成票才能批准本協議和合並。該協議和合並已獲得至少80%(80%)的賓夕法尼亞中部董事會成員的批准。
5.19.登記義務。
除將根據本協議第三條發行的Mid Penn普通股股份外，Mid Penn或任何Mid Penn附屬公司均無因根據證券法登記涉及其任何證券的任何交易的協議而存續有效時間的任何義務(或有)。
5.20。風險管理工具。
所有重大利率互換、上限、下限、期權協議、期貨和遠期合約以及其他類似的風險管理安排，無論是為中部賓夕法尼亞州自己的賬户，還是為中部賓夕法尼亞州的一個或多個子公司或其客户的賬户簽訂的，在所有實質性方面都符合所有適用的法律、規則、法規和監管政策，並與當時被認為負有財務責任的交易對手簽訂；其中每一項均構成Mid Penn或Mid Penn任何子公司的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行(可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、重組、暫停執行、欺詐性轉讓和與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律或一般衡平法原則限制的情況除外)，並且完全有效和有效。Mid Penn或任何Mid Penn子公司，或據Mid Penn任何其他一方所知，均未在任何實質性方面違反其在任何此類協議或安排下的任何義務。
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5.21。公平的意見。
中部賓夕法尼亞的董事會已收到Piper Sandler&Co.的意見(如果最初以口頭形式提出，則已或將由日期為同一日期的書面意見確認)，大意是，截至該意見發表之日，根據並受制於其中所述的因素、限制和假設，從財務角度來看，合併考慮對中部賓夕法尼亞是公平的。截至本協議之日，該意見未被修改或撤銷。
5.22。受託賬户。
Mid Penn Bank和每個Mid Penn子公司已根據管理文件和適用法律和監管機構的條款，在所有重要方面正確管理其作為受託人的所有賬户，包括但不限於其作為受託人、代理人、託管人、遺產代理人、監護人、託管人或投資顧問的賬户。Mid Penn銀行或任何其他Mid Penn子公司，或其各自的任何董事、高級管理人員或員工，均未就任何此類受託賬户和每個此類受託賬户的記錄違反任何信任。
5.23。提供賓夕法尼亞州中部的信息。
在委託書-招股説明書和/或註冊説明書中，或在提交給任何銀行監管機構或其他政府實體的任何其他相關文件中(布倫瑞克特別提供的信息除外)，有關賓夕法尼亞中部和任何中部賓夕法尼亞子公司的信息將不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏作出陳述所需的重大事實，根據陳述的情況，不得誤導。
5.24。重組。
賓夕法尼亞州中部沒有采取任何行動，也不知道任何可以合理預期的事實或情況會阻止合併成為守則第368(A)節所指的重組。
5.25。沒有融資。
Mid Penn已經或將在關閉之前獲得履行本協議項下所有義務所需的所有資金。
5.26。知識產權。
Mid Penn和每家Mid Penn子公司擁有或擁有有效的、具有約束力的許可證和其他權利(根據其條款到期)，可以使用對其當前開展的業務至關重要的所有專利、版權、商業祕密、商業名稱、服務標誌和商標，每個都是免費的，但 項下的所有許可協議除外
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哪些許可費或其他付款是在中部賓夕法尼亞或每個中部賓夕法尼亞子公司的正常業務過程中應支付的，且中部賓夕法尼亞州或任何中部賓夕法尼亞州子公司 均未收到任何與此有關的衝突通知，表明他人的權利。Mid Penn及每家Mid Penn子公司已履行與上述任何條款相關的任何合同、協議、安排或承諾規定必須履行的所有重大義務，且在任何重大方面不存在違約情況。據Mid Penn所知，目前或建議開展的Mid Penn及每家Mid Penn子公司的業務在任何重大方面均不侵犯、稀釋、挪用或以其他方式違反任何第三方擁有或控制的任何知識產權。
5.27. 勞工問題。
沒有任何勞工或集體談判協議是Mid Penn或Mid Penn的任何子公司的一方。據Mid Penn所知，沒有涉及Mid Penn或任何Mid Penn子公司尋求認證涉及其任何員工的集體談判單位的活動。沒有針對中部賓夕法尼亞或中部賓夕法尼亞任何子公司的勞工罷工、勞資糾紛(與工會員工無關的常規員工 申訴除外)、工作放緩、停工或停工或威脅。沒有不公平的勞動實踐或勞動仲裁程序待決，或者，據Mid Penn所知，Mid Penn或Mid Penn的任何子公司受到威脅(與工會員工無關的常規員工申訴除外)。Mid Penn和每家Mid Penn子公司在所有實質性方面都遵守有關僱傭和僱傭做法、僱傭條款和條件以及工資和工作時間的所有適用法律，並且沒有從事任何不公平的勞動做法。
5.28。收購法。
中賓夕法尼亞州董事會採納並批准本協議、合併和本協議中擬進行的其他交易代表所有必要的行動，使之不適用於本協議、合併和此類其他交易、任何潛在適用的反收購、控制權股份、公平價格、暫停收購、利益相關股東或類似的反收購法規或法規中適用於本協議的簽署、交付或履行。
5.29。陳述的質量。
Mid Penn在本協議中所作的陳述在所有重要方面都是真實、正確和完整的，並且不得遺漏在此情況下使陳述不誤導所必需的陳述。
5.30。沒有其他陳述或保證。
(A)除Mid Penn在本條款V中作出的陳述和保證外，Mid Penn或任何其他人均不對Mid Penn、其子公司或其各自的業務、運營、資產、負債、狀況(財務或其他)或前景，或就在其過程中提交給Brunswick或其任何附屬公司或代表的任何口頭或書面信息，作出任何 明示或默示的陳述或保證
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對Mid Penn的盡職調查、本協議的談判或在本協議預期的交易過程中的其他情況，Mid Penn特此否認任何其他此類陳述或保證。
(B)儘管本協議中包含任何相反的內容，但Mid Penn承認並同意，除了Brunswick在本協議第四條中明確給出的 以外，Brunswick或任何其他人都沒有或正在作出任何與Brunswick有關的明示或暗示的陳述或保證，包括關於向Mid Penn或其任何代表提供或提供的有關Brunswick的任何信息的準確性或完整性的任何默示陳述或保證。
第六條
布倫瑞克聖約
6.1.開展業務 。
(A)肯定契諾。自本協議之日起至本協議生效之日或提前終止為止，除非得到賓夕法尼亞中部的書面同意，同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲，或如本協議明確規定的(包括布倫瑞克披露時間表中所述)，否則布倫瑞克將並將導致每一家布倫瑞克子公司：(I)僅在通常、正常和正常的業務過程中在所有實質性方面運營其業務，(Ii)使用商業上合理的努力，以保持其業務組織和資產的完整，並維護其權利和特許經營權，以及(Iii)自願採取任何行動，不會或有可能對各方獲得本協議所述交易所需的任何監管批准或政府實體的其他批准的能力造成重大不利影響，或大幅增加獲得此類批准所需的時間，或對其履行本協議下的契諾和協議的能力產生重大不利影響。
(B)消極公約。布倫瑞克同意，自本協議之日起至本協議生效時間或更早終止之日止，除非(I)本協議明確允許或要求，(Ii)布倫瑞克披露時間表6.1(B)中規定，(Iii)賓夕法尼亞中部事先書面同意，並且，除本6.1(B)款第(1)、(2)、(7)、(8)和(13)款外，同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲，或(Iv)任何銀行監管機構要求，Brunswick將不會，它將導致Brunswick的每個子公司不：
(一)除法律另有規定外，變更或放棄公司章程、章程或章程的任何規定，或任命新董事進入董事會，但依照章程填補空缺的除外；
(2)更改其股本的授權或已發行股份的數目，發行布倫瑞克股本的任何股份，包括截至本協議日期作為庫存股持有的任何股份，或發行或授予與其核準或已發行的股本或可轉換為此類股本的任何證券有關的任何性質的任何權利或協議，根據任何期權或利益計劃作出任何授予或獎勵，或拆分、合併或重新分類任何股本，或宣佈、預留或支付與股本有關的任何股息或其他分配
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除布倫瑞克披露時間表6.1(B)(2)所列者外，或贖回或以其他方式收購任何股本，但布倫瑞克可在行使本協議日期前已發行並列於布倫瑞克披露時間表6.1(B)(2)的股票期權時發行布倫瑞克普通股。
(3)訂立、修改或終止任何布倫瑞克實質性合同(包括但不限於與訴訟有關的任何和解協議)，但在正常業務過程中或法律要求的情況下除外；
(四)申請開業、關閉支行、自助銀行設施；
(5)授予或同意向其任何董事、高級管理人員或僱員發放或同意支付任何獎金(布倫瑞克披露附表6.1(B)(5)中規定的除外)、遣散費或解僱費，或與其任何董事、高級管理人員或僱員簽訂、續簽或修訂任何僱傭協議、遣散費協議和/或補充執行協議，或以任何方式增加其薪酬或附帶福利，但(I)根據本合同日期存在的承諾或各方同意並在布倫瑞克披露中規定的除外。布倫瑞克信息披露時間表4.8(D)和/或布倫瑞克信息披露時間表4.12，(Ii)在正常業務過程中根據過去的做法向員工加薪，和(Iii)法規、法規或監管指導所要求的。布倫瑞克不得僱用或提拔任何職稱為高級副總裁或其他更高級別的員工，或以超過7.5萬美元(75,000美元)的年薪僱用任何新員工，除非布倫瑞克披露時間表6.1(B)(5)中規定的情況。提供在任何情況下，布倫瑞克不得簽訂、續簽或修改與任何此類招聘或晉升相關的任何僱傭協議、遣散費協議和/或補充執行協議，以及提供, 進一步，布倫瑞克可以隨意僱用非公務員 僱員，以填補在正常業務過程中可能不時出現的空缺；
(6)在沒有提前四十八(48)小時書面通知賓夕法尼亞中部的情況下解僱任何員工；
(7)除本協議另有明確許可或要求外，就其任何董事、高級職員或僱員訂立或大幅修改任何退休金、退休、股票期權、股票購買、股票增值權、股票授出、儲蓄、利潤分享、遞延補償、補充退休、諮詢、獎金、團體保險或其他僱員福利、獎勵或福利合約、計劃或安排，或任何與此有關的信託協議；或向任何並非在正常業務過程中與過去慣例一致的界定供款計劃作出任何供款；
(8)將布倫瑞克或任何布倫瑞克子公司與任何其他公司合併或合併；出售或租賃布倫瑞克或任何布倫瑞克子公司的全部或任何大部分資產或業務；收購所有或任何大部分業務或任何其他人的資產，但與止贖、代替止贖的和解、問題貸款或債務重組或收取布倫瑞克或任何布倫瑞克子公司與任何其他人之間的任何貸款或信貸安排有關的資產以外的其他資產；就存款和債務達成購買和承擔交易；或自願撤銷或退還
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由其授權證書的任何不倫瑞克子公司維持或申請搬遷任何現有分支機構，或申請設立新分支機構的授權證書；
(9)出售或以其他方式處置布倫瑞克或任何布倫瑞克子公司的股本，或出售或以其他方式處置布倫瑞克或任何布倫瑞克子公司的任何資產，但不是在正常業務過程中按照過去的做法 ；對Brunswick或其任何子公司的任何資產實行留置權(與存款、回購協議、銀行承兑匯票、在正常業務過程中建立的國庫税和貸款賬户以及在行使信託權力時滿足法律要求有關的除外)，除非此類留置權在正常業務過程中受到暫緩或上訴程序的約束，但在正常業務過程中與過去慣例一致的情況除外；或產生任何借款債務(或擔保借款債務)，但在正常業務過程中符合過去慣例的除外；
(10)自願採取任何行動，導致布倫瑞克銀行或布倫瑞克銀行在本協議日期後的任何日期或本協議第九條規定的任何條件得不到滿足的任何重大方面成為不真實的陳述和擔保，但適用法律或任何銀行監管機構可能要求的情況除外；
(11)改變任何會計方法、慣例或原則，除非GAAP不時要求(不考慮任何可選的提前採用日期)負責監管Brunswick或Brunswick Bank的任何銀行監管機構，或Brunswick的獨立會計師事務所；
(12)放棄、解除、授予或轉讓任何實質性的價值權利，或在任何實質性方面修改或改變布倫瑞克或布倫瑞克任何子公司參與的任何現有重大協議或年值100萬美元(1,000,000美元)或更高的債務；
(13)購買任何有價證券，包括股權或債務有價證券，除非按照過去的慣例，根據其經布倫瑞克董事會批准並於本合同生效之日起生效的投資組合政策，提供任何此類個人購買不得超過每筆交易100萬美元(100萬美元)，提供, 進一步，所有此類購買總額不得超過100萬美元(100萬美元)，以及提供, 進一步購買的任何個人證券的到期日不得超過兩(2)年；
(14)發行或出售Brunswick或任何Brunswick子公司的任何股權或債務證券，但在本協議日期前因行使已發行的股票期權而發行Brunswick普通股並列入Brunswick信息披露時間表6.2(B)(2)的股票除外；
(15)作出或取得任何貸款或其他信貸安排承諾(包括但不限於信用額度和信用證)或出具承諾(包括信用證)，或就任何貸款或其他信貸安排承諾續期或延長現有承諾，
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或在任何實質性方面修改或修改任何貸款其他信貸安排承諾(包括以任何會導致任何額外的信貸延長、本金豁免或實現任何無償抵押品釋放的方式，即除(I)根據Brunswick董事會批准並於本協議日期生效的政策，以及(Ii)就任何新借款人的每筆該等貸款或其他承諾而言，從Brunswick的借款總額不超過50萬美元(500,000.00美元)，而對於任何現有借款人，增加的總額不超過1,000,000.00美元(1,000,000.00美元)。對於Brunswick應事先徵得Mid Penn同意的任何建議的信用延期，Brunswick應將建議的信用記錄發送至Mid Penn的首席運營官，電子郵件為justin.webb@midpennbank.com ，如果Mid Penn未(I)以書面形式反對建議的信用記錄或(Ii)要求提供有關建議信用的合理補充信息，則在收到信用記錄後三(3)個工作日內，Mid Penn應被視為已同意此類信用的產生。如果Brunswick在收到初始附加信息後五(5)個工作日內向Mid Penn發送了有關建議信用證的附加信息，而Mid Penn沒有(I)要求提供有關建議信用證的任何 進一步信息或(Ii)以書面形式反對建議的信用證，則Mid Penn應被視為已同意此類信貸的發起；
(16)與任何關聯公司訂立、續訂、延長或修改任何其他交易(存款交易除外) ；
(17)訂立任何期貨合約、期權、利率上限、利率下限、利率互換協議或其他協議，或採取任何其他行動，以對衝其生息資產及有息負債在正常業務過程以外的市場利率變動中的風險。
(18)除執行本協議、根據本協議採取或將採取的行動以及根據本協議履行外，採取的任何行動不得導致根據任何僱傭協議向任何個人支付權利，但在正常業務過程中累積的工資和獎金除外；
(19)從事任何新的業務；
(20)對本協議簽訂之日已有的政策作出任何實質性改變，涉及：(I)承保、擴大信貸或就可能的損失或由此產生的損失沖銷建立準備金；(Ii)投資；(Iii)資產/負債管理；(Iv)存款定價或收集；或(V)其他重大銀行政策，除非適用法律或法規、公認會計原則或銀行監管機構的變更可能要求；
(21)除執行本協議和本協議中預期的交易外，採取任何可能導致加快根據任何布倫瑞克福利計劃向任何個人支付款項的權利的行動；
(22)除布倫瑞克披露時間表6.1(B)(22)所列外，任何資本支出超過2.5萬(Br)美元(25,000美元)，單獨或
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總計10萬美元(10萬美元)，但根據本協議之日存在的具有約束力的承諾或保持現有資產完好所需的支出除外。
(23)按照過去的做法和政策購買或以其他方式獲得任何資產或產生任何非正常業務過程中的負債 ；
(24)為其賬户承擔、續訂、延長或簽訂任何租賃、合同或其他承諾，但作為其銀行業務的一部分向客户提供信貸的正常過程除外，涉及(I)Brunswick或Brunswick銀行每年超過2.5萬美元(25,000美元)的付款，(Ii)包含自本協議日期起二十四(24)個月以上的任何財務承諾，或(Iii)Brunswick或Brunswick銀行的任何附屬公司提供根據第(I)款和第(Ii)款支付的總金額不得超過50,000美元(5萬美元)；
(25)支付、解除、和解或妥協任何索賠、訴訟、訴訟、仲裁或法律程序，但在正常業務過程中按照以往慣例僅涉及金額不超過2.5萬美元(25,000美元)或總計不超過50,000美元(50,000美元)的任何此類支付、解除、和解或妥協除外，且這不會為其他未決或潛在的索賠、訴訟、訴訟、仲裁或訴訟創造負面先例。提供布倫瑞克不得在沒有與賓夕法尼亞中部討論決定的情況下，通過和解、妥協或解除超過50,000美元(50,000美元)的未償還本金餘額，在合同上逾期九十(90)天或更長時間；
(26)取消任何商業房地產的抵押品贖回權或取得其契據或所有權(為澄清起見，該契據或所有權不應包括任何用於住宅用途的獲得商業貸款的房地產)，而不首先對該財產進行第一階段環境評估，或取消對任何商業房地產的抵押品贖回權，如果這種環境評估表明存在環境問題材料；
(27)在正常業務過程中以外，按照以往做法購買或出售任何抵押貸款的償還權；
(28)未經賓夕法尼亞州中部事先同意，向員工發佈與關閉後僱傭、福利或補償信息有關的任何廣泛分佈的 通信(包括與福利和補償有關的一般通信)(不得無理扣留、附加條件或延遲)，或在未經賓夕法尼亞州中部事先批准的情況下向客户發佈任何廣泛分佈的關於合併的一般性通信(不得無理扣留、附加條件或延遲)，但法律要求的或與過去慣例一致的正常業務過程中與合併或本協議擬進行的其他交易無關的通信除外；或
(29)同意執行上述任何一項。
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6.2.財務報表和其他報表。
(A)在收到內部控制報告後，Brunswick將立即向Mid Penn提供其獨立核數師對Brunswick和Brunswick子公司的賬簿進行的每一次年度、中期或特別審計的副本，以及該等核數師就該等核數師對Brunswick和Brunswick子公司的賬簿進行的每次年度、中期或特別審計向Brunswick提交的所有內部控制報告的副本。
(B)Brunswick將向Mid Penn提供其或任何Brunswick子公司應發送給其股東、任何銀行監管機構或任何政府實體的所有文件、報表和報告的副本，但法律禁止的除外。在董事會批准後，Brunswick將立即向賓夕法尼亞中部提交根據當前財務報告慣例編制的該月的綜合資產負債表和綜合收益表，但在任何情況下不得遲於每月結束後三十(30)天 。
(C)Brunswick將在收到任何銀行監管機構關於Brunswick或Brunswick任何子公司的狀況或活動的任何書面審查報告後，立即通知Mid Penn，但本協議規定的任何內容均不要求Brunswick在法律禁止的範圍內向Mid Penn提供此類報告的副本。
(D)Brunswick將以合理的速度向Mid Penn提供Brunswick擁有且Mid Penn可能合理要求的其他財務數據，包括但不限於詳細的月度財務報表、貸款報告和Brunswick監管報告。
6.3. 保險的維護。
Brunswick應維持並促使每一家Brunswick子公司按照過去的慣例，以合理的金額承保與其物業的性質和位置以及其業務性質有關的慣常風險。
6.4.披露補充。
從時間 到生效時間之前，Brunswick將立即補充或修訂與本協議相關交付的Brunswick披露計劃，以處理此後出現的任何事項，如果該事項在本協議之日存在、發生或已知，則需要在該Brunswick披露計劃中陳述或描述，或者需要更正由此導致重大不準確的任何信息。 對該Brunswick披露計劃的任何補充或修訂均不具有任何效力，以確定是否滿足第九條中規定的條件。
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6.5.第三方的同意和批准。
布倫瑞克應盡商業上合理的努力，在可行的情況下儘快獲得完成本協議所設想的交易所必需或適宜的所有同意和批准。
6.6.商業上合理的努力。
在符合本協議規定的條款和條件的前提下，布倫瑞克同意採取或促使採取所有 行動，並根據適用法律和法規採取或促使採取所有必要、適當或適宜的措施，以完成並使本協議預期的交易生效；提供, 然而，，這樣的努力不會顯著減少交易給布倫瑞克帶來的好處。
6.7.不能滿足條件。
如果Brunswick確定其完成合並的義務的某個條件無法滿足，並且不會放棄該條件，它將立即通知Mid Penn。
6.8.沒有其他出價和相關事宜。
(A)自本協議生效之日起至本協議終止之日止，除非本協議另有明確允許，否則布倫瑞克不得、也不得授權、允許或促使任何布倫瑞克子公司或其各自的高級管理人員、董事、僱員、投資銀行家、財務顧問、律師、會計師、顧問、附屬公司和其他代理人(統稱為布倫瑞克代表)直接或間接(I)發起、徵求、誘導或鼓勵、或採取任何行動促進進行任何查詢，構成或可以合理預期導致布倫瑞克收購提議的要約或提議；(Ii)答覆與Brunswick收購提案或Brunswick收購交易有關的任何查詢(通知已提出Brunswick收購提案的人存在本第6.8節的條款)；(Iii)推薦或認可Brunswick收購交易；(Iv)參與任何關於Brunswick收購提案的討論或談判，或向任何人(賓夕法尼亞州中部以外)提供或以其他方式允許訪問有關Brunswick或任何Brunswick子公司或與Brunswick收購提案有關的任何機密或非公開信息或數據； (V)免除、放棄或未能執行Brunswick作為締約方的任何保密協議或停頓協議；或(Vi)與 就任何Brunswick收購提議訂立任何協議、原則協議或意向書，或批准或決議批准任何Brunswick收購提議或與Brunswick收購提議有關的任何協議、原則協議或意向書。布倫瑞克或任何布倫瑞克代表違反上述限制, 無論該布倫瑞克代表是否獲得授權，也不論該布倫瑞克代表是否聲稱代表布倫瑞克行事，應被視為布倫瑞克違反本協議。Brunswick和每個Brunswick子公司應並將促使每個Brunswick代表立即停止並安排終止任何和所有現有的
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與任何人就任何現有或潛在的Brunswick收購提案進行討論、談判和溝通。如果賓夕法尼亞中部以外的任何人尋求與布倫瑞克進行任何此類討論或談判，或者收到賓夕法尼亞中部以外的任何人提出的任何此類信息、查詢、建議或通信請求，布倫瑞克應立即通知賓夕法尼亞中部。
就本協議而言，B Brunswick收購建議是指任何詢價、要約或建議(賓夕法尼亞中部的詢價、要約或建議除外)，無論是否以書面形式、考慮、與Brunswick收購交易有關或可合理地預期導致該交易。就本協議而言，布倫瑞克收購交易是指(A)涉及布倫瑞克或布倫瑞克子公司的任何合併、合併、資本重組、換股、清算、解散或類似交易的任何交易或一系列交易；(B)任何第三方或集團直接或間接收購或將收購(無論是通過出售、租賃或其他處置)布倫瑞克或任何布倫瑞克子公司的資產的任何交易，這些資產總計佔布倫瑞克及其子公司資產的25%(25%)或更多；(C)發行、出售或以其他方式處置(包括通過合併、合併、股份交換或 任何類似交易)證券(或購買此類證券的期權、權利或認股權證或可轉換為此類證券的證券)，相當於Brunswick或任何Brunswick子公司已發行證券的25%(25%)或更多投票權；。(D)任何要約或交換要約，如果完成，將導致任何第三方或集團實益擁有Brunswick或任何Brunswick子公司任何類別股權證券的25%(25%)或更多；或(E)在形式、實質或目的上與任何前述交易或前述交易的任何組合相似的任何交易。
(B)儘管有第6.8(A)條的規定，如果但僅在下列情況下，Brunswick董事會才被允許與提出收購建議的任何人進行討論或談判：(I)Brunswick收到了並非因違反第6.8條而產生的真誠的主動書面收購建議；(Ii) Brunswick董事會在諮詢並考慮了其外部法律顧問和獨立財務顧問的意見後，真誠地確定該Brunswick收購提議構成或合理地可能導致更好的提議(定義如下)；(Iii)在向該人提供任何非公開信息或與其進行討論之前至少兩(2)個工作日， Brunswick向賓夕法尼亞州中部發出書面通知，説明該人的身份以及Brunswick打算向該人提供非公開信息或與其進行討論，以及(Iv)在提供或允許訪問關於Brunswick或Brunswick任何子公司或與Brunswick收購提案有關的任何機密或非公開信息或數據之前，Brunswick從該人那裏收到一份保密協議，其條款對Brunswick的優惠程度不低於保密協議中包含的條款(公開了解擬議的合併條款除外)，並向Mid Penn提供該協議的副本。Brunswick應立即向Mid Penn提供以前未向Mid Penn提供的有關Brunswick或任何Brunswick子公司的任何非公開信息，此類附加信息應不遲於向該其他方提供此類信息的日期。
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就本協議而言，高級建議是指由第三方提出的任何真誠的書面建議(如果修訂或修改)，以達成Brunswick收購交易，其條款是Brunswick董事會在其善意判斷中確定的， 在諮詢並考慮了外部法律顧問和財務顧問的建議後，(I)如果完成，將導致收購 Brunswick普通股或全部或基本上全部已發行和流通股的50%(50%)以上，合併後的布倫瑞克和布倫瑞克子公司的資產；(Ii)將導致涉及對Brunswick普通股持有者的對價的交易 從財務角度來看，比根據本協議支付給Brunswick股東的對價更有利(考慮到Brunswick董事會認為相關的與該擬議交易有關的所有因素，包括但不限於對價的金額和形式、支付時間、交易完成的風險、其融資及其所有其他條件(包括Mid Penn針對此類收購提議對此類交易的條款和條件進行的任何調整)；以及(Iii)合理地有可能按建議的條款完成，在每種情況下，都要考慮到提案的所有法律、財務、監管和其他方面。
(C)布倫瑞克應迅速(無論如何在兩(2)個日曆 天內)以書面形式通知賓夕法尼亞州中部收到任何收購建議、任何可合理預期導致收購建議的非公開信息請求、或關於或可合理預期導致收購建議的任何查詢，該通知應註明發起該等討論或談判或提出該等建議、要約或信息請求的人的姓名，以及任何建議或要約的材料條款和條件(如為與該建議、要約、信息請求有關的書面材料，談判或討論，提供此類材料(包括電子郵件或其他電子通信)的副本，除非(I)此類材料構成根據有效保密協議提出要約或建議書的當事人的機密信息， (Ii)披露此類材料危及律師與委託人之間的特權，或(Iii)披露此類材料違反任何法律、規則、法規、命令、判決或法令。)Brunswick同意，其應在當前基礎上隨時向Mid Penn通報任何該等收購建議、要約、信息請求、談判或討論(包括對該等建議、要約或請求的任何修訂或修改)的狀況和條款。
(D)在符合第6.8(E)條的規定下，Brunswick董事會或其任何委員會均不得 (I)在與本協議(包括合併)、Brunswick建議相關的交易中撤回、限定或修改，或提議撤回、限定或修改賓夕法尼亞中部，或就Brunswick股東大會或其他方面作出任何與Brunswick股東大會或其他方面不一致的 聲明、提交或釋放(應理解，對Brunswick收購提議採取中立立場或不採取立場應被視為對Brunswick建議的不利修改)；(Ii)批准或推薦，或公開建議批准或推薦任何Brunswick收購建議；或(Iii)訂立(或促使Brunswick或任何Brunswick附屬公司訂立)與Brunswick收購交易有關的任何意向書、原則協議、收購協議或其他協議(A)(根據第6.8(B)節的規定簽訂的保密協議除外)或(B)要求Brunswick放棄、終止或未能完成合並或本協議預期的任何其他交易。
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(E)儘管有上文第6.8(D)條的規定，但在Brunswick股東大會之前，Brunswick董事會可批准或向Brunswick的股東推薦一項更高的提案並撤回，在賓夕法尼亞中部收到賓夕法尼亞中部收到的通知(高級提案通知)後的第五(5)個工作日後的第五(5)個工作日之後，對Brunswick的相關建議進行限定或修改，或採取6.8(D)(D)節禁止的任何其他 行動(Brunswick隨後的確定)，通知賓夕法尼亞中部，Brunswick董事會已決定其收到的真誠的主動書面收購提案(不是由於違反了第6.8條)構成了高級提案(不言而喻，Brunswick應被要求對於Brunswick提議接受的來自該第三方或其關聯公司的任何修改後的上級建議書，提交新的上級建議書通知，隨後的通知期為兩(2)個工作日)，但前提是，(I)Brunswick董事會在諮詢並考慮了外部法律顧問及其財務顧問的建議後，已善意地合理地確定，未能採取此類行動將與其根據適用法律對Brunswick股東承擔的受託責任相牴觸，以及(Ii)在五(br})個營業日期間(或兩(2)個營業日期間(對於修訂的Superior建議書)結束時)，在考慮到Mid Penn自收到Superior Proposal的 通知以來可能承諾的任何書面調整、修改或修改的條款(提供, 然而，，賓夕法尼亞中部沒有任何義務對本協議的條款和條件提出任何調整、修改或修訂)，Brunswick董事會再次真誠地確定(A)在本條款6.8(E)和(B)中，該Brunswick收購提議構成更高的提議。
(F)本第6.8節或本協議其他任何部分不得禁止Brunswick或Brunswick董事會履行Brunswick根據交易所法案頒佈的規則14d-9或規則14e-2所規定的義務，或遵守M-A法規第1012(A)項(如同該等規則適用於Brunswick)，或向Brunswick的股東進行任何法律要求的披露。提供，該等規則不會以任何方式消除或修改根據該等規則採取的任何行動在本協議項下的效力。
6.9。儲備和與合併相關的成本。
Brunswick同意就其貸款、訴訟和房地產估值政策和做法(包括貸款分類和準備金水平)與Mid Penn進行磋商。賓夕法尼亞中部和布倫瑞克還應就各自就擬進行的交易而收取的重組費用的性質、金額和時間進行磋商，並應收取賓夕法尼亞中部合理要求且符合公認會計原則和監管會計原則的費用。提供直到賓夕法尼亞中部在生效時間之前以及在賓夕法尼亞中部向Brunswick不可撤銷地證明第九條規定的完成本協議所述交易的義務的所有條件已經滿足或在法律允許的情況下放棄交易之前，不需要承諾或實施此類行動。
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6.10.董事會和委員會會議。
Brunswick應向賓夕法尼亞中部提供或提供(A)任何Brunswick或Brunswick子公司的董事會或董事會委員會資料包，包括議程和任何會議記錄草案，同時將該資料包的副本提供給Brunswick或該Brunswick子公司或其任何委員會的董事會或其任何委員會，以及(B)董事會或其任何子公司、其任何委員會或任何高級管理委員會(包括但不限於，Brunswick銀行貸款委員會)和 (C)在收到完成本文所述交易所需的所有監管批准後，允許賓夕法尼亞中部銀行的代表親自或通過電話(在可行範圍內)僅作為觀察員出席Brunswick銀行或其任何Brunswick銀行子公司或其執行委員會或貸款委員會的任何董事會會議，但在每種情況下，董事會行使適用法律下的受託職責或與本協議、本協議或本協議預期的交易有關的會議可能需要排除(X)。(Y)可能被適用的銀行監管機構要求或(Z)可能被要求保護律師-委託人或其他法律 特權。根據第6.10節可交付給賓夕法尼亞中部的會議記錄應在與會議記錄相關的董事會或委員會會議後十五(15)天內交付，但對於在生效時間起十五(15)天內舉行的任何會議，會議記錄應在生效時間之前提供。
6.11. 代銷商信函。
布倫瑞克應在執行本協議的同時，向賓夕法尼亞州中部交付布倫瑞克附屬公司的信函。
6.12.代理律師。
布倫瑞克將在徵求布倫瑞克股東批准本協議的過程中聘請一名代理律師。
6.13.批准銀行合併計劃。
Brunswick應採取一切必要和適當的行動，作為Brunswick銀行的唯一股東批准銀行合併計劃，並根據適用的法律和法規，不遲於合併完成後的有效時間，獲得Brunswick銀行的批准，並促使Brunswick銀行執行和交付銀行合併計劃。
6.14.符合第409A條的規定。
在生效時間之前，在任何此類Brunswick福利計劃有資格更正或修訂的範圍內，Brunswick或Brunswick子公司應根據美國國税局根據通知2008-113、通知2010-6或通知 2010-80規定的指導，採取任何和所有必要的行動，以確保每個被視為構成非限定遞延補償計劃的Brunswick福利計劃在生效時符合守則第409a節的運作和文件規定。到了布倫瑞克
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如果布倫瑞克或布倫瑞克子公司發現不合格遞延補償計劃存在違反守則第409a節的任何潛在失敗，則布倫瑞克將向賓夕法尼亞州中部地區提供： (A)關於任何此類潛在失敗的通知，(B)在進行此類更正之前有關任何此類所需更正的文件，以及(C)此類更正已經完成的證據，包括證明布倫瑞克或布倫瑞克子公司和任何受影響的個人已經或將滿足報告要求的證據(視情況而定)。
6.15。利益 確認。
對於Brunswick披露時間表4.12(F)中列出的個人，在簽署本協議的同時，Brunswick應盡商業上合理的努力，按照Brunswick、賓夕法尼亞中部和該個人共同同意的條款，從每個人那裏獲得和解協議，並規定解決其在與Brunswick的任何僱傭或控制變更協議下的權利的方法。布倫瑞克應在生效時間之前支付此類和解協議所要求的款項。
第七條
賓夕法尼亞州中部的聖約
7.1.業務行為。
(A)肯定契諾。自本協議之日起至本協議生效之日或更早終止之日，除非得到Brunswick的書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，否則Mid Penn將並將導致每一家Mid Penn子公司：(I)僅在正常、正常和正常的業務過程中運營其業務；(Ii)採取商業上合理的努力，以保持其業務組織和資產的完整，並維護其權利和特許經營權；以及(Iii)自願採取不會或將合理地可能採取的行動，對各方獲得本協議所述交易所需的任何監管批准或政府實體的其他批准的能力造成重大不利影響，或大幅增加獲得此類批准所需的時間，或對其履行本協議下的契諾和協議的能力造成重大不利影響。
(B)消極的 公約。賓夕法尼亞中部同意，自本協議之日起至本協議生效時間或更早終止為止，除非(I)本協議特別允許或要求，(Ii)賓夕法尼亞中部 披露時間表7.1(B)，(Iii)Brunswick事先書面同意，或(Iv)任何銀行監管機構要求，否則賓夕法尼亞中部將不會，並且將導致每一家中賓州子公司不：
(1)修改其公司章程或任何中部賓夕法尼亞子公司的章程或類似的管理文件，其方式將對合並對Brunswick普通股持有人的經濟利益產生重大不利影響，或將實質性阻礙中部賓夕法尼亞完成本協議所述交易的能力；
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(2)採取任何行動，意圖、將會或很可能導致第九條所列任何條件得不到滿足，或阻止或實質性推遲本協議所述交易的完成，但適用法律可能要求的任何情況除外；或
(3)採取任何行動，或明知沒有采取任何行動，而採取行動或不採取行動阻止或阻礙，或可以合理地預期 阻止或阻礙合併符合《守則》第368(A)節所指的重組資格。
7.2. 保險的維護。
Mid Penn應按照過去的慣例，維持並促使每個Mid Penn子公司以合理的金額維持保險，以承保與其物業的性質和位置以及其業務性質有關的慣常風險。
7.3.披露補充。
從時間 到生效時間之前，中賓夕法尼亞州將立即補充或修訂與本協議相關交付的中賓夕法尼亞州披露時間表，以處理此後發生的任何事項，如果該事項在本 協議之日已存在、發生或已知，則需要在該中賓夕法尼亞州披露時間表中陳述或描述，或需要更正該中賓夕法尼亞州披露時間表中因此而導致重大不準確的任何信息。對賓夕法尼亞中部披露時間表的任何補充或修訂都不會對確定第九條中規定的條件的滿足情況產生任何影響。
7.4.第三方的同意和批准。
賓夕法尼亞州中部應盡商業上合理的努力，儘快獲得完成本協議所設想的交易所必需或適宜的所有同意和批准。
7.5。商業上合理的努力。
在符合本協議規定的條款和條件的情況下，中賓夕法尼亞同意以商業上合理的努力採取或促使採取所有行動，並根據適用的法律和法規採取或促使採取所有必要、適當或適宜的事情，以完成並使本協議預期的交易生效；提供, 然而，，這樣的努力不會顯著減少交易對賓夕法尼亞州中部的好處。
7.6.不能滿足條件。
如果Mid Penn確定其完成合並的義務的某個條件無法滿足，並且不會放棄該條件，它將立即通知Brunswick。
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7.7.聯屬書信。
賓夕法尼亞州中部地區應在執行本協議的同時，向布倫瑞克交付賓夕法尼亞州中部地區聯屬公司信函。
7.8.關閉後的治理。
在生效時間或之前，賓夕法尼亞州中部應採取必要的行動，促使第2.4(E)節中確定的個人被任命為賓夕法尼亞州中部的董事會成員。
7.9.員工很重要。
(A)在截止日期 之後，Brunswick福利計劃可在賓夕法尼亞中部當選時，根據《守則》和ERISA的要求以及Brunswick福利計劃的條款，繼續單獨維護、合併、合併、凍結或終止。
(B)參加賓夕法尼亞中部福利計劃的布倫瑞克銀行或任何布倫瑞克子公司的員工，在決定參加此類計劃的資格、此類計劃下的歸屬目的和此類計劃下的福利水平(但不包括福利應計)的生效時間之前，作為布倫瑞克或布倫瑞克銀行或其任何前身的僱員，應被給予信用，但與任何賓夕法尼亞中部福利計劃有關的除外。儘管有上述規定，Brunswick或任何Brunswick子公司的員工如果有資格參加ERISA第3(2)條所指的賓夕法尼亞中部除外福利計劃 ，則在任何該等中部賓夕法尼亞州除外福利計劃下的所有目的下，應被視為新員工(在截止日期之前沒有任何服務積分)。
(C)本協議不得解釋為限制Mid Penn或Mid Penn Bank終止僱用任何員工的能力，或不時審查員工福利計劃並做出其認為適當的更改(包括終止任何福利計劃或計劃)的能力。
(D)如果任何Brunswick健康計劃終止或任何Brunswick健康計劃與任何中部賓夕法尼亞州健康計劃合併， 中部賓夕法尼亞州應向Brunswick或任何Brunswick子公司的員工及其家屬提供健康保險，與其向中部賓夕法尼亞州員工提供此類保險的基礎相同。除非Brunswick或其任何子公司的員工在該員工有資格參加賓夕法尼亞中部健康計劃之前明確終止了Brunswick健康計劃的承保範圍，否則在該員工及其家屬有資格參加中部賓夕法尼亞州所有員工及其家屬共有的健康計劃、計劃和福利之前，Brunswick或其子公司或其家屬的任何保險均不得終止。在任何Brunswick健康計劃終止或合併的情況下，被終止的Brunswick和Brunswick子公司員工和符合條件的受益人將有權根據COBRA和/或其他適用法律繼續承保賓夕法尼亞州中部的集團 健康計劃。對於Brunswick或任何Brunswick子公司的任何員工，中賓夕法尼亞健康計劃中由於任何已存在的疾病而造成的任何保險限制應由中賓夕法尼亞州放棄
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健康計劃應達到布倫瑞克健康計劃承保此類疾病的程度，否則，在沒有此類承保限制的情況下，此類疾病本應由賓夕法尼亞州中部健康計劃承保。賓夕法尼亞州中部福利計劃應使適用的賓夕法尼亞州中部福利計劃確認布倫瑞克或任何布倫瑞克子公司員工在包括截止日期在內的計劃年度內發生的任何醫療或其他健康費用，以確定該計劃下任何適用的免賠額和年度自付費用。
(E)如果(I)賓夕法尼亞中部 終止了Brunswick或Brunswick銀行在職員工(受僱、控制權變更或類似合同約束的Brunswick或Brunswick銀行員工除外)在本協議生效日期之前的任何在職員工(每個此類員工，Brunswick連續員工)，或(Ii)該Brunswick連續員工在工作描述、職責、工作地點(有一項理解是，截至截止日期，任何位於布倫瑞克員工工作地點三十五(35)英里以內的工作地點應被視為與第7.9(E)節的規定基本相當)，並支付給中賓夕法尼亞銀行或中賓夕法尼亞銀行(視情況而定)，則中賓夕法尼亞銀行應向該等員工支付以下遣散費：(A)如果在結束日期後十二(12)個月或之前終止僱傭關係，則在布倫瑞克銀行連續服務每一整年的兩(2)周工資，最低遣散費為4周，最高遣散費為26周；(B)在僱傭終止後，按照賓夕法尼亞中部或其繼承人當時的現行遣散費政策；或(C)布倫瑞克和賓夕法尼亞中部另有協議；提供, 然而，根據上述規定，賓夕法尼亞中部向任何Brunswick連續僱員支付遣散費的義務應以賓夕法尼亞中部收到其唯一和絕對酌情接受的形式和實質的免責聲明為明確條件。自生效時間起及之後，Mid Penn應允許所有在生效時間終止僱傭的Brunswick連續員工參加Mid Penn為Mid Penn和Mid Penn子公司員工提供的再就業服務計劃，該計劃應在由Mid Penn選擇的再就業機構終止僱傭後不少於 個月內提供。
(F)在適用法律允許的範圍內，Brunswick應採取或應促使其子公司採取中部賓夕法尼亞大學可能要求的所有行動，以在生效時間之前終止、修訂或凍結任何Brunswick福利計劃。如果Mid Penn未要求Brunswick或其子公司終止、修改或凍結任何Brunswick福利計劃，則Mid Penn同意按照其條款履行或促使其中一家子公司履行所有此類Brunswick福利計劃，但須遵守適用法律或任何監管機構(税法除外)施加的任何限制；提供, 然而，，前述規定不應阻止Mid Penn或Mid Penn的任何子公司根據其條款和適用法律修改或終止任何此類Brunswick福利計劃。
(G)在本協議簽訂之日起，布倫瑞克和賓夕法尼亞中部應在合理的可行範圍內儘快開展合作，並在商業上做出合理努力，以確定布倫瑞克或賓夕法尼亞中部的主要員工，並根據布倫瑞克和賓夕法尼亞中部首席執行官共同同意的條款和條件，在生效時間之前向其提供留任獎金。
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(H)如果賓夕法尼亞中部至少在生效時間 前三十(30)天提出書面要求，Brunswick應促使由Brunswick或其任何子公司發起或維護的任何401(K)計劃(每個子公司為Brunswick 401(K)計劃)從緊接生效時間的前一天起終止，並視關閉時間的發生而定。如果賓夕法尼亞州中部要求終止布倫瑞克401(K)計劃，則自生效時間起，布倫瑞克繼續僱員應有資格參加由賓夕法尼亞州中部或其子公司(每個均為賓夕法尼亞州中部401(K)計劃)發起或維護的401(K)計劃。布倫瑞克和賓夕法尼亞中部應採取可能需要的任何和所有行動，包括修改任何布倫瑞克401(K)計劃和/或賓夕法尼亞中部401(K)計劃，以允許積極受僱的布倫瑞克繼續僱員以現金、實物福利(如果賓夕法尼亞中部401(K)計劃允許的話)、未償還的參與者貸款或兩者的組合的形式向賓夕法尼亞中部401(K)計劃支付合格的展期繳費。
(I)本 第7.9條的規定僅用於本協議各方的利益，任何現任或前任董事、高管、員工、其他服務提供商或獨立承包商或任何其他人士不得成為 本協議的第三方受益人，本協議中的任何內容不得解釋為出於任何目的對任何布倫瑞克或賓夕法尼亞中部福利計劃或其他補償或福利計劃或安排的修正。
7.10.董事和高級職員的賠償和保險。
(A)生效日期後，賓夕法尼亞中部地區應就和解所支付的所有損失、索賠、損害賠償、費用、費用(包括律師費)、債務或判決或金額(和解協議應事先獲得賓夕法尼亞中部地區的書面同意)，對現在是或在生效日期之前或在生效時間之前已成為布倫瑞克銀行或布倫瑞克銀行(受保障各方)的高級管理人員、董事或員工的每個人進行賠償、抗辯並使其不受損害，有條件或延遲)任何民事、刑事或行政索賠、訴訟、法律程序或調查，或與之相關的任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查(每個索賠均為索賠)，其中受保障一方是或可能成為全部或部分當事人或證人，或部分原因是該人是或曾經是布倫瑞克或布倫瑞克子公司的官員或員工，如果該索賠涉及在生效時間或之前引起、存在或發生的任何事實事項(包括，(br}但不限於本協議中考慮的合併和其他交易)，無論此類索賠是在生效時間之前或之後提出或主張的，根據新澤西州法律以及Brunswick的公司註冊證書和章程，Brunswick將在最大程度上允許此類索賠。賓夕法尼亞州中部應在任何此類訴訟或訴訟的最終處置之前，按照布倫瑞克根據新澤西州法律和布倫瑞克公司註冊證書和章程所允許的最大限度地向每一受補償方支付費用。, 在收到預付款項的承諾後，如果該受補償方被判定或確定無權獲得賠償，則應予以判決或確定。任何希望根據本款要求賠償的受補償方在得知任何索賠後，應通知中部賓夕法尼亞州(但沒有通知中部賓夕法尼亞州並不免除其根據本款可能承擔的任何責任，除非這種不通知對中部賓夕法尼亞州造成重大損害)，並應向中部賓夕法尼亞州交付上一句所指的承諾。
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(B)如果賓夕法尼亞中部銀行或其任何繼承人或受讓人 (I)與任何其他人合併或合併，且不是該合併或合併的繼續或存續銀行或實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何人，則 且在每種情況下，均應作出適當撥備，使賓夕法尼亞州中部銀行的繼承人和受讓人承擔本第7.10節規定的義務。
(C)賓夕法尼亞中部銀行應保留或安排賓夕法尼亞中部銀行在生效時間後六(6)年內維持涵蓋布倫瑞克高級職員和董事的現任董事和高級職員責任保險單(提供，賓夕法尼亞州中部可就生效時間或生效時間之前發生的事項，以至少相同承保範圍的保單取代，其中包含不會有實質性較低優惠的條款和條件，提供, 然而，，在任何情況下，根據本款，賓夕法尼亞州中部地區的支出不得超過布倫瑞克目前就此類保險所支出的年度費用的200%(200%)(最高金額)；提供, 進一步，如果維持或購買此類保險所需的年度保費金額超過最高金額，賓夕法尼亞州中部地區應維持董事和高級管理人員可獲得的最優惠保單，保費等於最高金額。在上述方面，Brunswick 同意為了讓Mid Penn履行其協議，向董事和高級管理人員提供為期六(6)年的責任保險單，向該保險人或替代保險人提供該保險人可能要求的有關報告任何先前索賠的合理和慣例陳述。
(D)根據本第7.10條規定的賓夕法尼亞中部的義務，旨在由受補償方直接對賓夕法尼亞中部地區強制執行，並對賓夕法尼亞州中部地區所有各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力。
7.11.股票儲備庫。
Mid Penn同意從本協議之日起至全額支付合並對價為止的所有時間，保留足夠數量的普通股，並保持足夠的流動賬户或借款能力，以履行其在本協議下的義務 。
7.12。交易所上市。
在完成日期之前，中部賓夕法尼亞將採取一切必要步驟在納斯達克(或其他全國性證券交易所，合併完成之日起中部賓夕法尼亞普通股股票將在該交易所上市)上市，除非發出正式發行通知，否則將於合併中發行的中部賓夕法尼亞普通股股票上市。
7.13.批准銀行合併計劃。
作為Mid Penn Bank的唯一股東，Mid Penn應採取一切必要和適當的行動，批准Mid Penn Bank的合併計劃，並根據適用的法律和法規，在合併完成後的有效時間內儘快獲得Mid Penn Bank的批准，並促使Mid Penn Bank執行和交付銀行合併計劃。
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7.14.代理律師。
Mid Penn可在徵求Mid Penn股東批准本 協議的過程中保留一名代表律師。
第八條
其他協議
8.1.股東大會 。
(A)布倫瑞克將(I)在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效後，在切實可行範圍內儘快採取一切必要步驟，適當召集、通知、召開和舉行股東大會(布倫瑞克股東大會)，以審議本協議和合並，並出於布倫瑞克合理判斷所需或適宜的其他目的，以及(Ii)除第6.8(E)節另有允許外，讓其董事會一致建議Brunswick 股東批准本協議(Brunswick建議)，並以其他方式支持合併。
(B)中賓州將(I)在註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效後，在切實可行範圍內儘快採取一切必要步驟，為考慮本協議及合併的目的而適時召開、發出通知、召開及舉行股東大會(中賓州股東大會)，併為中賓夕法尼亞的合理判斷(必要或適宜)及(Ii)董事會一致建議批准本協議(中賓夕法尼亞推薦)及以其他方式支持合併。
8.2.代理 聲明-招股説明書。
(A)為了(I)根據證券法登記與美國證券交易委員會合並而向Brunswick普通股持有人提供的中部賓夕法尼亞普通股，以及(Ii)舉行Brunswick股東大會和中部賓夕法尼亞州股東大會，Mid Penn應起草和準備，而Brunswick應合作編寫註冊聲明，包括聯合委託書和招股説明書，滿足適用的州證券和銀行法以及證券法和交易法的所有適用要求，及其下的規則(該等委託書-以郵寄給Brunswick股東及Mid Penn股東的形式的招股説明書，連同其任何及所有修訂或補充文件，在此稱為委託書-招股説明書)。密德賓夕法尼亞應在本協議日期後，儘快根據證券法向美國證券交易委員會提交與本協議預期進行的交易相關的註冊説明書，包括委託書-招股説明書。賓夕法尼亞州中部及不倫瑞克均應盡商業上合理的努力，在提交後儘快根據證券法宣佈註冊説明書生效，而賓夕法尼亞州中部及不倫瑞克均應在提交後迅速將委託書-招股説明書郵寄給不倫瑞克股東及賓州中部股東。賓夕法尼亞州中部也將用於商業用途
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合理努力獲取執行本協議所述交易所需的所有必要的州證券法或藍天許可和批准，Brunswick 應根據與任何此類行動相關的合理要求，提供有關Brunswick和Brunswick普通股持有人的所有信息。
(B)Brunswick應向Mid Penn提供Mid Penn可能就起草和準備委託書招股説明書而合理要求的任何有關自身的信息，Mid Penn應在收到美國證券交易委員會對委託書-招股説明書的任何意見以及美國證券交易委員會要求對其進行任何修改或補充或要求提供更多信息時立即通知Brunswick，並應迅速向Brunswick提供Mid Penn或其任何代表與美國證券交易委員會之間的所有通信副本。賓夕法尼亞中部大學應讓Brunswick及其律師有機會在向美國證券交易委員會提交委託書-招股説明書之前審查 並對其發表評論，並應讓Brunswick及其律師有機會在向美國證券交易委員會提交或發送之前審查對委託書-招股説明書以及對額外信息請求和評論回覆的所有回覆並對其進行審查和評論。賓夕法尼亞中部和布倫瑞克均同意在與本協議另一方協商後，作出商業上合理的努力， 迅速回應美國證券交易委員會的所有此類評論和請求，並促使委託書-招股説明書及其所有必要的修訂和補充材料郵寄給有權在布倫瑞克 股東大會上投票的布倫瑞克普通股持有人和有權在賓夕法尼亞中部股東大會上投票的賓夕法尼亞中部普通股持有人。
(C)如果布倫瑞克和賓夕法尼亞中部地區在任何時候意識到委託書-招股説明書或註冊説明書包含關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須陳述的重要事實或作出陳述所需的重要事實，應立即通知另一方，以考慮到這些陳述是在何種情況下作出的， 不具誤導性。在這種情況下，Brunswick應與Mid Penn合作準備補充或修訂該委託書-招股説明書，以糾正此類錯誤陳述或遺漏，Mid Penn應向美國證券交易委員會提交經修訂的註冊聲明，Brunswick應向Brunswick股東郵寄經修訂的委託書-招股説明書，而Mid Penn應向Mid Penn股東郵寄經修訂的委託書-招股説明書。如果賓夕法尼亞州中部提出要求，Brunswick應從其獨立註冊會計師事務所獲得一份安慰函，日期為委託書-招股説明書之日，並在合併完成之日更新，涉及Brunswick的某些財務 信息，其形式和實質在合併等交易中慣用。
8.3.監管部門的批准。
布倫瑞克銀行和賓夕法尼亞中部銀行將相互合作，並盡商業上合理的努力，迅速準備並在本協議生效後儘快提交所有必要的文件，以獲得美國證券交易委員會、銀行監管機構和任何其他第三方或政府實體完成本協議所需的所有必要許可、同意、豁免、批准和授權。布倫瑞克和賓夕法尼亞中部應相互向對方和對方的律師提供關於他們自己、他們的子公司、董事、高級管理人員和股東的所有信息，以及其他可能的事項。
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對於由Brunswick或Mid Penn或代表Brunswick或Mid Penn向任何銀行監管機構或政府實體提出的與合併相關的任何申請、請願書或任何其他聲明或申請 ，以及本協議預期的其他交易，是必要或明智的。Brunswick有權提前審查和批准與Brunswick及任何Brunswick子公司有關的信息的所有特徵，這些信息出現在與本協議預期與任何政府實體進行的交易相關的任何文件中。賓夕法尼亞州中部應讓Brunswick 及其律師在向銀行監管機構提交申請之前有機會對每一份申請進行審查和評論，並應讓Brunswick及其律師有機會在向銀行監管機構提交或發送給銀行監管機構之前審查和評論對此類申請的所有監管備案、修正案和補充 以及對額外信息請求和評論的所有回覆。密德賓夕法尼亞州立大學應在收到任何銀行監管機構對此類申請的任何意見後，立即通知布倫瑞克。布倫瑞克和賓夕法尼亞中部將相互合作，並盡其合理的最大努力滿足任何監管批准中的任何條件，以完成本協議所設想的交易 。
8.4.最新信息。
(A)在本協定生效之日起至生效期間，每一方應安排其一名或多名代表與另一方的代表進行磋商，並在對方合理要求的時間內報告其持續運營的總體狀況。每一方應立即將其正常業務過程中或該方或賓夕法尼亞中部子公司或布倫瑞克子公司財產運營中的任何重大變化通知另一方，並在適用法律允許的範圍內，通知另一方任何政府投訴、調查或聽證(或表明可能考慮進行此類投訴、調查或聽證的通信)，或涉及該方或賓夕法尼亞中部任何子公司或布倫瑞克子公司的重大訴訟的提起或威脅。在不限制前述規定的情況下，賓夕法尼亞中部和布倫瑞克中部的高級管理人員應在對方的合理要求下協商，並應合理定期舉行會議，根據適用法律審查布倫瑞克和布倫瑞克子公司以及賓夕法尼亞中部和賓夕法尼亞中部子公司的財務和運營事務，布倫瑞克應適當考慮賓夕法尼亞中部對此類問題的意見，但有一項諒解，即，儘管本協議中包含任何其他條款，但在任何情況下，賓夕法尼亞中部或賓州中部任何子公司均不得在生效時間之前對布倫瑞克或任何布倫瑞克子公司行使控制權。提供, 然而，，中賓夕法尼亞大學和布倫瑞克大學均不應要求 採取任何訪問或披露信息的行動，如果在該披露方的合理判斷下，此類訪問或披露將違反或損害任何客户或其他人的權利、商業利益或保密，或將導致該披露方放棄保護該披露方與其任何法律顧問之間的通信的特權，或違反任何監管保密要求。
(B)布倫瑞克銀行應在每個日曆月結束後十五(15)個工作日內向賓夕法尼亞中部銀行提供一份書面不良資產清單、其資產質量報告以及在該日曆月結束時購買的投資證券的書面清單。每月，布倫瑞克銀行應向賓夕法尼亞中部銀行提供所有貸款審批的時間表，該時間表應註明貸款金額、貸款類型和貸款的其他實質性特徵。
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(C)賓夕法尼亞中部和布倫瑞克的任何一方在收到任何法律、行政、仲裁或其他程序、要求、通知、審計或調查(由任何聯邦、州或地方委員會、機構或委員會進行)的通知後，應立即通知對方，這些程序、要求、通知、審計或調查涉及該方或任何布倫瑞克子公司或任何賓夕法尼亞中部子公司根據任何勞動法或就業法(視情況而定)所承擔的責任。
8.5.紅利。
[已保留]
8.6.訪問；機密性。
(A)自本協議生效之日起至生效期間，Brunswick應並應促使每一家Brunswick子公司在正常營業時間內和在發出合理通知後，允許Mid Penn及其授權代理和代表完全訪問其財產、資產、賬簿和記錄及人員；Brunswick及其各子公司的管理人員將向Mid Penn及其代表提供有關其業務、財產、資產、賬簿和記錄以及人員的財務和運營數據及其他信息，這是Mid Penn或其代表應不時提出的合理要求。
(B)Mid Penn同意以不無理幹擾Brunswick和Brunswick子公司的正常運營以及客户和員工關係的方式進行本協議項下的調查和討論。
(C)此外，Brunswick還應向Mid Penn提供：(I)每週貸款渠道報告；以及(Ii)根據要求提供與Brunswick及其任何子公司的問題貸款、貸款重組和貸款安排有關的適當信息。提供本節中的任何內容不得解釋為授予中部賓夕法尼亞大學或任何中部賓夕法尼亞大學僱員關於該等事項的任何最終決定權。
(D)在生效時間之前，賓夕法尼亞中部地區應按照《保密協議》第11.1節的條款和條件，對布倫瑞克的所有機密信息保密。如果本協議預期的交易無法完成，賓夕法尼亞州中部將繼續遵守該保密協議的條款。
第九條
成交條件
9.1. 各方在本協議項下義務的條件。
各方在本協議項下各自承擔的義務應 在截止日期或之前履行以下條件，任何條件均不得免除：
(A)股東批准。本協議及擬進行的交易須經布倫瑞克股東的必要投票和賓夕法尼亞州中部的股東的必要投票批准。
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(B)禁制令。本協議任何一方均不受有管轄權的法院或機構禁止或禁止完成本協議所述交易的任何命令、法令或禁令的約束，任何政府實體或銀行監管機構也不應制定、訂立、頒佈、解釋、應用或執行任何禁止或禁止完成本協議所述交易的法規、規則或法規。
(C)監管審批。完成本協議所設想的交易所需的任何政府實體的所有監管批准和其他必要的批准、授權和同意，如未能獲得將產生重大不利影響，則應已獲得並應保持完全有效，且與此類批准、授權或同意有關的所有等待期應已到期；任何此類批准、授權或同意均不得包括任何條件或要求(監管當局在銀行合併交易中通常施加的標準條件除外)，該條件或要求在Brunswick或Mid Penn董事會的善意合理判斷下，將對Brunswick、Brunswick Bank、Mid Penn Bank和Mid Penn合併後企業的業務、運營、財務狀況、財產或資產產生重大和不利影響，或使Brunswick或Brunswick銀行對Mid Penn的價值或Mid Penn和Mid Penn Bank對Mid Penn的價值造成重大損害。
(D)登記聲明的有效性。註冊聲明應已根據證券法生效，不應發佈暫停註冊聲明生效的停止令，美國證券交易委員會也不應為此發起或威脅提起任何訴訟，如果合併中的中賓州普通股的要約和出售受任何州的藍天法律約束，則不應受任何州證券專員的停止令的約束。
(E)税收 意見。根據與截止日期存在的事實、陳述和假設相一致的事實、陳述和假設，賓夕法尼亞中部應已收到Pillar Auight LLC的意見，Brunswick應已收到Windels Max Lane&Mittendorf，LLP的意見，截至完成日期，各自在形式和實質上均可合理地接受給中部賓夕法尼亞和布倫瑞克，大意是為了聯邦所得税目的，合併將符合守則第368(A)節的含義的重組。在提供本條款9.1(E)中描述的法律意見時，律師事務所可要求並依賴賓夕法尼亞中部和布倫瑞克及其各自子公司的人員證書中包含的慣常陳述。本協議任何一方不得放棄收到此類法律意見，除非委託書-招股説明書被重新分發給Brunswick股東和賓夕法尼亞中部股東，以徵求他們在未滿足 第9.1(E)條所述條件的情況下完成合並的批准。
(F)中部賓夕法尼亞普通股上市。根據合併而發行的賓夕法尼亞中部普通股 的股票應已獲準在納斯達克上市。
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9.2.本協議規定的賓夕法尼亞中部地區義務的條件。
賓夕法尼亞中部在本協議項下的義務應進一步取決於在截止日期或之前滿足以下條件：
(A)申述及保證。(I)本協議或Brunswick根據本協議條款交付的任何證書或協議中陳述的Brunswick的每一陳述和保證(第4.1(A)、4.1(B)(僅前兩句)、4.1(C)、4.1(D)、4.2、4.3和4.7條除外)在所有方面均應真實和正確(不影響以下文字所示的任何限制)：重大不利影響、所有實質性方面的負面影響、任何實質性方面的負面影響在本協議生效之日和緊接生效時間之前，具有相同效力的所有此類陳述和保證(除 該等陳述和保證在某一特定日期所述的範圍內，在該日期在各方面均為真實和正確的)，但如該等陳述和保證未能如此真實和正確，則 合理地預期該等陳述和保證不會對Brunswick產生重大不利影響，(Ii)第4.2節所述的Brunswick的每一項陳述和保證，在本協議生效之日和緊接生效時間之前，應是真實和正確的(最小不準確之處除外)，其效力如同所有該等陳述和保證都是在該時間作出的(但該等陳述和保證在某一特定日期所述者除外，在該日期在所有重要方面均為真實和正確)；以及(Iii)4.1(A)節所述的Brunswick的每項陳述和保證，4.1(B)(僅前兩句)、4.1(C)、4.1(D), 4.3和4.7在本協議日期和緊接生效時間之前的所有方面均應真實和正確，並具有相同的效力，就像所有該等 陳述和保證都是在該時間作出的一樣(除非該陳述和保證在某一特定日期具有效力，該陳述和保證在該日期的所有方面均為真實和正確)。
(B)協議及契諾。Brunswick應在所有實質性方面履行所有義務，並在所有實質性方面遵守在生效時間或之前將由其履行或遵守的所有協議或契諾。
(C)許可證、 授權等Brunswick應已獲得合法完成合並所需的任何和所有實質性許可、授權、同意、放棄、許可或批准。
(D)沒有造成實質性不利影響的變化。自本協議生效之日起至截止日期止，在合併的基礎上，不應發生任何個別或整體對Brunswick產生重大不利影響的變更。
(E) 軍官證書。Brunswick應向Mid Penn提交一份證書和其他文件，註明截止日期，並由其首席執行官和首席財務官簽署，表明已滿足本第9.2節(A)至(E)分段規定的條件，且不承擔個人責任。
(F)布倫瑞克銀行信貸損失準備金。布倫瑞克銀行的信貸損失一般撥備不得低於貸款總額的百分之一(1%)，
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未付租約。雙方同意，Brunswick銀行根據Paycheck保護計劃提供的所有貸款應排除在Brunswick銀行信貸損失準備金的貸款總額之外。
9.3.本協議規定的布倫瑞克義務的條件。
布倫瑞克在本協議項下的義務還應以在截止日期或之前滿足以下條件為條件：
(A)申述及保證。(I)除第5.1(A)、5.1(B)(僅前兩句)、第5.1(C)、第5.1(D)、5.2、5.3和5.7條所述外，本協議或Mid Penn根據本協議條款提交的任何證書或協議中所載的Mid Penn的陳述和保證，在各方面均應真實、正確(不受重大不利影響、重大不利影響、所有實質性方面的限制)，在任何實質性方面、材料、實質性內容或類似重要的詞語方面)，在本協議生效之日和緊接生效時間之前，其效力如同所有該等陳述和保證已在該時間作出一樣(除非該等陳述和保證在某一特定日期發表，在該日期在各方面均屬真實和正確)，但如該等陳述和保證未能如此真實和正確，則不會合理地預期該等陳述和保證不會對賓夕法尼亞中部地區造成個別或整體的重大不利影響，(Ii)第5.2節中規定的賓夕法尼亞中部的每一項陳述和保證，在本協議生效之日和緊接生效時間之前，均應真實和正確(微小誤差除外)，其效力與所有該等陳述和保證均已在該時間作出並截至該時間一樣(除非該等陳述和保證在某一特定日期作出，該等陳述和保證在截至該日期的所有重要方面均屬真實和正確)。以及(Iii)第5.1(A)、5.1(B)(僅前兩句)、5.1(C)、5.1(D)節所列的賓夕法尼亞州中部地區的每一種陳述和擔保。, 5.3和5.7應在本協議生效日期之前且在生效時間之前的所有方面真實和正確，其效力如同所有該等陳述和保證已在該時間作出一樣(除非該等陳述和保證在某一特定日期是真實和正確的，該陳述和保證在該日期的所有方面均為真實和正確的)。
(B)協議及契諾。密德賓夕法尼亞大學應在所有實質性方面履行所有義務，並在所有實質性方面遵守在生效時間或之前必須履行或遵守的所有協議或契諾。
(C)許可證、授權書等賓夕法尼亞州中部應已獲得合法完成合並所需的任何和所有實質性許可、授權、同意、豁免、批准或批准。
(D)不會導致重大不利影響的變更。 自本協議之日起至結算日止，在合併基礎上，不應發生任何個別或總體上對賓夕法尼亞中部銀行或賓夕法尼亞中部銀行造成重大不利影響的變更。
(E)支付合並對價。密德賓夕法尼亞大學應在截止日期 當日或之前將外匯基金交付給交易所代理人，交易所代理人應向布倫瑞克提供一份證明其交付的證書。
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(F)高級船員證書。密德賓夕法尼亞大學應已向Brunswick提交一份證書和其他文件，註明截止日期，並由其首席執行官和首席財務官簽署，不承擔個人責任，大意是已滿足第9.3節(A)至(E)分段規定的條件。
第十條
終止、修訂及豁免
10.1. 終止。
本協議可在截止日期之前的任何時間終止，無論是在Brunswick和Mid Penn的股東批准合併之前或之後 ：
(A)在賓夕法尼亞中部和不倫瑞克雙方的書面協議下的任何時間；
(B)任何一方(提供如果另一方實質性違反了本協議中規定的任何陳述或保證，且違反的性質無法在終止日期之前糾正，或在終止方書面通知另一方後30天內未能糾正，則終止方當時並未實質性違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議)；提供, 然而，任何一方均無權根據第10.1(B)款終止本協議，除非違反陳述或保證的行為與所有其他此類違反行為一起，使終止方有權不完成本協議根據第9.2(A)節(在Brunswick違反陳述或保證的情況下)或第9.3(A)條(在中部賓夕法尼亞違反陳述或保證的情況下)的交易；
(C)任何一方(提供如果另一方在履行或遵守本協議中規定的任何契諾或協議方面存在重大失誤，而這種違約本質上不能在終止日期之前得到糾正，或者在終止方書面通知另一方後三十(30)天內未能得到糾正，則終止方當時並未實質性違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議)；提供, 然而，，任何一方均無權根據第10.1(C)節終止本協議，除非違反該契約或協議以及所有其他此類違反行為將使終止方有權根據第9.2(B)節(在布倫瑞克違反契約或協議的情況下)或第9.3(B)節(在賓夕法尼亞中部違反契約或協議的情況下)不完成本協議中預期的交易。
(D)任何一方在終止日期或賓夕法尼亞中部和布倫瑞克以書面商定的較後日期前仍未結束；提供任何一方不得根據本協議第10.1(D)款終止本協議，如果在上述日期或之前未能完成交易是由於該方實質上違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議；
(E)如果(I)Brunswick的股東未能在為此召開的Brunswick股東大會上批准本協議預期的交易；或(Ii)Mid Penn的股東未能在為此召開的Mid Penn股東大會上批准本協議預期的交易；
79
(F)如果(I)銀行監管機構已採取與本協議和本協議擬進行的交易有關的批准的最終行動，該最終行動(A)已成為不可上訴的，且(B)不批准本協議或本協議擬進行的交易，或 (Ii)任何有管轄權的法院或其他政府實體應已發佈限制、禁止或以其他方式禁止合併的命令、法令、裁決或採取任何其他行動，且該命令、法令、裁決或其他行動應已成為最終且不可上訴；
(G)如果Brunswick已收到一份上級建議書，並且 根據本協議第6.8條，Brunswick董事會已就該上級建議書訂立任何意向書、原則協議或收購協議，撤回其對本協議的 建議，或在根據本協議要求提出推薦的任何時候未能提出該建議，或以不利於中賓夕法尼亞的方式修改或限定該建議書，或已作出接受該等上級建議書的決定；或
(H)如果Brunswick已收到上級提議，則由Brunswick董事會提出，並且根據本協議第6.8條，Brunswick董事會已決定接受該上級提議。
10.2.終止的效果。
(A)在根據第10.1款的任何規定終止本協議的情況下，本協議應立即失效，不再具有任何效力，但第10.2、11.1、11.4、 11.5、11.7、11.10、11.11、11.12條(與司法管轄權有關)的規定以及任何其他條款涉及終止後的權利或義務的條款應在本協議終止後繼續有效，並保持完全的效力和效力。
(B)如果本協議終止，本協議各方的費用和損害賠償應確定如下：
(1)除以下規定外，不論合併是否完成，與本協議及本協議擬進行的交易有關的所有成本及開支均應由招致該等開支的一方支付。
(2)如果因故意違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議而終止本協議，違約方應繼續對非違約方因此或與此相關或與執行其在本協議項下的權利有關而遭受或發生的任何和所有損害、費用和開支負責，包括所有合理的律師費。
(3)如果中賓夕法尼亞大學根據第10.1(G)條終止本協議，或布倫瑞克大學根據第10.1(H)條終止本協議，布倫瑞克大學應在賓夕法尼亞中部提出書面要求後五(5)個工作日內向賓夕法尼亞中部大學支付本協議終止費用。此類付款應通過電匯的方式將即期可用資金 匯入賓夕法尼亞州中部指定的帳户。
80
(4)如果Brunswick在本協議終止後十二(12)個月內與Brunswick收購建議達成最終協議或完成Brunswick收購建議，(I)由於Brunswick故意違反本協議，中賓夕法尼亞大學根據第10.1(B)或10.1(C)條；或(Ii)中賓夕法尼亞大學或布倫瑞克大學根據第10.1(E)(I)條規定，(I)在布倫瑞克大學股東未能批准本協議擬進行的交易後，如(Ii)：(Y) 布倫瑞克大學違反第6.8條的規定，或(Z)第三方在布倫瑞克大學股東大會之前公開提出或宣佈收購建議，則布倫瑞克大學應在中賓州大學提出書面要求後兩(2)個工作日內向中賓州大學支付中賓州終止費。這種付款應通過電匯立即可用的資金到中部賓夕法尼亞指定的帳户進行。
(C)就本協議而言，賓夕法尼亞中部終止費應指205萬美元(2,050,000美元)。
(D)第10.2(B)(3)條和第10.2(B)(4)條規定的收取賓夕法尼亞中部解約費的權利構成任何一方就根據這兩條規定終止合同而對另一方及其各自的高級職員和董事進行的唯一和排他性補救，應構成違約金，而不是懲罰。
10.3.修訂、延展及豁免。
在適用法律的約束下，除本協議規定外，在生效時間之前的任何時間(無論是在Brunswick和Mid Penn的股東批准之前或之後)，協議各方可通過各自的董事會採取行動，(A)修改本協議，(B)延長履行本協議任何其他方的任何義務或其他行為的時間，(C)放棄本協議中包含的陳述和保證中的任何不準確之處，或(D)放棄遵守本協議中包含的任何協議或條件； 提供, 然而，在Brunswick和Mid Penn的股東批准本協議和擬進行的交易後，未經該等股東進一步批准，不得對本協議進行任何修改，以降低金額或價值或改變根據本協議向Brunswick股東交付的對價形式。除非以本協議各方的名義簽署書面文件，否則不得對本協議進行修改。本合同一方對任何延期或放棄的任何協議只有在代表該方簽署的書面文書中規定時才有效，但該放棄或未能堅持嚴格遵守該義務、契諾、協議或條件不應作為對任何後續或其他失敗的放棄或禁止反言的效力。
81
第十一條
其他
11.1. 保密。
除非在此明確規定，中賓夕法尼亞大學和布倫瑞克大學共同同意受雙方先前簽署的日期為2022年7月26日的保密協議(保密協議)的條款的約束，該保密協議在此併入作為參考。雙方同意，儘管本協議終止，該保密協議仍將按照其條款繼續生效。
11.2.公開 公告。
布倫瑞克和賓夕法尼亞中部應在開發和發佈與本協議有關的所有新聞稿和其他公開披露方面相互合作，除非法律另有要求，否則布倫瑞克和賓州中部均不得發佈與本協議有關的任何新聞稿或其他公開公告或通訊，除非此類新聞稿、公開公告或通訊已經本協議雙方同意，提供, 然而，第11.2節的任何規定均不得被視為禁止任何一方為履行法律規定的披露義務而進行其認為必要的任何披露。
11.3.生存。
本協議或根據本協議或根據本協議交付的任何文書中的所有陳述、保證和契諾應在生效時間失效，並在生效時間終止和終止，但本協議中包含的條款在生效時間後全部或部分適用的契諾和協議除外，包括第2.4(E)條、第7.8條、第7.8條、第7.9條、第7.10節、第7.11節和第7.15節。
11.4.機密監管信息。
儘管本協議有任何其他規定，任何一方均不得要求任何一方在適用法律禁止的範圍內披露或提供訪問任何信息 ，這將涉及本協議任何一方披露政府 實體的機密監督信息(如12 C.F.R.第261.2(B)節所定義和12 C.F.R.第309.5(G)(8)節所確定)。在法律允許的範圍內，應在適用前一句話限制的情況下進行或採取適當的替代披露或行動。儘管如上所述，未按照本第11.4條披露，並不意味着放棄或排除違反本協議的任何陳述、保證或契約。
82
11.5.費用。
除非第10.2節另有規定，並且除打印和郵寄委託聲明-招股説明書的費用應平均分攤外，本協議各方應承擔並支付與本協議擬進行的交易相關的所有成本和開支，包括其自己的財務顧問、會計師和法律顧問的費用和開支，如果在賓夕法尼亞中部，則支付與註冊聲明相關的向美國證券交易委員會支付的註冊費。
11.6.通知。
本協議項下的所有通知或其他 通信應以書面形式進行，如果是通過收到的專人遞送、美國預付掛號信或掛號信(要求退回收據)或承諾下一工作日遞送的全國公認的隔夜快遞 投遞，則應視為已送達，地址如下：
| 如果是去賓夕法尼亞中部，去： |
Rory G.Ritrievi | |
| 總裁與首席執行官 | ||
| 中賓夕法尼亞銀行股份有限公司 | ||
| 公園路2407號 | ||
| 賓夕法尼亞州哈里斯堡，17110 | ||
| 具有所需的副本 |
肯尼斯·J·羅林斯，Esq. | |
|
(該通知不構成通知)： |
立柱+立柱 | |
| 公園東環路4201號 | ||
| 賓夕法尼亞州哈里斯堡，17111 | ||
| Fax: (717) 686-9862 | ||
| 如果去布倫瑞克，去： |
小尼古拉斯·A·弗倫吉洛。 | |
| 總裁與首席執行官 | ||
| 布倫瑞克銀行 | ||
| 利文斯頓大道439號 | ||
| 新澤西州新不倫瑞克，郵編：08901 | ||
| 具有所需的副本 |
羅伯特·A·施瓦茨，Esq. | |
| (該通知不構成通知)： |
温德爾斯·馬克思·萊恩和米滕多夫律師事務所 | |
| 奧爾巴尼街廣場120號 | ||
| 新澤西州新不倫瑞克，郵編：08901 | ||
或任何一方以書面形式提供的其他地址，任何此類通知或通信應被視為已發出：(A)自專人送達之日起；(B)送達美國郵件後三(3)個工作日，預付郵資；或(C)送達隔夜快遞後一(1)個工作日， 要求下一個工作日送達。
83
11.7。利益相關方。
本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。 提供, 然而，任何一方未經另一方事先書面同意，不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務。除第三條和第7.10(D)節的規定以及本協議另有明確規定外，在本協議生效後，本協議中的任何明示或默示內容均無意授予除本協議雙方及其各自繼承人以外的任何人本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。
11.8。完成 協議。
本協議，包括本協議的證物和披露明細表以及本協議、本協議中提到的文件和其他書面材料，以及本協議第11.1節中提到的保密協議，包含雙方關於其主題的完整協議和諒解。除此處或其中明確規定的以外，雙方之間不存在任何限制、協議、承諾、保證、契諾或承諾。本協議取代雙方之前就其標的達成的所有協議和諒解(本協議第11.1節所指的保密協議除外)，包括書面和口頭協議。
11.9。對應者。
本協議可 簽署一份或多份副本，所有副本均應視為同一份協議，且每一份均應視為正本。簽名頁的傳真或電子傳輸應視為原件 簽名頁。
11.10。可分性。
如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因在任何方面被任何有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行， 此類無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款，雙方應採取商業上合理的努力，以替代在實際情況下實現本協議目的和意圖的有效、合法和可執行的條款。
11.11。治國理政。
本協議應受賓夕法尼亞州聯邦法律管轄，不受其法律或法律衝突原則的影響。
11.12。口譯。
當本協議中提及章節或證物時，除非另有説明，否則應指本協議的章節或證物。這裏的獨奏會
84
構成本協議不可分割的一部分。對章節的提及包括小節，小節是相關章節的一部分(例如，編號為第2.2(A)節的章節將是第2.2節的一部分，而提及第2.2節也指第2.2(A)節所載的材料)。本協議中包含的目錄、索引和標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。如果本協議中使用的詞語包括？？、？包括？或？包括？，則 應被視為後跟詞語，但不限於？除文意另有所指外，本協定日期、本協定日期及類似進口條款應視為指本協定摘錄中所列的日期。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果意向或解釋出現歧義或問題，本協議應被解釋為由雙方共同起草的，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。任何賓夕法尼亞中部披露時間表 中的披露應被視為根據所有賓夕法尼亞中部披露時間表進行的披露，而任何布倫瑞克披露時間表中的披露應被視為根據所有布倫瑞克披露時間表進行的披露。
11.13.具體履行；管轄權。
雙方同意，如果本協議中包含的條款未按照本協議的具體條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。因此，雙方同意雙方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並在賓夕法尼亞州中區美國地區法院或賓夕法尼亞州聯邦任何州法院具體執行本協議的條款和條款，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的。此外， 本協議的每一方(A)同意接受美國賓夕法尼亞州中區地區法院或位於賓夕法尼亞州聯邦的任何州法院的個人管轄權，以應對因本協議或本協議預期的交易而產生的任何爭議，(B)同意它不會試圖通過動議或任何此類法院的其他許可請求來拒絕或駁回該屬人管轄權，並且 (C)同意它不會向任何其他美國賓夕法尼亞州中區地區法院或位於賓夕法尼亞州聯邦的州法院提起與本協議或本協議預期的交易有關的任何訴訟。
11.14.放棄由陪審團進行審訊。
本協議雙方特此知情、自願和故意放棄任何基於或產生於本協議、本協議項下或與本協議相關的任何訴訟，或任何與本協議有關的任何行為過程、交易過程、聲明(無論是口頭或書面聲明)或與此類協議相關的行動的任何訴訟的陪審團審判的權利。
85
11.15。通過傳真或電子傳輸進行交付。
本協議和與本協議相關的任何已簽署的協議或文書，以及對本協議或其的任何修改或豁免，只要通過傳真機或通過電子郵件交付的.pdf格式數據文件簽署和交付，應在各方面被視為原始協議或文書，並應被視為具有同等約束力的法律效力，就好像它是親自交付的經簽署的原始版本一樣。本協議或任何此類協議或文書的任何一方均不得提出使用傳真機或通過電子郵件交付.pdf格式的數據文件來交付對本協議或對本協議的任何修正案的簽名，或通過使用傳真機或通過電子郵件交付.pdf格式的數據文件來傳輸或傳達任何簽名、協議或文書的事實，以此作為訂立合同的抗辯理由，本協議各方均永遠放棄任何此類抗辯。
[頁面的其餘部分故意留空]
86
茲證明，賓夕法尼亞中部和布倫瑞克已於上述日期由其正式授權的官員蓋章簽署本協議。
| 中賓夕法尼亞銀行股份有限公司 | ||
| 發信人： | /s/Rory G.Ritrievi | |
| 姓名：羅裏·G·裏特里耶維 | ||
| 職務：總裁和首席執行官 | ||
| 布倫瑞克銀行 | ||
| 發信人： | 尼古拉斯·A·弗倫吉洛 | |
| 姓名：尼古拉斯·A·弗倫吉洛 | ||
| 職務：總裁&首席執行官 | ||
87
附件A
[●], 2022
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
公園路2407號
賓夕法尼亞州哈里斯堡，17110
女士們、先生們：
賓夕法尼亞中部銀行股份有限公司 (賓夕法尼亞中部)和Brunswick Bancorp(布倫瑞克)希望在執行本函件協議(本協議)的同時，簽訂合併協議和合並計劃(合併協議可能會不時修訂)，根據該協議和計劃，Brunswick將根據合併協議的條款和條件與賓夕法尼亞州中部合併，並在合併後仍與賓夕法尼亞中部合併(合併繼續存在)。此處使用但未另有定義的已定義術語應具有合併協議中賦予它們的含義。
Mid Penn已要求，作為其願意訂立合併協議的條件，並根據合併協議第6.11節，下列簽署的Brunswick股東，即董事、高管或任何於本協議日期擁有Brunswick普通股10%或以上已發行股份的人士，須簽署並向Mid Penn交付本協議。
簽字人，為促成中賓州訂立合併協議，特此不可撤銷地(以其個人身份，而非董事或布倫瑞克官員的身份)：
(A)代表並向賓夕法尼亞中部保證：(I)以下簽名的 (A)實益擁有(該術語在《交易法》下的規則13d-3中定義)，並直接或間接控制該等股份的投票權和處置權，以下簽名頁所列布倫瑞克普通股的所有股份(原始股，以及根據以下(D)段規定的布倫瑞克普通股的任何額外股份，？股份(條件是股份不包括以下籤署人作為受託人或受託人實益擁有的任何證券)不受任何留置權(不影響簽署人投票表決股份的能力的留置權除外)，(B)除原始股份外，不實益擁有布倫瑞克普通股的任何股份，(C)有能力訂立本協議，本協議是一項有效且具有約束力的義務，可根據其條款對簽署的 強制執行，但受破產、無力償債和影響債權人權利和一般衡平法原則的其他法律的約束。(Ii)除依據本協議外，不存在任何期權、認股權證或其他權利、與任何原始股份的質押、處置或表決有關的任何性質的協議、安排或承諾(不影響簽署人表決原始股份能力的留置權除外)，也不存在與原始股份有關的投票信託或投票協議，(Iii)本協議的簽署和交付或簽署人完成本協議所擬進行的交易都不會與之衝突或導致違約。或構成任何信託協議、貸款或信貸協議、按揭的任何條文下的違約(不論是否有期限屆滿通知或兩者兼有)。, 適用於下文簽署人或下文簽署人的財產或資產的租賃或其他協議、文書或法律，以及(4)下文簽署人訂立和履行本協議項下的義務不需要任何其他各方的同意、批准或授權；
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
[●], 2022
第2頁
(B)同意(I)親自或委派代表出席所有Brunswick股東大會，以確定出席該等會議的法定人數，並(Ii)投票或安排投票表決所有此等股份(A)贊成批准及採納合併、合併協議及擬進行的交易(包括Brunswick董事會批准的對其條款的任何修訂或修改)，及(B)反對(X)任何Brunswick收購建議，包括高級建議，(Y)任何 行動、建議，可合理預期會導致違反合併協議項下Brunswick的任何契約、陳述或擔保或任何其他義務或協議的交易或協議，以及(Z)可合理預期會妨礙、幹擾、延遲、阻止、不利影響或阻礙及時完成合並或履行合併協議項下賓夕法尼亞州或Brunswick條件的任何行動、建議、交易或協議；
(C)同意(I)以下籤署人不會直接或間接訂立合約出售、出售、交換、轉讓、質押或以其他方式處置或妨礙(轉讓)任何股份或其中任何權益或與之有關的任何投票權，但(A)向下簽署人的任何直系家庭成員、(B)為下文簽署人或其直系親屬的利益或在下文簽署人去世時受託的信託，(C)與歸屬有關的布倫瑞克除外，和解或行使布倫瑞克股權獎勵，以滿足因支付與此類歸屬、和解或行使有關的税費而預扣的税款，或(就布倫瑞克股權獎勵而言，其行使價格)，(D)經賓夕法尼亞州中部自行決定的其他方式允許的，(E)通過遺囑或法律實施的轉讓，在這種情況下，本協議對受讓人具有約束力，或(F)轉讓給在本協議日期已簽署本協議副本的布倫瑞克的任何其他股東；但作為前述(A)、B)、(D)和(F)條款的前提條件，受讓人已以書面同意遵守本協議的條款，其形式應合理地令賓夕法尼亞中部和 (Ii)簽字人違反本(C)段的任何股份或任何權益轉讓的企圖無效；和
(D)同意簽署人在簽署本協議後購買、獲得投票權或以其他方式獲得實益所有權的Brunswick普通股的所有股票應受本協議條款的約束，並應構成本協議的股份；但如果簽署人不直接或間接控制該等股份的投票權和處置權，則簽署人的購買不構成股份。
雙方理解並同意，本協議的條款僅涉及簽署人作為Brunswick普通股股份的股東或其他實益擁有人的身份，並不以任何方式影響簽署人行使或不履行簽署人作為董事或Brunswick高級管理人員的責任。雙方進一步理解並同意，本協議不以任何方式影響下文簽署人行使或遺漏下文簽署人可能對下文簽署人截至本協議日期所持有或控制的Brunswick普通股所承擔的任何受信責任，包括根據合併協議。為履行以下籤署人作為董事或高級職員的責任而採取的任何行動或不作為，均不得被視為違反本協議。
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
[●], 2022
第3頁
本協議所載義務將於(I) Brunswick股東大會(包括其任何延會或延期)、(Ii)合併協議根據其條款終止之日、(Iii)以更改或修訂作為合併代價向Brunswick普通股持有人發行之代價金額或種類之方式修訂合併協議之日及(Iv)合併協議所載終止日期中最早者終止。
本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應視為一份正本，但所有副本一起構成同一份協議。本協議的每一方均應簽署和交付為實現本協議所設想的交易所必需或需要的附加文件。
本協議應符合賓夕法尼亞州中部的利益，對下列簽字人及其遺囑執行人、遺產代理人、遺產管理人、繼承人、受遺贈人、監護人和其他遺產代理人具有約束力，任何一方未經另一方書面同意不得轉讓，但上文(C)段規定的除外。本協議在下列簽字人死亡或喪失工作能力後繼續有效。
如果本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則此類 無效、非法性或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款，也不應使該條款或條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。在確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行後，本協議雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議預期的交易按照最初設想的最大可能完成。
簽字人同意， 如果違反本協議，賓夕法尼亞州中部地區有權根據法律或衡平法獲得針對簽字人的補救和救濟。簽署人承認法律上沒有足夠的補救辦法來賠償違反本協議的Mid Penn，並在法律允許的範圍內不可撤銷地放棄他或她可能基於法律補救的充分性而進行的任何抗辯，該補救可能被斷言為具體履行的障礙、 禁令救濟或其他公平救濟。簽字人同意給予禁制令救濟而不張貼任何保證金，並進一步同意，如果需要任何保證金，該保證金應為名義金額。
請確認，意在受法律約束，前文正確地陳述了簽署人和賓夕法尼亞中部之間的理解，簽署並返回賓夕法尼亞中部的副本。
中賓夕法尼亞銀行股份有限公司
[●], 2022
第4頁
| 非常真誠地屬於你， | ||
| 姓名： |
| |
| Number of Shares: | ||
| 自2022年的今天起接受： | ||
| 中賓夕法尼亞銀行股份有限公司 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | Rory G.Ritrievi | |
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | |
附件B
[●], 2022
布倫瑞克銀行
利文斯頓大道439號
新澤西州新不倫瑞克，郵編：08901
女士們、先生們：
賓夕法尼亞中部銀行股份有限公司 (賓夕法尼亞中部)和Brunswick Bancorp(布倫瑞克)希望在執行本函件協議(本協議)的同時，簽訂合併協議和合並計劃(合併協議可能會不時修訂)，根據該協議和計劃，Brunswick將根據合併協議的條款和條件與賓夕法尼亞州中部合併，並在合併後仍與賓夕法尼亞中部合併(合併繼續存在)。此處使用但未另有定義的已定義術語應具有合併協議中賦予它們的含義。
Brunswick已要求，作為其願意訂立合併協議的一項條件，並根據合併協議第7.7節，Mid Penn的以下籤署股東(於本協議日期為董事或高管)須簽署並向Brunswick交付本協議。
為了促使Brunswick簽訂合併協議，簽字人(以其個人身份且非董事或賓夕法尼亞州中部官員)特此不可撤銷：
(A)向Brunswick表示並向Brunswick保證：(I)以下籤署人(A)實益擁有(該術語在《交易法》規則13d-3中定義)，並直接或間接控制該等股份的投票權和處置權，以下簽名頁上列於以下簽名頁的全部中部賓夕法尼亞普通股股份(原始股，以及根據以下(D)段規定的任何額外中部賓夕法尼亞州普通股)，？股份(條件是股份不包括以下籤署人作為受託人或受託人實益擁有的任何證券)不受任何留置權(不影響簽署人投票表決股份能力的留置權除外)，(B) 不實益擁有除原始股份以外的任何中部賓夕法尼亞普通股，(C)有能力訂立本協議，本協議是一項有效且具有約束力的義務，可根據其條款對簽署人強制執行，但受破產、無力償債和影響債權人權利和一般衡平法原則的其他法律的約束。(Ii)除依據本協議外，並無任何期權、認股權證或其他權利、協議、安排或任何性質的承諾與任何原始股份的質押、處置或表決有關(但不影響簽署人投票表決原始股份能力的留置權除外)，且 不存在與原始股份有關的有表決權信託或表決協議，(Iii)本協議的籤立及交付或以下籤署人完成本協議所擬進行的交易均不會與 衝突或導致違約，或構成任何信託協議、貸款或信貸協議、按揭、租賃或其他協議的任何條文下的失責(不論是否有逾期通知或兩者兼有), 適用於簽字人或簽字人的財產或資產的文書或法律，以及(Iv)簽字人不需要任何其他方的同意、批准或授權即可訂立和履行本協議項下的義務；
92
布倫瑞克銀行
[●], 2022
第2頁
(B)同意(I)出席(親自或委派代表)所有中賓州股東大會，以確定出席該等會議的法定人數，並(Ii)投票或安排投票表決所有該等股份(A)贊成批准及採納合併、合併協議及擬進行的交易(包括中賓州董事會批准的對其條款的任何修訂或修改)，及(B)反對(X)任何行動、建議、可合理預期會導致違反合併協議項下的賓夕法尼亞中部的任何契約、陳述或保證或任何其他義務或協議的交易或協議，以及(Y)可合理預期會妨礙、幹擾、延遲、阻止、不利影響或阻礙及時完成合並或履行合併協議項下的賓州中部或布倫瑞克條件的任何行動、建議、交易或協議；
(C)同意(I)以下籤署人不會直接或間接訂立合約，以出售、出售、交換、轉讓、質押或以其他方式處置或妨礙(轉讓)任何股份或其中任何權益或與之有關的任何投票權，但(A)向下簽署人的任何直系親屬、(B)為下文簽署人或其直系親屬的利益或在下文簽署人去世後的信託而出售、出售、交換、轉讓、質押或以其他方式處置或妨礙(轉讓)任何股份或其中任何權益或與之有關的任何投票權除外，(C)與歸屬有關而向中賓州大學轉讓，和解或行使賓夕法尼亞中部股權獎勵，以滿足因支付與此類歸屬、和解或行使相關的税款或與該等歸屬、和解或行使相關的税款而扣繳的任何預扣款項，(D)Brunswick全權酌情允許的(D)通過遺囑或法律實施的其他方式允許的(E)轉讓，在這種情況下，本協議對受讓人具有約束力，或(F)轉讓給在本協議日期已簽署本協議副本的任何其他賓州中部股東；但作為上述條款(A)、(B)、(D)和(F)的前提條件，受讓人已書面同意以布倫瑞克滿意的形式遵守本協議的條款，以及(Ii)簽字人違反第(C)款的任何股份或權益的任何轉讓企圖均為無效；以及
(D)同意簽署人在簽署本協議後購買、獲得投票權或以其他方式獲得實益所有權的所有中賓州普通股 應受本協議條款的約束，並在本協議的所有目的下構成股份；但如果簽署人不直接或間接控制該等股份的投票權和處置權，則簽署人的購買不構成股份。
雙方理解並同意，本協議的條款僅涉及簽署人作為中賓州普通股的股東或其他實益擁有人的身份，並不以任何方式影響簽署人行使或不履行作為董事或中賓州高級職員的責任。雙方進一步理解並同意，本協議不以任何方式影響本協議的實施或
布倫瑞克銀行
[●], 2022
第3頁
簽署人遺漏，包括根據合併協議，簽署人可能對簽署人截至本協議日期所持有或控制的賓夕法尼亞中部普通股的任何股份負有的任何受託責任。為履行以下籤署人作為董事或高級職員的責任而採取的任何行動或不作為，均不得被視為違反本協議。
本協議所載責任將於(I)賓夕法尼亞中部股東大會(包括其任何延會或延期)、(Ii)合併協議根據其條款終止的日期、(Iii)修訂合併協議以更改或修訂作為合併代價向Brunswick普通股持有人發行的 金額或種類代價的方式修訂的日期(以較早者為準)終止。
本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應視為一份正本，但所有副本一起構成同一份協議。本協議的每一方均應簽署和交付為實現本協議所設想的交易所必需或需要的附加文件。
本協議應符合布倫瑞克的利益，對以下籤署人及其遺囑執行人、遺產代理人、管理人、繼承人、受遺贈人、監護人和其他個人代理人具有約束力，任何一方未經另一方書面同意不得轉讓，但上文(C)段規定的除外。本協議在下列簽字人死亡或喪失工作能力後繼續有效。
如果本協議的任何條款或條款在 任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款，也不應使該條款或條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。在確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行後，本協議雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以使本協議預期的交易按照最初設想的最大可能完成。
簽字人同意，如果發生違反本協議的情況，Brunswick有權獲得法律或衡平法上針對簽字人的補救和救濟。簽署人承認法律上沒有足夠的補救辦法來補償Brunswick違反本協議的行為，並在法律允許的範圍內不可撤銷地放棄他或她基於法律補救的充分性而可能被斷言為具體履行、禁令救濟或其他衡平法救濟的障礙的任何抗辯。簽署人同意在不張貼任何保證金的情況下給予禁令救濟，並進一步同意，如果需要任何保證金，該保證金應為名義金額。
布倫瑞克銀行
[●], 2022
第4頁
請簽署並向布倫瑞克退還一份本合同的副本，以確認前述條款正確地陳述了以下籤署人與布倫瑞克之間的諒解。
| 非常真誠地屬於你， | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| Number of Shares: | ||
| 自2022年的今天起接受： | ||
| 布倫瑞克銀行 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | 尼古拉斯·A·弗倫吉洛 | |
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | |
附件C
銀行合併計劃
本銀行合併計劃(合併計劃)日期為[●]，2022年，位於賓夕法尼亞州中部銀行和信託公司(賓夕法尼亞州銀行)和新澤西州銀行和信託公司(布倫瑞克銀行)之間。
背景
1.MP Bank是賓夕法尼亞州的一家銀行和信託公司，也是賓夕法尼亞州公司Mid Penn Bancorp，Inc.的全資子公司。MP銀行的主要辦事處位於賓夕法尼亞州米勒斯堡(多芬縣)聯合街349號，郵編17061，在附表一所列地點設有分支機構。MP銀行的法定股本包括10,000,000股普通股，每股票面價值1美元(MP股本)，其中150,000股已發行並已發行。
2.Brunswick Bank是新澤西州的一家銀行和信託公司，也是新澤西州Brunswick Bancorp的全資子公司。Brunswick銀行的主要辦事處位於新澤西州新不倫瑞克(米德爾塞克斯縣)列剋星敦大道439號，郵編為08901，在附表二規定的地點設有分支機構。[●]普通股，面值$[●]每股(Brunswick銀行普通股)，其於本公告日期為 [●]股票已發行和流通股。
3.MP Bank和Brunswick Bank各自的董事會認為，根據本文所述或提及的條款和條件，將Brunswick Bank與MP Bank合併併合併為MP Bank是可取的，並且符合各自公司及其股東的最佳利益。
4.MP Bank和Brunswick Bank各自的董事會已通過決議，批准本合併計劃。賓夕法尼亞中部和布倫瑞克各自的董事會已通過決議，批准賓夕法尼亞中部和布倫瑞克之間於同日達成的協議和合並計劃(控股公司合併協議)，規定布倫瑞克與賓夕法尼亞中部和布倫瑞克合併(控股公司合併)，根據該協議，本合併計劃由MP銀行和布倫瑞克銀行執行。
協議書
MP銀行和布倫瑞克銀行在考慮前提和本協議所載的相互契諾和協議的情況下，同意在此具有法律約束力：
第一條
合併； 業務
1.1 合併。在遵守本合併計劃的條款和條件並根據賓夕法尼亞州聯邦適用的法律和法規的情況下，
1
日期(該術語在本合同第五條中定義)，Brunswick Bank將與MP Bank合併，並併入MP Bank；Brunswick Bank的單獨存在將停止，MP Bank將成為名稱和名稱為中賓夕法尼亞銀行的尚存銀行(此類交易在本文中稱為？Bank合併，MP Bank在銀行合併中稱為？存續銀行，在此稱為？存續銀行)。
1.2 業務。倖存銀行的業務應在MP銀行的主要辦事處進行，並應位於賓夕法尼亞州17061米爾斯堡聯合街349號及其合法設立的分行，其中包括布倫瑞克銀行的總辦事處和所有分行。位於本合同附表一和附表二所列地點的分支機構應繼續作為倖存銀行的分支機構。
第二條
公司章程和章程
自銀行合併生效之日起，MP銀行的公司章程和章程繼續作為存續銀行的公司章程和章程。
第三條
董事會和高級職員
3.1 董事會。自生效日期起生效，尚存銀行的董事會應由MP銀行的 名現有董事組成，每名董事的任期直至其繼任者被選出並符合適用法律和尚存銀行的公司章程和細則的資格為止。
3.2 高級船員。在銀行合併生效日期及之後，在緊接該生效日期之前正式委任並擔任職務的MP銀行的高級職員應為MP Bank的高級職員，作為銀行合併中的倖存銀行。
第四條
股份的轉換
4.1 MP銀行的股票。在緊接生效日期前發行及發行的每一股MP股本，應於生效日期 及之後繼續發行及發行，作為尚存銀行的股本股份。
4.2 布倫瑞克銀行股票。在生效日期之前發行和發行的每一股布倫瑞克銀行普通股，在生效日期當日予以註銷，不得以現金、股票或其他財產換取。
第五條
合併生效日期
銀行合併應在Brunswick銀行和MP銀行簽署的合併條款向賓夕法尼亞州國務院和新澤西州銀行和保險部提交的合併條款提交之日生效，除非此類合併條款中規定了較晚的日期(生效日期)。
2
第六條
合併的效果
自生效之日起，布倫瑞克銀行將停止單獨存在，布倫瑞克銀行的總行和分行將成為存續銀行的授權分支機構，MP銀行和布倫瑞克銀行的所有財產(不動產、非土地和混合的)、權利、權力、責任和義務將被視為轉讓並歸屬於存續銀行，而不再有適用法律和法規的規定。在生效時，尚存銀行的股本金額為$。[●]，分為150,000股普通股，每股面值1美元，在生效時，尚存銀行將有#美元的盈餘[●].
第七條
條件 先例
MP銀行和Brunswick銀行實施銀行合併的義務應滿足以下條件：(I)Brunswick和Mid Penn分別以Brunswick銀行和MP銀行唯一股東的身份批准本合併計劃，(Ii)收到聯邦存款保險公司、賓夕法尼亞州銀行和證券部以及任何其他適用監管機構的必要批准。(Iii)取得將Brunswick Bank的主要辦事處及Brunswick Bank的分行作為尚存銀行的辦事處營運所需的任何批准，及 (Iv)於生效日期或之前完成控股公司合併協議預期的交易。
第八條
終止
本合併計劃應在控股公司合併協議根據其條款終止時終止；但是，本合併計劃的任何終止並不免除本合併計劃的任何一方因違反本協議或其中任何條款而承擔的責任。
第九條
修正案
在符合適用法律的情況下，本合併計劃可在控股公司合併完成之前的任何時間，由本合併各方的董事會採取行動進行修改，但只能通過經正式授權的高級職員代表本合併各方簽署的書面文件進行。
3
第十條
其他
10.1 延期；豁免。每一方可通過經正式授權的官員簽署的書面文書，延長另一方履行本合併計劃中任何義務或其他行為的時間，並可放棄遵守本合併計劃中另一方的任何義務。
10.2 通告。本合併計劃要求或允許的任何通知或其他溝通應按照控股公司合併協議的規定發出並生效。
10.3 標題。本文中幾篇文章的標題只是為了方便參考，並不打算 作為本合併計劃的一部分，或影響本合併計劃的含義或解釋。
10.4 同行。為了合同雙方的方便，本合併計劃可以有幾份副本，每份副本應視為原始副本，但所有副本一起構成同一份文書。
10.5 治國理政法。本合併計劃應受賓夕法尼亞州聯邦法律管轄並根據其解釋，而不考慮其法律衝突原則。
簽名頁如下
4
茲證明，每一方均以其名義簽署本合併計劃，並由其正式授權的人員在本合同上加蓋公司印章，所有這些均自上文第一次寫明的日期起生效。
| 證明人： | 中賓夕法尼亞銀行 | |||||
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發信人： |
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| 伊麗莎白·馬丁，國務卿 | 羅裏·G·裏特里耶維，總裁兼首席執行官 | |||||
| (蓋章) | ||||||
| 證明人： | 布倫瑞克銀行和信託公司 | |||||
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發信人： |
| ||||
| [●] , Secretary | 尼古拉斯·A·弗倫吉洛，總裁&首席執行官 | |||||
| (蓋章) | ||||||
附表I
| | 賓夕法尼亞州米爾斯堡聯合街349號，郵編：17061 |
| | 賓夕法尼亞州塔城格蘭德大道東545號，郵編：17980 |
| | 賓夕法尼亞州哈里斯堡德里街4509號，郵編：17111 |
| | 17018賓夕法尼亞州多芬彼得斯山路1001號 |
| | 17050賓夕法尼亞州馬尼奇斯堡卡萊爾派克郵編：4622 |
| | 賓夕法尼亞州萊肯斯大街550號，郵編：17048 |
| | 賓夕法尼亞州哈里斯堡前街北2615號，郵編：17110 |
| | 北緯17號2發送賓夕法尼亞州哈里斯堡街道郵編：17101 |
| | 賓夕法尼亞州斯蒂爾頓南前街51號，郵編：17113 |
| | 賓夕法尼亞州米德爾頓春園大道1100號，郵編：17057 |
| | 賓夕法尼亞州伊麗莎白維爾，209號國道，郵編17023 |
| | 賓夕法尼亞州坎普希爾市場街2148號，郵編：17011 |
| | 賓夕法尼亞州伊麗莎白鎮南市場街2305號，郵編：17022 |
| | 賓夕法尼亞州明爾斯維爾，437 Pa901，郵編17954 |
| | 賓夕法尼亞州弗萊克維爾南利哈伊大道504號，郵編：17931 |
| | 29 Main Street，賓夕法尼亞州特雷蒙特，郵編17981 |
| | 賓夕法尼亞州康寧厄姆93號國道，郵編：18219 |
| | 賓夕法尼亞州機械堡辛普森渡口路5288號，郵編：17050 |
| | 1817年俄勒岡派克，蘭開斯特，賓夕法尼亞州17601 |
| | 賓夕法尼亞州斯科特代爾匹茲堡街150號，郵編：15683 |
| | 15425賓夕法尼亞州康納斯維爾南拱街125號 |
| | 賓夕法尼亞州芒特普萊森819號公路南，郵編：15666 |
| | 賓夕法尼亞州哈利法克斯彼得斯山路3663號，郵編：17032 |
| | 郵編：18940，賓夕法尼亞州紐敦市 |
| | 賓夕法尼亞州藍鈴鎮前哨公園大道10號，100號套房，郵編：19422 |
| | 賓夕法尼亞州懷俄米辛市廣播路1310號，郵編：19610 |
| | 賓夕法尼亞州西靈頓路3101號，郵編：19608 |
| | 4200 N. 5這是賓夕法尼亞州坦普爾駭維金屬加工街19560 |
| | 19380賓夕法尼亞州西切斯特市蓋伊街東237號 |
| | 賓夕法尼亞州哈里斯堡喬斯敦路5049號，郵編：17112 |
| | 郵編：18202，賓夕法尼亞州黑澤爾鎮丘奇街北1215號 |
| | 賓夕法尼亞州亨廷頓威廉·潘·駭維金屬加工郵編：16652 |
| | 賓夕法尼亞州馬里斯維爾南州道500號，郵編：17053 |
| | 西市場和22號街發送賓夕法尼亞州波茨維爾街道，郵編：17901 |
| | 波茨維爾公園廣場，賓夕法尼亞州波茨維爾，17901 |
| | 賓夕法尼亞州奧維斯堡好萊塢大道100號，郵編：17961 |
| | 賓夕法尼亞州克利爾菲爾德布里奇街204號，郵編16830 |
| | 賓夕法尼亞州菲利普斯堡歐文大道擴建19號，郵編：16866 |
| | 賓夕法尼亞州柯文斯維爾胡桃街407號，郵編：16833 |
| | 賓夕法尼亞州杜博伊市海狸大道91號，郵編：15801 |
| | 57 S.Sillyman Street，賓夕法尼亞州克雷索納，郵編17929 |
| | 賓夕法尼亞州波茨維爾伍德格倫路2638號，郵編：17901 |
| | 16662賓夕法尼亞州馬丁斯堡柯里維爾路2287號郵政信箱270 |
| | 賓夕法尼亞州諾裏斯敦路480號，郵編：19422 |
| | 賓夕法尼亞州阿倫頓漢密爾頓大道3900號，郵編：18103 |
附表II
| | 新澤西州新不倫瑞克利文斯頓大道439號，郵編：08901 |
| | 新澤西州弗裏霍德鎮西大街444號 |
| | 新澤西州門羅市阿普爾加斯路249號，郵編：08831 |
| | 新澤西州南不倫瑞克山脊路527號，郵編：08852 |
| | 新澤西州北不倫瑞克亞倫路1060號，郵編：08902 |
附件D
合併對價調整
如果Brunswick截至測量日期的合併股東權益低於Brunswick合併股東權益的最低要求，則應自動調整現金對價和交換比率，如下所示：
現金對價(調整後)
現金對價(調整後)=調整後的交易價值除以284萬零974(2,840,974)(四捨五入 至最接近的百分位)。
匯率(調整後)
交換比率(調整後)=現金對價(調整後)除以30和10/100美元(30.10美元)(四捨五入至萬分之一)。
定義
就本附件D而言，下列術語應具有以下含義：
？調整後的交易價值應為 5113萬7532美元(51,137,532美元)減去合併股東權益缺口。
合併股東權益不足指截至衡量日期的最低Brunswick合併股東權益減去 合併股東權益。
？測量日期應指下表中反映的日期：
| 第九條規定的最後條件的日期 滿意或獲豁免 |
測量日期 | |
| 2023年4月1日至2023年4月15日 | March 31, 2023 | |
| April 16, 2023 to May 15, 2023 | April 30, 2023 | |
| May 16, 2023 to June 15, 2023 | May 31, 2023 | |
| 2023年6月16日或該日後 | June 30, 2023 |
？Brunswick合併股東的最低股本應指下表中反映的金額：
| 測量日期 |
最低布倫瑞克聯合股東人數 權益 | |
| March 31, 2023 | $43,600,000 | |
| April 30, 2023 | $43,900,000 | |
| May 31, 2023 | $44,200,000 | |
| June 30, 2023 | $44,500,000 |
示例
下面的例子説明瞭上述公式的應用。
假設最後的成交條件發生在2023年6月16日或之後，而Brunswick截至2023年6月30日的綜合股東權益為4350萬美元(43,500,000美元)，現金對價將從每股18美元調整為每股17美元，每股65/100美元(17.65美元)，交換比率將從0.5980調整為0.5864，如下所示：
| 合併股東權益差額 | $1,000,000 ($44,500,000 - $43,500,000) | |
| 調整後的交易價值 | $50,137,532 ($51,137,532 - $1,000,000) | |
| 現金對價(調整後) | $17.65 ($50,137,532/2,840,974) | |
| 匯率(調整後) | 0.5864 ($17.65/$30.10) |
附件99.1
MidPenn Bancorp，Inc.簽署收購Brunswick Bancorp的最終協議
收購的結果是向有吸引力的新澤西州中部市場進行了有意義的擴張，併產生了一家資產約為50億美元的合併銀行
總部位於賓夕法尼亞州哈里斯堡的Mid Penn Bancorp，Inc.(納斯達克股票代碼：MPB)和總部位於新澤西州新不倫瑞克的Brunswick Bancorp(OTCPK：BRBW)(總部位於新澤西州新不倫瑞克)今天聯合宣佈簽署最終合併協議 ，根據該協議，Mid Penn將以約5,390萬美元的現金和股票交易收購Brunswick(基於截至2022年12月19日的交易日收盤價30.95美元) 。
此次合併得到了兩家董事會的一致批准，將把中部賓夕法尼亞的足跡擴大到有吸引力的新澤西州中部市場。交易完成後，賓夕法尼亞州中部將總共增加五個金融中心，其中四個位於米德爾塞克斯縣，一個位於蒙茅斯縣。
成立於1902年，截至2022年9月30日，布倫瑞克擁有3.816億美元的資產，2.798億美元的存款和3.025億美元的總貸款。在中部賓夕法尼亞大學的所有權下，Brunswick客户將有權獲得擴展的產品和服務，具有中部賓夕法尼亞大學更大的資產負債表所提供的實力和增強的貸款能力。這筆交易創建了一個合併後的社區銀行業務，擁有約50億美元的資產、42億美元的存款和38億美元的總貸款。
根據合併協議的條款，Brunswick公司50%的普通股將轉換為賓夕法尼亞州中部的普通股，其餘50%的普通股將兑換成現金。Brunswick的股東將可以選擇接受0.598股中部賓夕法尼亞普通股或他們所擁有的每股Brunswick普通股18美元的現金，條件是按比例分配，以確保交易對價的50%將以中部賓夕法尼亞普通股的形式支付。如果Brunswick未能滿足某些最低股東權益 契約，收購價格可能會進行調整。收購Brunswick普通股的所有選擇權將在合併完成後兑現。這筆交易旨在符合聯邦所得税的重組資格，因此，Brunswick的股東收到的中部賓夕法尼亞普通股預計將免税。
賓夕法尼亞州中部主席總裁和首席執行官羅裏·G·裏特里耶維表示：我們熱衷於與布倫瑞克合作，作為我們進入充滿活力的新澤西州中部社區的第一個正式步驟。？Brunswick，在執行主席Frank Gumina、總裁和首席執行官Nick Frungillo的指導下， Jr.他們強大的專業人員為他們服務的社區中的眾多企業和消費者建立了可靠的銀行聲譽。我們期待着提供我們資產負債表的實力和我們自己的關係建設專業知識，以增強和擴大他們的成功。我們相信，這一合併將在很短的時間內創建該地區最具活力和最具有機增長導向的金融機構之一。
賓夕法尼亞中部非常適合布倫瑞克的文化，加入一家志同道合的頂級社區銀行的機會將為兩家組織提供巨大的增長潛力，布倫瑞克的小尼古拉斯·A·弗倫吉洛、首席執行官總裁表示。 我們將繼續通過更高的貸款上限和先進的技術平臺為我們的客户提供寶貴的機會。我們很高興與羅裏和他的團隊一起，繼續為我們尊貴的客户和我們所居住的社區提供服務。
根據慣例的完成條件，包括收到監管部門的批准以及賓夕法尼亞州中部和布倫瑞克股東的批准，合併預計將於2023年第二季度完成。合併完成後，Brunswick Bank將與Mid Penn Bank合併，併入Mid Penn Bank。此外，One Brunswick董事將加入Mid Penn Bancorp，Inc.董事會。
斯蒂芬斯公司擔任中賓州與這筆交易有關的財務顧問，派珀·桑德勒公司向中賓夕法尼亞的董事會提出了公平的意見。支柱+奧特擔任法律顧問
交易中的賓夕法尼亞州中部顧問。Janney Montgomery Scott LLC在這筆交易中擔任Brunswick的財務顧問，並向Brunswick董事會提出了公平意見。温德斯·馬克思·萊恩和米登多夫·萊恩律師事務所曾擔任布倫瑞克律師事務所的法律顧問。
Mid Penn Bancorp公司簡介
總部設在賓夕法尼亞州哈里斯堡的Mid Penn Bancorp Inc.(納斯達克代碼：MPB)是提供全方位服務的商業銀行Mid Penn Bank和為個人、家庭和企業提供專業投資策略、保險和規劃服務的MPB金融服務有限責任公司的母公司。MidPenn在賓夕法尼亞州聯邦的16個縣經營零售點，總資產超過43億美元，併為其服務的社區提供全面的金融產品和服務組合。欲瞭解更多信息，請訪問www.midpennank.com。
關於布倫瑞克銀行
Brunswick Bancorp是Brunswick Bank&Trust的控股公司，Brunswick Bank&Trust是一家新澤西州特許商業銀行，通過其新不倫瑞克總部和另外四個分支機構為新澤西州中部提供服務。
其他信息以及在哪裏可以找到它
擬議的交易將提交給Brunswick和Mid Penn的股東審議和批准。關於擬議的交易，賓夕法尼亞州中部將向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會) 提交一份S-4表格註冊聲明，其中將包括賓夕法尼亞州中部和布倫瑞克的聯合委託書、賓夕法尼亞州中部的招股説明書以及與擬議交易有關的其他相關文件。本新聞稿不構成出售或徵求購買任何證券的要約或徵求任何投票或批准，也不構成在任何司法管轄區的任何證券銷售中，此類要約、招攬或出售在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或資格之前是非法的。建議賓夕法尼亞中部和布倫瑞克的投資者和股東閲讀註冊聲明和有關交易的聯合委託書/招股説明書，以及提交給美國證券交易委員會的任何其他相關文件，以及對這些文件的任何修改或補充，因為它們將包含重要的 信息。投資者將能夠從美國證券交易委員會的網站(www.sec.gov)免費獲得聯合委託書/招股説明書以及其他包含賓夕法尼亞中部和布倫瑞克信息的文件。還可以免費獲得聯合委託書/招股説明書以及將通過引用納入聯合委託書/招股説明書中的美國證券交易委員會的文件的副本，也可以通過聯繫賓夕法尼亞州米爾斯堡聯合街349號賓夕法尼亞州中部賓夕法尼亞州銀行獲得免費副本，聯繫方式：投資者關係部(電話：17061)；或Brunswick Bancorp439 Livingston Avenue，New Brunswick，08901， 。, 首席財務官或小尼古拉斯·弗倫吉洛，總裁兼首席執行官(電話：(732)2475800)。
徵集活動的參與者
根據美國證券交易委員會規則，米德賓州、布倫瑞克和 各自的董事、高管以及某些其他管理層成員和員工可能被視為參與向賓夕法尼亞中部和/或布倫瑞克股東徵集與擬議交易相關的委託書。有關中賓夕法尼亞大學董事和行政人員的信息可在其最終委託書中獲得。
與2022年3月24日提交給美國證券交易委員會的2022年年度股東大會聲明，2022年3月15日提交給委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告，以及中部賓夕法尼亞提交給美國證券交易委員會的其他文件。關於委託書徵集參與人的其他信息及其通過持有證券或其他方式對其直接和間接利益的描述將包含在提交給美國證券交易委員會的聯合委託書/招股説明書和其他相關材料中， 可如前款所述免費獲取。
前瞻性陳述的避風港
本新聞稿包含符合1995年私人證券訴訟改革法的前瞻性陳述。這些陳述包括但不限於對未來財務或業務表現的預期或預測，與賓夕法尼亞中部和布倫瑞克有關的條件，或擬議合併對賓夕法尼亞中部和布倫瑞克的其他影響。前瞻性的 陳述通常通過以下詞語來標識：相信、？預期、？預期、？意圖、？目標、？估計、？繼續、？位置、？前景或 ？潛在、？、未來條件動詞，如？將、？將、？應該、？可能？或？可能、？或這些詞語的變體或類似的表達。這些前瞻性陳述 受許多假設、風險和不確定性的影響，這些假設、風險和不確定性隨着時間的推移而變化。前瞻性陳述僅在本文件提交之日作出，賓夕法尼亞中部和布倫瑞克均無義務更新本陳述中包含的任何前瞻性陳述，以反映此後發生的事件或情況。實際結果可能與任何此類前瞻性陳述中描述的大不相同。
前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與此類陳述中的結果大相徑庭。除其他外，以下 因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達的預期結果大不相同：未能獲得必要的監管批准(以及此類批准可能導致施加可能對合並後的公司產生不利影響的條件的風險)；未能獲得股東批准或未能及時滿足交易的任何其他條件，或在完成交易方面完全或其他延遲；新冠肺炎大流行的規模和持續時間及其對全球經濟和金融市場狀況以及對賓夕法尼亞中部和布倫瑞克的業務、經營結果和財務狀況的影響 ；發生可能導致一方或雙方有權終止合併協議的任何事件、變化或其他情況；可能對賓夕法尼亞中部或布倫瑞克提起的任何法律訴訟的結果 ；完成交易的成本可能高於預期的可能性，包括由於意外因素或事件的影響；將管理層的注意力從正在進行的業務運營和機遇上轉移 ；對業務或員工關係的潛在不良反應或變化, 包括因宣佈或完成交易而導致的風險；因交易而增發股本造成的稀釋；完成合並的時機；整合業務或充分實現成本節約和交易的其他好處方面的困難和延誤；資產質量和信貸風險的變化；無法維持收入和收益增長；利率和資本市場的變化；通貨膨脹；客户對產品和服務的接受度；中部賓夕法尼亞和布倫瑞克市場競爭加劇；中部賓夕法尼亞和布倫瑞克商業戰略的成功、影響和時機；經濟狀況，包括地方、地區或國家經濟的衰退；技術變化的影響、程度和時機；會計政策或做法的變化；法律和法規的變化；聯邦儲備委員會的行動和其他立法和監管行動及改革；以及可能影響賓夕法尼亞中部和布倫瑞克地區未來結果的其他因素。其他可能導致結果與上述描述大不相同的因素可在中部賓夕法尼亞大學截至2021年12月31日的10-K表格年度報告和隨後的10-Q表格季度報告中找到，包括在此類報告的相應風險因素部分，以及在後續的美國證券交易委員會申報文件中，其中每個文件都在美國證券交易委員會的備案文件中，並可在中部賓夕法尼亞大學網站www.midpennank.com的投資者檔案 部分、美國證券交易委員會檔案文件和其他文件中找到。
附件99.2 2022年12月20日收購Brunswick Bancorp 1
關於前瞻性陳述的免責聲明本演示文稿包含前瞻性陳述，這些前瞻性陳述將被《1995年私人證券訴訟改革法》提供的前瞻性陳述安全港所涵蓋。前瞻性陳述不是對歷史事實的陳述，可以通過使用“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“項目”、“計劃”、“尋求”、“目標”、“打算”或“預期”等前瞻性術語或其否定或可比術語來識別。前瞻性陳述包括有關戰略、財務預測和估計及其基本假設的討論，有關各種交易的計劃、目標、預期或結果的陳述，以及有關Mid Penn Bancorp，Inc.(“Mid Penn”)、Brunswick Bancorp(“Brunswick”)和我們各自子公司未來業績、運營、產品和服務的陳述。這些前瞻性陳述受各種假設、風險、不確定性和其他因素的影響。這些風險在中部賓夕法尼亞大學提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中有詳細説明，這些文件包括中部賓夕法尼亞大學的Form 10-Q季度報告、Form 10-K年度報告以及其他必要的文件。由於這些假設中的不確定性、風險和變化的可能性, 實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。告誡投資者不要過度依賴這些聲明。賓夕法尼亞中部和布倫瑞克均不承擔任何責任或義務 更新本演示文稿中的任何前瞻性陳述。這項擬議的交易將提交給布倫瑞克和賓夕法尼亞中部的股東，供他們考慮和批准。關於擬議的交易，賓夕法尼亞中部將向美國證券交易委員會提交一份S-4表格的註冊聲明，其中將包括一份聯合委託書/招股説明書和其他相關文件，將分發給賓夕法尼亞中部 和布倫瑞克的股東。我們敦促投資者在交易完成時閲讀註冊説明書和聯合委託書/招股説明書，以及提交給美國證券交易委員會的任何其他相關文件，以及對這些文件的任何 修改或補充，因為它們將包含重要信息。投資者可以從美國證券交易委員會的網站(www.sec.gov)免費獲得聯合委託書/招股説明書以及其他包含中賓州和布倫瑞克信息的文件，方法是聯繫賓夕法尼亞州米爾斯堡聯合街349號的中賓州銀行公司，郵編：17061。, 總裁和首席執行官(電話：(732)2475800)。投資者在就交易作出決定之前，應仔細閲讀提交給美國證券交易委員會的聯合委託書/招股説明書及其他 文件。本演示文稿不構成出售或購買任何證券的要約，也不構成為批准交易而徵集任何投票。 徵集和非GAAP財務措施Mid Penn、Brunswick及其各自的董事、高管以及某些其他管理層成員和員工可能正在從Mid Penn和Brunswick股東那裏徵集支持交易的委託書。根據美國證券交易委員會的規則，哪些人可能被視為與擬議交易相關的賓夕法尼亞中部和布倫瑞克股東邀約的參與者的信息，將在提交給美國證券交易委員會的 聯合委託書/招股説明書中闡述。你可以在中賓夕法尼亞大學最近提交給美國證券交易委員會的委託聲明中找到有關該公司高管和董事的信息，該聲明可在美國證券交易委員會的互聯網網站(www.sec.gov)上獲得。如上所述，可以免費獲得這些文件的副本。本報告包括某些非公認會計準則財務計量，旨在補充而不是取代公認會計準則計量。附錄中提供了某些非GAAP財務指標與GAAP財務指標的對賬。由於四捨五入，本演示文稿中的數字可能不會相加。2.
交易亮點ü提供了進入極具吸引力的 和具有重要戰略意義的新澤西州中部市場-賓夕法尼亞州中部地區截至9月1日或截至9月30日的季度增長數據的自然延伸。2022年計劃百萬美元-中賓夕法尼亞對新澤西州的商業形式(1)客户非常熟悉，此次交易將使中賓夕法尼亞進一步合併發展這些關係總資產$4,334$382$4,716ü直接機會：總貸款3,328 302 3,631-將布倫瑞克的 分支機構發展到市場平均水平總存款3,730 280 4,009-利用中賓州的技術投資，包括將TCE 378 43 421國庫管理服務帶給Brunswick的商業客户羣和更廣泛的中環新澤西州市場區域Pro Forma分支機構足跡-由於貸款限額的增加而擴大Brunswick的商業貸款關係MPB(43)ü具有良好的財務吸引力和有利的風險/回報BRBW(5)動態-8.5%GAAP EPS 增值-有形賬面價值稀釋低於4%-2.7年盈利回收期(保守建模假設)-4.00%建模的總貸款標記(信貸+利率)-1.8年盈利回收期(不包括利率){BR}Marks&AOCI Impactü低整合風險-截至9月30日，賓夕法尼亞州中部資產負債表的8%，2022-收購預計不會擾亂內部計劃來源：標普全球市場情報注： 截至2022年9月30日或截至2022年9月30日的財務數據。3(1)不包括所有采購會計和與交易相關的調整。
Brunswick Bancorp財務亮點概覽預計合併 截至2022年9月30日或截至2022年9月30日的季度數據，以百萬美元為單位的全部足跡MPB(43)總部：新澤西州新不倫瑞克(5)成立：1902分行數量：5資產負債表+資本：總資產：382美元(1)11.3%TCE/TA：總貸款：302總 存款：280貸款/存款：108%ProForma東南賓夕法尼亞州和中部新澤西州盈利能力：(2)4美元淨收入：平均回報率。資產：0.99%淨息差：3.82%(1)62%效率比率：東南賓夕法尼亞州+新澤西州中部：資產質量：10億美元存款非應計貸款/總貸款：0.42%LTM NCOs/Avg。貸款：0.00%準備金/總貸款：1.00%準備金/非應計貸款：240%來源：標準普爾全球市場情報，FDIC。注：截至2022年9月30日或截至2022年9月30日的財務數據；截至2022年6月30日的FDIC數據。(1)非公認會計準則財務計量。請參閲本演示文末標題為“非公認會計準則對賬”的幻燈片中對這一措施的計算。4(2)年化。
高度讚揚中賓夕法尼亞中部在東南部的增長努力，[br}PA MPB在重點地理位置的併購擴張具有極具吸引力的人口統計數據(3)(3)家庭收入中位數，$MPB First First Riverview BRBW$117,256$107,986$88,140$69,636 MPB MPB BRBW整體中部新澤西州(1)(2)東南部賓夕法尼亞州總體上顯示出成功的增長市場發展布倫瑞克分行的重大機會以百萬美元計，賓夕法尼亞州東南部的存款以百萬美元計，費城MSA蘭開斯特MASRE丁MSA Middlesex縣蒙茅斯縣$350 $314$235$279$300$129$250$149$167$95$$139$50$100$47$40$50 BRBW縣除外。BRBW縣，不包括2019年2022年2019年2022年總體前3名費城MSA蘭開斯特MSA閲讀MSA來源：標普全球市場 情報，FDIC。注：FDIC存款數據截至2022年6月30日。(1)賓夕法尼亞州東南部，定義為費城、伯克斯縣、蘭開斯特縣、巴克縣、切斯特縣、蒙哥馬利縣和利哈伊縣。5(2)新澤西州中部，定義為蒙茅斯、默瑟、米德爾塞克斯、亨特登和薩默塞特郡。(3)第一優先分行包括收購後關閉的3家分行；河景分行包括收購後關閉的12家分行。
加速Brunswick增長軌跡的重大機會 Brunswick Bancorp在MPB所有權下的資產負債表構成(1)貸款增強的法定貸款限額ü18%5年複合年增長率(自2017年9月30日以來)ü現有Brunswick客户的更多錢包份額ü0.42%非應計貸款/總貸款ü 瞄準Brunswick市場的中高端市場客户的能力27.7%1-4家族3.2%1.1%多家族10.9%$3.02億CRE 5.01%收益率C&I消費者和其他57.1%選定存款增加的能力ü12%5年期CAGR(自2017年9月30日起)ü增加了產品和服務的廣度，提供ü25%的無息存款ü深化客户滲透和錢包份額捕獲ü通過30.5%MPB金庫 管理產品交易金庫管理10.5%儲蓄和2.82億美元MMDA私人銀行和信託及財富0.45%零售時間保險管理成本28.0%Jumbo Time 31.0%數字能力來源：標普全球市場 情報注意：截至9月30日或截至9月30日的期間的財務數據，2022年；使用的銀行級監管數據。6(1)假設貸款限額等於基於風險的資本總額的15%。
關鍵交易條款(1)·交易總價值5,390萬美元 ·將以現金換取合併對價的未償還股票期權·Brunswick股東將在預計的基礎上擁有中賓夕法尼亞大學約5%的股份(2)·Brunswick要求在成交時提供最低有形股本在4,360萬美元至4,450萬美元之間·交易對價包括50%股票/50%現金·Brunswick股東選擇接受0.598股中賓州股票或18美元現金對價組合-取決於按比例分配交易的50%對價以Mid Penn股票·Mid Penn Bancorp的1個董事會席位的形式支付，Inc.董事會管理和治理·預計將大量保留業務開發人員 ·需要獲得賓夕法尼亞中部和布倫瑞克股東的批准·常規監管批准·2023年第二季度目標結賬備註：截至2022年9月30日或截至2022年9月30日的財務數據；截至2022年12月19日的市場數據(1)基於截至2022年12月19日的MPB現貨價格每股30.95美元，以及0.598倍和2,840,974股BRBW流通股的固定兑換率，加上222,072個未償還期權的影響，加權平均行權價為 $8.97。7(2)截至2022年9月30日，布倫瑞克有形股本為4310萬美元；如果有形股本低於要求的最低要求，對布倫瑞克的對價將按美元計算減少；進一步細節見最終合併協議 。
預計財務影響地區銀行併購(4)交易定價中值 指標價格/TBV 1.20x 1.28x(1)Pay-to-Trade 93%93%(2)價格/EPS 12.3x 17.3x(2，3)價格/每股收益+成本節省7.6x 10.0x GAAP現金基礎全額(不包括匯率標記)每股收益增值8.5%7.2%TBV ACC/(DIL)(3.8%)(2.3%)財務影響 TBV回收期2.7年1.8年IRR 30%+30%+預計TCE/TA 8.6%8.6%·37.5%成本節約(2023年實現80%，之後100%)·税前850萬美元/7.0美元百萬税後一次性交易費用·530萬美元或總貸款税前總信用額度的1.75%-320萬美元或60%非PCD信用額度，記錄為抵銷貸款折扣(在4年內增加)，並記錄為CECL第一天撥備關鍵交易-210萬美元或40%PCD信用 馬克，記錄為所有假設·貸款組合税前利率下調680萬美元(2.25%)·其他税前利率和公允價值購買會計標記淨額470萬美元(淨額為正)·AOCI通過6年的收益增加的税後虧損·2.0%估計的核心存款無形資產(使用SOYD方法在10年內攤銷)來源：標準普爾全球市場情報，公司文件。注意： 截至交易公告日期的交易數據。(1)交易支付倍數，定義為交易價格/總價值除以買方價格/總價值。(2)同行價格/LTM EPS，MPB/BRBW價格/2023E EPS。(3)節省8個BRBW非利息費用的37.5%。(4)包括2020年1月1日以來大西洋中部和東北部的銀行和儲蓄交易，目標總資產在2億至6億美元之間，交易價值已披露，不包括對等合併，也不包括涉及不良賣家或特殊商業模式的交易 (普林斯頓銀行/諾亞銀行、NMB金融/諾亞銀行, Newtek Business Services CROP/紐約市國家銀行)。
展示的併購執行記錄+股東價值創造 公告日期8/27/2014/3/29/2017 1/16/2018 6/30/2021 12/20/22截止日期3/1/2015 1/8/2018 7/31/2018 11/30/2021--收購資產(美元)$141$263$612$1,215$382交易價值(美元M)$15$59$91$125$54價格/總資產(X)1.10x 1.31x 1.94x 1.21x 1.20x關鍵影響每股收益增長-19%25%9%TBV稀釋-(6.6%)(6.8%)(3.8%)TBV回收額(年)-2.8 2.3 2.7自2015年以來的總股東回報顯示有能力增加TBV每股有形賬面價值複合年增長率，包括投資於Mid Penn Bancorp的累計現金股息100美元，截至2015年12月31日，持有至2022年12月1日的納斯達克股票累計回報率為152%。(1)MPB$1-$50億銀行180%MPB納斯達克地區銀行指數160%152% 10.3%140%9.9%120%100%7.5%80%80%5.3%60%40%20%0%(20%)3年5年來源：標普全球市場情報注：截至交易公告日的交易數據。截至2022年12月19日的市場數據。9(1)包括全國範圍內、主要交易所交易的銀行和儲蓄機構，最近一個季度總資產在10-50億美元之間，不包括合併目標和互助。
交易摘要擴展到富有吸引力的新澤西州中部 市場財務上具有吸引力+較低的執行風險，通過提高法定貸款上限和更廣泛的產品供應，顯著提升了布倫瑞克的增長和盈利能力證明瞭併購執行+整合的記錄10
附錄11
預計貸款和存款構成消費者其他消費者1-4 1-4家庭1-4 4.4%0.2%4.3%家庭0.2%27.7%家庭C&I 18.4%17.6%C&I其他12.9%14.0%3.2%C&I多家庭1.1%多家庭10.9%5.7%6.2%C&D 11.6%5.5%$33B$3.6B$3.02億12.2%CRE CRE CRE 51.6%46.4%46.0%MRQ收益率：4.75%MRQ收益率：5.01%MRQ收益率：4.77%零售巨無霸時間1.9%2.5%10.5%時間10.2%11.7%交易交易51.4%30.5%交易零售53.0%時間31.0%$3.7B$2.82億$4.0B Savings&Savings&MMDA MMDA 34.5%35.0%Savings&MMDA 28.0%MRQ成本：0.30%MRQ成本：0.45%MRQ成本：0.31%NIB：23.5%NIB：25.2%NIB：23.6%注：貸款和存款構成數據反映了截至2022年9月30日的銀行層面監管數據。 來源：標普全球市場情報12存款構成貸款構成
非GAAP對賬(2000美元)截至2022年9月30日非利息支出$2,382減少：(收益)無形資產攤銷及商譽減值0效率比率分子2,382淨利息收入$3,529非利息收入308效率比率分母$3,837效率比率截至 9月30日62.08%，2022年普通股權益總額減少43,103美元：無形資產總額0有形普通股權益$4,103總資產$381,631美元：無形資產總額0有形資產$3 81,631有形普通股權益/有形資產11.29% 來源：標普全球市場情報注：截至2022年9月30日或截至2022年9月30日的財務數據。13個