展品99.2

布倫米勒能源有限公司

2、羅什·哈因，以色列

委託書

股東特別大會

將於2023年1月24日舉行

隨函附上的委託書現由Brenmiler Energy Ltd.(“本公司”)董事會(“董事會”)徵集，以供本公司於2023年1月24日下午4：00舉行的股東特別大會(“股東大會”)上使用。以色列時間，或在其任何休會或延期期間，在以色列4809249，Rosh Haayin，Park Afek，Amal St.4樓13 Amal St.4 Floor。

於收到所附表格內正式籤立的委託書後，委託書上被點名為委託書的人士將按照簽署委託書的股東的指示，投票表決所涵蓋的本公司普通股(“普通股”)，每股面值0.02新謝克爾。如無此等指示，且除本委託書另有提及外，本委託書所代表的普通股將投票贊成本委託書所述的各項建議。

會議的法定人數及休會

任何兩名或以上股東親身或委派代表出席，並持有不少於25%(25股)的本公司已發行普通股，即構成會議的法定人數。如果在召開會議後半小時內未達到法定人數，會議將休會，至2023年1月24日下午6點復會。以色列時間。如於指定舉行會議的時間起計半小時內未能達到法定人數，則任何數目的親身或委派代表出席的股東均視為法定人數，而有權就召開會議的事項進行審議及作出決議。為了確定法定人數，棄權和經紀人非投票被算作普通股。

需要投票才能批准每個提案

根據以色列公司法(5979-1999)(“公司法”)，下文所述的第1號提案要求出席會議的股東親自或委派代表投贊成票，且持有本公司普通股的股東總數至少佔股東親自或委派代表就該提案實際投下的投票數的多數(“簡單多數”)。

根據《公司法》，下文所述的第2、3和4號提案要求出席會議的股東親自或委派代表投贊成票，包括：(I)在會議上投票贊成該提案的多數股份，不包括棄權票，包括不是控股股東且在上述提案中沒有個人利益的股東的多數投票權。或(Ii)上文第(I)款所述股東投票反對該建議的股份總數不超過本公司總投票權(“特別多數”)的百分之二(2%)。

為此，《公司法》將“個人利益”定義為：(1)股東在批准公司的一項行為或交易時的個人利益，包括：(1)其任何親屬的個人利益(為此目的，包括前述股東的配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、後代和配偶的後代、兄弟姐妹和父母，以及上述任何人的配偶)；(Ii)公司的個人利益，而在該公司中，一名股東或其任何上述親屬擔任董事或首席執行官，擁有該公司至少5%的已發行股本或投票權，或有權委任一名董事或首席執行官；及(Iii)個人透過第三方授權書投票的個人利益 (即使授權股東並無個人利益)，而如果授權股東擁有個人利益，則事實受權人的投票應被視為個人利益投票，且均不考慮事實受權人是否擁有投票權酌情權，但(2)不包括僅因持有本公司股份而產生的個人利益。

就此而言，“控股股東”是指任何有能力指導公司活動的股東(除了成為董事或公司負責人以外)。如果一個人自己或與他人一起持有或控制公司任何一種“控制手段”的一半或一半以上，則該人被推定為控股股東。在與利害關係方的交易中，如果沒有其他股東持有公司50%以上的投票權，則持有公司25%或更多投票權的股東也被推定為控股股東。“控制手段” 定義為以下任何一種：(I)在公司股東大會上投票的權利；或(Ii)任命公司董事或其首席執行官的權利。

立場聲明

股東如欲就本次會議的議程項目表達立場，可提交書面聲明(“立場聲明”) 至公司辦公室，抄送Ofir Zimmerman先生，地址為Amal St.4 Floor，Park Afek，Rosh Haayin，郵編：4809249以色列，或電郵： ofiz@bren-energy.com。收到的任何立場聲明將以表格 6-K的形式提交給美國證券交易委員會，並將在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公佈，此外，美國證券交易委員會應在不遲於2023年1月14日向公司提交立場聲明或聲明。股東有權直接聯繫公司並收到代理卡文本和任何立場聲明。董事會將不遲於2023年1月19日提交對立場聲明的迴應。

一名或多名股東持有反映本公司5%或以上投票權的普通股(761,199股普通股)，以及持有本公司5%投票權而不考慮本公司控股股東持有的股份(511,214股普通股)的一名或多名股東有權在股東大會舉行後在本公司辦公室審查委託書和表決材料。

請注意，在發佈本委託書後，議程可能會有變化，之後可能會有立場聲明發表。因此，最新的會議議程將以6-K表的形式以外國私人發行者的報告形式提供給美國證券交易委員會，將在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公佈。

建議1

批准特定投資者通過私募方式進行的投資

背景

2022年11月23日和2022年12月6日，董事會批准並投票建議股東批准¹ 某些投資者(其中部分是本公司的現有股東)通過私募方式對本公司進行的投資，總金額為902.5萬新謝克爾(262.5萬美元)，所有投資均受下述條款和條件的約束².

於二零二二年十一月二十九日及二零二二年十二月六日，本公司與投資者訂立最終私募協議(“協議”) 以私募方式發行單位(每個為“單位”)，每個單位包括一股普通股(“向投資者發售的股份”)及一份不可登記及不可交易的認股權證(可行使為一股普通股(“向投資者發售的認股權證”)，我們將該等協議及擬向投資者配售的私募稱為“向投資者私募”)。

向投資者定向增發的條款

公司將向投資者發行總計1,693,236股，包括1,693,236股普通股和1,693,236股相關認股權證，每股發行單位價格為5.33新謝克爾(1.55美元)(所有已發行單位總金額為2,625,064美元)。每份面向投資者的認股權證可轉換為一股普通股，行使價為每份認股權證6.13新謝克爾(1.78美元)，期限為自面向投資者的認股權證發行之日起五(5)年³.

投資者獲得了其普通股和相關認股權證的搭載式註冊權。本公司已同意在獲得擱置資格後三十(30)天向美國證券交易委員會提交登記聲明，登記認股權證股份的轉售。自該登記聲明生效之日起，上述搭載權即告失效。

根據以色列《證券法》(5728-1968)和2000年《證券條例》(關於證券法第15a至15c條的詳細規定)，投資者在轉售單位、發售的股份和發售認股權證的標的股份方面，以及根據修訂的1933年美國證券法(“美國證券法”)(“美國證券法”)和根據美國證券法(第144條)頒佈的第144條(視具體情況而定)轉讓證券方面，受某些限制。

公司擬將私募所得款項淨額用於一般企業用途，包括營運資金。

將在以色列上市交易的發售股份和認股權證相關普通股的發行，需獲得特拉維夫證券交易所有限公司的上市批准。

向投資者發行的普通股佔本公司截至2022年9月30日的已發行和已發行股本的10.01%。發售普通股連同認股權證一經發行，將向投資者反映本公司於定向增發前已發行及已發行股本的22.24%，在完全攤薄的基礎上則為19.36%⁴.

根據《公司法》第274條的要求。

2022年11月23日，董事會還批准並表決建議股東批准Avraham Brenmiler先生的一項投資，條款和條件與向投資者定向增發相同(投資金額除外)，如會議議程提案 2所述。

本文中包含的所有貨幣交易均基於以色列銀行於2022年11月28日公佈的3.438新謝克爾兑1美元的匯率。

在向投資者提出關於批准定向增發的建議時，董事會考慮了：(I) 定向增發是一個快速的過程，與其他選擇相比，涉及較低的籌資成本；(Ii) 向投資者定向增發的條款經過談判，是合理和可接受的，並考慮到適用於投資者的轉售和/或轉讓限制(視情況而定)；(Iii)董事會認為，向投資者定向增發將使本公司受益，並將使本公司實現其目標。

請本公司股東通過以下決議：

決議，根據協議批准向投資者定向增發，協議形式見委託書附件A 。

如上所述，批准這項提案需要簡單多數的贊成票。

董事會一致建議股東投票支持上述提議。

⁴

在向投資者發行發售股份和向布倫米勒先生發行發售股份(定義見會議議程提案2)之後，投資者的發售股份和認股權證將約為。佔本公司已發行及已發行股本的9.64% 及7.64%，按完全攤薄基準計算。

建議2

公司控股股東、公司首席執行官兼董事會主席Avraham Brenmiler先生通過私募方式進行的投資的批准

背景

2022年11月17日和2022年11月23日，董事會審計委員會(“審計委員會”)和董事會分別決定批准和投票建議股東批准符合公司最佳利益⁵ 向公司控股股東兼公司首席執行官兼董事會主席Avraham Brenmiler先生(“Brenmiler先生”)定向增發，總金額為3,438,000新謝克爾(100萬美元)，所有均受下述條款和條件的約束，這些條款和條件類似於會議議程建議1中所述的向投資者定向增發的條款和條件。

於2022年11月29日，本公司與布倫米勒先生訂立最終定向增發協議，該協議類似於會議議程建議1(“與布倫米勒先生的協議”)所述的與投資者的協議。

根據與布倫米勒先生的協議，本公司將向布倫米勒先生發行合共645,028股，包括645,208股普通股及645,028股相關認股權證，價格為每股已發行單位5.33新謝克爾(1.55美元)(所有已發行單位總金額為1,000,000美元)。向布倫米勒先生發出的每份認股權證可行使為一股普通股，但須支付行使價為每份認股權證6.13新謝克爾(1.78美元) ，有效期為自向布倫米勒先生發出認股權證之日起五(5)年⁶ (“布倫米勒先生的私人配售”)。

布倫米勒先生獲得了其普通股及相關認股權證的附帶登記權(類似於會議議程建議1中所述授予投資者的附帶登記權)。本公司已同意向美國證券交易委員會提交登記聲明，以在具備擱置資格後三十(30)天登記認股權證股份的轉售。自該登記聲明生效之日起，上述搭載權即告終止。

根據以色列證券法5728-1968和2000年《證券條例》(關於證券法第15a至15c條的詳細規定)，以及根據美國證券法和第144條(視情況而定)的規定，Brenmiler先生在轉售單位、發售的股份和發售的認股權證方面受到一定的限制。

本公司擬將向布倫米勒先生私募所得款項淨額用作一般公司用途，包括營運資金。

為布倫米勒先生發行要約股份以及為布倫米勒先生發行要約認股權證的普通股將在以色列上市交易，但須獲得特拉維夫證券交易所有限公司的上市批准。

⁵

根據《公司法》第275條的要求。

⁶

本協議中包括的所有貨幣交易均基於以色列銀行於2022年11月28日公佈的3.438新謝克爾兑1美元的匯率。

向布倫米勒先生提供的普通股反映了截至2022年9月30日公司已發行和已發行股本的4.06%。向布倫米勒先生要約普通股連同向布倫米勒先生要約認股權證一經發行，將在完全攤薄的基礎上反映6.87% 。

在完成向布倫米勒先生發行要約股份和向投資者發行要約股份(定義見會議議程上的提案1)後，布倫米勒先生將擁有約。本公司已發行及已發行股本的32.14%，按完全攤薄後計算為30.07%⁷.

在向布倫米勒先生提出關於批准定向增發的建議時，審計委員會和董事會各自考慮了：(I)公司的現金餘額；(Ii)公司籌資的不同選擇；(Iii)與布倫米勒先生進行私募的條款和條件與與投資者進行私募的條款和條件相同，如上所述；(Iv)為公司融資的金融市場條件；(V)與布倫米勒先生的協議並不包括“分銷”，如公司法所界定；及(Vi)向布倫米勒先生進行私人配售將加強股東對本公司的信心。

請本公司股東通過以下決議：

根據委託書附件B中與布倫米勒先生簽訂的協議，決議批准向本公司控股股東布倫米勒先生定向增發。

如上所述，要批准這項提案，需要獲得特別多數的贊成票。

董事會一致建議股東投票支持上述提議。

⁷

見上文腳註4。

建議3

批准對公司薪酬的修訂
公司高管和董事政策

背景

根據《公司法》，以色列所有上市公司都必須為其高管制定書面薪酬政策，該政策針對《公司法》規定的某些條款，是高管薪酬和董事薪酬的靈活框架。因此，本公司於2022年8月25日通過經本公司股東批准修訂的為期三(3)年的薪酬政策(“現行薪酬政策”)。

2022年11月23日，董事會決定實施一項效率計劃，以降低開支和公司的燒損率，該計劃可能包括，除其他事項外，將公司員工和高級管理人員的應計和未付現金工資與基於股權的薪酬進行交換(“效率計劃”)。因此，2022年11月23日，董事會薪酬委員會(以下簡稱薪酬委員會)和董事會分別批准並建議公司股東通過薪酬政策修正案，對薪酬政策作如下修改(《薪酬政策修正案》)：

經修訂的條文
薪酬政策

原文措辭

修改後的措辭

2.5.2

基本工資應為絕對數，並將根據適用法律的要求和根據公職人員的職位(如公司車輛等)包括額外費用。

基本工資應為絕對數，並將根據適用法律的要求和根據公職人員的職位(如公司車輛等)包括額外費用。薪酬委員會和董事會可決定通過發行每月歸屬的限制性股票(RS)或限制性股票單位(RSU)，將基本工資全部或部分與基於股權的薪酬進行交換。在這種情況下，計算與基本工資相比的RS和RSU值將包括最高15%的折扣。

2.9 長期薪酬-交換股權薪酬

第2.9.2節。

薪酬委員會及董事會可根據本公司的購股權計劃(定義見現行薪酬政策)，決定將發給包括控股股東及/或控股股東的親屬的應計及未付現金薪酬(僅在本第2.9.2節所述的情況下)與RSU或任何其他以股權為基礎的薪酬或任何其他以股權為基礎的薪酬交換(“交換的以股權為基礎的薪酬”)。

交換股權補償條款將根據以下規定確定：

2.9.2.1。授權期-將不少於一個月。

2.9.2.2股價-將根據公司最近5-30日的平均市場股價(由董事會酌情決定)計算，折讓幅度最高可達15%。

所有其他相關術語將如上文第2.9.1節中所述。

薪酬委員會和董事會在作出決定時考慮了許多因素，包括(I)公司的業務計劃及其長期戰略和效率計劃；(Ii)減少開支符合公司的最佳利益；(Iii)公司的風險管理、規模和運營性質。

除如上所述外，當前薪酬政策未做任何其他更改。

請本公司股東通過以下決議：

決議，以委託書附件C的形式，批准並通過修訂後的公司董事和高級管理人員薪酬政策。

如上所述，這項提議的批准需要特別多數的贊成票(如本委託書所述)。

根據以色列法律的要求，隨附的委託書表格要求您明確説明您是否為控股股東或在本提案中擁有個人利益。如果不表明這一點，我們將無法計算您對此提案的投票。

董事會一致建議股東投票支持上述提議。

提案 4

批准授予基於股權的薪酬，以交換應計和
{br]未支付的員工工資給Avraham Brenmiler先生，
公司首席執行官和董事會主席

背景

作為本公司效率計劃的一部分，如本委託書建議3所述，本公司尋求股東批准授予基於股權的薪酬，以交換Brenmiler先生未支付的員工現金工資(“交換基於股權的薪酬”)。交換的股權補償不符合現行的補償政策，但將符合經修訂的補償政策，但須經上文建議3中經修訂的補償政策的會議批准。

一般信息

2022年8月25日，公司股東以特別多數通過了布倫米勒先生的補償條款。然而，由於公司目前的現金餘額，公司尚未向Brenmiler先生支付790,000新謝克爾(約合230,000美元)(“未付工資”)。為換取未付薪酬及效率計劃，薪酬委員會及董事會分別於2022年11月17日及2022年11月23日批准並表決建議股東批准根據會議議程建議 1及2所述的向投資者私募及向布倫米勒先生私募的條款，將未付薪酬轉換為股權，但行使期如下所述。因此，本公司將按每股已發行單位(“股份”及“認股權證”)向布倫米勒先生授予148,217股普通股及149,718份相關認股權證(“單位”)，價格分別為5.33新謝克爾(1.55美元)。每份認股權證可行使為一股普通股，但須支付行使價每份認股權證6.13新謝克爾(1.78美元)，自布倫米勒先生的認股權證發行日期起計，其有效期為兩(2)年。⁸ (“基於交換的股權贈款”)。

薪酬委員會和董事會在就批准布倫米勒先生的互換股權授予提出建議時，分別考慮了：(I)公司的財務狀況以及削減開支和保留公司現金的需要；(Ii)授予布倫米勒先生的普通股和認股權證的價格沒有折扣的事實，儘管股份和認股權證是登記和非流通股；及(Iii)交換股權授權書不包括公司法所界定的“分派”。

請本公司股東通過以下決議：

決議，批准授予布倫米勒先生作為公司首席執行官的基於股權的交換贈款，所有這些都在委託書中闡述。

如上所述，這項提議的批准需要特別多數的贊成票(如本委託書所述)。

董事會一致建議對上述提案進行表決。

⁸

見上文腳註3。

其他業務

除本委託書所述事項外，董事會並不知悉任何其他可能於會議上提出的事項。如有任何其他事項提交大會，包括休會的授權，則指定為代表的人士將根據其酌情決定權，根據其對本公司利益的最佳判斷投票。

附加信息

本公司須遵守適用於外國私人發行人的《1934年美國證券交易法》(下稱《交易法》)的信息要求。因此，該公司向美國證券交易委員會提交了報告和其他信息。公司在美國證券交易委員會EDGAR系統上歸檔的所有文件都可以在美國證券交易委員會網站上進行檢索，網址為http://www.sec.gov.作為一家雙重公司(定義見《以色列公司條例》(以色列境外上市公司的特許權)，第5760-2000號)，本公司還向以色列證券管理局提交報告。此類報告可在以色列證券管理局分銷網站http://www.magna.isa.gov.il和塔斯塔證券交易所網站http://www.maya.tase.co.il.上查看

作為一家外國私人發行人，本公司不受《交易法》中有關委託書徵集的某些披露和程序要求的規則的約束。此外，根據《交易法》，本公司不需要像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。股東特別大會通知和本委託書是根據以色列國適用的披露要求編制的。

在就本委託書下提交股東批准的事項進行投票時，您應僅依賴本委託書中包含的信息或與本委託書相關的向您提供的信息。公司未授權任何人向您提供與本文檔中包含的信息不同的信息。本委託書的日期為2022年12月20日。您不應假設本文檔中包含的信息在2022年12月20日以外的任何日期都是準確的，將本文檔郵寄給股東不應產生任何相反的影響。

你們的投票很重要！

敦促股東儘快完成並退還他們的委託書，以確保法定人數採取行動，並避免額外的徵集費用。如果隨附的委託書被正確簽署並及時返回以供投票，並指定了一個選擇，則代表的股份將按照其上的指示進行投票。除本委託書中另有提及外，如果未指定，委託書將投票贊成本委託書中所述的每一項建議。

通過TASE成員持有本公司股份並希望親自或委派代表參加會議的股東，必須根據第5760-2000號以色列《公司條例》(股東大會投票時的股份所有權證明)向本公司提交所有權證明。希望委託代表投票的股東請將其所有權證明附在所附的委託書上。

委託書和所有其他適用材料應發送到公司的辦公室，地址為以色列4809249，Rosh Haayin，Park Afek，Amal St.4 Floor

根據董事會的命令

布倫米勒能源有限公司

Avraham Brenmiler，董事會主席

布倫米勒能源有限公司

代理

本委託書是代表董事會徵集的

簽署人特此委任首席執行官兼董事會主席Avraham Brenmiler先生、首席財務官Ofir Zimmerman先生及其各自的代理人和委派代表代表簽署人，代表簽署人有權在2023年1月24日下午4：00舉行的股東特別大會(“本公司”)上表決的所有普通股投票。以色列時間，於以色列4809249號Park Afek，Rosh Haayin，13 Amal St.4樓，及於其任何續會或延期時，於股東特別大會通告及有關大會的委託書中更全面描述的下列事項。

本委託書經適當簽署後，將按本委託書下文簽署人指示的方式投票表決。如果沒有就任何事項作出指示，本委託書將被投票表決。

(續並在背面簽署)

附件A

私募協議

本私募協議(“協議”)自2022年_

鑑於，本公司是一家上市公司，其證券在特拉維夫證券交易所有限公司(“特拉維夫證券交易所”)和納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市交易；以及

鑑於，本公司希望通過定向增發(“定向增發”)分別而不是聯合向某些投資者籌集資金；以及

鑑於根據本協議所載的投資者陳述及保證，本公司希望向投資者發行及分配由本公司普通股、每股面值0.02新謝克爾(“普通股”)及可轉換為一股普通股的非流通權證組成的單位，而投資者希望從本公司購買及接收該等單位，一切均受本協議更全面的條款及條件所規限。

因此，考慮到本協議所載的承諾和相互約定，本公司和投資者特此同意如下：

前言和附錄

1.1.

本協定的序言及其附表構成本協定的組成部分。

1.2.

本協議各節和小節的標題僅為方便起見，在解釋本協議時不作考慮。

單位的構成和成本

2.1.

作為非公開配售的每一單位(“該單位”)，將由一股本公司普通股及一股非登記及非流通權證組成，每份認股權證均可行使為一股本公司普通股。認股權證(及其條款)作為本協議的附表 A附於本協議(“認股權證”)。

2.2.

每個報價單位的價格為5.33新謝克爾(1.55美元)¹基於本協議簽訂日期前五(5)天內TASE的平均收盤價(認股權證的發行和配售無需額外考慮)。

對投資者的單位分配和對價

3.1.

作為單位發行的對價，投資者應向公司支付總額新謝克爾[*](“對價”)。

¹	新臺幣：以2022年11月28日公佈的3.438新謝克爾兑美元匯率計算。

3.2.

作為對價支付的對價，公司應向投資者發行[*]單位 (“已發行單位”)。

3.3.

向投資者發行已發行單位須受下列各項條件限制：

3.3.1.

本公司股東於本公司將召開的特別會議上批准擬於此進行的交易，以及向投資者發行已發行單位。

3.3.2.

批准已發行單位所涵蓋的普通股和普通股的登記交易。

3.4.

投資者同意，且本公司承諾，該等單位將於不遲於三(3)個交易日(I)投資者有義務支付代價及(Ii)根據第3.3節已滿足向投資者發行單位的所有條件的情況下，在符合上文第3.3節所列條件的情況下發行及分配予投資者。因此，投資者同意簽署與定向增發有關的所有必要文件，包括根據下文第5節就普通股作出的鎖定承諾，如有需要並在需要的範圍內。

3.5.

投資者須於本公司向投資者發出有關發行單位的所有條件已符合及已取得所有批准(投資者付款條款除外)的書面通知之日起兩(2)個營業日內向本公司支付代價。茲澄清，在本公司收到上述代價後，本公司可於必要時及在其認為適當時全權酌情決定使用該代價。

投資者的陳述和保證

投資者代表並向公司作出以下認股權證：

4.1.

投資者(或代表投資者的任何人士)與本公司任何股東或其他人士並無就出售或購買本公司證券或投票權訂立任何書面或口頭協議。

4.2.

除附表C所載詳情外，在緊接該等單位發行前，投資者並無持有本公司任何證券。

4.3.

投資者將獨自承擔因向投資者發行該等單位而適用及應佔的任何及所有税項，本公司不承擔任何該等税項。

4.4.

投資者是以色列1968年《證券法》(《證券法》)第一號增編所列投資者類別的一員。

4.5.

如果在本協議簽訂之日起45天內未能滿足第3.3條關於向投資者發行基金單位的條件，各方均有權終止本協議，另一方無權就終止本協議提出任何權利和/或要求。

轉讓時的限制

投資者確認根據2000年《證券條例》的規定(關於證券法第15a至15c條的詳細規定)，其在轉售已發行單位及相關普通股方面受若干限制，包括認股權證所涵蓋的普通股份(認股權證相關股份在此稱為“認股權證股份”，以及普通股，統稱為“股份”)，截至本條例日期，規定如下：

5.1.

自股票發行之日起(“限制期”)起六(6)個月內，投資者不得出售或轉讓股票。

5.2.

在限制期結束後的連續六(6)個季度內，投資者應能夠在多倫多證券交易所出售或轉讓可轉換股票，但條件如下：

5.2.1.

在多倫多證券交易所的每個交易日，股票數量不得超過出售或要約日期前八週內公司股票的每日交易平均值，以及

5.2.2.

在每個交易季內，投資者不得出售或發售超過要約日期本公司已發行股本百分之一(1%)或數量較少的股份(不包括尚未行使或轉換為股份且在發售日期前已發行的可轉換證券)。

5.2.3.

就本第5.2節而言，“季度”是指自限制期結束時起計的三(3)個月。

投資者承諾遵守上述有關股份發售和出售的限制。

美國對轉移的限制

5.2.4.

股份及認股權證(統稱為“證券”)只可在符合適用證券法的情況下出售。就任何證券轉讓而言，除非依據美國證券交易委員會(“委員會”)根據證券法頒佈的有效註冊聲明(“註冊聲明”)或第144條(經修訂的1933年美國證券法及其頒佈的規則和法規(“證券法”))，該等規則可不時修訂或解釋。本公司或任何個人或法人、合夥企業、信託、註冊成立或未註冊的協會、合營企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體(每個“個人”)直接或間接地通過一個或多箇中介機構進行控制，如《證券法》所定義的，或由投資者的一名人士(每一名“聯屬公司”)控制或與其共同控制，或與第5.2.5節所述的質押有關，本公司可要求其轉讓人向本公司提供轉讓人選定併為本公司合理接受的大律師意見，而該意見的形式及實質應令本公司合理滿意，大意是該項轉讓並不需要根據證券法登記股份。作為轉讓的一項條件，任何此類受讓人應書面同意受本協議條款的約束，並享有本協議項下投資者的權利和義務。

5.2.5.

只要第5.2節要求，投資者同意以下列形式在任何股票上印製圖例：

[都不是]此安全[也不是這種擔保可以行使的擔保]未根據證券法的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據證券法的有效註冊聲明，或根據證券法的註冊要求豁免或在不受證券法註冊要求約束的交易中進行，否則不得發行或出售。此安全措施[以及在行使該證券時可發行的證券]可質押與註冊經紀自營商的博納FIDE保證金賬户有關的質押，或與金融機構的其他貸款相關的質押，該金融機構是證券法下規則501(A)所界定的“認可投資者” ，或由該等證券擔保的其他貸款。

本公司確認並同意投資者可不時根據與註冊經紀交易商訂立的真誠保證金協議而質押，或將部分或全部證券的抵押權益授予根據證券法第501(A)條所界定的“認可投資者”的金融機構，如該等安排的條款所規定，該投資者可將質押或擔保的任何證券轉讓給質權人或抵押方。此類質押或轉讓不須經本公司批准，且不需要質權人、擔保方或出質人的法律顧問就此提供法律意見。此外，此類質押不需要任何通知。由適當的投資者承擔費用，公司將簽署和交付證券質權人或擔保當事人可能合理要求的與證券質押或轉讓相關的合理文件，包括，

5.2.6.

證明股票的股票不應包含任何圖例(包括本規則第5.2.5節所述的圖例)，(I)當涉及轉售此類證券的登記聲明根據證券法生效時，(Ii)在根據規則144出售此類股票之後，(Iii)如果此類股票符合規則144的出售資格，或者(Iv)如果證券法的適用要求(包括證監會工作人員發佈的司法解釋和聲明)不需要此類説明，投資者應向本公司提供美國證券交易委員會的“不採取行動”信函或確認該聲明的法律意見。本公司應安排其律師向VStock Transfer LLC發出法律意見，此後，如轉讓代理要求或投資者提出要求，本公司的任何繼任轉讓代理(“轉讓代理”)或投資者應分別向VStock Transfer LLC或投資者發出法律意見。如果全部或部分認股權證是在有有效登記聲明以涵蓋認股權證股份轉售的情況下行使的，則該等普通股和認股權證股份應以不含任何傳説的方式發行。本公司同意，在本第5.2.6節規定不再需要圖例的時間後，將不遲於(I)交易市場開放交易的兩(2)個交易日和(Ii)投資者向本公司或轉讓代理交付代表普通股或認股權證(視情況而定)的證書(如適用)後的兩(2)個交易日和(Ii)包含標準結算期(定義見下文)的交易日中較早的一個(如日期，“圖例移除日期”), 向該投資者交付或安排交付一份代表該等股票的證書，該證書不受所有限制性和其他傳説的限制。本公司不得在其記錄上做任何批註或向轉讓代理髮出指令，以擴大本第5節規定的轉讓限制。轉讓代理應根據投資者的指示，通過將投資者的主要經紀人的賬户記入存託公司系統的貸方，將本條款下的證券證書轉讓給投資者。如本文所用，“標準結算期” 指在本公司一級交易市場就普通股而言的標準結算期，以若干個交易日為單位，於代表普通股並附有限制性圖例的證書交付日期生效。

雜類

6.1.

整個協議。本協議構成雙方根據私募發行發行證券的完整協議，並取消雙方之間關於向投資者發行證券的任何先前協議。任何一方均不承擔任何責任或以任何方式受其本人或代表其與上述交易有關的任何事先同意或同時作出的明示或默示的陳述、保證、聲明、承諾、契諾或協議的約束，除非其在本協議中有明確規定或提及，且前述任何條款均不得增加、更改或減損本協議所載或由此產生的任何權利或義務。

6.2.

修訂及豁免。只有在雙方書面同意的情況下，才可以修改本協議的任何條款，並且可以放棄遵守本協議的任何條款。

通告

就本協議而言，雙方的地址載於本協議的序言部分或雙方通知對方的任何其他地址，一方向另一方發送的每一通知應被視為已在當面送達收件人的日，或以掛號信送達後三(3)天，或通過傳真(如果有傳真送達的證明)或電子郵件送達後一(1)日送達收件人。

註冊

在本公司根據證券法以表格F-1或表格F-3提交首次發售轉售登記説明書(涵蓋本公司發行或現有股東轉售證券)(“轉售登記説明書”)之前，本公司應於提交該等説明書時以書面通知投資者，並應讓每名投資者在轉售登記説明書內包括該投資者於該時間所擁有的股份及認股權證股份(統稱“可登記證券”)。每名投資者應在收到上述通知後兩天內通知本公司是否希望將可登記證券納入轉售登記聲明，並將告知本公司其希望在轉售登記聲明(“Piggyback Rights”)中納入應登記證券的數量。Piggyback 配股不受任何承銷商或配售代理削減。如於本公司符合擱置資格的時間仍未提交轉售登記聲明，則本公司應於本公司具備擱置資格後30天內(並假設在該30天內並無提交任何轉售登記聲明)編制及向證監會提交一份涵蓋認股權證股份的登記聲明(“註冊聲明”)，於認股權證的生效日期終止，並應盡最大努力在實際可行的情況下儘快宣佈該註冊聲明生效。

[第頁提醒故意留空]

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

布倫米勒能源有限公司			《投資者》

發信人：			發信人：
標題：			標題：

附表A

本證券或可行使本證券的證券均未根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)獲得登記豁免而在任何州的證券交易委員會或證券委員會進行登記，因此，除非根據《證券法》的有效登記聲明或根據根據《證券法》的有效登記聲明或根據不受證券法登記要求和適用的州證券法的規定，否則不得提供或出售該證券。該證券及行使該證券時可發行的證券可與博納基金保證金賬户或該等證券擔保的其他貸款一起質押。

_______ 2022

非流通股普通股認購權證

根據私募配售協議，由布倫米勒能源有限公司(“本公司”)與[*](“投資者”)，日期為_[*]公司普通股每股面值0.02新謝克爾(“普通股”)，總行使價為新謝克爾[*](NIS[*]對於每份認股權證)，在符合以下條款的前提下(“認股權證”)。未在本文中定義的術語應具有本認股權證所附協議賦予它們的含義：

權證；行使價

本公司特此向投資者免費授予可行使的非流通權證[*]普通股，代價為總行權價等於新謝克爾[*](“運動量”)。每份認股權證的行權價格為新謝克爾[*]( “行使價格”)。

手令的行使

2.1.

認股權證可全部或部分行使，視乎投資者的決定而定。行使本認股權證時，不得發行零碎普通股。於行使本認股權證時將發行的普通股數目將調低至最接近的整股普通股。

2.2.

本認股權證的行權期應自本認股權證所附的協議第3條規定的每個單位發行之日(“生效日期”)開始，其後為五年(5)年(分別為“行使期”及“到期日”)。在到期日之前不會全部或部分行使的認股權證將自動失效，且不得賦予投資者任何權利。

2.3.

投資者只能在行權期內行使全部或部分認股權證。應通過交付全部或部分認股權證的書面行使通知(“行使通知”)來行使認股權證。行使通知應隨附本授權書和支付(現金或銀行電匯)總動用金額。行使通知應於正常工作時間內送交本公司註冊辦事處，並致送本公司首席財務官。如該認股權證只於其到期日前部分行使，則本公司應向投資者發出新的認股權證，只涵蓋認股權證所涵蓋的普通股權證的餘額。

此外，儘管第2.3節有前述規定，本認股權證不得在以下情況的記錄日期(該術語根據TASE規則和規定定義)行使：(I)紅股分配；(Ii)供股；(Iii)任何股息分配；(Iv)公司股本合併；(V)股份拆分；或(Vi)公司股本減少(上述每個事件均稱為“公司事件”)。此外，如果公司事件的離任日期(根據TASE規則和法規定義)發生在公司事件的記錄日期之前，則不應在離任日期行使認股權證。

根據認股權證行使而發行的普通股(“認股權證股份”)應在特拉維夫證券交易所(“TASE”)登記，以Mizrachi Tefahot Nominees Company Ltd.的名義進行交易。

2.4.

以下第2.4節適用於非以色列投資者：

2.4.1.

行權時交付認股權證股份。如果公司當時是託管系統(“DWAC”)的參與者，並且有有效的登記聲明允許投資者向發行認股權證股票或由投資者轉售認股權證股票，則公司應通過轉讓代理將本協議項下購買的認股權證股票通過託管系統(“DWAC”)存入投資者或其指定人在存託信託公司的賬户中的餘額貸記入投資者的賬户，否則通過實物交付證書的方式將認股權證股票發行給投資者或其指定人轉售認股權證股票，該證書以投資者或其指定人的名義在公司的股票登記冊中登記。投資者根據該項行使有權獲得的認股權證股份數目，至(I)行權通知送交本公司後兩(2)個交易日(“交易日”)及(Ii)行權通知送交本公司後標準結算期所組成的個交易日(該日期為“認股權證股份交割日”)之前(該日期為投資者在行權通知中指明的地址)；但認股權證股份交付日不得視為已發生，直至本公司收到總行使價為止。在交付行使通知時，投資者應被視為已行使本認股權證的認股權證股份的記錄持有人，而不論認股權證股份的交付日期。, 在(I)兩(2)個交易日和(Ii)在交付行使權通知後構成標準結算期的交易日的天數中較早者收到總行使價的付款。本公司同意保留一名參與FAST計劃的轉讓代理人，只要本認股權證仍然有效並可行使。本文所用的“標準結算期”指於行使通知交付日期有效的普通股在本公司一級交易市場(多倫多證券交易所或納斯達克)上的標準結算期，以若干交易日為單位。

2.4.2.

行使時交付新的認股權證。如本認股權證已部分行使，則應投資者之要求及於交回本認股權證證書後，本公司應於認股權證股份交付時，向投資者交付一份新認股權證，證明投資者有權購買本認股權證所要求之未購買認股權證股份，而新認股權證在所有其他方面應與本認股權證相同。

2.4.3.

投資者的行權限制。本公司不應行使本認股權證，投資者無權根據第2條或其他規定行使本認股權證的任何部分，條件是投資者(連同投資者的關聯公司，以及與投資者或投資者的任何關聯公司作為一個集團行事的任何其他人(此等人士，“出資方”)在行使後的發行生效)，將實益擁有超過實益所有權限制(定義如下)的。就前述句子而言，持有人及其聯營公司及出資方實益擁有的普通股數量應包括因行使本認股權證而可發行的普通股數量，但不包括因(I)行使投資者或其任何聯營公司或出讓方實益擁有的剩餘未行使部分，及(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分(包括但不限於，任何其他等值普通股)，但須受轉換或行使類似於投資者或其任何聯營公司或出資方實益擁有的本協議所載限制的限制所規限。除上一句中所述外，就本第2(E)節而言，受益所有權應根據修訂後的1934年《美國證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(D)節及其頒佈的規則和條例計算, 投資者確認，本公司並非向投資者表示該等計算符合交易所法令第13(D)條的規定，而投資者須獨自負責根據該等規定提交的任何時間表。在第2.4.3節所載的限制適用的範圍內，投資者可自行決定是否可行使本認股權證(與投資者及其任何關聯公司和出資人共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪一部分可行使，提交行使通知應視為投資者對本認股權證是否可行使(與投資者與任何關聯公司和出資人共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪部分可行使的決定，在每種情況下，受實益所有權限制的限制，本公司沒有義務核實或確認該決定的準確性。此外，上述關於任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例進行確定。就第2.4.3節而言，在釐定已發行普通股數目時，投資者可依據(A)本公司向監察委員會提交的最新定期或年度報告、(B)本公司較新的公告或(C)本公司或轉讓代理髮出的較新書面通知所反映的已發行普通股數量。應投資者的書面或口頭請求, 本公司須於一個交易日內以口頭及書面方式向投資者確認當時已發行的普通股數目。在任何情況下，已發行普通股的數目應由投資者或其聯屬公司或授權方自報告該等已發行普通股數目之日起生效後確定。“受益的所有權限制”應為緊隨根據本認股權證可發行的普通股的發行生效後已發行普通股數量的9.99%。投資者在通知本公司後，可增加或減少本第2.4.3節的實益所有權限制條款。提供，受益所有權限額在任何情況下都不會超過投資者在行使本認股權證時發行普通股後立即發行的普通股數量的9.99%，本第2.4.3節的規定應繼續適用。受益所有權限額的任何增加將在第61年前生效^ST該通知送達本公司後的第二天。本款條款的解釋和實施方式不應嚴格遵守第2.4.3節的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能存在缺陷或與此處包含的預期實益所有權限制不一致的，或進行必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本款所載的限制適用於本認股權證的繼任者。

股權重組帶來的調整

3.1.

如果本公司重組其股權，不論是作為股權合併、股權分拆或股權削減的一部分，本公司應對該等認股權證及/或該等認股權證所涵蓋的普通股及/或行使價(視何者適用而定)作出必要的調整，以保留本認股權證所涵蓋的認股權證數目及/或該等認股權證所涵蓋的普通股數目，包括但不限於可行使該等認股權證及/或普通股的最高數目及行使價格的調整(視需要及適用而定)。

3.2.

配股。如本公司進行供股，行權價格應作出調整，以反映供股相對於本公司同日股價所帶來的利益。

3.3.

分紅；受益股如本公司派發現金股息或利益股份，則認股權證或行使價不得作出任何調整。

3.4.

為免生疑問，認股權證不得於任何股息派發、利益分配、供股、股份拆分、股份合併或股本減少(“特別事件”)的生效日期轉換為普通股。如果任何特殊活動的X日發生在任何特殊活動的生效日期之前，則不應在該X日轉換保證書。

4.	認股權證的轉讓或轉讓

本認股權證不可轉讓，投資者不得轉讓。這些認股權證未在任何證券交易所註冊交易。

税費

投資者應根據適用法律承擔任何及所有税項，包括所得税或與行使認股權證有關的任何其他税項，不論是全部或部分。

作為股東的權利

為免生任何疑問，投資者無權因持有本認股權證而收取任何股息或任何其他權利(包括在股東大會上的投票權) ，直至其已正式全部或部分行使本認股權證，且只要行使過程已完成且投資者已在本公司登記處登記為股東。

鎖定

投資者應受《證券法》第15c節和《證券條例》(根據《證券法》第15a至15c節提供的信息)-2000以及《證券法》其他方面的限制。

改變或調整

未經本公司及投資者明確書面同意，不得修改或修訂本認股權證。

治國理政法

本授權書應受以色列國法律管轄並根據該國法律進行解釋。

10.

通告

本協議要求或允許的所有通知和其他通信應符合本協議的規定。

[簽名頁面如下]

雙方已於上述日期簽署本授權書，特此為證。

布倫米勒能源有限公司

《投資者》

發信人：			發信人：

標題：			標題：

附表1

行使通知

Date: ____________

致：

布倫米勒能源有限公司

根據本行使通知所附認股權證(以下簡稱“認股權證”)所載條款，簽署人特此選擇購買[*]根據認股權證的條款，普通股(按認股權證中的定義)，並在此支付新謝克爾[*]，代表該認股權證所規定的該等普通股的全部行使價格。

	簽署：

	地址：

行使通知(非以色列投資者)

致：

布倫米勒能源有限公司

(1)在此簽署的選擇根據所附認股權證的條款購買_

(2)付款應採用美國合法貨幣的形式。

(3)請以以下籤署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：



認股權證股票應交付給以下DWAC帳號：

附表B

非以色列投資者的陳述

投資者的陳述和擔保。自本協議簽署之日起，且截至交易日，所有條件均以(I)在本協議簽名頁上確定的每位買家(包括其後繼者和受讓人、“買家”和統稱為“買家”)為前提的所有條件均有義務支付購買本協議項下所購股份的總金額，具體規定如下：在本協議的簽名頁上註明該買家的姓名，在標題“認購金額，以美元和即期可用資金(“認購金額”)和(Ii)本公司向本公司交付證券的義務(以下稱為“截止日期”)在每一種情況下均已履行或免除(除非截止日期，在這種情況下，該陳述或保證應在該日期準確)：

該投資者是個人或正式註冊或組成的實體，根據其註冊成立或成立的司法管轄權、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力，並有權訂立和完成本協議、認股權證、所有證物和附表，以及與本協議項下擬進行的交易相關的任何其他文件或協議(“交易文件”)，以及以其他方式履行本協議項下及本協議項下的義務。交易文件的簽署和交付，以及該投資者履行交易文件所預期的交易，均已得到該投資者的所有必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。投資者正式簽署的每一項交易文件，當投資者根據本協議條款交付時，將構成投資者的有效和具有法律約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他法律的限制，一般影響債權人權利強制執行的一般適用法律，(Ii)與具體履行情況有關的法律限制，強制令救濟或其他衡平法補救措施，以及(Iii)賠償和出資規定可受適用法律的限制。投資者不需要任何個人、實體或機構的其他批准或同意即可執行。 , 交付並履行本協議及其所屬的交易文件，以及本協議或其附屬的任何及所有協議和文書。

自有賬户。此類投資者瞭解證券是“受限證券”，未根據證券法或任何適用的州證券法進行註冊，並以本金的身份為自己的賬户收購證券，而不是為了分銷或轉售此類證券或其任何部分而違反證券法或任何適用的州證券法。目前無意在違反證券法或任何適用的州證券法律的情況下分銷任何此類證券，也沒有與任何其他人就違反證券法或任何適用的州證券法來分銷或經銷此類證券的直接或間接安排或諒解(本聲明和擔保並不限制該投資者根據《註冊聲明》或符合適用的聯邦和州證券法的其他規定出售證券的權利)。該投資者是在其正常業務過程中收購本文所述證券的。

投資者地位。在向該投資者提供證券時，該投資者是，截至本協議之日，在其行使任何認股權證的每個日期，該投資者將是：(I)證券法規則501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、 (A)(9)、(A)(12)或(A)(13)所界定的“認可投資者”，或(Ii)證券法第144A(A)條所界定的“合格機構買家”。

這樣投資者的經歷。該等投資者單獨或連同其代表在業務及財務事宜方面具備知識、經驗及經驗，能夠評估該證券的預期投資的優點及風險，並已評估該等投資的優點及風險。該投資者能夠承擔投資證券的經濟風險，並且目前有能力承擔此類投資的全部損失。該投資者已審閲交易文件(包括所有證物及附表)及美國證券交易委員會報告，並有機會就本公司的業務、資產及財務狀況向本公司正式授權人員或其他代表提出問題及獲得他們的答覆，並已審閲及查閲本公司向其提供的與本協議執行有關的所有數據及資料。投資者承認：(I)發行本協議項下的證券並不構成公司、其股東、高管或董事對本公司在財務、技術或商業上的成功或其證券未來價值的承諾或擔保，(Ii)本協議項下的投資涉及高度風險，可能導致投資者損失其在本協議項下的全部投資。

一般徵集。據該投資者所知，該投資者並非因在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登或通過電視或電臺廣播或在任何研討會上發表有關該證券的任何廣告、文章、通知或其他通訊而購買該證券，或據該投資者所知，任何其他一般徵詢或一般廣告，因為該等詞語在證券法下的規則D中使用。

以色列創新局(IIA)。該投資者承認並確認其知悉本公司遵守以色列第5744-1984號《行業法》中鼓勵研究、開發和技術創新的規定(經不時修訂)，包括已經或將根據該法律和/或依據其頒佈的法規、指令、程序和規則，包括IIA不時發佈的任何法規、指令、指導方針和規則。此類投資者知道公司在轉讓專有技術和/或生產權方面受到的限制。該等投資者知悉本公司有義務向國際投資機構報告本協議所擬進行的交易。如果適用法律要求，該投資者將按照本公司提供的格式向IIA履行標準承諾。

沒有取消資格的個項目。對於依據證券法規則506發行和出售的證券，該投資者在出售時不受證券法規則506(D)(1)(I)至(Viii)所述的任何“不良行為者”資格的喪失，但規則506(D)(2)或(D)(3)所涵蓋的取消資格事件除外。

披露。該等投資者承認，除本協議所載本公司的陳述及保證，或本協議或本協議所展示的任何其他交易文件或證物外，本公司並無作出亦未曾作出，亦無其他人士代表本公司作出或作出任何與本協議或擬進行的交易有關的明示或默示的陳述或保證，而第三方無權代表本公司作出任何該等陳述或保證。

附表C

股份數量：_

非流通權證數目：_

附件B

私人配售協議

本私募協議(“協議”)自2022年11月29日起生效，由Brenmiler Energy Ltd.(一家根據以色列國法律成立的公司(“公司”))與本協議簽名頁上確定的每個投資者(每個投資者，包括其繼任者和受讓人、一名“投資者”和統稱為“投資者”)訂立和簽訂。

鑑於，本公司是一家上市公司，其證券在特拉維夫證券交易所有限公司(“特拉維夫證券交易所”)和納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市交易；以及

鑑於，本公司希望通過定向增發(“定向增發”)分別而不是聯合向某些投資者籌集資金；以及

因此，考慮到本協議所載的承諾和相互約定，本公司和投資者特此同意如下：

前言和附錄

1.1.

本協定的序言及其附表構成本協定的組成部分。

1.2.

本協議各節和小節的標題僅為方便起見，在解釋本協議時不作考慮。

單位的構成和成本

2.1.

2.2.

每個報價單位的價格為5.33新謝克爾(1.55美元)¹基於本協議簽訂日期前五(5)天內TASE的平均收盤價(認股權證的發行和配售無需額外考慮)。

對投資者的單位分配和對價

3.1.

作為發行單位的對價，投資者應向公司支付總計3,438,000新謝克爾(“對價”)。

¹	新臺幣：以2022年11月28日公佈的3.438新謝克爾兑美元匯率計算。

3.2.

作為支付代價的代價，本公司將向投資者發行645,028 個單位(“已發行單位”)。

3.3.

向投資者發行已發行單位須受下列各項條件限制：

3.3.1.

本公司股東於本公司將召開的特別會議上批准擬於此進行的交易，以及向投資者發行已發行單位。

3.3.2.

批准已發行單位所涵蓋的普通股和普通股的登記交易。

3.4.

3.5.

投資者的陳述和保證

投資者代表並向公司作出以下認股權證：

4.1.

投資者(或代表投資者的任何人士)與本公司任何股東或其他人士並無就出售或購買本公司證券或投票權訂立任何書面或口頭協議。

4.2.

除附表C所載詳情外，在緊接該等單位發行前，投資者並無持有本公司任何證券。

4.3.

投資者將獨自承擔因向投資者發行該等單位而適用及應佔的任何及所有税項，本公司不承擔任何該等税項。

4.4.

投資者是以色列1968年《證券法》(《證券法》)第一號增編所列投資者類別的一員。

4.5.

轉讓時的限制

5.1.

自股票發行之日起(“限制期”)起六(6)個月內，投資者不得出售或轉讓股票。

5.2.

在限制期結束後的連續六(6)個季度內，投資者應能夠在多倫多證券交易所出售或轉讓可轉換股票，但條件如下：

5.2.1.

在多倫多證券交易所的每個交易日，股票數量不得超過出售或要約日期前八週內公司股票的每日交易平均值，以及

5.2.2.

5.2.3.

就本第5.2節而言，“季度”是指自限制期結束時起計的三(3)個月。

投資者承諾遵守上述有關股份發售和出售的限制。

美國對轉移的限制

5.2.4.

5.2.5.

只要第5.2節要求，投資者同意以下列形式在任何股票上印製圖例：

5.2.6.

雜類

6.1.

整個協議。本協議構成雙方根據私募發行發行證券的全部協議，並取消雙方之間關於向投資者發行證券的任何先前協議。除非在本協議中明確規定或提及，否則任何一方均不承擔任何責任或以任何方式受其與上述交易有關的任何事先同意或同時與該交易有關的明示或默示的陳述、保證、聲明、承諾、契諾或協議的約束，且前述各項不得增加、更改或減損本協議所載或由此產生的任何權利或義務。

6.2.

修訂及豁免。只有在雙方書面同意的情況下，才可以修改本協議的任何條款，並且可以放棄遵守本協議的任何條款。

通告

註冊

[第頁提醒故意留空]

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

布倫米勒能源有限公司			《投資者》

發信人：			發信人：
標題：			標題：

附表A

_______ 2022

非流通股普通股認購權證

11.

權證；行使價

12.

手令的行使

12.1.

12.2.

12.3.

根據認股權證行使而發行的普通股(“認股權證股份”)應在特拉維夫證券交易所(“TASE”)登記，以Mizrachi Tefahot Nominees Company Ltd.的名義進行交易。

12.4.

以下第2.4節適用於非以色列投資者：

12.4.1.

12.4.2.

12.4.3.

13.

股權重組帶來的調整

13.1.

13.2.

配股。如本公司進行供股，行權價格應作出調整，以反映供股相對於本公司同日股價所帶來的利益。

13.3.

分紅；受益股如本公司派發現金股息或利益股份，則認股權證或行使價不得作出任何調整。

13.4.

14.	認股權證的轉讓或轉讓

本認股權證不可轉讓，投資者不得轉讓。這些認股權證未在任何證券交易所註冊交易。

15.

税費

投資者應根據適用法律承擔任何及所有税項，包括所得税或與行使認股權證有關的任何其他税項，不論是全部或部分。

16.

作為股東的權利

17.

鎖定

投資者應受《證券法》第15c節和《證券條例》(根據《證券法》第15a至15c節提供的信息)-2000以及《證券法》其他方面的限制。

18.

改變或調整

未經本公司及投資者明確書面同意，不得修改或修訂本認股權證。

19.

治國理政法

本授權書應受以色列國法律管轄並根據該國法律進行解釋。

20.

通告

本協議要求或允許的所有通知和其他通信應符合本協議的規定。

[簽名頁面如下]

雙方已於上述日期簽署本授權書，特此為證。

布倫米勒能源有限公司

《投資者》

發信人：			發信人：

標題：			標題：

附表1

行使通知

Date: ____________

致：

布倫米勒能源有限公司

	簽署：

	地址：

行使通知(非以色列投資者)

致：

布倫米勒能源有限公司

(4)在此簽署的選擇根據所附認股權證的條款購買_

(5)付款應採用美國合法貨幣的形式。

(6)請以以下籤署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：



認股權證股票應交付給以下DWAC帳號：

附表B

非以色列投資者的陳述

附表 C

附件C

布倫米勒能源有限公司

(“The Company”)

薪酬公司負責人的政策

日期： 2022年8月

引言

1.1

根據《1999年公司法》(以下簡稱《公司法》)的規定，2022年6月20日和2022年6月23日，公司薪酬委員會和董事會分別批准了一項關於公司任職人員(定義見下文)(以下簡稱“任職人員”)的薪酬政策(以下簡稱“政策”)。在討論了並考慮了公司薪酬委員會就此事提出的建議之後。

1.2

本政策的條款應受適用於本公司及其在任何地區的辦公室人員的任何強制性法律的條款的約束。

1.3

該政策的基本原則和目的如下：(A)促進公司的目標、工作計劃和長期政策；(B)在考慮到公司活動所涉及的風險的同時，向公職人員提供補償和獎勵； (C)根據公司的規模及其活動的性質和範圍調整補償方案；(D)建立適用於公司公職人員的激勵措施，根據其職位、職責範圍和對公司業務發展的貢獻，對根據政策有權獲得補償的人員進行補償。促進其目標和實現短期和長期利潤最大化，除其他外，考慮到需要在全球競爭激烈的市場中徵聘和留住合格、高技能的人員。以及(E)將任職人員的薪酬調整為任職人員對實現公司目標的貢獻。

1.4

本政策為多年期政策，有效期為三年，自其批准之日起三年內生效。本政策自批准之日起三年後，提交公司薪酬委員會、公司董事會和股東大會重新批准。除非根據法律和/或根據公司的需要需要對保單進行任何更改。

1.5

在不減損上文第1.4節規定的情況下，公司薪酬委員會和董事會應不定期檢查根據本政策發放的薪酬是否確實遵守本政策的條款，並遵守本政策中為每位公司官員設置的參數。

1.6

除其他事項外，該政策基於公司對其運營所處的競爭環境以及在這種環境下招聘和留住高素質人員所面臨的挑戰的評估；它還基於在公司業務範圍內運營的上市公司普遍接受的僱傭條款，以及公司與其公職人員之間的現有僱傭協議。為了消除任何疑慮，此政策不能更改，也不會在公司及其負責人之間創建承諾。

1.7

為免生疑問，作為控股股東的公職人員(定義見下文)的任何報酬(“控制”的含義在公司法-5759-1999(“公司法”)中定義)，根據適用法律，可能需要額外批准。

The Policy

2.1

定義

職位持有人--根據《公司法》的定義，即首席執行官(CEO)、副CEO、董事、現任董事長、下屬職位持有人、在公司中擔任任何這些職位的任何人，即使他擁有不同的頭銜，以及直接隸屬於CEO的任何其他經理。

下屬任職人員-任職人員直接向首席執行官彙報。

外籍公職人員-在以色列境外居住的首席執行官或下屬公職人員。

2.2

Components of the Policy

根據本政策，本公司公職人員的薪酬應基於以下全部或部分內容：

2.2.1

基本薪資構成-指該員工的月薪，不包括任何社會福利和相關福利。至於作為諮詢費或同等費用(支付給非僱員公職人員)支付的薪酬--每月總諮詢費，不包括增值税(如果適用)；

2.2.2

社會福利和相關福利--當地法律規定的社會福利(養老金儲蓄、遣散費繳款、培訓基金繳款、假期工資、病假、娛樂等)以及相關福利，如公司車輛/車輛維護、電話費、筆記本電腦、工作場所用餐、公共假日禮物等。

2.2.3

可變現金薪酬(獎金)-短期和中期薪酬，包括基於業績和目標完成情況的年度獎金。考慮到某位公職人員對公司的貢獻和本政策的限制，公司還可以決定向其發放可自由支配的年度/一次性/特別獎金。

2.2.4

可變基於股權的薪酬-基於股份的支付或其他長期薪酬 (取決於是否存在有效的長期薪酬計劃，並假設公司決定授予此類薪酬)。

(以上第2.2.3節和第2.2.4節中的組件以下稱為“可變組件”)。

在批准公職人員的薪酬方案時，公司的薪酬委員會和董事會應評估每個組成部分以及僱傭總成本和/或諮詢費是否符合本計劃規定的標準。

每位公職人員的最高年度成本(包括基本工資、社會福利、年度獎金、基於股權的薪酬) 不得超過3000K新臺幣。

2.3

審核薪酬條款的參數

通常，在審核公司公職人員的薪酬條款時，將考慮以下部分或全部參數：

2.3.1

學歷、技能、專長、任期(特別是在公司和任職人員的一般專長領域)、專業經驗和任職人員的成就；

2.3.2

根據以前與該公職人員簽訂的工資協議，該公職人員的作用、職責範圍和僱用或服務條款。

2.3.3

任職人員對公司業務的貢獻、公司戰略目標的實現和工作計劃的實施、利潤最大化以及公司實力和穩定性的增強。

2.3.4

委派給任職人員的責任範圍。

2.3.5

公司需要招聘或保留一名具有獨特技能、知識、或專業知識的公職人員。

2.3.6

任職人員的角色或職能是否發生重大變化，或公司對該任職人員的要求是否發生了實質性變化。

2.3.7

公司的規模及其活動的性質。

2.3.8

作為包括退休補助金在內的服務和僱用條款--任職人員的服務期限或受僱情況，其在此期間的服務和僱用條款，公司在上述期間的表現，任職人員對實現公司目標的貢獻和退休的情況。

2.3.9

(A) 本公司所在行業在任何有關時間的市場狀況，包括任職人員的工資與在類似職位(或處於類似級別的職位)的其他任職人員的工資相比，該公司的特點在其活動方面與公司相似(如下文第2.3.1節所述)；(B)是否有合適的候選人可在公司擔任職位，招聘和保留職位，以及是否需要在全球競爭激烈的市場中提供有吸引力的薪酬方案；以及(C)公司活動領域及其活動範圍和複雜性的變化。

2.4

Payroll review

2.4.1

為了確定招聘時可提供給公務員的薪資，公司將不定期審查相關市場對公司類似職位普遍接受的薪資，在活動範圍/活動範圍/活動複雜性/市值/收入和其他相關參數方面與本公司相似(如果存在此類公司)。

2.4.2

薪酬委員會發布有關此事的建議後，公司將自行或由外部顧問進行薪酬審查。

2.5

基本工資、福利和其他相關福利

2.5.1

新的公司職員的基本工資的確定應考慮到上文第2.3節所述的參數和上文第2.4節所述的薪資審查的結論(如果進行此類審查)。

2.5.2

基本工資應為絕對數，並將根據適用法律和職位(如公司車輛等)包括額外費用。薪酬委員會和董事會可決定將底薪與股權薪酬互換，全部或部分，發行限售股 (“RS”)或限售股單位(“RSU”)，按月歸屬。在這種情況下，計算與基本工資相比的RS和RSU值將包括高達15%的折扣。

2.5.3

在任何情況下，基本月毛薪或每月諮詢費不得超過以下規定的最高金額(與2015年5月開始的消費者物價指數掛鈎)，在任何情況下，每位官員的年成本不得超過1,500新西蘭元：

職位*	每月最高基本毛收入工資*
現任董事會主席(“現任主席“)**	新謝斯	75,000
公司的首席執行官(“CEO”)	新謝斯	110,000
下級官員	新謝斯	75,000
外國辦公室負責人	$	75,000

*	以上所列的數額是針對一個全職職位(現任主席除外)；這些數額應根據任職人員的職位範圍按比例變化。

**	除非現任董事長在公司擔任其他職位，在這種情況下，他將無權獲得雙倍薪酬。

2.5.4

Social benefits¹、相關福利、費用報銷

薪酬方案可能包括員工服務的市場普遍接受的福利，如假期工資²，養老金、人壽保險、教育基金、培訓基金儲蓄、健康保險、社會權益和福利、移動電話(包括電話的應税總價值)、互聯網和固定電話、公共假日禮物、娛樂、醫療測試、醫療保險和/或承擔此類保單和其他費用的繳費，所有這些都由薪酬委員會和公司董事會酌情決定並根據適用的公司政策批准。

2.5.5

Relocation terms

如果公司的任何以色列常駐官員代表公司搬遷到美國，公司將有權向該官員提供最高50,000美元的贈款，以支付搬遷費用，以及可能不時發生的醫療費用。

2.5.6

保險、賠償和免税

保險

2.5.6.1

公司任職人員有權享受由包括控股股東在內的董事和任職人員責任保險單提供的保險，包括“分期付款”和/或A類保單。公司將在法律要求的批准下，不時購買這些產品。

2.5.6.2

在符合不時修訂的法律規定的前提下，在不減損上文第2.5.6.1節的規定的情況下，公司的任職人員有權受益於董事和任職人員的責任保險，僅經薪酬委員會批准(如果法律要求，還需董事會批准)，公司將不時購買的產品，如果保險單符合以下標準，並且與保險公司的合同是在市場條件下籤訂的，且不會對公司的盈利能力、資產或負債產生實質性影響：

	a.	保險單規定的保險人責任限額不得超過30,000,000,000美元，在該保險單承保的保險期間內，另加超出上述限額的合理訴訟費用。

	b.	保險單可包括實體保險，在根據證券法對公司提起訴訟的情況下(無論這些訴訟是針對公司還是針對公司和辦公室)，實體保險將覆蓋公司本身持有人(br}或其關聯公司的公職人員)。該等承保將受支付任何保險利益的優先次序所規限，根據該優先權，董事及高級職員從保險人獲得彌償的權利優先於本公司本身的權利。

在不減損上述第2.5.6.2(B)節的情況下，本公司為上述公職人員責任保險向保險公司支付的年度總保費。應(I)由公司賠償委員會在諮詢保險專家後確定；以及在購買時的市場狀況和無形成本；或(Ii)總額不得超過5,000,000美元。

¹	對於已與公司訂立僱傭關係且不存在僱主與僱員關係的公職人員，公司可在其月費之外支付上述社會福利，以代替上述費用。

²	公職人員依法享有年假，但公司可再給予他每年最多24個工作日的帶薪假期。公司可根據公司的程序，允許任職人員在其任期內累計休假天。

	d.	如果風險發生重大變化或控制權發生變化，或保單未續期，公司有權購買最長達7年的續保(“續保期限”)。對於最後一次支付的年度保費，費率最高為的400%。

	e.	自定期購買和續保之日起，保單中規定的超額金額不得超過該類型保單在保險市場上正常適用的金額。

在本節2.5.6.2中，如果超額不超過10%，則不會被視為保單豁免。

賠償和豁免

2.5.6.3

根據法律和公司章程的規定，根據通常可以接受的安排，公司的高級職員可能有權獲得賠償安排。每一事件對每名公職人員和所有公職人員的賠償總額不得超過以下較大者：(I)公司有效股東權益的25%；或(Ii)$5,000,000(最高賠償額)。

就此目的而言，“本公司有效股東權益”是指在實際支付賠償時，根據本公司最後一份經審核或審閲的綜合財務報表(視情況而定)所持有的本公司股東權益金額。茲澄清，賠償金額將超過本公司已購買或將不時購買的董事及高級職員責任保險項下所支付的任何金額。

2.5.6.4

公司任職人員可根據通常可接受且符合法律和公司組織章程的規定的安排獲得豁免安排。

2.6

與終止僱傭有關的補償

2.6.1

Advance notice period

2.6.1.1

任職人員可享有提前通知期或代替提前通知期的付款，如下所示：

活躍的主席-最長6個月的提前通知期。

CEO -最長6個月的提前通知期。

下屬任職人員-最長6個月的提前通知期。

外籍人員-最長6個月的提前通知期。

2.6.1.2

在提前通知期內，任職人員應公司要求繼續在公司工作，除非公司決定他不會這樣做，在這種情況下，任職人員有權在提前通知期間繼續接受其僱傭協議中商定的所有僱用和服務條款。

2.6.1.3

公職人員的服務或僱用條款可以包括這樣一項規定：在依法拒絕獲得遣散費資格的情況下，公司可以終止對公職人員的服務或僱用，而無需提前通知期。包括以下案件：(A)對涉及道德敗壞的罪行定罪；(B)在與公司的關係中和/或在代表公司採取行動時將以不忠誠和/或不可靠和/或不誠實的方式行事和/或將損害公司聲譽的公職人員；(C)如果任職人員違反對公司的保密義務和/或其保護公司權利的義務，這些權利是由於其在公司的工作或作為其工作的一部分而形成的；(D)公司在法律上有權不支付遣散費的任何其他情況。

2.6.2

Severance pay

根據當地法律的規定，作為公司員工的辦公室人員將有權獲得遣散費。

2.6.3

Retirement terms

2.6.3.1

公司公職人員的退休條款應由薪酬委員會和董事會根據下表確定，同時除其他事項外，還應考慮上文第2.3節規定的參數。任職人員的服務或僱用期限、在此期間的服務條款和僱用條款、其對本公司業績的貢獻以及退休的情況：

職位	資歷	從終止時起驗證權利僱傭/服務日期
首席執行官	服務滿3年後	最多6個月的工資總額
下級公職人員	服務滿3年後	最多6個月的工資總額

2.7

Annual bonus

除基本工資外，公司職員的薪酬方案可包括有資格獲得基於可衡量目標的年度獎金和年度可自由支配獎金(以下統稱為“年度獎金”)。

就本年度獎金一節而言，凡使用“薪金”一詞，指(I)就受僱人員而言，指有關年度12月份支付予該人員的薪金總額，包括本文件第2.5.4及2.5.5節所詳述的任何社會福利及相關福利；及(Ii)就與僱主與僱員無關的人員而言， --有關年度12月份支付予該人員的費用，不包括增值税(如適用)。

2.7.1

Components of the annual bonus

公司可以根據薪酬委員會和董事會提前批准的年度薪酬計劃，向任職人員發放年度獎金，最高不超過下文第2.7.7節表格中所述的最高年度獎金。

在每年年底，薪酬委員會和董事會將審查公職人員實現其可衡量的目標的情況，以確定基於可衡量目標的年度獎金的這一部分。如果任職人員只達到部分目標，薪酬委員會和董事會可以決定只支付年度獎金的一部分，這是基於可衡量的目標。

根據下面所述的比率，每位年度獎金的任職人員的組成如下：

(i)

可衡量的公司目標(來自以下列表的類別)；

(Ii)

可衡量的個人目標(來自以下列表中的類別)；以及

(Iii)

可自由支配的獎金(根據本文規定的限制)

	可衡量的公司目標	可衡量的個人目標	酌情紅利
現任董事長/首席執行官	0-100%	0-100%	0-25%(由董事會決定)，見下文第2.7.3(1)節

下級官員	0-100%	0-100%	0-25%(CEO)，見下文第2.7.3(2)節。

2.7.2

可衡量的目標(公司和個人)

以下是基於可衡量目標的年度獎金的幾個建議標準。應該澄清的是，此列表不是封閉的、具有約束力的列表。薪酬委員會和董事會可能會考慮增加或刪除這些標準中的一部分，考慮到每位官員的角色、職責範圍和公司的活動。

基於達到公司工作計劃中量化並規定並歸因於相關職位的負責人和個人績效指標的獎金。這些績效指標可能包括，其中包括：

積極的董事長和首席執行官可衡量的目標標準

	(a)	Sales and marketing targets.

	(b)	Increase of revenue targets.

	(c)	參與確定金額的具有收入潛力的合同。

	(d)	協作合同中的接洽。

	(e)	接洽材料合同和/或戰略合同。

	(f)	取得了產品開發里程碑的成就。

	(g)	Reducing costs.

	(h)	與公司產品和項目相關的目標/里程碑的實現情況。

	(i)	推廣戰略計劃和目標，包括為任職人員設定的目標，以及與相關任職人員活動領域相關的。

	(j)	獲得監管批准和/或知識產權相關批准。

	(k)	財務指標完成情況：毛利率、營業損益、淨損益、現金餘額、收入。

(l)

實現融資目標：籌集貸款、定向增發、公開或配股、債券等。

下屬公職人員可衡量的目標標準

	(a)	Sales and marketing targets.

	(b)	Increase of revenue targets.

	(c)	參與確定金額的具有收入潛力的合同。

	(d)	協作合同中的接洽。

	(e)	接洽材料合同和/或戰略合同。

	(f)	取得了產品開發里程碑的成就。

	(g)	Reducing costs.

	(h)	與公司產品和項目相關的目標/里程碑的實現情況。

	(i)	推廣戰略計劃和目標，包括為任職人員設定的目標，以及與相關任職人員活動領域相關的。

	(j)	獲得監管批准和/或知識產權相關批准。

	(k)	Budget and work plan related targets.

	(l)	庫存和生產相關目標。

	(m)	財務指標完成情況：毛利率、營業損益、淨損益、現金餘額、收入。

(n)

實現融資目標：籌集貸款、定向增發、公開或配股、債券等。

2.7.3

可自由支配的獎金

(1)

對於本公司首席執行官和現任董事會主席--大部分年度獎金將基於可衡量的目標和年度獎金的非實質性部分(為此，“非實質性部分”--) (A)總計3(毛)月薪或(B)可變部分的25%的較高者(實際獎金和以股權為基礎的支付)將是基於質量標準的酌情獎金(對於作為控股股東的CEO，須經股東批准)。

儘管有上述規定，如果在特定年度，本公司沒有向CEO或現任董事長(視情況而定)支付基於可衡量目標的年度獎金(即，如果支付給CEO或現任董事長(視情況適用)的酌情年度獎金構成該年度支付的年度獎金總額)，則本公司可向CEO和現任董事長(視情況而定)分別支付的酌情獎金金額不得超過該職位持有人的月薪總額三(3)。

(2)

關於下屬公職人員--根據法律規定，下屬任職人員可能有資格獲得基於可衡量目標的年度獎金，以及可自由支配的年度獎金。需要説明的是，本公司可酌情支付給下屬任職人員的獎金不得超過下屬任職人員的三(3) 月薪總額。

基於可衡量目標的年度獎金金額應根據可衡量的標準計算，該標準將在接近董事會審議公司來年預算的討論日期時，由公司主管機關根據相關職位人員的角色(根據法律規定和證券管理局的立場，經不時修訂)確定(如果確定)。但適用於下屬職位的目標應由公司薪酬委員會和董事會根據首席執行官的建議確定。

薪酬委員會和董事會可在年內任何時間決定變更可計量目標，如果變更是為了公司的最佳利益，並且在特殊情況下(例如：職位描述變更、法規變更、其他重大事件)，薪酬委員會和董事會認為有理由做出此類變更(包括追溯的變更)。

2.7.4

一次性事件的中和

作為基於財務報表數據的可衡量目標的年度獎金資格計算的一部分 (如果設定了此類目標)，董事會或薪酬委員會將被授權中和“一次性事件”的影響，或者視情況決定不應在某一年中中和此類事件。

2.7.5

公司主管機關應根據公司管理層提交的數據，以及公司首席執行官(對下屬職位持有人)和公司董事會對現任董事長和首席執行官的個人評估和建議，批准這一組成部分，並列出他們提出建議的基本原因。

儘管有上述規定，但在符合適用法律的情況下，本公司主管機關有權批准按年、按季、按月或以其他方式發放酌情獎金。

2.7.6

僅基於可衡量目標的年度獎金

2.7.6.1

受制於法律規定和以色列證券管理局的立場(經不時修訂)：

如果滿足下列(1)或(2)之一，則僅允許薪酬委員會和董事會確定適用於現任董事會主席或任何其他董事的可衡量目標：

(1)

滿足以下所有條件：(A)決議符合政策；(B)相關贈款僅基於可衡量的目標；(C)潛在贈款的金額無關緊要(最多三份工資)；以及(D)目標由薪酬委員會和董事會預先確定。

(2)

滿足以下所有條件：(A)決議符合政策；(B)有關人員既是董事的負責人，又是公司的運營人員； (C)薪酬委員會和董事會批准了根據可衡量目標從公司獲得獎金的董事以外的目標，未參與批准該等目標(無論是以董事身份或以本公司其他公職人員身份)。

薪酬委員會和董事會將只被允許確定適用於作為控股股東或其親屬的公職人員的可衡量目標(這些術語在《公司法》中有定義)，如果滿足以下 (1)或(2)之一：

(1)

滿足以下所有條件：(A)決議符合政策；(B)有關的贈款僅基於可衡量的目標；(C)潛在贈款的數額(最多三個薪金)無關緊要；以及(D)薪酬委員會和董事會預先確定了目標。

(2)

董事會根據財務報表數據確定了一個明確的目標，該目標適用於控股股東及其親屬，也適用於與控股股東無關的其他公職人員。

2.7.7

截至支付之日的公職人員的最高年度獎金(包括酌情獎金和基於可衡量目標的獎金)：

角色		最高年度獎金³
現任主席		最高450,000新謝克爾(符合上文第2.7.3(1)節的規定)
首席執行官		最高1,000,000新謝克爾(符合上文第2.7.3(1)節的規定)
其他下屬公職人員		Up to NIS 750,000.

³	最大值是基於可衡量的目標和可自由支配的獎金的年度獎金總額。

2.7.8

薪酬委員會和董事會可以決定以現金和/或股權的形式支付年度獎金。

2.7.9

薪酬委員會和董事會可以自行決定推遲支付年度獎金或減少公職人員有權獲得的年度獎金數額。

2.7.10

公司可以向未滿一年工作的公職人員支付按比例分攤的獎金，按任職期間支付。

2.7.11

如果確定該部分獎金是根據錯誤數據和/或在本公司財務報表中重述的數據向其支付的，則任職人員應向本公司償還該部分獎金，該部分獎金是根據可衡量的目標計算的，條件是重述財務報表的日期不遲於相關財務報表最初批准後的三(3)年。

2.8

一次性獎金

根據薪酬委員會和高管直接主管的建議，董事會可以根據薪酬委員會和高管直接主管的建議，決定就高管所做的特殊工作和/或高管對公司運營、特殊項目或額外普通業績的重大貢獻，向包括一名現任董事長和董事在內的任職人員發放一次性獎金(超過上文第2.7節所述的年度獎金)，包括但不限於：IPO，完成合並或出售業務、重大協議等(“一次性獎金”)。

向非控股股東的首席執行官發放符合上述條件的一次性紅利，只要所有酌情紅利的總額不超過3個月的工資，則不需經股東大會批准。

除CEO外的一次性獎金和年度獎金合計不得超過4個月工資。一次性獎金與年度獎金分開。

2.9

長期薪酬

2.9.1

授予長期薪酬的目的是在公司的長期業務成果和公職人員的薪酬之間建立利益一致性。此外，給予長期補償是留住人員的一種工具。應澄清，作為控股股東和/或控股股東親屬的任何公職人員(如第5759-1999年《公司法》所界定)將無權根據本節獲得長期補償。長期補償的原則如下：

2.9.1.1

公司將提供股權薪酬，其中可以包括期權，根據公司2013年全球激勵期權計劃(“期權計劃”和“獎勵”或“基於股權的薪酬”)，根據董事會的酌情決定權，向任職人員支付。任何受限股票或RSU的授予應基於可衡量的目標和/或將限制為總可變補償價值的25%。

2.9.1.2

轉讓期 -轉讓期不少於三年，在第一期付款前有一(1)年的懸崖，除非根據政策、僱傭協議和/或與任職人員的服務進行加速，並且將不時地進行轉讓期，或者轉讓期取決於里程碑。

2.9.1.3

加速機制-董事會(以及適用法律要求的與CEO或董事有關的機制)可允許在交易(如期權計劃中所定義)完成後，立即加速授予職務持有人的任何未授權獎勵，以下情況除外：(1)終止僱用--僱用協議規定的控制權變更除外。(2)作為大宗交易的一部分，因將股份從一個控股股東出售給另一個控股股東而轉讓的控制權。

現澄清，本公司董事會將有權更改“交易”的定義。

2.9.1.4

行權價格-股權補償的行權價格不得低於授予日之前最後30個交易日股價的平均價格。

2.9.1.5

截止日期 -自授予之日起最多十(10)年。

2.9.1.6

根據《所得税條例》第102條，將盡可能向在以色列受僱的僱員發放基於股權的補償(如果是根據這些國家的現行法律在國外工作的工人)。

2.9.1.7

以下規定的最高股權薪酬價值為一年期限，並應按線性計算：

最大金額如下：

角色		現任主席		首席執行官		下級公職人員
最高限額		NIS 1,500,000		NIS 2,000,000		NIS 1,500,000

2.9.1.8

任何時候的最高攤薄比率均不得超過本公司於授出時已發行股本及已發行股本的15%。

2.9.1.9

長期薪酬的其他條件將根據公司的期權計劃或公司將採用的任何其他長期薪酬計劃。

2.9.2

薪酬委員會和董事會可以決定向包括控股股東和/或控股股東親屬在內的公職人員交換應計和未支付的現金薪酬(僅在本節第2.9.2節所述的情況下)。根據本公司的期權計劃(定義見當前薪酬政策)，以RSU 或任何其他或任何其他股權為基礎的薪酬(“交換股權薪酬”)。

交換的股權薪酬條款將根據以下規定確定：

2.9.2.1.

授權期：不少於一個月。

2.9.2.2

股票價格-將根據公司最近5-30天的平均市場股價計算(由董事會酌情決定)，折扣最高可達15%。

所有其他相關術語將如上文第2.9.1節所述。

2.10

可變構成與基本工資構成之間的比率⁴

角色		總變量分量與總薪酬之比
董事會現任主席		高達100%
首席執行官*		高達100%
下屬職位持有人(如有)		高達100%
外國公職人員		高達100%

*	Subject to applicable law.

2.11

延長與公司負責人的現有協議期限，並對這些協議進行修改

2.11.1

在與公司任職人員延長服務或僱傭協議期限之前 (無論這是否涉及僱傭條款的更改)，該職位人員的現有薪酬方案將根據上文第 2.3節中規定的參數進行評估，並考慮到本公司根據上文第2.4節進行的薪資審查。

2.11.2

在遵守法律規定和以色列證券管理局不時修訂的立場的前提下，對公司首席執行官(作為控股股東的首席執行官除外)的服務或僱用條款進行的非實質性更改(定義如下) 如果薪酬委員會批准這些更改確實是，則需要單獨批准無關緊要，且變更符合本政策的規定。

2.11.3

在遵守法律規定和以色列證券管理局不時修訂的立場的前提下，對下屬任職人員(作為控股股東的下屬任職人員除外)的服務或僱用條款的非實質性變更應僅經公司首席執行官批准，不需要薪酬委員會的批准。只要該職位持有人的服務和僱用條款符合本政策的規定。

在上文第2.11.2節和第2.11.3節中，“服務和僱用條款的非實質性變化”是指總價值不超過公職人員年總補償成本10%的變化。

⁴	為此，“可變組成部分”包括年度紅利、一次性紅利、特別紅利和以股份為基礎的薪酬的年值。

2.12

Compensation of directors

2.12.1

本公司董事將有權獲得年度薪酬及參與薪酬，該等薪酬將根據《公司條例》(有關對外董事的薪酬及開支規定) 及《公司條例(雙重公司豁免)》(以下簡稱《薪酬條例》)的規定由不時根據公司級別釐定。

2.12.2

兼任公職人員的董事除任職人員薪酬外，不會獲得董事薪酬。

2.12.3

此外，公司董事將有權獲得交通費和停車費補償。

2.12.4

公司可根據適用法律，不時向董事(包括外部董事和獨立董事)發放基於股權的薪酬。

授予外部董事、獨立董事和公司任何其他董事的證券在授予日的公允價值(反映在公司財務報表中)將根據公認的估值方法(如布萊克和斯科爾斯 /Intermediate)計算，且不超過授予日前12個月給予董事的年度薪酬和參與薪酬總額的100,000新謝克爾，但受薪酬條例的限制。

2.12.5

根據本政策適用於本公司辦公室人員的所有其他關於長期薪酬的條款也將適用於授予董事的長期薪酬。

2.13

退款政策

公司可根據公司在任何財政年度的財務報表中包含的財務數據，要求償還支付給辦公室持有人的全部或部分補償，但這些財務數據被發現不準確，並在隨後重述。

在任何此類事件中，公司將根據重述財務報表中包含的財務數據，向辦公室持有人要求補償，補償範圍為該辦公室持有人無權獲得全部或部分補償。

薪酬委員會將負責批准要退還的金額，並不時制定此類退款的條款。

2.14

匯率

根據適用的貨幣匯率或董事會決定的任何匯率，本保單中以美元為單位報價的貨幣金額。

2.15

截至薪酬政策之日，公職人員的總工資與公司所有其他員工的總工資之間的比率

幹事與其他全職僱員之間的平均毛薪和中位數毛薪的比率(實際上截至薪酬政策批准之日)：

角色	與平均工資的比率⁵	與工資中位數的比率
首席執行官	3.51	4.11
下級公職人員	3.23	3.90

截至公司制定薪酬政策之日，有56名全職員工不是在職人員。現澄清，為計算上述比率，只包括布倫米勒能源有限公司的僱員。

在批准薪酬政策時，薪酬委員會審查了高級管理人員與其他員工之間的現有差距，發現鑑於公司的性質和結構，上述比例不會影響公司現有的僱傭關係。此外，薪酬委員會和董事會認為，考慮到公司的結構，這些數據對確定公司高管薪酬的影響有限。

⁵	與平均工資和中位數工資的比率僅指布倫米勒能源有限公司員工的總工資成本，不包括官員的工資成本。

薪酬委員會和公司董事會在政策方面的權力

3.1

公司董事會負責本政策及其管理所需的所有行動的管理，包括在對政策的實施方式產生疑問時有權解釋本政策的規定。

3.2

本公司的薪酬委員會及董事會將根據本政策所載的考慮因素及原則，不時評估本政策及是否有需要作出調整，同時考慮本公司的目標、市場狀況、本公司前幾個期間的利潤及收入的變化，以及任何其他相關資料。

3.3

為了評估公司的政策，公司的薪酬委員會及其董事會將監督政策在公司的執行情況。

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