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證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2022年6月30日的季度
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於 從到的過渡期
佣金 文檔號：001-39796
Vivos 治療公司
(註冊人在其章程中明確規定的姓名)
(州或其他司法管轄區 公司或組織) |
(I.R.S.僱主 標識 編號) | |
7921[br}南方公園廣場，210號套房， 利特爾頓， CO |
||
| (主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) | |
| 註冊人的電話號碼，包括區號： |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的交易所名稱 | ||
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ | 較小的報告公司
|
新興的
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否☒
截至2022年12月20日，註冊人有23,012,119人普通股，每股面值0.0001美元，已發行。
目錄表
| 頁面 | |||
| 有關前瞻性陳述的注意事項 | 3 | ||
| 第一部分。 | 財務信息 | 4 | |
| 第 項1. | 精簡 合併財務報表(未經審計) | 4 | |
| 截至2022年6月30日和2021年12月31日的資產負債表 | 4 | ||
| 截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月的業務報表 | 5 | ||
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的股東權益報表 | 6 | ||
| 截至2022年和2021年6月30日止六個月現金流量表 | 7 | ||
| 簡明合併財務報表附註 | 8 | ||
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 26 | |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 34 | |
| 第 項。 | 控制和程序 | 35 | |
| 第二部分。 | 其他信息 | 35 | |
| 第 項1. | 法律訴訟 | 35 | |
| 第 1a項。 | 風險因素 | 37 | |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 37 | |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 37 | |
| 第 項。 | 煤礦安全信息披露 | 37 | |
| 第 項5. | 其他信息 | 37 | |
| 第 項6. | 展示、財務報表明細表 | 37 | |
| 簽名 | 38 |
| 2 |
有關前瞻性陳述的警示性説明
這份Form 10-Q季度報告包含反映我們當前對未來事件的預期和看法的前瞻性陳述 。前瞻性陳述主要包含在題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中。 請讀者注意，已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括我們可能無法控制的風險、不確定性和其他因素，以及本季度報告10-Q表“風險因素”部分中列出的其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同。
您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“ ”很可能、“”潛在“”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。
這些 前瞻性陳述包括與以下方面有關的陳述：
| ● | 我們 能夠繼續完善和執行我們的業務計劃，包括招募牙醫參加我們的Vivos集成實踐(VIP)計劃並利用Vivos方法； | |
| ● | 牙醫和其他醫療保健專業人員對Vivos方法的理解和採用，以治療成人的牙面部畸形和/或輕至中度阻塞性睡眠呼吸暫停(OSA)和鼾聲； | |
| ● | 我們對使用Vivos方法的治療效果和治療完成後患者復發的期望； | |
| ● | VIP牙醫使用Vivos方法治療的潛在經濟利益； | |
| ● | 我們的潛在利潤率來自注冊VIP、VIP服務費、銷售Vivos方法治療和用具以及租賃SleepImage®家庭睡眠測試環； | |
| ● | 我們的 培訓VIP正確使用Vivos方法的能力，包括我們為獨立牙醫提供的服務，用於治療其牙科實踐中的患者 ； | |
| ● | 我們 能夠根據需要制定、實施和修改有效的銷售、營銷和戰略計劃，以推動收入增長 (例如，包括我們的醫療整合部門和SleepImage®家庭睡眠呼吸暫停測試)； | |
| ● | 我們目前的知識產權和未來創造的知識產權的生存能力； | |
| ● | 我們銷售的產品和服務的市場接受度 ； | |
| ● | 政府法規和我們獲得適用的監管批准並遵守政府法規的能力，包括根據醫療保健法律和美國食品和藥物管理局的規則和法規； | |
| ● | 我們 留住關鍵員工的能力； | |
| ● | 醫療器械及我們提供的產品和服務的一般市場條件的不利變化； | |
| ● | 我們 能夠產生現金流和盈利能力，並繼續作為持續經營的企業； | |
| ● | 我們未來的融資計劃；以及 | |
| ● | 我們的 適應市場狀況變化(包括新冠肺炎疫情的結果)的能力，這可能會影響我們的運營 和財務業績。 |
這些前瞻性陳述涉及許多風險和不確定因素。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的期望是合理的，但我們的期望稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際運營結果或我們在此預期的其他 事項的結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素一般列於本季度報告的10-Q表格中的“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務”、“法規”和 其他部分。您應仔細閲讀本季度報告中的Form 10-Q和我們參考的文件 ，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至更差。 我們通過這些警示聲明對我們的所有前瞻性聲明進行了限定。
本季度報告中關於Form 10-Q的 前瞻性陳述僅涉及截至本Form 10-Q季度報告中陳述的日期的事件或信息。除法律另有要求外，我們沒有義務在 聲明發表之日之後，根據新信息、未來事件或其他原因，公開更新或修訂任何前瞻性聲明，或反映意外事件的發生。您應閲讀此Form 10-Q季度報告和 我們在此Form 10-Q季度報告中引用並已作為證據提交到此Form 10-Q季度報告中的文件， 並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。
| 3 |
第 部分-財務信息
項目1.財務報表。
Vivos 治療公司及附屬公司
未經審計的 簡明合併資產負債表
(單位：千，每股除外)
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，扣除備用金#美元 | ||||||||
| 應收租户改善津貼 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 長期資產 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 存款和其他 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 合同責任的當期部分 | ||||||||
| 長期債務的當期部分 | ||||||||
| 經營租賃負債的當期部分 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 合同 負債，扣除當期部分 | - | |||||||
| 經營租賃負債，扣除當期部分 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註13) | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，$每股面值。授權股份；已發行及已發行股份 | ||||||||
| 普通股，$每股面值。授權已發行和已發行的股份截至2022年6月30日和2021年12月31日的股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 4 |
Vivos 治療公司及附屬公司
未經審計的 簡明合併經營報表
(單位：千，每股除外)
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 產品收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 服務收入 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 銷售成本(不包括下面單獨列出的折舊和攤銷) | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 營業外收入(費用) | ||||||||||||||||
| 其他費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| PPP貸款豁免 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税費用 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股股東每股淨虧損(基本虧損和稀釋虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股加權平均股數 | ||||||||||||||||
| 傑出(基本的和稀釋的) | ||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 5 |
Vivos 治療公司及附屬公司
未經審計的股東權益簡明合併報表(虧損)
(單位：千)
| 截至2021年6月30日的六個月 | ||||||||||||||||||||
| 其他內容 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已繳費 | 累計 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 餘額，2020年12月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 普通股發行： | ||||||||||||||||||||
| 提供服務的顧問 | ||||||||||||||||||||
| 已發行權證的公允價值： | ||||||||||||||||||||
| 提供服務的顧問 | - | |||||||||||||||||||
| 用於購買資產 | - | |||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2021年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股發行： | ||||||||||||||||||||
| 在後續公開發行中，扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||
| 已發行權證的公允價值： | ||||||||||||||||||||
| 提供服務的顧問 | - | |||||||||||||||||||
| 在企業合併中 | - | |||||||||||||||||||
| 用於購買資產 | - | |||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2021年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的六個月 | ||||||||||||||||||||
| 其他內容 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已繳費 | 累計 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 餘額，2021年12月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 普通股發行： | ||||||||||||||||||||
| 已發行權證的公允價值： | ||||||||||||||||||||
| 提供服務的顧問 | - | |||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2022年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 已發行權證的公允價值： | ||||||||||||||||||||
| 提供服務的顧問 | - | |||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2022年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 6 |
Vivos 治療公司及附屬公司
未經審計的 現金流量表簡明合併報表
(單位：千)
| 截至6月30日的六個月， | ||||||||
| June 30, 2022 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | ||||||||
| 資產處置損失 | - | |||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 非現金租賃費用 | ||||||||
| 為服務而發行的權證的公允價值 | ||||||||
| 為服務發行的普通股 | ||||||||
| 應收票據貼現增加 | ( | ) | ||||||
| 減免債務所得 | ( | ) | ||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ||||||
| 租户改善津貼 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 合同責任 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 企業收購付款 | ( | ) | ||||||
| 應收票據項下本金收款 | ||||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行普通股所得款項 | ||||||||
| 支付發行成本 | ( | ) | ||||||
| 債務本金償付 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金和現金等價物淨減少 | ( | ) | ||||||
| 年初現金及現金等價物 | ||||||||
| 年終現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 免除債務 收入 | $ | |||||||
| 在資產購買中發行的權證的公允價值 | $ | $ | ||||||
| 企業收購中發行的權證的公允價值 | $ | |||||||
| 向承銷商發行的與後續發行相關的權證的公允價值 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 7 |
Vivos 治療公司及附屬公司
未經審計簡明合併財務報表附註
截至2022年6月30日的三個月和六個月
注 1-組織、説明和重要會計政策
組織
生物建模 解決方案公司(“生物建模”)成立於2007年3月20日，是俄勒岡州的一家有限責任公司，隨後於2013年註冊成立。2016年8月16日，BioModel與First Vivos， Inc.(“First Vivos”)和Vivos Treateutics，Inc.(“Vivos”)簽訂了換股協議(SEA)，Vivos Treateutics，Inc.(“Vivos”)是2016年7月7日成立的懷俄明州公司 ，以促進此次換股組合交易。Vivos的前身是校正生物技術公司，直到2016年9月6日更名為Vivos BioTechnologies，並於2018年3月2日更名為Vivos Treateutics，Inc.，並且在合併前沒有實質性的業務活動 。First Vivos於2015年11月10日在德克薩斯州註冊成立。根據SEA，生物建模的所有普通股和認股權證的所有流通股以及First Vivos的所有普通股股份均交換為合法收購人Vivos的新發行普通股和認股權證。
這筆交易被視為反向收購和資本重組，生物建模公司作為收購方進行財務報告和會計處理。合併完成後，生物建模的歷史財務報表成為公司的 歷史財務報表，並按其歷史賬面金額記錄。
2020年8月12日，Vivos從懷俄明州重新註冊為特拉華州國內公司，符合特拉華州一般公司法。因此，此處使用的術語“本公司”、“我們”、“我們”。“我們的”和類似的術語 指的是Vivos治療公司，特拉華州的一家公司及其合併的子公司。這裏使用的術語“普通股” 指的是普通股，$0.0001 特拉華州Vivos Treateutics，Inc.的每股面值。
業務説明
公司是一家醫療技術公司，專注於開發一種名為Vivos方法的專利口腔矯治器技術以及相關治療和培訓，並將其商業化。該公司相信，Vivos方法代表着第一種非手術、非侵入性和成本效益高的治療方法，適用於患有牙面部畸形和/或成人輕度至中度OSA和鼾症的患者。 公司的商業模式以牙醫為中心，公司培訓牙醫併為他們提供與患者訂購和使用Vivos方法相關的其他增值服務的計劃稱為Vivos綜合實踐 (“VIP”)計劃。登記參加VIP計劃的牙醫被稱為“VIP”。
除了為貴賓提供供其患者使用的器具外，公司還為貴賓提供其他產品和服務，包括：(I)
SleepImage家用睡眠呼吸暫停測試環(“SleepImage”)，可出租給VIP用於患者；(Ii)在公司的Vivos Institute培訓中心進行培訓和繼續教育，(Iii)為貴賓提供基於訂閲的計費解決方案的計費情報處(BIS)，(Iv)公司的醫療綜合部(MID)，該事業部根據管理和開發協議管理獨立的醫療實踐，向公司支付六(6%)至八(
列報和合並的基礎
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司(BioModel，First Vivos，Vivos Treateutics(Canada)Inc.，Vivos Management and Development，LLC和Vivos Del Mar Management，LLC)的賬目，按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。所有重要的公司間餘額和交易均已在 合併中沖銷。
新興的 成長型公司狀態
根據《證券法》第2(A)節的定義，公司是經《2012年創業企業法案》(《JOBS法案》)修訂的《新興成長型公司》，公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求 遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)第404節的審計師認證要求，減少有關高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
| 8 |
此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據1934年《證券交易法》(經修訂的《交易法》)註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇 選擇退出都是不可撤銷的。本公司目前預計將在截至2026年12月31日的年度內保持其作為新興成長型公司的地位，但在某些情況下，這一地位可能會更快結束。
收入 確認
公司通過銷售產品和服務獲得收入。該公司的大部分收入來自注冊牙醫參加VIP計劃以及向VIP銷售產品和服務。當產品或服務的控制權轉移到客户(即為患者訂購此類產品或服務的VIP牙醫)時確認收入，其方式反映了公司預期有權獲得這些產品和服務的對價 。
根據ASC主題 606，與客户的合同收入(“ASC 606”)和ASC主題842，租賃 (“ASC 842”)的適用條款，公司通過以下 五步模型確定收入確認，這需要：
| 1) | 合同中承諾的貨物或服務的標識； | |
| 2) | 確定承諾的貨物或服務是否為履約義務，包括它們在合同範圍內是否不同； | |
| 3) | 交易價格的計量 ，包括可變對價的約束； | |
| 4) | 將交易價格分配給履約義務；以及 | |
| 5) | 當公司履行每項業績義務時，或在公司履行每項業績義務時，確認收入。 |
服務 收入
VIP註冊收入
公司使用上面概述的5步法從收入確認的角度審查其VIP登記合同。一旦確定存在合同(執行VIP登記協議並收到付款)，則在執行基礎服務時確認與VIP登記相關的服務收入 。VIP在執行合同時支付的標準VIP登記費用很高，約為45,000美元。 在資產負債表上報告為合同負債的未賺取收入是指VIP客户為截至報告日期尚未執行並在提供服務時記錄的 服務支付的費用部分。公司 將這一收入確認為履行了績效義務。因此，未賺取收入的合同負債是公司的一項重大負債。折扣撥備是在記錄 產品和/或服務的相關收入的同一時期計提的。
公司將 加入可能規定多項履約義務的計劃。從2018年開始，公司開始招收醫療和牙科專業人員參加為期一年的計劃(後來稱為VIP計劃)，其中包括以高度個性化、深度沉浸的研討會形式進行培訓，為VIP牙醫提供接觸致力於創建成功的綜合實踐的團隊的機會。培訓中涵蓋的主要 主題包括病例選擇、臨牀診斷、器械設計、輔助療法、訂購公司產品的説明、定價指南、保險報銷協議説明、與我們專有的軟件系統的交互以及公司網站上的許多功能。最初的培訓和教育研討會通常在VIP註冊的前30至45天內提供。全年提供持續支持和額外培訓，包括 使用公司專有的航空情報服務(“AIS”)，該服務為VIP提供資源，以幫助 簡化診斷和治療計劃流程。AIS作為每台設備價格的一部分提供，而不是單獨的 收入來源。經過一年的培訓和支持後，VIP可按訂閲或逐個課程的方式為滿足提供商 需求的研討會和培訓課程付費。
VIP註冊費包括 多項履約義務，這些義務因合同而異。登記包括的履約義務 可能包括睡眠呼吸暫停環、六個月或十二個月的BIS訂閲、市場推廣包、實驗室積分 以及銷售我們的設備的權利。本公司使用相對獨立銷售價格法將VIP登記合同的交易價格分配給此類 合同下的每個履行義務。相對獨立價格法基於每個履約義務的獨立銷售價格與合同中所有履約義務的總銷售價格之和的比例。
銷售權類似於知識產權許可證 ，因為如果沒有許可證，VIP無法從公司購買家用電器。銷售履約義務的權利包括Vivos培訓和註冊材料，這些材料為牙醫 使用Vivos方法治療患者做好準備。
由於銷售權 從未在VIP合同之外出售，而VIP合同是以不同的價格出售的，因此本公司認為，使用殘差法估計此履約義務的獨立銷售價格是合適的。因此，貴賓合同項下其他履約義務的可觀察價格將從合同價格中扣除，剩餘部分將分配給 出售履約義務的權利。
該公司在收入確認中使用重要的 判斷，包括對其確認有權銷售的客户壽命的估計。公司 已確定，未完成第1和第2節培訓的VIP人員很少完成培訓，無法長期參加VIP計劃。自VIP計劃開始以來，只有不到三分之一的新VIP會員屬於這一類別， 分配給這些VIP的銷售權的收入會在VIP繼續加入該計劃的時間變得遙遠時加速。收入根據每個 個人履約義務確認，除非VIP變得遙遠，否則VIP將繼續，屆時將加快審查的剩餘部分，並在下個月確認。那些完成培訓的VIP通常在更長的時間內保持活躍，這些VIP的銷售權收入將在這些VIP保持活躍的估計期間確認。由於年復一年發生的各種因素，公司估計了合同啟動後每年的客户壽命 。客户的估計壽命是每年單獨計算的，預計2020年為15個月，2021年為14個月，2022年為18個月。銷售權是根據我們觀察到的貴賓購買行為的下降速度，在每一年的估計客户壽命內以年數總和的方法確認的。
其他服務收入
除了VIP註冊服務收入，該公司在2020年推出了 BIS，這是一項按月訂閲的額外服務，其中包括公司的AireO2醫療計費和執業管理軟件 。這些服務的收入在提供服務的月份按月確認。
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此外，作為Vivos方法治療的一部分，該公司還向其VIP提供向VIP患者提供MyoGent的能力。MyoGent服務的收入在預訂培訓 並收取款項時確認。
將收入分配給履約義務
公司 確定根據銷售安排單獨交付的所有商品和服務，並根據相對公允價值將收入分配給每個履約義務 。這些公允價值接近相關履約義務的價格，如果這些服務單獨銷售， 將被收取，並在每個履約義務的相關服務期內確認 。在分配到履約義務後，任何剩餘部分將根據剩餘 方法分配給銷售權，並在預計客户壽命內確認。一般而言，收入分為耐用醫療設備(產品收入)和教育和培訓服務(服務收入)。
折扣和促銷的處理
該公司不時地向其客户提供各種折扣。這些措施包括：
| 1) | 全額支付現金折扣 | |
| 2) | 會議 或貿易展會獎勵，例如訂閲SleepImage家庭睡眠測試計劃，或SleepImage租賃計劃的免費試用期 | |
| 3) | 協商的年度招生費用讓步 | |
| 4) | 積分/返點 用於未來的產品訂單，如實驗室返點 |
折扣金額 在銷售前預先確定。因此，在銷售發生之前確定計量，並根據公司與客户在履約期內商定的條款確認收入 。在極少數情況下， 在提供全價折扣的會議期間，會在銷售後提供折扣。在這種情況下，收入被計量，交易價格的變化被分配到剩餘的履約義務上。
由於為激勵銷售而授權的促銷和折扣，因此對價金額可能因客户而異。在銷售之前，客户和公司就客户將為公司提供的服務支付的對價金額達成一致。 客户同意支付的淨對價是在服務期內確認為收入的預期價值。 在每個報告期結束時，公司會更新交易價格，以反映 報告期結束時的情況和報告期內的任何情況變化。
產品 收入
除了服務收入外，該公司還通過向其客户VIP牙醫銷售其專利口腔設備和預製指南(稱為設備或系統)來獲得收入。當 產品的控制權轉讓給VIP時，確認來自設備銷售的收入，金額反映VIP預期有權獲得的對價，以換取這些 產品。VIP反過來向VIP的患者和/或患者的保險收取設備費用，以及VIP在測量、安裝、安裝設備和教育患者使用方面的專業服務費用。本公司與VIP簽訂了銷售設備的合同，不參與VIP向VIP患者銷售產品和服務。
該矯治器類似於摘下牙套後佩戴的固位器。 每種矯治器都是獨一無二的，都是為患者安裝的。該公司利用其遍佈美國和一些非美國司法管轄區的認證貴賓網絡向其客户以及公司運營的兩個中心銷售設備。該公司利用第三方合同製造商或實驗室來生產其獨一無二的專利電器和預製導軌。公司指定的製造商 嚴格遵守公司的專利、設計文件、協議、流程和程序生產家電，並在公司的指示和具體指示下將家電發貨給向公司訂購家電的貴賓 。本公司的所有合同製造商在生產家用電器時都必須遵循本公司的主設計文件，否則實驗室將違反FDA的規章制度。該公司根據ASC 606-10-55-36至55-40進行了分析，得出結論，它是交易的本金，並報告了收入總額。公司向貴賓 開具設備合同價格的賬單，該價格記錄為產品收入。產品收入在設備 在公司的指導下發貨給VIP後確認。
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在每個中心內，該公司利用一支醫療專業團隊來測量、訂購和安裝每台家用電器。在安排患者 (在這種情況下是公司的客户)時，中心收取保證金並審查患者的保險覆蓋範圍。 公司擁有的中心的收入與VIP收入的確認方式不同。公司在從製造商收到器械後，以及一旦器械安裝並提供給患者後，確認中心的收入。
該公司為某些牙醫(稱為臨牀顧問)提供標準VIP定價的折扣。這樣做是為了幫助鼓勵臨牀顧問 幫助貴賓瞭解公司產品的技術方面，為他們自己的實踐購買公司產品。 此外，公司還不時提供積分以激勵VIP採用本公司的產品並在他們的實踐中增加CASE 數量。這些履約債務在抵免有效期內的未來期間記為收入。
使用預估的
根據美國公認會計原則編制財務報表和相關披露時，公司需要做出影響其綜合財務報表和附註中報告金額的判斷、假設和估計。本公司根據現有事實、歷史經驗及其認為在 情況下屬合理的各種其他因素作出估計及假設，以釐定從其他來源不易顯現的資產及負債的賬面價值。本公司的重要會計估計包括，但不一定限於：評估應收賬款的應收賬款，確定與確認VIP合同、應收票據、商譽減值和長期資產收入有關的客户壽命和損失；企業合併中收購的資產的估值假設；為商品或服務發行的股票期權、認股權證和股權工具的估值假設；遞延所得税和相關估值 撥備；以及或有事項的評估和計量。此外，新冠肺炎的全部影響尚不清楚，無法合理地 估計。然而，公司已根據截至報告日期的事實和情況作出適當的會計估計 。如果本公司的估計與實際結果之間存在重大差異，本公司未來的綜合經營業績將受到影響。
現金 和現金等價物
所有購買的原始到期日為三個月或更短的高流動性投資，可免費用於公司的即時和一般業務用途，均被歸類為現金和現金等價物。
應收賬款 淨額
所附財務報表中的應收賬款在管理層預計收回的金額中列報。本公司對其客户的財務狀況進行信用評估，並可能要求對所執行的部分服務進行預付款。 本公司通過估計未來可能無法收回的備用金來減少應收賬款。管理層根據評估應收賬款賬齡的判斷和客户的財務狀況確定估計的壞賬準備 。
財產和設備，淨額
財產和設備按歷史成本減去累計折舊列報。折舊採用直線法計算資產的估計使用年限，從4年到5年不等。租賃改善之攤銷乃採用直線法確認，以改善年期或租約年期較短者為準，租期介乎5至 7年。在資產投入使用之前，公司不會開始折舊。
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無形資產，淨額
無形資產包括從First Vivos收購的資產，以及支付給(I)MyoGent，LLC(“MyoGent LLC”)(本公司於2021年3月從其手中收購了與其OMT服務相關的某些資產)和(Ii)里昂管理和諮詢有限公司及其 關聯公司(“里昂牙科”)的成本，公司從其手中收購了某些醫療賬單和實踐管理軟件、 許可證和2021年4月支付給與公司收購的專利、知識產權和客户合同相關的工作的合同(包括作為AireO2基礎的軟件)。從First Vivos和Lyon Dental收購的客户合同的可識別無形資產採用直線法按資產的估計壽命攤銷，估計壽命約為5 年(見附註6)。支付給MyoEqut LLC和里昂牙科公司的專利和知識產權費用將在相關專利的有效期內攤銷，約為15 年。
商譽
商譽 是被收購實體的收購成本超過收購的可確認淨資產公允價值的部分。商譽不攤銷，而是每年或只要有減值指標就進行減值測試。這些指標可能包括業務環境的重大變化、法律因素、經營業績指標、競爭、很大一部分業務的出售或處置或其他因素。我們在年終後每年進行減值測試。於2021年12月31日確認的商譽並無減值。截至2022年6月30日止三個月或六個月並無減值指標，因此不需要減值。
長期資產減值
當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，我們會 審查和評估長期資產的可回收性。此類情況可能包括但不限於：(1)資產市場價值大幅下降，(2)資產使用範圍或方式發生重大不利變化，或(3)監管機構採取不利行動或進行不利評估。我們根據與資產相關的估計未貼現未來現金流量來衡量資產的賬面價值。 如果預期未來現金流量淨值的總和少於正在評估的資產的賬面價值，則將確認減值損失 。減值損失將按資產的賬面價值超出其公允價值的金額計算。公允價值按市場報價(如有)計量。如果沒有報價的市場價格，公允價值的估計是基於各種估值技術，包括估計的未來現金流量的貼現值。資產減值評估 要求我們對被評估資產壽命內的未來現金流做出假設。這些假設 需要做出重大判斷，實際結果可能與假設和估計的金額不同。我們對截至2021年12月31日止年度的長期資產評估已完成，因此並無減值損失。在截至2022年6月30日的三個月或六個月內，未發現任何表明潛在減值的觸發事件 。
股權 發售成本
佣金、 與股票發行直接相關的法律費用和其他成本被資本化為遞延發行成本，等待確定發行是否成功 。與成功發售相關的遞延發售成本在確定發售成功後的 期間計入額外實收資本。與股票發行不成功相關的遞延發行成本在確定發行不成功的期間計入費用。
工資保障計劃貸款的會計處理
公司將其美國小企業管理局(“SBA”)薪資保護計劃(“PPP”)貸款作為ASC 470債務項下的債務工具進行會計處理。本公司確認原始本金餘額為金融負債，並按貸款期限按合同利率計息。2022年1月21日，公司於2020年5月8日收到的購買力平價貸款被小企業管理局全部免除，其中包括約130萬美元的本金。因此，公司 在截至2022年3月31日的季度中，在營業外收入(費用)項下記錄了免除貸款的收益。
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虧損 和收益或有
公司在正常業務過程中可能會出現各種或有損失。當一項資產可能已經減值或發生了一項負債，並且可以合理地 估計損失金額時，就應計或有估計損失。如果損失範圍內的某個金額看起來比該範圍內的任何其他金額更好的估計，公司 應計該金額。或者，當損失範圍內的任何金額似乎都不比任何其他金額更好的估計時， 公司應計該範圍內的最低金額。如果本公司確定損失是合理可能的，並且損失的範圍是可以估計的，則本公司披露可能損失的範圍。如果公司無法估計損失範圍，將披露無法估計損失範圍的原因。本公司定期評估其目前掌握的信息，以確定是否需要應計，是否應調整應計，以及是否應披露一系列可能的損失。與或有事項相關的法律費用在發生時計入一般費用和行政費用。在確保實現之前，不確認可能導致收益的或有事項 ，這通常需要現金收款。
公司根據授予日獎勵的公平市場價值來衡量員工和董事服務的成本，以換取授予的所有股權獎勵，包括股票期權。公司使用Black-Scholes-Merton (“BSM”)期權定價模型計算股票期權的公允價值。本公司採用簡化方法估計預期期限，即分別期權的歸屬期限和合同期限的平均值。由於本公司沒有足夠的普通股交易歷史，本公司根據本公司同業集團股票的 歷史波動來確定預期價格波動。行業同行由生物技術行業的幾家上市公司組成，在規模、生命週期和財務槓桿方面與公司相似。本公司打算繼續使用相同或類似的上市公司持續應用這一程序 ，直至有足夠數量的有關本公司本身股價波動的歷史資料為止， 或除非情況發生變化，以致已確定的公司不再與本公司相似，在此情況下，將採用股價公開的更合適的公司進行計算。公司在為獲得獎勵而提供的服務期間(通常為歸屬期間)確認股權獎勵的成本。如果授予的獎勵包含分級歸屬時間表，且歸屬的唯一條件是服務條件，則補償成本在必要的服務期限內以直線 方式確認為費用，就好像該獎勵實質上是單一獎勵一樣。公司確認沒收在沒收發生期間的影響 , 而不是估計預計不會歸屬於基於股票的薪酬的獎勵數量。在本公司股份於2020年12月開始公開買賣前，本公司根據最近向第三方出售股份的資料，估計其股份的公允價值。
研究和開發
與研發相關的成本
計入已發生費用，包括與研發新產品和改進現有產品相關的成本。研究和開發成本約為0.1美元和
$
租契
營業租賃包括營業租賃使用權(“ROU”)資產、應計費用和營業租賃負債--我們資產負債表中的流動和非流動部分。ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利， 租賃負債代表我們因租賃而產生的支付租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債 於租賃開始日按租賃期內租賃付款的現值確認。在確定租賃付款的當前 值時，我們使用基於租賃開始日可用信息的遞增借款利率，因為租賃中隱含的 利率不容易確定。確定我們的遞增借款利率需要管理層根據租賃開始時提供的信息作出判斷。經營租賃ROU資產還包括對預付款、應計租賃付款的調整，不包括租賃獎勵。我們的租賃條款可能包括在合理地 確定我們將行使該等選擇權時延長或終止租約的選項。營運租賃成本在預期租賃期限內以直線方式確認。 採用ASC 842之後簽訂的租賃協議，包括租賃和非租賃組成部分，作為單個租賃組成部分進行會計處理。不可撤銷期限少於12個月的租賃協議不會記錄在我們的資產負債表上。
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所得税 税
本公司根據《會計準則彙編》(“ASC”)740《所得税》對所得税進行會計處理，根據該會計準則，根據已制定税法的規定，根據財務報表和税基之間的差額的估計未來税收影響確認遞延所得税。遞延所得税撥備和福利是基於資產或負債每年的變化 。在計提遞延税項時，本公司會考慮本公司所在司法管轄區的税務規定、對未來應課税收入的估計，以及可用的税務籌劃策略。如果税務法規、經營業績或實施税務籌劃策略的能力不同，可能需要對遞延税項資產和負債的賬面價值進行調整 。當遞延税項資產很可能無法變現時，計入估值準備。計入的減值準備基於重大估計和判斷，如果事實和情況發生變化，減值準備可能會發生重大變化。在對所得税的不確定性進行會計處理時，本公司只有在確定相關税務機關更有可能在經過 審計後維持該税務頭寸之後，才會確認該税務頭寸的財務報表收益。對於更有可能達到起徵點的税務頭寸，財務報表中確認的金額是最終與相關税務機關達成和解後實現的可能性大於50%的最大 收益。公司將任何未確認的税收優惠的應計利息和罰金確認為所得税費用的組成部分。
基本每股普通股淨虧損的計算方法為：適用於普通股股東的淨虧損除以每個呈報期間已發行普通股的加權平均數。普通股每股攤薄淨虧損是通過將普通股的所有潛在股份(包括股票期權、可轉換債務、優先股和認股權證)在稀釋程度上生效來計算的。
最近 會計聲明
以下是對新會計準則的討論，包括採用的最後期限，假設公司保留其作為EGC的名稱 。
未來幾年需要採用的標準。以下會計準則自2022年6月30日起尚未生效。
2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量 工具。ASU 2016-13修訂了關於金融工具減值的指導意見。本指南要求使用基於預期損失而不是已發生損失的減值 模型(稱為“當前預期信用損失”或CECL模型)。在新的指導方針下，一個實體將其對預期信貸損失的估計確認為一種津貼。ASU 2016-13從2023年第一季度開始對公司生效 。本公司仍在評估採用ASU 2016-13將對其運營業績或財務狀況產生的影響。
其他 財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈或建議的、在未來日期之前不需要採用的會計準則，目前預計不會對採用後的公司財務報表產生實質性影響。
最近 採用了標準。在截至2022年6月30日的六個月內，公司採用了以下最近發佈的會計準則：
2016年2月，FASB發佈了2016-02年度會計準則更新(ASU)租賃(ASC 842)。本ASU要求公司在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債，並披露有關租賃安排的關鍵信息 。2018年7月，FASB發佈了ASU第2018-11號目標改進，為承租人提供了採用 的選項：(I)追溯到首次採用時提交的每個報告期，或(Ii)將新租賃標準應用於截至採用日的所有開放租賃，方法是確認對採用期間累計赤字的累積影響調整，而不重複先前期間。公司於2022年1月1日採用新的會計準則，這要求公司確認約230萬美元的流動和長期租賃負債，以及約160萬美元與其VIP計劃相關的使用權(ROU)資產。我們將新的租賃標準應用於截至採用日期的所有開放租賃，沒有對之前的 個比較期間進行追溯調整。
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2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12所得税(主題為740)，簡化了所得税會計，旨在 簡化與所得税會計相關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外情況 ，並澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。ASU 2019-12從2022年第一季度開始對公司生效 。該準則的採用並未對本公司的合併財務報表產生實質性影響。
附註 2--流動性和持續經營的能力
該等財務報表乃按照公認會計準則編制，該等準則將本公司視為持續經營企業。該公司自成立以來發生了虧損，其中包括#美元。
截至2022年6月30日，該公司的累計赤字約為6790萬美元。截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月，本公司分別錄得約1230萬美元及740萬美元的淨虧損。用於業務活動的現金淨額約為#美元。
截至2022年6月30日，公司擁有約1270萬美元的現金和現金等價物，這可能不足以為公司自這些財務報表發佈之日起12個月內的運營和戰略目標 提供資金。在沒有額外融資的情況下，這些 因素令人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。
本公司將被要求獲得額外的融資，並預計主要通過發行股權證券或債務來滿足其現金需求，以維持運營，直到其能夠實現盈利和正現金流 如果有的話。然而，不能保證將以優惠的條款提供足夠的額外資金，或者根本不能。 如果未來沒有這些資金，公司可能被要求推遲、大幅修改或終止其運營， 所有這些都可能對公司產生實質性的不利影響。
根據美國證券交易委員會相關法規的定義，本公司並無任何表外安排，該等安排合理地很可能會對本公司當前或未來的財務狀況、經營業績、流動資金、資本支出或資本資源產生重大影響。
附註 3--收入、合同資產和合同負債
淨收入
對於截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月，來自與客户的合同收入的組成部分以及相關的收入確認時間如下表所示(以千為單位)：
與客户的合同收入明細表
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 產品收入： | ||||||||||||||||
| 向VIP銷售家電 | $ | (1) | $ | $ | (1) | $ | (1) | |||||||||
| 中心收入 | ||||||||||||||||
| 產品總收入 | ||||||||||||||||
| 服務收入 | ||||||||||||||||
| 貴賓 | (3) | |||||||||||||||
| 記賬情報服務 | (2) | (2) | (2) | |||||||||||||
| 管理服務收入(包括MID) | ||||||||||||||||
| 贊助/研討會/其他 | ||||||||||||||||
| 服務總收入 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1) | ||
| (2) | ||
| (3) | 以上披露的截至2022年6月30日的六個月的收入包括與前幾年相比的累計調整
約為$ |
| 15 |
合同負債變更
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月合同負債變化的主要組成部分如下(單位：千)：
合同責任明細表
| 2022 | 2021 | |||||||
| 期初餘額，1月1日 | $ | $ | ||||||
| 新合同，取消後的淨額 | ||||||||
| 已確認收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末餘額，3月31日 | $ | $ | ||||||
| 新合同，取消後的淨額 | ||||||||
| 已確認收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末餘額，6月30日 | $ | $ | ||||||
遞延收入的當前部分約為210萬美元，預計將在自本報告所述期間之日起的未來12個月內確認。
運輸成本
向客户交付產品的運費 在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月分別計入已發生費用和總計約10萬美元。向客户交付產品的運輸成本計入隨附的未經審計的綜合經營報表中的售出貨物成本 。
附註 4-財產和設備，淨額
截至2022年6月30日和2021年12月31日，財產和設備包括以下內容(以千為單位)：
財產和設備明細表
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 傢俱和設備 | $ | $ | ||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 模具 | ||||||||
| 總財產和設備 | ||||||||
| 減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨資產和設備 | $ | $ | ||||||
租賃權
改進涉及Vivos Institute(公司佔地15,000平方英尺的設施，公司在此為牙醫、牙科團隊和其他醫療保健專業人員提供現場現場操作的高級研究生教育和認證)，以及位於科羅拉多州的兩個公司擁有的牙科中心。折舊和攤銷費用總額為#美元。
| 16 |
附註 5--商譽和無形資產
商譽
截至2022年6月30日和2021年12月31日，報告單位的商譽 包括以下內容(以千為單位)：
商譽明細表
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 報告股 | 2022 | 2021 | ||||||
| 生物建模 | $ | $ | ||||||
| 授權牙科 | ||||||||
| 里昂牙科 | ||||||||
| 總商譽 | $ | $ | ||||||
如上文附註1所述，2016年8月16日，生物建模公司攜第一艘Vivos和Vivos進入大海。這筆交易被 視為反向收購和資本重組，生物建模公司作為收購方進行財務報告和會計處理 。作為這項交易的結果，我們確認了210萬美元的無形資產和260萬美元的商譽(包括收購的勞動力)，並在會計上記錄了260萬美元的反向收購。
於2018年11月，本公司與猶他州有限責任公司EmPowed Dental Lab，LLC訂立資產購買協議，根據該協議，本公司同意以75,000美元的總代價向EmPowed Dental購買若干存貨及資產。作為這筆交易的結果，52,000美元的商譽在此次交易的會計中確認為業務合併 。
2021年4月14日，該公司收購了里昂牙科的某些資產。此次業務收購使公司得以擴展和提升其目前以AireO2名義提供的醫療賬單實踐服務，這些服務是通過公司的BIS產品提供的。 轉讓的對價包括20萬美元現金和一份認股權證，以購買25,000股普通股，每股8.90美元 截至2021年4月14日的公允價值，總計20萬美元。綜合起來，交換的總對價為40萬美元，轉移對價超過收購資產公允價值的部分分配給商譽。
無形資產
截至2022年6月30日和2021年12月31日，可識別無形資產如下(以千計)：
可識別無形資產明細表
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 專利和開發的技術 | $ | $ | ||||||
| 商號 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 無形資產總額 | ||||||||
| 累計攤銷較少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產淨值 | $ | $ | ||||||
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在截至2022年和2021年6月30日的三個月中，可識別無形資產的攤銷費用不到10萬美元，在截至2022年和2021年6月30日的六個月中，可識別無形資產的攤銷費用不到10萬美元。可識別無形資產的未來攤銷估計如下 (單位：千)：
可確認無形資產預計未來攤銷表
| 截至6月30日， | ||||
| 2022年(剩餘6個月) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
附註 6-其他財務信息
應計費用
應計費用 包括以下各項(以千計)：
應計費用明細表
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 應計工資總額 | $ | $ | ||||||
| 應計法律及其他 | ||||||||
| 實驗室回扣負債 | ||||||||
| 應計負債總額 | $ | $ | ||||||
附註 7--債務
購買力平價貸款
2020年5月8日，公司通過PPP獲得了約130萬美元的貸款資金，該PPP是2020年3月簽署成為法律的冠狀病毒援助和救濟 和經濟安全法(CARE Act)的一部分。這筆貸款的利率為年利率1.00% ，計劃於2022年5月5日到期。該公司利用這些資金幫助支付工資、租金和水電費。2022年1月21日， PPP貸款被SBA全部免除。因此，該公司在2022年第一季度因免除貸款而記錄了其他收入。
附註 8-優先股
公司董事會有權發行最多50,000,000股優先股。於2020年12月31日，所有之前已發行的優先股均已贖回或轉換為普通股。自2022年6月30日起，公司董事會有權在不同系列中指定最多4,780萬股優先股，規定了清算優先權，以及董事會酌情決定的投票權、股息、轉換和贖回權。
附註 9-普通股
公司獲授權發行200,000,000股普通股。普通股持有人每持有一股普通股享有一票投票權。 公司董事會可以宣佈支付給普通股持有人的股息。
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注 10-股票期權和認股權證
股票 期權
2017年，公司股東批准通過股票和期權獎勵計劃(“2017計劃”)，根據該計劃，為未來發行普通股期權、限制性股票獎勵和其他股權獎勵預留了 股票。2017年計劃允許向員工、董事、顧問和其他獨立承包商授予股權獎勵。本公司股東已批准根據2017年度計劃發行總儲備1,3333.33億股普通股。
於2019年4月，本公司股東批准採納股票及期權獎勵計劃(“2019年計劃”)，根據該計劃，預留股份以供未來發行普通股期權、限制性股票獎勵及其他股權獎勵。2019年計劃 允許向員工、董事、顧問和其他獨立承包商授予股權獎勵。本公司股東 最初批准根據2019年計劃發行的普通股總儲備為333,334股。在2020年及2021年舉行的本公司股東周年大會上，本公司股東通過了對2019年計劃的修訂，將根據該計劃可供發行的普通股總數增加2,033,333股，使 在作出該等修訂後，以及在任何授予之前，可供發行的普通股為2,366,667股。
在截至2022年和2021年6月30日的三個月內，本公司向部分董事會成員、員工和顧問發行了股票期權以購買265,000股和285,000股普通股 ，加權平均行權價分別為每股1.29美元和6.27美元，而在截至2022年和2021年6月30日的六個月中，公司向某些董事會成員、員工和顧問分別發行了股票期權以購買555,000股和430,000股普通股，加權平均行權價分別為每股2.32美元和6.27美元。股票期權允許持有者以每股1.29美元至6.27美元的價格購買 普通股。購買233,335股普通股的期權於2022年6月30日到期 。下表彙總了截至2022年6月30日和2021年6月30日的所有股票期權(以千股為單位)：
股票期權明細表
| 2022 | ||||||||||||
| 股票 | 價格 (1) | 術語 (2) | ||||||||||
| 突出，年初 | $ | |||||||||||
| 贈款 | ||||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||
| 未償還，截至6月30日 | (3) | |||||||||||
| 可行使，6月30日 | (4) | |||||||||||
| (1) | |
| (2) | |
| (3) | |
| (4) |
| 19 |
對於截至2022年6月30日的六個月，根據2017計劃和2019年計劃授予的股票期權的估值假設是在授予之日使用BSM期權定價模型估計的，其中加權平均假設如下：
| 2022 | ||||
| 授予日期普通股收盤價 | $ | |||
| 預期期限(年) | ||||
| 無風險利率 | % | |||
| 波動率 | % | |||
| 股息率 | % | |||
基於上述假設，截至2022年6月30日止六個月內授出的購股權之加權平均授出日期每股公允價值為1.29美元。
於截至2022年及2021年6月30日止三個月，本公司分別確認約70萬美元及60萬美元，而於截至2022年及2021年6月30日止六個月，本公司分別確認約130萬美元及110萬美元與股票期權歸屬有關的基於股份的薪酬開支。截至2022年6月30日，與這些獎勵相關的未確認費用約為390萬美元，將在截至2022年6月30日的2.9年加權平均剩餘期限內確認。
認股權證
下表列出了本公司在截至2022年6月30日的六個月內購買普通股的認股權證活動(以千股為單位)：
尚未執行的手令的附表
| 2022 | ||||||||||||
| 股票 | 價格 (1) | 術語 (2) | ||||||||||
| 突出，年初 | $ | |||||||||||
| 認股權證的授予： | ||||||||||||
| 服務顧問 | (3) | |||||||||||
| 收購資產 | ||||||||||||
| 出色，6月30日 | (4) | |||||||||||
| 可行使，6月30日 | (5) | |||||||||||
| (1) | |
| (2) | |
| (3) | |
| (4) | |
| (5) |
| 20 |
於截至2022年6月30日止六個月內，已發行認股權證的估值假設於計量日採用BSM 期權定價模型估計，其加權平均假設如下：
| 2022 | ||||
| 計量日期普通股收盤價(1) | $ | |||
| 合同期限(年)(2) | ||||
| 無風險利率 | % | |||
| 波動率 | % | |||
| 股息率 | % | |||
| (1) | ||
| (2) |
附註 11-關聯方交易
於截至2022年及2021年6月30日止三個月內，本公司董事、高級管理人員、僱員及顧問分別獲授予購買265,000股及140,000股普通股的選擇權。截至2022年及2021年6月30日止六個月，本公司董事、高級管理人員、僱員及顧問分別獲授予購買555,000股及285,000股普通股的選擇權。
附註 12--所得税
所得税 中期税項支出是根據對年初至今的收入加上在中期記錄的任何重大異常或不常見項目的估計年度有效所得税率計算的。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的所得税撥備與對税前收入適用法定的美國聯邦所得税税率21%所提供的金額不同，這主要是由於永久性差異、州税收和估值免税額的變化。 完全估值免税額有效，這導致公司的税費為零。
管理層 評估現有的正面和負面證據，以估計未來是否會產生足夠的應税收入來使用現有的 遞延納税資產。評估的一項重要的客觀負面證據是自成立以來發生的累計損失。此類 客觀證據限制了考慮其他主觀證據的能力，例如公司對未來增長的預測。 在本次評估的基礎上，已於2022年6月30日和2021年12月31日記錄了全額估值準備，以記錄不太可能實現的遞延 納税資產。
在計算各中期的年度估計實際税率時，需要若干估計及重大判斷，包括(但不限於)本年度的預期營業收入、各司法管轄區收入及課税收入比例的預測、永久性及暫時性差異，以及收回本年度產生的遞延税項資產的可能性。用於計算所得税撥備的會計 估計可能會隨着新事件的發生、獲得更多經驗、瞭解更多信息或隨着税務環境的變化而發生變化。
附註 13--承付款和或有事項
新冠肺炎大流行
2019年12月，據報道，一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒株在中國出現，到2020年3月，該病毒的傳播導致了一場全球大流行。到2020年3月，美國經濟在很大程度上被大規模隔離關閉，政府強制要求留在原地的命令(“命令”)以阻止病毒的傳播。在大部分人口接種了疫苗的司法管轄區，其中許多訂單已被放寬或取消 ，但由於新冠肺炎新變種的持續傳播，是否需要恢復訂單仍存在相當大的不確定性。全球很大一部分人口仍未接種疫苗 ，隨着新冠肺炎新變種的出現，現有疫苗是否有效也存在不確定性。 因此，新冠肺炎的總體影響繼續對全球商業活動產生不利影響。
| 21 |
由於新冠肺炎的緣故，我們的許多貴賓和潛在貴賓在2020年關閉了辦公室，儘管一些人仍然開放向患者提供我們的產品，因為我們的電器和VIP在許多司法管轄區被視為健康方面的基本業務。 面對疫情和潛在的收入減少，我們在2020年勤奮工作，以削減開支和保持收入 。雖然收入增長在2020年3月和4月趨於平緩，但支出減少了，我們通過提供在線繼續教育課程，積極擴大了熟悉我們產品的醫療保健提供商網絡，向醫療和牙科社區的許多人介紹了我們的產品線。隨着業務在2021年繼續重新開業，新冠肺炎對我們公司的影響 開始減弱，儘管我們繼續密切關注新冠肺炎變體對我們業務的潛在影響。值得注意的是，在2021年下半年，由於旅行限制，我們的許多加拿大貴賓沒有前往美國接受培訓。截至2021年8月9日，加拿大政府對未接種疫苗的旅行者實施了進一步的限制，這導致我們的一些加拿大貴賓延遲接受所需的培訓並開始Vivos方法案例。
此外，我們2021年第四季度的收入增長受到貴賓註冊人數減少的影響，這主要是由於新冠肺炎奧密克戎變體的復興 。儘管我們的核心客户羣面臨着巨大的逆風，但我們還是實現了銷售增長，這主要是受到2021年年中下半年新冠肺炎達美和奧密克戎變體復甦的推動。幸運的是，最新的新冠肺炎亞型似乎引起的症狀一般較輕，不會像以前的毒株那樣對健康或經濟構成同樣的威脅。 然而，疫情對勞動力可用性以及患者預防措施的殘餘影響繼續 對我們的貴賓牙科實踐和我們在美國和加拿大的收入造成負面影響。
因此，目前無法合理估計新冠肺炎對我們業務的長期財務影響以及其他事項。
通貨膨脹與烏克蘭戰爭
公司認為，美國已進入通貨膨脹期，通貨膨脹已經增加(並可能繼續增加)公司及其供應商的成本，以及公司產品對消費者的最終成本。到目前為止，該公司能夠管理通脹風險，而不會對其業務或經營業績造成重大不利影響。然而，通脹壓力(包括本公司家電原材料組件的價格上漲)使本公司有必要調整其 家電產品的標準定價，自2022年5月1日起生效。此類價格調整對公司產品銷售或需求的全面影響 目前尚不完全清楚，可能需要公司調整其業務的其他方面，以尋求增加收入，並最終實現盈利和運營的正現金流。
此外，部分由於俄羅斯2022年2月入侵烏克蘭而造成的全球供應鏈限制，已成為長期經濟復甦的新障礙。
這些 情況可能導致經濟衰退或蕭條開始，如果這種衰退或蕭條持續下去，可能會對公司業務產生重大不利影響，因為對其產品的需求可能會下降。該等情況亦已對資本市場造成不利影響，並可能繼續 對資本市場造成不利影響，導致公開股價下跌及波動，令本公司更難在適當時間籌集所需資金。
運營 租約
該公司已就某些辦公室、醫療設施和培訓設施簽訂了各種運營租賃協議。這些租約 的原始租期在2022至2029年之間到期。大多數租賃包括續訂選項，續訂選項的行使通常由雙方自行決定。在計算經營租賃負債時，租賃條款被視為 不包括延長租賃期限的選項，直至合理確定公司將行使該選項為止。
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2017年1月，本公司簽訂了一份商業租賃協議，將於2018年3月1日開始至2025年2月28日結束，租賃位於科羅拉多州約翰斯敦的2220平方英尺寫字樓。截至2022年1月1日，公司在綜合資產負債表中記錄了40萬美元的經營性租賃使用權資產和租賃負債，這是使用公司6.9%的增量借款利率計算的最低租賃付款現值。
於2018年5月，本公司簽訂了一份商業租賃協議，擬於2018年11月1日開始至2029年1月1日結束，租賃面積為3,643平方英尺的辦公室。截至2022年1月1日，本公司在綜合資產負債表中記錄了140萬美元的經營性租賃使用權資產和 租賃負債，這是使用公司6.8%的增量借款利率計算的最低租賃付款現值。
2020年10月，本公司簽訂了一份位於猶他州奧雷姆的4,800平方英尺寫字樓的商業租賃協議，該協議將於2021年1月1日開始至2025年12月1日結束。截至2022年1月1日，本公司在綜合資產負債表中記錄了60萬美元的經營性租賃使用權資產和 租賃負債，這是使用 公司6.9%的增量借款利率計算的最低租賃付款現值。
2019年4月，本公司簽訂了一份商業租賃協議，將於2019年5月1日開始至2022年5月31日結束，租賃位於科羅拉多州高地牧場的3231平方英尺寫字樓。截至2022年1月1日，本公司在綜合資產負債表中記錄了低於10萬美元的經營性租賃使用權資產和 租賃負債，代表最低租賃付款的現值 使用公司6.7%的遞增借款利率。
2019年4月，本公司簽訂了一份商業租賃協議，租賃位於科羅拉多州丹佛市的14,732平方英尺寫字樓，該協議將於2020年10月23日開始，至2028年3月22日結束。截至2022年1月1日，本公司在綜合資產負債表中記錄了低於140萬美元的經營性租賃使用權資產和 租賃負債，代表最低租賃付款的現值 使用公司6.8%的增量借款利率。
2022年4月，本公司簽訂了一份商業租賃協議，租賃位於科羅拉多州利特爾頓的8,253平方英尺寫字樓，該協議將於2022年5月16日開始，至2027年11月15日結束。截至2022年5月16日，本公司在綜合資產負債表中記錄了低於160萬美元的經營性租賃使用權資產和租賃負債，這是使用公司10.5%的增量借款利率 最低租賃付款的現值。
截至2022年6月30日，租賃費用構成如下：
租賃費用明細表
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||||
| 租賃費： | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
| 經營租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 租賃淨成本合計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2022年和2021年6月30日止三個月的租金支出(包括房地產税和相關成本)分別累計約10萬美元和30萬美元，截至2022年和2021年6月30日止六個月的租金支出分別累計約30萬美元和50萬美元。這包括在一般和行政費用項下。
截至2022年6月30日，剩餘租賃條款和折扣率如下：
剩餘租賃條款和貼現率明細表
| 2022 | ||||
| 加權平均剩餘租賃年限(年) | ||||
| 加權平均貼現率 | % | |||
| 23 |
截至2022年6月30日，公司未來最低租賃付款到期日如下：
租約未來租金付款表
| 截至6月30日的12個月， | ||||
| 2022年(剩餘6個月) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去：推定利息 | ( | ) | ||
| 總計 | $ | |||
基本和稀釋每股普通股淨虧損(“EPS”)的計算方法為：(I)淨虧損(分子)， 除以(Ii)期內已發行普通股的加權平均數(“分母”)。
在計算稀釋每股收益時，還需要計入股票期權、未歸屬限制性股票獎勵、可轉換債務和優先股以及使用庫存股方法計算的其他普通股等價物的攤薄效應(如果有的話)，以計算加權平均流通股數量。截至2022年6月30日和2021年6月30日，所有普通股等價物都是抗稀釋的。
抗稀釋加權平均流通股計算日程表
| 6月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 分子的計算： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | ( | ) | |||
| 適用於普通股股東的損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母的計算： | ||||||||
| 已發行普通股加權平均股數 | ||||||||
| 普通股每股淨虧損(基本和稀釋後) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
未計入每股攤薄淨虧損的已發行普通股證券明細表
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 普通股認股權證 | ||||||||
| 普通股期權 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
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附註 15--金融工具和重大集中
公允價值計量
公允價值定義為在計量日出售資產時收到的價格或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格 。在確定公允價值時，本公司考慮其交易的主要或最有利的市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設。公司 採用以下公允價值層次結構，將用於計量公允價值的投入劃分為三個等級，並根據可用於公允價值計量且對公允價值計量具有重要意義的最低等級的投入進行分類。
級別 1-報告實體在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價
第2級-除第1級中包含的報價外，該資產和負債在基本上整個資產或負債期限內可直接或間接通過市場協作觀察到
第 3級-用於計量公允價值的資產或負債的不可觀察的投入，在無法獲得可觀察的投入的情況下， 從而允許在計量日期資產或負債幾乎沒有市場活動的情況
截至2022年6月30日及2021年12月31日，由於該等工具的短期性質，本公司的現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計負債的公允價值接近賬面價值。
經常性公允價值計量
截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月，本公司並無任何有關資產及負債公允價值的經常性計量。
公司的政策是確認1級、2級和3級之間的資產或負債轉移，自發生事件的實際日期或導致轉移的情況變化之日起確認。於截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月內，本公司並無在公允價值層級之間進行資產或負債轉移。
顯著的 濃度
使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、限制性現金和應收賬款。公司在高質量的金融機構保持其現金、現金等價物和限制性現金。現金存款，包括在全球銀行外國分行持有的存款，可能超過為此類存款提供的保險金額。截至2022年6月30日，該公司在美國的兩家金融機構擁有現金和現金等價物，總餘額為1,270萬美元。截至2021年6月30日，該公司在美國的兩家金融機構擁有現金和現金等價物，總餘額為3420萬美元。本公司從未經歷過任何與現金、現金等價物和限制性現金投資相關的虧損。
一般來説，應收賬款的信用風險是多樣化的，這是因為構成公司客户羣的實體數量眾多，而且這些實體分散在不同的地理位置和行業。該公司對某些客户進行持續信用評估 ，通常不需要應收賬款的抵押品。該公司為潛在壞賬保留了準備金。
附註 16--上一季度列報的重新分類
某些 上一季度的金額已重新分類，以與本季度的報告保持一致。這些改敍對報告的業務結果沒有影響。對截至2021年6月30日的六個月的綜合經營報表進行了調整，以確定包括在一般和行政費用中的銷售和營銷費用約為0.5美元百萬美元。分類的這一變化不影響之前報告的營業費用、扣除利息費用和所得税前的營業虧損以及綜合營業報表的淨虧損。
附註17--後續活動
2022年11月3日，公司向美國仲裁協會發起了針對Gurdev Dave Singh博士(“Singh博士”)的仲裁。 公司的仲裁要求(“仲裁要求”)聲稱，Singh博士的行為和行為構成了 違反他的僱傭協議以及違反他對公司的受託責任。此外，仲裁 要求仲裁員宣佈辛格博士對公司的唯一補救或救濟是他的僱傭協議中商定的。在提交仲裁請求之前，公司進行了自願調解，但各方無法 達成解決方案。預計不久將選出仲裁員，之後雙方將就發現參數 進行協商，並確定仲裁日期。
2022年12月15日，公司宣佈已與牙科執業計費解決方案公司Nexus Dental Systems(“Nexus”)簽訂了一項 協議，根據協議，公司和Nexus將能夠向各自的 客户提供兩家公司的計費解決方案。該公司的BIS為牙科執業客户提供收費的網外保險理賠援助，Nexus 為牙科執業客户提供網內保險理賠援助。該公司預計，當向Nexus的牙科診所客户提供BIS時，可在2023年及以後創造額外的創收機會。
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的財務報表以及本季度報告10-Q表中其他部分包含的這些報表的相關注釋一起閲讀。除歷史財務信息外，以下討論和分析還包含涉及風險、不確定性和 假設的前瞻性陳述。為便於列報，本文中的一些數字已進行了四捨五入。由於許多因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。請參閲“有關前瞻性陳述的告誡”。
概述
我們 是一家營收階段的醫療技術公司，專注於為口腔面部畸形患者和/或被診斷為輕至中度阻塞性睡眠呼吸暫停(OSA)和成人鼾症的患者 開發和商業化創新的治療方案 。我們相信，與持續氣道正壓(或CPAP)或姑息性口腔矯治器治療等其他治療方法相比，我們的技術和慣例在治療輕至中度阻塞性睡眠呼吸暫停綜合徵方面取得了重大進步。我們的替代療法 是Vivos方法的一部分。
Vivos方法是一種先進的治療方案，它通常結合使用我們公司開發的定製口腔矯治器規格和專有的臨牀治療方法，並由受過專門培訓的牙醫與他們的醫療同事合作開出處方。 已發表的研究表明，使用我們定製的矯治器和臨牀方案可以顯著降低呼吸暫停低通氣指數 評分，並改善與OSA相關的其他條件。我們的專利口腔矯治器已被證明有效(在美國食品和藥物管理局(FDA)批准使用的範圍內)，在全球超過28,000名患者中得到了超過1,600名訓練有素的牙醫的治療。
我們的業務模式以牙醫為中心，我們培訓獨立牙醫併為他們提供與他們為患者訂購和使用Vivos方法相關的其他增值服務的計劃稱為Vivos集成實踐(VIP)計劃。
新冠肺炎的影響
2019年12月，據報道，一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒株在中國出現，到2020年3月，該病毒的傳播導致了一場全球大流行。到2020年3月，美國經濟在很大程度上被大規模隔離關閉，政府強制要求留在原地的命令(“命令”)以阻止病毒的傳播。在大部分人口接種了疫苗的司法管轄區，其中許多訂單已被放寬或取消 ，但由於新冠肺炎新變種的持續傳播，是否需要恢復訂單仍存在相當大的不確定性。
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我們的業務在2020年和2021年受到新冠肺炎的實質性影響，因為我們的許多貴賓和潛在貴賓關閉了他們的 辦事處。隨着2022年的推進，由於更多的人接種了疫苗 ，新冠肺炎對我們業務的影響逐漸減弱。此外，最新的新冠肺炎亞型似乎引起的症狀通常較輕，不會像以前的毒株那樣對健康或經濟造成同樣的威脅。然而，疫情對勞動力可用性的殘餘影響以及患者預防措施繼續對我們的VIP牙科業務和我們在美國和加拿大的收入產生負面影響 2022年。因此，目前無法合理地全面估計新冠肺炎業務以及其他事項對我們業務的長期財務影響。
材料 影響我們業務的項目、趨勢和風險
我們 相信以下項目和趨勢可能有助於更好地瞭解我們的運營結果。
新的 VIP註冊(服務收入)。將Denta1實踐註冊為VIP是我們創造新收入的第一步。 作為VIP註冊費的一部分，我們與VIP簽訂了一份服務合同，根據該合同，他們將接受有關使用 Vivos治療方案的培訓。培訓結束後，貴賓們有能力開始為我們和他們自己創造收入。為了吸引 牙醫註冊成為VIP，我們與不同的營銷計劃(我們通常將其稱為“Discovery Track”)合作，涉及VIP註冊費用的支付，包括折扣和付款計劃。在VIP 簽署註冊協議後，發現路徑允許VIP在45至60天內獲得融資並支付註冊費。根據服務合同，全年提供持續的支持和額外的培訓，包括訪問我們專有的Airway Intelligence Services，該服務為VIP提供資源，幫助簡化睡眠呼吸暫停診斷和 Vivos治療計劃流程。
除了註冊服務收入，我們還提供其他服務，例如我們的帳單智能服務產品和於2021年4月推出的MyoGent 口腔面部肌功能治療服務。這些服務的收入在提供服務的月份內按月確認。
我們 還在進行戰略合作，向牙醫推廣Vivos治療方案和VIP註冊的好處， 包括我們與各種醫療提供商的合作關係，為北美各地的OSA患者提供診斷和醫療諮詢服務 ，以及我們與CandidPro 牙齒矯正器的製造商CandidPro Clear矯正器的製造商Canid Care 2021年10月的交叉營銷合作。
從歷史上看，我們在合同簽署後就開始確認VIP註冊收入。由於一些牙醫沒有履行他們的義務， 一旦合同執行並收到全額付款，我們現在就確認VIP註冊的收入。
新的 VIP案例開始(產品收入)。招募新VIP是我們創收能力的關鍵，但同樣重要的是我們VIP開始的Vivos治療案例數量，因為這些VIP會帶來家電訂單和相關收入。VIP經過全面培訓後，我們鼓勵他們開始立案。然而，我們的經驗是，VIP在將Vivos 方法引入其實踐時，通常起步較慢。雖然我們與VIP合作使用我們的SleepImage家庭睡眠呼吸暫停環測試 (我們預計這將鼓勵啟動Vivos方法案例)來篩查他們的患者是否有OSA，但並不是所有VIP都以同樣的速度將我們的Vivos方法應用到他們的實踐中。我們利用Practice Advisors幫助貴賓進行入職和啟動，並隨着時間的推移增加案例的啟動。我們相信，VIP 可以通過大約八個Vivos方法案例啟動收回他們在VIP註冊方面的投資，但如上所述，許多VIP啟動 並且他們的案例啟動速度明顯較慢。我們目前有一個活躍的貴賓集中，他們定期啟動 新的Vivos方法治療病例，在截至2022年6月30日的季度內，約有36%(36%)的貴賓開始治療新病例。我們不僅在努力增加貴賓的總體數量，而且在案件啟動方面增加活躍的貴賓的數量。更活躍的 貴賓也更有可能利用我們的其他服務創收產品，如MyoGent口腔面部肌功能 治療和醫療賬單智能服務。
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向DSO營銷 。在2021年下半年，我們加大了向較大的牙科支持組織(DSO)推廣Vivos方法及相關產品和服務的力度。面向DSO的營銷創造了在一個共同的所有權結構下登記和加入多個牙科診所作為VIP的機會。這將使我們能夠在多個VIP實踐中利用培訓和支持 並獲得規模經濟，目標是在VIP註冊和Vivos案例啟動方面實現更快的增長。我們的另一個牙醫註冊計劃 我們稱為航空聯盟計劃(AAP)，也是在2021年第四季度建立的， 於2022年第一季度啟動。該計劃旨在吸引美國牙科協會大力鼓勵美國牙科協會對患者進行睡眠呼吸暫停篩查的美國和加拿大約200,000名牙醫中的絕大多數。AAP為這些牙醫提供了一種簡單但有利可圖的方法，使用SleepImage家庭睡眠測試來篩查患者的輕度至中度OSA。 輕度至中度OSA的患者可以轉介給當地訓練有素的VIP牙醫進行治療。AAP計劃在2022年第二季度並沒有對收入做出有意義的貢獻。
通貨膨脹。 我們認為美國已經進入通貨膨脹期，這增加了(並可能繼續增加)我們和我們供應商的成本，以及我們產品對消費者的最終成本。到目前為止，我們一直能夠管理通脹風險，而不會對我們的業務或運營結果造成實質性的不利影響。然而，通脹壓力(包括家電原材料價格的上漲)使得我們有必要調整我們家電產品的標準定價，從2022年5月1日起生效。此類價格調整對我們產品的銷售或需求的全部影響 目前尚不完全清楚，可能需要我們調整業務的其他 方面，以尋求增加收入並最終實現盈利和運營的正現金流。
供應鏈。有時，由於我們無法控制的力量，我們可能會經歷供應鏈的挑戰。例如，2021年早些時候蘇伊士運河堵塞導致中國的SleepImage戒指發貨延遲。但總體而言，由於我們的家電是在美國製造的 ，我們沒有遇到因新冠肺炎或其他原因導致的重大供應鏈問題，儘管這種情況在未來可能會發生變化 。
季節性。 我們相信我們VIP的病人數量將對緊急護理和初級保健活動的季節性波動非常敏感。 通常，冬季月份流感、支氣管炎、肺炎和類似疾病的發生率較高；然而，這些疫情爆發的時間和嚴重程度 差別很大。此外，隨着消費者轉向高免賠額保險計劃，他們要承擔更大比例的賬單，特別是在其他醫療保健支出發生之前的年初幾個月，這可能會導致該期間的患者數量低於預期或壞賬支出增加。我們的季度經營業績 未來可能會根據這些和其他因素而波動。
網絡安全。 我們已建立程序，根據需要將企業級問題(包括網絡安全問題)升級到我們組織和董事會或其成員或委員會內的適當管理層。在我們的框架下，網絡安全問題，包括涉及我們使用第三方軟件引入的漏洞的問題，由主題專家 根據問題的性質和影響的廣度等因素，針對潛在的財務、運營和聲譽風險進行分析。被確定對我們的財務結果、運營和/或聲譽造成潛在重大影響的事項將根據我們的 上報框架，由管理層根據情況立即 向董事會或董事會委員會的個別成員報告。此外，我們已制定程序，確保負責監督披露控制有效性的管理層成員及時獲知可能對我們的運營產生重大影響的已知網絡安全風險和事件，並視情況及時公開披露。
烏克蘭的戰爭。此外，2022年2月俄羅斯入侵烏克蘭造成的全球供應鏈限制以及經濟和資本市場不確定性已成為長期經濟復甦的新障礙。如果經濟衰退或蕭條開始並持續，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，因為對我們產品的需求可能會減少。資本市場的不確定性，加上公開股價的下跌和波動，可能會使我們更難在 適當的時間籌集所需的資本。
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合併業務報表的關鍵組件
淨收入 。當我們的客户獲得承諾的商品和服務的好處時，我們會在一段時間內履行我們的業績義務，這通常發生在較短的時間內，我們才會確認收入。與設備銷售有關的履約義務通常通過向我們的VIP發貨或交付產品來履行，如果是登記或服務收入，則在我們滿足與VIP登記相關的履約義務 後履行。收入包括銷售總價，扣除估計折扣、折扣和從銷售總價中扣除的個人回扣後的淨額。
銷售成本 。銷售成本主要包括從第三方供應商及相關產品採購的直接成本。它還包括與所售產品相關的運費、發貨、配送和倉儲費用。
銷售 和營銷。銷售和營銷成本主要包括從事銷售和營銷活動的員工的人員成本、佣金、廣告和營銷成本、網站增強以及我們銷售和營銷人員的會議 。
一般 和管理費用。一般和行政(“G&A”)費用主要包括行政、人力資源、財務和會計員工以及管理人員的人事成本。一般和行政費用還包括 合同人工和諮詢費用、與差旅相關的費用、法律、審計和其他專業費用、租金和設施費用 、維修和維護以及一般公司費用。
折舊 和攤銷費用。折舊及攤銷費用包括與財產和設備有關的折舊費用、與租賃改進有關的攤銷費用和與可識別無形資產有關的攤銷費用。
其他 收入。其他收入與SBA在2022年1月免除的PPP貸款有關。
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運營結果
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的比較
我們的 截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月的未經審計的合併運營報表如下 (以千美元為單位)：
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 變化 | 2022 | 2021 | 變化 | |||||||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 產品收入 | $ | 2,293 | $ | 1,737 | $ | 556 | $ | 4,342 | $ | 3,124 | $ | 1,218 | ||||||||||||
| 服務收入 | 1,891 | 2,760 | (869 | ) | 3,486 | 4,821 | (1,335 | ) | ||||||||||||||||
| 總收入 | 4,184 | 4,497 | (313 | ) | 7,828 | 7,945 | (117 | ) | ||||||||||||||||
| 銷售成本(不包括下面單獨列出的折舊和攤銷) | 1,596 | 873 | 723 | 2,689 | 1,631 | 1,058 | ||||||||||||||||||
| 毛利 | 2,588 | 3,624 | (1,036 | ) | 5,139 | 6,314 | (1,175 | ) | ||||||||||||||||
| 毛利% | 62 | % | 81 | % | 66 | % | 79 | % | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | 7,691 | 6,092 | 1,599 | 15,497 | 11,152 | 4,345 | ||||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | 1,699 | 1,398 | 301 | 2,879 | 2,258 | 621 | ||||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | 162 | 195 | (33 | ) | 324 | 372 | (48 | ) | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | (6,964 | ) | (4,061 | ) | (2,903 | ) | (13,561 | ) | (7,468 | ) | (6,093 | ) | ||||||||||||
| 營業外收入(費用) | ||||||||||||||||||||||||
| 其他費用 | (37 | ) | (1 | ) | (36 | ) | (116 | ) | (1 | ) | (115 | ) | ||||||||||||
| PPP貸款豁免 | - | - | - | 1,287 | - | 1,287 | ||||||||||||||||||
| 其他收入 | 9 | 19 | (10 | ) | 68 | 27 | 41 | |||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (6,992 | ) | $ | (4,043 | ) | $ | (2,949 | ) | $ | (12,322 | ) | $ | (7,442 | ) | $ | (4,880 | ) | ||||||
截至2022年6月30日和2021年6月30日止三個月的比較
收入
截至2022年6月30日的三個月，收入 減少了約30萬美元，降至420萬美元，而截至2021年6月30日的三個月，收入為450萬美元。由於收入確認方法的調整，今年第二季度的收入減少了約60萬美元，而在截至2022年6月30日的三個月中，由於VIP註冊人數減少，收入減少了約60萬美元。(Ii)我們的兩個公司擁有的牙科中心的收入增加了約10萬美元，(Iii)BIS收入、肌功能治療服務收入和睡眠測試服務收入增加了約40萬美元。
在截至2022年6月30日的三個月內，我們登記了58名VIP，確認VIP收入約為120萬美元，與截至2021年6月30日的三個月相比，收入 下降了51%，當時我們登記了73名VIP，總收入約為240萬美元。收入增長受到2022年我們收入確認方法變化的影響，以及新冠肺炎三角洲和奧密克戎變體在2021年底和2022年第二季度重新出現。2021年12月，美國牙科協會報告稱，只有60%的牙科診所開放並照常運營。另一位行業消息人士報告稱，92%的牙科診所難以招聘或替換衞生員，77%的牙醫表示招聘前臺職位有困難。整個牙科社區的這些挑戰影響了醫生的註冊和患者病例的開始，因為替代牙科人員必須接受Vivos方法的培訓。
在截至2022年6月30日的三個月中，我們銷售了3,321個口腔矯治器拱形，總成交額約為210萬美元，較截至2021年6月30日的三個月收入增長了28%，當時我們共售出3,082個口腔矯治器拱形，總成交額約為160萬美元。最後，在截至2022年6月30日的三個月，我們的中心收入約為20萬美元，相比之下，截至2021年6月30日的三個月，我們的中心收入約為10萬美元 ，口腔面部肌肉功能治療的收入約為20萬美元，相比之下，由於這些服務於2021年第一季度末推出，截至2021年6月30日的三個月，我們的中心收入幾乎為零。
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銷售成本和毛利潤
截至2022年6月30日的三個月，銷售成本增加了約70萬美元，達到約160萬美元，而截至2021年6月30日的三個月的銷售成本約為90萬美元。 這一增長主要是由於與我們的電器銷量增加相關的產品和服務成本，與VIP註冊相關的額外成本，以及賬單和肌功能治療收入。銷售成本包括與電器相關的成本增加約20萬美元，與VIP註冊和培訓相關的成本增加約20萬美元，與銷售和租賃SleepImage Home睡眠測試環相關的新計劃(於2022年啟動)增加約30萬美元。
截至2022年6月30日的三個月，毛利減少約100萬美元至260萬美元。這一減少是由於上文解釋的銷售成本增加了70萬美元。截至2022年6月30日的三個月的毛利率 降至62%，而截至2021年6月30日的三個月的毛利率為81%，這主要是由於 原材料成本增加導致與家電相關的成本上升，以及為增加VIP註冊而實施的新激勵措施導致的VIP註冊成本上升。
一般費用 和管理費用
在截至2022年6月30日的三個月中，一般和行政費用增加了約160萬美元或約26%，達到約770萬美元，而截至2021年6月30日的三個月為610萬美元。這一增長的主要驅動因素是人員和相關薪酬增加了約60萬美元，包括工資和福利、帶薪休假、股票薪酬和其他與員工相關的費用。工資相關成本的增加主要是由於員工人數增加(從2021年6月30日的133名員工增加到2022年6月30日的180名員工)。其他推動一般和行政費用增加的因素包括諮詢和專業費用等一般公司成本增加約50萬美元，差旅費用增加約50萬美元，信息和技術用品和設備增加約30萬美元，壞賬費用增加約30萬美元，以及備案費用、訂閲費和辦公費用等公司費用增加約30萬美元。這些增長是由於 公司的增長以及與上市公司相關的更高的員工人數和費用。
銷售 和市場營銷
截至2022年6月30日的三個月，銷售額和營銷費用增加了30萬美元，達到170萬美元，而截至2021年6月30日的三個月的銷售額為140萬美元。在新的營銷活動中增加了約40萬美元，為投資者和消費者更新了營銷材料，改善了Vivos網站，但銷售佣金減少了約10萬美元，抵消了這一增長。 佣金減少的主要原因是VIP註冊人數的減少。
折舊和攤銷
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月，折舊和攤銷費用約為20萬美元。折舊費用變化不大與投入使用的新資產有關，但與當年報廢的遺留資產相關的較低折舊費用抵消了這一變動。
截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月的比較
收入
在截至2022年6月30日的六個月中，收入減少了約10萬美元，降至780萬美元，而截至2021年6月30日的六個月的收入為790萬美元。由於與2022年相關的VIP登記收入減少了約200萬美元，以及我們對收入確認方法的調整導致與前幾年相關的VIP收入累計減少了約40萬美元，因此上半年的收入 有所下降. T(Ii)我們兩家公司擁有的牙科中心的收入增加了約20萬美元，(Iii)BIS收入和肌功能治療服務收入增加了約40萬美元，(Iv)睡眠測試服務收入增加了約20萬美元。
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在截至2022年6月30日的六個月中，我們註冊了90名VIP，確認的VIP收入約為210萬美元，與截至2021年6月30日的六個月相比，收入下降了50% ，當時我們註冊了126名VIP，總收入約為410萬美元。 收入增長受到我們在2022年期間採用的收入方法變化的影響，以及新冠肺炎三角洲和奧密克戎變體在2021年底和2022年第二季度的復甦。2021年12月，美國牙科協會報告稱，只有60%的牙科診所照常營業和運營。另一位行業消息人士報告稱，92%的牙科診所難以招聘或取代衞生員，77%的牙醫表示招聘前臺職位有困難。整個牙科社區的這些挑戰影響了醫生的註冊和患者病例的開始，因為替補牙科人員必須接受Vivos方法的培訓。
在截至2022年6月30日的6個月中，我們共售出6,286個口腔矯治器拱形，總成交額約為390萬美元，較截至2021年6月30日的6個月增長35%，當時我們共售出5,652個口腔矯治器拱形，總成交額約為290萬美元。最後，在截至2022年6月30日的六個月中，我們的中心收入約為40萬美元，相比之下，截至2021年6月30日的六個月我們的中心收入約為20萬美元，口腔面部肌肉功能治療的收入約為50萬美元，而由於這些服務於2021年第一季度末推出，截至2021年6月30日的六個月的收入為10萬美元。
銷售成本和毛利潤
截至2022年6月30日的六個月，銷售成本增加了約110萬美元至約270萬美元，而截至2021年6月30日的六個月的銷售成本約為160萬美元。這一增長主要是由於與我們電器銷售量增加相關的產品和服務成本、與VIP註冊相關的額外成本以及賬單和肌功能治療收入。銷售成本 包括與設備相關的成本約50萬美元，與VIP註冊和培訓相關的成本增加約30萬美元，以及與銷售和租賃SleepImage戒指相關的我們的新計劃(於2022年啟動)增加約30萬美元。
在截至2022年6月30日的六個月中，毛利潤減少了約120萬美元，降至510萬美元。這一減少是由於銷售成本增加110萬美元，如上文所述。截至2022年6月30日的六個月的毛利率降至66% ，而截至2021年6月30日的六個月的毛利率為79%，主要原因是原材料成本增加，以及為增加VIP註冊而部署的新激勵措施導致的VIP註冊成本增加，導致與家電相關的成本上升。
一般費用 和管理費用
截至2022年6月30日的六個月，一般和行政費用增加了約430萬美元或約39%，達到約1,550萬美元，而截至2021年6月30日的六個月為1,120萬美元。這一增長的主要驅動因素是人員和相關薪酬增加了約200萬美元，包括工資和福利、帶薪休假、基於股票的薪酬和其他與員工相關的費用。工資相關成本的增加主要是由於員工人數增加(從2021年6月30日的133名員工增加到2022年6月30日的180名員工)。一般和行政費用增加的其他驅動因素包括諮詢和專業費用等一般公司成本增加約120萬美元，差旅費用增加約90萬美元，信息和技術用品和設備以及建檔費、訂閲費和辦公費用等公司費用增加約50萬美元，但壞賬撥備減少約10萬美元和租金支出減少約10萬美元。這些增長是由於公司的增長，以及與上市公司相關的更多員工和費用。
銷售 和市場營銷
截至2022年6月30日的6個月，銷售和營銷費用增加了600萬美元，達到290萬美元，而截至2021年6月30日的6個月為230萬美元。 這一增長涉及約110萬美元的新營銷活動，為投資者和消費者更新營銷材料， 改善Vivos網站，但被銷售佣金減少約50萬美元所抵消。佣金減少的主要原因是VIP註冊人數的減少。
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折舊和攤銷
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月，折舊和攤銷費用約為30萬美元。折舊費用變化不大與投入使用的新資產有關，但與當年報廢的遺留資產相關的較低折舊費用抵消了這一變動。
PPP 貸款減免
PPP 截至2022年6月31日的六個月的貸款免賠額約為130萬美元，而截至2021年6月30日的六個月的貸款免賠額為零。這一增長是由於小企業管理局完全免除了PPP貸款。
流動性 與資本資源
財務報表是按照公認的會計原則編制的，該原則將公司作為一個持續經營的企業來考慮。 我們自成立以來一直虧損，包括截至2021年12月31日的年度虧損2,030萬美元，導致截至2021年12月31日的累計赤字為5560萬美元。截至2022年6月30日，我們的累計赤字為6790萬美元，現金約為1270萬美元，這將不足以為我們自這些財務報表發佈之日起的未來12個月的運營和戰略目標提供資金。如果沒有額外的資金，這些因素會讓人對我們繼續經營下去的能力產生很大的懷疑。
我們將被要求獲得 額外的融資，並預計主要通過發行股權證券或債務來滿足我們的現金需求，以維持運營，直到我們能夠實現盈利和正現金流(如果有的話)。然而，不能保證將以優惠的條件獲得足夠的額外資金，或者根本不能。如果未來無法獲得此類資金，我們可能需要 推遲、重大修改或終止我們的運營，所有這些都可能對我們的公司產生實質性的不利影響。
根據美國證券交易委員會相關法規的定義，我們沒有任何 表外安排，該安排合理地可能對我們當前或未來的財務狀況、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生重大影響。
現金流
下表彙總了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的現金流(單位：千)：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 提供的現金淨額(用於)： | ||||||||
| 經營活動 | $ | (10,745 | ) | $ | (7,555 | ) | ||
| 投資活動 | (624 | ) | (1,794 | ) | ||||
| 融資活動 | - | 25,341 | ||||||
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截至2022年6月30日的6個月，用於經營活動的現金淨額約為1,070萬美元，比截至2021年6月30日的6個月的經營活動淨現金約760萬美元增加了約320萬美元。這一增長主要是由於我們的淨虧損增加了約490萬美元，應付賬款增加了約130萬美元，諮詢費、律師費、與我們的家電生產相關的第三方實驗室費用增加了約30萬美元，預付費用和流動資產增加了約50萬美元，這主要是由於每年續訂訂閲和其他付費服務，以及由於2022年1月21日的PPP貸款減免增加了約1.3美元。應收賬款因貴賓註冊人數減少而減少約240萬美元，因收取與科羅拉多州丹佛市Vivos Institute擴建相關的租户改善津貼而增加約50萬美元，抵銷了這一減幅。
在截至2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金淨額包括與內部使用軟件開發相關的軟件資本支出60萬美元 ，該軟件預計將於2023年投入使用。
截至2022年6月30日的6個月內，沒有現金用於融資活動。
涉及管理層估計和假設的關鍵會計政策
我們的關鍵會計政策和估計在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-關鍵會計政策和估計》中進行了説明。我們已審查並確定，截至2022年6月30日的三個月和六個月，這些關鍵會計政策和估計仍然是我們的關鍵會計政策和估計。
最近 會計聲明
自指定生效日期起，財務會計準則委員會或其他準則制定機構會不時發佈新的會計公告。除非本報告所附合並財務報表附註1中另有討論，否則我們認為最近發佈的尚未生效的準則的影響可能會對我們的財務狀況或採用後的經營結果產生實質性影響。 有關最近發佈的會計準則和我們採用這些準則的計劃的更多信息，請參閲標題為近期會計公告在本報告所附合並財務報表附註1下。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
交易 政策風險。我們的某些產品或部件是在美國以外製造的。進口到美國的大多數產品都受關税和限制性配額限制，每年可以從某些國家進口到美國的產品數量 。由於關税和配額、各種立法、貿易優惠計劃和貿易協議中反映的美國貿易政策的變化，我們有可能對我們的採購戰略及其合同製造商的競爭力產生重大影響。 我們通過持續監控美國貿易政策、分析此類政策變化的影響並相應調整其製造 和採購戰略來管理這種風險。
外國 貨幣風險。我們所有的產品銷售都能收到美元。目前，我們從非美國的合同製造商購買的所有庫存也都以美元計價；但是，如果我們未來以外幣購買，我們產品的採購價格可能會受到美元匯率波動的影響，這 可能會增加我們未來的商品成本。
商品 價格風險我們受制於源自鈦和鋼的產品或其製成品的各種原材料成分的市場價格波動所產生的商品價格風險。我們受到大宗商品價格風險的影響， 其購買的鈦、鋼產品和原材料的市場價格的任何波動不會反映在其產品銷售價格的調整 中，或者如果該等調整明顯落後於這些成本的變化。我們既不簽訂重要的長期銷售合同，也不簽訂重要的長期採購合同。我們不從事與此類風險有關的對衝活動。
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信用風險 。信用風險是指交易對手根據其合同義務的條款 不履行或不付款而造成的損失風險。圍繞交易對手業績和信貸的風險最終可能會影響預期現金流的數量和時機 。某些金融工具可能會使我們公司面臨集中的信用風險。這些金融工具主要由現金和現金等價物、賬户和供應商應收賬款組成。我們將現金和現金等價物 存放在高信用、高質量的金融機構。這些帳户中的餘額超過了聯邦存款保險公司的保險金額。
第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
我們的披露控制和程序(定義見規則13a-15(E)和 15d-15(E))旨在確保我們根據修訂的1934年《證券交易法》(br})提交或提交的報告中要求披露的信息在適當的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並在適當的情況下積累並傳達給我們的首席執行官和首席財務官，以便及時討論要求的披露 。截至本季度報告所述期間結束時，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，評估了 我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論， 我們披露控制程序和程序的設計和運作無效，原因是(I)我們之前報告的財務報告內部控制薄弱，我們在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告(“2021年Form 10-K”)第二部分第9A項中描述了這一點，以及(Ii)下文描述的與收入確認相關的額外弱點 。
如説明附註及附註2“重述綜合財務報表”所述，在本公司最初於2022年5月16日提交證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)及於2022年11月25日提交的第1號修正案(“10-Q/A”)第1部分第1項至 本公司截至2022年3月31日止三個月的10-Q表季度報告中，本公司決定有必要重報截至2022年3月31日止三個月的財務報表。
重述之前提交的財務報表是由於公司管理層(在公司董事會審計委員會的同時)確定其現有的收入確認政策與 ASC 606中的指導方針不一致。在使用ASC 606中的五步流程分析其合同後，我們確定對於VIP登記合同， 我們有必要單獨確定履約義務，並在履約義務得到滿足或適用的客户生命週期內確認收入。我們發現了與我們的審查控制的操作有效性有關的重大弱點，因為我們沒有將適當的資源放在適當的位置，以便能夠針對上述收入確認問題和我們之前在2021年Form 10-K的第二部分第9A項中確定的那些項目確定技術會計問題並適當地執行審查職能。我們已針對這些重大缺陷制定了補救計劃，如下所述。
補救材料薄弱環節
我們致力於維持強大的內部控制環境，並 實施旨在幫助確保導致重大缺陷的重大缺陷儘快得到補救的措施 。我們相信我們已經在補救方面取得了進展，並繼續實施我們的補救計劃，以解決之前報告的財務報告內部控制的重大弱點，如我們2021年Form 10-K的第二部分第9A項所述，以及針對上述與重述相關的重大弱點，如10-Q/A第一部分的解釋性説明和附註2所述。這些步驟包括讓兩家第三方諮詢公司參與 ，作為審查我們的政策和展示通過VIP登記產生的收入的一部分。此外，我們計劃增加專職人員，改進報告流程，設計和實施新的控制措施，並加強相關支持技術。我們將 考慮在適用的控制措施運行足夠長的一段時間後補救的實質性弱點，並且管理層通過測試得出結論，控制措施正在有效運行。
財務報告內部控制變更
如上所述，由於發現了某些重大弱點， 我們繼續致力於加強我們的內部控制結構，方法是讓第三方諮詢公司協助審查和收入報告，增加會計人員，調整職責分工，增加額外的審查級別，並增加 技術支持。在截至2022年6月30日的季度內，我們沒有對財務報告的內部控制進行任何其他更改，如《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F) 所定義，這對我們的財務報告內部控制產生了或有合理的可能產生重大影響。
第二部分--其他信息
項目 1.法律訴訟
有關我們法律程序的討論，請參閲我們截至2021年12月31日的財政年度報告中Form 10-K第I部分，第I部分，第3項，法律程序。我們在截至2021年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中披露的法律程序沒有實質性變化。
我們不時涉及正常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟 。除了我們在截至2021年12月31日的財政年度10-K報表中披露的項目外，目前沒有針對我們的其他法律程序待決或任何政府機構正在考慮的其他法律程序，我們認為這些程序將對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。
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2021年4月13日，華盛頓州金融機構部(“WSDFI”)發出信函和傳票，要求我們出示某些文件和記錄。WSDFI正在調查一名前僱員和獨立承包商在我們首次公開募股之前在華盛頓出售我們的普通股的某些情況。這一主題(包括這類前員工和獨立承包商的活動)是我們董事會 和內部和外部法律顧問組成的聯合委員會之前調查的問題之一，該委員會於2020年2月開始調查，並根據聯合委員會的調查結果和建議，導致公司在2020年4月實施了某些增強的公司治理政策(以關於私募股票銷售的正式書面 政策的形式，要求我們的內部或外部法律顧問事先批准，並對某些組織 事項進行更改)。我們與WSDFI就此次調查進行了合作，但在截至2021年12月31日的一年中及之後，我們沒有被告知調查有任何進展。
2020年6月5日，我們向美國科羅拉多州地區法院起訴Ortho-Tain，Inc.(“Ortho-Tain”)，要求免除對我們的業務附屬公司Benco Dental(“Benco”)的某些虛假、威脅性和誹謗性聲明 。我們認為，此類聲明幹擾了我們的業務關係和合同，損害了我們的聲譽、商譽損失和未指明的金錢損失。2021年2月12日，我們修改了我們的起訴書，增加了對虛假廣告和不公平商業行為的索賠，以及最初索賠的其他變體，以解決Ortho-Tain在2020年秋季針對我們的虛假廣告宣傳活動。我們修改後的訴狀尋求永久禁令救濟，以防止我們認為是Ortho-Tain的誹謗聲明和對我們業務關係的幹擾。我們進一步尋求聲明性救濟，以反駁被告的虛假指控以及金錢損失。在提起訴訟之前，我們 與Benco的法律顧問合作處理和解決了這一問題。這些努力都沒有成功。2021年2月26日，Ortho-Tain，Inc.提出動議，駁回修改後的申訴。我們反對這項動議。2021年9月3日，地區法院以所有理由駁回了駁回動議，取消了證據開示暫緩執行。2021年9月7日，Ortho-Tain就地區法院的命令向美國第十巡迴上訴法院提交了上訴通知。2021年9月21日，我們提交了一項動議，要求 駁回因缺乏管轄權而提出的上訴。2021年10月12日，上訴法院將駁回上訴的動議連同案情一起提交給案情小組進行裁決。2022年6月21日，第十巡迴法院作出裁定和判決。依據該命令, 上訴被終止，案件發回美國科羅拉多州地區法院進行進一步訴訟。2022年7月13日，第十巡迴法院書記員將管轄權移交給地區法院。各方目前正在等待關於Ortho-Tain駁回動議的新決定。
2020年7月22日，Ortho-Tain，Inc.向美國伊利諾伊州北部地區法院提起訴訟，將我們公司與我們的董事長兼首席執行官R.Kirk Huntsman、Benco Dental Supply Co.、Brian Kraft博士、Ben Miraglia博士和Mark Musso博士一起提起訴訟(“伊利諾伊州Ortho-Tain案”)。伊利諾伊州Ortho-Tain案的起訴書 涉及的事件與我們在2020年6月對Ortho-Tain，Inc.提起的訴訟如上所述。伊利諾伊州Ortho-Tain案件的起訴書指控被告違反了《蘭漢姆法案》，並指控被告之間合謀違反《蘭漢姆法案》，聲稱虛假的來源指定與Brian Kraft博士在我們和Benco Dental贊助的活動上的演講有關。Ortho-Tain還聲稱，包括我們公司在內的被告的行為轉移了Ortho-Tain的銷售，剝奪了Ortho-Tain的廣告價值，並導致了對Ortho-Tain的商譽損失。Ortho-Tain還指控針對布萊恩·克拉夫特博士和洪博培先生的兩起單獨的違約行為。Ortho-Tain對洪博培先生違反合同的指控，涉及2013年10月與洪博培先生的前實體Xenith Practice，LLC簽訂的保密協議，該保密協議根據其條款於2016年10月到期。我們繼續評估這些指控，儘管我們認為它們缺乏可取之處，並認為Ortho-Tain將無法確定可起訴的損害賠償。2020年9月9日，我們駁回了在伊利諾伊州Ortho-Tain案件中針對我們的索賠。2020年10月23日，我們提交了一項動議 ，要求如果案件不被駁回，則將其轉移到上述科羅拉多州訴訟，否則 將被擱置。2021年5月14日，法院批准了我們擱置伊利諾伊州奧託泰恩案的動議, 等待解決上述科羅拉多州的行動 。2021年9月3日、2021年12月2日、2022年4月4日、2022年7月5日和2022年9月19日，法院延長了暫緩執行期限。此案仍被擱置。
2021年5月17日，原告Steven Rospond(“Rospond”)對Proced Finance提起訴訟，聲稱被告Process Finance和Security First Bank違反了合同和違反了堪薩斯消費者保護法，Rospond為支付我們公司提供的服務而獲得了50,000美元的貸款。Rospond向我們發送了一張傳票，要求提供與我們提供的服務有關的各種文件 ，它於2021年12月21日對此作出了迴應並提供了文件。在一項日期為2021年10月26日的命令中，法院批准了羅斯邦在我們向羅斯彭交付文件後最多延長七天，在此期間修改他的訴訟，包括主張 針對我們的索賠。到目前為止，我們不知道Rospond對我們提出了任何索賠。根據法院的案卷，這起訴訟仍在審理中，尚未被駁回。
2022年5月23日，前董事和公司前首席醫療官G.David·辛格博士(下稱“辛格博士”)通過他的法律顧問向公司發出了索要函(“索要函”) 。要求函聲稱了某些指控，包括對公司在2022年3月以正當理由解僱辛格博士的決定提出異議。如先前所披露，本公司於2022年3月1日，經本公司董事會一致通過，根據Singh博士與本公司經修訂及重述的僱傭協議(“僱傭協議”)的條款，發出終止Singh博士受僱於本公司的通知。在要求函中，辛格博士還對公司和/或公司董事長兼首席執行官洪博培提出了某些潛在的索賠，包括違約、違反受託責任、誹謗和其他民事索賠和補救措施，其中可能包括向辛格博士支付遣散費和其他金錢救濟，如果辛格博士的索賠在仲裁中得到支持的話 。本公司認為辛格博士的主張在事實或法律上完全站不住腳，並進一步認為辛格博士將無法確定可提起訴訟的損害賠償。此外，本公司認為，辛格博士的《僱傭協議》中的幾項條款限制或限制了辛格博士聲稱的索賠，包括強制性仲裁條款和排他性補救條款。 但是，不能保證仲裁員會維護公司關於要求函或僱傭協議的立場。雙方進行了自願調解，但沒有達成任何解決方案。
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2022年11月3日，我們向美國仲裁協會發起了針對辛格博士的仲裁。我們的仲裁要求(“仲裁要求”) 指控辛格博士的行為和行為違反了僱傭協議，也違反了他對公司負有的受託責任。此外，仲裁要求要求仲裁員聲明辛格博士針對公司的唯一補救或救濟是僱傭協議中商定的。預計將很快選出仲裁員，之後雙方將就發現參數進行協商，並設定仲裁日期。
目前沒有針對我們的其他法律程序懸而未決，也沒有任何政府機構正在考慮的其他法律程序，我們認為這些程序會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響 。
第 1a項。風險因素
不適用於較小的報告公司。
第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
沒有。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息
沒有。
第 項6.證據、財務報表明細表。
以下文件以表格10-Q的形式作為本季度報告的附件存檔。
| 附件 編號： | 附件 説明 | |
| 31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條頒發首席執行官證書。(*) | |
| 31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條對首席財務官進行認證。(*) | |
| 32.1 | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節對首席執行官的證明。(*)# | |
| 32.2 | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節對首席財務官進行認證。(*)# | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL分類擴展架構 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫 | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) | |
| * | 在此提交 | |
| # | 根據第906條的要求，本書面聲明的簽名原件已提供給公司，公司將保留該原件，並應要求提供給證券交易委員會或其工作人員。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| Vivos 治療公司 | ||
| 日期： 2022年12月20日 | 發信人： | /s/ R.柯克·亨茨曼 |
| 柯克·亨茨曼 | ||
| 董事會主席兼首席執行官 | ||
| (首席執行官 ) | ||
| 日期： 2022年12月20日 | 發信人： | /s/ 布拉德福德·安曼 |
| 布拉德福德·安曼 | ||
| 首席財務官兼祕書 | ||
| (首席會計官 ) | ||
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