依據第424(B)(3)條提交
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招股章程副刊第15號

至招股説明書日期為2022年3月29日

 

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1833769/000095017022026821/img263293483_0.jpg 

超凡股份有限公司

最多41,775,946股A類普通股

最多15,055,288股B類普通股

本招股説明書第15號補充日期為2022年3月29日的招股説明書，並不時予以補充(“招股説明書”)，內容與招股説明書所指名的出售證券持有人(“出售證券持有人”)不時轉售最多(I)5,025,000股A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，由我們的前身公司的保薦人HealthCor Catalio Acquisition Corp.、特拉華州的一家公司(“HealthCor”)、HC保薦人有限責任公司(“保薦人”)及其若干受讓人(“創辦人股份”)持有的有關事宜有關。(Ii)12,122,000股於PIPE Investment發行的A類普通股(定義見招股章程)；。(Iii)23,714,946股A類普通股(定義見招股章程)，根據企業合併協議(定義見招股章程)發行予吾等董事、高級管理人員及聯屬公司(定義見招股章程)，包括可於行使購股權(“購股權”)及歸屬受限股單位或轉換B類普通股時發行的A類普通股，每股票面價值0.0001元(“B類普通股”)，(Iv)於私募中發行的614,000股A類普通股(定義見招股章程)；(V)於業務合併完成後發行的300,000股股份(定義見招股章程)，以代替支付予HealthCor首次公開發售的唯一簿記管理人的遞延承銷補償3,000,000美元(“函件協議股份”)；及(Vi)根據業務合併協議發行的15,055,288股B類普通股。

招股説明書向閣下提供有關該等證券的一般描述，以及吾等及出售證券持有人發售或出售該等證券的一般方式。我們和出售證券持有人可能提供或出售的任何證券的更具體條款可能會在招股説明書附錄中提供，其中描述了所提供證券的具體金額和價格以及發行條款。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改招股説明書中的信息。

我們將不會收到出售證券持有人出售A類普通股或B類普通股的任何收益，除非我們在行使期權時收到的金額。

然而，我們將支付與根據招股説明書出售證券相關的費用，但任何承銷折扣和佣金除外。

吾等根據吾等與出售證券持有人之間的若干協議，根據出售證券持有人的登記權登記證券以供轉售。吾等登記招股章程所涵蓋的證券，並不表示吾等或出售證券持有人將發行、要約或出售任何證券(視乎情況而定)。出售證券持有人可以多種不同的方式和不同的價格提供和出售招股説明書所涵蓋的證券。我們在招股説明書題為“分銷計劃”一節提供更多有關出售證券持有人如何出售股份的資料。

你應連同招股章程一併閲讀本招股章程增刊，包括其任何補充及修訂。除招股章程副刊內的資料取代招股章程內所載的資料外，本招股章程副刊對招股章程有所保留。這

如果沒有招股説明書，招股説明書附錄是不完整的，除非與招股説明書有關，否則不得交付或使用，包括任何補充和修訂。

我們的A類普通股在納斯達克上上市，代碼為HYPR。2022年12月19日，我們A類普通股的收盤價為0.7095美元。

投資我們的證券涉及高度風險。見招股説明書第13頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定招股説明書的這份招股説明書補充部分是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2022年12月20日。

 

 

出售證券持有人

 

提供以下資料是為了更新招股章程第124頁開始的“出售證券持有人”標題下的表格，以反映HC保薦人LLC(招股章程所列的出售證券持有人)向其直接及間接擁有人(合稱“受讓人”)轉讓合共5,534,000股A類普通股。為更新本節所載信息以反映轉讓情況，對下表進行了修訂，以包括受讓人的適用信息。

 

下表所列出售證券持有人所持有的A類普通股股份，包括在招股章程下登記轉售的41,775,946股A類普通股中。下表中的百分比是基於截至2022年11月1日已發行的55,520,444股A類普通股。

 

除非另有説明，每個受讓人的營業地址均為c/o HealthCor Management，L.P.，Hudson Yards 31，10層，Office#49，New York NY 10001。

 

 

 

 

 

 

股東

 

本次發行前擁有的A類普通股權益股份

 

本次發行前實益擁有的B類普通股股份

 

發行的A類普通股數量

 

發行的B類普通股數量

 

A類普通股發行後實益擁有的A類普通股

 

A類普通股發行後實益擁有的B類普通股

 

 

股票

 

百分比

 

股票

 

百分比

 

 

 

 

 

股票

 

百分比

 

股票

 

百分比

Catalio Special Opportunities Fund I，LLC(1)

 

635,500

 

1.1%

 

—

 

—

 

635,500

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

HealthCor Offshore Master Fund，L.P.(2)

 

583,348

 

1.1%

 

—

 

—

 

583,348

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

HealthCor治療學總基金，L.P.(2)

 

848,020

 

1.5%

 

—

 

—

 

598,020

 

—

 

250,000

 

*

 

—

 

—

HealthCor Sanatate Offshore Master Fund，L.P.(2)

 

1,950,132

 

3.5%

 

—

 

—

 

1,950,132

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

約瑟夫·希利(3)

 

781,227

 

1.4%

 

—

 

—

 

781,227

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

亞瑟·科恩(4)

 

781,226

 

1.4%

 

—

 

—

 

781,226

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

David·C·內特爾頓

 

488,936

 

*

 

—

 

—

 

488,936

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

本傑明·斯內德克(5)

 

204,703

 

*

 

—

 

—

 

204,703

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

邁克爾·温斯坦(6)

 

127,198

 

*

 

—

 

—

 

127,198

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

泰勒·哈里斯(7)

 

127,197

 

*

 

—

 

—

 

127,197

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

克莉絲汀·克拉克(8歲)

 

135,215

 

*

 

—

 

—

 

135,215

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

安娜貝爾·佩雷斯·格雷

 

23,050

 

*

 

—

 

—

 

23,050

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

楊辛西婭

 

84,124

 

*

 

—

 

—

 

84,124

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

格雷格·因瓜吉亞託

 

84,124

 

*

 

—

 

—

 

84,124

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

 

*表示低於1%。

**某些出售證券持有人可能被視為實益擁有本文報告的其他股票。

(1)Catalio Special Opportunities Fund I，LLC的管理成員為Catalio Special Opportunities Manager I，LLC。R·雅各布·沃格爾斯坦和喬治
Petrocheilos是Catalio Special Opportunities Manager I，LLC的管理成員，對Catalio Special Opportunities Fund I，LLC持有的股份擁有股份投票權和處置權。Petrocheilos先生是HealthCor Catalio收購公司(“HealthCor”)的總裁，該公司因2021年12月發生的業務合併而成為HyperFine，Inc.Catalio Special Opportunities Fund I，LLC的地址是C/o Catalio Special Opportunities Manager I LLC，New York NY 10011，W.22 Street 512.

(2)HC贊助商LLC由其管理人HealthCor贊助商投資有限責任公司管理，HealthCor Investments Investments LLC由其管理人HealthCor Group，LLC管理，該公司還間接管理HealthCor Sanatate Offshore Master Fund，L.P.，HealthCor Treateutics Master Fund，L.P.和HealthCor Offshore Master Fund，L.P.(統稱為“HC聯屬公司”)。阿瑟·科恩和約瑟夫·希利是HealthCor Group，LLC的控股成員。因此，Cohen先生和Healey先生對HC贊助商LLC和HC聯營公司各自持有的股份擁有投票權和投資酌處權，並可能被視為共享這些股份的實益所有權。HC贊助商有限責任公司是HealthCor的贊助商，科恩先生是HealthCor的首席執行官和董事的董事，希利先生是HealthCor的董事會主席。

(3)在2021年12月的業務合併之前，HealthCor先生擔任HealthCor董事會主席。

(4)在2021年12月的業務合併之前，科恩先生是HealthCor的首席執行官和董事的一員。

(5)在2021年12月的業務合併之前，斯內德克先生是HealthCor的董事成員。

(6)在2021年12月的業務合併之前，韋恩斯坦先生是HealthCor的董事的一員。

(7)在2021年12月的業務合併之前，Harris先生是HealthCor的董事成員。

(8)Clarke女士在2021年12月的業務合併之前是HealthCor的首席財務官。