美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14A
(Rule 14a-101)
根據本條例第14(A)條作出的委託書
1934年證券交易法
| 由註冊人提交 | 由註冊人☐以外的一方提交 |
選中相應的框：
| 初步委託書 | |
| ☐ | 保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) |
| ☐ | 最終委託書 |
| ☐ | 權威的附加材料 |
| ☐ | 根據規則第14a-12條徵求材料 |
金屬天空之星收購公司
(在其章程中指明的註冊人姓名)
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)
支付申請費(勾選適當的方框)：
| 不需要任何費用。 | |
| ☐ | 以前與初步材料一起支付的費用。 |
| ☐ | 根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。 |
金屬天空之星收購公司
西31街132號，一樓
紐約，紐約10001
Tel: (332) 237-6141
關於股東特別大會的通知
待扣留[●], 2023
致金屬天空之星收購公司的股東們：
誠邀閣下出席金屬天空之星收購有限公司(“金屬天空之星”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)於上午10：00舉行的股東特別大會。東部時間開始[●]，2023年(《特別股東大會》)。
特別股東大會將在公司法律顧問Becker&Poliakoff LLP的辦公室舉行，地址為百老匯45號，17號這是Floor，New York，NY 10006。
作為公司股東的特別大會，舉行特別股東大會的目的是審議和表決以下提案：
| 1. | 建議修訂(“條例”)憲章修正案“)本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則(”憲章“)延長本公司完成業務合併的日期(”延拓)十二(12)次，自2023年2月5日起每次延長一(1)個月(當前終止日期)至2024年2月5日(如此延長的終止日期，延期終止日期“)修訂經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則，刪除其中現有的第36.2節，代之以新的第36.2節，其形式載於隨附的委託書附件A(”建議1“或”章程修訂建議“)；及 |
| 2. | 一項建議，指示特別大會主席在必要時將特別大會推遲到一個或多個較晚的日期，以允許進一步徵集和表決委託書，如果根據特別大會時的表決票，沒有足夠的票數批准上述任何建議(“建議2”或“休會建議”)。 |
公司日期為2022年3月31日的首次公開募股招股説明書規定，公司最初有時間在2024年1月5日之前(經過十二(12)個月的延期)完成最初的業務合併。本公司的章程最近一次修訂和重述是在2022年3月30日，目前的終止日期為2023年1月5日，在十二(12)個月延期後可延長至2024年1月5日。根據現行章程，延長合併期至2023年1月5日而不需要單獨進行股東投票的唯一方法是，我們的內部人士或其關聯公司或指定人在適用的截止日期前五(5)天提前通知，在適用的截止日期當日或之前，就每次每月延期向信託賬户存入383,333美元(即每股已發行公開發行股票0.033美元)。憲章修正案的目的是讓該公司有權進一步延長完成業務合併的時間。本公司董事會認為，允許本公司自2023年2月5日起將完成業務合併的時間總共延長十二(12)次，每次再延長一(1)個月，以符合本公司股東的最佳利益，並規定，如果本公司尚未完成業務合併，本公司停止運營的日期將同樣延長至延長的終止日期。
憲章修正案的目的是允許十二(12)個月延期，每次延期所需的延期付款為每股未贖回的公開股份每月0.033美元。我們的內部人員或其附屬公司或指定人員將選擇僅按月和按需執行每次延期。
如欲行使贖回權，閣下必須於股東特別大會舉行前至少兩(2)個營業日向本公司的轉讓代理遞交股份。您可以通過向轉讓代理交付您的股票證書或使用存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式交付您的股票來投標您的股票。如果您以街頭名義持有您的股票，您需要指示您的銀行、經紀人或其他代名人從您的賬户中提取股票，以行使您的贖回權。
持有至少三分之二(2/3)有權投票的本公司普通股的持有人(親身或委派代表)出席特別股東大會，並就憲章修訂建議投贊成票，方可批准憲章修訂建議。
本公司董事會已將二零二二年十二月二十二日(“記錄日期”)定為確定金屬天空之星股東有權在股東特別大會及其任何續會上收到通知及表決之記錄日期。只有在該日擁有金屬天空之星普通股記錄的持有人才有權知會特別股東大會或其任何續會並於會上投票。
經審慎考慮所有相關因素後，本公司董事會認為章程修訂建議及休會建議對金屬天空之星及其股東公平及符合其最佳利益，並已宣佈該等建議為可取，並建議閣下投票或指示投票“贊成”所有上述建議。
隨函附上委託書，其中包含有關提案和特別股東大會的詳細信息。無論您是否計劃出席股東特別大會，我們敦促您仔細閲讀本材料並投票。
我們期待着在特別股東大會上與您見面。
日期： [Ÿ], 2022
| 根據董事會的命令 | |
| 文澤良 | |
| 首席執行官 |
你們的投票很重要。請儘快簽署、註明日期並交回您的委託書，以確保您的股份出席股東特別大會。如果你是登記在冊的股東，你也可以親自在股東特別大會上投票。如果您的股票是在經紀公司或銀行的賬户中持有的，您必須指示您的經紀人或銀行如何投票您的股票，或者您可以通過從您的經紀公司或銀行獲得委託書在特別股東大會上在線投票。
金屬天空之星收購公司
西31街132號，一樓
紐約，紐約10001
Tel: (332) 237-6141
股東特別大會
被扣留[●], 2023
委託書
獲開曼羣島豁免的公司金屬天空之星收購有限公司(“金屬天空之星”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)股東特別大會(“特別股東大會”)將於上午十時正舉行。東部時間開始[●]，2023年。特別股東大會將在公司法律顧問Becker&Poliakoff LLP的辦公室舉行，地址為百老匯45號，17號這是Floor，New York，NY 10006。
舉行特別大會的唯一目的是審議和表決下列提案：
| 1. | 建議修訂(“條例”)憲章修正案“)本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則(”憲章“)延長本公司完成業務合併的日期(”延拓)十二(12)次，自2023年2月5日起每次延長一(1)個月(當前終止日期)至2024年2月5日(如此延長的終止日期，延期終止日期“)修訂經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則，刪除其中現有的第36.2節，代之以新的第36.2節，其形式載於隨附的委託書附件A(”建議1“或”章程修訂建議“)；及 |
| 2. | 一項建議，指示特別大會主席在必要時將特別大會推遲到一個或多個較晚的日期，以允許進一步徵集和表決委託書，如果根據特別大會時的表決票，沒有足夠的票數批准上述任何建議(“建議2”或“休會建議”)。 |
持有至少三分之二(2/3)有權投票的本公司普通股的持有人(親身或委派代表)出席特別股東大會，並就憲章修訂建議投贊成票，方可批准憲章修訂建議。
如果憲章修正案建議獲得批准，我們的保薦人或其指定人已同意向我們提供以下貸款：(I)在隨後的5個日曆月中，對於與特別股東大會相關的每股未贖回的公眾股份(“初始出資”)，加上(Ii)對於沒有與特別股東大會相關的每股公眾股份，$0.033這是本公司完成初始業務合併所需的隨後每個月的一天或其部分(“額外貢獻”和與初始貢獻合計的“貢獻”)。如果《憲章修正案》的建議獲得批准，則在特別大會之後，首筆捐款將立即存入信託賬户。每一筆額外的捐款將在此後30個歷日內存入信託賬户(或其部分)。捐款的條件是執行《憲章修正案》的建議。捐款的金額將不計息，並將在完成初始業務合併後由我們償還給我們的贊助商或其指定的人。我們的贊助商或其指定人將有權自行決定是否繼續延長日曆月，直至延長日期，如果我們的贊助商決定不繼續延長日曆月，則其提供額外捐款的義務將終止。
在首次公開招股中出售的公司普通股(“公眾股”)的持有人(“公眾股東”)可以選擇贖回其公開發行的普通股按比例與憲章修正案建議(“選舉”)相關的信託賬户可用資金的一部分，無論該公眾股東對憲章修正案建議如何投票，或他們是否在記錄日期是普通股持有人或在該日期後獲得該等股份。本公司相信，該贖回權利可保障本公司公眾股東於本公司未能於其經修訂及重訂的組織章程大綱及細則初步預期的時間框架內找到合適的收購目標時，無須維持其投資一段不合理的長時間。如果憲章修正案提案獲得批准並實施，其餘公眾股東將保留贖回其公開股票的權利按比例企業合併完成後信託賬户可用資金的一部分。
如果憲章修正案建議獲得批准，該批准將構成本公司同意(I)從信託賬户中提取一筆金額(“提取金額”)，該數額等於就憲章修正案提案進行股東投票而適當贖回的公眾股票數量乘以每股價格，該每股價格等於在特別大會召開前兩(2)個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户存款賺取的利息(該利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公眾股票數量；及(Ii)向該等贖回公眾股份的持有人交付其提款金額部分。這類資金的其餘部分應保留在信託賬户中，並可供公司在延期日期或之前完成業務合併。如果憲章修正案建議獲得批准，現在不贖回其公開股票的公眾股票持有人將保留他們的贖回權利，以及他們在延長的日期之前對企業合併投票的能力。
如欲行使贖回權，閣下必須於股東特別大會舉行前至少兩(2)個營業日向本公司的轉讓代理遞交股份。您可以通過向轉讓代理交付您的股票證書或使用存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式交付您的股票來投標您的股票。如果您以街頭名義持有您的股票，您需要指示您的銀行、經紀人或其他代名人從您的賬户中提取股票，以行使您的贖回權。
取消與選舉有關的信託户口提款金額，將會減少贖回後信託户口內所持有的款額，而信託户口內剩餘的款額亦可能大幅減少。在這種情況下，公司可能需要獲得額外的資金來完成業務合併，並且不能保證這些資金將以各方可以接受的條款提供，或者根本不能保證。
如有需要，閣下亦須指示特別股東大會主席將特別股東大會延期至一個或多個較後日期，以便根據特別股東大會舉行時的表決票，如無足夠票數批准有關建議，可進一步徵集及投票委託書。
特別股東大會的記錄日期為2022年12月22日。於記錄日期營業時間結束時，本公司普通股的記錄持有人有權於股東特別大會上投票或有權投票。於創紀錄日期，本公司共有14,675,000股已發行普通股，包括11,500,000股已發行公眾股份。 公司的權利和認股權證沒有投票權。
本委託書包含有關特別股東大會和提案的重要信息。請仔細閲讀並投票表決你們的股份。
此委託書的日期為[●]，2022年，並在那一天左右首次郵寄給股東。
目錄
| 頁碼 | ||
| 關於會議的問答 | 1 | |
| 前瞻性陳述 | 8 | |
| 提案1--憲章修正案提案 | 9 | |
| 提案2--休會提案 | 11 | |
| 管理 | 12 | |
| 證券的受益人所有權 | 15 | |
| 某些關係和關聯方交易 | 17 | |
| 股東提案 | 19 | |
| 向股東交付文件 | 19 | |
| 在那裏您可以找到更多信息 | 19 | |
| 附件A：對修訂和重述的金屬天空之星收購公司組織章程大綱和章程的擬議修正案 | A-1 |
i
關於會議的問答
這些問題和答案只是他們討論的事項的總結。它們並不包含對您可能重要的所有信息。你應該仔細閲讀整個委託書。
| 問：為什麼我會收到這份委託書？ | A. | 現將本委託書及所附材料送交你，與董事會徵集委託書有關，以供將於[●]，2023年上午10：00，東部時間，百老匯45號，17號，公司法律顧問Becker&Poliakoff LLP辦公室這是Floor，New York，NY 10006。本委託書概述了您就將在特別股東大會上審議的提案作出知情決定所需的信息。 | ||
| 問：投票的內容是什麼？ | A. | 請您考慮並投票表決以下提案： | ||
| ● | 建議修訂(“條例”)憲章修正案“)本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則(”憲章“)延長本公司完成業務合併的日期(”延拓)十二(12)次，自2023年2月5日起每次延長一(1)個月(當前終止日期)至2024年2月5日(如此延長的終止日期，延期終止日期“)修訂經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則，刪除其中現有的第36.2節，代之以新的第36.2節，其形式載於隨附的委託書附件A(”建議1“或”章程修訂建議“)；及 | |||
| ● | 一項建議，指示特別大會主席在必要時將特別大會推遲到一個或多個較晚的日期，以允許進一步徵集和表決委託書，如果根據特別大會時的表決票，沒有足夠的票數批准憲章修正案提案(“提案2”或“憲章修正案提案”)。 | |||
| 問：董事會如何建議我投票？ | A. | 在仔細考慮所有相關因素後，委員會建議你投票或指示你投票“贊成”憲章修正案提案，“贊成”休會提案。 | ||
| 問：該公司為什麼要提出憲章修正案提案？ | A. |
本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則規定，如於2024年1月5日或之前並無符合資格的業務合併完成，則以信託方式持有的首次公開招股所得款項須退還予公眾股東。
如果公司選擇進行當前允許的每月延期 ，公司預計不能在2024年1月5日之前完成這樣的業務合併。由於本公司可能無法在允許的時間內完成初始業務合併，因此本公司決定尋求股東批准，延長本公司必須完成初始業務合併的日期。 |
1
| 問：我為什麼要投票支持憲章修正案的提案？ | A. |
董事會認為，鑑於本公司在尋找初步業務合併上花費時間、精力和金錢，目前的情況需要為公眾股東提供機會考慮到目前為止的初步業務合併。因此，本公司董事會提出章程修正案建議，將公司必須完成初始業務合併的日期延長至延長的日期，併為選舉留出空間。
本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則需要持有至少三分之二(2/3)出席(親身或受委代表出席)並於股東特別大會上投票的本公司普通股的持有人投贊成票，才能對其若干條文作出修訂，包括任何會將其公司存續延長至2024年1月5日以後的修訂，但與初步業務合併有關並於完成初始業務合併後生效者除外。吾等相信，該等經修訂及重訂的組織章程大綱及細則條文旨在保障本公司股東在經修訂及重訂的組織章程大綱及細則預期的時間內未能找到合適的初步業務組合時，無須維持其投資一段不合理的長時間。然而，吾等亦相信，鑑於本公司在與其已確定目標的潛在業務合併上花費時間、精力及金錢，故有需要為那些希望考慮與一個或多個該等目標的潛在業務合併是否為具吸引力的投資的人士提供機會考慮該等交易，因為本公司亦向有意贖回其公眾股份的股東提供按其經修訂及重新釐定的組織章程大綱及細則的規定進行贖回的機會。因此，吾等相信章程修訂符合本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及首次公開招股章程。 | |
| 問：《金屬天空之星》的內部人士打算如何投票他們的股票？ | A. |
本公司全體董事、高級管理人員、初始股東及其各自的聯營公司將投票支持章程修訂建議和休會建議，投票支持他們擁有投票權的任何普通股(包括他們擁有的任何公開股份)。
本公司董事、行政人員、初始股東及其各自的聯營公司無權贖回方正股份，包括2,875,000股初步發行予保薦人的普通股，總購買價為25,000美元。金屬天空之星的董事、高管及其各自的關聯公司在公開市場購買的公開股票可被贖回。於記錄日期，本公司的董事、行政人員、初始股東及其聯營公司實益擁有並有權投票表決2,875,000股方正股份及330,000個定向增發單位，約佔本公司已發行及已發行普通股的21.88%。
本公司董事、高級管理人員、初始股東及其關聯公司可選擇在公開市場和/或通過談判私下購買公開發行的股票。如果真的發生了購買，購買者可以尋求從股東手中購買股票，否則他們就會投票反對憲章修正案的提議。本公司關聯公司持有或隨後購買的任何公開股份可投票贊成憲章修正案提案。 |
2
| 問：如果憲章修正案提案獲得批准，在完成隨後的企業合併或清算後，持有者將獲得多少金額？ | A. | 如果憲章修正案建議獲得批准，我們的保薦人或其指定人已同意向我們提供以下貸款：(I)對於未就憲章修正案建議進行股東投票而贖回的每股公眾股票(“初始出資”)，加上(Ii)對於隨後每個日曆月(從5日開始)沒有贖回的每股公眾股票，$0.033這是自2023年2月5日(本公司目前被要求完成業務合併的日期)至延展日期(“額外出資”及與初始出資合計的“出資”)期間，本公司完成初步業務合併所需的部分或其部分。 | |
| 問：你會尋求進一步延長清算信託賬户的期限嗎？ | A. |
除本委託書所述延長至延長日期外，本公司並不期望，但亦非被禁止尋求必要的股東同意，以進一步延長以完成業務合併。本公司規定，所有公眾股份持有人，不論他們投票贊成或反對憲章修訂建議，或無論他們是記錄日期的金屬天空之星普通股持有人或在該日期後收購該等股份，均可選擇將其公眾股份贖回至其按比例計入信託賬户的部分，並應於股東特別大會後不久收取款項。現時選擇不贖回其股份的公眾股份持有人將保留有關最初業務合併的贖回權，或如未來業務合併並未提交股東表決或業務合併因任何原因未能完成，該等持有人將有權在本公司清盤後按比例於延長日期取得信託賬户的部分。 | |
| 問：如果憲章修正案提案未獲批准，會發生什麼情況？ | A. |
如果《憲章修正案》提案未獲批准，並且我們尚未在2023年2月5日之前完成初始業務合併，或我們的信託賬户在2023年2月5日之前仍未收到每月383,333美元的延期費用，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過十(10)個工作日，以每股價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款，除以當時已發行及已發行公眾股份的數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)，及(Iii)在獲得吾等其餘股東及董事會批准下，於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，並在每宗個案中均受吾等根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務的規限。我們的權利和認股權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們未能完成初始業務合併或未能在2023年2月5日之前存入進一步的月度延期費用，這些權利和認股權證將一文不值。
我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據協議，如果我們無法在2023年2月5日之前完成初步業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票和私募股票有關的分配的權利。 |
3
| 問：如果憲章修正案的提案獲得批准，接下來會發生什麼？ | A. |
如果憲章修正案建議獲得批准，該公司可以在延長日期之前完成其初步業務合併。
如果憲章修訂建議獲得批准，我們將從信託賬户中移除提取金額，將其部分提取金額交付給贖回公眾股票的持有人，並將信託賬户中剩餘的資金保留下來，供我們在延長日期或之前完成業務合併時使用。
如果在考慮到選舉後，在憲章修正案建議獲得批准後，我們不會擁有至少5,000,001美元的有形淨資產，我們可能不會實施憲章修正案。
如果憲章修正案建議獲得批准並實施延期，從與選舉有關的信託賬户中提取的金額將在選舉後減少信託賬户中持有的金額。如果《憲章修正案》獲得批准，我們無法預測信託賬户中的剩餘金額，而且信託賬户中的剩餘金額可能只是截至記錄日期信託賬户中當前金額的一小部分。在這種情況下，我們可能需要獲得額外的資金來完成初步的業務合併，並且不能保證這些資金將以各方可以接受的條款提供，或者根本不能保證。
根據1934年證券交易法(“交易法”)，該公司仍將是一家報告公司，其單位、普通股和認股權證將繼續公開交易。
如果憲章修正案建議獲得批准，公眾股東選擇贖回他們的公眾股票，從信託賬户中提取的提款金額將減少信託賬户中的剩餘金額，並增加公司高管、董事、初始股東及其關聯公司持有的公司普通股的百分比權益。 | |
| 問：招攬代理人的費用由誰承擔？ | A. | 本公司將承擔徵集委託書的費用，並將報銷經紀公司和其他人將代理材料轉發給受益者或徵集其執行所涉及的費用。除郵寄徵集外，本公司還可通過各自的董事和高級管理人員親自、電話或電子方式徵集委託書。這些董事和高級職員將不會因這些努力而獲得任何非常一般的報酬。我們已聘請Advantage Proxy，Inc.(“Advantage Proxy”)協助我們徵集代理。如果您對如何投票或直接投票您的股票有疑問，您可以致電(877)870-8565(免費)或通過電子郵件ksmith@Advantage proxy.com聯繫Advantage Proxy。本公司已同意向Advantage Proxy支付與特別會議有關的服務的費用和開支。 | |
| 問：我如何更改我的投票？ | A. | 如閣下已遞交委託書投票表決，並希望更改投票，閣下可於股東特別大會日期前向本公司祕書或Advantage委託書遞交一張註明較後日期並經簽署的委託書，或於股東特別大會上於網上投票。僅出席特別股東大會不會改變您的投票。您也可以通過向紐約西31街132號First Floor New York 10001發送撤銷通知，或向Advantage Proxy郵政信箱13581，德梅因，華盛頓州98198，收件人：凱倫·史密斯發送撤銷通知來撤銷您的委託書。 |
4
| 問：如果我的股票是以“街名”持有的，我的經紀人會自動投票給我嗎？ | A. |
不是的。如果您不給您的經紀人指示，您的經紀人可以就“可自由支配”項目投票表決您的股票，但不能就“非可自由支配”項目投票。我們認為，提案1和提案2是“非酌情”項目。
只有當您提供如何投票的説明時，您的經紀人才能就“非自由支配項目”投票您的股票。你應該指示你的經紀人為你的股票投票。您的經紀人可以告訴您如何提供這些説明。如果您不給您的經紀人指示，您的股票將被視為經紀人的非投票權，並將具有投票反對憲章修正案建議的效果，並且不會對其他建議產生任何影響。
| |
| 問：什麼是法定人數要求？ | A. |
召開有效的股東大會必須達到法定人數。如親身或委派不少於過半數本公司普通股出席大會，則出席股東特別大會的法定人數將達到法定人數。
只有當您提交有效的委託書(或由您的經紀人、銀行或其他代名人代表您提交)或如果您在線出席特別股東大會時，您的股票才會計入法定人數。棄權將計入法定人數要求。如會議不足法定人數，特別大會主席可將特別大會延期至另一日期舉行。 | |
| 問：誰可以在特別股東大會上投票？ | A. |
只有於2022年12月22日(“記錄日期”)收市時持有本公司普通股的 持有人才有權在股東特別大會及其任何續會或延期會議上點算其投票權。在 記錄日期，發行和發行了14,675,000股普通股，並有權投票。
如果在登記之日，您的股票直接以您的名義在公司的轉讓代理公司Vstock Transfer LLC登記，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，你可以在特別股東大會上在線投票，也可以委託代表投票。無論您是否計劃在網上出席股東特別大會，我們都敦促您填寫並寄回隨附的委託書，以確保您的投票被計算在內。
如果在記錄日期，您的股票不是以您的名義持有的，而是在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中持有的，則您是以“街道名稱”持有的股票的受益者，這些代理材料將由該組織轉發給您。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或其他代理人如何投票您賬户中的股票。我們還邀請您在線出席股東特別大會。然而，由於您不是登記在冊的股東，您不得在股東特別大會上在線投票，除非您要求並從您的經紀人或其他代理人那裏獲得有效的委託書。
| |
| 問：委員會是否建議投票批准憲章修正案提案和休會提案？ | A. | 是。經審慎考慮該等建議的條款及條件後，董事會決定建議1及2對本公司及其股東公平及符合其最佳利益。董事會建議公司股東對提案1和提案2投“贊成票”。 |
5
| 問：公司的發起人、董事和高級管理人員在批准提案中有什麼利益？ | A. |
本公司的董事、高級管理人員、初始股東及其關聯公司在這些提議中擁有權益，這些提議可能不同於您作為股東的利益，或超出您作為股東的利益。這些權益包括公司某些證券的所有權。 | |
| 問：如果憲章修正案提案未獲批准，公司的權利和認股權證會發生什麼情況？ | A. |
如果憲章修正案提案未獲批准，我們保留權利將合併期限延長十一(11)倍，每次延長一(1)個月，從2023年2月5日至2024年1月5日，方法是將383,333美元或每股公開股票0.033美元存入信託賬户。
如果憲章修正案未獲批准，並且我們沒有在2024年1月5日之前完成初步業務合併(假設每月延長十一(11)個月)，我們將被要求解散和清算我們的信託賬户，將該賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東，我們購買普通股的認股權證將一文不值。 | |
| 問：如果憲章修正案建議獲得批准，公司的權利和認股權證會發生什麼？ | A. |
如果憲章修正案建議獲得批准，公司將繼續嘗試完善與潛在目標的初步業務合併，直到延長日期，並將保留以前適用的空白支票公司限制。根據其條款，這些權利和認股權證將繼續未償還。
| |
| 問：我現在需要做什麼？ | A. |
本公司敦促您仔細閲讀和考慮本委託書中包含的信息，包括附件A，並考慮這些提議將對您作為股東的影響。然後，您應按照本委託書和所附委託書上的指示儘快投票。
| |
| 問：我該如何投票？ | A. |
如閣下為金屬天空之星公開股份登記持有人，閣下可於股東特別大會上於網上投票或遞交股東特別大會委託書。無論您是否計劃出席股東特別大會，我們都敦促您委派代表投票，以確保您的投票被計算在內。您可以通過填寫、簽名、註明日期並將隨附的已付郵資信封內的代理卡寄回來提交您的委託書。如你已委派代表投票，你仍可出席股東特別大會及於網上投票。
如果您的公司股票是由經紀人或其他代理人以“街道名稱”持有的，您有權指示您的經紀人或其他代理人如何投票您賬户中的股票。此外，我們亦邀請你出席股東特別大會。然而，由於您不是登記在冊的股東，除非您向您的經紀人或其他代理人提出要求並取得有效的委託書，否則您不能在股東特別大會上投票。 |
| 問：我如何行使我的贖回權？ | A. |
如果《憲章修正案》實施，每個公眾股東可以尋求贖回這些股東的公開股份，以獲得信託賬户中可用資金的按比例份額，減去這些資金所欠但尚未支付的任何所得税。您還可以在任何股東投票批准擬議的業務合併時，或如果公司在延長日期前尚未完成初步業務合併時，贖回您的公開股票。 |
6
|
要要求贖回您的公開發行的股票，您必須確保您的銀行或經紀商遵守本文其他部分的要求。
就認購您的股份而言，閣下必須選擇於股東特別大會舉行前至少兩個營業日，以實物方式將您的股票交予本公司的轉讓代理Vstock Transfer LLC(18 Lafayette Place，Woodmel，New York 11598)，或使用存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將您的股份交付予轉讓代理，具體選擇將視乎您持有股份的方式而定。 | |||
| 在股東特別大會召開前至少兩(2)個工作日內未按本程序提交的證書將不會被兑換成現金。如果公眾股東投標其股份，並在特別股東大會之前決定不贖回其股份，該股東可以撤回要約。如果您將您的股票交付給我們的轉讓代理贖回，並在股東特別大會之前決定不贖回您的股票，您可以要求我們的轉讓代理退還您的股票(實物或電子)。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理來提出這樣的要求。 | |||
| 問：如果我收到超過一套投票材料，我應該怎麼做？ | A. |
如果您的股票登記在一個以上的名稱或登記在不同的賬户，您可能會收到一套以上的投票材料，包括本委託書的多份副本和多張代理卡或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀賬户持有您的股票，您將收到每個您持有股票的經紀賬户的單獨投票指導卡。請填寫、簽署、註明日期並寄回您收到的每張代理卡和投票指示卡，以便對您的所有股票進行投票。 | |
| 問：誰能幫我回答我的問題？ | A. |
如果您對提案有任何疑問，或者如果您需要其他委託書或所附委託書的複印件，請聯繫：
金屬天空之星收購公司 西31街132號，一樓 紐約，紐約10001 Tel: (332) 237-6141
Advantage Proxy公司 P.O. Box 13581 華盛頓州得梅因，郵編：98198 Toll Free: (877) 870-8565 Collect: (206) 870-8565
您還可以按照“在哪裏可以找到更多信息”一節中的説明，從提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關該公司的更多信息。 |
7
前瞻性陳述
我們認為，本委託書中的部分信息屬於前瞻性陳述。你可以通過“可能”、“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“繼續”等前瞻性詞彙或類似詞彙來識別這些陳述。你應該仔細閲讀包含這些詞語的聲明，因為它們：
| ● | 討論未來的期望； |
| ● | 載有對未來經營結果或財務狀況的預測；或 |
| ● | 陳述其他“前瞻性”信息。 |
我們認為，向股東傳達我們的期望是很重要的。然而，未來可能會有一些我們無法準確預測或無法控制的事件。本委託書中討論的警示語言提供了可能導致實際結果與我們在此類前瞻性陳述中描述的預期大不相同的風險、不確定性和事件的例子，其中包括第三方對信託賬户的索賠、信託賬户資金分配的意外延遲以及公司為任何擬議的業務合併融資和完善的能力。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅代表本委託書發表之日的情況。
本文中包含的可歸因於公司或代表公司行事的任何人的所有前瞻性陳述，都明確地受到本節所含或提及的警告性陳述的限制。除非適用的法律和法規要求，否則公司沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本委託書發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。
8
提案1憲章修正案提案
擬議的章程修正案將修訂我們現有修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以延長公司必須完成業務合併的日期 。延拓)十二(12)次，從2023年2月5日至2024年2月5日，每次增加一(1)個月(如此延長的終止日期， 延期終止日期“)。最初，公司必須在2023年2月5日之前完成初始業務 在選擇一個月延期後完成合並，然後實施十一(11)個月延期(“當前終止日期根據擬議章程修正案的條款，為了延長我們完成初始業務組合的時間，我們的內部人士或其關聯公司或指定人必須根據信託協議 (經信託修正案修訂)所載條款，每延長一(1)個月將尚未贖回的每股公開普通股存入信託賬户0.033美元。憲章修正案提案批准後的第一次延期付款必須在當前終止日期之前 支付，而第二次延期付款必須在當時的終止日期前不少於 五(5)個日曆天存入信託賬户。內部人士將收到一張無利息、無擔保的本票，等同於任何此類保證金的金額，如果我們無法關閉業務組合，則不會償還該保證金 ，除非信託賬户外有資金可以這樣做。此類票據將在完成我們的 初始業務組合後支付。經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則經修訂及重述的完整建議修訂條款36.2條已作為附件A附於本委託書內。我們鼓勵所有股東閲讀建議修訂條款的全文 ，以獲取更完整的條款説明。然而，如因贖回與此相關的公眾股份而導致本公司的有形資產淨值低於5,000,001美元，則本公司將不會進行憲章修正案。在此情況下，我們不會影響憲章修正案。
擬議憲章修正案的理由
本公司建議修訂經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，允許本公司自2023年2月5日至2024年2月5日，將其壽命延長十二(12)次，每次延長一(1)個月。
該公司的首次公開募股招股説明書規定，公司最初有時間在2024年1月5日之前(經過12個月的延期)完成其最初的業務合併。本公司董事會認為，允許本公司將完成業務合併的時間延長十二(12)次，每次延長一個月，並規定如果本公司尚未完成業務合併，本公司停止運營的日期將同樣延長至延長的終止日期，這符合本公司股東的最佳利益。
在與發起人協商後，公司管理層有理由相信，如果憲章修正案建議獲得批准，發起人或其關聯公司將在公司首次公開募股時發行的、尚未作為貸款贖回給公司的每股公眾股票，在每一次月度延期中出資0.033美元(每筆貸款在本文中被稱為貢獻“)公司在適用的截止日期前五(5)天提前通知，將資金存入信託賬户作為延期付款。本公司擬一次性支付延期款，將完成業務合併的時間從2023年1月5日延長至2023年2月5日，為進一步延長完成業務合併的時間，需於2023年2月5日前再支付延期款。出資將不產生利息，並將在完成初始業務合併後由公司償還給贊助商。如果公司無法完成最初的業務合併，贊助商或其關聯公司將免除貸款，但信託賬户以外的任何資金除外。
如果《憲章修正案》提案未獲批准，且我們尚未完成業務合併，或我們的信託賬户在當前終止日期前仍未收到383,333美元的延期費用，我們將(A)停止所有業務，但不包括清盤，(B)在合理可能的範圍內儘快贖回100%的公眾股份，但不超過十個工作日，視可用於此目的的合法資金而定，按每股價格贖回100%的公眾股份，以現金支付，相當於 存款於信託賬户時的總金額，包括利息收入，除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算的權利，如果有)，且(C)在贖回後合理地儘快解散和清算，條件是：(br}得到我們其餘股東和董事會的批准，受制於開曼羣島法律規定的規定債權人債權和其他適用法律要求的義務。 如果我們清盤，我們的權證或權利將不會從信託賬户中進行分配，這些權證或權利將會失效。
9
如果憲章修正案提案未獲批准，我們保留權利將合併期限延長十一(11)倍，每次延長一(1)個月，從2023年2月5日至2024年1月5日，方法是將383,333美元或每股公開股票0.033美元存入信託賬户。
如果憲章修正案未獲批准，並且我們沒有在2024年1月5日之前完成初步業務合併(假設每月延長十一(11)個月)，我們將被要求解散和清算我們的信託賬户，將該賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東，我們購買普通股的認股權證將一文不值。
我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，因為此類初始業務合併可能受到美國外國投資法規和美國政府實體(如美國外國投資委員會(CFIUS))的審查，或者最終被禁止。
我們的贊助商M-Star管理公司由一位非美國人控制。因此，根據CFIUS管理的法規，我們很可能被視為“外國人”，只要我們的贊助商有能力根據CFIUS的法規對我們進行控制，我們未來將繼續被視為“外國人”。因此，與美國企業的初始業務合併可能會受到CFIUS的審查，其範圍經2018年《外國投資風險審查現代化法案》(FIRRMA)擴大，包括對敏感美國企業的某些非被動、非控股投資，以及即使在沒有基礎美國業務的情況下對房地產的某些收購。FIRRMA和目前生效的後續實施條例也要求某些類別的投資必須提交強制性備案。如果我們與美國企業的潛在初始業務合併在CFIUS的管轄範圍內，我們可能會決定要求我們強制提交申請，或者我們將向CFIUS提交自願通知，或者在關閉初始業務合併之前或之後，在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，並冒着CFIUS幹預的風險。CFIUS可能決定阻止或推遲我們的初始業務合併，施加條件以緩解對此類初始業務合併的國家安全擔憂，或者命令我們在未事先獲得CFIUS批准的情況下剝離合並後公司的全部或部分美國業務，這可能會限制我們的吸引力或阻止我們追求某些我們認為對我們和我們的股東有利的初始業務合併機會。結果, 我們完成初步業務合併的潛在目標可能有限，在與其他沒有類似外資所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。
此外，政府的審查過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能是漫長的，我們完成初步業務合併的時間有限。如果我們無法在2023年2月5日之前完成我們的初始業務合併(或如果我們的贊助商延長了十一(11)次，則為2024年1月5日)，因為審查過程拖延超過了該時間框架，或者因為我們的初始業務合併最終被CFIUS或其他美國政府實體禁止，我們可能被要求清算。如果我們清算，我們的公眾股東可能只獲得每股10.14美元，我們的認股權證和權利將到期一文不值。這也會導致你失去對目標公司的投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格增值實現投資未來收益的機會。
需要投票
批准經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的章程修正案，需要至少三分之二的已發行股份投贊成票。如果您的股票是以街頭名義持有的，您的經紀人、銀行、託管人或其他代名人持有人不能對您的股票投票，除非您通過標記您的委託卡指示持有人如何投票。在特別會議上投反對票、棄權票或未能就《憲章修正案》進行表決將不算作投票，也不會對任何提案的表決結果產生任何影響。
董事會的建議
委員會建議你投票“贊成”憲章修正案提案。董事會沒有就您是否應該選擇贖回您的公開股票發表任何意見。
10
建議2休會建議
如果休會提議獲得通過，將要求特別大會主席(他已同意採取相應行動) 將特別大會延期至一個或多個較晚的日期，以允許進一步徵集委託書。休會建議 將僅在以下情況下提交給我們的股東：根據統計的票數，在特別股東大會上沒有足夠的票數批准該建議1。如果休會建議沒有得到我們股東的批准，則同意在此情況下，特別股東大會主席不得將臨時股東大會推遲到較晚的日期， 根據統計的票數，在特別股東大會上沒有足夠的票數批准該建議 1.
所需票數
於股東特別大會上出席特別大會並就延期建議進行表決的大多數本公司普通股(親身或委派代表)的贊成票，將需要指示特別大會主席將特別大會延期至一個或多個較後日期(如有需要)，以允許進一步徵集及投票委託書，如果根據特別大會時的列表投票，沒有足夠的票數批准建議1。棄權將不會對批准本次延期建議具有任何效力。由於這項建議並非“例行公事”，經紀商將不能就這項建議行使酌情權。
推薦
委員會建議你對休會提議投“贊成票”。
特別股東大會
日期、時間和地點。金屬天空之星股東特別大會將於東部時間上午10：00舉行[●]，2023，百老匯45號，17號，公司法律顧問Becker&Poliakoff LLP的辦公室這是Floor，New York，NY 10006。
投票權；記錄日期。如果您在2022年12月22日，也就是特別股東大會的記錄日期收盤時持有普通股，您將有權在特別股東大會上投票或直接投票。對於您當時持有的每一股股票，您將擁有 每個提案一(1)票。本公司的權利和認股權證不附帶投票權 。
所需票數。持有至少三分之二(2/3)本公司已發行及已發行及有權投票的普通股的持有人如(親身或受委代表)出席特別股東大會並就建議1投贊成票，則須投贊成票。出席(親身或受委代表)出席特別股東大會並有權投票的本公司大部分已發行及已發行並有權投票的普通股，須投贊成票方可批准該建議2。如非已投棄權票，則對批准該等建議並無效力。由於建議1及2並非“例行”事項，經紀不會獲準就建議1及2行使酌情投票權。
於記錄日期的營業時間結束時，本公司共有14,675,000股已發行及已發行普通股，每股普通股持有人均有權就每項建議投一(1)票。
如果你不希望憲章修正案的建議獲得批准，你應該投票反對這一建議。如果您想在延期實施後按比例獲得信託賬户的部分，您將在股東大會後十(10)個工作日內支付[●]2023年，您必須投票支持或反對憲章修正案提案，並要求贖回您的股票。
委託書；董事會徵求意見。董事會正就批准在股東特別大會上提交給股東的建議徵求您的委託書。對於您是否應該選擇贖回您的股票，沒有提出任何建議。委託書可以親自徵求，也可以通過電話徵求。如果你授予委託書，你仍然可以撤銷你的委託書，並在特別股東大會上在線投票你的股票。
我們已聘請Advantage Proxy，Inc.(“Advantage Proxy”)協助我們徵集代理。如果您對如何投票或直接投票您的股票有疑問，您可以致電(877)870-8565(免費)聯繫Advantage Proxy。該公司已同意向Advantage Proxy支付7500美元的費用和開支，以支付其與特別股東大會有關的服務。
11
管理
董事及行政人員
我們目前的董事、高管和董事提名人選如下。
| 名字 | 年齡 | 標題 | ||
| 文澤良 | 43 | 董事長兼首席執行官兼董事 | ||
| 聞喜河 | 43 | 首席財務官 | ||
| 康斯坦丁·A·索科洛夫 | 47 | 董事 | ||
| 卓旺 | 34 | 董事 | ||
| 紫寧江 | 47 | 董事 | ||
| 杏花扇 | 60 | 董事 |
文澤良自2021年6月起擔任本公司行政總裁。自2021年5月以來，樑朝偉一直擔任高緯物業收購有限公司的總裁和董事董事。自2019年8月以來，他一直擔任中國七星控股有限公司的總經理，這是一家專注於中國消費和醫療保健領域的投資控股公司。樑振英在2020年5月至12月期間擔任絲綢之路金融有限公司的顧問。樑先生於2017年至2019年5月出任中國民生金融控股有限公司(“CM Financial”)風險及投資組合管理聯席主管，該公司為香港主板上市金融控股平臺。他負責所有投資組合，包括初級和次級、固定收益和其他特殊情況，包括SPAC。樑先生於2016年12月從TPG Growth加盟CM Financial，TPG Growth是一家全球中端市場私募股權公司，資產規模超過150億美元，在那裏他擔任了10年的投資專業人士，專注於大中華區和東南亞的醫療保健、金融服務、TMT、消費者和教育。在此之前，他於2001至2006年間在國泰資本集團香港辦事處工作。他積累了豐富的交易經驗，包括對eToro、Masan Group、FPT、ShangPharma、NT Pharma、常春藤教育集團、Vinda Paper和Rayli Magazine的投資。他還曾於2015年9月至2017年2月在常春藤教育集團擔任董事，於2015年9月至2017年2月在中國成立K12教育集團，於2018年7月至2019年5月擔任CM SPC和CM Asset Management(Hong Kong)Company Limited，並於2018年1月至2019年11月擔任CM國際金融租賃投資控股有限公司。樑先生持有香港城市大學工商管理(金融)學士學位。
康斯坦丁·A·索科洛夫自2022年10月以來一直擔任董事的角色。索科洛夫先生自2021年7月19日起擔任金屬天空之星收購公司的獨立董事。索科洛夫先生是Gotthard Investment AG的創始人兼董事長，該公司是一家總部位於瑞士蘇黎世的私募股權公司，專注於金融服務、資產管理和全球房地產。自2011年以來，Gotthard Investment AG為多個投資基金提供諮詢和管理，並與瑞士和列支敦士登的領先銀行合作，在全球投資能源和房地產資產。在此之前，索科洛夫先生曾在Centrica Plc(英國天然氣和直接能源)擔任董事董事總經理。1997年至2005年，索科洛夫先生在光纖先驅QWest通信公司擔任高級領導職務。索科洛夫先生於2005年在芝加哥大學獲得EMBA學位，並於1997年在聖彼得堡州立大學獲得數學和計算機科學碩士學位。
何文喜自2021年6月以來一直擔任我們的首席財務官。自2019年2月以來，她一直擔任靜水綠色科技有限公司的首席投資官，這是一家總部位於倫敦的資產管理公司，專門從事可再生能源和發電資產的開發和管理。何女士在投資銀行行業擁有超過15年的經驗。在加入靜水綠色科技有限公司之前，她曾在倫敦的美銀美林擔任董事董事總經理兼商品交易所交易產品全球主管。她負責發起和執行戰略解決方案和發行，交易實物和合成商品產品，並管理能源、金屬和農業領域的投資組合資產，面臨各種商品、貨幣和利率風險。在此之前，何女士在花旗集團從事大宗商品衍生產品的交易和結構性交易，在瑞銀和加拿大皇家銀行資本市場交易固定收益證券產品，專注於結構性信貸和利率。何女士擁有多倫多大學數學、金融和工程碩士學位，以及同濟大學工程學士學位。
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卓望自2022年3月起擔任獨立董事。Mr.Wang自2018年4月起擔任董事上市公司(納斯達克股票代碼：US)納斯達克的首席執行官。Mr.Wang擁有十多年的投資管理經驗。自2018年6月以來，他還一直擔任新加坡建築設計和供應公司Springview Enterprise Private Limited的營銷經理。Mr.Wang從2017年11月開始擔任投資控股公司雅緻精英有限公司的董事。自2017年5月以來，Mr.Wang一直擔任中國國際控股有限公司及其香港子公司、中國國際證券有限公司(一家證券公司，負責監督該公司的經紀服務、業務運營和業績)以及中國國際企業管理有限公司(一家為亞洲中小企業提供一系列商業解決方案的諮詢公司)的董事總經理。自2016年4月以來，Mr.Wang一直擔任新加坡教育諮詢公司Shines International Limited的財務和運營主管，並自2016年3月以來一直是投資控股公司Total Best Investments Limited的董事成員。在此之前，Mr.Wang自2012年以來一直擔任新加坡建築服務提供商GGL Enterprise Pte Ltd.的財務和營銷主管。Mr.Wang還擔任過多家公司的董事董事，包括2011年6月至2016年10月期間的麗城創投有限公司，房地產開發和建築公司桑德赫斯特環球私人有限公司，以及2013年9月至2014年8月期間，保安人員配備和系統公司，收購了時代(香港)有限公司。Mr.Wang擁有馬薩諸塞州波士頓巴布森學院的工商管理學士學位。
自2022年3月以來，紫寧江一直是一個獨立的董事。蔣先生現任廣州市善鑫商貿有限公司總經理，該公司自2018年7月起主要從事工業原料貿易和進出口業務。在此之前，2015年7月起，蔣先生任廣州一道投資控股有限公司首席執行官，廣東葡萄酒雜誌社運營董事；2007年加入羊城晚報集團，任副總編輯。2011年4月，他加入中國南方航空股份，擔任總經理助理，並被提升為中國南方航空股份傳媒集團董事運營。2001年7月加入太平洋傳播傳媒有限公司，先後擔任《中國高爾夫》、《高爾夫文摘》、《高爾夫旅行》主編。在此之前，蔣先生於1996年從暨南大學畢業後進入廣東有線電視臺擔任編輯。
興華球迷自2022年3月起擔任獨立董事。範先生目前擔任副總經理，負責中國碳化硅技術發展有限公司碳化硅項目的融資和上市。範先生自2014年起擔任北京新板資本投資控股有限公司高級合夥人兼副總裁。同時，他也是世界聯盟財富企業傢俱樂部的執行董事和投資委員會成員。範美忠曾在2011年至2013年擔任中美控股集團首席運營官。2008年至2011年，任中碩投資擔保集團副總裁。2005年至2007年，在鑫源擔保(中國)有限公司任運營中心經理。範先生畢業於北京航空航天大學經濟管理學院，獲碩士學位。
高級職員和董事的任期
我們每一位董事的任期為一年。在適用於股東的任何其他特別權利的規限下，本公司董事會的任何空缺可由出席本公司董事會會議並參與表決的大多數董事或本公司方正股份的多數持有人投贊成票來填補。
股東通信
希望與我們的董事會或任何個人董事直接溝通的股東，請直接以書面形式向我們的公司祕書金屬天空之星收購公司提出問題，地址為紐約西31街132號，New York 10001。信封上必須有清晰的註解，註明所附信件為“董事會通訊”或“董事通訊”。所有此類信件必須指明作者，並明確説明預期的收件人是董事會的所有成員還是特定的個別董事。公司祕書將複製所有此類信件，並將其分發給適當的董事或董事。
13
董事獨立自主
納斯達克的上市標準要求我們的董事會中大多數人是獨立的。獨立董事的定義一般是指與上市公司沒有實質性關係的人(無論是直接還是作為與該公司有關係的組織的合夥人、股東或高管)。我們目前擁有納斯達克上市標準及適用的美國證券交易委員會上市規則所界定的三名“獨立董事”。本公司董事會已決定，根據美國證券交易委員會及納斯達克的適用規則，王卓先生、蔣子寧先生、範杏華先生及索科洛夫先生均為獨立董事。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。
高管薪酬。
在截至2022年12月31日的一年中，沒有任何高管因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。
我們不會向我們的創始人、管理團隊成員或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償或費用，包括髮起人、諮詢費和其他類似費用，因為他們在我們最初的業務合併之前或為了完成我們的初始業務合併而提供的服務(無論是什麼類型的交易)。董事、高級管理人員和創始人將獲得補償，用於支付他們因代表我們開展活動而產生的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務、對合適的目標業務和業務組合進行業務盡職調查以及往返潛在目標業務的辦事處、工廠或類似地點檢查其運營情況。我們可報銷的自付費用金額沒有限制。
在我們完成最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得僱傭、諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內，在向我們的股東提供的委託書徵集材料中向股東充分披露任何和所有金額。在為考慮最初的業務合併而召開的股東大會上，此類薪酬的數額可能還不知道，因為這將由合併後的業務的董事決定高管和董事的薪酬。在這種情況下，此類賠償將在確定賠償時在交易所法案備案文件中公開披露，如美國證券交易委員會要求的當前8-K表格報告。
14
證券的實益所有權
下表列出了基於截至2022年12月22日已發行的14,675,000股我們普通股的受益所有權的信息，該信息是基於從以下指名人士那裏獲得的有關受益的 我們普通股所有權的信息：
| ● | 我們所知的每一位持有超過5%的已發行普通股的實益擁有人； |
| ● | 我們的每一位高級職員和董事；以及 |
| ● | 我們所有的官員和董事都是一個團隊。 |
截至2022年12月22日的記錄日期 ，我們總共發行和發行了14,675,000股普通股(包括 11,500,000股公開發行的股票)。除另有説明外，表內所列所有人士對其實益擁有的所有本公司普通股擁有獨家投票權及投資權。
| 實益擁有人姓名或名稱及地址(1) | 金額和 性質： 有益的 所有權(3) |
近似值 百分比 傑出的 股票(3) |
||||||
| M-Star管理公司(2) | 3,205,000 | 21.88 | % | |||||
| 文澤良(2) | 3,205,000 | 21.88 | % | |||||
| 聞喜河(4) | - | - | ||||||
| 康斯坦丁·A·索科洛夫(4) | - | - | ||||||
| 卓旺(4) | - | - | ||||||
| 紫寧江(4) | - | - | ||||||
| 杏花扇(4) | - | - | ||||||
| 所有董事和高級職員為一組(6人) | 3,205,000 | 21.88 | % | |||||
| 5%或以上的實益擁有人 | ||||||||
| 阿特拉斯多元化大師基金有限公司。(5) | 700,000 | 6.09 | % | |||||
| 薩巴資本管理公司，L.P.(6) | 600,000 | 5.20 | % | |||||
| Feis Equities LLC(7) | 995,000 | 8.65 | % | |||||
| * | 不到1%。 |
| (1) | 除非另有説明，否則每個人的營業地址是紐約西31街132號，First Floor，New York 10001。 |
| (2) | 代表我們的保薦人M-Star管理公司持有的2,875,000股方正普通股和330,000股定向增發普通股。本公司主席兼行政總裁文澤良先生為本公司唯一保薦人，對本公司普通股擁有投票權及處分權。我們贊助商的地址是VG 1110英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮71號郵政信箱克雷格繆爾商會。 |
| (3) | 基於14,705,000股已發行普通股。包括我們的保薦人在完成首次公開募股的同時購買的330,000個私募單位(及其組成部分)。 |
| (4) | 該個人並不實益擁有我們的任何普通股。然而，該個人通過擁有我們保薦人的股份而在我們的普通股中擁有金錢利益。 |
15
| (5) | 基於2022年4月1日提交的附表13G中包含的信息。BAM是ADMF、ADF有限公司、ADF LP、AMF、AG、AGI、AEMF、AEF LP、AEF有限公司、APA LP、ATF有限公司和AIEF LP的投資經理，其主要業務辦事處位於伊利諾伊州芝加哥西湖街50樓444號，郵編：60606。由於BAM可能被視為控制ADMF，ADF Ltd，ADF LP，AMF，AG，AGI，AEMF，AEF LP，AEF Ltd，APA LP，ATF Ltd和AIEF LP(視情況而定)，因此BAM可能被視為實益擁有，並有權投票或指示投票，以及有權指示處置本文所述發行人的股份。 |
| (6) | 基於Saba Capital Management，L.P.，Saba Capital Management GP，LLC和Boaz R.Weinstein於2022年3月31日提交的附表13G中包含的信息。每位報告人擁有60萬股普通股的投票權和60萬股的處置權。每位舉報人的營業地址是列剋星敦大道405號，58層，New York 10174。 |
| (7) | 基於Feis Equities LLC和Lawrence M.Feis於2022年4月1日提交的附表13G中包含的信息。每位報告人有權投票表決600,000股普通股，並有權處置995,000股普通股。舉報人的營業地址是20North Wacker Drive，Suite2115，Chicago，Illinois 60606。 |
我們的創始人實益擁有約21.88%的已發行和已發行普通股。由於我們的創始人、高級管理人員和董事持有所有權，這些個人可能能夠有效地對所有需要我們的股東批准的事務施加影響，包括選舉董事和批准重大公司交易，而不是批准我們的初始業務合併。
我們的保薦人、高級職員和董事被視為我們的“發起人”，因為這一術語在聯邦證券法中有定義。
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某些關係和相關交易
2021年9月26日，我們的保薦人購買了2,875,000股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.01美元。截至2022年12月31日，我們的保薦人擁有我們已發行和已發行普通股的約21.88%。
我們的保薦人以每單位10.00美元的價格以私募方式購買了總計330,000個私募單位，該私募與我們的首次公開募股同步完成。每個單位由一份定向增發股份、一份定向增發認股權證和一項定向增發權利組成。每份非公開配售認股權證使持有人在行使時有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股的一半，但須按本文規定進行調整。每項私募配售權將在其初始業務合併完成後轉換為一股普通股的十分之一(1/10)。除某些有限的例外情況外，私募單位(包括標的證券)不得轉讓、轉讓或出售，直至我們的初始業務合併完成後30天。
為完成首次公開招股，吾等與保薦人訂立了一項行政服務協議，根據該協議，吾等將每月向該等聯屬公司支付合共10,000元的辦公空間、行政及支援服務。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。因此，如果完成我們最初的業務合併最多需要21個月，我們的贊助商將獲得總計210,000美元(每月10,000美元)的辦公空間、行政和支持服務，並有權獲得任何自付費用的報銷。
我們的保薦人、高級管理人員和董事，或他們各自的任何關聯公司，將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。對這些人因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。
我們的贊助商已同意向我們提供至多300,000美元的貸款，用於我們首次公開募股的部分費用。截至首次公開募股結束之日，我們向保薦人借入了300,000美元的本票。這些貸款是無利息、無擔保的，最初是與我們的公開募股(2022年4月5日)相關的到期和應付貸款。貸款作為300,000美元償還，用於支付發售費用。截至2021年12月31日的關聯方貸款餘額為零。
此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為單位(例如，如果1,500,000美元的票據如此轉換，持有人將獲得150,000股普通股、150,000項權利和150,000份認股權證，以購買75,000股股票)。配售單位將與發放給初始持有人的配售單位相同。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。
根據於首次公開發售生效日期簽署的註冊權協議，方正股份持有人、私人配售單位、向本公司首次公開發售承銷商發行的單位購買期權相關認股權證的股份，以及可能因轉換營運資金貸款而發行的單位(以及私人配售單位及營運資金貸款的任何證券)均有權享有註冊權，該協議要求吾等登記該等證券以便轉售。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對吾等完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有某些“附帶”登記權，以及根據證券法第415條的規定要求吾等登記轉售該等證券的權利。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
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2021年6月15日，本公司向保薦人發行本金不超過30萬美元的本票(以下簡稱本票)，保薦人根據本票向本公司提供最高30萬美元的貸款，以支付展期費用和交易費用。2021年12月15日，公司向保薦人發行了本金不超過30萬美元的另一張本票(“票據”)，保薦人將借給本公司最高30萬美元，以支付展期費用和交易費用。債券不含利息，須於(A)2022年3月31日或(B)本公司初步業務合併完成日期(以較早者為準)悉數償還。該票據沒有轉換功能，也沒有抵押品。票據的發行是根據經修訂的1933年證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊作出的。保薦人放棄信託賬户中或來自信託賬户的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠，並同意不以任何理由尋求資源、補償、付款或償付任何針對信託賬户的索賠。
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股東提案
本公司2023年股東特別大會日期尚未確定。
向股東交付文件
根據美國證券交易委員會的規則，允許金屬天空之星及其向其股東傳遞信息的代理向地址相同的兩個或兩個以上股東傳遞一份金屬天空之星的委託書。應書面或口頭要求，金屬天空之星將向未來希望收到該等文件的單獨副本的共享地址的任何股東提供一份單獨的委託書副本。收到多份此類文件的股東同樣可以要求金屬天空之星在未來交付此類文件的單份副本。股東可致電或致函金屬天空之星的主要執行辦事處，通知金屬天空之星他們的要求，地址為紐約西31街132號，First Floor，New York 10001。
在那裏您可以找到更多信息
根據交易法的要求，金屬天空之星向美國證券交易委員會提交非常、季度和當前報告、委託書和其他信息。金屬天空之星以電子方式向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.上獲得關於金屬天空之星的信息
本委託書描述了作為本委託書附件所附的相關合同、證物和其他信息的重要內容。本委託書中包含的信息和陳述在各方面均以作為本文件附件的相關合同或其他文件的副本為準。
您 可以免費獲取此附加信息或此委託書的附加副本，您可以通過以下地址、電話 或傳真號碼與我們聯繫，詢問您 對憲章修正案提案或休會提案的任何問題：
金屬天空之星收購公司
西31街132號，一樓
紐約，紐約10001
Tel: (332) 237-6141
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附件A
金屬天空之星收購公司(“本公司”)
公司股東的決議
建議1-約章修訂建議
修訂和重新修訂的《金屬天空之星收購公司組織備忘錄和章程》應全部刪除第36.2節，代之以下列內容：
36.2倘若本公司未能於2023年2月5日(“截止日期”)前完成其初步業務合併，本公司可(但無義務)將完成業務合併的時間再延長十二(12)個月(“延展”)至2024年2月5日(“延展日期”)，前提是本公司行使延展權力。如果本公司未能在延長日期前完成業務合併，該失敗將觸發公眾股份的自動贖回(自動贖回事件)，公司董事應採取一切必要的行動：(I)在合理可能的範圍內儘快但不超過十(10)個工作日，按比例以現金方式贖回公眾股份或按比例將信託賬户分配給公眾股份持有人，每股金額等於適用的每股贖回價格；及(Ii)在切實可行範圍內儘快停止所有業務，但為作出該等分派及任何其後清盤本公司事務的目的除外。在發生自動贖回事件時，只有公開股票持有人才有權從信託賬户按比例獲得關於其公開股票的贖回分配。
附件A-1
代理
金屬天空之星收購公司
西31街132號，一樓
紐約，紐約10001
Tel: (332) 237-6141
股東特別大會
[●], 2023
你的投票很重要
在這裏摺疊和分離
本委託書是由董事會為將於[●], 2023
以下籤署人委任文澤良為以下籤署人的代表，並有權全權委任其繼任人，並授權他於以下日期在金屬天空之星收購公司股東特別大會上代表下文簽署人有權表決之所有金屬天空之星收購公司普通股及投票。[●]，2023，上午10：00當地時間，百老匯45號，17號，公司法律顧問Becker&Poliakoff LLP的辦公室這是Floor，New York，NY 10006。
本委託書經適當簽署後，將按以下籤署的股東在此指示的方式投票表決。如果沒有做出指示，該委託書將根據董事會對每一項提案的推薦進行表決。本委託書授權上述指定的委託書，在1934年《證券交易法》(經修訂)頒佈的第14a-4(C)條所授權的範圍內，酌情對會議或其任何延期或延期可能適當提出的其他事務進行表決。
董事會一致建議你投票“贊成”
提案1和提案2如下所述。
請在所附信封中籤名、註明日期並立即寄回。
請用藍色或黑色墨水標出你的投票
建議1：憲章修正案建議。
修訂金屬天空之組織章程大綱及細則以延展日期金屬天空之星必須完成其初步業務組合至二零二四年二月五日，修訂經修訂及重訂之組織章程大綱及章程細則以刪除其現有第36.2節，並以隨附的委託書附件A所載形式的新第36.2節取代。
| 為 | vbl.反對，反對 | 棄權 | ||
| ☐ | ☐ | ☐ |
提案2：休會提案
指示特別大會主席在必要時將特別大會推遲到一個或多個較晚的日期，以允許根據特別大會舉行時的表決票，在沒有足夠票數的情況下進一步徵集和表決委託書。
| 為 | vbl.反對，反對 | 棄權 | ||
| ☐ | ☐ | ☐ |
請表明您是否打算參加此會議☐YES☐NO
| 股東簽署： | ||
| 日期： |
| 持有股份名稱(請打印)： | 帳號(如有)： | |
| 不是的。有投票權的股份： | 股票證書編號： | |
| 注： | 請按本公司股票過户登記簿上的姓名簽名。股份聯名持有時，各持股人應當簽字。在簽署為遺囑執行人、遺產管理人、受託人、受託人或監護人時，請註明全稱。 |
| 如簽署人為公司，請由獲正式授權的人員簽署公司全名，並註明全稱。 | |
| 如簽署人為合夥公司，請由獲授權人士簽署合夥公司名稱。 | |
| 請在以下空白處提供地址信息的任何更改，以便我們可以更新我們的記錄： |
| 地址： | |||
股東簽名
股東簽名
簽名應與此處打印的姓名一致。如果股票是以一個以上的人的名義持有的，每個共同所有人都應該簽名。遺囑執行人、管理人、受託人、監護人、代理人應當註明簽名的身份。律師應當提交委託書。
請在委託書上簽名、註明日期，並將委託書連同信封寄回大陸證券轉讓信託公司。本委託書將按以下籤署的股東在此指示的方式投票。如無指示，本委託書將“贊成”建議2所載建議，並將授予酌情決定權，就股東特別大會或其任何延會或延期可能適當提出的其他事項進行表決。本委託書將撤銷您之前簽署的所有委託書。
請用隨函附上的信封填好，註明日期，簽字後立即寄回。