附件10.1

執行版本

信貸協議

日期為

2022年12月19日

其中

Regeneron製藥公司

Regeneron醫療保健解決方案公司。

再生遺傳中心有限責任公司

本合同的其他附屬借款方

本合同的貸款方

和

摩根大通銀行，N.A.

作為管理代理

美國銀行，北卡羅來納州

作為聯合辛迪加代理的美國銀行全國協會

花旗銀行，北卡羅來納州

第五第三銀行，國家協會，

高盛美國銀行和

巴克萊銀行PLC

作為共同文檔代理

和

摩根大通銀行，N.A.，

美國銀行證券公司和

美國銀行全國協會
作為聯席簿記管理人和聯席牽頭安排人

目錄表

目錄表

(續)

目錄表

(續)

目錄表

(續)

頁面

信貸協議

截至2022年12月19日，紐約公司Regeneron PharmPharmticals，Inc.、Regeneron Healthcare Solutions，Inc.、紐約一家公司、特拉華州有限責任公司Regeneron Genetics Center LLC、本協議的其他附屬借款人、本協議的其他附屬借款人、本協議的不時貸款人和作為行政代理的摩根大通大通銀行之間的信貸協議(本協議) 。

本協議雙方約定如下：

第一條

定義

第1.01節.      定義了 個術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”， 在提及任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款，按參考備用基本利率確定的利率 計息。所有ABR貸款應以美元計價。

“收購”指(A)本公司或其任何附屬公司進行的任何收購(不論是以收購、合併、合併或其他方式進行)或一系列相關收購，(I)任何人士的全部或實質所有資產(或構成業務單位、部門、產品線(包括任何藥物或其他醫藥產品的權利)或業務線的全部或實質所有資產)，或(Ii)個人或其部門或業務線的全部或實質所有股權，(B)藥物收購 或(C)開發任何人的藥物或其他產品線並將其商業化的獨家許可證。

“採購期” 具有第6.04節中賦予該術語的含義。

“與收購相關的增量定期貸款”的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。

“額外承諾(Br)貸款人”具有第2.21(D)節中賦予該術語的含義。

“調整後每日簡單RFR”是指，對於以美元計價的任何RFR借款，年利率等於(A)美元每日簡單RFR加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整後每日簡單RFR將低於下限，則就本協定而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後的EURIBO利率” 是指就任何利息期間以歐元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於 (A)該利息期間的EURIBO利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的EURIBO利率將低於下限，則該利率應被視為等於本 協議的下限。

“調整後期限SOFR 利率”是指，就任何利息期間以美元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的期限SOFR利率，加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整後的期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“行政代理人”指摩根大通銀行(包括其分行和附屬公司)，其作為本協議項下貸款人的行政代理人。

“行政調查問卷” 指行政代理提供的表格中的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或與指定人員共同控制的另一人。

“代理人相關人員” 具有第9.03(C)節中賦予該術語的含義。

“總承諾額” 是指所有貸款人根據本合同條款和條件不時減少或增加的承諾額的總和。截至生效日期，總承諾額為7.5億美元。

“商定的貨幣”是指(A)美元、(B)歐元和(C)任何其他貨幣(X)，它是一種可隨時獲得、可自由轉換和兑換成美元的合法貨幣；(Y)(1)就貸款而言，由行政代理人和每一貸款人商定；(2)就信用證而言，由行政代理人和適用的開證行商定。

“協議” 具有本協議導言段中賦予此類術語的含義。

“備用基本利率”(Alternate Base Rate)指任何一天的年利率，該利率等於(A)該日生效的最優惠利率、(B)該日生效的NYFRB利率加1%的1/2和(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日之前的一個美國政府證券營業日)公佈的一個月期間的調整定期SOFR利率加1%中最大的一個；但就本定義而言，任何一天的經調整術語SOFR匯率應基於該日芝加哥時間凌晨5：00左右的術語SOFR參考匯率(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂的公佈時間)。 因最優惠匯率、NYFRB匯率或調整後的條款SOFR匯率的變化而導致的替代基本匯率的任何變化應自基本匯率變化的生效日期起生效，幷包括該變化的生效日期。如果根據第2.14節將備用基本利率用作替代利率(為免生疑問，僅在根據第2.14(B)節確定基準替換之前)，則備用基本利率應為以上(A)和(B)中較大的 ，並且應在不參考上述(C)款的情況下確定。為免生疑問，如果根據前述規定確定的備用基本利率將低於1.00%，則就本協議而言，該利率應視為 1.00%。

“輔助文件” 具有第9.06節中賦予該術語的含義。

“反腐敗法” 指適用於公司或其子公司、與賄賂或腐敗有關的任何司法管轄區的所有法律、規則和法規。

“適用的LC SUBIMIT”是指(I)對於摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)以本協議項下開證行的身份而言，16,675,000美元，(Ii)對於美國銀行(Bank of America，N.A.)以本協議項下開證行的身份而言，$16,675,000，(Iii)對於美國銀行協會(U.S.Bank National Association)以本協議項下開證行的身份而言，$16,675,000，以及(Iv)對於根據本協議條款成為開證行的任何其他人，在該人士根據本協議的條款成為開證行時，公司、行政代理和該人以書面商定的金額，由於上述每筆金額均可在公司書面同意下不時減少或增加，因此，行政代理和開證行(但任何適用信用證的增加只需徵得本公司和該開證行的同意)。

“適用當事人” 具有第8.02(C)節所賦予的含義。

“適用的百分比”對於任何貸款人來説，是指該貸款人的承諾佔總承諾額的百分比；但在第2.24節中存在違約貸款人的情況下， “適用的百分比”應指該貸款人的承諾所代表的總承諾額的百分比(不考慮任何違約的貸款人的承諾)。如果承諾已經終止或到期，則應根據最近生效的承諾確定適用的百分比，使任何轉讓生效，並使確定時任何貸款人作為違約貸款人的地位生效。

“適用利率” 是指在任何一天，就任何期限基準貸款、任何RFR貸款或任何ABR貸款或就本協議項下應支付的承諾費而言，根據該日期適用的定價水平，下列標題“期限基準利差”、“RFR 利差”、“ABR利差”或“承諾費費率”(視屬何情況而定)下列出的適用年利率：

用於本定義的目的：(I)定價級別I和評級級別A等價且彼此對應，並且它們是本定義中的最高級別， (Ii)定價級別II、槓桿級別2和評級級別B彼此等價且彼此對應，並且它們是本定義中的第二最高級別，(Iii)定價級別III、槓桿級別3和評級級別C彼此等效並且彼此對應，並且它們是本定義中的第三最高級別，以及(Iv)定價級別IV，槓桿級別4和評級級別D等同且彼此對應，在本定義中是第四高級別，(V)定價級別V、槓桿級別5和評級級別E相等且彼此對應，它們是本定義中的最低級別。

在任何確定時間，定價水平 應參考槓桿水平和當時生效的評級水平中較高的一個來確定(或者，如果評級級別A有效，則僅參考評級級別A)；只要理解並同意，當時的槓桿水平在任何時候都不能導致定價水平比僅通過參考當時有效的評級水平而適用的定價水平高一個以上的水平(作為示例和僅為説明，如果在給定時間槓桿水平2(該水平對應於定價水平II)當時有效並且評級水平D(該水平對應於定價 級別IV)當時有效，第三級定價(而不是第二級定價)將是此時適用的定價水平)。

槓桿水平確定

除非A級評級當時有效， 如果公司在任何時候未能在第5.01節規定的財務到期日期或之前交付財務，則第5級槓桿應被視為適用於從該要求交付日期後三(3)個工作日開始至該財務實際交付後三(3)個工作日結束的期間，之後應根據該定義確定槓桿水平 。

除下文第 段或前一段另有規定外，對當時生效的槓桿水平的調整(如有)應在行政代理收到適用的財務報告後三(3)個營業日內生效(有一項理解和同意，即槓桿水平的每一次變更應在自該變更生效之日起至緊接該變更生效日期之前 止的期間內適用)。

儘管本定義中有任何相反的規定，在行政代理收到本公司截至生效日期後的第一個完整會計季度的適用財務報表前，應視為適用槓桿水平2，此後應根據本定義的條款對當時有效的槓桿水平進行調整。

評級級別確定

就上述目的而言，(I)如果 穆迪和標普實際上都沒有對指數債務進行評級(由於本定義最後一句所述的情況除外)，則該評級機構應被視為已將評級級別定為E級； (Ii)如果穆迪和標普為指數債務建立或被視為已經建立的評級屬於不同的評級級別，則評級級別應基於兩個評級中較高的一個，除非兩個評級中的一個評級比另一個評級低兩個或兩個以上，在這種情況下，評級級別應參考 兩個評級中較高的一個以下的評級級別來確定；(Iii)如果標普和穆迪中只有一家實際上對指數債務進行評級，則評級水平應參考可用的評級來確定；以及(Iv)如果穆迪和標普為指數債務確立或被視為已確立的評級發生變化(穆迪或標普的評級體系發生變化的情況除外)，則該變化應自適用的評級機構首次宣佈之日起生效，無論本公司何時根據第5.01節或其他規定向行政代理和貸款人發出該變化的通知。評級級別的每次變更應適用於自該變更生效之日起至下一變更生效日期前一日止的期間。如果穆迪或標普的評級制度發生變化，或者其中一家評級機構停止對公司債務進行評級的業務, 本公司和貸款人應真誠協商修改此定義，以反映該更改的評級系統或無法從該評級機構獲得評級的情況，在任何此類修訂生效之前，評級水平應參考在該更改或停止之前最近生效的評級來確定。

“適用時間” 對於任何外幣借款和付款，是指由行政代理或適用的開證行(視具體情況而定)合理確定為在有關日期按照付款地的正常銀行程序及時進行結算所需的外幣結算地的當地時間。

“經批准的電子平臺”具有第8.02(A)節中賦予該術語的含義。

“核準基金” 具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“轉讓和承擔” 指貸款人和受讓人(經第9.04節要求的任何一方同意)簽訂的轉讓和承擔協議，並由行政代理以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括通過使用電子平臺生成的電子記錄)接受。

“增額貸款人” 具有第2.20節中賦予該術語的含義。

“可用期” 是指自生效日期起至承諾到期日和終止日期兩者中較早者的一段時間。

“可用循環承諾額”是指在任何時候，對於任何貸款人而言，該貸款人當時的承諾額實際上減去了該貸款人當時的循環信貸敞口；雙方理解並同意，就第2.12(A)節下的承諾費計算而言，任何貸款人的可循環信貸敞口不應被視為循環信貸敞口的組成部分。

“可用期限” 指，在任何確定日期，就任何協議貨幣當時的基準而言，適用於該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期的任何期限 ，如適用， 用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定 截至該日期根據本協議計算的利息支付的任何頻率，但不包括為避免疑問 ，根據第2.14節第(E)款從“利息期”的定義中刪除的此類基準的任何基期。

“自救行動” 指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中描述的該歐洲經濟區成員國不時執行的法律、法規、規則或要求；以及(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和任何其他法律，在聯合王國適用的關於解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的條例或規則 (通過清算、管理或其他破產程序除外)。

“銀行服務”指任何貸款人或其任何附屬公司向本公司或其任何附屬公司提供的下列各項和任何銀行服務：(A)商業客户信用卡(包括但不限於商業信用卡和購物卡)、(B)儲值卡、 (C)商户處理服務和(D)財務管理服務(包括但不限於控制支付、自動票據交換所交易、退貨項目、任何直接借記計劃或安排、透支和州際存款網絡服務)。

“銀行服務協議”是指本公司或任何附屬公司就銀行服務訂立的任何協議。

“破產事件” 對於任何人來説，是指該人成為自願或非自願破產或破產程序的標的， 或已有接管人、財產保管人、受託人、管理人、審查員、保管人、受讓人或為債權人的利益負責重組或清算業務的類似人為其指定的人，或在行政代理人的善意確定下，已採取任何行動促進或表明同意、批准或默許，任何該等訴訟或委任，或已就該等訴訟作出任何濟助命令；但破產事件不應僅因政府當局或其工具對該人的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致，除非該所有權權益導致或為該人提供豁免權，使其免受美國境內法院的管轄，或使其免於對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。

“基準” 最初，對於任何(I)任何商定貨幣的RFR貸款，指適用於該商定貨幣的相關利率或(Ii)定期基準貸款，指該商定貨幣的相關利率；如果基準轉換事件 和相關基準更換日期已就適用的相關利率或當時適用於該商定貨幣的基準發生，則“基準”是指適用的基準替換，範圍是該基準替換 已根據第2.14節(B)款的規定替換了先前的基準利率。

“基準替換” 是指，對於任何可用的期限，由行政代理 (以其合理的酌情決定權)為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換；但如果是以外幣計價的任何貸款，則“基準替換”應指下列第(2)項所述的替換：

(1)           在 任何以美元計價的貸款的情況下，以美元計價的RFR借款的調整後每日簡單RFR；

(2)           的總和：(A)行政代理和本公司選定的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的當前基準利率，同時適當考慮(I)對替代基準利率或相關政府機構確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代辛迪加當時當前基準利率的任何演變中的或當時盛行的市場慣例 當時在美國以適用的商定貨幣計價的信貸安排和(B)相關基準 替換調整；

但條件是，如果根據上文第(1)款或第(2)款確定的基準替代量低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替代量將被視為下限。

“基準替換 調整”是指行政代理和本公司為適用的相應基準期選擇 任何利差調整或計算或確定利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)。相關政府機構於適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，和/或(Ii)確定利差調整的任何演變或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，以將該基準替換為以適用的商定貨幣計價的適用的未調整的基準替換 銀團信貸安排。

“符合基準變更”是指，對於任何基準置換和/或以 美元計價的任何基準循環貸款條款，任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基本利率”的定義、 “營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利率期限”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間和頻率、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違反條款的適用性，以及其他技術、行政或運營事項)，行政代理在與公司協商後合理地決定，可能適合反映此類基準替換和/或此類條款基準循環貸款的採用和實施，並允許行政代理以基本上與市場慣例一致的方式進行管理(或，如果行政代理人合理地決定採用這種市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理人合理地確定不存在用於管理該基準替代和/或該條款基準循環貸款的市場慣例，則在徵得公司同意後，以行政代理人決定的其他管理方式(如果任何此類變更與行政代理人對銀團貸款的其他信貸安排所做或正在進行的類似變更相一致，則不得無理扣留、附加條件或延遲)。, 對於本協議的管理而言， 是合理必要的)；但未經本公司事先書面同意，“基準更換 符合更改”不得導致(I)本協議項下付款或借款的時間或金額產生任何實質性影響，或 (Ii)根據守則第1011條被視為交換任何貸款。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的 基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)           在 “基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該 基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期為準；或

(2)           在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，監管主管確定並宣佈該基準(或用於計算該基準的已公佈組件)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但不得以第(3)款中提及的最新聲明或出版物確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的參考時間相同但早於參考時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在此類確定的參考時間之前，以及(Ii)在第(1)或 (2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或 (2)款所述的適用事件發生時，該基準更換日期將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用承租人(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)。

“基準 過渡事件”對於任何基準，是指相對於當時的基準 發生下列一個或多個事件：

(1)            由該基準(或在其計算中使用的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時， 沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)           該基準的管理人(或計算時使用的已公佈的組成部分)、董事會、紐約聯邦儲備銀行、芝加哥商品交易所術語管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員的公開聲明或信息發佈。 對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構，或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似 破產或解決權限的法院或實體，在每種情況下，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或該基準的 組成部分)的所有可用承諾書；但在該聲明或公佈時，沒有繼任的管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)           監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的管理人作出的 公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或用於計算其的已公佈的組成部分)已 公開聲明或公佈上述信息，則對於任何基準而言，將被視為發生了“基準轉換事件”。

“基準 不可用期間”對於任何基準，是指自 根據該定義第(1)或(2)款的基準更換日期發生之時起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準 就本定義下的所有目的和根據第2.14節 和(Y)的任何貸款文件中的所有目的替換該當時的基準，則在基準替換就本定義的所有目的替換該當時的基準和根據第2.14節的任何貸款文件下的 為止。

《受益所有權證明》是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權或控制權的證明。

“受益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃” 指(A)“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)條所界定)，(B)守則第4975節所適用的守則第4975節所界定的“計劃”， 及(C)其資產包括任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的任何人士(就《計劃資產條例》而言或就ERISA第1章或守則第4975節而言)。

“一方的BHC法案附屬機構”是指該方的“附屬機構”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“理事會” 指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人” 指本公司或任何附屬借款人。

“借款” 是指(A)在同一日期向同一借款人發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的相同類型和類別的循環貸款，如果是定期基準貸款，則指單一利息期有效的循環貸款，或(B)Swingline貸款。

“借款請求”指：(A)就任何借款請求而言，指任何借款人與本公司根據第2.03節提出的借款請求(如果是子公司借款人提出的借款請求)，以及(B)對於任何要求Swingline貸款的請求，由任何Swingline借款人提出的請求，如果是子公司借款人根據第2.05節提出的Swingline貸款請求，則指由任何Swingline借款人與本公司共同提出的請求。基本上以附件H-1 的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“借款子公司協議”是指實質上採用附件E-1形式的借款子公司協議。

“借款子公司終止”是指實質上以附件E-2的形式終止的借款子公司。

“營業日”(Business Day)指紐約市銀行營業的任何日子(星期六或星期日除外)；但除上述規定外，營業日應為(I)關於以歐元計價的貸款和關於計算或計算EURIBO利率的任何一天，作為目標日的任何一天，(Ii)關於RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或支付，或此類RFR貸款的任何其他商定貨幣的交易，任何此類僅為RFR營業日的日，以及(Iii)關於參考調整後期限SOFR利率和任何利率設置的貸款， 參考調整後期限SOFR利率的任何此類貸款的資金、支出、結算或付款，或參考調整後期限SOFR利率的此類 貸款的任何其他交易，任何此類日為美國政府證券營業日。

任何人的“資本租賃義務” 是指該人在不動產或非土地財產的任何租賃(或傳達使用權的其他安排)或其組合下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並計入 資本租賃義務，而該等債務的金額應為根據公認會計原則確定的資本化的 金額。上述條款受第1.04(A)節的約束。

“CBR貸款” 是指以中央銀行利率確定的利率計息的貸款。

“CBR利差” 指適用於由CBR貸款取代的此類貸款的適用利率。

“中央銀行利率”是指(I)(A)對於以(A)歐元計價的任何貸款，行政代理可根據其合理的酌情決定權從以下三種利率中選擇一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或如果該利率未公佈，則為歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率。(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的邊際借貸便利利率，或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)在生效日期後不時公佈的參與成員國中央銀行系統存款便利的利率，以及(B)在生效日期後確定的任何其他外幣。由行政代理人以其合理的酌情權確定的中央銀行利率；加上(B)適用的中央銀行利率調整和(Ii)下限。

“中央銀行利率調整”是指在任何一天，以下列貨幣計價的任何貸款：

(A)歐元， 等於以下各項之差(可以是正值、負值或零)：(I)在可獲得EURIBO篩選匯率的日期之前的最近五個工作日的調整後EURIBO利率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低調整後EURIBO利率)減去(Ii)在該期間內最後一個工作日生效的針對歐元的中央銀行利率，以及

(B)生效日期後確定的任何其他外幣，由行政代理以其合理的酌情決定權確定的調整。

就本定義而言，術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義第(I)(B)款的情況下確定，以及(Y)任何一天的EURIBO利率應以該日的EURIBO篩選利率為基礎，大約與 該術語定義中所指的期限為一個月的適用貨幣存款的EURIBO屏幕利率相同。

“控制權變更” 指(A)任何人或“團體”(符合1934年證券交易法及其下的“美國證券交易委員會規則”的涵義，各項於本條例生效) 直接或間接、以實益方式或登記在案的方式取得股權的所有權 ，相當於本公司已發行及尚未發行的權益所代表的普通投票權總額的50%以上 ；(B)在任何連續12個月的期間內，佔用本公司董事會多數席位((X)空缺 席位或(Y)因董事去世或殘疾，或與本公司自願減少組成本公司董事會的董事人數有關的席位) ，但在該期間開始時擔任(I)董事的個人除外，(Ii)由本公司董事會提名或批准，或(Iii)由如此提名、批准或委任的董事委任(或如有空缺，則由選舉產生)， 上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的提名、批准或委任(如屬空缺，則為選舉)是由上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的個人作出的，而上述提名、批准或委任(或如屬空缺，選舉)至少獲得該董事會的多數席位；或(C)本公司停止(1)直接或間接控制任何附屬借款人，或(2)直接或間接擁有100%(X)符合資格的董事股份；(Y)在適用法律規定的範圍內向外國人發行的股份；及(Z)某人以信託或其他方式持有的股份(實益權益由, 本公司(直接或間接)於任何附屬公司借款人的已發行及未償還股權中的普通投票權及經濟權益 權益，除非在任何該等情況下，根據第2.23(I)節交付的借款附屬公司 終止協議已對該附屬公司借款人生效，或(Ii)該附屬公司借款人根據本條例第(Br)條不再為本公司全資附屬公司而進行的任何交易將 同時對該附屬公司生效。

“法律變更” 指在生效日期(或就任何貸款人而言，如較遲，則為該貸款人成為貸款人的日期)之後發生的下列情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何法律、規則、條例或條約的任何變化，或任何政府當局對其管理、解釋、實施或適用的任何變化， 或(C)提出或發佈任何請求、規則、準則、任何政府當局的要求或指示(不論是否具有法律效力) ；但是，儘管本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指南、要求和指令，與之相關或在其實施過程中發佈，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南、要求和指令，在任何情況下，不論頒佈、通過、發佈或實施日期，均應被視為“法律上的變化”。

“費用” 具有第9.15節中賦予該術語的含義。

“類別”， 在提及任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是循環貸款還是擺動貸款。

“CME Term Sofr管理人” 指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“代碼”指 1986年的美國國內税法。

“共同文件代理”是指花旗銀行、第五第三銀行、全美銀行協會、高盛美國銀行和巴克萊銀行作為本協議所證明的信貸安排的共同文件代理。

“合作安排” 指與任何藥物、產品線或服務的發現、研究、開發、製造或商業化有關的任何許可、再許可、租賃、再租賃、合作協議或其他盈虧分攤安排。

“承諾” 是指貸款人對每個貸款人提供循環貸款並參與本協議項下的信貸和互換額度貸款的承諾，表示為代表該貸款人在本協議項下的循環信貸風險的最高總額，因為此類承諾可根據本協議的條款而不時減少、終止或增加。每一貸款人承諾的初始金額列於附表2.01，或如第9.04(B)(Ii)(C)節所規定的，或在轉讓、假設或記錄(該術語在紐約統一商法第9-102(A)(70)節中定義)或本協議規定的其他文件中規定，貸款人應根據這些文件承擔其承諾， 視情況適用。

“通信” 是指行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件或其中規定的交易，以電子通信方式(包括通過經批准的電子平臺)分發的、由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

“公司” 指紐約的Regeneron製藥公司。

“計算日期” 在第2.04節中定義。

連接收入 税是指按淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他連接税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合EBITDA”是指在任何時期內不重複的，等於(A)綜合淨收入加上(B)在確定綜合淨收入時扣除的數額，(1)綜合利息支出，(2)收入 税費，(3)折舊，(4)攤銷，(5)非現金費用，費用或虧損(包括可歸因於商譽減值或其他無形資產減值或長期資產減值的任何非現金費用，以及與股權薪酬、福利或激勵相關的非現金費用)，(Vi)非常、非經常性或非常費用、費用或損失 (包括但不限於重組活動、合併、整合、裁員或其他類似行動，包括與員工解僱有關的遣散費)，總額不超過100,000美元，000 在任何該等期間內，(Vii)貨幣匯率波動造成的虧損，(Vii)掉期協議項下的未實現虧損， (Ix)出售或處置本公司或其任何附屬公司在正常業務過程之外的任何資產的税後淨虧損(包括與此有關的所有費用和支出或收費) 因停止經營而產生的税後淨虧損， (X)償還或清償債務的税後淨虧損(包括與此相關的所有費用和支出或收費)， (十一)與適用於任何收購的採購會計調整有關的非現金遞延收入的註銷 (不言而喻，此類非現金遞延收入應在本應確認的期間內確認)，(br})，(十二)自付費用, 支付給非關聯第三方的費用和其他交易成本 與公司或其任何子公司實際或擬議的任何資產收購、合併、合資、合作安排、其他投資、出售或處置、債務產生以及發行股權或其他證券有關，在每種情況下，只要此類交易在完成或放棄(視情況適用)完成或放棄(視情況而定)後十二(12)個月內發生，且只要貸款文件不禁止此類交易，且無論交易是否完成，(Xiii)保險單或合同賠款已經或可以合理預期由保險單或合同賠款報銷或覆蓋的費用或損失，且保險人或合同賠款人對此並無爭議 ，在每種情況下，只要此類金額在根據第(Xiii)條首次將相關金額添加到綜合EBITDA後兩(2)個會計季度內以現金實際償還給本公司或適用的子公司 (如果在兩(2)個會計季度內未如此報銷，則應在下一個適用期間從綜合EBITDA中扣除)，(十四)已取得的在進行中的研發支出(包括因購買股權而支付的溢價和與該等支出有關的選擇加入付款符合公認會計原則)，(十五)股權證券重估產生的未實現非現金損失，(十六)里程碑付款和一次性預付款，以及(十)因採用採購會計、公允價值會計或資本重組會計(包括在庫存、財產和設備、軟件、商譽、 無形資產，正在進行的研究和開發, 遞延收入和債務項目)，並在税前基礎上攤銷、沖銷或註銷任何金額，減去(C)綜合淨收入、(1)利息 收入、(2)所得税抵免和退款(不包括所得税支出)、(3)在上述期間就上文第(V)或(Xi)款所述項目在發生相關非現金支出或虧損的會計季度之後在上述期間支付的任何現金，(4)非現金或非常、非常或非經常性收入或收益，(5)貨幣匯率波動帶來的收益，(6)掉期協議下的未實現收益，(7)出售或處置公司或其子公司在正常業務過程中的任何資產的税後淨收益(減去所有與此有關的費用和費用)，以及非持續經營的税後淨收益(不因本定義(B)(2)款中增加的任何金額而減少)，(8)因償還或清償債務而產生的任何税後淨收益(減去與此相關的費用及開支)及(9)股權證券重估所產生的未實現非現金收益，均按公認會計原則按綜合基礎計算。為了計算連續四個會計季度的任何期間(每個該期間為一個“參考期”)的合併EBITDA，(I)如果 在該參考期內的任何時間，公司或任何子公司應作出任何重大處置, 該參考期的綜合EBITDA 應減少相當於該參考期的合併EBITDA(如果為正數)的金額，該金額應歸因於 是該參考期的該重大處置標的的財產的綜合EBITDA，或增加的金額等於該參考期的歸屬於該綜合EBITDA的綜合EBITDA(如果 為負數)，以及(Ii)如果在該參考期內，公司或任何子公司 應已進行重大收購，並且屬於該重大收購標的的財產的綜合EBITDA對於該參考期為正數，該參考期的合併EBITDA應在給予形式上的影響後計算，如同該材料購置發生在該參考期的第一天。在本定義中使用的“重大收購”是指公司或任何附屬公司對財產的任何收購或一系列相關的財產收購，包括(A)由企業或企業運營單位的全部或實質全部或任何重要部分組成的資產，或(Ii)個人的全部或實質所有普通股或其他股權權益，以及 (B)涉及公司及其子公司支付超過25,000美元的對價，000(計算包括與此類收購有關而承擔的債務總額)；物質處置是指公司或任何子公司或一系列相關銷售、轉讓的財產的任何 出售、轉讓或處置, 或處置本公司或其附屬公司的 財產(任何貸款方或其任何附屬公司(或其任何組合)之間或之間的任何獨家許可或交易除外)，在完成交易當日或之前，向本公司或其任何附屬公司產生總計超過25,000,000美元的現金收益總額 (為免生疑問，不包括 此後可能支付的任何特許權使用費、分期付款、或有付款或任何其他遞延付款)。

“綜合利息 費用”是指，就任何期間而言，指(A)本公司及其附屬公司就本公司及其附屬公司根據公認會計原則可分配至該期間的所有未償債務(包括但不限於所有佣金)按綜合基準計算的該期間的利息支出(包括但不限於資本租賃義務項下的利息 費用)。與信用證和銀行承兑匯票融資有關的折扣和其他費用，以及利率互換協議項下的淨成本，只要此類淨成本可根據GAAP分配到該期間)減去(B)上述(A)款所包括的範圍，(I)可歸因於攤銷上一期間支付的融資成本的非現金 金額，(Ii)可歸因於攤銷該期間應付債務貼現或應計實物利息的非現金金額，(Iii)根據第2.16節支付的任何中斷資金付款， 及(Iv)與任何營運租賃有關的任何利息支出，包括根據任何公司校園融資文件支付或應付的任何利息、收益、租金或中斷資金付款(或 類似債務)。如本公司或 任何附屬公司自有關期間開始已完成重大收購或重大處置，則有關期間的綜合利息開支應按預計基準釐定，猶如該等收購或處置及任何相關招致或償還債務已於該期間開始時發生。

“合併淨收入”是指參照任何期間，公司及其子公司在該期間按照公認會計原則按合併基礎(不重複)計算的淨收益(或虧損)；但不包括本公司或附屬公司以外的任何人士的任何收入(或 虧損)，但被如此排除的任何該等收入可計入該期間或任何較後的 期間，但以有關期間內實際以現金(或轉換為現金)向本公司或本公司任何全資附屬公司支付的股息、分派或其他付款為限。

“綜合淨值”是指截至其確定之日，本公司及其子公司的綜合股東權益按照公認會計準則按綜合基礎計算。

“綜合負債總額”是指在任何日期，(A)公司及其子公司的總負債(公司及其子公司之間的公司間負債除外)，其類型應反映在截至該日期按照公認會計原則編制的公司綜合資產負債表上，(B)公司及其子公司的負債總額，構成所有信用證、銀行承兑匯票項下提取和未償還的金額，但不重複。銀行或其他金融機構為本公司或其任何附屬公司的賬户出具的擔保和擔保函，以及由本公司或其任何附屬公司擔保的(A)或(B)款所述類型的另一人(本公司或其任何子公司除外)的債務；但綜合總負債(I)不應包括與信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保、銀行或其他金融機構出具的擔保函有關的債務及類似債務，但實際提取且尚未由本公司或任何附屬公司作現金抵押或償還的金額除外；及(Ii)在各方面均須受負債定義所載的限制及豁免的規限，包括上文第(Br)(C)款下任何有限追索權擔保金額的計算。

“控制” 是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。術語“管制”和“管制” 具有相關含義。

“受控相關方”具有第9.03(B)節規定的含義。

“公司園區設施”指公司根據公司園區設施購買協議收購的公司總部和其他可出租區域，包括位於紐約州芒特普萊森特鎮和格林堡的約150英畝的 主要是寫字樓和實驗室空間，以及與此相關的資產、其改進、更換 及其產品、增建和附加物或處置該等財產或資產的收益和習慣擔保 存款。

“企業園區融資文件”是指公司和/或任何子公司作為管理企業園區融資的一方 或以其他方式證明企業園區融資的最終文件(如適用，包括任何參與協議、租賃協議、 其他財務文件、相關擔保文件和類似或相關協議或文件)，在每種情況下，經修訂、重述、 不時補充、修改、延長、再融資、續訂或替換。

“企業園區融資義務”是指公司及其任何子公司在任何企業園區融資文件項下或與之相關的所有債務(貨幣或其他)。

“企業園區設施租賃融資”是指公司根據企業園區融資文件 收購企業園區設施的融資，此類融資可能會被修改、重述、補充、修改、延長、再融資、 續訂或更換。

“企業園區設施採購協議”是指在Eastview LLC的BMR-Landmark 和Eastview IV LLC的BMR-Landmark作為賣方與作為買方的公司之間於2016年12月30日簽訂的經修訂、重述、補充或以其他方式不時修改的某些採購協議。

對於任何可用的期限，“相應的 期限”是指期限(包括隔夜)或利息支付期限，其長度與該可用期限大致相同(不考慮工作日調整)。

“承保實體” 指下列任何一項：

(I)按照《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，            a “承保實體”；

(2)按照《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條的定義和解釋，           a “擔保銀行”；或

(3)           a 該術語在《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節中定義和解釋。

“被保險方” 具有第9.19節中賦予該術語的含義。

“聯合辛迪加代理” 是指美國銀行、N.A.和美國全國銀行協會各自作為本協議所證明的信貸安排的共同文件代理 。

“信用證事項”指借款、信用證的開立、修改或延期、信用證付款或前述任何一項。

“信用證方” 指行政代理、任何開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人。

“CRR”是指 歐洲議會和歐洲理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司的審慎要求以及修訂(EU)第648/2012號條例的理事會(EU)第575/2013號條例。

“每日簡易RFR” 是指任何一天(“RFR利息日”)的年利率，對於以美元計價的任何RFR貸款而言，年利率等於 每日簡易RFR。

“每日SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(I)如果該SOFR匯率日是RFR營業日的情況下，該SOFR匯率日之前五(5)個RFR營業日的年費率等於SOFR，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是RFR營業日，則在每種情況下，如SOFR管理員在SOFR管理員的網站上公佈該SOFR匯率日之前的RFR營業日。因SOFR的變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，無需通知本公司。

“違約” 指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。

“默認權利” 具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用的解釋進行解釋。

“違約貸款人” 是指：(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何信用方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非，在上述第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，該失敗是由於該貸款人善意確定：(Br)尚未滿足融資的先決條件(明確指出幷包括特定違約(如有))，(B)已以書面形式通知本公司或任何貸款方，或已就此發表公開聲明，它不打算或期望 履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明該立場 是基於貸款人善意確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先例(明確指出幷包括特定的 違約，如果有))，或(C)在信貸方提出請求後三(3)個工作日內未能真誠行事， 由該貸款人的授權人員提供書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行此類義務)，為本協議項下的預期貸款和參與當時未償還的信用證和Swingline貸款提供資金。但根據第(C)款的規定，該貸款人在信用方收到其和行政代理滿意的形式和實質證明後，即不再是違約貸款人, 或(D)(I)已成為破產事件的標的，或(Ii)已成為自救行動的對象，或其母公司已成為 自救行動的對象。

“已披露事項” 指在公司向美國證券交易委員會提供或提交的報告和其他文件中披露的、或在任何此類情況下由公司在http://www.regeneron.com或https://investor.regeneron.com，上發佈的、在生效日期或之前可公開獲得的任何事件、情況、狀況或其他事項。

在確定任何貨幣的任何金額時，“美元金額”是指(A)如果該金額是以 美元表示的，則該金額，(B)如果該金額是以外幣表示的，通過使用適用的路透社消息來源在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間) 最近一次提供(通過出版物或以其他方式向行政代理提供的)以美元購買美元的匯率確定的美元等價物，或者如果該服務不再可用或不再提供以該外幣購買美元的匯率，則由該其他公共可用信息服務提供該匯率，該信息服務在該時間提供該匯率，以取代行政代理與公司協商後選擇的路透社。在其合理酌情決定權下(或如該等服務停止提供或停止提供該匯率，則相當於行政代理在與本公司磋商後使用其合理酌情決定權認為適當的任何釐定方法所釐定的美元金額)及(C)如該等金額以任何其他貨幣計值，則相等於行政代理在其合理的 酌情決定權下采用其認為適當的任何釐定方法而釐定的該等美元金額。

“美元”或“$”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司” 是指根據美利堅合眾國境內或其管轄範圍的法律成立的子公司。

“藥品收購” 指完全或主要對一個或多個藥品或醫藥產品的全部或任何部分權利的任何收購(包括任何許可或任何許可的收購)，無論是正在開發中的還是在市場上的(包括相關知識產權)，但不是對任何個人或任何運營業務單位的股權。

“荷蘭借款人”是指根據荷蘭法律組織的任何借款人。

“荷蘭非公共貸款機構”的意思是：

(I)在有關當局公佈《商業報告》中對“公共”的解釋之前：向荷蘭借款人提供初始金額至少為100,000歐元(或另一種貨幣的等值金額)的應償還資金的實體，或在其他方面符合不屬於公共部門的資格的實體)；以及

(Ii)在有關當局公佈《公約》所指“公共”的解釋後：該實體有資格被視為不屬於公眾的數量或標準。

“歐洲經濟區金融機構”指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義第(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，並接受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國” 指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構” 指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局或受託公共行政當局的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期” 指滿足第4.01節中規定的條件(或聯合簿記管理人的貸款人附屬公司放棄)的日期，該日期為2022年12月19日。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。

“合格外國司法管轄區”是指(A)荷蘭、(B)愛爾蘭、(C)盧森堡和(D)行政代理和每個貸款人不時批准的任何其他司法管轄區。

“合格子公司”是指(A)最初的子公司借款人，(B)國內子公司，(C)根據符合資格的外國司法管轄區的法律註冊或組織的任何子公司，以及(D)行政代理人和每個貸款人不時批准的任何其他子公司。

“環境法”是指任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的與污染或環境保護、自然資源的保存或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放有關的所有法律、規則、法規、法規、條例或具有約束力的命令、法令、判決、禁令、書面通知或協議。

“環境責任”是指公司或任何附屬公司直接或間接因下列原因而承擔的任何責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、儲存、處理或處置任何危險物質；(C)接觸任何危險物質；(D)將任何危險物質釋放或威脅釋放到環境中；或(E)任何合同；協議或其他雙方同意的安排，據此承擔或施加對上述任何一項的責任。

“權益”是指股本、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或收購上述任何一項的任何認股權證、期權或其他類似權利。儘管有上述規定，(A)準許可換股票據、 (B)準許贖回價差互換協議及(C)任何可按 參照股權價值(不論如何界定或釐定)轉換為股權及/或現金的債務，在任何情況下均不構成股權。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA關聯方” 指與本公司一起，根據守則第414(B)或 (C)節被視為單一僱主的任何行業或業務，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何行業或業務 。

“ERISA事件” 是指(A)《ERISA》第4043節或根據其發佈的關於計劃的條例所界定的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何計劃 是否存在“累積資金不足”(如《守則》第412節或《ERISA》第302節所定義)，無論是否放棄；(C)根據守則第412(D)條或ERISA第303(D)條申請豁免任何計劃的最低籌資標準；(D)公司或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔任何責任；(E)公司或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何書面通知，涉及終止任何一個或多個計劃或任命受託人管理任何計劃的意向；(F)公司或其任何ERISA關聯公司因公司或其任何ERISA關聯公司退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而產生的任何責任；或(G)公司或任何ERISA關聯公司收到任何書面通知，或任何多僱主計劃從公司或任何ERISA關聯公司收到任何書面通知，涉及向公司或其任何ERISA關聯公司施加退出責任，或確定多僱主計劃將或預計將破產或重組，符合ERISA第四章 的含義。

“ESG修正案” 具有第2.25(A)節中賦予該術語的含義。

“ESG定價規定” 具有第2.25(B)節中賦予該術語的含義。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法日程表，作為不時生效的 。

“EURIBO利率” 對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期而言，是指該利息期開始前兩(2)個目標 天的EURIBO篩選利率。

“EURIBO Screen Rate” 是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在相關期間(在管理員進行任何更正、重新計算或重新發布之前) 在路透社屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代路透社頁面)或在 其他信息服務的適當頁面上不時發佈該利率以取代路透社的適當頁面上顯示的歐元銀行間同業拆借利率，該信息服務不時發佈該利率以取代路透社，發佈時間約為上午11：00。布魯塞爾 在該利息期開始前兩個目標天。如果該頁面或服務不再可用，行政代理可在與公司協商後指定顯示相關費率的另一頁面或服務。

“歐元”和/或 “歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“違約事件” 具有第7.01節中賦予該術語的含義。

“不含税”是指對收款人徵收的或與收款人有關的任何税收，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的任何税款，(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税款，在每種情況下，(I)由於該收款人根據下列法律組織或其主要辦事處或其適用的貸款辦事處位於：徵收此類税收(或其任何政治分區)或(Ii)其他關聯税的管轄權，(B)對於貸款人(包括根據第9.04(C)節將 視為貸款人的參與者)，根據在貸款、信用證或承諾書中適用的權益的有效法律，就貸款、信用證或承諾書中的適用權益徵收的美國聯邦預扣税，信用證或承諾書(任何借款人根據第2.19(B)條或第9.02(D)條提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.17條的規定，此類税款的金額要麼在緊接該貸款人取得貸款、信用證或承諾書的適用權益之前支付給該貸款人的 轉讓人，要麼在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前支付給該貸款人。(C)因收款人未能遵守第2.17(F)節和 (D)節規定而徵收的任何預扣税。

“獨家許可證” 是指任何人研發和商業化藥物或其他產品線的許可證，其有效期超過五(5)年 ，並以獨家方式製造。

“現有信貸協議” 指本公司、若干附屬公司訂約方、貸款方和開證行，以及作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行之間於生效日期前修訂、重述、補充或 以其他方式修訂的7.50,000,000美元信貸協議。

“現有到期日”具有第2.21(A)節中賦予該術語的含義。

“擴展貸款人” 具有第2.21(B)節中賦予該術語的含義。

“延期日期” 具有第2.21(A)節中賦予該術語的含義。

“FATCA” 指截至生效日期的守則第1471至1474條(或實質上可與之相若且遵守起來並無實質上更繁重的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過並實施守則第 節的任何財政或監管立法、規則或慣例。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據託管機構在該日進行的聯邦基金交易計算的利率，該利率應不時在NYFRB的網站上規定，並由NYFRB在下一個營業日公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率 將低於0%，則就本協議而言，該利率應被視為0%。

“財務官”指本公司的首席財務官、首席會計官、財務主管、助理財務主管、高級或執行副總裁總裁，與財務、會計及/或財務有關，或控制人或助理控制人。

“財務報表”是指根據第5.01(A)節或第5.01(B)節規定必須提交的本公司及其合併子公司的年度或季度財務報表，以及根據第5.01(C)條規定必須提交的附隨證明。

“下限” 指本協議最初規定的基準利率下限(在本協議簽署時、本協議的修改、修改或續訂或其他情況下)，涉及經調整的期限SOFR利率、經調整的EURIBO利率、每個 經調整的每日簡單RFR或央行利率(視情況而定)。為免生疑問，每個經調整的期限SOFR利率、經調整的EURIBO利率、每個經調整的每日簡單RFR或中央銀行利率的初始下限均應為0%。

“外幣” 是指美元以外的商定貨幣。

“外幣信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未兑付的外幣信用證未提取和未到期的總金額的美元金額，加上(B)當時尚未償還的所有外幣信用證的所有信用證付款的本金總額。

“外幣信用證”是指以外幣計價的信用證。

行政代理的“外幣支付辦公室”是指，對於每一種外幣，行政代理不時為公司和每個貸款人指定的貨幣的辦事處、分行、分支機構或代理銀行。

“外國借款人” 指(A)如果適用的借款人是美國人，則為非美國人的貸款人，以及(B)如果適用的借款人 不是美國人，則為居住或根據法律組織的貸款人，而該司法管轄區不是該借款人居住的司法管轄區。

“外國子公司” 指不是國內子公司的任何子公司。

“外國子公司借款人”是指任何外國子公司的借款人。

“公認會計原則”是指 美利堅合眾國公認的會計原則。

“政府當局”是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方， 以及行使政府的行政、立法、司法、徵税、監管或行政權力或職能或與政府有關的任何機構、權力、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“擔保” 指擔保人或由任何人(“擔保人”)承擔的任何或有或有的義務，或具有以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果，包括擔保人的任何直接或間接義務，(A)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該等債務或其他債務，或購買(或墊付或提供資金以購買)任何該等債務或其他債務的付款保證，。(B)購買或租賃財產、證券或服務 ，以向該等債務或其他債務的擁有人保證付款，。(C)維持營運資金，。(Br)主債務人的權益資本或任何其他財務報表條件或流動資金，以使主債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)以賬户當事人的身份對銀行或其他金融機構出具的支持該等債務或債務的信用證或擔保書 ；但“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中託收或存款的背書。任何擔保的金額應被視為等於以下兩者中較小的一個：(A)作出擔保的主要付款義務的已説明或可確定的金額，和(B)根據包含此類擔保的文書的條款，擔保人可能承擔的最高金額，除非該主要付款義務和該擔保人可能承擔責任的最高金額 沒有説明或無法確定。, 在這種情況下，擔保金額應為本公司本着善意合理確定的該擔保人合理可能承擔的最高責任。

“擔保債務” 具有第十條中賦予此類詞語的含義。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染病或醫療廢物 以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“國際財務報告準則”是指國際財務報告準則和適用的會計要求(由國際會計準則理事會和國際財務報告準則解釋委員會發布和/或由歐盟採納)或適用於某一特定國家/地區的其他公認會計準則。

“增加貸款人” 具有第2.20節中賦予該術語的含義。

“增量定期貸款” 具有第2.20節中賦予該術語的含義。

“增量定期貸款 修正案”的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。

“負債”指(A)該人對借入款項的所有債務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有債務的本金金額，(C)該人根據與該人取得的財產有關的有條件售賣或其他所有權保留協議而承擔的所有債務(不包括在正常業務過程中產生的應付貿易賬款)，而不重複。(D)該人就財產或服務的延遲購買價格而承擔的所有債務(不包括在正常業務過程中發生的應付往來款項)；。(E)由該人所擁有或取得的財產的任何留置權所擔保的其他人的所有債務(或該等債務的持有人具有以該等財產的留置權作抵押的現有無條件權利)，而不論該人所擔保的債務是否已經承擔；。但如該人士尚未承擔該等債務或以其他方式對該等債務承擔責任，則該等債務的數額須視為相等於以下兩者中較小者：(I)該等債務的數額及(Ii)該財產在釐定時的公平市值(以本公司的善意估計為準)，(F)該人士對他人負債的所有擔保，(G)該人士的所有資本租賃債務，(H)所有債務、或有或有債務或其他債務，對於銀行或其他金融機構出具的信用證和擔保函，(I)或有或有的所有債務, 該等人士在銀行承兑匯票方面的責任及(J)該等人士在售後及回租交易下的所有義務。任何 個人的負債應包括任何其他實體(包括該個人為普通合夥人的任何合夥企業)因其在該實體中的所有權權益而根據法律的實施而負有責任的債務， 除非該等負債的條款規定該個人不對此承擔責任。追索權限於特定數額或該人的已確定資產的債務金額(包括構成債務的任何擔保)應被視為等於(X)該特定金額和(Y)該已確定資產的公允市場價值(由該人善意確定)中的較小者。儘管本定義中有任何相反的規定，但“負債”一詞不應包括(I)遞延或預付收入，(Ii)為滿足賣方的保修或其他未履行義務而扣留的購買價格，(Iii)任何掉期協議項下產生的債務，(Iv)或有或有或延期付款義務(包括但不限於任何購買價格調整、賠償義務、償付義務、資金或投資承諾、 或賺取的、競業禁止、諮詢、特許權使用費、里程碑、期權、開發或其他獎勵付款義務)與 (A)任何合作安排或(B)任何收購、處置、其他資產收購或其他業務合併， (V)根據任何允許的看漲價差掉期協議產生的義務，(Vi)該人在任何 税務減免交易下產生的所有義務, (Vii)公司園區設施融資義務及(Viii)該人根據或與任何經營租約承擔的所有義務 。

“保證金税金”指(A)因任何貸款方根據任何貸款文件所承擔的任何義務或因其任何義務而徵收的税費(不含税)，以及(B)在本(A)款中未另有描述的範圍內的其他税項。

“受償人” 具有第9.03(B)節規定的含義。

“指數債務”是指公司借款的優先、無擔保、長期債務，不受任何其他個人或實體的擔保，也不受任何其他信用提升的約束。

“不合格機構” 具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“信息” 具有第9.12節中賦予該術語的含義。

“資料備忘錄”指日期為2022年11月的有關本公司及有關交易的保密資料備忘錄。

“初始子公司 借款人”是指紐約公司Regeneron Healthcare Solutions，Inc.和特拉華州有限責任公司Regeneron Genetics Center LLC。

“利息 選擇請求”是指適用借款人根據第2.08節 轉換或繼續借款的請求，基本上應採用作為附件H-2所附的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“利息支付日期”是指(A)對於任何ABR貸款(Swingline貸款除外)，每年3月、6月、9月和12月的最後一天以及到期日；(B)對於任何RFR貸款，每個日曆月中在借入該RFR貸款後一個月的數字對應日的每個日期(或者，如果在該 月中沒有這樣的數字對應日，則為該月的最後一天)和到期日，(C)就任何期限基準貸款而言，適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天，如果期限基準借款的利息期超過三個月，則為該利息期最後一天的前一天，該利息期的最後一天在該利息期的第一天和到期日之後每隔三個月持續一天，以及(D)就任何Swingline貸款而言， 該貸款需要償還的日期和到期日。

“利息 期間”就任何期限基準借款而言，是指從借款之日起至之後一個月、三個月或六個月的日曆月中相應日期結束的期間(或者，如果行政代理和每個貸款人合理滿意，則為其他期間)(在每種情況下，取決於適用於相關貸款或任何商定貨幣的承諾的基準的可用性)，由適用借款人(或公司代表適用借款人) 選擇；但(I)如果任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日落在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束，(Ii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束，以及(Iii)根據第2.14(E)節從本定義中刪除的任何期限不得在該借款請求或利息選擇請求中指定。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應 為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“愛爾蘭借款人”是指根據愛爾蘭法律註冊的任何借款人。

“美國國税局”指 美國國税局。

“簽發銀行” 是指摩根大通銀行、美國銀行和美國銀行協會，以及本公司指定為本協議項下的“開證行”的其他每一家貸款人，在每種情況下，均通過其本身或通過其指定的關聯公司或分支機構行事，均以信用證發行人的身份行事，並以第2.06(I)節規定的身份行事。各開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。

“聯合簿記管理人” 是指摩根大通銀行、美國銀行證券公司(或美國銀行 公司全資擁有的任何其他註冊經紀自營商，美國銀行或其任何子公司的全部或幾乎所有投資銀行業務、商業貸款服務或相關業務可在生效日期後轉讓給該公司)和美國銀行協會(br}作為本協議所證明的信貸安排的聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人的身份)。

“信用證抵押品賬户” 具有第2.06(J)節賦予該術語的含義。

“信用證付款”指開證行根據信用證支付的款項。

“信用證(Br)風險”是指在任何時候，(A)在該時間所有未提取的信用證的未提取美元總額加上(B)在該時間尚未由本公司或其代表償還的所有信用證支出的美元總額 。任何貸款人在任何時間的信用證風險敞口應為其當時LC風險敞口的適用百分比。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期按其條款已經過期，但由於《跟單信用證統一慣例》(《跟單信用證統一慣例》)第29(A)條、國際商會第600號出版物(或在適用時間生效的其較新版本)或《國際備用慣例》第3.13條或第3.14條的實施，仍可根據信用證開具任何金額。國際商會出版物第590號(或可能在適用時間生效的較新版本)或管理規則或法律或信用證本身中的類似條款，或者如果符合條件的單據已提交但尚未兑現，則此類信用證應被視為“未付”和“未開出”，金額為可支付的金額。本公司和每一貸款人的義務將保持完全有效，直到開證行和貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證進行任何付款或墊付為止。

“出借人通知日期” 具有第2.21(B)節中賦予該術語的含義。

“貸款人母公司” 就任何貸款人而言，指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

“貸款人相關人員” 具有第9.03(D)節中賦予該術語的含義。

“貸款人” 指附表2.01中所列的人員，以及根據第2.19、2.20、2.21或9.02(D)節或根據本協議預期的轉讓和假設或其他文件而成為本協議項下的貸款人的任何其他個人，但根據本協議預期的轉讓和假設或其他文件而不再是本協議當事人的任何此等個人除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人和開證行。

“信用證”指根據本協議簽發的任何信用證。

“信用證協議” 具有第2.06(B)節賦予該術語的含義。

“負債”指任何損失、索賠(包括當事人之間的索賠)、索償、損害或任何種類的負債。

“留置權”指，就任何資產而言，(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或擔保權益，及(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃、土地租賃、主租約或業權保留協議(或任何具有實質相同經濟效果的融資租賃)的權益 。

“有限條件 收購”的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。

“有限條件 收購協議”具有第2.20節中賦予該術語的含義。

“貸款文件”是指本協議、每份借款子公司協議、每份借款子公司終止合同、根據本協議第2.10(E)款簽發的任何本票以及任何信用證協議。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括其所有附錄、證物或附表，以及對其進行的所有修訂、重述、補充或其他修改(包括任何增量定期貸款修正案)，並應提及本協議或此類貸款文件，其在任何時候生效。

“借款方”指借款人。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

“當地時間” 指(I)以美元計價的貸款、借款或信用證付款的紐約市時間，以及(Ii)以外幣計價的貸款、借款或信用證付款的當地時間(不言而喻，該當地時間應指(A)英國倫敦時間(相對於任何外幣(歐元除外))和(B)比利時布魯塞爾相對於歐元的時間，在上述(A)和(B)條中，除非行政代理另行通知)。

“盧森堡借款人”是指根據第2.23節成為附屬借款人但並未根據該節停止成為附屬借款人的任何盧森堡子公司。

“盧森堡破產事件”對於任何盧森堡借款人來説，是指(I)以下情況：停止償債) 且無法獲得信貸(法國信貸銀行)《盧森堡商法典》第437條所指的(二)破產程序(細粒巖層)在第437條及以後的含義內。《盧森堡商法典》， (三)受控管理(飲食控制)1935年5月24日關於受控管理的《大公國條例》所指的範圍內，(四)與債權人的自願安排(在Prévenf de Fillite整合)在經修正的1886年4月14日關於防止破產的安排的法律的含義範圍內，(V)暫停付款(蘇伊斯·德·帕蒂) 第593條及以後的含義內。盧森堡商法，(Vi)根據經修訂的1915年8月10日關於商業公司的法律自動或強制清盤，或(Vii)指定特設董事(管理人 但書)由法院就該盧森堡借款人或其大部分資產提出上訴。

“盧森堡子公司” 指根據盧森堡法律成立的任何子公司。

“重大不利影響” 指對(A)本公司及其附屬公司的業務、經營結果或財務狀況 整體而言，(B)貸款方(整體而言)履行貸款文件(整體)項下付款義務的能力，或(C)行政代理及貸款人根據貸款文件(整體而言)所享有的重大權利或補救措施的重大不利影響。

“重大債務” 指本金總額超過200,000,000美元的任何一名或多名借款人或任何重要附屬公司的債務(貸款和信用證及公司間債務除外)，或與一項或多項互換協議有關的債務。就釐定重大債務而言，任何借款人或任何重大附屬公司於任何時間就任何掉期協議所承擔的債務的“本金金額”，應為該借款人或該重大附屬公司於該時間終止該等掉期協議時須支付的最高總額(使任何淨額結算 協議生效)。

“重大附屬公司” 指於釐定任何時間，於本公司最近一個會計年度，在當時結束的連續四個會計季度期間，其財務報表已根據第5.01(A)節(或在任何該等財務報表交付前，即第3.04(A)節所述財務報表中所包括的本公司最後一個會計年度)作出的貢獻超過該期間綜合EBITDA的百分之十(10%)的每一家全資附屬公司。

“到期日”是指2027年12月19日，但須按照第2.21節的規定延期(在每個貸款人同意的情況下)；但在任何情況下，如果該日期不是營業日，到期日應是緊挨着的前一個營業日。

“最大速率” 具有第9.15節中賦予該術語的含義。

“里程碑付款” 是指基於特定收入、利潤或其他業績目標(財務或其他方面)的實現情況的付款，在任何此類 情況下，是指在截至生效日期的12個月期間內根據合同安排支付的付款，或在生效日期之後產生的付款 與任何藥品或藥品研發或合作安排或任何藥品收購相關的付款，以及 在產生費用期間確認為費用的付款。

“穆迪” 指穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃” 指ERISA第4001(A)(3)節所界定的受ERISA第四章約束的多僱主計劃。

“非同意貸款人” 具有第9.02(D)節中賦予該術語的含義。

“非展期貸款人” 具有第2.21(B)節中賦予該術語的含義。

“NYFRB”指 紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”(NYFRB Rate)對於任何一天來説，是指(A)在該日有效的聯邦基金有效利率和(B)在該日有效的隔夜銀行資金利率(或對於非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)中的較大者；條件是： 如果在營業日的任何一天都沒有公佈任何此類利率，則術語“NYFRB利率”是指管理代理在紐約市時間上午11：00從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的聯邦資金交易的利率；此外，如果上述利率中的任何一個被如此確定的低於 0%，則就本協議而言，該利率應被視為0%。

“NYFRB的網站”是指NYFRB在http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源的網站。

“債務”指貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息、所有信用證風險、所有應計和未付費用及所有費用、報銷、賠償和其他債務和債務(包括在任何破產懸而未決期間應計的利息和費用， 破產、審查、接管或其他類似程序，無論此類程序是否允許或允許)，公司及其任何子公司對任何貸款人、行政代理、任何開證行或任何受保障方的義務和債務，無論是單獨存在還是在生效日期之後產生的。直接或間接、共同或若干、絕對或有、到期或未到期、已清算或未清算、擔保或無擔保的，因合同、法律實施或其他原因而產生的， 根據本協議或任何其他貸款文件或任何其他貸款文件產生或產生的，或在任何時間發生的任何貸款或償還或產生的其他債務或任何信用證或其他票據；但允許贖回價差互換協議項下產生的債務不應視為債務。

“外國資產管制辦公室”(OFAC)指美國財政部外國資產管制辦公室。

“經營租賃” 指根據第1.04節的規定在貸款文件中作為經營租賃入賬的任何特定租賃安排或其他安排。

“原始貨幣” 具有第2.18(A)節賦予該術語的含義。

“其他連接税” 對於任何接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(但因該接受者在任何貸款文件項下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件收取付款、根據或強制執行任何其他交易，或出售或轉讓任何貸款、信用證或貸款文件的權益而產生的聯繫除外)。

“其他税”(Other Tax) 指因根據貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或因根據任何貸款單據收取或完善擔保權益而根據 支付的任何款項而產生的所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，但對轉讓(根據第2.19節或第9.02(D)節作出的轉讓除外)徵收的任何此類税項除外。

“隔夜銀行融資利率”是指，在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為此類綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB網站上設定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行 融資利率。

“隔夜利率”指，在任何一天，(A)就以美元計價的任何金額而言，是NYFRB利率；和(B)對於以外幣計價的任何金額，由行政代理或開證行(視情況而定)確定的隔夜利率 。

“參與者” 具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊” 具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參與成員國”是指根據歐洲聯盟有關經濟和貨幣聯盟的立法，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國。

“愛國者法案”(Patriot Act)指“美國愛國者法案”(Pub.L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。

“付款” 具有第8.01(L)(I)節中賦予該術語的含義。

“付款通知” 具有第8.01(L)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“PBGC”是指 ERISA中所指和定義的養老金福利擔保公司以及履行類似職能的任何後續實體。

“允許的贖回價差互換協議”指(A)任何互換協議(包括但不限於任何債券對衝交易 或封頂看漲交易)，根據該協議，本公司獲得一項要求交易對手向本公司交付本公司普通股的期權、該等股票的現金價值或行使該等期權後不時的現金價值；及(B)本公司根據其向其交易對手發行認股權證以收購本公司普通股的任何掉期協議(不論該認股權證是以股票、現金或兩者的組合結算)，在每一種情況下，公司與發行允許的可轉換票據有關的 ；但每項該等互換協議的條款、條件及契諾應符合該類型互換協議的慣常條款、條件及契諾(由本公司董事會本着善意確定)。為免生疑問，“準許贖回價差掉期協議”包括任何可換股票據對衝及認股權證交易 類似於本公司先前就本公司於2016年10月1日到期的1.875可換股優先票據而進行的任何此類交易。

“可轉換票據”是指本公司發行的、可轉換為本公司普通股、現金或其任何組合的任何無擔保票據。為免生疑問，“準許可轉換票據”包括與本公司於2016年10月1日到期的1.875%可轉換優先票據類似的任何此類票據。

“允許的保留款” 指：

(A)法律 對尚未繳納的税款(在不違反第5.04節的範圍內)或正在根據第5.04節提出爭議的情況下施加的           留置權，以及對未支付的公用事業費用的留置權；

(B)          承運人、倉庫管理員、 機械師、材料工人、維修工、供應商和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過六十(60)天的債務(或如果逾期超過六十(60)天，則未提交申請，且沒有采取其他行動強制執行此類留置權)，或正在根據第5.04節受到爭議；

(C)           承諾和在正常業務過程中與工人補償、失業保險和其他社會保障或退休福利法律或法規或就業法律有關的存款，以確保保險公司在保險或自我保險安排下承擔責任，或確保其他公共、法定或監管義務，以及留置權，以確保信用證、銀行擔保或支持上述任何一項的類似文書；

(D)保證投標、貿易合同、政府合同、租賃、法定義務、客户保證金、預付款、保證金、關税和上訴保證金、履約保證金和完工保證金及其他類似性質的義務(包括保證健康、安全和環境義務的保證金)的保證金和保證金，以及擔保信用證、銀行擔保或支持上述任何一項的類似票據的留置權；

(E)           在任何法律程序中授予或產生的任何留置權(包括判決留置權)，但前提是該法律程序沒有在7.01(K)節下違約的情況下導致 ，或與該法律程序或判決相關的保證上訴或擔保的留置權；

(F)法律規定或在正常業務過程中產生的           地役權、分區限制、通行權和類似的房地產收費或產權負擔 不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成重大減損，或對公司及其子公司的正常業務行為造成重大影響；

(G)根據任何租契或分租或隻影響業主、出租人或分租人的權益的任何留置權，或隻影響業主、出租人或分租人的權益的任何留置權，          業主、出租人或分租人的任何權益或所有權，以及業主、出租人或分租人的其他法定及普通法留置權；

(H)           租賃、 許可證、再租賃或再許可：(I)授予他人且不會對本公司及其子公司在授予時進行的業務造成任何實質性幹擾；(Ii)貸款方或其任何子公司(或其任何組合)之間或之間；或(Iii)授予他人且未受第6.03節禁止的；

(I)            聲稱的留置權，由公司或其任何子公司在正常業務過程中提交預防性UCC融資報表或與個人財產經營租賃有關的類似文件證明。

(J)           許可方或分許可方在本公司或任何子公司作為被許可方或分被許可方(I)在本協議日期存在、(Ii)在其正常業務過程中或(Iii)未受本協議禁止的任何許可或再許可項下的任何 權益或所有權；

(K)對任何不動產、非實質性所有權缺陷或不規範而不會對此種不動產的使用造成實質性損害的           ， 或任何分區或類似法律或保留或授予任何政府當局以控制或管制任何不動產的權利；

(L)            對與税收減免交易有關的不動產、固定裝置、設備、其他固定資產或資本資產或其他相關資產的留置權 ，以關聯方為受益人。

“獲準重組”指一項或一系列交易，根據該等交易，本公司的直接及間接附屬公司進行轉換、重組或重組以進行税務籌劃，或因任何有關法律或監管架構的變更或潛在變更，不論是(I)轉讓、 (Ii)收購、(Iii)出資、(Iv)合併、(V)合併、(Vi)自願解散、(Vii)清算、(Vii)資本重組、(Ix)身份、形式、組織地點、註冊、住所或在相關的範圍內，並在符合第5.03(B)節的規定下，主要權益中心(該術語在條例第3(1)條中使用)，或(X)其他情況下，其結果可能導致 之間以及公司和/或公司各子公司之間直接或間接出售、轉讓或轉讓股權和/或其他資產，在每種情況下，只要行政代理(根據其 合理信用判斷)批准該許可重組(理解並同意本公司在生效日期前以書面向行政代理披露的擬議許可重組 已獲批准)。

“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機關或其他實體。

“計劃”是指 受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節規定約束的任何員工養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，且公司或任何ERISA關聯公司是(或，如果該計劃被終止，則根據ERISA第4069節被視為)ERISA第3(5)節所界定的“僱主”。

“資產計劃條例”指美國聯邦法規第29編2510.3-101條。等後，經不時修訂的ERISA第3(42)條修改。

“優惠利率”是指最近一次被《華爾街日報》引用為美國“優惠利率”的利率，或者， 如果《華爾街日報》不再引用該利率，則指董事會在美聯儲統計數據 發佈的H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則為其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由董事會發布的任何類似發佈(由行政代理確定)。最優惠匯率的每一次更改應自該更改被公開宣佈或報價生效之日起生效(包括該日期) 。

“以前的企業校園設施租賃”是指分別於2006年12月21日和2013年4月3日由Eastview LLC的BMR-Landmark 作為業主和公司(作為租户)簽訂的租約，每份租約均在緊接公司校園設施購買協議日期之前修訂並生效。

“優先負債” 指(A)本公司或以任何留置權擔保的任何附屬公司對本公司或任何附屬公司資產的負債 及(B)非借款人的任何附屬公司的無擔保債務，兩者均欠本公司或任何附屬公司以外的人士。

“投影” 具有第3.11節中賦予該術語的含義。

“PTE”是指 由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。

“QFC”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編5390(C)(8)(D)中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“QFC信用支持” 具有第9.19節中賦予該術語的含義。

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何開證行(視情況而定)。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(I)如果基準是SOFR利率期限，芝加哥時間上午5：00 ，在設定日期前兩(2)個美國政府證券營業日的一天；(Ii)如果基準是EURIBO利率，布魯塞爾時間上午11：00，則是設置日期前兩(2)個目標日；(Iii)如果該基準的RFR是Daily Simple SOFR，則在設定前四(4)個工作日或(Iv)如果該基準 不是定期SOFR匯率、每日簡單SOFR匯率或EURIBO匯率，則由管理代理根據其合理的 酌情決定權確定時間。

“登記冊” 具有第9.04(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“條例” 指歐洲議會和歐洲理事會2015年5月20日關於破產程序的(EU)2015/848號條例 (重鑄)。

“條例D”指委員會不時生效的條例D，以及根據該條例或其作出的所有正式裁決及解釋。

“相關市政機構”是指與税收減免交易有關的工業發展機構或其他政府主管部門，如果適用，還指與該税收減免交易有關的任何受託人或代理人。

“相關方” 就任何特定人士而言，指該人的關聯公司及其各自的合夥人、董事、高級管理人員、經理、僱員、代理人和顧問以及該人的關聯公司。

“相關政府機構”是指(I)關於以美元計價的貸款的基準替換，董事會和/或NYFRB或由董事會和/或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，(Ii)關於以歐元計價的貸款的基準替換，歐洲中央銀行或由歐洲央行正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，其任何繼承者以及(3)對於以任何其他貨幣計價的貸款的基準置換，(A)基準置換所以貨幣計價的中央銀行，或負責監督(1)此類基準置換或(2)基準置換的管理人，或(B)由(1)中央銀行正式認可或召集的任何工作組或委員會。(2)負責監督(A)基準替代或(B)基準替代的管理人、(3)一組中央銀行或其他監督者或(4)金融穩定委員會或其任何部分的任何中央銀行或其他監管者。

“相關利率” 是指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款而言，調整後的期限SOFR利率；(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款而言，調整後的EURIBO利率；或(Iii)對於以美元計價的任何RFR借款而言，適用的調整後每日簡單RFR。

“相關篩選利率” 是指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款而言，是SOFR參考利率，或(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款而言，是指EURIBO篩選利率。

除第2.24節另有規定外，“所需貸款人”係指(A)在根據第7.01節到期並應支付的貸款或承諾終止或到期之前的任何時間，有循環信用風險且無資金承諾的貸款人佔當時循環信貸風險和無資金承諾總額的50%以上，但僅為根據第7.01條宣佈貸款已到期和應支付的目的，各貸款人的無資金承諾應視為零；以及(B)在貸款根據第7.01節 到期和應付，或承諾到期或終止後，出於所有目的，此時循環信貸風險超過循環信貸總風險的50%的貸款人；但在上述(A)和(B)條款的情況下，(X)屬於Swingline貸款人的任何貸款人的循環信貸敞口應被視為不包括其Swingline風險敞口超過其所有未償還Swingline貸款的適用 百分比的任何金額，並進行調整，以實施當時生效的Swingline敞口條款第2.24節對違約貸款人的任何再分配，該貸款人的無資金承諾應根據其循環信貸敞口確定， 不包括該超額金額，以及(Y)為了確定任何豁免所需的貸款人，修改、 根據本協議或任何其他貸款文件進行的修改或同意，作為本公司或本公司關聯公司的任何貸款人應不予理睬 。

“決議機構” 指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“負責人”指(A)行政總裁總裁或財務總監高級副總裁(如屬任何附屬公司借款人，則指管理董事的總經理、總裁、主要會計官、司庫、助理司庫、財務總監、助理財務總監、董事經理或其他適當的高級人員(或對上述任何一項負有類似責任的任何人)、首席法務官或總法律顧問，(B)僅為根據本協議或任何其他貸款文件交付任職證書和/或祕書或類似證書的目的，借款人的董事、經理、祕書或任何助理祕書(或對上述任何事項負有類似責任的任何人)，或(C)任何此等人員向行政代理書面指定併合理地為行政代理所接受的任何其他人。

“路透社” 如適用，指湯森路透公司、Refinitiv或其任何繼任者。

“循環信貸風險敞口” 就任何貸款人而言，指該貸款人在任何時間的循環貸款未償還本金金額、其LC風險敞口和當時的Swingline風險敞口的總和。

“循環貸款”是指根據第2.01節發放的貸款。

“RFR”是指，對於以美元計價的任何RFR貸款，每日簡易RFR，當用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或包括此類借款的貸款，按參考適用的調整後每日簡易RFR確定的利率計息。

“RFR借款” 就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR營業日” 對於任何以美元計價的貸款而言，是指美國政府證券營業日。

“RFR利息日” 具有“每日簡單RFR”定義中所規定的含義。

“RFR貸款” 是指以調整後的每日簡易RFR為基準計息的貸款。

“標準普爾” 指標準普爾評級服務，標準普爾金融服務有限責任公司的業務。

“買賣回租交易”是指任何人以承租人的身份對任何財產或資產進行的任何出售或以其他方式轉讓。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何全面制裁的對象或目標的國家、地區或領土 (為説明和澄清起見，在本協定之時，包括所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區)。

“受制裁的人”是指在任何時候屬於任何制裁對象的任何人，包括(A)在OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部或其他有關制裁機構保存的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(B)任何人，(Br)上述(A)或(B)款中所述的一人或多人擁有50%或以上股份或由其控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、實施或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁，或(B)聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部或其他有關制裁機構實施的制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”指 美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“證券法”指1933年美國證券法。

“SLL原則” 具有第2.25(B)節中賦予此類術語的含義。

“SOFR”指 相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的利率。

“SOFR管理人” 指NYFRB(或擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人的網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“Sofr Rate Day” 具有“每日簡單Sofr”的定義中指定的含義。

“指定租賃安排” 指下列任何構成資本租賃義務(除第1.04節所述規定外) 或在公司綜合資產負債表上反映為負債的其他義務的‎，(A)公司及其附屬公司欠公司任何關聯公司的與資產租賃有關的任何債務(無論是否根據出售和回租交易 )，(B)任何類似於先前或公司校園設施租賃的安排，(C)公司的任何校園設施融資債務及(D)截至生效日期在公司綜合資產負債表上被或將被歸類為“設施租賃債務”或“設施融資債務”的任何租賃或其他債務。

“指定價差” 具有第2.25(B)節中賦予該術語的含義。

“法定準備金利率”是指分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際、特殊、應急準備金或補充準備金) 表示為董事會確定的一個小數，行政代理就歐洲貨幣資金的調整後的EURIBO利率 (目前在條例D中稱為“歐洲貨幣負債”)或任何其他準備金率 或任何中央銀行或金融監管機構就維持承諾或貸款融資而施加的類似要求 。該準備金率應包括根據條例D施加的準備金百分比定期基準貸款，其相關基準是參照法定準備金利率調整的(根據該基準的相關定義)，應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不受益於D條例或任何類似條例下任何貸款人可不時獲得的按比例分攤、豁免或抵銷。法定儲備率應在任何準備金百分比的任何變化生效之日起自動調整。

“子公司” 對於在任何日期的任何個人(“母公司”)來説，是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果這些財務報表是根據截至該日期的公認會計原則編制的，其賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥而言，截至該日，超過50%的普通合夥 權益為擁有、控制或持有。

“附屬公司”指本公司的任何附屬公司。

“子公司借款人” 指(I)Regeneron Healthcare Solutions，Inc.(紐約公司)，(Ii)Regeneron Genetics Center LLC(特拉華州有限責任公司)，以及(Iii)根據第2.23節成為子公司借款人的任何合格子公司，以及(br}就上述每一項而言，並未根據該節停止成為子公司借款人的任何合格子公司。

“受支持的QFC” 具有第9.19節中賦予該術語的含義。

“可持續發展保障提供者”具有第2.25(A)節中賦予該術語的含義。

“可持續發展目標” 具有第2.25節中賦予該術語的含義。

“掉期協議” 指與任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議有關的任何協議，而該等交易或類似協議涉及或結算 一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價風險或價值的指數或量度，或任何類似交易或這些交易的任何組合； 但任何規定只因本公司或附屬公司現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問所提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為掉期協議。

“Swingline借款人” 指(A)本公司和(B)本公司要求並經Swingline貸款人和行政代理自行決定書面批准的任何其他借款人。

“Swingline 風險敞口”是指任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何貸款人在任何時候的Swingline風險敞口應為(A)其當時所有未償還貸款本金總額的適用百分比(如果任何貸款人是Swingline貸款人，則不包括其在該時間未償還的Swingline貸款，只要其他貸款人沒有為其參與此類Swingline貸款提供資金)，對其進行調整，以使 根據當時有效的Swingline違約貸款人的Swingline風險敞口2.24節進行的任何重新分配生效。以及(B)如果任何貸款人是Swingline貸款人，則指該貸款人在當時發放的所有未償還Swingline貸款的本金總額，減去其他貸款人蔘與此類Swingline貸款的金額。

“Swingline Lending” 指摩根大通銀行(或其任何指定分支機構或附屬公司)，其作為本協議項下Swingline貸款的貸款人 。

“Swingline Loan” 指根據第2.05節發放的貸款。

“TARGET2” 是指使用單一共享平臺的跨歐洲自動實時結算快速轉賬支付系統 ，於2007年11月19日推出。

“目標日” 是指TARGET2(或者，如果此類支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如有)開放進行歐元支付結算的任何一天。

“税務減免交易” 指本公司或其任何附屬公司與有關市政當局(如適用，則為其他人士)之間訂立的交易，其目的是通過(A)向有關市政當局出售、轉讓、租賃或許可本公司或該附屬公司的不動產、固定裝置、設備、其他固定資產或資本資產或其他相關資產的權益，以減少本公司或任何附屬公司的某些税務責任。(B)公司或該附屬公司的不動產、固定裝置、設備、其他固定資產或資本資產或其他相關資產的留置權授予有關市政當局，(C)該公司或該附屬公司與該有關市政當局(如適用)就該公司或該附屬公司的不動產、固定裝置、設備、其他固定資產或資本資產或其他有關資產訂立的售賣及回租交易或其他轉讓及許可安排，(D)試點協議 或(E)前述各項的任何組合或通過類似的安排。

“税收”是指 任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣減、扣繳(包括備用扣繳)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“期限基準”， 用於任何貸款或借款時，指此類貸款或構成此類借款的貸款按調整後的期限SOFR利率或調整後的EURIBO利率確定的利率 計息。

“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

“期限SOFR利率” 對於以美元計價的任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限， 期限SOFR參考利率在芝加哥時間凌晨5：00左右，即該期限與適用利率期限可比的期限開始 前兩個美國政府證券營業日之前兩個美國政府證券營業日，由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。

“條款SOFR參考利率”是指，對於任何日期和時間(例如，“條款SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限 基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME條款SOFR管理人發佈並被管理代理識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果下午5：00 之前(紐約市時間)在該期限SOFR確定日，CME期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率 ，並且未出現關於期限SOFR利率的基準更換日期 ，則只要該日是美國政府證券營業日，則該期限SOFR確定日的期限SOFR參考利率將是針對CME期限SOFR管理人發佈該條款SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的期限SOFR參考利率。只要在該條款確定日之前的第一個美國政府證券營業日不超過五(5)個美國政府證券營業日。

“終止日期” 是指以下所有情況發生的日期：(A)所有承諾已經到期或終止，(B)所有 債務已全額支付(除(I)未提出任何索賠或要求的或有賠償和費用償還義務，或(Ii)本合同明確規定的在此類付款和終止後仍繼續存在的義務)和(C)所有 信用證已到期或終止(已以現金作抵押、擔保、替換或 已就此作出令行政代理和適用開證行合理滿意的其他安排 )。

“總槓桿率”具有第6.04節中賦予該術語的含義。

“循環信貸總額 風險敞口”是指在任何時候，(A)循環貸款和擺動貸款的未償還本金金額 和(B)當時的LC風險敞口總額的總和。

“交易”指貸款各方簽署、交付和履行本協議和其他貸款單據、借款和其他信貸延期、使用其收益和簽發本協議項下信用證的行為。

“類型”在指任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率， 是參考調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBO利率、調整後的每日簡單RFR、備用基本利率或中央銀行利率來確定的。

“統一商法典”是指在擔保物權的設定、完善或優先權問題上需要適用的在任何適用法域或任何法域的任何其他法律中不時生效的統一商法典。

“英國金融機構”指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定的任何BRRD業務，或由英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)第11.6條所指的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構” 指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未調整的 基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“無資金承諾” 對於每個貸款人來説，是指該貸款人的承諾減去其循環信貸風險。

“預付款項” 是指在截至生效日期的12個月期間內或之後與任何藥品或藥品研發或合作安排或任何藥品收購結束有關的任何預付款或類似款項 ，並在產生該等款項的期間確認為費用。

“美國政府證券營業日”是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國人”指守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國特別決議制度”的含義與第9.19節賦予該術語的含義相同。

“美國納税證明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“全資附屬公司” 指本公司直接或間接擁有100%已發行及已發行權益的附屬公司 (不包括(X)董事合資格股份；(Y)在適用法律規定範圍內向外籍人士發行的股份；及(Z)以信託形式持有或以其他方式持有實益權益由本公司持有的股份(直接或 間接))。

“退出責任” 是指因完全或部分退出多僱主計劃而對該計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指，(A)對於任何歐洲經濟區決議授權機構，該歐洲經濟區決議授權機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時地減記和轉換權力，其中減記和轉換權力 在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的決議授權機構根據自救立法可以取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，如同權利已根據該合同或文書行使一樣 ，或暫停與該責任有關的任何義務或與任何該等權力相關或附屬的該自救立法下的任何權力。

第1.02節貸款和借款的      分類。就本協議而言，貸款可按類別(例如，“循環貸款”)或類型(例如，“定期基準貸款”或“RFR貸款”)或按類別和 類型(例如，“定期基準循環貸款”或“RFR循環貸款”)進行分類和指代。借款也可按類別(例如，“循環借款”)或類型(例如，“術語 基準借款”或“RFR借款”)或按類別和類型(例如，“術語基準 循環借款”或“RFR循環借款”)進行分類和指代。

第1.03節.      術語 概述。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、 “包括”和“包括”等字應視為後跟“但不限於”。 “將”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效果。法律“一詞應被解釋為指所有政府當局的所有法規、規則、條例、法規和其他法律(包括具有法律效力或受影響人員通常遵守的官方裁決和解釋)，以及所有政府當局的判決、命令和法令。除文意另有所指或本協議另有特別規定外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及應解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(須受本協議、規則或條例所載對此等修訂、重述、補充或修改的任何限制)，(B)任何法規、規則或條例的任何定義或提及應解釋為指不時修訂的協議、文書或其他文件，補充或以其他方式修改(包括通過繼承類似的繼承法)，(C)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人(受本協議規定的任何轉讓限制的限制)，就任何政府當局而言，應解釋為包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局，(D)“本協議”、“本協議”和“本協議”等詞語, 和類似含義的詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定， (E)本協議中提及的所有條款、章節、展品和附表應被解釋為指本協議的條款和章節、展品和附表，以及(F)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、 賬户和合同權利。

第1.04節      會計術語；公認會計原則；形式計算。(A)除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但如果公司通知行政代理公司要求對本協議的任何條款進行修改，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何更改對該條款的實施的影響(或者如果如果管理代理通知本公司所需的貸款人為此目的請求修改本協議的任何條款)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在GAAP的應用中發出的，則該條款應以生效的公認會計原則為基礎進行解釋，並在緊接該變更生效前適用，直至該通知被撤回或該條款根據本協議進行修訂為止。儘管本協議另有規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應被解釋，並應對本協議中提及的金額和比率進行所有計算，但不應影響(I)根據財務會計準則委員會會計準則彙編825(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編碼或財務會計準則)所作的任何 選擇將本公司或任何 子公司的任何債務或其他負債按“公允價值”進行估值。, 以及(Ii)根據會計準則編撰(br}470-20或2015-03(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)對債務的任何處理 以其中所述的減少或分開的方式對任何該等債務進行估值，而該等債務在任何時候均應按其全額本金估值，及(Ii)即使在生效日期後對公認會計原則作出任何修改或解釋更改(包括因根據任何會計準則編纂或財務會計準則處理租賃而導致的任何該等修改或更改，而該等修改或更改的結果或效果與會計準則編纂第842號相若)，與下列任何事項有關的任何責任 應被視為與經營租賃有關的責任，且不構成貸款文件項下的資本租賃責任：(X)該人士於生效日期已入賬或將會入賬的租賃 ，(Y)該人士的任何指定租賃安排，或(Z)該人士或其關聯公司在生效日期後訂立的與上述任何 類似的任何租賃或安排。為免生疑問，據理解 並同意，根據會計準則彙編842(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)，該人將被視為經營性租賃的租約或其他安排也應被視為經營性租賃。

(B) 本合同規定的所有備考計算，以使任何收購或處置生效、 或發行、發生或在每種情況下，債務或其他交易的承擔均應在實施該等收購、處置或發行後立即計算(如果是根據本協議進行的任何形式計算，以確定該等收購、處置或債務或其他交易的發行、產生或承擔是否不被禁止完成)。發生或承擔債務(以及自進行備考計算的期間的第一天起且在計算之日或之前完成的任何其他此類交易) ，如同此類交易發生在連續四個會計季度的第一天，截止於應根據第5.01(A)或5.01(B)節交付財務報表的最近一個會計季度(或，在任何此類財務報表交付之前，以截至2022年9月30日的會計季度結束)，在適用的範圍內， 與收購或處置的資產相關的歷史收益和現金流，任何相關的債務產生或減少，以及任何相關的成本節約、運營費用減少和協同效應，所有這些都符合證券法下S-X法規第11條的規定(如果是成本節約，則是運營費用減少和協同效應)；但 根據本協議要求進行的任何預計計算不得對 任何藥品採購或獨家許可的合併EBITDA進行或導致任何預計調整。如果任何債務具有浮動利率並被給予形式上的效力, 該債務的利息應視為在確定之日的有效利率為整個期間的適用利率(考慮到適用於該債務的任何互換協議)。

第1.05節      利率；基準通知。以美元或外幣計價的貸款利率可從利率基準得出，該基準利率可能已終止，或將成為或將來可能成為監管改革的對象。在發生基準轉換事件時，第2.14(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理人不對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履約或任何其他事項，或其任何替代利率或後續利率，或其替代利率或替代利率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的構成或特徵是否類似，或產生相同的價值或經濟等價性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。被替換的現有利率 與終止或不可用之前的任何現有利率具有相同的數量或流動性。 行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可能參與影響本協議中使用的任何 利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何 相關調整的計算的交易，在每種情況下，均對本公司不利。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源 或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或本協議定義中引用的利率，並且不對公司、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任, 包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、費用、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，任何錯誤或對任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的計算。

第1.06節.貸方金額的      信函 除非本合同另有規定，否則在任何時候信用證的金額應被視為該信用證在該時間可提取的規定金額的美元金額；但就任何信用證而言，如果其條款規定一次或多次自動增加其可用金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後該信用證的最高金額的美元金額，而不論該最高金額是否可在該時間提取。

第1.07節      劃分。 就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何劃分或計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或負債，則應視為已從原始人轉移到隨後的 人，以及(B)如果有任何新人的存在，該新人士應被視為於其存在之日起 由當時其股權持有人組織及收購。

第1.08節      匯率；貨幣等價物。

(A)           行政代理或適用的開證行應確定以外幣計價的定期基準借款、RFR借款或信用證的美元金額。該美元金額應自該計算日期 起生效，並且應為該金額在下一個計算日期之前的美元金額。除公司根據本合同提交的財務報表或根據本合同計算財務契約或本合同另有規定外，貸款文件中任何商定貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理人或適用的開證行(視情況而定)確定的美元金額。

(B)           在本協議中，凡與定期基準貸款或遠期利率貸款的借款、轉換、續期或預付款有關，或與信用證的簽發、修改或延期有關，所需的最低或倍數等金額均以美元表示，但該借款、貸款或信用證是以外幣計價的，該金額應為該金額的美元金額 (四捨五入至最接近的外幣單位，向上舍入0.5個單位)。由行政代理或開證行(視具體情況而定)確定。

第1.09節      無現金結算機制。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但對於本協議條款不禁止的任何承諾或貸款，或與新信貸安排下發生的貸款有關的任何再融資、延期、增量增加、替換、續簽、貸款修改或類似交易，在每種情況下， 均由任何貸款人以無現金滾動的方式進行，此類再融資、延期、增量增加、替換、續訂、 修改或類似交易應被視為符合本合同項下的任何要求或任何其他貸款文件，即以“美元”、“適用的外幣”、“即期可用資金”、“以現金”或任何其他類似要求(包括與終止日期的發生相關的要求)進行支付。

第二條

學分

第2.01節      承諾。 在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個貸款人(單獨和非共同)同意在可用期間內不時以商定的貨幣向借款人分別提供循環貸款，其本金總額不會導致 (根據第2.10(A)節將借款收益應用於任何未償還的Swingline貸款) 在(A)中除第2.04和2.11(B)節另有規定外，該貸款人的循環信貸敞口的美元金額超過該貸款人的承諾，或(B)在第2.04和2.11(B)節的規限下，超過總承諾的循環信貸敞口的美元金額 。借款人可以在上述限制範圍內，在符合本協議所列條款和條件的情況下，借入、預付和再借循環貸款。

第2.02節      貸款和借款。(A)每筆循環貸款(Swingline貸款除外)應作為由貸款人根據各自承諾按比例發放的循環貸款組成的借款的一部分發放。任何貸款人未能按規定發放貸款不應免除任何其他貸款人在本協議項下的義務；但貸款人的承諾 為數項，任何貸款人不應對任何其他貸款人未能按要求發放貸款負責。任何Swingline貸款應 按照第2.05節規定的程序發放。

(B)除第2.14節另有規定外，每筆循環借款應包括：(I)如果是美元借款，則全部為           貸款或定期基準貸款；(Ii)如果是以任何其他商定貨幣借款，則全部為適用借款人根據本協議要求的相同商定貨幣的定期基準貸款；但每筆ABR貸款應僅以美元發放。每筆Swingline貸款應為ABR貸款。每一貸款人可自行選擇通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放貸款來發放貸款(如果是關聯公司，第2.14、2.15、2.16和2.17節的規定應適用於該關聯公司，適用範圍與該貸款人相同)；但該選擇權的任何行使不影響相關借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。

(C)在任何期限基準循環借款的每個利息期開始時的           ，借款總額應為1,000,000美元(或如以外幣計價，則為1,000,000單位貨幣)和 不少於1,000,000美元(或如以外幣計價，則為10,000,000單位貨幣)的整數倍。在進行每筆ABR循環借款時，此類借款的總金額應為1,000,000美元和不少於10,000,000美元的整數倍；但ABR循環借款的總金額可以等於總承諾額的全部未用餘額，也可以是第2.06(E)節所述償還LC付款所需的總金額。 每筆Swingline貸款的金額應為1,000,000美元的整數倍，但不少於10,000,000美元。超過一種類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的期限基準借款不得超過六(6)個。

(D)           儘管有本協議的任何其他規定，如果就任何借款申請的利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權要求、或選擇轉換或繼續借款。

(E)           向任何荷蘭借款人提供的任何信貸事件應始終由荷蘭非公共貸款人提供。

第2.03節.      請求 循環借款。如需申請循環借款，適用借款人應連同本公司(如屬附屬借款人的循環借款)以不可撤銷的書面通知通知行政代理(通過由適用借款人的負責人簽署的書面借款請求，如屬附屬借款人的循環借款，則連同本公司)(A)如屬以美元計價的定期基準借款，則不遲於紐約時間中午12：00前三(3)個美國政府證券營業日，(B)對於以歐元計價的期限基準借款，不遲於紐約市時間中午12點，在每個 案例中，不遲於提議借款日期前四(4)個營業日；(C)如果是ABR借款，不遲於提議借款日期的紐約市 上午11點(或就(A)、(B)和(C)條款中的每一項而言，則為行政代理合理同意的較短時間段)。每個此類借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)            適用借款人的名稱；

(2)           協定貨幣和所請求借款的本金總額；

(3)           這種借款的日期，應為營業日；

(4)          這種借款是資產負債表借款還是定期基準借款；

(V)           在期限基準借款的情況下，適用於該期限基準借款的初始利息期，該利息期應為 “利息期”一詞的定義所設想的期間；以及

(Vi)          將向其支付資金的適用借款人賬户的位置和編號，應符合第2.07節的要求 。

如果沒有指定借款的幣種，則申請的借款應以美元為單位。如果沒有指定循環借款類型的選項 ，則在以美元計價的借款的情況下，請求的循環借款 應為ABR借款。如果沒有就任何請求的期限基準借款指定利息期，則相關的 借款人應被視為選擇了一個月的利息期。收到本節規定的借款請求後，行政代理應立即通知每個貸款人其詳情以及作為所請求借款的一部分，貸款人應提供的貸款金額。

第2.04節：      美元金額的確定。行政代理或僅就以下(B)款而言，適用的開證行將確定以下金額：

(A)           任何以外幣計價的貸款：(I)借入該貸款的日期，及(Ii)(A)就任何定期基準貸款而言，根據本協議的條款轉換或延續該貸款的每個日期，以及(B)就任何rfr貸款而言，每個日期均在借入該貸款後一個月的每個日曆月的數字上相對應的日期(或，如果在該月中沒有這樣的數字對應日，則為該月的最後一天)，

(B)           任何以外幣計價的信用證，具體日期如下：(I)信用證的簽發日期，(Ii)每個歷月的第一個營業日，以及(Iii)對信用證進行任何修改的日期，而修改日期具有增加信用證面額的效果，以及

(C)           任何 信用事件，在管理代理可在存在違約事件的任何時間確定的任何附加日期。

行政代理人或適用的開證行根據前述(A)、(B)和(Br)(C)條款確定美元金額的每一天或截止之日，在此被描述為關於在該日或截止日期確定美元金額的每個信貸事項的“計算日期”。

第2.05節      Swingline 貸款。(A)在符合本文所述條款和條件的情況下，Swingline貸款人可自行決定在可用期間內不時向任何Swingline借款人提供Swingline 美元貸款，貸款本金總額在任何時候都不會導致(I)未償還Swingline貸款本金總額超過25,000,000美元，(Ii)Swingline貸款人的循環信用風險超過其承諾，或(Iii)Swingline總循環信貸風險敞口的美元金額超過總承諾。但Swingline貸款人不需要通過Swingline貸款為未償還的Swingline貸款提供再融資。在上述限制範圍內，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每名Swingline借款人均可借入和再借Swingline貸款，並預付向其發放的任何Swingline貸款。

(B)           若要 申請Swingline貸款，適用的Swingline借款人應在紐約市時間下午1：00之前，不遲於提議的Swingline貸款當日，以不可撤銷的書面通知(採用經行政代理批准並由適用Swingline借款人的負責人與本公司共同簽署的格式的書面借款請求)通知行政代理。每份此類通知都應是不可撤銷的，並應指明所請求的 日期(應為營業日)、申請此類Swingline貸款的適用Swingline借款人以及所請求的Swingline貸款的金額。行政代理將立即將從任何Swingline借款人收到的任何此類通知通知Swingline貸款人。Swingline貸款人應將每筆Swingline貸款提供給適用的Swingline借款人，方法是在紐約市時間下午3：00之前，將每筆Swingline貸款記入該借款人指定的管理代理的賬户，或該Swingline借款人在借款通知中以書面指示的其他賬户(如果是Swingline貸款，用於償還第2.06(E)節規定的信用證支出，則向相關發證銀行匯款)。為償還信用證付款而提供的任何Swingline貸款應由公司承擔。

(C)           Swingline貸款人可向行政代理髮出書面通知，要求貸款人在該營業日獲得全部或部分未償還Swingline貸款的參與權。該通知應具體説明貸款人將參與的Swingline貸款總額。收到該通知後，行政代理將立即向每一貸款人發出通知，並在通知中指明該貸款人在此類Swingline貸款中的適用百分比。每一貸款人在收到行政代理的通知後(無論如何，如果通知是在紐約市時間中午12：00之前收到的，不遲於紐約市時間下午5：00，如果在該營業日的紐約市時間下午5：00之前收到，如果在紐約市時間中午12：00之後收到，則在緊接的下一個工作日的上午10：00之前收到)，在此無條件地 同意， 為Swingline貸款人的賬户向管理代理支付該貸款人在此類Swingline貸款中的適用百分比。 每一貸款人承認並同意，其根據本款獲得Swingline貸款參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約或減少或終止承諾的發生和繼續，並且每筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣繳或減少。每一貸款人應遵守本款規定的義務，立即電匯可用資金，方式與第2.07節關於該貸款人發放貸款的方式相同(第2.07節 經必要修改後應適用於貸款人的付款義務), 行政代理應迅速向Swingline貸款人支付其從貸款人那裏收到的金額。行政代理應通知適用的Swingline借款人根據本款獲得的任何Swingline貸款的任何參與，此後該Swingline借款人就此類Swingline貸款支付的款項應支付給行政代理，而不是Swingline貸款人。Swingline貸款人從任何Swingline借款人(或代表任何Swingline借款人的其他方)收到的與Swingline貸款有關的任何金額 在Swingline貸款人收到出售參與的收益後，應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何此類金額應由行政代理迅速匯給貸款人，表明 應已根據本款付款，並向Swingline貸款人支付他們的利益；但 如果因任何原因需要向任何Swingline借款人退還任何此類款項，則任何如此匯出的款項應退還給Swingline貸款人或行政代理(視情況而定)。根據本款購買Swingline 貸款的參與權，不應免除任何Swingline借款人在向該Swingline借款人支付任何Swingline貸款時的任何違約。

(D)本公司、行政代理、被取代的           貸款人和繼任的Swingline貸款人可隨時通過書面協議更換Swingline貸款人。行政代理應將Swingline貸款人的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，公司應支付根據第2.13(A)節被替換的Swingline貸款人賬户應計的所有未付利息。從任何此類替換的生效日期起及之後，(I)根據本協議，被替換的Swingline貸款人對於此後發放的Swingline貸款，應享有被替換的Swingline貸款人的所有權利和義務，並且(Ii)本協議中提及的“Swingline貸款人”應被視為指該繼任者或任何以前的Swingline貸款人，或該繼任者和所有以前的Swingline貸款人，視上下文需要而定。 在替換本協議項下的Swingline貸款人後，被替換的Swingline貸款人仍將是本協議的一方，並將繼續 擁有本協議項下Swingline貸款人在更換之前發放的Swingline貸款的所有權利和義務，但不應要求其發放額外的Swingline貸款。

(E)           在任命和接受繼任者Swingline貸款人的前提下，Swingline貸款人可在提前三十(30)天書面通知行政代理、本公司和貸款人後的任何時間辭去Swingline貸款人的職務，在這種情況下，應根據上文第2.05(D)節的規定更換此類Swingline貸款人。

第2.06節      信用證。(A)一般規定。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本公司或任何附屬借款人可在可用期間內的任何時間和不時以行政代理和相關開證行合理接受的形式，作為信用證申請人申請開具以商定貨幣計價的信用證，以支持其或其子公司的義務。如果本協議的條款和條件與適用借款人向適用開證行提交或與適用開證行簽訂的任何形式的信用證申請、信用證協議或其他協議的條款和條件不一致，則以本協議的條款和條件為準。儘管本協議有任何相反規定，開證行在本協議項下均無義務開具、也不得開具任何信用證，而其所得款項將提供給任何人(I)資助任何受制裁人的任何活動或業務，或在任何國家或地區提供資金，而在提供此類資金時，任何國家或地區 或(Ii)以任何方式導致本協定任何一方違反任何適用的制裁規定。

(B)發佈、修訂、延期的           通知；某些條件。要求開具信用證(或修改或延長未完成信用證)時，公司(或適用的附屬借款人與公司一起)應親手交付(或通過電子通信發送，如果相關開證行已批准這樣做的安排)給相關開證行和行政代理(合理地提前於要求的開具、修改或延期的日期，但在任何情況下，除非相關開證行另有約定，否則不少於三(3)個工作日)由公司簽署的通知(或如果該信用證或修改或延期是應附屬借款人的要求，由該附屬借款人與本公司簽署的) 要求籤發信用證，或指明要修改或延期的信用證，並指明簽發、修改或延期的日期(應為營業日)，信用證的失效日期(應符合本節第(C)款)、信用證金額、適用於信用證的商定貨幣、受益人的名稱和地址以及編制、修改或延長信用證所需的其他信息。此外，作為任何此類信用證簽發的條件，公司應就信用證的簽發訂立持續協議 (或其他信用證協議)，並/或在每種情況下按相關開證行的要求提交信用證申請，並使用開證行的標準格式(每份“信用證協議”)。 只有在下列情況下(且在簽發時)，才應開具、修改或延長信用證, 每份信用證的修改或延期，公司應被視為代表並保證)在生效後(I)在符合第2.04和2.11(B)節的規定下，信用證風險敞口的美元金額不得超過50,000,000美元，(Ii)在符合第2.04條和2.11(B)條的規定下，循環信貸敞口總額的美元不得超過總承諾額，(Iii)符合第2.04和2.11(B)條的規定，每個貸款人的循環信貸風險敞口的金額不得超過該貸款人的承諾 ，(Iv)任何開證行簽發並隨後未償還的所有信用證的面值總額不得 超過該開證行適用的信用證昇華，除非該開證行自行同意或以其他方式免除超出的部分。

在下列情況下，開證行不承擔開立任何信用證的義務：

(I)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制開證行開出該信用證，或要求開證行不開出該信用證，或適用於該開證行的任何法律應禁止開出一般信用證或特別是該信用證或任何該等命令、判決或法令，或法律應就該信用證對開證行施加任何限制，            準備金或資本 或流動性要求(開證行不因此而獲得補償)在生效日期不生效，或 應對開證行施加在生效日期不適用且該開證行善意地認為重要的任何未償還的損失、成本或費用；或

(Ii)           開具此類信用證將違反開證行適用於一般信用證的一項或多項政策。

(C)           到期日期。每份信用證應在(I)信用證簽發之日(或如其到期日延長，則為延期後一年)和(Ii)到期日(即到期日前五(5)個營業日)或(Ii)到期日前五(5)個工作日中較早的日期(或相關開證行同意的較長期限)營業結束前的營業時間結束時失效(或受有關開證行通知其受益人的通知終止)；但條件是，任何期限為一年的信用證可以包含公司或適用的附屬借款人和相關開證行商定的慣例自動延期條款，規定將信用證延長一年(在任何情況下，開證行不得延長超過上述第(Ii)款所述的日期)，但開證行有權在延期前通知受益人，以防止此類延期的發生。儘管有上述規定，但任何信用證均可在到期日後一年內失效，只要公司在開具該信用證的同時，以第2.06(J)節所述的方式，按照相關開證行和行政代理人合理接受的條款和條件，以相當於該信用證面值金額的 至105%的金額作為抵押，或以相關開證行和行政代理人合理接受的形式和實質提供該金額的備用信用證，即可。在任何情況下，不得遲於到期日前五(5)個工作日。

(D)           參與。 通過簽發信用證(或對信用證的修改，增加金額或延長其期限)和 在相關開證行或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，相關開證行在此向每一貸款人授予 ，且每一貸款人在此獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用的 百分比的參與。作為對前述規定的考慮和補充， 每一貸款人在此絕對無條件地同意為相關開證行的賬户向行政代理支付該開證行在本節(E)段規定的到期日期 未由本公司償還的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因(包括到期日之後)需要退還給本公司的任何償還款項。每一貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改或延期，或承諾的違約、減少或終止的發生和繼續。每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。

(E)           報銷。 如果有關開證行應就信用證進行任何信用證付款，公司應在公司收到信用證付款通知的營業日之後的第二個營業日的當地時間中午12：00之前，以該信用證付款的幣種向行政代理支付等同於該信用證付款的金額，以償還該信用證付款。但在符合本文所述借款條件的情況下，公司可根據第2.03或2.05節的規定，要求以(I)以美元支付的信用證付款(或開證行允許以美元償還)、ABR循環借款、定期基準循環借款或以美元計價的美元回扣貸款，或(Ii)以外幣 貨幣支付的方式支付該款項。以該外幣進行循環借款的期限基準(如果該外幣是根據本協議可用於貸款的商定貨幣)，金額等於該信用證支出，並且在每種情況下，在如此融資的範圍內，公司支付此類付款的義務應被解除，並由由此產生的ABR循環借款、期限基準循環借款或Swingline貸款(視情況而定)取代。如果公司在到期時未能支付此類款項，行政代理應將適用的信用證支出、公司當時應支付的款項以及貸款人的適用百分比 通知各貸款人。收到通知後，每個貸款人應立即向行政代理支付公司當時應支付的款項的適用百分比, 與第2.07節中關於貸款人發放貸款的方式相同(第2.07節在必要的情況下應適用於貸款人的付款義務)，並且 行政代理應迅速向相關開證行支付其從貸款人收到的金額。行政代理收到公司根據本款支付的任何款項後，應立即將該等付款分發給相關的開證行，或在貸款人已根據本款付款以償付開證行的範圍內，然後分發給其利益可能顯示的貸款人和開證行。貸款人根據本款為償還相關開證行的任何信用證支出而支付的任何款項(上述循環貸款或Swingline貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除公司償還此類信用證付款的義務。如果公司償還任何外幣金額或償還任何外幣金額的義務將使行政代理、任何開證行或任何貸款人繳納印花税，如果以美元支付或要求以美元支付的從價税或類似税款將不應支付，公司將選擇(X)支付行政代理、相關開證行或相關貸款人要求的任何此類税款，或(Y)以美元償還以該等外幣支付的每筆信用證支出，金額相當於在支付該等信用證支出之日計算的美元金額。

(F)           義務 絕對。按照本節(E)段的規定，公司償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應嚴格按照本協議的條款在任何和所有情況下履行，而不管(I)任何信用證、任何信用證協議或本協議、或其中或本協議中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)證明是偽造的信用證項下的任何匯票或其他單據，在任何方面欺詐或無效，或其中的任何陳述在任何 方面不真實或不準確，(Iii)有關開證行在提交匯票或其他不符合信用證條款的單據時根據信用證支付的任何款項，(Iv)任何其他事件或情況，無論是否類似於上述任何情況，如果沒有本節的規定，可能構成合法或公平的解除，或提供 抵銷權，(V)有關匯率的任何不利變動，或(Br)本公司或任何附屬公司或一般相關貨幣市場的相關外幣供應方面的任何不利變化。行政代理、貸款人、開證行及其任何關聯方均不因開立或轉讓任何信用證或任何付款或未能根據信用證付款或未能付款而承擔任何責任或責任 (與上一句中提到的任何情況無關)，或因任何匯票、單據的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延誤 , 任何信用證項下或與信用證有關的通知或其他通信(包括在信用證項下開具圖紙所需的任何單據)、技術術語解釋上的任何錯誤、翻譯上的任何錯誤或因相關開證行無法控制的原因造成的任何後果。但上述規定不得解釋為有關開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因公司遭受的任何直接損害(相對於特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的損害賠償，公司在適用法律允許的範圍內放棄索賠)而對公司承擔責任。雙方明確同意，在任何開證行沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院最終裁定)，該開證行應被視為已在每次此類裁定中謹慎行事。為推進前述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，各開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而無需承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對此類單據付款(如果此類單據不嚴格遵守信用證條款)。

(G)           支付程序。各開證行在收到單據後，應立即審查所有據稱代表信用證項下付款要求的單據。每一開證行應在審查後立即通過電話(以電子郵件確認)通知行政代理和公司有關付款要求，以及開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但該通知不必在該開證行付款之前發出，且未發出或延遲發出通知並不解除本公司就任何此類信用證付款向該開證行和貸款人進行償付的義務。

(H)           臨時 利息。如果任何開證行進行信用證付款，則除非公司在信用證付款之日起的一個營業日內以適用貨幣全額償還該信用證付款，否則其未付金額應 從該信用證付款之日起(包括該日在內)按當時適用於ABR循環貸款的年利率計算利息，按當時適用於ABR循環貸款的年利率計算。但如果公司未能按照本節第(E)段的規定償還信用證付款，則應適用第2.13(D)條。根據本款應計利息應記入有關開證行的賬户，但任何貸款人根據本節(E)款為償還該開證行的信用證付款而在付款之日及之後發生的利息應記入該開證行的賬户，但在付款的範圍內應記入該開證行的賬户。

(I)           更換和開證行辭職。(A)本公司、行政代理行、被替換開證行和後續開證行之間可隨時通過書面協議更換任何開證行。行政代理應將任何開證行的此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，公司應根據第2.12(B)節的規定，向被替換開證行支付所有未付費用。從任何此類替換生效之日起及之後， (I)對於此後將由其簽發的信用證，繼承開證行應享有本協議項下開證行的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及的術語“開證行”應視為 指該開證行或之前的開證行，或該開證行和所有開證行，視上下文需要而定。在本協議項下開證行被替換後，被替換開證行仍是本協議的當事一方，並將繼續享有開證行在本協議項下的所有權利和義務，這些權利和義務與開證行在替換之前出具的未償還信用證有關，但不應被要求出具額外的信用證或延長或以其他方式修改任何現有信用證。

(B)在指定和接受繼任開證行的前提下，任何開證行可在提前三十(30) 天書面通知行政代理、公司和貸款人後隨時辭去開證行職務，在這種情況下，應根據上文第2.06(I)(A)節的規定更換辭職開證行。

(J)           現金抵押。如果任何違約事件將發生並且仍在繼續，在公司收到行政代理或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已經加快，則是LC風險敞口超過總LC風險的50%的貸款人)要求根據本款存放現金抵押品的通知的營業日內，公司應將 存入行政代理的一個或多個賬户中，以行政代理的名義，併為貸款人的利益而存款(“LC抵押品賬户”)，現金金額，相當於截至該日期以適用貨幣計算的信用證風險敞口的105%，加上應計利息和未付利息；但條件是：(I)公司未逾期償付的可歸因於 未支取的外幣信用證或信用證付款的部分應以適用的外幣存入該等未支取的信用證和信用證付款的實際金額中；以及(Ii)存放此類現金抵押品的義務應立即生效，並且此類存款應立即到期並支付，而無需任何要求或其他任何形式的通知。發生第7.01(H)節或第(Br)(I)節所述的公司違約事件。本公司還應按照第2.11(B)節的要求繳存現金抵押品。 此類押金應由行政代理持有，作為支付和履行債務的抵押品。此外，在不限制前述規定或第2.06(C)節的情況下，如果在第2.06(C)節規定的到期日之後仍有任何LC風險敞口未完成 , 公司應立即將一筆現金存入LC抵押品賬户，該金額相當於截至該日期的LC風險敞口的105%，外加任何應計和未支付的利息。行政代理擁有對該賬户的專屬管理權和控制權，包括獨家提款權。除投資該等 存款所賺取的任何利息外，該等存款將由本公司在行政代理的合理酌情決定權同意下作出投資，並由本公司承擔風險及開支，該等存款不會產生利息。此類投資的利息或利潤(如有)應計入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還相關開證銀行尚未償還的信用證支出，以及相關費用、成本和慣常手續費，並在未如此運用的範圍內持有，以滿足公司在 此時就信用證敞口承擔的償還義務，或如果貸款的到期日已加快(但須徵得LC敞口超過LC總敞口的貸款人的同意)，則用於償還其他義務。如果本公司因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則應在所有違約事件治癒或免除後三(3)個工作日內將該金額(未按前述方式使用)退還給本公司。如果根據第2.11(B)節的規定，本公司需要提供一定數額的現金抵押品，則該金額(未按前述方式適用的範圍) 應退還給本公司，且退還的範圍為：, 循環信貸風險總額 不會超過總承諾額，且不會發生或繼續發生違約事件。

(K)           簽發 銀行協議。各開證行同意，除非行政代理行另有要求，否則開證行應在開證行預期開具、修改或延期信用證的每個營業日或之前，向行政代理行報告 開出、修改或延期的日期，以及將由其開具、修改或延期的信用證的面額和貨幣總額，以及在該簽發、修改或延期生效後發生的未兑現的信用證的面額和貨幣總額 (以及金額是否發生了變化)，(Ii)在開證行就信用證項下的一張或多張提款支付任何款項的每個營業日、付款日期以及付款的金額和幣種；(Iii)在本公司未能在該日向開證行償付任何款項的任何營業日、未能償付款項的日期、就信用證付款的金額和幣種；以及(Iv)在行政代理合理要求的其他任何營業日。

(L)為子公司的賬户簽發的           信用證 。儘管本協議項下開立或未兑現的信用證支持子公司的任何義務，或為子公司的賬户提供擔保，或聲明子公司是該信用證的“開户方”、“申請人”、“客户”、“指令方”等，且不減損任何開證行就該信用證對該子公司的權利(無論是合同、法律、股權或其他方面)，公司(I)應償付：根據本協議的條款，對本協議項下的相關開證行進行賠償和賠償(包括償還本協議項下的任何和所有提款)，如同該信用證是完全由本公司開立的一樣，並且(Ii)在適用的法律允許的範圍內，不可撤銷地放棄其作為該附屬公司就該信用證承擔的任何或全部義務的擔保人或擔保人的任何和所有免責辯護。本公司特此確認，為其子公司簽發該等信用證符合本公司的利益，且本公司的業務從該等子公司的業務中獲得實質利益。

第2.07節      為借款提供資金 。(A)每一貸款人應在本協議所規定的日期通過電匯方式發放每筆貸款：(br}如果貸款以美元計價，則在紐約市時間中午12：00之前，通過通知貸款人將其最近為此目的指定的行政代理的賬户 電匯到；(Ii)如果貸款以外幣計價，則在當地時間中午12：00之前，在行政代理機構所在城市的外幣兑付處和該貨幣的外幣兑付處；但Swingline貸款應按照第2.05節的規定進行。除本協議中關於償還信貸信函的條款外，行政代理將通過迅速將在行政代理的上述賬户中收到的資金記入(X)借款人在適用的借款申請中指定的借款人的賬户，(Y)在貸款以美元計價的情況下，(Y)借款人在相關司法管轄區的賬户和借款人在適用的借款請求中指定的賬户，向相關借款人提供此類貸款。如果貸款以外幣或(Z)此類 借款人在適用借款申請中指定的、行政代理合理接受的其他賬户計價；但條件是根據第2.06(E)節的規定，為償還信用證付款而提供的循環貸款應由行政代理 匯至相關開證銀行。

(B)           ，除非 行政代理在任何借款的建議日期之前(或如果是ABR借款，則在借款日期紐約市時間中午12：00之前)收到貸款人的通知，表示該貸款人不會向行政代理人提供該借款人在該借款中的份額，否則行政代理人可假定該貸款人已根據本節(A)段在該日期提供該份額，並可根據這一假設，向相關借款人提供相應金額的 。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額 提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向該借款人提供該金額之日起計(br})，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)該貸款人的情況下，適用的隔夜利率和行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率中較大的 或(Ii)在借款人的情況下，適用於ABR貸款的利率，或在外幣的情況下，根據適用的市場慣例，在每種情況下。如果該貸款人向行政代理支付了該金額，則 該金額應構成該貸款人的貸款，包括在該借款中。

第2.08節      利益 選舉。(A)每筆借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型和商定的貨幣 ，如果是定期基準借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後， 有關借款人可選擇將此類借款轉換為不同類型的借款或繼續此類借款，如果是定期基準借款，則可為其選擇利息期限，所有這些均在本節中規定。借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，每個此類部分應在持有此類借款的貸款人之間按比例分配 ，構成每個此類部分的貸款應被視為單獨借款。本 部分不適用於不可轉換或續作的Swingline借款。

(B)           若要根據本節作出選擇，適用的借款人應在第2.03節規定需要提出借款請求時(通過借款人的負責人簽署的利息選擇請求，以不可撤銷的 書面通知)通知行政代理該項選擇，如果該借款人請求在該項選擇生效之日進行此類選擇所產生的循環借款 。儘管本條款有任何相反規定，但本節不得被解釋為允許任何借款人(I)改變任何借款的貨幣，(Ii)為 不符合第2.02(D)節規定的定期基準貸款選擇一個利息期，或(Iii)將任何借款轉換為此類借款所不具備的類型的借款。

(C)           每個 利益選擇請求應根據第2.02節具體説明以下信息：

(I)           適用借款人的姓名和該利息選擇請求所適用的借款的商定貨幣和本金金額，如果就其不同部分選擇了不同的選項，則將其部分分配給每一次產生的借款(在這種情況下，應為每一次由此產生的借款指明根據第(Iii)和(Iv)條規定的信息)；

(Ii)           根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，即營業日；

(3)           由此產生的借款是資產負債表借款(如果借款是以美元計價)還是定期基準借款；以及

(4)           如果由此產生的借款是期限基準借款，則為在該選擇生效後適用於該借款的利息期， 該利息期應為“利息期”的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求 期限基準借款，但沒有指定利息期限，則適用的借款人應被視為已選擇了一個月期限的利息 。

(D)           在收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知每個貸款人其細節以及該貸款人在每次借款中所佔的份額。

(E)           如果適用借款人未能在適用的利息期結束前就以 美元計價的期限基準借款及時提交利息選擇請求，則除非該借款已按本協議規定償還，否則在該利息期間結束時，該借款應被視為有一個月的利息期限。如果適用借款人 未能在以外幣計價的期限基準借款的利息期限結束前及時提交完整的利息選擇請求，則除非該期限基準借款按本規定償還，否則該借款人 應被視為已選擇該期限基準借款自動繼續作為期限基準借款以其原始約定的貨幣借款，該期限基準借款的利息期限為該利息期限結束時的一個月。儘管本協議有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生且仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知本公司，則只要違約事件仍在繼續，(I)未償還借款不得轉換或繼續 作為期限基準借款，以及(Ii)除非償還，(W)每一期限基準借款和每一次RFR借款，在每一種情況下，以美元計價的 應在適用的利息期限結束時轉換為資產負債表借款(如果是期限基準借款)，或(如果是RFR借款)在與其有關的下一個付息日轉換為ABR借款，以及(Y)每項以外幣計價的定期基準借款和每筆RFR借款應按中央銀行利率為適用的商定貨幣加CBR利差計息；但前提是, 如果行政代理合理地確定(該確定 應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用商定貨幣的中央銀行利率， 任何以任何外幣計價的未償還的受影響期限基準貸款或RFR貸款應(A)在利息期末或付息日(視情況而定)轉換為以美元計價的ABR借款(金額等於該外幣的美元金額)，或(B)在適用的利息期末或付息日預付，如適用，全文；但如果適用借款人在(X)日期(即本公司收到通知後三(3)個工作日)和(Y)適用期限基準貸款的當前利息期 最後一天之前未作出選擇，則該借款人應被視為已選擇上述(A)條款。

第2.09節      終止和承諾的減少。(A)除非以前終止，否則承諾應在到期日終止。

(B)           公司可隨時終止或不時減少承諾；但條件是：(I)承諾額的每一次減少應為1,000,000美元至不少於10,000,000美元的整數倍，以及(Ii)在根據第2.11節實施任何同時預付貸款後，(A)任何貸款人的循環信用敞口的美元金額將超過其承諾，或(B)總循環信用風險的美元金額將超過總承諾額，公司不得終止或減少承諾。

(C)           公司應在終止或減少承諾的生效日期(或行政代理合理同意的較短時間段)前至少三(3)個工作日通知行政代理終止或減少該承諾的任何選擇，具體説明該選擇及其生效日期。行政代理在收到任何通知後，應立即將通知的內容告知貸款人。公司根據本節提交的每份通知不得撤銷；但公司提交的終止承諾通知 可説明該通知以其中規定的其他信貸安排或一個或多個其他事件的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，公司可撤銷該通知(在指定的 生效日期或之前通知行政代理)。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。貸款人應根據各自的承諾按比例對承諾進行每一次削減。

第2.10節      償還貸款；債務證據。(A)每名借款人(個別而非共同)在此無條件承諾：(I)向行政代理支付每筆向借款人發放的循環貸款在到期日以該貸款的貨幣計算的當時未償還的本金， 支付給每名貸款人的管理代理 ；(Ii)就每一名Swingline借款人而言，向Swingline貸款人支付在到期日和向該Swingline借款人提供此類Swingline貸款後的第一個日期(以到期日和第一日為準)當時未償還的本金金額，以到期日和向該Swingline借款人發放此類Swingline貸款後的第一個日期中較早者為準^這是或日曆月的最後一天，且至少為發放Swingline貸款後的兩(2)個工作日；但在進行循環借款的每一天，每個Swingline借款人應償還當時未償還的所有Swingline貸款，任何此類借款的收益 應由行政代理用於償還任何未償還的Swingline貸款。

(B)           每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明每個借款人因該貸款人的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括本合同項下不時支付給該貸款人的本金和利息金額。

(C)           行政代理應保存賬户，記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、類別、商定的貨幣和類型以及適用的利息期，(Ii)本協議項下到期和應付的本金或利息的金額，或每個借款人在本協議項下到期和應付的本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理收到的用於貸款人賬户和每個貸款人份額的任何金額。

(D)           根據本節(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤均不應以任何方式影響這些義務(包括但不限於借款人根據本協議條款償還貸款的義務)。

(E)           任何貸款人均可要求其向任何借款人提供本票證明。在這種情況下，有關借款人應 準備、簽署並向該貸款人交付一張應付給該貸款人的本票(或，如果該貸款人提出要求，應向該貸款人及其登記受讓人支付)，並以附件附件的形式作為附件一。此後，該本票所證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張本票表示，該本票的形式應付給其中所列收款人(或，如果該本票為登記本票，則付給該收款人及其登記受讓人)。

第2.11.      提前還款 貸款。

(A)           任何借款人有權隨時或不時地提前償還全部或部分借款，而無需支付溢價或罰款 (但須遵守第2.16節所要求的中斷資金支付)，但須按照第2.11(A)節的規定提前通知。適用借款人或本公司代表適用借款人，應以書面形式通知行政代理(如果是預付Swingline貸款，則為Swingline貸款人)：(I)對於以美元計價的定期基準循環借款的預付款，不遲於紐約市時間上午11：00，不遲於預付款日期前三(3)個工作日；(Ii)如果是以歐元計價的定期基準循環借款的預付款，借款人在不遲於紐約市時間上午11：00之前發出書面通知；(Iii)如果是預付RFR借款，則不遲於紐約市時間上午11：00 ；(4)如果是預付ABR循環借款，則不遲於紐約時間上午11：00。提前還款之日或(Iv)如為Swingline貸款提前還款， 不遲於紐約時間中午12：00提前還款之日(或第(I)、(Ii)、(Iii)和 (Iv)項中的每一項), 行政代理應合理同意的較短期限)。任何借款人發出的每一此類通知都應是不可撤銷的 ，並應具體説明該借款人應預付的每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額；但 任何借款人發出的任何此類預付款通知可説明該通知以其他信貸安排或其中規定的一項或多項其他事件的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，適用的借款人可撤銷該通知(在指定生效日期或之前向行政代理髮出通知)。在收到與循環借款有關的任何此類通知後，行政代理應立即通知貸款人其內容。 任何循環借款的每筆部分預付款的金額應與第2.02節所規定的相同類型的循環借款預付款的額度相同。循環借款的每筆預付款應按比例適用於預付借款中包括的貸款。預付款應附有(I)第2.13節所要求的應計利息 和(Ii)第2.16節所要求的分期付款。

(B)如果 在任何時候，(I)除貨幣匯率波動以外，循環信貸風險總額(就以外幣計價的信貸事件計算，截至最近一個此類信貸事件的計算日期)的本金總額超過承諾總額，或(Ii)僅由於貨幣匯率波動，循環信貸風險總額(按此計算)的本金總額超過承諾總額的105% ，(B)           在任何情況下，本公司或相關附屬借款人應在收到行政代理的通知後兩(2)個工作日內償還借款(關於任何附屬借款人按照該附屬借款人的指示支付或要求償還該附屬借款人的借款)，或根據第2.06(J)節的規定將LC風險以現金抵押在行政代理的賬户中，本金總額 足以導致循環信貸風險總額的美元總額(按此計算)小於或等於 總承諾額。

第2.12.      費用。 (A)公司同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付承諾費，承諾費應按貸款人在生效日期(包括生效日期)至承諾終止之日(但不包括在內)期間可用循環承付款的每日平均金額按適用的承諾費費率(在適用費率的定義中指定)累算。 在每年3月、6月、9月和12月的最後一天及包括在內的應計承諾費應於15(15)日支付^這是)最後一日之後和承諾終止之日，自生效日期之後的第一個此類日期起計；但在承諾終止之日之後產生的任何承諾費應在要求時支付。所有承諾費應按一年360天計算，並應按實際天數支付(包括每個期間的第一天和最後一天，但不包括承諾終止的日期)。

(B)            公司同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付一筆參與費 有關其參與每份未償還信用證的費用，該費用將按根據該信用證可提取的每日最高規定金額的美元金額累加，適用利率與確定適用於定期基準循環貸款的利率相同。自生效之日起至(但不包括)該貸款人終止承諾之日和該貸款人停止任何信用證風險敞口之日，以及(Ii)向有關開證行支付有關開證行開立的每份信用證的預付款，按該信用證項下可提取的每日最高額度的美元金額按0.125%的年利率累算，自生效日期起至(但不包括)有效日期至(但不包括)終止日期和不再有任何信用證風險的日期，以及開證行開立、修改或延長任何信用證的標準費用，以及開證行不時有效的與信用證有關的其他處理費用和其他標準費用。 每年3月、6月、9月和12月的最後一天(包括3月、6月、9月和12月)應計的參賽費和預付費應於15(15)日支付^這是)自生效日期之後的第一個此類日期開始；但所有此類費用應在承諾終止之日支付，而在承諾終止之日之後發生的任何此類費用應按要求支付。根據本款 向開證行支付的任何其他費用應在要求付款後十(10)天內支付。所有參賽費和前置費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。以美元計價的信用證的參與費和預付費應以美元支付，以外幣計價的信用證的參與費和預付費應以美元支付。

(C)            公司同意按照公司與行政代理不時以書面約定的金額和時間，自行向行政代理支付應付費用。

(D)           本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以美元(除非第2.12節另有明確規定)和立即可用資金支付給行政代理機構(如果是應付給它的費用，則支付給每個開證行)，分配給貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.13節      利息。 (A)構成每筆資產負債表借款(包括每筆Swingline貸款)的貸款應按備用基本利率加 適用利率計息。

(B)           構成每個期限基準借款的貸款應按調整後的期限SOFR利率或調整後的歐洲國際銀行同業拆借利率(視何者適用而定)在該借款的有效利息期加上適用利率計息。

(C)           每筆RFR貸款的年利率應等於適用的調整後每日簡單RFR加適用利率。

(D)           儘管有上述規定，在第7.01(A)或(B)節規定的違約事件持續期間，由於任何貸款的本金或利息在到期時未支付，該逾期金額(以及在法律允許的範圍內，逾期費用和其他 金額)應在判決後和判決前產生利息，年利率等於(I)任何此類貸款的本金。2%加本節前幾段規定的適用於此類貸款的利率，以及 (Ii)如為任何其他金額，加2%加本節(A)段規定的適用於ABR貸款的利率。

(E)每筆貸款的           應計利息應在該貸款的每個付息日和承諾終止時以拖欠形式支付；如果(I)根據本節第(D)款應計的利息應由適用的借款人應按要求支付，(Ii)如果償還或預付任何貸款(在可用期末前預付ABR循環貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付，以及(Iii)在當前利息期結束前任何期限基準貸款的任何轉換，此類貸款的應計利息應在此類轉換生效之日支付。

(F)           本協議項下的所有利息應以360日為一年計算，但僅在備用基本利率以最優惠利率為基礎時才參考替代基本利率計算的利息應以365天 (或閏年的366天)為基礎計算。在每種情況下，都應為實際經過的天數支付利息(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金 金額按日計算。適用的替代基本利率、調整的期限SOFR、期限SOFR、調整後的EURIBO利率、EURIBO利率、調整後的每日簡單RFR或每日簡單RFR的確定應由管理代理人確定，且此類確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

(G)以美元計價的貸款的           利息 應以美元支付，以外幣計價的貸款的利息應以該外幣支付。

第2.14.      替代利率。

(a)           Subject to clauses (b), (c), (d), (e) and (f) of this Section 2.14, if:

(I)           管理代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，沒有足夠和合理的手段來確定調整後的期限SOFR利率或調整後的EURIBO利率(包括因為相關的篩選利率不可用或在當前基礎上無法公佈)，或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用商定貨幣的適用的調整後每日簡單RFR；或

(Ii)           被要求的貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，適用商定貨幣的調整期限SOFR利率或調整後的EURIBO利率，且該利息期不會 充分和公平地反映該貸款人為適用的商定貨幣和該利息期發放或維持其借款中所包括的貸款的成本，或(B)在任何時候，適用於適用商定貨幣的適用的調整後每日簡單RFR 將不能充分和公平地反映此類貸款人為適用商定貨幣 發放或維持其借款所包括的貸款的成本；

然後 管理代理應在可行的情況下儘快通過電話或電子郵件向公司和貸款人發出通知，直到(X)管理代理通知公司和貸款人有關相關基準不再存在導致此類通知的情況，以及(Y)適用借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(A)對於以美元計價的貸款，請求將任何循環借款轉換為期限基準借款或將其繼續 作為期限基準借款的任何利息選擇請求以及請求期限基準循環借款的任何借款請求應被視為利息選擇請求或借款請求(視適用情況而定)。對於(X)以美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，或(Y)如果美元借款的調整後每日簡單RFR也是上文第2.14(A)(I)或 (Ii)節的主題，則對於以美元計價的RFR借款，以及(B)對於以外幣計價的貸款，要求將任何循環借款轉換為或繼續作為任何循環借款的任何利息選擇請求，期限基準借用和要求相關基準的期限基準借用或RFR借用的任何借用請求均應無效；但如果引起通知的情況僅影響一種類型的借用，則應允許所有其他類型的借用。 此外, 如果任何約定貨幣的任何定期基準貸款或RFR貸款在公司收到本第2.14(A)節所指管理機構關於適用於該 定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未償還，則在(X)行政代理通知本公司和貸款人有關相關基準的情況不再存在，且(Y)適用借款人根據第2.08節的條款提交新的 利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求之前，(A)對於以美元計價的貸款，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為，並應構成：(X)以美元計價的RFR借款也不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的；(Y)如果美元借款的經調整的每日簡單RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，則以美元計價的RFR借款也不是上述第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的；(1)任何期限基準貸款應：在適用於此類貸款的利息期的最後一天，按適用外幣的中央銀行利率加CBR利差計息； 如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力) 不能確定適用外幣的中央銀行利率，則以該外幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應, 在該日之前，公司選擇：(A)由適用借款人在該 日預付，或(B)僅用於計算適用於該定期基準貸款的利率，以該外幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按當時以美元計價的定期基準貸款的 相同利率計息；(2)任何RFR貸款應按適用外幣加CBR利差的中央銀行利率計息。但如果管理代理 確定(該確定應是決定性的且無明顯錯誤)無法確定適用外幣的中央銀行利率，則在公司的選擇下，以任何外幣計價的任何受影響的未償還RFR貸款應(A)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額相當於該外幣的美元金額) 或(B)立即全額償還。

(B)           儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準更換日期 發生在基準時間之前，則(X)如果基準更換 是根據基準更換日期定義第(1)款確定的基準更換，且基準更換日期與美元有關，對於本協議或任何其他貸款文件，此類基準替換將用於本協議項下和任何貸款 文件中關於此類基準設置和後續基準設置的所有目的，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意，以及(Y)如果基準替換是根據基準替換定義第(2)款就該基準替換日期的任何商定貨幣確定的，對於紐約市時間5日(5)下午5：00或之後的任何 基準設置，對於本協議項下和任何貸款文件中的所有目的，此類基準替換將替換此類基準^這是)在該基準更換通知之日之後的工作日內，只要行政代理尚未從組成所需貸款人的貸款人那裏收到反對該基準更換的書面通知，則不得對本協議或任何其他貸款文件 或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意。

(C)           儘管 本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權在與公司協商後，不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方採取任何進一步的 行動或同意。

(D)           行政代理將及時通知本公司和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據下文(E)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.14條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或 任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤，並可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意 ，但在每種情況下除外：按照本第2.14節的明確要求。

(E)           ，儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時間(包括在實施基準更換時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR匯率或EURIBO匯率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的該利率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性， 然後，管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義，以刪除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上文第(I)條移除的基調隨後顯示在屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受其代表基準(包括基準 替換)的公告的影響，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(F)           在公司收到基準不可用期間開始的通知後，適用的借款人可撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續進行定期基準借款或RFR借款、轉換為或繼續定期基準貸款的任何 請求，否則，(X)借款人將被視為已將任何以美元計價的期限基準借款請求轉換為(A)以美元計價的RFR借款或轉換為(A)以美元計價的RFR借款 ，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是基準轉換事件的主題 或(B)如果以美元借款的調整後每日簡單RFR是基準過渡事件的主題，則視為已將ABR借款轉換為借款請求或轉換為(Y)以外幣計價的任何期限基準借款或RFR借款無效。在任何基準不可用 期間或當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基準值或該基準的基準值(視情況而定)的ABR組成部分將不用於任何ABR的確定。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在公司收到關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準 不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據本‎第2.14節對該商定貨幣實施基準 替換之前，(A)對於以美元計價的貸款，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理 轉換為，並應構成, (X)以美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是基準轉換事件的標的，或(Y)如果美元借款的調整後每日簡單RFR是基準過渡事件的標的，則以美元計價的RFR借款，並且(B)對於以外幣計價的貸款，(1)任何期限基準 貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天，按適用外幣 貨幣加CBR利差的中央銀行利率計息；但如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用外幣的中央銀行利率，則受影響的任何以任何外幣計價的未償還定期基準貸款應在該日之前由公司選擇：(A)由適用借款人在該日預付，或(B)僅用於計算適用於該定期基準貸款的利率，以任何外幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息 和(2)任何RFR貸款應按適用外幣的中央銀行利率加CBR利差計息； 如果管理代理確定(該確定應是決定性的且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力) 無法確定適用外幣的中央銀行利率，則在公司選擇的情況下，以任何外幣計價的任何受影響的未償還RFR貸款, 應(A)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額等於該外幣的美元金額)或(B)立即全額預付。

第2.15.      增加了 成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)           對任何貸款人(調整後的歐洲銀行同業拆借利率反映的準備金要求除外)或任何開證銀行的資產、在其賬户上的存款或為其提供的信貸施加、修改或視為適用任何準備金、特別存款、流動資金或類似要求(包括任何強制貸款要求、保險費用或其他評估)；

(Ii)           對任何貸款人或任何開證行或適用的離岸銀行間市場適用的商定貨幣施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)； 或

(Iii)           要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税、(B)免税定義第(B)至(D)款所述税項和(C)關聯所得税)；

且 上述任何一項的結果應是增加該貸款人、該開證行或該其他收款人繼續、轉換或維持任何貸款或維持其作出任何該等貸款的義務的成本，或增加該貸款人、該開證行或該其他收款人蔘與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人、該開證行或該其他收款人收到或應收的任何款項的金額，不論本金、利息 或其他。在收到以下(C)段所述的證書後，適用的借款人(或在本公司選擇的情況下，本公司)將向該貸款人、該開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外金額，以補償該貸款人、該開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)：對於該貸款人或該開證行合理確定的產生的額外成本或所遭受的減值(該決定應本着善意 (且不是武斷或反覆無常的基礎上)作出，並且通常與該貸款人或該開證行(視情況而定)具有類似條款的協議中的相似客户一致，在考慮了該貸款人或該開證行(視情況而定)等因素後合理地確定為相關的)。

(B)如果 任何貸款人或任何開證行確定，有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將產生以下效果：由於本協議、該貸款人的承諾或該貸款人作出的貸款、或參與該貸款人所持有的信用證或SWINGLINE貸款，導致該貸款人或該開證行的資本或該開證行或該開證行的控股公司的資本的回報率降低。(B)           。或由該開證行出具的信用證， 低於該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司如果沒有這樣的法律變更(考慮到該開證行或該開證行的政策以及該開證行或該開證行的控股公司在資本充足率和流動性方面的政策)所能達到的水平，則在收到以下(C)段所述的證書後，適用的借款人(或，在本公司的選擇下，本公司)將向該貸款人或該開證行(視情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司因該貸款人或該開證行合理地確定的任何此類減值而遭受的任何此類扣減(該決定應本着善意(而不是在任意或任性的基礎上作出)，並與該貸款人或該開證行(視情況而定)的類似情況下的客户基本一致。該等協議的條款與本條款2.152.15類似。在考慮該貸款人或該開證行等因素後， 視情況而定，然後合理地確定為相關的)。

(C)貸款人或開證行出具的           證書應合理詳細地列出本節(A)或 (B)款規定的貸款人或開證行或其各自的控股公司(視具體情況而定)所需的賠償金額的依據和計算方法，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。本公司應在收到任何此類證書後三十(30)天內支付(或根據第2.23(B)節的規定，促使其他適用借款人支付)該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人或開證行未能 或任何開證行根據本節要求賠償，不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利。(D)任何貸款人或開證行未能根據本節要求賠償或           延遲不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)通知本公司引起費用增加或減少的法律變更，以及貸款人或開證行根據第2.15(C)節所述證書的交付意向後，公司不需要根據本條賠償該貸款人或開證行超過120天發生的任何費用增加或減少；此外，如果引起此類費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述120天期限應延長 以包括其追溯效力期限。

第2.16節.      中斷 資金支付。

(A)關於定期基準貸款的           ，如果(I)在適用的利息期的最後 天以外的任何定期基準貸款的本金的支付(包括由於違約事件或由於根據第2.11節的任何預付款的結果)，(Ii)任何定期基準貸款的轉換，而不是在適用的利息期的最後一天 ，(Iii)未能借款、轉換、在根據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何定期基準貸款(無論該通知是否可以根據第2.11(A)款被撤銷並根據其被撤銷)， (Iv)由於公司根據第2.19或9.02(D)節提出請求而轉讓任何期限基準貸款，而不是在適用於該貸款的利息期的最後一天，或(V)適用借款人未能在預定的 到期日支付任何以外幣計價的信用證下的任何貸款或提款(或其到期利息)，或以不同貨幣支付任何貸款或提款，則在任何此類情況下，在收到第2.16(A)節所述的證書後，適用的借款人(或在公司選擇時，公司)應賠償每個貸款人因該事件造成的損失、成本和費用(預期利潤損失除外)。任何貸款人出具的證書，列出該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額，併合理詳細地列出該貸款人用來確定該等金額的計算方法，應交付給適用的借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。適用的借款人(或由公司選擇, 本公司)應在收到任何此類證書後三十(30)天內向該貸款人支付如 所示的到期金額；但借款人不應要求借款人 在貸款人通知借款人該金額以及該貸款人打算根據第2.16(A)節所述證書的交付日期之前超過120天的時間，根據本條第2.16條賠償貸款人根據本條第2.16條(A)項發生的任何款項；此外，如果造成此類損失、成本或費用的情況具有追溯力，則上述120天期限應延長至包括其追溯力。

(B)對於遠期貸款，如果(I)支付任何遠期貸款的本金，而不是在適用的利息支付日期 (包括由於違約事件或根據第2.11節規定的任何預付款的結果)，(Ii)未能在根據本通知交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何遠期貸款(無論該通知 是否可以根據第2.11(A)節被撤銷，並根據第2.11(A)節被撤銷)，則與遠期貸款有關的           。(Iii)由於公司根據第2.19或9.02(D)節或 (Iv)條提出要求，轉讓了在利息支付日期以外的任何RFR貸款；(Iv)適用借款人未能在預定到期日對任何以外幣計價的信用證項下的任何貸款或提款(或其到期利息)進行任何付款或以不同貨幣付款，則在收到本第2.16(B)節所述證書後，適用的借款人(或在本公司選擇的情況下，本公司)應賠償每個貸款人因該事件造成的損失、成本和費用(預期利潤損失除外)。任何貸款人出具的證書，列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額，併合理詳細地列出該貸款人用來確定該等金額的計算方法，應交付給適用的借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。適用的借款人(或由公司選擇, 本公司)應在收到任何此類證書後三十(30)天內向該貸款人支付到期金額； 但借款人不需要根據本條款向貸款人賠償在該借款人通知借款人該金額之前超過120天的第2.16條規定的任何金額 ，以及該貸款人根據本第2.16(B)節所述的證書要求賠償的意圖；此外， 如果造成此類損失、成本或費用的情況具有追溯力，則上述120天期限應延長，以包括其追溯力。

第2.17節      税。 (A)免税支付。除適用法律另有規定外，任何借款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律將扣除或扣繳的全部金額及時 支付給相關政府當局，如果該税款是 補償税，則適用貸款方應支付的金額應根據需要增加，以便在扣除或扣繳之後(包括適用於根據第2.17(A)條應支付的額外金額的此類扣除和扣繳) 適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下應收到的金額。

(B)借款人           支付的其他税款。有關借款人應根據適用法律向有關政府當局及時支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還任何其他税款。

(C)付款的           證據 。借款方或行政代理機構根據第2.17款向政府機構繳納税款後，借款方應在實際可行的情況下儘快向行政代理機構或行政代理機構(視情況而定)交付由該政府機構出具的收據的正本或經認證的副本，以證明該筆款項的支付，以及報告該項付款的申報表或其他令行政代理機構或適用的借款方合理滿意的其他付款證據的副本。

(D)貸款當事人的           賠償 。貸款方應在提出要求後10天內，向每一收款方賠償全部 任何應由該收款方支付或支付的或被要求扣留或扣除的應由該收款方支付的或可歸因於根據本條款第2.17條規定的應付金額的補償税，以及由此產生或與之有關的任何合理且有據可查的 自付費用，無論該等補償税項是否正確或合法地徵收或由有關政府當局提出。由貸款人(連同一份副本給行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表貸款人，合理詳細地列出此類付款或債務的依據和計算的證明，應是沒有明顯錯誤的確鑿證據。

(E)貸款人的           賠償 。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何 賠付税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠付税款向行政代理人作出賠付，且不限制貸款方的義務)、(Ii)因該借款人未能遵守第9.04(C)節有關維護參與者登記冊的規定而產生的任何税款，以及(Iii)屬於該貸款人的任何不包括的税款，分別向行政代理人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件有關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論此類税款是否正確 或相關政府當局依法徵收或主張的。行政代理向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理人可隨時抵銷和運用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理人從任何其他來源應付給貸款人的任何款項，抵銷本款(E)項下應付給行政代理人的任何款項。

(F)貸款人的           狀態 。(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，任何有權獲得免徵或減免預扣税的貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付任何借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果任何借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或任何借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備份扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定 ，如果貸款人合理判斷填寫、簽署和提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所列的文件除外)，則無需填寫、簽署和提交此類文件。簽署或提交將使該貸款人承擔任何未償還的重大成本或費用(應給予借款人合理的機會就該等成本或費用向該貸款人償還)，或會對該貸款人的法律或商業地位造成重大損害。

(Ii)在不限制上述一般性的情況下，如果任何借款人是美國人，則           ：

(A)           任何為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應任何該等借款人或行政代理人的合理要求不時提交)正式簽署的美國國税局表格W-9副本，證明該貸款人免除美國聯邦預扣税；

(B)           任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人根據本 協議成為貸款人之日或之前(並在此後應每個該等借款人或行政代理人的合理要求不時提出)，將下列各項交付給每個借款人和行政代理(副本數量應應接收方要求)，以適用者為準：

(1)如果外國貸款人 要求美國加入的所得税條約的利益(X)涉及 任何貸款文件、正式簽署的IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E，以根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於根據任何貸款文件、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E規定豁免的任何其他適用付款，或根據該税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款減免美國聯邦預扣税；

(2)如果外國貸款人聲稱其信貸延期將產生與美國有效關聯的收入，則需正式簽署美國國税局表格W-8ECI的副本；

(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的投資組合利息豁免的好處，(X)附件G-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”(“美國税務合規證書”)，以及(Y)簽署美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E的副本；或

(4)在外國貸款人不是受益者的情況下，簽署的IRS Form W-8IMY複印件、IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E、實質上以附件G-2或附件G-3、IRS Form W-9和/或每個受益者提供的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人 是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類 直接和間接合作夥伴以附件G-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)           任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人根據本《協議》成為貸款人之日或之前(此後應任何該等借款人或行政代理人的合理要求不時提出)，將適用法律規定的任何其他形式的已簽署副本 交付給每個該等借款人和行政代理人(按接受者要求的副本數量)，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。 填寫妥當，連同適用法律可能規定的補充文件，以允許每個借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)           如果 根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人 未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，貸款人應在法律規定的一個或多個時間，以及在任何借款人或行政代理合理要求的時間，將適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理合理要求的額外文件交付給每個借款人和行政代理，以 履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已遵守該等義務貸款人在FATCA項下的義務 或確定從此類付款中扣除和扣留的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在生效日期後對FATCA所作的任何修訂。

各貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或認證在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或認證，或及時以書面形式通知公司和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)某些退款的           待遇 。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本第2.17條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第2.17條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第2.17條就導致該退款的税款支付的賠款)，扣除受補償方的所有自付費用(包括 税)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向政府當局退還退款，則應應受補償方的要求，向受補償方返還根據第(G)款支付的金額(加上有關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。儘管本款(G)有任何相反規定，但在任何情況下，受賠方都不需要根據本款(G)向賠付方支付任何款項，而支付該款會使受賠方的税後淨額低於受賠方的税後淨額，如果未扣除應受賠款並導致退款的税款，則受賠方將處於不利地位, 扣繳或以其他方式徵收，且從未支付與此類税收有關的賠償款項或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(H)           存續。 在行政代理辭職或更換或借款人進行的任何權利轉讓或替換以及終止日期發生後，雙方在第2.17條項下的義務應繼續有效。

(I)           定義了 個術語。就本第2.17節而言，術語“貸款人”包括各開證行，術語“適用法律”包括FATCA。

(J)           盧森堡登記税 。為了不必要地將盧森堡的登記責任適用於證明有支付義務的書面文件，行政代理或任何貸款人都不會採取任何行動，向適用的盧森堡當局提交或登記本 協議或任何貸款文件，除非 行政代理合理地認為在違約事件持續期間為保護權利或尋求 補救措施而採取此類行動是必要的或可取的。

第2.18節      付款 一般；按比例處理；分攤抵銷。

(A)           每個借款人應在(I)以美元計價的付款 紐約時間下午2：00和(Ii)以外幣計價的付款之前(無論是信用證支出的本金、利息、費用或償還，或根據第2.15、2.16或2.17條應支付的金額，或其他方面)支付本協議規定的每筆付款或預付款(無論是本金、利息、費用或償還)。 在適用的時間，行政代理人的外幣支付辦公室在到期日期或本合同規定的任何預付款日期的城市內，以立即可用的資金支付該貨幣，不得抵銷、退還或反索賠。 在任何日期該時間之後收到的任何金額，行政代理人可酌情認為已在下一個營業日收到，以計算利息。所有此類付款應(I)以適用信貸事件發生時所用的貨幣(或該貨幣已兑換成歐元的情況下，以歐元表示)和(Ii)支付給行政代理人，其辦事處位於芝加哥南迪爾伯恩街10號，伊利諾伊州60603，或者，如果信貸事件以外幣計價，則應向行政代理人的外幣付款辦公室支付該貨幣，除非付款直接支付給本文明確規定的任何開證銀行或Swingline貸款人，且根據第2.15節的規定付款除外。2.16、2.17 和9.03應直接提供給有權享有這些權利的人。管理代理應在收到任何此類付款後，立即將其為任何其他人的賬户收到的以相同貨幣計價的任何此類付款分發給適當的收件人。 如果本合同項下的任何付款應在非營業日的日期到期, 付款日期應延長至下一個營業日，如支付應計利息，則應支付延期期間的利息。儘管有 本節的前述規定，但如果在以任何外幣計價的信用事件發生後，在發行該貨幣的國家實施了貨幣管制或兑換規定，導致發生該信用事件的貨幣類型(“原幣”)不再存在，或者適用的借款人無法向行政代理以該原幣向管理代理支付本協議規定的款項，則借款人在本協議項下以該貨幣向 支付的所有款項，在以美元支付時應改為以美元支付，金額等於該等到期付款的美元金額 (截至還款之日)，本合同雙方的意圖是借款人承擔實施任何此類貨幣管制或外匯法規的所有風險。在不限制上述一般性的情況下，行政代理可要求在美國支付本協議項下到期的任何款項。如果任何借款人因任何原因被任何法律、規則或條例禁止以外幣支付本協議項下的任何款項，該借款人應以外幣支付金額的美元支付。

(B)           在 任何時候，如果行政代理不需要以第7.02節要求的方式進行付款，如果在任何時間，行政代理收到的資金和可用的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、未報銷的信用證付款、利息和費用，則此類資金應(I)首先用於支付本合同項下隨後到期的利息和費用，根據當時應支付給此等各方的利息和費用的金額，按比例 在有權享受該資金的各方之間進行分配，以及(Ii)第二， 用於支付本合同項下到期的本金和未償還的信用證付款，根據 有權獲得付款的各方按比例支付當時應支付給此等各方的本金和未償還的信用證付款的金額。

(C)除第2.23(B)款另有規定外，如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權或以其他方式，就其任何循環貸款或參與信用證支出或擺動額度貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人獲得的支付比例高於任何其他貸款人收到的循環貸款和參與LC支付額和擺動額度貸款及其應計利息總額的比例，然後，獲得較高比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的循環貸款和參與LC付款和Swingline貸款，以便貸款人根據各自循環貸款和參與LC付款和Swingline貸款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益。但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，而不產生利息，以及(Ii)本款規定不得解釋為適用於任何借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人因將其任何貸款或參與LC付款和Swingline貸款轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款。 本公司或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用的情況下)除外。每個借款人 均同意上述規定，並同意, 在可根據適用法律有效地這樣做的範圍內，根據前述安排獲得與借款人所欠任何義務有關的參與的任何貸款人可就該參與完全行使 抵銷和反索償的權利，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。

(D)           ，除非行政代理人在根據本協議條款或任何其他貸款文件(包括適用借款人根據第2.11(A)條通知行政代理人預付款項的任何日期)應支付給行政代理人的任何款項應由貸款人或開證行支付的日期前收到公司或相關附屬借款人的通知，否則該借款人將不會支付該等款項或預付款。行政代理可以假定借款人已按照本合同規定的日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或開證行(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付該款項，則每一貸款人或開證行(視情況而定)將分別同意於 要求將如此分配給該貸款人或該開證行的金額按適用的隔夜利率償還給該貸款人或該開證行，自該金額分配之日起計(包括該日在內)的每一天的利息，但不包括向該管理代理的付款之日。

(E)           如果 任何貸款人未能按照第2.05(C)、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或 9.03(C)節的規定支付任何款項，則該行政代理可酌情決定(儘管本合同有任何相反規定)：(I)將該行政代理此後收到的任何款項記入該貸款人的賬户併為該行政代理的利益而使用，Swingline貸款人或開證行根據該條款履行該貸款人對其的義務，直至所有該等未履行的債務均已全部清償為止，和/或(Ii)在一個單獨的賬户中持有任何該等金額，行政代理應對該賬户擁有獨家控制權，作為該貸款人根據任何該條款承擔的任何未來資金義務的現金抵押品；在上述第(I)款和第(Ii)款的情況下，按行政代理酌情決定的任何順序。

第2.19節      減輕義務；替換貸款人。(A)如果任何貸款人根據第2.15條要求賠償，或者如果任何借款人根據第2.17條被要求 為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本協議項下的貸款提供資金或登記其 貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，前提是該貸款人本着善意 判斷，此類指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.15條 或2.17條(視具體情況而定)在未來應支付的金額，以及(Ii)不會使貸款人承擔任何未償還的成本或支出，也不會 在其他方面對貸款人不利。本公司特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和支出。

(B)           如果 (I)任何貸款人根據第2.15條要求賠償，(Ii)任何借款人根據第2.17條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或(Iii)任何貸款人成為違約貸款人，則公司在通知該貸款人和行政代理人後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和授權，無追索權(按照第9.04節並受第9.04節所載限制的限制)， 其所有權益、權利(除第2.15或2.17節規定的現有付款權利外)和貸款項下的義務 單據給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)； 如果(I)根據第9.04(B)節的規定需要獲得同意，公司應已收到行政代理(如果正在轉讓承諾，則應為Swingline貸款人和簽發銀行)的事先書面同意，該同意不得被無理地扣留、推遲或附加條件，(Ii)該貸款人應已收到相當於其貸款的未償還本金以及參與LC付款和Swingline貸款的應計利息 ，應計費用和本協議項下應付給它的所有其他款項(包括根據第2.16節應支付的款項)，從受讓人(以該未償還本金和應計利息和費用為限)或本公司或有關附屬借款人(在所有其他金額的情況下)和(Iii)根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條規定支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下, 這種轉讓將導致此類補償或付款的減少。 如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，公司有權要求進行此類轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行此類轉讓和轉授。本協議各方同意，根據本款要求進行的轉讓可依據公司、行政代理和受讓人(或在適用範圍內，包括根據經批准的電子平臺進行的轉讓和假定的協議，行政代理和此等各方參與的協議)進行，而被要求進行此類轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意 並受其條款約束；但在任何此類轉讓生效後，此類轉讓的其他當事人同意按適用的貸款人的合理要求籤署和交付證明轉讓所需的文件，但任何此類文件不得訴諸當事人或由當事人提供擔保。

第2.20節.      擴展選項 本公司可不時選擇增加承諾或簽訂一批或多批定期貸款(每批為“增量定期貸款”)，每次最低增量為5,000,000,000美元，只要該等增加及所有該等增量定期貸款的總額不超過5,000,000,000美元。本公司可安排由一個或多個貸款人(每個同意增加其承諾的貸款人，或參與該等增量定期貸款的“增額貸款人”)，或由一個或多個新銀行、金融機構或其他實體(每個該等新銀行、金融機構或其他實體，“增額貸款人”)提供任何 該等增加或分期付款。但不符合條件的機構不得為同意增加現有承諾或參與此類增量定期貸款，或視情況提供新承諾的機構；但條件是：(I)每個增額貸款人須經公司、行政代理批准，如果增額貸款人提供新的或增加的循環承諾額，則須經Swingline貸款人和開證行批准(此類批准不得被無理扣留、延遲或附加條件)和(Ii)(X)在增額貸款人的情況下，公司和該增額貸款人簽署的協議基本上採用本合同附件B的形式，以及(Y)在增額貸款人的情況下, 本公司和該增資貸款人基本上以本合同附件C的形式簽署了一份協議。根據本第2.20條增加承諾或增加定期貸款，不需要任何貸款人(參與增加貸款或任何增量定期貸款的貸款人除外)的同意。根據第2.20條設立的新增承諾和新增定期貸款應於公司、行政代理和相關的增額貸款人或增額貸款人(視情況而定)商定的日期生效，行政代理人應將此通知各貸款人。儘管有上述規定，增加的承諾(或任何貸款人的承諾) 或增量定期貸款的部分不得根據本款生效，除非：(I)在此類增加或增量定期貸款的擬議生效日期 ，(A)第4.02節(A)和(B)段所述的條件應由所需貸款人滿足或免除，行政代理應已代表公司收到日期為該日期的證書，並由公司的一名負責人員簽署；(B)公司應(按形式)遵守第6.04節所載的契約；和(Ii)在行政代理人合理要求的範圍內，行政代理應已收到相同類型的文件和意見。在適用的範圍內，如在生效日期提交的關於借款人在生效後在本合同項下借款的組織權力和權限的決議 (或在生效日期提交的決議批准此類事項的範圍內, 借款人(或本公司代表借款人)出具的證明，證明在生效日期交付的決議仍然完全有效，並且自決議通過以來未被修訂或以其他方式修改)；但為為收購提供資金的目的而發生的任何增量定期貸款，如公司真誠地確定有限度的條件是合理必要的(任何此類收購、“有條件的收購”和此類增量定期貸款、“與收購有關的增量定期貸款”)，(X)本句第(I)(A)款應被視為已得到滿足，只要(1)自當事人簽署關於有限條件性收購(“有限條件性收購協議”)的最終收購文件之日起，不應發生違約或違約事件，且違約或違約事件不應發生且持續 或進入該文件將導致違約或違約事件；(2)截至借入與收購相關的增量期限貸款之日，不發生第7.01(A)、(B)款下的違約事件。(H)、(I)或(J)在此類借款和任何同時交易及其收益的任何實質上同時使用生效(包括按形式)之前或之後，(3)截至協議各方簽署適用的《有限條件收購協議》之日，第三條規定的陳述和擔保在所有重大方面均應真實和正確(但因重大或重大不利影響而受到限制的任何陳述和擔保應在所有方面都真實和正確)，除非 任何此類聲明和保證明確提及較早的日期, 在這種情況下，此類陳述和擔保應在較早的日期和(4)在借入與收購相關的增量定期貸款之日起在所有實質性方面都真實和正確(但因重要性或實質性的不利影響而受到限制的任何陳述和擔保應在所有方面都真實和正確)，通常的“Sungard”陳述和保證(此類陳述和保證應由提供此類收購相關增量定期貸款的貸款人合理確定)在緊接此類收購相關增量定期貸款發生之前和生效後，應在所有重要方面都真實且 正確(但任何因重要性或實質性不利影響而受到限制的陳述和保證應在所有方面都真實且正確)，除非任何此類陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下， 自該較早日期起，該等陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確(但有關 因重大或重大不利影響而受限制的任何陳述及保證則在各方面均屬真實及正確)。在承諾的任何增加或任何增加的定期貸款的生效日期，(I)每個相關的增加貸款和增加貸款應向管理代理提供管理代理為其他貸款機構的利益而確定的立即可用資金中所需的金額，以便在實施該增加並使用該等金額向該等其他貸款機構付款後，, 所有貸款人的未償還循環貸款中的每一貸款人部分 應等於其在該等未償還循環貸款中的適用百分比，及(Ii)每名相關借款人應被視為 已償還並再借入該借款人於任何承諾增加日期所欠的所有未償還循環貸款(該等再借款包括循環貸款的類型及相關的利息期限(如適用)，在適用借款人與本公司根據第2.03節的規定提交的通知中列明)。根據前一句第(Ii)款支付的被視為付款 應同時支付預付金額的所有應計利息，如果被視為付款發生在相關利息期間的最後一天以外的時間，則對於每筆期限基準貸款，應由適用借款人根據第2.16節的規定予以賠償。增量定期貸款(A)應與循環貸款享有同等的償還權，(B)不得在到期日之前到期(但可在該日期之前進行攤銷和/或慣例預付款(包括申請))，(C)應基本上與循環貸款同等對待(且在任何情況下不得比循環貸款更優惠)；如果(br})適用於在到期日之後到期的任何一批增量定期貸款的條款和條件，除第 (B)款僅適用於到期日之後的期間內適用的條款和條件外，適用於重大額外或不同的財務或其他契諾或預付款要求的條款和條件，以及(Ii)增量定期貸款的定價可能不同(無論是以利差、預付費用的形式, 原始發行折扣、催繳保護或其他)，而不是循環貸款。增量定期貸款可根據本協議的修正案、重述或修正和重述(“增量定期貸款修正案”)以及由借款人、參與該批貸款的每個遞增貸款人、參與該批貸款的每個增額貸款人和行政代理簽署的其他貸款文件(視情況而定)進行。增量定期貸款修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，根據行政代理和公司的合理意見，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施第2.20節的規定。本第2.20節中包含的任何內容均不構成或被視為任何貸款人在任何時候增加其在本條款下的承諾或提供增量定期貸款的承諾。

第2.21.      延長到期日 。

(A)           請求延期 。本公司可隨時通知行政代理(行政代理應立即通知貸款人)，要求每個貸款人將貸款人的到期日延長至該貸款人當時有效的到期日(“現有到期日”)之後的一年(“現有到期日”)；但任何此類請求應不遲於適用的到期日之前30天提出。

(B)           貸款人 選擇延期。每一貸款人應根據其個人自由裁量權，在行政代理收到本公司延期請求之日起15天內(“貸款人通知日期”)，向行政代理髮出通知，通知行政代理是否同意延期(決定延長到期日的每一貸款人為“延期貸款人”)。決定不延長到期日的貸款人(“非展期貸款人”)應在作出決定後(但無論如何不遲於貸款人通知日期)立即通知行政代理機構這一事實，任何未在通知日期或之前通知行政代理機構的貸款人應被視為非延期貸款機構。任何貸款人選擇同意延期 不應使任何其他貸款人同意，且雙方理解並同意，任何貸款人沒有任何義務同意本公司提出的任何延長到期日的請求。

(C)管理代理髮出的           通知 。行政代理應在不遲於適用延期日期前15天的日期(或如果該日期不是營業日，則在前一個營業日 營業日)將每個貸款人根據本節作出的決定通知公司。

(D)           其他承諾貸款人 。在適用的到期日或之前，公司有權，但沒有義務讓任何 非展期貸款人將該非展期貸款人替換為本協議項下的“貸款人”，並根據本協議增加一個或多個經行政代理按照第2.19(B)節規定的程序批准的非合格機構的金融機構(每個，“額外承諾貸款人”)，每個額外承諾貸款人 應(按照第9.04節包含的限制並受其限制)進行轉讓和假設。 本公司或替代貸款人有義務向該非展期貸款人支付任何適用的處理或記錄費用)， 據此，該額外承諾貸款人應在該非展期貸款人的適用到期日或之前生效，並承擔承諾(如果任何該等額外承諾貸款人已經是貸款人，其承諾應是該日期該貸款人在本協議項下的承諾之外的額外承諾)。在任何非展期貸款人根據本協議被一個或多個額外承諾的貸款人取代之前，該非展期貸款人可自行決定通過向行政代理人和本公司發出不可撤銷的通知(該通知應列明該貸款人的新到期日)，成為展期貸款人。行政代理人可在徵得公司同意但未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議進行合理必要的修訂，以提供任何此類延期。

(E)           生效日期 延期。自適用的延期日期起生效，每個延期貸款人和每個額外承諾貸款人的到期日應延長至現有到期日之後一年的日期(但如果該日期不是營業日，則延長的到期日應是下一個營業日)，每個新增的承諾貸款人將在此成為本協議的所有目的的“貸款人”，並應受本協議條款的約束，作為本協議項下的貸款人，並應承擔貸款人的義務。

(F)延期生效的            條件 。儘管有上述規定，(X)根據本協議，到期日不得超過兩(2)次延期，並且(Y)根據第2.21條對任何到期日的任何延期，對於任何延期貸款人而言均無效，除非：

(I)            不應發生任何違約或違約事件，並在適用的延期日期和生效後繼續發生違約或違約事件。

(Ii)           本協議中規定的借款人的陳述和保證(不包括第3.04(B)和3.06(A)節中規定的陳述和保證)在適用的延期日期和生效後， 在適用的延期日期和生效後，在所有重要方面都是真實和正確的(或者，如果任何陳述或保證因重要性或重大不利影響而受限制，則在所有方面)。如果明確聲明任何此類陳述或保證是在特定日期(br}日期，即該特定日期)作出的；和

(Iii)          行政代理應已收到公司的證書，該證書由公司的一名負責人員簽署，代表公司交付，(A)證明前述條款(I)的準確性，以及(B)證明並附上批准或同意延期的每個借款人通過的決議(或在生效日期提交的決議批准此類事項的範圍內)。借款人(或本公司代表借款人)出具的證明，證明於生效日期交付的決議案仍然具有十足效力及效力，且自決議案通過以來並未被修訂或以其他方式修改)。

(G)非延期貸款人的            到期日 。在每個非延期貸款人的到期日，(I)每個非展期貸款人的承諾應自動終止，(Ii)公司應根據第2.10節的規定償還該非展期貸款人(並且 應向該非展期貸款人支付本協議項下欠該貸款人的所有其他債務)，並且在該協議生效後， 應預付在該日期未償還的任何循環貸款(並支付根據第2.16節所需的任何額外金額)，以保持未償還循環貸款可按各自貸款人在該日期生效的任何經修訂的適用百分比進行評級。行政代理應對循環信貸風險敞口進行任何必要的重新分配(不考慮本協議其他部分所載的任何最低借款、按比例借款和/或按比例付款要求)。

(H)            相互衝突的條款 。本節應取代第2.18節或第9.02節中與之相反的任何規定。

第2.22節.      判斷 貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將借款人在本協議項下到期的金額以本協議中明示應支付的貨幣(“指定貨幣”)轉換為另一種貨幣，則協議雙方 應盡最大可能有效地同意，所使用的匯率應為行政代理根據正常銀行程序可在作出最終不可上訴判決的前一個營業日在行政代理的紐約市主要辦事處用該其他貨幣購買指定貨幣的匯率。對於借款人在本協議項下欠任何貸款人或行政代理的任何款項，儘管 有任何以指定貨幣以外的貨幣作出的判決，但借款人在收到該貸款人或行政代理(視屬何情況而定)被判定應以該其他貨幣支付的任何款項後的第二個營業日，該貸款人或行政代理(視情況而定)可按照正常、合理的銀行程序購買指定貨幣 。如果如此購買的指定貨幣的金額少於最初欠該貸款人或行政代理(視屬何情況而定)的指定貨幣的金額，則每個借款人都同意，在最大程度上，它可以作為一項單獨的義務有效地這樣做，儘管有任何此類判決，賠償該貸款人或該行政代理(視情況而定)的損失，並且如果如此購買的指定貨幣的金額超過(A)該借款人原本應支付給任何貸款人或行政代理的金額，視情況而定, 並且(B)與其他貸款人分攤的任何金額，涉及該借款人根據第2.18節向該貸款人支付的不成比例的超額款項 ，該貸款人或行政代理(視情況而定)同意將該超出部分匯給該借款人。

第2.23節      指定附屬借款人。(A)在生效日期，在滿足(或行政代理放棄)第4.01節規定的條件的前提下，初始附屬借款人應成為本協議的一方附屬借款人 ，直至公司根據第2.23節的條款和條件就任何此類附屬公司簽署並向行政代理提交借款附屬公司終止書為止，屆時該附屬公司將不再是附屬借款人和本協議或任何其他貸款文件的一方。生效日期後，本公司可於任何時間及不時將任何合資格附屬公司指定為附屬公司借款人，方法是將該附屬公司與本公司簽訂的借款附屬公司協議的行政代理交付該附屬公司，並在滿足第4.03節所述的其他先決條件後， 該附屬公司在交付及履行後，就本協議的所有目的而言，應為附屬公司借款人及本協議的一方。每一附屬借款人將繼續作為附屬借款人，直至本公司簽署並向行政代理提交關於該附屬公司的借款附屬公司終止書，屆時該附屬公司將不再是附屬借款人和本協議的一方。儘管有前一句話, 在任何附屬借款人的貸款本金或利息在本協議項下未償還時，借款附屬公司的終止將不會對該附屬借款人生效；但條件是該借款附屬公司的終止應有效終止該附屬借款人在本協議項下繼續借款的權利 。在收到借款附屬協議後，行政代理應在實際可行的情況下儘快向每個貸款人提供該協議的副本。根據第2.23節成為或成為附屬借款人的本公司的每一家子公司在此不可撤銷地指定本公司為其非獨家代理，用於與本協議和其他各項貸款文件有關的所有目的，包括(I)發出和接收通知，(Ii)簽署和交付本協議中預期的所有文件、票據和證書以及對本協議的所有修改(任何借款請求、利息選擇請求、交換額度貸款請求、信用證或預付款通知的簽發、修改或延期請求)，以及(Iii)收到貸款人根據本協議向任何該等附屬借款人作出的任何貸款的收益，但該項委任並不限制各附屬借款人直接為其本身的帳户採取此等行動的權利；但如果行政代理人收到公司和附屬借款人的相互衝突的指示，行政代理人應聽從公司的指示。任何確認、同意、指示、認證或其他行動，如果不是由所有借款人或每個單獨行事的借款人發出或採取的，則僅在公司發出或採取時才有效或有效, 不論是否有任何其他借款人加入；但附屬借款人的任何該等委任及本公司以該身份採取的任何行動在各方面均須受第2.23(B)節的規限。除第2.23(B)款另有規定外，根據本協議條款 向本公司發出的任何通知、要求、同意、確認、指示、證明或其他通訊，應視為已送達每一附屬借款人。

(B)            儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，(I)除第X條中僅與本公司有關的明確規定外，雙方同意借款人的義務是多個性質的(而不是借款人的共同義務)，包括借款人在本合同項下支付貸款本金和利息的任何義務，並且(Ii)雙方同意附屬借款人沒有義務支付或以其他方式承擔責任，也不擔保，附帶地 支持或以其他方式對本公司或任何其他附屬借款人的任何債務負有任何責任(在任何情況下，直接或間接，無論是作為主要債務人、擔保人、擔保人或其他身份)。

第2.24節：      拖欠貸款人的債務。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下 條款就應適用：

(A)根據第2.12(A)節，違約貸款人承諾的無資金部分應停止計提            費用 ；

(B)           管理代理根據第9.08節從違約貸款人收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期日根據第7.02節或其他規定)，或根據第9.08節從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間用於支付： 首先，用於支付違約貸款人在本合同項下欠行政代理的任何款項；第二，按比例支付該違約貸款人在本合同項下欠開證行或Swingline貸款人的任何款項；第三，根據本節規定，將相關開證行對該違約貸款人的信用證風險進行現金抵押； 第四，應本公司的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其應承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金。 行政代理 第五，如果行政代理和公司這樣決定，將按比例存放在存款賬户中並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務 和(Y)根據本節的規定，將相關開證行關於該違約貸款人的未來信用證風險作為抵押 根據本協議簽發的未來信用證；第六，向貸款人、開證行或Swingline貸款人支付因任何貸款人獲得的有管轄權法院的任何判決而欠貸款人、開證行或Swingline貸款人的任何款項 , 任何開證行或Swingline貸款人因違約貸款人違反其在本協議或任何其他貸款文件下的義務而起訴該違約貸款人；第七，只要不存在違約或違約事件， 由於該違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件下的義務，公司 獲得有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而欠本公司的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(br}此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證付款的本金的支付，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或放棄第4.02節中規定的條件的 時間發放的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款和信用證付款，並應在適用於支付下列貸款之前按比例支付所有非違約貸款人的貸款和信用證付款：違約貸款人的所有貸款以及與該違約貸款人的LC風險敞口和Swingline貸款相對應的借款人的所有貸款以及有資金和無資金參與的債務由貸款人根據承諾按比例持有，而不會使以下(D)款生效。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據本條款用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或投寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人，並由該違約貸款人轉寄，且每一貸款人均不可撤銷地同意本協議；

(C)           在確定所需貸款人是否已採取或可能採取本協議項下的任何行動(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)時，不應包括該違約貸款人的承諾和循環信貸風險； 但除第9.02節另有規定外，任何需要所有貸款人或所有直接受其影響的貸款人同意的修訂、豁免或其他修改均不需要該違約貸款人按照本協議條款同意；

(D)           如果 在該貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則：

(I)            所有 或該違約貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口的任何部分(如果違約貸款人是Swingline貸款人，則除外，應根據非違約貸款人各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配(該術語定義第(B)款中所指的此類Swingline風險敞口的部分)，但條件是：(A)在重新分配時不會繼續違約或違約事件，且(B)所有非違約貸款人的循環信用風險敞口加上此類違約貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口的總和不超過所有非違約貸款人承諾的總和。

(Ii)           如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，公司應在行政代理通知後的一(1)個工作日內(X)首先預付該Swingline風險，(Y)第二，現金 根據第2.06(J)節規定的程序，只要該LC風險敞口尚未清償，只將與該違約貸款人的LC風險敞口相對應的借款人的債務抵押給各相關開證行(在根據上文第(I)款實施任何部分再分配之後)；

(Iii)          如果根據上文第(Ii)款，公司現金抵押該違約貸款人的LC風險敞口的任何部分，則在該違約貸款人的LC風險敞口為現金抵押期間，借款人不需要根據第2.12(B)節向該違約貸款人支付任何費用。

(Iv)          如果根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的LC風險，則根據第2.12(A)節和第2.12(B)節支付給貸款人的費用應根據該等非違約貸款人的 適用百分比進行調整；以及

(V)           如果違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分既沒有根據上文第(I)或 (Ii)條進行重新分配，也沒有進行現金抵押，則在不損害相關開證行或任何其他貸款人在本合同項下的任何權利或補救措施的情況下，根據第2.12(B)節就該違約貸款人的信用證風險敞口應支付的所有信貸費用應支付給該開證行，直至該LC風險敞口重新分配和/或以現金抵押為止；和

(E)           so 只要該貸款人是違約貸款人，Swingline貸款人就不需要為任何Swingline貸款提供資金，也不需要開證行 開具、修改或增加任何信用證，除非它信納相關風險和違約貸款人當時未償還的LC風險將100%由非違約貸款人的承諾和/或現金抵押品 由公司根據第2.24(D)條提供。與任何此類新發放的Swingline貸款相關的Swingline風險敞口或與任何新簽發或增加的信用證相關的LC風險敞口應以符合第2.24(D)(I)節的方式在非違約貸款人之間進行分配(違約貸款人不得參與)。

如果(I)破產事件 或與貸款人母公司有關的自救訴訟將在本合同日期之後發生，並且只要該事件繼續發生，則除非Swingline貸款人或任何開證行善意地相信任何貸款人違約履行了該貸款人承諾提供信貸的一項或多項其他協議下的義務，否則Swingline貸款人將不被要求為任何Swingline貸款提供資金，也不需要開證行簽發、修改或增加任何信用證，除非Swingline貸款人或相關開證行，(視屬何情況而定)應已與本公司或該貸款人訂立令Swingline貸款人或該開證行(視屬何情況而定)合理滿意的安排，以消除該貸款人在本協議項下所面臨的任何風險。

如果行政代理人、本公司、Swingline貸款人和每個簽發銀行都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並在行政代理人確定的日期按面值購買其他貸款人的貸款 (Swingline貸款除外)，以便該貸款人按照其適用的百分比持有此類貸款。則該貸款人將不再是違約貸款人；如果借款人是違約貸款人，則不會對借款人或其代表的應計費用或付款進行追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下任何一方從違約貸款人變為貸款人的變更，將不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人而產生的索賠。

第2.25.      ESG 修正案。

(A)           本合同締約方確認，截至生效日期，可持續性目標(定義見下文)尚未確定和商定，因此，自生效日期起，附表2.02故意留空。本公司可在本協議期限內的任何時間向行政代理提交書面請求，要求修改本協議，以納入可持續發展目標和其他相關條款(包括但不限於：(I)任命可持續發展結構代理(如果有)，並將該可持續發展結構代理納入本協議的賠償和免責條款中 和(Ii)本協議第2.25節所述的條款)。經本合同必要各方根據本第2.25款和第9.02(B)款(此類修訂，即《ESG修正案》)相互同意。該申請應隨附由本公司與(本公司全權酌情決定)可持續發展構造劑(如有)(如有)磋商並在可持續發展保障提供者(定義見下文)協助下制定的擬議可持續發展目標，該目標應列入附表2.02。擬議的ESG修正案還應包括 ESG定價條款(定義見下文)，並應確定可持續性保證提供者，條件是任何此類可持續性 保證提供者應是具有相關專業知識的合格外部審核員，獨立於本公司及其子公司，例如(僅用於説明目的)公認國家聲譽的審計師、環境顧問和/或獨立評級機構 (“可持續發展保證提供者”)。

(B)           在公司根據第2.25(A)節提出請求後，行政代理和公司應真誠地進行討論，以就擬議的可持續性目標和可持續性保障提供者達成協議，並分別就遵守和不遵守可持續性目標的任何擬議獎勵和處罰，包括對適用費率(和/或其中的承諾費率)的任何調整(此類條款統稱為“ESG定價規定”)； 但根據ESG修正案進行的任何此類調整的金額在任何日曆年不得導致(I)“適用費率”定義中規定的承諾費費率減少或增加超過0.01%和/或(Ii)“適用費率”定義中規定的基準利差、RFR利差和ABR利差(前一條款第(Ii)款中提到的利差，“指定利差”)中的0.05%。這些定價調整應根據ESG定價規定中進一步描述的條款進行；但(I)在 任何情況下，任何指定價差或承諾費費率在任何時候均不得低於0%，以及(Ii)為免生疑問，此類定價調整不得按年累計，且每次適用的調整僅適用於根據ESG定價條款進行下一次調整的日期。ESG修正案(包括ESG定價條款)將在公司生效後生效, 行政代理和所需貸款人已簽署ESG修正案。 本公司無需向任何貸款人支付與ESG修正案相關的任何修正案或類似費用。本公司 同意並確認，ESG定價條款應遵循2022年3月發佈的可持續發展掛鈎貸款原則 ，貸款市場協會和貸款辛迪加與交易協會可能會不時更新、修訂或修訂該原則(“SLL原則”)。

(C)           在《特別提款權修正案》生效後，對《特別提款權定價條款》的任何修正或其他修改，如不具有將特定價差或承諾費費率降低至第2.25節所不允許的水平的效果，則只需徵得所需貸款人的同意。

本第2.25節所使用的“可持續發展目標”是指與公司和/或其子公司的某些環境、社會和/或治理目標有關的特定關鍵績效指標，該指標應經公司確認符合SLL原則。

第三條

申述及保證

本公司僅就其本身和其附屬公司及各附屬借款人向貸款人作出以下聲明並向貸款人保證：

第3.01節      組織；權力；子公司。每一貸款方和主要附屬公司(A)根據其組織或公司(如適用)的司法管轄區的法律，(A)根據其組織或公司(視情況而定)的司法管轄區法律有效地成立或成立，且信譽良好(如果該概念適用於該司法管轄區)，(B)擁有開展業務所需的所有必要組織權力和權力，(C)有資格在其所有權所屬的每個司法管轄區開展業務，並且(在該司法管轄區適用該概念的範圍內)具有良好的信譽，物業的租賃或經營或其業務的開展，在第(A)(僅就非借款方的任何該等附屬公司的良好信譽)、(B)(僅就任何非貸款方的該等附屬公司的權力及權限而言)及(C)的任何該等情況下，均須具備該等 資格，但如未能符合第(Br)條的規定，則不會合理地預期不會造成重大不利影響。附表3.01列出了截至生效日期的每一家子公司，註明該子公司在生效日期是否為重要子公司、其註冊成立或組織的司法管轄區(視屬何情況而定)、公司和其他子公司擁有的每類股本或其他股權中已發行和已發行股份的百分比，如果該百分比不是100%(不包括(I)董事符合資格的股份和(Ii)在適用法律要求的範圍內向外國人發行的股份)。, 已發佈和未完成的每個類別的説明 。各附屬公司借款人及重大附屬公司的所有已發行股本及其他權益已有效發行、已繳足及繳足及無須評估，而附表3.01所示由本公司或另一附屬公司擁有的所有該等股份及其他股權於生效日期由本公司或任何 附屬公司實益擁有，且無任何留置權，根據第6.02節準許的留置權除外。根據歐盟司法管轄區的法律(如有)組織或註冊的每個附屬借款人應將其主要利益中心(如條例第3條第(1)款中使用的該術語)設在該司法管轄區(或任何合資格的外國司法管轄區) ，除非不這樣做不會合理地對貸款人或行政代理人在與任何貸款文件有關的任何執行或破產程序中的權利產生重大不利影響。

第3.02節      授權； 可執行性。交易在每個借款方的組織權力範圍內，並已得到所有必要的組織行動的正式授權，如有需要，還可由該借款方的股權持有人採取行動。借款方作為借款方的貸款文件已由借款方正式簽署和交付，構成借款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據借款方的條款強制執行，但須滿足(A)(A)(I)適用的破產、無力償債、審查、重組、暫緩執行或其他影響債權人權利的一般法律，(Ii)衡平法的一般原則，無論是否在衡平法訴訟或法律程序中考慮，以及(Iii)合理性要求，誠信和公平交易及(br})(B)僅就任何外國子公司而言，(I)根據適用法律禁止索賠的時間，(Ii)抵銷或反索賠的抗辯，(Iii)在任何法律意見中就交付給行政代理或貸款人的任何貸款文件提出的限制或保留的其他事項，以及(Iv)進行登記、備案、背書、公證、蓋章和/或通知(如果有)。提交給行政代理或貸款人的任何 法律意見中描述的貸款文件。

第3.03節：      政府批准；無衝突。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，除非此類交易不是實質性的，或已經或將在要求的時間之前獲得或進行，並且已經或將在要求的時間內完全有效，(B)不會在任何實質性方面違反任何適用的重大法律或法規或憲章、章程、章程，任何借款方或任何重要子公司的章程或其他組織文件，或任何政府當局對任何借款方或任何重要子公司或其資產的重要部分具有約束力的任何重要命令，(C)不會在任何實質性方面違反或導致對公司或其任何重要子公司或其資產具有約束力的任何契約、重要協議或其他 重要文書項下的違約，或產生 要求公司或其任何重要子公司支付任何款項的權利，但本條(C)除外，對於任何此類 預期不會導致重大不利影響的違規行為、違約或權利，以及(D)不會導致對公司或其任何重要子公司的任何資產產生或施加任何留置權，但第6.02(A)節允許的留置權(如有)除外。對於荷蘭子公司借款人(如果有)為當事人的任何貸款文件所設想的交易，沒有工會擁有管轄權，並且該荷蘭子公司借款人(如果有)沒有義務根據《工會法案》(Ondernemingsraden行動).

第3.04節：      財務狀況；無重大不利變化。(A)到目前為止，本公司已向貸款人提供其綜合資產負債表 以及截至2021年12月31日的財政年度的營業、股東權益和現金流量表，由獨立公共會計師普華永道會計師事務所於 報告。該等財務報表按照公認會計原則，在各重大方面公平地列示本公司及其綜合附屬公司於該會計年度結束時的財務狀況及該會計年度的經營業績。

(B)           自生效日期起計，除任何已披露事項外，自2021年12月31日以來，本公司及其附屬公司的整體業務、經營業績或財務狀況並無重大不利變化。

第3.05節      屬性。

(A)           除根據第6.02節準許的留置權外，本公司及其附屬公司對其所有動產和動產(受第3.05(B)節約束的知識產權除外)擁有良好的所有權或(據本公司所知)有效的租賃權益。 除非合理預期不會導致重大不利影響。

(B)除 披露的事項或合理預期不會導致重大不利影響的情況外，           (I)本公司及其子公司各自擁有或獲準使用(受本條款第3.05(B)條中的知識限定侵權陳述的約束) 其業務所需的所有商標、商號、版權、專利和其他知識產權材料，以及(Ii)本公司及其子公司使用這些材料，據本公司所知，不會侵犯任何其他人的權利。

第3.06節      訴訟和環境問題。

(A)           截至生效日期 ，除已披露事項外，任何仲裁員或政府當局並無針對或據本公司所知以書面威脅針對或影響本公司 或其任何附屬公司的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查；(I)有合理可能性作出不利裁定，即如果裁定不利， 將合理地預期會導致重大不利影響，或(Ii)涉及本協議或交易。

(B)除 有關(X)披露事項及(Y)其他合理預期不會導致重大不利影響的事項外，本公司及其附屬公司(I)遵守所有適用的環境法律(其中包括擁有並遵守適用環境法律所規定的所有許可證、執照或其他批准)，(Ii)不受任何已知環境責任的約束，或(Iii)未收到有關任何環境責任的任何索賠的書面通知。

第3.07節      合規性 合規性。本公司及其附屬公司均遵守適用於本公司或其財產的所有政府當局的所有法律、法規及命令，但(I)為披露事項或(Ii)未能遵守而合理地預期不會導致重大不利影響的情況除外。愛爾蘭借款人(如有)簽訂本協議以及愛爾蘭借款人履行本協議所述交易以及愛爾蘭借款人在本協議項下承擔的義務，並不構成愛爾蘭借款人提供愛爾蘭2014年《公司法》第82條所指的財政援助。愛爾蘭2014年《公司法》第239節所載的禁令不適用於本協議或因此而擬進行的交易，因為愛爾蘭借款人(如有)和債務在此得到擔保的每一家其他公司都是由愛爾蘭2014年《公司法》第7節和第8節所指的控股公司及其附屬公司組成的集團公司的成員。

第3.08節      投資 公司狀態。本公司或其任何子公司均不需要註冊為1940年《投資公司法》所界定的“投資公司”。

第3.09節.      税。 每個公司及其子公司都已提交或導致提交其要求提交的所有重大聯邦所得税申報單和所有其他材料 納税申報單和報告，並已支付、促使支付或撥備支付其必須支付的所有 重要聯邦所得税和所有其他重要税項，但以下情況除外：(A)公司或該子公司(視情況適用)正真誠地通過適當程序對其提出異議的税項，已根據GAAP或(B)在不合理地 預期不會導致重大不利影響的範圍內，根據GAAP或(B)在其賬面上撥備充足的 準備金。

第3.10.      ERISA。 未發生或合理預期將發生的ERISA事件，與所有其他此類ERISA事件(合理地預計將發生責任)一起，合理地預期將會導致實質性的不利影響。

第3.11節.      披露。 所有書面信息，包括關於公司及其子公司各自業務的歷史和/或當前信息(包括信息備忘錄中規定的信息)，以及由公司及其子公司或代表公司及其子公司在貸款人的銀行會議(可能是電話會議)上正式提交的所有信息(在任何此類情況下， 除任何預測、估計、預測和其他前瞻性信息外，屬於一般經濟或特定行業的 性質的信息(統稱為，本公司或任何子公司根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件相關或依據本協議或任何其他貸款文件向行政代理人或任何貸款人提供的或代表本公司或任何子公司提供的)，作為一個整體並在實施所有補充和更新(包括本公司向美國證券交易委員會提交的任何文件，包括就披露的事項提交的文件)後，(在提供時)不包含任何不真實的重大事實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中所載的陳述不會因作出該等陳述的情況而具有重大誤導性(當作為一個整體時) ；但根據或與本協議或任何其他貸款文件有關的關於本公司或任何附屬公司的預測 如此提供給行政代理或任何貸款人, 公司僅表示，此類信息是基於公司在編制時認為合理的假設善意編制的(行政代理和貸款人理解：(A)任何此類預測不應被視為事實，且受重大不確定性和或有事件的影響，其中許多不是公司或其子公司所能控制的，因此不能保證該等預測將會實現，實際結果可能與此類預測大不相同，且此類預測不能保證未來的財務表現，且(B)未就一般經濟或特定行業的信息作出陳述(br})。

第3.12節      聯邦儲備條例。任何貸款所得款項的任何部分，無論直接或間接，均未被用於或將被用於違反董事會任何規定的任何目的 ，包括規定T、U和X。

第3.13節.      否 默認。沒有違約發生，而且還在繼續。

第3.14節      反腐敗法律和制裁。本公司已實施並維持有效的政策，並正在實施合理設計的程序，以促進本公司、其附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員及代理人在實質上遵守反貪污法律及適用的制裁，而本公司、其附屬公司及據本公司所知，其各自的董事、高級職員、僱員及代理人在所有重大方面均遵守反貪污法律及適用的制裁。(A)本公司、任何附屬公司，或據本公司或該附屬公司所知，其各自的任何董事、高級職員或僱員， 或(B)據本公司、本公司的任何代理人或將以任何身份行事或受益於據此設立的信貸安排的任何附屬公司，均不是受制裁人士。任何借款或信用證、收益使用或其他 交易均未違反任何反腐敗法或適用的制裁措施。

第3.15節：      影響了金融機構。沒有一個借款人是受影響的金融機構。

第3.16節      荷蘭財政統一。任何財政統一(財政分紅)用於荷蘭企業所得税(靜脈噴灑)或荷蘭增值税 (奧馬匹林)荷蘭借款人(如有)為其成員的目的，如有的話，僅由荷蘭借款人組成。每個荷蘭借款人(如果有)僅出於税務目的在其註冊管轄範圍內居住。

第四條

條件

第4.01節      生效日期 。本協議的效力以及貸款人發放貸款的義務和開證行簽發本協議項下信用證的義務應在下列各項條件滿足(或聯合簿記管理人的貸款人關聯公司免除)之日起生效：

(A)           行政代理(或其律師)應已(I)從本協議的每一方收到代表該方簽署的本協議副本 (受第9.06節的限制，可包括通過電子郵件PDF或任何其他電子方式傳輸的電子簽名，以複製實際執行的簽名頁的圖像)和(Ii)任何貸款人根據第2.10(E)節在生效日期前至少三(3)個工作日要求的任何本票的正式籤立副本。

(B)           行政代理(或其律師)應收到本公司紐約特別律師Skadden，Arps Slate，Meagher&Flom LLP的有利書面意見(致行政代理和貸款人，並註明生效日期)。 本公司及其其他借款人特此請求該律師提供該意見。

(C)           行政代理(或其律師)應已收到每一借款方負責人的證書，證書日期為生效日期，並證明(I)該借款方的註冊證書或其他章程文件未有更改，該證書或其他章程文件已附上，並已由國務大臣(或類似的政府實體，並在相關司法管轄區可用的範圍內)在最近日期由其組織或公司的管轄權(如適用)證明，自該政府實體認證之日起，(Ii)關於該借款方在認證之日有效的章程或其他適用的治理文件，(Iii)該借款方董事會或其他管理機構授權簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件的決議，(br}(Iv)借款方的現任官員或其他受權官員的姓名和真實簽名，該借款方有權簽署其所屬的貸款文件，如借款人，則有權根據《信貸協議》申請借款或開具信用證，以及(V)關於所附證書：關於每個借款方截至最近日期的良好信譽(或當地同等地位)，由其組織或公司(視情況而定)管轄的國務祕書(或類似的政府實體，並在相關司法管轄區內可用的範圍內)提供。

(D)           行政代理(或其律師)應已收到一份日期為生效日期的證書，並由公司的一名負責官員簽署，該證書代表公司證明(I)第三條所載的陳述和保證在該日期在所有重要方面都是真實和正確的(如果任何陳述或保證因重要性或重大不利影響而受到限制，則在所有方面)，除非該等陳述和保證明確提及較早的 日期，在此情況下，該等聲明或保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確(或如任何陳述或保證因 重大或重大不利影響而受限制)，及(Ii)截至該日期並未發生任何違約或違約事件 且仍在繼續。

(E)            行政代理應已收到在生效日期或生效日期之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括在生效日期前至少兩(2)個工作日(或公司可能同意的較短時間段)開具發票的範圍內， 報銷或支付本公司根據本協議要求報銷或支付的所有合理和有文件記錄的自付費用 (根據公司的選擇，可與在生效日發放的貸款的收益抵銷)。

(F)            行政代理(或其律師)應已收到與現有信貸協議及其下的任何和所有債務有關的終止和預付款通知(除(I)尚未提出索賠或要求的或有賠償和費用償還義務，以及(Ii)現有信貸協議中明確規定的在終止後仍然存在的債務 和預付款)將已經或基本上與生效日期同時得到全額償還(但與初始循環貸款一起償還的債務除外)。

(G)           (I)行政代理應至少在生效日期前三(3)天收到監管機構為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)而要求的有關公司的所有文件和其他信息。在行政代理或任何貸款人至少在生效日期前十五(15)天向本公司提出合理的書面要求的範圍內，以及(Ii)僅在生效日期並截至生效日期的任何 附屬借款人在生效日期前至少三(3)天有資格成為《實益所有權條例》下的“法人客户”的範圍內，任何貸款人至少在生效日期前十五(15)天向本公司發出書面通知，與該附屬借款人有關的受益所有權證明應 已獲得該受益所有權證明(雙方理解並同意：(X)簽署並交付貸款辛迪加和交易協會公佈的格式的受益所有權證明可為所有貸款人所接受，以滿足第(G)款和第(Y)款中規定的條件。在該貸款人簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足第(G)款中規定的條件)。

行政代理應將生效日期通知本公司和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

第4.02節.      每個信用事件 。每一貸款人在任何借款(任何貸款的轉換或延續除外)時發放貸款的義務，以及開證行開立、修改或延長任何信用證的義務，均須滿足(或根據第9.02節免除)下列條件：

(A)           本協議中規定的借款人的陳述和擔保(不包括第3.04(B)和3.06(A)節中規定的陳述和擔保)在借款之日或開具之日，應在所有重要方面真實無誤(如果是因重要性或重大不利影響而受限制的任何陳述或擔保，則在所有方面) 修改或延長信用證，視情況適用。除非此類陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，這些陳述和保證應在該較早的日期在所有重要方面都真實和正確(或者，就任何因重大或重大不利影響而受限制的陳述或保證而言，應在所有方面保持真實和正確)。

(B)           在適用的借款或信用證的簽發、修改或延期生效之時及之後，不應發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件將繼續發生。

每一次借款(任何貸款的轉換或延續除外)以及每次信用證的簽發、修改或延期應視為借款人在信用證日期就本節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和保證。

第4.03節子借款人的      指定 在生效日期之後，根據第2.23節指定附屬借款人須受本公司或該建議附屬借款人已向或安排向行政代理提供的先決條件的約束：

(A)經該子公司的負責人認證的其董事會(或其他管理機構)批准借款子公司協議的決議 (必要時，還包括股東決議)和該子公司將成為其中一方的任何其他貸款文件的           副本，以及行政代理或其律師可合理要求的與該組織或公司有關的文件和證書。該子公司在其組織或公司(視情況適用)管轄範圍內的存在和良好信譽(或與相關 司法管轄區可用程度相當的當地地位)(但無論如何，僅限於根據第4.01節交付的文件和證書的類型)；

(B)           由該子公司的負責人認證的任職證書，該證書應按名稱和頭銜標明該子公司的高級職員、經理、董事和其他根據本協議申請借款的人員、經理、董事和其他人員的簽名，並簽署借款子公司協議和該子公司成為當事方的其他貸款文件，行政代理人和貸款人有權依賴該證書，直到公司或該子公司書面通知發生任何變化為止；

(C)該子公司的律師的書面意見，其形式和實質應合理地令行政代理人及其律師滿意， 行政代理人的律師合理要求的關於其組織或公司的管轄權法律(視情況而定)和其他習慣事項的書面意見(但在任何情況下，僅限於根據第4.01節提交的法律意見所涵蓋的事項的類型)，或者，如果借款人所在的司法管轄區未根據第4.01節的規定提供法律意見，則僅限於法律意見中所涵蓋的事項類型，這些事項通常由該借款人管轄範圍內的律師根據銀團信貸安排為其他借款人提供與類似交易有關的事項(br}當時在美國處於與本公司類似的位置)，並向行政代理和貸款人提供； 和

(D)           任何貸款人根據第2.10(E)節要求的任何 本票；但任何此類請求不得遲於指定前三(3)個工作日提出。

(E)           行政代理或任何貸款人(通過行政代理採取行動)為遵守監管機構根據適用的 “瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》)提出的要求而合理地以書面形式要求的關於該子公司的任何文件和其他信息；但任何此類請求應在公司根據第2.23條向行政代理髮出書面通知後三(3)個工作日內提出。

第五條

平權契約

在終止日期之前，本公司與貸款人約定並同意：

第5.01節      財務報表和其他信息。本公司將向行政代理提供(分發給各貸款人)：

(A)在公司每個會計年度結束後九十(90)天內的           、其經審計的綜合資產負債表以及截至該年度末和該年度的相關運營、股東權益和現金流量表，以比較的方式列述每一種情況下的上一會計年度的數字，按照在其所涵蓋的整個期間內一貫適用的公認會計原則編制 (除非其中另有明確註明)，經審計的資產負債表和相關的合併財務報表由普華永道有限責任公司或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(沒有“持續經營”或類似的資格或例外，也沒有關於該審計範圍的任何限制或例外)(除非(X)強調事項，該報表在任何方面都不符合該審計的資格，(Y)根據第6.05節中的財務契約或任何其他財務契約的預期或實際違約，或(Z)與本協議項下在相關審計後十二(12)個月內發生的到期日有關的任何資格)，以表明該等合併財務報表在各重大方面公平地反映了本公司及其合併子公司在該會計年度結束時的財務狀況 及其按照公認會計原則在該會計年度的綜合經營業績；

(B)在公司每個會計年度的前三個會計季度結束後四十五(45)天內，公司截至該會計季度末和該會計季度末的綜合資產負債表以及相關的經營報表和現金流量，以及從該會計年度開始至該會計季度結束的期間，以比較的形式列出上一會計年度的相應一個或多個期間(或如屬資產負債表，則為截至該財政年度結束時)的數字。所有經財務官代表公司認證的 在所有重要方面都公平地列報了公司及其合併子公司截至該會計季度末的財務狀況及其在所涉會計期間的綜合經營業績 按照在整個所涉期間一致適用的公認會計原則(除非其中另有明確説明)，但須進行正常的年終審計調整，且不含腳註；

(C)在根據上文第(A)或(B)款交付任何財務報表的同時， 代表公司交付的一份財務官證書，(I)證明據該財務官所知，違約是否已經發生並且正在持續，如果違約已經發生並且仍在繼續，則證明其細節以及就此採取或擬採取的任何行動 ，           。(Ii)提出合理詳細的計算，證明符合第6.04節和第(Iii)節至 ，即GAAP或其應用的任何變化對該證書所附財務報表產生重大影響的程度，且該變化和影響未在該等財務報表中註明，説明自第3.04節所指的經審計財務報表的日期以來，GAAP或其應用是否發生任何該等變化，如果發生了任何該等變化，則説明該變化對該證書所附該等財務報表的影響；

(D)在所有年度、定期、定期和特別報告、委託書和登記聲明(I)由本公司提交給美國證券交易委員會(或任何繼承美國證券交易委員會任何或所有職能的政府機構)或任何國家證券交易所，或(Ii)由本公司分發給其一般股東(視情況而定)的副本後，立即進行            ；

(E)在穆迪或標普宣佈改變指數債務的評級或被視為已確立的評級後，           應立即發出關於該評級變化的書面通知；以及

(F)行政代理或任何貸款人(通過行政代理行事)可合理要求(理解並同意，本公司或其任何附屬公司均不需要披露、提供或交付)有關本公司或其任何附屬公司的運營、業務和財務狀況或遵守本協議條款的其他信息。(F)在提出任何要求後，立即            (br})。任何文件或信息(X)會導致失去律師-客户特權或律師工作產品的權利或主張，(Y)會導致披露與公司股權持有人有關的任何信息或該等股權持有人之間的安排，或與公司或其任何子公司的業務有關的其他敏感或專有信息(包括非金融貿易 祕密和非金融專有信息)，或(Z)如果披露會違反適用於的任何法律、規則或法規，或違反具有約束力的任何保密義務，本公司或其附屬公司)及(Ii)行政代理或監管當局所要求的任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”及反洗錢規則及條例，包括《愛國者法案》及《實益所有權條例》而以書面形式合理要求的有關貸款方的資料及文件。

根據本第5.01(A)節第(A)、(B)和(D)款要求交付的文件可以電子方式交付，並且(B)應被視為已在(I)在美國證券交易委員會的電子數據收集和檢索系統上存檔供公眾使用的此類文件的日期，(Ii)在http://www.regeneron.com或https://investor.regeneron.com or上發佈或提供指向本公司通知中確定的另一個網站的鏈接，貸款人可免費訪問該網站；或(Iii)交付給管理代理以便在管理代理有權訪問的互聯網或內聯網網站(如果有)上發佈或以其他方式代表公司發佈。 無論是商業網站、第三方網站還是由管理代理贊助的網站。

第5.02節。      會通知 重大事件。公司將在公司負責人員實際瞭解以下事項後，立即向行政代理提交以下書面通知(分發給各貸款人)：

(A)           任何違約的發生；和

(B)           導致或合理預期將導致重大不利影響的任何其他事件或事態發展。

根據本節(I)提交的每份通知應 以書面形式(已確認並同意電子郵件通信應滿足該等通知必須以書面形式發出的任何要求) 及(Ii)應附有一份公司負責官員的聲明，合理詳細地列出需要發出該通知的事件或事態發展，以及就此採取或擬採取的任何行動。根據本節第(B)、(C)和(D)款要求交付的信息，或者包含此類信息的一份或多份年度、季度、當前或其他報告，如果(I)已在美國證券交易委員會的電子數據收集和檢索系統上提交供公眾使用，則應被視為已經交付。(Ii)在http://www.regeneron.com或https://investor.regeneron.com上張貼或提供鏈接，或在本公司通知中確定的另一個網站上提供鏈接，貸款人可免費訪問； 或(Iii)交付給管理代理，以便在管理代理和貸款人可以訪問的互聯網或內聯網網站(如果有)上發佈或以其他方式代表公司發佈(無論是商業、第三方網站 還是由管理代理贊助)。根據本節規定交付的信息也可根據行政代理核準的程序通過電子通信交付。

第5.03節      的存在； 業務的開展。

(A)            公司將，並將促使其他借款方和每一家重要子公司：(I)採取或促使採取(I)維護、更新和全面維持其合法存在及其合法存在所需的一切事情，以及(Ii)採取或促使採取一切合理的 行動，以維護對公司及其子公司整體業務的開展具有重大意義的權利、資格、許可證、許可、特權、特許經營、政府授權和知識產權，但以下情況除外：在第(2)款的情況下，在合理的範圍內，不這樣做將不會導致實質性的不利影響；但本第5.03節不應禁止第6.03節允許的任何重組、合併、合併、處置、清算、解散或 其他交易。

(B)           根據歐盟司法管轄區的法律組織或註冊成立的每個附屬借款人(如有)應將其主要 權益中心(如該條例第3(1)條所用)設在該司法管轄區(或任何合資格的外國司法管轄區)，除非不這樣做不會對貸款人或行政代理人在與任何貸款文件有關的任何執行或破產程序中的權利產生重大不利 影響。

第5.04節.      納税 。本公司將並將促使其各附屬公司支付根據適用法律規定須支付的重大税項責任，除非(A)如不支付，(A)不會合理地預期會造成重大不利影響，或(B)正由適當的法律程序真誠地提出爭議，且本公司或該附屬公司(視何者適用而定)已根據公認會計原則並按其要求的程度，在其賬面上為其撥備足夠的準備金。

第5.05節物業的      維護；保險。本公司將，並將促使其各子公司：(A)保持和維護對本公司及其子公司整體業務的開展具有重要意義的所有有形財產，正常損耗和傷亡除外，(I)根據第6.03條允許的交易，(Ii)本公司或該附屬公司根據其合理判斷確定此類持續維護不再具有經濟上的合理性，或(Iii)如果不這樣做將不會合理地預期其不會導致重大不利影響，及(B)在所有重大方面與本公司合理相信財務穩健及信譽良好的承運人保持 (在取得該等保險時已確定) 或透過合理及足夠的自我保險，承保的金額及風險與從事相同或類似業務的類似規模的公司通常維持的金額及風險相若。

第5.06節：      圖書和記錄；檢查權。本公司將，並將促使其各主要子公司按照GAAP(或，如適用，IFRS或此類其他非GAAP會計準則)並在要求的範圍內保存適當的賬簿和賬目。 本公司將，並將促使其各主要子公司允許行政代理指定的任何代表訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其相關財務官討論其事務、財務和 狀況，只要本公司或該附屬公司已收到有關的合理通知，並有合理機會參與討論(如選擇參與，則本公司參與)，其獨立會計師在任何情況下，在雙方同意的正常營業時間內的合理時間內，除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則在任何歷年內，在合理的事先書面通知本公司後，不得超過一次；但任何此類檢查、審查和摘錄不應使行政代理、任何貸款人或任何簽發銀行有權接收，本公司或其任何子公司都不應被要求披露、提供或交付任何會導致喪失律師-委託人特權或律師工作成果主張的文件或信息。, (Ii)會 導致披露與本公司或其任何附屬公司的業務有關的任何與本公司股權持有人有關的信息或該等股權持有人之間的安排，或與本公司或其任何附屬公司的業務有關的其他 敏感或專有信息(包括非金融商業祕密和非金融專有信息)，或(Iii)披露這些信息會違反適用於本公司或其附屬公司的任何法律、規則或法規，或違反對本公司或其附屬公司具有約束力的任何保密義務；此外， 只要沒有違約事件發生且仍在繼續，公司就不需要在任何日曆年中一次以上地向行政代理人或其任何代表償還與行政代理人行使本句子所述權利有關的費用、成本和開支，以及(Ii)如果違約事件已經發生且仍在繼續，則行政代理人可在合理的事先書面通知公司後，按合理要求行使其根據本條款第5.06節授予的檢查權。本公司承認，在符合第9.12條的規定下，行政代理人在行使其檢查權利後，可編制與本公司及其子公司資產有關的某些報告，並將其分發給貸款人，供行政代理人和貸款人內部使用，與本協議擬進行的交易有關。

第5.07節      合規性 符合法律。本公司將，並將促使其每一家子公司遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令(包括但不限於環境法和愛爾蘭公司法2014年第82節)，但以下情況除外：(I)披露的事項或(Ii)未能遵守的情況下， 不會合理預期會導致重大不利影響。本公司將保持有效並執行政策和程序(或繼續實施以保持)，這些政策和程序旨在促進本公司、其子公司 及其各自的董事、高級管理人員、員工以及據本公司所知並在商業上合理的範圍內的代理人 (代表本公司行事)遵守反腐敗法律和適用的制裁。

第5.08節.      使用收益 。貸款所得款項將僅用於本公司及其附屬公司的營運資金需求，以及一般公司或其他合法用途。任何貸款收益的任何部分，無論直接或間接，都不會被用於任何違反董事會任何規定的目的，包括T、U和X規定。借款人不得要求任何借款或信用證，借款人不得使用，公司應促使其子公司及其各自的 董事、高級管理人員、員工，以及據公司所知，在商業合理的範圍內，代理人不得使用，任何借款或信用證的收益：(I)違反任何反腐敗法向任何人付款，(Ii)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家/地區的任何活動、業務或交易提供資金、資金或便利，在每種情況下，除非被要求遵守制裁的人允許，或(Iii)以任何 方式導致違反本協議任何一方適用的任何制裁。

第5.09節      荷蘭統一財政。任何財政統一(財政分紅)用於荷蘭企業所得税(靜脈噴灑)或荷蘭增值税 (奧馬匹林)荷蘭借款人為其成員的目的(如有)應僅由荷蘭借款人組成，除非事先徵得行政代理的同意。出於納税目的，每個荷蘭借款人應僅在其註冊成立的管轄範圍內居住。

第六條

消極契約

在終止日期之前，本公司與貸款人約定並同意：

第6.01節      子公司債務。本公司將不允許任何子公司產生、產生、承擔或允許存在任何債務，但以下情況除外：

(a)           the Obligations;

(B)在生效日期存在並列於附表6.01的           債務，以及不增加其未償還本金的任何此類債務的修訂、修改、延期、再融資、續期和替換(不包括未支付的應計利息和溢價、任何已承諾或未提取的金額和承保折扣、費用、佣金、保費 以及與該等修訂、修改、延期、再融資、續期或替換相關的費用)；

(C)向本公司或任何其他附屬公司發行並持有的任何附屬公司的           債務或優先股；

(D)           為任何附屬公司或任何其他附屬公司的債務或其他義務提供擔保。

(E)為收購、建造、維修、更換、租賃或改善任何固定資產或資本資產而產生的任何附屬公司的           債務 ，包括資本租賃債務和與收購任何此類資產有關而承擔的任何債務，或在收購前通過對任何此類資產的留置權獲得擔保的債務，以及任何此類債務的修訂、修改、延期、再融資、續期和替換 ；但(I)該等債務最初是在該項收購或該等建造、維修、更換、租賃或改善工程完成前或之後180天內招致的，及(Ii)本條(E)項所準許的未償還債務本金總額在任何時候不得超過100,000,000美元；

(F)作為開户方的任何附屬公司在信用證、銀行擔保、擔保函或類似票據方面的            負債。

(G)           無資金來源的養恤基金和其他僱員福利計劃義務和負債，但根據適用法律允許它們保持無資金來源的範圍內；

(H)           債務 指在正常業務過程中發生的對僱員和前僱員(如適用)的遞延補償；

(I)            擔保、保證任何子公司履約的擔保保證金或履約保證金，在每一種情況下，均與收購或處置或以其他方式收購不受本合同禁止的資產有關而產生或承擔；

(J)任何附屬公司在履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金及類似債務方面的            負債 ，在每種情況下均在正常業務過程中提供，包括與支持該等履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金及類似義務的信用證有關的擔保或義務。

(K)因金庫、託管和現金管理服務產生的任何淨額結算服務、透支和相關負債或與任何結算所自動轉賬有關的債務而欠下的           債務 ；

(L)在不會導致違約事件的情況下作出的判決或裁決的            債務 ；

(M)根據第5.04節提出爭議的債務方面的          債務 ；

(N)           債務 包括：(I)任何附屬公司在正常業務過程中發生的延期支付或保險費融資 和(Ii)承擔或支付在正常業務過程中訂立的任何供應協議中所載的義務；

(O)代表遞延補償、遣散費、退休金和健康及福利退休福利的           負債，或相當於本公司或任何附屬公司在正常業務過程中產生或在生效日期存在的現任及前任僱員的債務。

(P)           客户 在正常業務過程中收到或產生的產品或服務的預付款、保證金或其他代收、保證金或議付及保修的背書；

(Q)任何附屬公司的           優先權債務；但在緊接根據第(Q)款產生的任何該等優先權債務生效後，(無重複)(I)依仗第(Q)款而未償還的所有該等優先權債務的本金總額，加(Ii)本公司及其附屬公司根據第6.02(S)(Ii)條或第6.02(S)(Iii)條以留置權擔保的債務和其他債務本金總額不得超過本公司綜合淨值的15%(15%)(截至最近一個會計季度的最後一天確定)，該財務報表應根據第5.01(A)條或第5.01(B)條(或在任何此類財務報表交付之前)交付，截至2022年9月30日的財政季度結束)；

(R)任何子公司的            無擔保債務 ，只要在該債務產生之時及之後，(Br)該等債務(I)不會發生違約事件且仍在繼續，及(Ii)本公司應遵守第6.04節所載的財務契約 ；

(S)           未償還本金總額不超過100,000,000美元的其他債務；以及

(T)任何子公司因收購或以其他方式收購任何財產或資產而承擔的            債務，或在本協議不禁止的交易中在生效日期後成為子公司的任何人的債務，以及對任何此類債務的修改、修改、延期、 再融資、續訂和替換；前提是此類債務不是在考慮此類收購時產生的。

第6.02節      留置權。 公司將不會也不會允許任何子公司在其現在擁有或以後獲得的任何財產或資產上設立、招致、承擔或允許存在任何留置權 ，但以下情況除外：

(A)根據任何貸款文件設定的           留置權(如有)，包括提供現金抵押品的任何義務；

(b)           Permitted Encumbrances;

(C)           對公司或任何附屬公司在本合同日期存在並在附表6.02中列出的任何財產或資產的任何 留置權及其任何 修訂、修改、延期、續期、再融資和替換；但(I)該留置權不適用於本公司或任何附屬公司的任何其他財產或資產，但不適用於該等財產或資產的改進、替換和產品、其增加和加入或其收益，以及不適用於受留置權擔保債務和在該時間之前發生的其他義務的後收購財產，且該債務和其他義務在本協議下不被禁止， 根據當時的條款，要求對後收購財產進行質押，以及(Ii)擔保或從中受益的金額不增加(本協議未禁止的除外)和修訂。不增加未償還本金金額的修改、延期、再融資、續訂和替換(本協議未禁止的除外)；

(D)           在本公司或任何附屬公司收購之前任何財產或資產上的任何留置權，或在本協議日期後成為子公司的任何人的任何財產或資產上的任何留置權，或在該人成為子公司之前該人的任何財產或資產上的任何留置權，或在該人合併或合併本公司或附屬公司時存在的任何資產上的任何留置權，以及對其進行的任何修訂、 修改、延期、更新和替換；但(I)該留置權並非因該收購或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)或與此有關而設定，(Ii)該留置權不適用於本公司或任何附屬公司的任何其他財產或資產(其改進、替代及產品、其增加及加入或其收益除外)，亦不適用於在該時間之前須承擔的留置權保證債務及其他債務的收購後財產， 根據當時的條款，債務及其他債務並不受本協議禁止。質押後取得的財產)和(Iii)該留置權應僅擔保其在該收購之日或該人成為子公司之日或該兼併或合併之日(視屬何情況而定)擔保的債務，以及不增加其未償還本金金額的修改、修改、延期、再融資、更新和替換(本協議未禁止的除外)；

(E)對公司或任何附屬公司收購(包括作為替代)、建造、維修、租賃或改善的資產(包括資本租賃)的           留置權 ；但條件是(I)該留置權擔保本公司或任何附屬公司的債務或資本租賃義務(br}第6.01節(E)款允許的債務或資本租賃義務(或者，就公司而言，如果該債務或資本租賃義務由子公司承擔，則該債務或資本租賃義務是本應允許的)；(Ii)該留置權和由此擔保的債務最初發生在該收購或租賃之前或之後的180天內，或在完成該建造、更換、該等留置權不適用於本公司或其任何附屬公司的任何其他財產或資產，但不適用於該等財產或資產的改進、更換及產品、其附加物或附加物或其收益及習慣性保證金；但一個貸款人(或一個貸款人辛迪加)提供的設備的個別融資可以與該貸款人(或辛迪加)提供的其他設備融資交叉抵押；

(F)由(I)不是以本公司或另一附屬公司為受益人的貸款方的子公司就債務或該附屬公司欠本公司或該其他附屬公司的其他債務而授予的            留置權，以及(Ii)該借款方就該借款方對該另一借款方所欠的債務或其他債務而給予的借款方的留置權；

(G)           留置權 因公司或其任何子公司在正常業務過程中訂立的任何有條件銷售、所有權保留、寄售或其他類似的貨物銷售安排而產生的；

(H)           留置權 僅在此類保費範圍內為保險費融資提供擔保；

(I)            法定的 和普通法規定的抵銷權和其他留置權、作為法律事項產生的類似權利和補救辦法，以銀行、金融機構、其他託管機構、證券或商品中間人或經紀為受益人的現金、證券、商品和其他資金的存款，以及代收行根據UCC第4-208或4-210條產生的留置權，在相關的 司法管轄區或任何外國司法管轄區的任何類似法律下對託收過程中的物品有效；

(J)            留置權 有利於作為法律事項產生的海關和税務當局，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税。

(K)對公司或其任何子公司就本協議下不禁止的收購或其他投資作出的任何預付款、託管或類似安排或現金保證金的           留置權，包括但不限於與任何意向書或購買協議相關的 ；

(L)與第6.03節所允許的交易中的任何資產的出售或轉讓有關的            留置權 、與此類出售或轉讓有關的協議中包含的習慣權和限制 ，直至交易完成；

(M)具有抵銷權性質的          留置權，以與公司或任何子公司的合同協議的對手方為受益人(I)在正常業務過程中或(Ii)在本協議下除債務以外的其他方面未被禁止的；

(N)           處置 和第6.03節允許的其他資產出售；

(O)           to 構成留置權的範圍，即與公司或任何附屬公司的現金管理活動有關的正常業務過程中回購義務的留置權；

(P)           留置權 是合同規定的抵銷權：(I)與銀行或其他金融機構建立存託關係，而不是與發行債務有關，或(Ii)與任何貸款方或任何子公司的集合存款或清償賬户有關，以允許償還任何此類借款方或子公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；

(Q)           根據《一般條款和條件》第24或25條產生的任何留置權(和抵銷權)(阿爾蓋明班克沃爾瓦登) 荷蘭銀行家協會任何成員(尼德蘭Vereniging van Banken);

(R)在正常業務過程中，賣方對任何貸款方及其各自子公司的            留置權 (I)根據《統一商法典》第2條或類似的適用法律規定產生，僅承保已售出的貨物，並僅保證此類貨物和相關費用的未付購買價格，以及(Ii)特定的庫存或其他貨物及其收益，以保證該人就為其賬户開具或開立的跟單信用證或銀行承兑匯票承擔的義務 ，以便利購買、裝運或儲存此類庫存或貨物；

(S)            留置權 確保(I)優先債務定義第(A)款中描述的任何子公司的債務， 依賴第6.01(Q)條規定的未償債務，(Ii)公司的優先債務和(Iii)公司或任何子公司的其他債務(不包括債務) ；但在根據本條款產生任何由留置權擔保的債務或債務後，根據第6.01(Q)條規定未償債務的任何子公司的所有優先債務本金總額(無重複)(X)的總和。加(Y)本公司及其附屬公司依上文第(Ii)或(Iii)款以留置權擔保的所有債務及其他債務的未償還本金總額不得超過本公司綜合淨值的15%(15%)(截至根據第5.01(A)節或第5.01(B)節(或在任何此類財務報表交付前，截至2022年9月30日止的財政季度)的最近一個會計季度的最後一天確定)；

(T)            對信用卡或借記卡加工商的留置權 根據任何加工商協議在正常業務過程中產生，並僅與該信用卡或借記卡加工商根據協議支付或應支付的金額有關，或與該信用卡或借記卡加工商持有的準備金的慣常存款有關；

(U)           質押或存款，以擔保公司或作為賬户一方的任何子公司在信用證、銀行擔保、擔保函或類似票據方面的債務，只要如此擔保的債務本金總額不超過50,000,000美元；

(V)           承諾或轉讓抵押品，以支持關於未清算的掉期或衍生交易的按市值計價的雙邊擔保安排；

(W)          對公司及其子公司資產的留置權，只要受該留置權約束的債務和其他債務的本金總額在任何時候不超過100,000,000美元，本條款第6.02節所不允許的；

(X)            對公司及其附屬公司在企業園區融資中的任何權利、所有權或權益以及在企業園區融資文件中被描述為“抵押品”或“租賃財產”(或類似或類似定義的術語)的任何相關財產的留置權 融資文件(I)擔保任何企業園區融資義務或(Ii)企業園區融資文件以其他方式允許的；和

(Y)           在 任何合資企業的情況下，任何與其組織文件或任何相關合資企業或類似協議中所載的其股權有關的認沽和贖回安排。

第6.03節      基本面變更和資產出售。(A)本公司不會，也不會允許任何重要附屬公司合併或與任何其他人合併，或允許任何其他人合併或合併，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置本公司及其附屬公司的全部或基本上所有資產(無論是現在擁有的還是以後收購的) (在一次交易或一系列交易中，包括根據回租交易)， ，或清算或解散， 除外：

(I)            任何 個人(本公司或其任何附屬公司除外)可與本公司或其任何附屬公司合併或合併；但條件是涉及(A)符合下列條款(B)的任何此類合併或合併，借款人必須使該借款人 成為尚存實體，(B)本公司必須使本公司成為尚存實體；

(Ii)           任何附屬公司可在尚存實體為貸款方的交易中與借款方合併或合併(但條件是涉及(A)借款人的任何此類合併必須導致借款人成為尚存實體(除非還涉及本公司，在此情況下，(B)款也適用)和(B)本公司必須使本公司成為尚存實體)；

(Iii)          任何非貸款方的子公司可合併或合併，或將其任何或全部資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給非貸款方的另一家子公司(與清算、清盤或解散或其他有關)；

(Iv)          任何子公司可將其任何或全部資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給貸款方(與清算、清盤或解散或其他有關)；

(V)           非貸款方的任何 子公司可清算、清盤或解散(A)如果本公司真誠地確定此類清算、清盤或解散符合本公司的最佳利益，且對貸款人沒有實質性不利，或(B)為提高本公司及其子公司的整體税務效率而真誠承諾的程度；

(6)           公司及其子公司可以完成允許的重組；

(Vii)         公司及其子公司可簽訂、終止或修改技術和其他財產的租賃、再租賃、許可和再許可 (A)在正常業務過程中或(B)任何貸款方與其任何子公司(或其任何組合)之間；

(Viii)        公司及其子公司可能產生第6.02節允許的留置權；以及

(Ix)           與公司及其子公司在公司園區設施和公司園區設施中的任何權利、所有權或權益 根據公司園區設施融資文件或由其允許的設施購買協議、租賃、轉租、轉讓和其他轉讓 包括(A)公司根據公司校園設施融資文件將其在公司校園設施購買協議下的部分或全部權利(包括取得公司校園設施所有權的權利)轉讓給公司 校園設施融資文件的一個或多個參與方，以及(B)公司根據公司校園設施融資文件向作為關聯受讓人的直接或間接全資子公司 轉讓或以其他方式轉讓。

(B)           本公司將不會，亦不會允許其任何附屬公司從事與本公司及其附屬公司(整體)於生效日期進行(或擬進行)的業務及合理相關、附帶、附屬、類似、互補或協同及/或合理延伸、發展或擴展的業務有重大差異的任何業務 。

第6.04節      最高總槓桿率 本公司將不允許在截至2022年12月31日及之後的每個財政季度結束時確定的(I)截至該財政季度結束的連續四(4)個財政季度的綜合總負債與(Ii)綜合EBITDA的比率(“總槓桿率”)大於3.50至1.00。儘管有上述規定，在本協議的有效期內，本公司應被允許 不超過兩(2)次(此類許可，“收購假期”)，允許在連續四個會計季度期間，在連續四個會計季度內，將本條款第6.04條規定的最高總槓桿率提高至4.00至1.00，如果與該收購相關的已支付或將支付的總對價超過500,000,000美元，只要公司在該項收購生效後立即在該項收購完成之日按形式遵守最高總槓桿率4.00至1.00的規定 ；但條件是：(X)本公司應向行政代理髮出關於此次增資的書面通知 以及該項收購的交易説明(關於被收購資產的人員姓名或簡要描述和大約收購價格)，(Y)本公司在收購假期結束後至少兩(2)個會計季度內不得選擇新的收購假期，以及(Z)在該連續四個會計季度的期間結束時，本第6.04節允許的最高總槓桿率應恢復到3.50至1.00。

第七條

違約事件

第7.01節      違約事件；補救措施。如果下列任何事件(“違約事件”)將發生並繼續發生：

(A)           任何借款人將不支付任何貸款的本金或任何與借款人所欠的信用證支出有關的償還義務 或公司將不按照第X條的規定付款，在每一種情況下，當貸款到期並應支付時，以本協議要求的商定貨幣支付，無論是在到期日，還是在確定的預付款或其他日期；

(B)           任何借款人應不支付該借款人的任何貸款的任何利息，或該借款人根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何費用或任何其他金額(第7.01(A)節提及的金額除外)，到期日為 ，並以本協議所要求的約定貨幣支付，並且該違約應持續五(5)個工作日 個工作日。

(C)           任何借款人或任何其他貸款方或其代表在任何貸款 文件中或在依據本協議或與本協議相關提供的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何 陳述或擔保，或任何其他貸款文件(包括對其作出的任何修訂或修改或放棄)，應證明在作出或視為作出時在任何重大方面是不正確的；

(D)           任何借款人 不得遵守或履行第5.02(A)、5.03(僅就任何借款人的存在)、5.08條或第X條(僅針對本公司)所載適用於其(或其子公司，在適用範圍內)的任何契諾、條件或協議。

(E)           任何借款人應不遵守或履行本協議(除第7.01(A)、(B)或(D)款中規定的以外)或任何其他貸款文件中包含的適用於本協議的任何契諾、條件或協議，並且在行政代理向公司發出通知後的三十(30)天內繼續不予補救；

(F)            任何借款人或任何重要附屬公司在到期及應付時，不應就該借款人或重要附屬公司(視何者適用而定)的任何重大債務支付任何款項(不論本金或利息及金額)， 在任何適用的寬限期內仍未予以清償；

(G)發生導致任何重大債務在預定到期日之前到期的任何事件或條件，或允許或允許，在任何適用的寬限期屆滿並交付適用的協議或產生此類債務的文書中規定的任何適用的所需通知後，該重大債務的持有人或其代表 的任何受託人或代理人導致該重大債務到期，或要求對其進行預付款、回購、贖回或撤銷 ，            。在預定到期日之前；但本條(G)不適用於(I)因出售、轉讓或以其他方式處置(包括因傷亡或譴責事件)而到期的有擔保財產或資產(只要本協議不禁止此類出售、轉讓或其他處置)而到期的債務，(Ii)因本協議未予禁止的再融資或替換而到期的任何重大債務，(Iii)與信用證有關的任何償還義務，銀行承兑或類似的義務，因受益人根據承兑條款提款而產生，(Iv)在預定到期日之前強制用發行股本、產生其他債務或出售或以其他方式處置任何資產所得的任何此類重大債務。, 只要到期的重大債務是用到期時(或在任何適用的寬限期內)用來預付重大債務的淨收益全額預付的，並且該事件不會以其他方式導致關於該重大債務的違約事件，(V)根據其條款就任何允許的可轉換票據進行的任何贖回、回購、轉換或結算，除非該等贖回、 回購、轉換或結算的原因是違約或構成違約事件的事件，以及(Vi)任何允許的贖回價差互換協議的任何提前付款要求或解除或終止；

(H)           (1)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、接管或類似法律，對借款方或其任何重要附屬公司或其債務或其大部分資產進行清算、審查、重組或其他救濟，或(Ii)指定接管人、受託人、託管人、檢驗人、扣押人、任何借款方或任何重要子公司或其大部分資產的保管人或類似官員，在任何此類情況下，除非涉及荷蘭的訴訟或請願書，否則此類訴訟或請願書應繼續進行，不得被駁回、未解除或未擱置六十(60)天，或應提交批准或命令上述任何一項的命令或法令，或(2)任何盧森堡借款人應發生盧森堡破產事件；但本條(H)不適用於第6.03節允許的對子公司的任何清算；

(I)任何借款方或任何重要附屬公司應(I)自願啟動任何訴訟程序或提交任何請願書，以根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債、審查、接管或類似法律 尋求清算、重組或其他救濟，(br}同意提起第7.01(H)節所述的任何訴訟程序或請願書，或未能以及時和適當的方式提出異議，(Iii)申請或同意指定接管人、受託人、託管人、審查員、封存人，任何借款方或任何重要子公司或其大部分資產的管理人或類似官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的重大指控，(V)為債權人的利益進行一般轉讓 或(Vi)為實現任何前述目的而採取任何行動；但第(I)款不適用於第6.03節允許的對子公司的任何清算；

(J)            任何借款方或任何重要附屬公司在債務到期時應變得無力、以書面形式承認其無力或普遍不能償還債務；

(K)對於支付總額超過200,000,000美元的款項，應向任何貸款方、任何重大附屬公司或其任何組合支付           一項或多項判決(如果賠償方沒有否認其賠償義務、自我保險(如果適用)或相關第三方保險公司沒有拒絕承保的保險)，這些判決應保持未付、未解除、未騰出或連續六十(60)天未撤銷或未解除，在此期間不應有效擱置執行(由於待決上訴或其他原因)，或判定債權人應依法採取任何行動以扣押或徵收任何借款方或任何重要附屬機構的任何資產以強制執行任何此類判決，而此類行動不得有效擱置；

(L)當           事件與已發生的所有其他ERISA事件一起發生時，應合理地預期該事件將導致重大不利影響；

(M)           應發生控制變更；或

(N)           第X條的任何 條款，在本條款執行後，由於本條款明確允許的以外的任何原因，或在終止日期發生時，根據其在所有重要方面的條款，對公司不再有效、具有約束力和可強制執行(或公司應質疑任何貸款文件的可執行性，或應基於任何此類斷言以書面形式斷言，或採取任何行動或 不作為，即第X條的任何實質性條款已不再有效或以其他方式無效， 在終止日期發生時，除本合同明確允許的以外，在任何實質性方面根據其條款具有約束力和可強制執行)；

然後，在每次此類事件中(第7.01(H)或(I)節所述的關於任何借款人的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可以徵得所需貸款人的同意，並應所需貸款人的要求，在相同或不同的時間採取以下兩種或兩種行動之一：(I)終止承諾，並在此之後立即終止承諾。(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部到期並須支付(或部分，在此情況下，任何並未如此宣佈到期及須支付的本金其後可被宣佈為到期及須支付)，而經如此宣佈已到期及須支付的貸款本金，連同借款人根據本協議及其他貸款文件應累算的利息及所有費用及其他債務，即成為到期及須立即支付的貸款，而無須出示要求付款、拒付證明或其他任何形式的通知。借款人特此免除所有這些風險，以及(Iii)根據第2.06(J)節的規定，要求為信用證風險提供現金抵押品；如果發生第7.01(H)節或第(Br)(I)節所述與公司有關的任何事件，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金和信用證風險的現金抵押品， 連同其應計利息和根據本協議和其他貸款文件應計的所有費用和其他義務，應自動到期並應支付，而無需出示、要求、拒付或任何其他類型的通知，借款人在此免除所有這些。以及在與第7.01(H)或(I)節所述的任何附屬借款人有關的情況下, (X)該附屬借款人的借款資格隨即終止，及(Ii)該附屬借款人的貸款連同其應計利息及該附屬借款人在本協議及其他貸款文件項下應計的所有費用及其他債務將自動到期及應付，而無須出示、要求付款、拒付證明或其他任何形式的通知，而本公司及該附屬借款人在此放棄所有 。在違約事件發生和持續期間，行政代理可以行使貸款文件或法律或衡平法規定給行政代理的任何權利和補救措施，並應所需貸款人的要求行使這些權利和補救措施。

第7.02節付款的      申請 。即使本協議有任何相反規定，在違約事件發生後和持續期間，公司或所需貸款人向行政代理髮出的通知：

(A)           根據‎第2.24節的規定，行政代理應按如下方式使用因履行義務而收到的所有付款：

(I)           First， 支付構成支付給行政代理人的費用、賠償、開支和其他金額的債務部分(包括根據‎第9.03節 應支付給行政代理人的律師的費用和支出及其他費用，以及根據‎第2.12(C)節應支付給以行政代理人身份支付的款項)；

(Ii)           第二， 支付貸款文件項下產生的構成向貸款人和開證行支付的費用、開支、賠償和其他金額(本金、償付、利息和信用證費用除外)的債務部分(包括根據‎第9.03條向貸款人和開證行支付的律師費用和其他費用)，其中按比例按比例支付貸款文件項下產生的費用、開支、賠償和其他金額；

(3)           第三， 支付構成應計和未付信用證費用和貸款利息的那部分債務 貸款人和開證行按比例按比例分別向貸款人和開證行支付第(3)款所述的應付金額；

(Iv)           第四， (A)支付構成貸款未償還本金和未償還信用證付款的那部分債務，以及 (B)現金抵押該部分信用證風險，包括未提取的信用證金額，但不包括公司根據‎第2.06或2.24節擔保的現金，在貸款人和開證行之間按比例按比例 向貸款人和開證行支付本款第(Iv)款所述的金額；但(X)根據上文第(B)款適用的任何此類金額，應支付給適用開證行的應課税額管理代理，用於將信用證的債務抵押為現金；(Y)根據‎第2.06或2.24節的規定，用於現金抵押的金額為根據第(4)款規定的信用證總金額應用於支付信用證項下的提款；(Z)在任何信用證到期時(無任何未決提款)，現金抵押品的比例份額 應按本‎第7.02節規定的順序分配給其他債務(如有)；

(V)           第五， 在行政代理、貸款人和開證行之間按比例全額償付所有其他債務 根據當時到期和應付的相應金額，按各自所欠所有此類債務的總額計算；以及

(Vi)           最後， 在向公司全額償付所有債務或法律另有要求後的餘額(如果有)；以及

(B)           如果在所有信用證全部提取或到期(沒有任何懸而未決的提取)後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。

第八條

管理代理

Section 8.01.      General.

(A)           每一個貸款人和開證行在此不可撤銷地指定行政代理人為其代理人，並授權行政代理人代表其採取行動，包括執行其他貸款文件，並行使根據貸款文件條款授予行政代理人的權力，以及合理附帶的行動和權力。

(B)           作為本協議項下的行政代理的銀行 擁有與任何其他貸款人同樣的權利和權力 ，並可以行使相同的權利和權力，就像它不是本公司的行政代理一樣，並且該銀行及其附屬公司可以接受本公司或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款，向其提供貸款，並與其開展任何類型的業務，就像它不是本協議的行政代理一樣。

(C)           除貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理不應承擔任何職責或義務。在不限制上述一般性的情況下，管理代理不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生且仍在繼續。除非公司或貸款人向行政代理人發出書面通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約行為，行政代理人不應負責或有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與任何貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或與任何貸款文件有關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何契諾的履行或遵守情況，任何貸款文件中規定的協議或其他條款或條件，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性， 文書或文件，或(V)滿足條款IV或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。

(D)           行政代理有權信賴其認為真實且由適當人員簽署或發送的任何通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面材料，且不因此而承擔任何責任。 行政代理人也可信賴其口頭或電話所作並被其認為是由適當的 人員所作的任何陳述，且不因此而招致任何責任。行政代理可以諮詢法律顧問(可以是任何借款方的法律顧問 )、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

(E)            管理代理可以通過或通過管理代理指定的任何一個或多個子代理執行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可以通過各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。前款免責條款適用於上述任何一家分支機構、行政代理機構的關聯方和任何此類分支機構，並適用於他們各自與本協議規定的信貸安排的銀團相關的活動以及作為行政代理機構的活動。

(F)           根據本款的規定，在任命和接受繼任行政代理人的前提下，行政代理人可通過通知貸款人、開證行和本公司隨時辭職。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權(在公司同意的情況下)指定繼任者(不得無理拒絕或拖延此類同意)；但如果違約事件已經發生且仍在繼續，則不需要公司同意)。如果沒有繼任者由所要求的貸款人如此指定，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內接受了該任命，則退休的行政代理人可代表貸款人和開證行指定繼任者行政代理人，該代理人應為在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何此類銀行的附屬機構。繼任者接受本協議項下的行政代理任命後，該繼承人將繼承並被授予退休的行政代理的所有權利、權力、特權和義務，退休的行政代理將被解除其在本協議項下的職責和義務。任何借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前身的費用相同，除非該借款人與該繼承人另有約定。行政代理人辭職後，本條款第八條和第9.03節的規定將繼續有效，以使退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方對任何他們在擔任行政代理人期間採取或未採取的任何行動繼續有效。

(G)           每個貸款人都承認並同意本協議項下提供的信貸是商業貸款和信用證，而不是對企業或證券的投資。各貸款人還聲明並保證：(I)在正常業務過程中，它從事發放、收購或持有商業貸款，並提供適用於該貸款人的其他貸款，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具(且每家貸款人同意不提出違反前述規定的索賠)；(Ii)它根據其認為適當的文件和信息，獨立且不依賴行政代理人或任何其他貸款人，作出自己的信用分析和決定 以貸款人的身份訂立本協議，並作出、收購或持有本協議項下的貸款，以及(Iii)在作出、收購和/或持有商業貸款和提供適用於該貸款人的本協議所述其他便利方面的決策非常複雜，並且該貸款人或在作出作出、收購和/或持有該等商業貸款的決定時行使自由裁量權的人或 提供該等其他便利的人經驗豐富，獲得或持有此類商業貸款或提供此類其他便利。 每個貸款人應根據其認為適當的文件和信息(可能包含美國證券法所指的有關 公司及其附屬公司的重大、非公開信息)，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，繼續自行決定根據或基於本協議採取或不採取行動。, 根據本協議或根據本協議提供的任何相關協議或任何文件，並在決定是否繼續作為貸款人或在何種程度上繼續作為貸款人或轉讓或以其他方式轉讓其在本協議下的權利、權益和義務時。

(H)           本協議中指定為聯合簿記管理人、聯合辛迪加代理或共同文件代理的貸款人或其附屬公司(如果有)均無 本協議項下的任何權利、權力、義務、責任、責任或義務，但適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任或義務除外(或適用於同一貸款類別的貸款人)。在不限制上述規定的情況下，任何聯合簿記管理人或該等貸款人均不得或被視為與任何貸款人有受託關係。各貸款人特此 就相關貸款人及其附屬公司分別以聯合簿記管理人、聯合辛迪加代理或共同文件代理(視情況而定)的身份向相關貸款人及其附屬公司致謝，與其就上一段中的行政代理所作的致謝相同。

(I)           貸款人不是合夥人或共同風險投資人，貸款人不對任何其他貸款人的行為或不作為或(除行政代理另有規定外)授權為其行事的行為或不作為負責。根據本協議的條款，在任何貸款的本金或利息到期並應支付之日之後，行政代理應有權代表貸款人執行任何貸款本金和利息的支付 。

(J)           作為本協議和其他貸款文件(包括強制執行或催收)中未明確規定的任何事項，行政代理人不應被要求行使任何自由裁量權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人(或根據貸款文件中的條款所需的其他 數量或百分比的貸款人)的書面指示採取行動或不採取行動(並且在採取行動或不採取行動時應受到充分保護)，以及，除非以書面形式撤銷，否則此類指示對每一貸款人和每一開證行均具有約束力；但不得要求行政代理人採取下列行為：(I)行政代理人善意地認為它承擔責任，除非行政代理人收到貸款人和開證銀行滿意的賠償，並以令其滿意的方式免除責任，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括任何可能違反破產、破產或重組或債務減免法律要求下的自動中止的 行動，或可能導致沒收的任何 行動。違反與債務人破產、資不抵債、重組或救濟有關的法律規定，修改或終止違約貸款人的財產；此外，行政代理在執行任何此類指示的行動之前，可向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在提供此類澄清或指示之前不採取行動。除貸款文件 (包括第9.12節)中明確規定外，行政代理沒有任何義務披露, 並不對未能 披露與本公司、任何附屬公司或任何前述任何關聯公司有關的任何信息而承擔責任，該等信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人員或其任何關聯公司，或由其 獲取的。本協議中的任何條款均不要求行政代理在履行本協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力時， 在履行本協議項下的任何職責時或在行使其任何權利或權力時， 不要求行政代理人支出自有資金或冒風險，或以其他方式招致任何財務責任，如果行政代理人有合理理由相信沒有合理地向其保證該等資金的償還或對此類風險或責任的充分賠償。

(K)            行政代理或其任何關聯方均不(I)對上述一方根據或與本協議或其他貸款文件(X)項下或與本協議相關而採取或未採取的任何行動負責， 經所需貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理善意地認為必要的其他數量或百分比的貸款人)的同意或請求，行政代理或其任何關聯方不承擔責任。在貸款文件規定的情況下)或 (Y)本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為(除非有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決另有裁定，否則這種缺席被推定)或(Ii)以任何方式向任何貸款人負責 本協議或 任何其他貸款文件或任何其他貸款文件或行政代理根據或與之相關或與之相關的任何證書、報告、聲明或其他文件中所載的任何陳述、陳述、陳述或擔保本協議或任何其他貸款文件，或本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性(為免生疑問，包括行政代理依賴通過電子郵件發送的PDF或任何其他電子方式傳輸的電子簽名，以複製實際簽署的簽名頁面的圖像)，或任何借款人未能履行本協議或本協議項下的任何義務。

(l)

(I)           每個貸款人在此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已根據其全權裁量權確定貸款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為付款、預付款或償還本金、利息、手續費或其他方式)；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速，但在任何情況下不得遲於此後的一(1)個營業日，將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額 退還給行政代理，連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至向行政代理人償還該款項之日起計的每一天的利息 ，按NYFRB利率和行政代理人根據銀行業不時生效的同業補償規定確定的利率中較大者為準 ，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該 貸款人不得就任何索償主張、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，且特此放棄行政代理人的任何索賠、反索賠、抗辯或補償權利 。行政代理要求退還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理 根據第8.01(L)(I)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(Ii)           每個貸款人在此進一步同意，如果從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中規定的付款金額或日期不同，且在付款通知之前或之後沒有 ，則在每種情況下，在這種付款方面發生了錯誤。每一貸款人 同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人 應立即將該事件通知行政代理，並應行政代理的要求，迅速，但在任何情況下，不得遲於此後一(1)個營業日，將任何此類付款(或其中的部分)的金額退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中提出的。連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至向管理代理償還該款項之日為止的每一天的利息，以紐約聯邦儲備銀行拆借利率和管理代理根據銀行業不時生效的同業補償規則確定的利率中較大者為準。

(Iii)           本公司和每一其他借款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人處追回，則行政代理應代位該貸款人對該金額的所有權利，並且(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行任何借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務；但為免生疑問，前述第(X)款和第(Y)款不適用於任何此類錯誤付款的範圍，且僅限於此類錯誤付款的金額，即行政代理從任何貸款方或代表任何貸款方收到的資金(包括通過根據任何貸款文件行使補救措施)。

(Iv)           本條款第8.01(L)款規定的每一方的義務應在行政代理辭職或更換、貸款人的任何權利或義務轉移或替換、承諾終止或償還、清償或任何貸款文件項下的所有義務履行後繼續存在。

第8.02節.通信的      發佈 。

(A)           借款人同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(“批准電子平臺”)上張貼該通信，向貸款人和發證銀行提供任何通信。

(B)           雖然 經批准的電子平臺及其主要門户網站受到由管理代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護(截至生效日期，包括用户ID/密碼授權系統) 並且經批准的電子平臺是通過按交易授權的方法來保護的，根據該方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問經批准的電子平臺，每個貸款人，開證行和借款人承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，行政代理不負責批准或審查添加到經批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並同意此類分發存在保密和其他風險。每一貸款人、開證行和借款人在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(C)           經批准的電子平臺和通信以“按原樣”和“按可用方式”提供。適用的 方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，或批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。 適用方不對通信或批准的電子平臺作出任何形式的明示、默示或法定保證，包括適銷性、適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理、任何聯合簿記管理人、 任何聯合辛迪加代理或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”)均不對任何借款人、任何貸款人、任何開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括直接或間接、 特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他)因任何借款人的 或行政代理通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的，但對於實際或直接損害的損害除外，其程度由有管轄權的法院根據不可上訴的最終判決確定為因任何適用一方的故意不當行為或嚴重疏忽所致。但向任何貸款人、潛在貸款人、參與者或未來參與者進行任何溝通或以其他方式傳播或披露任何信息(如第9.12條所定義)，或在第9.12條允許的範圍內進行此類披露, 通過 經批准的電子平臺向任何其他人提供信息，前提是該人確認並接受此類通信是在保密的基礎上 傳播或披露的(條款與第9.12節所述基本相同或行政代理和公司合理接受的其他 條款)，這在任何情況下都應要求接收方採取“點擊進入”或其他 肯定的行動才能訪問此類通信。

(D)           每家貸款人和每家開證行同意，就貸款文件而言，向其發出通知(如下一句所述)，説明通信已張貼到批准的電子平臺，應構成向該貸款人有效交付通信 。每家貸款人和每家開證行同意(I)不時以書面形式(可以採用電子通信的形式)通知行政代理有關該貸款人或該開證行(視情況而定)的電子郵件地址， 上述通知可通過電子傳輸發送至該電子郵件地址；以及(Ii)上述通知可發送至該電子郵件地址。

(E)           貸款人、開證行和公司中的每一個 均同意，行政代理可以，但(除非適用的法律另有要求)沒有義務根據行政代理的一般適用的文件保留程序和政策將通信存儲在批准的電子平臺上。

(F)本合同中的任何條款 均不得損害行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件以此類貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他溝通的權利。 。

第8.03節      某些ERISA事項。

(A)           每個 貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理、聯合簿記管理人及其各自的關聯公司的利益，且為免生疑問，向借款人或為借款人的利益， 保證至少下列事項之一為真實且將為真實：

(I)           該貸款人沒有在貸款、信用證或承諾書中使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(符合“計劃資產條例”的含義)。

(2)           在一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、 PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)，PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人對貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行。

(Iii)           (A)上述 貸款人是由“合格專業資產管理人”(在PTE第VI部分所指的範圍內)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求 和(D)據貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求 ，或

(Iv)           行政代理全權酌情與該貸款人以書面商定的 其他陳述、擔保和契約。

(B)           in 此外，除非前一(A)款中的第(I)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人已按照前一(A)款第(Iv)款的規定提供了另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人在該人成為本條款的貸款方之日起，對和(Y)契諾作出陳述和保證， 從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日為止，為行政代理和聯合簿記管理人或其各自的任何關聯公司的利益，而不是為了避免懷疑而向借款人或為借款人的利益，行政代理、聯合簿記管理人或其各自的關聯公司中的任何人都不是該貸款機構資產的受託人(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利有關的)。任何貸款文件或與本協議或其相關的任何文件)。

(C)           行政代理和每個聯合簿記管理人特此通知貸款人，每個此等人士不承諾就本協議擬進行的交易提供公正的 投資建議，或以受託身份提供建議，且此等人士 在本協議擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其關聯公司(I)可就貸款、信用證、承諾書、本協議及任何其他貸款文件收取利息或其他付款，(Ii)如果其發放的貸款、信用證或承諾書的金額低於該貸款人為貸款、信用證或承諾書支付的金額，則可 確認收益，或(Iii)可能收到與本協議擬進行的交易、貸款文件或其他交易有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費用、融資費、承諾費、預付費用、承銷費、報價費、代理費、行政代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、前置費、離場費或替代交易費、修改費、手續費、期限外保費、銀行承兑匯票費用、破損費或其他提前解約費或類似上述費用。

第九條

雜類

第9.01.      通知。 (A)除明確允許通過電話(且符合以下(B)段的規定)發出的通知和其他通信外， 本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務交付，通過掛號信或掛號信或電子郵件發送，如下所示：

(i)             if to any Loan Party, to it:

C/o Regeneron製藥公司

老鋸木廠河路777號

塔裏敦，紐約10591

注意：倫納德·布魯克斯，副總裁，財務主管

Telephone No. (914) 847-7320

電子郵件：leonard.brooks@eneron.com

將副本(在實際或潛在違約、違約事件、不遵守本協議或任何其他類似事項的通知的情況下)發送給：

C/o Regeneron製藥公司

老鋸木廠河路777號

塔裏敦，紐約10591

注意：約瑟夫·拉羅薩，常務副主任總裁，總法律顧問兼祕書長

Telephone No. (914) 847-7498

電子郵件：LegalNotitions@regeron.com

(Ii)如屬行政代理，(A)如屬美元借款，則寄往摩根大通銀行，地址：131S.迪爾伯恩街，芝加哥，伊利諾伊州60603號，4樓，收件人為蒂亞拉·史密斯(電子郵件：jpm.agency.cri@jpmgan.com)；及(B)如屬其他通知，則寄往摩根大通銀行，地址：8181 Communications Parkway，Bldg B，6 Floor，Plano，Texas 75024，請注意：格雷戈裏·馬丁(電子郵件：gregory.t.martin@jpmgan.com)；

(3)           if 以髮卡銀行的身份寄給JPMorgan Chase Bank，N.A.，地址為JPMorgan Chase Bank，N.A.，131S.迪爾伯恩街，4樓，芝加哥，伊利諾伊州 60603(電子郵件：chicago.LC.agency.closing.Team@jpmgan.com)；

(Iv)           if 發送給Swingline貸款人，地址為JPMorgan Chase Bank，N.A.，131S.迪爾伯恩街，芝加哥，伊利諾伊州60603號，4樓，收件人：Tiara Smith(電子郵件：jpm.agency.cri@jpmgan.com；以及

(V)           ，如果 給任何其他貸款人或開證行，則按其行政調查問卷中規定的地址(或電子郵件地址)發給該貸款人或開證行。

以專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知在收到時應視為已經發出。 通過經批准的電子平臺交付的通知，在下文(B)段規定的範圍內，應與(B)段規定的 一樣有效。

(B)本協議項下向貸款人和開證行發出的           通知和其他通信可根據行政代理批准的程序，通過使用經批准的電子平臺 交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理或公司 可酌情同意按照其批准的程序以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

(C)           ，除非管理代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼到因特網或內聯網網站的通知或通信應視為已收到預期收件人的確認。在前述第(I)款中所述的電子郵件地址，通知可獲得此類通知或通信，並標明其網址； 但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日 開業時發送。

(D)           本合同的任何一方可以通過通知本合同的其他 方(如果是貸款人，則通過通知本公司和行政代理)更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址(包括其電子郵件地址)。

(E)           每一貸款人同意，就本協議而言，向其發出通知(如下一句所述)(“通知”)，指明任何通信已張貼到經批准的電子平臺，應構成向該貸款人有效交付該等信息、文件或其他材料。各貸款人同意(I)以書面形式通知行政代理該貸款人的 電子郵件地址，通知可在該貸款人成為本協議一方之日或之前通過電子傳輸(包括電子通信)發送至該地址(此後應不時確保行政代理擁有該貸款人的有效電子郵件地址)，以及(Ii)任何通知均可發送至該電子郵件地址。

第9.02節      豁免； 修改。(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人未能或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力，均不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因單次或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議任何條款的放棄或對任何借款人的任何背離的同意都不會生效，除非同樣的 得到本節第(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定的情況下和所給出的目的中有效。在不限制上述一般性的情況下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(B)除第2.20節關於增加承諾或增量定期貸款修正案、第2.21節關於延長到期日、第2.25節關於           修正案、或第2.14(B)節和 第2.14(C)節規定外，不得放棄本協議或本協議的任何規定。修改或修改，但借款人和所需貸款人或借款人和行政代理在徵得所需貸款人同意的情況下籤訂的一份或多份書面協議除外；但任何此類協議不得(I)在未經貸款人書面同意的情況下增加貸款人的承諾額，(Ii)減少任何貸款或信用證付款的本金金額或降低其利率，或降低本協議項下應支付的任何費用，未經直接受其影響的每個貸款人的書面同意 (前提是(X)對本協議中的金融契約(或本協議中的金融契約中使用的定義術語)的任何修改或修改不構成降低利率或費用)，(Ii)如果修改或修改的效果將是降低任何貸款或任何信用證支出的利率或降低本協議項下應支付的任何費用，(Y)修改第2.13(D)節或第 節的規定以免除任何借款人按該節規定的利率支付利息或任何其他金額的任何義務，以及 (Z)為免生疑問，根據第2.25節訂立的任何ESG修正案或在任何ESG修正案生效後，只需徵得所需貸款人的同意, 對ESG定價條款的任何修改或其他修改只需獲得所需貸款人的同意(br}根據第2.25節的條款和條件)，(Iii)推遲任何貸款或信用證付款的本金或其任何利息的預定付款日期，或根據本條款應支付的任何費用的預定付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日，而未經直接受影響的每個貸款人書面同意 因此(除(X)任何金額的減少外，或第2.11節所要求的強制性預付款的付款日期的任何延長 在每種情況下，只需獲得所需貸款人的批准和(Y)關於上文第(Ii)(X)和(Ii)(Y)款所述的事項)，(Iv)更改第2.09(C)節或第2.18(B)或 (C)節的方式，以改變第2.11節所要求的應評税承諾減少或按比例分擔付款的方式， 未經各貸款人的書面同意，(V)未經各貸款人書面同意，更改第2.24(B)節或第7.02節的付款瀑布條款 ；(Vi)未經各貸款人書面同意，更改本節的任何條款或“所需貸款人”的定義或本條款中規定的貸款人必須放棄、修改或修改任何權利，或作出任何決定或給予任何同意的數目或百分比(應理解為，僅在第2.20節規定的當事人同意為增量定期貸款修正案當事方的情況下), 增量定期貸款可按與承諾基本相同的基礎計入所需貸款方，循環貸款可計入生效日)或(Vii)未經各貸款方書面同意解除公司在第X條下的義務；此外，未經行政代理、上述開證行或Swingline貸款人(視情況而定)事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、任何開證行或Swingline貸款人在本協議項下的權利或義務(應理解，對第2.24條的任何更改應 徵得行政代理、開證行和Swingline貸款人的同意)。儘管有上述規定，任何違約貸款人對本協議的任何修改、放棄或其他修改均不需要 同意，除非 本款第一個但書第(I)、(Ii)或(Iii)款提及的任何修改、放棄或其他修改，且僅在該違約貸款人直接受到該等修改、放棄或其他修改影響的情況下。

(C)           儘管有上述規定，經所需貸款人的書面同意，本協議和任何其他貸款文件可被修改(或修改和重述)。行政代理和借款人(X)在本協議中增加一項或多項信貸便利(除了根據增量定期貸款修正案提供的增量定期貸款之外)，並允許不時延長本協議項下的未償還信貸 及其應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件與循環貸款的利益，增量定期貸款及其應計利息和費用，以及(Y)在確定所需的貸款人和貸款人時，適當地將持有此類信貸安排的貸款人包括在內(不言而喻， 並同意，任何此類修訂(I)與根據第2.20節新增或增加的承諾和/或增量定期貸款有關，或(Ii)與根據第2.21節的任何延期相關)，在任何此類情況下，僅需得到該節規定的各方同意，而不需要所需貸款人的同意)。

(D)           如果， 就要求“每個貸款人”或“每個直接受此影響的貸款人”同意的任何擬議修訂、豁免或同意而言，已獲得所需貸款人的同意，但未獲得其他必要貸款人的同意 (任何此類貸款人，其同意是必要的，但未獲得同意，在本協議中稱為“非同意貸款人”)， 則公司可選擇取代未經同意的貸款人作為本協議的貸款人；但在進行替換的同時，(I)另一家銀行或其他令本公司和行政代理合理滿意的實體應在該日期同意以現金方式購買根據轉讓和假設應付給非同意貸款人的貸款和其他債務，併成為本協議項下所有目的的貸款人，並承擔截至該日期終止的非同意貸款人的所有義務，並遵守第9.04節(B)款的要求。和(Ii)每個借款人應在更換之日向該非同意貸款人支付(1)其貸款和參與信用證付款的未償還本金，以及該借款人根據本協議應計但未支付給該非同意貸款人的所有利息、手續費和其他款項，包括但不限於根據第2.15條和第2.17條應向該非同意貸款人支付的款項，以及(2)一筆金額(如有), 等同於在第2.16節規定的更換之日應向該貸款人支付的款項 如果該非同意貸款人的貸款在該日期預付，而不是 出售給替代貸款人的話。本協議各方同意，根據本款要求的轉讓可以根據公司、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用範圍內，包括根據行政代理和此等各方參與的經批准的電子平臺通過引用的轉讓和假設的協議)進行，而被要求進行轉讓的貸款人不需要是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為同意並受其條款約束；但在任何此類轉讓生效後，此類轉讓的其他各方同意按適用貸款人的合理要求，簽署並交付證明此類轉讓所需的文件，但任何此類文件不得向當事人求助或提供擔保。

(E)           儘管本協議有任何相反規定，但行政代理只有在徵得公司同意後，才可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件(I)以糾正任何貸款文件中的任何歧義、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處，或更正任何貸款文件中的任何印刷錯誤或其他明顯錯誤，(Ii)遵守任何合格外國司法管轄區的當地法律或當地律師的意見，或(Iii)修訂與借款機制、通知要求、關於任何外國子公司借款人的利率或其他利率或任何類似機構或行政事項的確定方法，在每種情況下均不得以對任何貸款人不利的方式(須經開證行和/或Swingline貸款人同意， 任何此類變更分別涉及信用證或Swingline貸款)。

(F)           儘管本協議有任何相反規定，但對於根據本節批准的任何其他修訂或修訂和重述， 無需徵得任何貸款人的同意或批准，只要貸款人在實施該修訂或修訂和重述後，將不會有任何承諾或未償還貸款，只要該貸款人收到對其發放的每筆貸款的本金和利息的全額付款，以及所有其他欠款，在該等修訂、修訂及重述或其他修改生效時，該貸款人或該貸款人根據本協議及其他貸款文件應計的款項。

第9.03節      費用； 賠償；責任限制。(A)開支。公司應支付(I)行政代理人及其附屬公司發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(如果是法律費用和開支，應限於作為首席律師的單個律師事務所的合理和有文件記載的自付費用、支出和其他費用，以及行政代理人可能合理要求的專家 律師(可能包括在多個司法管轄區的一名特別律師)、 並在合理必要的範圍內支付每個適用司法管轄區的一家本地律師事務所，對於管理代理) 與辛迪加和分銷(包括但不限於通過互聯網或通過SyndTrak或Intralink等服務)本協議和其他貸款文件的準備和管理，或對本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免(無論本協議預期的交易或由此產生的交易是否應完成)有關，(Ii)開證行因發行而產生的所有合理和有文件記錄的實付費用，任何信用證的修改或延期或根據信用證提出的任何付款要求，以及(Iii)行政代理、任何開證行或任何貸款人發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(在法律費用和支出的情況下，應限於作為首席律師的單個律師事務所 以及行政代理合理要求的專家律師(可能包括一名在多個司法管轄區工作的專門律師)的合理和有文件記錄的自付費用、支出和其他費用), 和行政代理可能合理地要求的每個適用司法管轄區的一家本地律師事務所，以及每個適用司法管轄區可能合理需要的不超過一家外部律師事務所，以及可能合理需要的每個適用司法管轄區的一家本地律師事務所，對於所有其他貸款人，如果發生實際或合理的利益衝突(由行政代理或適用貸款人合理確定，並且 該人將該衝突通知公司)，與執行或保護其與本協議和任何其他貸款文件有關的權利，包括本條款規定的權利，或與根據本協議或信用證發放的貸款或信用證有關的權利，包括在與此類貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用(受上述法律費用和支出限制的限制)，包括在與此類貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用(受上述法律費用和支出限制的約束)。

(B)           賠償。 公司應賠償上述任何人的行政代理、每一聯合簿記管理人、每一開證行和每一貸款人以及每一關聯方(每個該等人被稱為“受賠方”)，並使每一受賠方免受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關的合理且有文件記錄的自付成本和支出(在法律費用和支出的情況下，這些費用和支出應受到限制)。 (X)作為首席律師的單個律師事務所，連同行政代理可能合理需要的專家律師(可能包括在多個司法管轄區的單個特別律師)，以及在合理必要的範圍內，為行政代理及其相關方在每個適用司法管轄區內的一個本地律師事務所，以及(Y)不超過一個外部律師事務所和每個適用司法管轄區內的一個本地律師事務所的合理且有文件記錄的費用、收費和支出，以及(Y)不超過一個外部律師事務所和每個適用司法管轄區內的一個本地律師事務所，對於所有其他受賠方，如果發生實際或合理的利益衝突(由適用的受賠方合理確定，並且該受賠方將該衝突通知公司)，則由任何受賠方產生、與之相關或由於(I)簽署或交付任何貸款文件或由此預期的任何協議或文書而引起或針對任何受賠方提出的索賠，合同雙方履行各自的義務或完成交易或任何其他預期的交易, (Ii)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用(包括任何開證行拒絕履行信用證項下的付款要求，如果提交的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)在公司或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放危險材料， 或以任何方式與公司或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)任何實際或預期的索賠，與上述任何一項有關的訴訟、調查、仲裁或程序，不論該等索賠、訴訟、調查或程序是否由本公司或任何其他貸款方或其各自的股權持有人、關聯公司、債權人或任何其他第三人提出，亦不論是否基於合同、侵權或任何其他理論，亦不論任何受償人是否為當事人；但此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用由有管轄權的法院根據不可上訴的終局判決確定是由於(I)該受賠人或其受控制的任何關聯方的故意不當行為或嚴重疏忽，(Ii)該受償人惡意違反適用貸款文件所規定的任何實質義務，或(Iii)受償人之間的任何糾紛(並非因本公司或其任何附屬公司或附屬公司的任何作為或不作為而引起)，但以行政代理人、開證行、Swingline貸款人、牽頭安排人、賬簿管理人的身份或履行其角色而向任何貸方提出的索賠除外, 代理或本協議項下或與本協議相關的任何類似角色。如本第9.03節所用，受賠方的“受控關聯方”是指(1)該受賠方的任何控制人或受控關聯公司，(2)該受賠方或其任何受控人或受控關聯公司各自的董事、高級職員或僱員，以及(3)該受償方或其任何受控人或受控關聯公司各自的代理人或代表，在第(3)款的情況下，代表該受償方、受控人或受控關聯公司或按照其指示行事；前提是 本句中提及的控股人員、受控關聯公司、董事、高級職員或員工均涉及參與本協議所證明的信貸安排、談判或辛迪加的控股 個人、受控關聯公司、董事、高級職員或員工。本第9.03(B)節不適用於除代表 任何非税索賠引起的損失、索賠或損害的任何税以外的税。

(C)           貸款人 報銷。各貸款人分別同意按照本條款第9.03條(A)、(B)或 (C)段規定本公司應支付的任何款項，按其在根據本條款要求付款之日(或br})有效的適用百分比按比例向行政代理、各開證行和Swingline貸款人以及上述任何人(每個人均為“與代理有關的人”)的每一關聯方支付(但不得由本公司報銷，且不限制本公司的義務)。如果此類付款是在承諾終止之日之後進行的，且貸款應已全額支付(按緊接該日期之前的適用百分比計算)，並同意賠償每個代理人相關人員，使其免受任何和所有債務及相關費用的損害，包括可能在任何時間(無論是在償還貸款之前或之後)施加的任何費用、收費和支出，本協議、本協議、任何其他貸款文件或本協議中預期或提及的任何文件，或此處或其中預期的交易，或該代理相關人士根據或與前述任何事項相關而採取或不採取的任何行動； 但未報銷的費用或負債或相關費用(視屬何情況而定)是由該代理人相關人員以代理人身份招致或提出的；此外，任何貸款人均不對該等負債、費用的任何部分負責。, 由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決認定主要由該代理人相關人員的嚴重疏忽或故意不當行為造成的費用或支出。本第9.03(C)節中的協議在終止日期後繼續有效。

(D)           責任限制。在適用法律允許的範圍內，除第8.02(C)節規定的但書外，任何借款人 不得主張、且各借款人特此放棄向行政代理、各聯合簿記管理人、各開證行和各貸款人以及上述任何人(每個此等人士均稱為“貸款人相關人”)的每一關聯方提出的任何索賠要求 因他人使用通過電信獲得的信息或其他材料而造成的任何損害。電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)，但由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定為該貸款人相關人員或其控制的任何關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的損害除外。在適用法律允許的範圍內，任何貸款人相關人士不得針對任何借款人或其關聯方提出索賠，任何借款人不得針對任何貸款人相關人士提出索賠，且每名貸款人相關人士和借款人特此放棄對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書或其收益的使用而產生、與之相關或作為直接或實際損害賠償(相對於直接或實際損害)的任何責任理論索賠；但本句中包含的任何內容不得將本公司的賠償義務限制在第9.03(B)節規定的範圍內。

(E)           付款。 本節規定的所有到期金額應在提出書面付款要求後三十(30)天內支付，同時 應提供支持該報銷申請的合理備份文件。

第9.04節：      繼承者和分配。(A)本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括簽發任何信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但以下情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(任何借款人未經同意而試圖轉讓或轉讓的任何行為均無效)，但對於附屬借款人而言，在本協議明確允許的交易中除外。以及(Ii)除依照本節規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)           (I)在符合以下(B)(Ii)段所述條件的前提下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾、參與信用證和當時欠其的貸款)轉讓給一名或多名個人(不符合資格的機構除外)，並事先徵得以下各方的書面同意(不得無理拒絕、附加條件或延遲)：

(A)           公司(但公司應被視為已同意任何此類轉讓，除非公司在收到書面通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理反對)；此外，如果第7.01(A)、(B)、(H)、(I)或(J)項下的違約事件已經發生並仍在繼續，則轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、經批准的基金或任何其他受讓人時，不需要本公司同意；

(B)           the Administrative Agent;

(C)           each Issuing Bank; and

(D)           the Swingline Lender.

(Ii)           轉讓 應遵守以下附加條件：

(A)           ，但如轉讓給貸款人或貸款人或核準基金的附屬公司，或轉讓轉讓貸款人承諾或任何類別貸款的全部剩餘金額，則除外。轉讓貸款人受制於每項此類轉讓的承諾或貸款的金額(自轉讓和與該轉讓有關的假設交付給行政代理人之日起確定)不得低於5,000,000美元，並在此基礎上增加1,000,000美元，除非公司和行政代理人另有同意；但如第7.01(A)、(Br)(B)、(H)、(I)或(J)項下的違約事件已經發生並仍在繼續，則無須本公司同意；

(B)           每項 部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的按比例部分的轉讓；但本條款不得被解釋為禁止轉讓貸款人關於某類承諾或貸款的所有權利和義務的按比例部分的轉讓；

(C)           每項轉讓的當事人應(X)簽署一份轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，向行政代理提交一份協議，包括根據經批准的電子平臺 的轉讓和假設，包括行政代理和轉讓和承擔的各方作為參與者的轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費，該費用由轉讓貸款人或受讓人貸款人支付或由該等貸款人分攤；

(D)           如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人應指定一個或多個信用聯繫人，並根據受讓人的合規程序和適用法律，包括聯邦和州證券法，向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含有關本公司、其他貸款方及其各自的關聯方及其各自的證券的重要非公開信息)，以及誰可以獲得此類信息；以及

(E)           只有在承諾額或貸款受讓人始終是荷蘭非公共貸款人的情況下，才允許將與荷蘭借款人有關的任何承諾或貸款轉讓給任何人。

就本第9.04(B)節而言，術語“核準基金”和“不合格機構”具有以下含義：

“核準基金” 是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(br})，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理。

“不合格機構”指(A)自然人，(B)違約貸款人或其貸款人母公司，(C)本公司、其任何子公司或其任何關聯公司，或(D)為自然人或其親屬而擁有或經營的公司、投資工具或信託，或為自然人或其親屬的主要利益而擁有和經營。

(Iii)           根據本節(B)(Iv)段由行政代理接受和記錄，自 每次轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，受讓人應是本協議的一方，並且在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務(包括但不限於，及時交付第2.17(F)節所述文件的義務)，且根據本協議項下的轉讓貸款人應：在此類轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，解除其在本協議項下的義務 (如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續享有第2.15、2.16、2.17和9.03節的利益)； 除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的本協議項下的任何債權。貸款人根據本協議和其他貸款文件轉讓或轉讓的任何權利或義務，如不符合第9.04節的規定，則就本協議而言，應視為貸款人根據本節(C)段的規定出售該權利和義務的參與權。

(Iv)           為此目的，行政代理作為每個借款人的非受信代理，應在其一個辦事處保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款從 開始不時向每個貸款人支付的貸款和信用證支出的承諾、本金金額(和所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的(無明顯錯誤)，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應 供本公司、任何開證行及任何貸款人在任何合理時間及在合理的 事先通知後不時查閲。

(V)           在收到(X)轉讓貸款人和受讓人簽署的正式完成的轉讓和假設後，或(Y)在適用的範圍內，(Y)在適用的範圍內，根據行政代理和轉讓和承擔的參與方的經批准的電子平臺，通過參考納入轉讓和假設的協議，受讓人填寫的行政 調查問卷(除非受讓人已經是本協議下的貸款人)，對於本節第(B)款所指的處理和記錄費，以及本節第(B)款所要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理應接受此類轉讓，並假定並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.05(C)、 2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理沒有義務接受該轉讓，並 假定信息並將其記錄在登記冊中，除非且直到該款項已全額支付，並已全部支付其應計利息。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊 中，否則轉讓無效。

(C)           任何貸款人可在未經任何借款人、行政代理、開證行或Swingline貸款人同意或通知的情況下，向一個或多個銀行或非合格機構的其他實體(“參與者”)出售 該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)；但條件是：(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責；以及(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人根據其出售此類參與的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，該貸款人在未經參與方同意的情況下， 不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與方的任何修訂、修改或豁免。每個借款人同意每個參與者有權享受第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制的約束, 包括第2.17(F)節的要求(應理解為第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人)，其程度與 貸款人是貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的情況相同；但 該參與者(A)同意遵守第2.18和2.19節的規定，如同其是本節(B)段(B)項下的受讓人一樣；以及(B)無權根據第2.15、2.16或2.17節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。在本公司的要求和費用下， 出售股份的每一貸款人同意盡合理努力與本公司合作，以執行第2.19(B)節中關於任何參與者的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應 有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，但前提是該參與者同意受第2.18(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應作為借款人的非受託代理人，僅為此目的而行事。, 保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在貸款或貸款文件規定的其他義務中的本金(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾書、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露對於確定該等承諾書、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》(或任何修訂或後續版本)第5f.103-1(C)節或擬議的第1.163-5(B)節規定的登記形式。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的，即使有任何相反的通知，出借方也應將參與者名冊中記錄姓名的每個人視為此類參與的所有者。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不負責維護參與者名冊 。

(D)           任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或對該貸款人有管轄權的其他中央銀行當局的義務的任何質押或轉讓，且本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本合同項下的任何義務，也不得以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本合同當事人。

第9.05節.      存續。 貸款當事人在貸款文件和根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，而不管任何此類其他方或其代表進行的任何調查，也即使行政代理人、任何開證行或任何貸款人在本協議項下任何信用證延期時，可能已注意到或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要任何 貸款的本金或任何應計利息、根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何費用或任何其他金額未付或未付或任何未付信用證(除非該信用證已以現金抵押、擔保、替換或已就此作出令行政代理和適用開證行合理滿意的其他安排)，且只要承諾未到期或終止即可。第2.15、2.16、2.17和9.03節以及第VIII條的規定將繼續有效，無論本協議擬進行的交易是否完成、貸款是否得到償還或終止日期是否發生，均應繼續有效。

第9.06節      對應； 整合；有效性；電子執行。本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同各方在不同的副本上)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一的 合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理人的費用有關的任何單獨的書面協議構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代與本協議標的有關的任何和所有以前的協議和諒解，無論是口頭或書面的。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議已由行政代理簽署且行政代理已收到副本時 生效。這些副本合在一起，帶有本協議其他各方的簽名，此後應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力和效力。交付 (X)本協議簽字頁的簽署副本、(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)與本協議有關的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(包括根據第9.01節提交的任何通知)、證書、請求、聲明、披露或授權，通過電子郵件pdf或任何其他電子方式傳輸的電子簽名的任何其他貸款文件和/或本協議和/或因此而預期的交易(每個都是“附屬文件”)，如複製實際執行的簽名頁面的圖像，應與交付本 協議、此類其他貸款文件或此類附屬文件的人工簽署副本一樣有效。, 視乎情況而定。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似詞語，應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過電子郵件PDF或任何其他再現實際執行的簽名頁面圖像的電子方式交付)，每個電子形式應與手動簽署的簽名具有相同的法律效力、有效性或可執行性。實物交付或使用紙質記錄保存系統，視情況而定；但本協議的任何規定均不得要求行政代理機構在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名(不得被無理扣留、附加條件或 延遲)，並按照其批准的程序接受；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權 依賴據稱由公司或任何其他貸款方或代表公司或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證 ，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人提出要求時，應在任何電子簽名之後立即手動簽署對應的電子簽名。在不限制前述一般性的原則下，本公司及其他貸款方同意，就所有目的而言，包括但不限於行政代理、貸款人、本公司及其他貸款方之間的任何整頓、重組、執行補救措施、破產程序或訴訟 , 通過電子郵件pdf 傳輸的電子簽名或複製實際執行的簽名頁的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)同意行政代理和每個貸款人可以根據其選擇，以任何格式的影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，(br}應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類 電子記錄應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄對本協議的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利， 僅基於缺乏本協議的紙質原件的任何其他貸款文件和/或任何輔助文件，該等其他 貸款文件和/或此類附屬文件，包括與其任何簽名頁有關的文件，以及(Iv)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過電子郵件pdf或任何其他電子方式複製實際執行的簽名頁的圖像而產生的任何責任向任何貸款人相關者提出的任何索賠。包括因本公司和/或任何其他貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

第9.07節      可分割性。 在任何司法管轄區，任何被認定為無效、非法或不可執行的貸款文件的任何規定，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可強制執行的範圍內應是無效的，且不影響其其餘條款的有效性、合法性和可執行性 ；而特定司法管轄區的特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區無效。

第9.08節      抵銷權 。在符合第2.23(B)節和任何貸款人或其關聯方明確同意的任何限制的情況下， 根據該貸款人或關聯方作為當事方的任何銀行服務協議或互換協議，如果違約事件已經發生且仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，每一貸款人及其每個關聯方被授權在任何時間和不時在法律允許的最大範圍內抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、時間或即期)。在任何時間，貸款人或關聯公司對貸款方或任何貸款方賬户所欠或因貸方賬户而欠該貸款方的任何債務及當時到期的所有債務，而不論該貸款方是否已根據貸款文件提出任何要求， 。除貸款人可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)外，每個貸款人在本節項下的權利為 。各貸款人和各開證行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知公司和行政代理；但未能發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第9.09節      管轄法律；管轄權；同意送達法律程序文件。(A)本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應根據紐約州法律進行解釋和執行，並受紐約州法律管轄。

(B)           每個貸款人和行政代理在此不可撤銷且無條件地同意，儘管任何適用貸款文件的管轄法律規定 ，任何貸款人向行政代理提出的與本協議、任何其他貸款文件或因此或因此而擬完成或管理的交易有關的任何索賠均應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

(C)           本合同的每一方在此不可撤銷地無條件地為其自身及其財產接受位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如果該法院沒有管轄權，則由位於曼哈頓區的紐約州最高法院)和任何上訴法院的專屬管轄權， 在因本協議或任何其他貸款文件或與之相關的交易而引起或與之相關的任何訴訟或程序中，或為承認或執行任何判決，本協議各方在此不可撤銷且無條件地同意，就任何此類訴訟或程序提出的所有索賠(以及針對行政代理或其任何相關方提出的任何此類索賠、交叉索賠或第三方索賠只能在聯邦法院或紐約州法院審理和裁決) 。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何規定均不影響：(I)行政代理、任何開證行或任何貸款人在其他情況下可能必須對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利 (X)在任何司法管轄區的法院和(Y)僅就在盧森堡註冊成立的任何貸款方、總部、中央行政當局、主要利息中心、有效管理地點具有 管轄權的任何法院, 借款方住所和/或機構或貸款方的任何資產所在的地方，(Ii)放棄任何成文法、法規、普通法或其他規則、原則、法律限制、規定或類似規定，將銀行分行、銀行機構或其他銀行辦事處視為特定目的的獨立法人實體，包括《統一商法典》第4-106、4-A-105(1)(B)、 和5-116(B)條，UCP 600第3條和ISP98規則2.02以及即期擔保的統一規則758第3(A)條或第(Br)(Iii)條影響法院對任何信用證的開證行或受益人或任何通知行、指定行或受讓人具有或不具有個人管轄權，或對因該信用證引起的、與非本協議當事方的任何人的權利有關或影響其權利的任何訴訟的適當地點，無論該信用證是否包含其自身的管轄權提交條款。

(D)           本協議每一方在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協議或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序在本節第(C)款所指的任何法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何異議。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(E)           本協議的每一方不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。各子公司 借款人不可撤銷地指定並指定本公司作為其授權代理人，以代表其接受和確認可在位於紐約市的任何 聯邦或紐約州法院審理的第9.09(C)節所述性質的任何訴訟、訴訟或法律程序中送達的任何和所有程序文件。本公司特此聲明、保證並確認本公司已同意接受該任命。上述指定和指定不得由每一上述附屬借款人撤銷，直至該附屬借款人根據本協議和其他貸款文件應支付的所有貸款、所有償還義務、利息和所有其他金額均已按照本協議和其他貸款文件的規定全額支付為止，並且該附屬借款人應已根據第2.23節被終止為本協議項下的借款人。各附屬借款人特此同意按照第9.09(E)節的規定向公司送達第9.09(C)節所述性質的任何訴訟、訴訟或訴訟程序，在紐約市開庭的任何聯邦法院或紐約州法院進行；但在合法且可能的範圍內，向該代理送達上述服務的通知應以掛號或掛號航空郵寄、預付郵資、要求的回執 郵寄至本公司及(如適用於)該附屬借款人在借款附屬協議中規定的地址，或該附屬借款人已向行政代理髮出書面通知的任何其他地址(連同副本予本公司)。各附屬借款人不可撤銷地放棄, 在法律允許的最大範圍內，所有因該等送達方式導致的錯誤索賠，並同意該送達在各方面均應被視為在任何該等訴訟、訴訟或訴訟中有效地向該附屬借款人送達法律程序文件，並在法律允許的最大範圍內被視為有效，且對該附屬借款人進行面交送達和麪交。如果任何附屬借款人 已經或以後可以獲得任何法院管轄或任何法律程序的豁免權(無論是從送達或通知、判決前的附件、協助執行判決的扣押、執行或其他方面)，每個附屬借款人在此不可撤銷地 放棄關於其在貸款文件下的義務的豁免權。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容都不會 影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第9.10節.      放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方特此放棄在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明 任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，該另一方不會在 訴訟事件中尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是因本節中的相互放棄和證明等原因而 被引誘簽訂本協議的。

第9.11節.      標題。本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的構建，也不應在解釋本協議時予以考慮。

第9.12節.      機密性。 行政代理、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但行政代理、任何貸款人或任何開證行(A)可向其及其附屬公司的董事、高級管理人員、僱員和代理人，包括會計師披露信息。法律顧問和其他顧問(不言而喻，將被告知此類信息的保密性質，並指示對此類信息保密)；但披露行政代理、開證行或貸款人(視情況而定)應對此等人員遵守本條款第9.12款的規定負責，(B)在聲稱對其或其附屬機構具有管轄權的任何監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)的要求範圍內(前提是行政代理、開證行和貸款人中的每一個同意其將： 除銀行會計師或行使審查或監管權力的任何政府銀行監管機構進行的任何審計或審查外，應立即通知公司，除非此類通知被適用法律、規則或法規禁止)，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內(前提是行政代理、發證行和貸款機構同意，除銀行會計師或行使審查或監管當局的任何政府銀行監管機構進行的任何審計或審查外， 立即通知公司, 除非該通知被適用法律、規則或條例禁止)，(D)向本協議的任何另一方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或執行本協議或本協議項下或其項下的權利， (F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的情況下，向(1)本協議的任何受讓人或 參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利或義務，或(2)行政代理、任何開證行或任何貸款人為當事一方的任何互換或衍生產品或類似交易的任何實際或預期當事人(或其經理、管理人、受託人、合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問和 其他代表)，並根據借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款進行付款。 (G)以保密方式向(1)任何評級機構對公司或其子公司或此處提供的信用設施進行評級，或(2)CUSIP服務局或任何類似機構就此處提供的信用設施發佈和監測CUSIP號碼，(H)經公司事先書面同意，或 (I)在此類信息(1)因違反本節或行政代理可獲得的情況下(1)變得公開，任何開證行或任何貸款人在非保密基礎上從任何貸款方或其各自關聯方以外的來源獲得。就本節而言, “信息”是指從任何貸款方或其各自的關聯方或其各自的關聯方收到的與任何貸款方或其子公司或其業務或證券有關的所有信息，但行政代理、任何開證行或任何貸款人在任何貸款方或其各自的關聯方或其代表披露之前可獲得的非保密信息 ，以及關於截止日期、規模、類型、本協議項下設施的用途和各方 由安排方定期向數據服務提供商(包括排名表提供商)提供的設施類型，這些提供商服務於借貸行業 。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已 遵守其義務。

每一行政代理人、每一發卡行和每一貸款人都承認，根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件相關的前一款中定義的信息可能包括有關公司、其他貸款方及其各自的關聯方或其各自的證券的重大非公開信息，並確認IT已制定關於使用重大非公開信息的 合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

任何借款方或行政代理依據本協議或任何其他貸款文件或在管理本協議或任何其他貸款文件的過程中提供或以其他方式提供的所有信息，包括要求豁免和修改的請求，都將是辛迪加級別的信息，其中 可能包含有關公司、其他貸款方及其各自的關聯方或其 各自的證券的重大非公開信息。因此，每個貸款人向貸款方和行政代理表示，IT已在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，貸款人可能會收到可能包含重要非公開信息的信息。

第9.13節      愛國者法案。受《愛國者法案》和《受益所有權條例》要求約束的每個貸款人在此通知每個借款人，根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》的要求， 需要 獲取、核實和記錄識別該借款人的信息，該信息包括該借款人的姓名、地址和税務識別 號碼，以及使該貸款人能夠根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》和其他適用的“瞭解您的客户”、反洗錢規則和 條例來識別該借款人的其他信息。

Section 9.14.      Reserved.

第9.15節      利率限制。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)， 應超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則本協議項下就該貸款應支付的利率，以及就該貸款應支付的所有費用，應以最高利率為限，在合法範圍內，應就該貸款支付的利息和 費用應累計，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用應 累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不得高於其最高利率 )，直至該貸款人收到該累計金額，連同其按適用的隔夜利率計算的利息至還款之日 。

第9.16.節      無諮詢或受託責任。

(A)           每個借款人承認並同意，並確認其子公司的理解，除本文件和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款方將不承擔與貸款文件有關的任何義務，且每個貸款方僅以借款人在貸款文件和本文件及本文件中計劃進行的交易中與借款人保持一定距離的合同交易對手的身份行事，而不是作為財務顧問、受託人或代理人，該借款人或任何其他與本協議擬進行的交易有關的人士。每一借款人均同意，其不會因任何貸方違反與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任而向該貸方提出任何索賠。此外，每個借款人都承認並同意，在任何司法管轄區內，沒有任何貸款方就任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事宜向借款人提供諮詢。每一借款人應在其認為適當的範圍內就此類事項與其自己的顧問進行磋商，並負責對本合同或其他貸款文件中擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，除任何貸款文件中明確規定的事項外，貸方對任何借款人不承擔任何責任或責任。

(B)           每個借款人還承認並同意，並承認其子公司的理解，即每個貸款方及其關聯公司是或可能是從事證券交易和經紀活動的全面服務證券或銀行公司 並提供投資銀行和其他金融服務。在正常業務過程中，任何信用方均可向借款人、其子公司以及該借款人或其任何子公司可能與之有商業或其他關係的其他公司提供投資、銀行業務和其他金融服務，並/或為其自身賬户和客户賬户購買、持有或出售該借款人、其子公司和其他公司的股權、債務和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)。對於任何信用方或其任何客户如此持有的任何證券和/或金融工具，該等證券和金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人自行決定行使。

(C)           在 此外，每個借款人承認、同意並承認其子公司的理解，即每個貸款方及其 關聯公司可能向借款人或其任何子公司可能就本文所述交易和其他交易存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括財務諮詢服務) 。任何貸款方都不會將從借款方獲得的機密信息用於該貸款方為其他公司提供的服務 ，也不會向其他公司提供此類信息。每一借款人也承認，任何貸款方均無義務使用與貸款文件預期的交易相關的信息，或向該借款人或其任何子公司提供從其他公司獲得的機密信息。

第9.17節      律師 代理。如果荷蘭借款人在簽署和/或簽署本協議和/或任何其他貸款文件時由律師代表 和/或任何其他貸款文件，則本協議和/或任何其他貸款文件的當事人在此明確承認並接受律師權力的存在和範圍，以及律師行使或據稱行使其權力的影響應受荷蘭法律管轄。

第9.18節.      確認和同意受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)           適用決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)           任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用)：

(I)           全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)           將受影響的金融機構、其上級實體或可能向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的全部或部分此類債務轉換為股份或其他所有權工具，並將接受此類股票或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的權利； 或

(Iii)           與行使適用決議授權的減記和轉換權力有關的此類責任條款的變更 。

第9.19節.關於任何受支持的      的確認。如果貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他QFC協議或工具提供支持(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的決定權，並同意如下內容：關於此類受支持的QFC和QFC信用的《美國特別決議制度》 支持(以下規定適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)根據美國特別決議 制度受到訴訟，則該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該 受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司成為美國特別決議制度下的訴訟程序的對象，貸款文件下可能適用於該受支持的 QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過 ，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州的法律管轄，則可以在美國特別決議制度下行使此類默認權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方對違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下均不影響任何承保方對受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第9.20節      終止現有信貸協議下的承諾。本協議的每個簽署方(包括但不限於本公司)也是現有信貸協議的一方，在此同意，自生效日期起，現有信貸協議項下的所有“承諾” 將自動且不可撤銷地終止和取消，並免除與該終止和取消相關的任何所需的通知期限，以及與該終止和取消相關的任何償還或預付款 。

第十條

公司擔保

為了促使貸款人 向借款人提供信貸，並以其他良好和有價值的代價(在此確認已收到和充分支付)，本公司作為主債務人，不僅作為擔保人，在附屬借款人的債務到期時(統稱為“擔保債務”)無條件、不可撤銷和無條件地擔保付款。 公司還同意，該等擔保債務的到期和按時付款可全部或部分延期或續期，而無需通知或進一步得到其同意。並且，儘管有任何此類擔保義務的延期或續展，它仍將受本條款X項下的擔保的約束。公司在此不可撤銷且無條件地同意，如果由其擔保的任何 義務不可執行、無效或非法，公司將作為一項獨立的主要義務，應要求立即賠償行政代理、開證行和貸款人因任何子公司或其任何附屬公司不支付任何款項而產生的任何自付費用、損失或責任，如果沒有這種不可強制執行， 無效或非法，本公司於到期日期根據本細則第X條須支付的款項(但本公司根據本彌償條款應支付的金額不會超過根據本細則第X條須支付的款項) 假若申索的款項可根據擔保而收回的話)。儘管本第X條有任何相反規定，本公司不應被視為已擔保其自身的任何義務。

本公司不向任何子公司提示、要求和拒付任何擔保債務，也不接受接受其債務的通知和拒絕付款的通知。公司在本條款X項下的義務不受以下情況的影響：(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人未能根據本協議、任何其他貸款文件或其他規定對任何子公司主張任何索賠或要求或執行任何權利或補救措施；(B)任何擔保義務的任何延期或續期；(C)對本協議任何條款或條款或任何其他貸款文件的任何撤銷、放棄、修訂、修改或免除；(D)在履行任何擔保債務方面的任何過失、失敗或拖延，不論是否故意；。(E)行政代理未能採取任何步驟完善擔保債務的擔保權益，或未能維持擔保債務擔保或抵押品的任何權利；。(F)任何附屬公司、合夥企業或其他存在、結構或所有權方面的任何 變動；。(G)擔保債務或其任何部分的可執行性或有效性，或與其有關的任何協議的真實性、可執行性或有效性，或關於擔保擔保債務或其任何部分的任何抵押品的真實性、可執行性或有效性，或與任何子公司有關的任何其他無效或不可執行性，其原因與本協議、任何其他貸款文件或任何司法管轄區旨在禁止該子公司付款的適用法律、法令、命令或法規的任何規定有關。任何擔保債務或以其他方式影響任何擔保債務的任何期限；或(H)任何其他作為, 遺漏或延遲作出任何其他行為，而該行為 可能或可能以任何方式或在任何程度上改變本公司的風險，或以其他方式作為擔保人解除法律或衡平法上的責任，或會損害或取消本公司的任何代位權。

本公司進一步同意， 其根據本條第X條達成的協議構成到期時的付款擔保(不論任何破產、審查或類似的程序是否已中止任何擔保債務的應計或催收或作為其清償)，而不僅僅是催收，並放棄要求行政代理、任何開證行或任何貸款人 (或其任何關聯公司)以行政代理、任何開證行或任何貸款人的賬簿上任何存款賬户或貸方的任何餘額為受益人的任何權利。

公司在本條款X項下的義務不應因任何原因受到任何減少、限制、減值或終止，也不應因任何擔保義務的無效、非法或不可強制執行、任何不可能履行擔保義務或其他原因而 受到任何抗辯或抵消、反索賠、補償或終止。

本公司進一步同意， 本章程第X條下的義務將構成對現在或今後存在的所有擔保債務的持續且不可撤銷的擔保，並應繼續有效或恢復(視情況而定)，如果在任何時間，任何擔保債務(包括通過行使抵銷權而完成的付款)的付款被撤銷，或行政代理、任何開證行或任何貸款人在任何附屬公司破產、破產、審查或重組或其他情況下 恢復或歸還 。

為促進前述規定，但不限於行政代理、任何開證行或任何貸款人根據本條款可能在法律上或在衡平法上對本公司享有的任何其他權利 如果任何子公司未能在任何擔保債務到期時償付，無論是在到期日、提速、提前還款通知或其他情況下，公司在收到行政代理、任何開證行或任何貸款人的書面要求後，承諾並將在收到書面要求後立即付款，或導致付款。向行政代理、該開證行或該貸款人(或該貸款人的任何關聯公司)支付相當於當時到期的擔保債務的未付本金的金額，連同其應計和未付利息。本公司還同意，如果任何擔保債務的付款應以美元以外的貨幣和/或紐約、芝加哥或任何其他外幣支付機構以外的付款地點支付，並且如果由於法律的任何變化、貨幣或外匯市場中斷、戰爭或內亂或其他事件，以該貨幣或在付款地點 支付該擔保債務將是不可能的，或者根據行政代理的合理判斷，任何開證銀行或任何貸款人，在任何實質性方面對行政代理人、該開證行或該貸款人不利的，則在該行政代理人或該貸款人的選擇下，本公司應以美元(根據該擔保債務在付款日的美元金額)和/或在紐約、芝加哥或該行政代理人或該貸款人指定的其他外幣付款處支付該擔保債務，並作為一項單獨和獨立的債務, 應賠償行政代理、開證行和貸款人(如適用)因此類替代付款而遭受的任何損失或合理的自付費用 (受第9.03節規定的任何適用限制的約束)。

在本公司支付上述任何款項後，本公司因代位權或其他方式而產生的對任何附屬公司的所有權利，在各方面均應從屬於以現金全額支付該附屬公司對行政代理、開證行和貸款人的所有擔保債務的優先付款權利。

除全部履行並以現金支付擔保債務或終止日期發生時外，不得解除或滿足本公司在本章程第X條下的責任 。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議雙方已由其各自的授權官員或其他授權簽字人於上述第一個日期起正式簽署並交付本協議。

信用證協議的簽字頁
Regeneron製藥公司

信用證協議的簽字頁
Regeneron製藥公司

信用證協議的簽字頁
Regeneron製藥公司

信用證協議的簽字頁
Regeneron製藥公司

信用證協議的簽字頁
Regeneron製藥公司

信用證協議的簽字頁
Regeneron製藥公司

信用證協議的簽字頁
Regeneron製藥公司

信用證協議的簽字頁
Regeneron製藥公司

信用證協議的簽字頁
Regeneron製藥公司

信用證協議的簽字頁
Regeneron製藥公司

信用證協議的簽字頁
Regeneron製藥公司

信用證協議的簽字頁
Regeneron製藥公司