附件 10.6

鎖定 協議

2022年12月7日

女士們、先生們：

簽署人理解，根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司Bruush Oral Care Inc.(以下簡稱“本公司”)於2022年12月7日與SPA簽名頁面上確定的每位購買者(每人，“投資者”，以及共同的“投資者”)簽訂了證券購買協議(“SPA”)，規定私募(交易)公司普通股(“股份”)、認股權證和預先出資的認股權證(統稱為“認股權證”)，以購買股票。並與投資者訂立註冊權協議。

為促使本公司繼續就交易作出努力，簽署人在此不可撤銷地同意，簽署人將不會(1)直接或間接地要約、質押、出售、合同出售、授予、借出或以其他方式轉讓或處置可轉換為或可行使或可交換的任何股份或任何證券。無論是現在擁有的，還是以後由下簽名人(或下簽名人的任何關聯公司)獲得的，或下簽名人(或下簽名人的任何關聯公司)擁有或此後獲得處分權(統稱為“鎖定證券”)的；(2) 訂立任何互換或其他安排，將鎖定證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，而不論上文第(1)或(2)款所述的任何此類交易是否以現金或其他方式交付鎖定證券；(3)就任何鎖定證券的登記提出任何要求或行使任何權利； 或(4)公開披露有意進行任何要約、出售、質押或處置，或進行任何交易、互換、對衝或與任何鎖定證券有關的其他安排。

儘管有上述規定，但在符合以下條件的情況下，簽字人可以轉讓與以下有關的鎖定證券

(A) 將禁售證券作為善意的通過遺囑或無遺囑或為以下籤署的 利益而贈予家庭成員或信託基金(在本禁閉協議中，“家庭成員”是指任何血緣、婚姻或收養關係，不比第一表親遠)，前提是受讓人同意在禁閉期的剩餘時間內以本禁閉協議的形式簽署和交付一份基本上符合禁閉協議的協議；

(B)將鎖定證券轉讓給慈善機構或教育機構；

(C) 如果簽署人是一家公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，(I)向控制、受簽署人控制或與其共同控制的另一家公司、合夥企業或其他商業實體轉讓鎖定證券，或(Ii)將鎖定證券分配給簽署人的成員、合夥人、股東、子公司或附屬公司(定義見1933年《證券法》修訂後頒佈的第405條規則)，但受讓人同意簽署並交付基本上以本禁售期協議形式存在的禁售期剩餘時間的禁售期協議；

(D) 如以下籤署人為信託，則向該信託的受託人或受益人轉讓，但如屬根據上述(B)、(C)(D)或(E)條進行的任何轉讓，(I)任何該等轉讓不得涉及價值處置，(Ii)每名受讓人應 簽署一份基本上以本鎖定協議的形式向本公司提交的鎖定協議，及(Iii)不得根據1934年《證券交易法》第(Br)13節提交任何文件，經修訂的《交易法》或其他公告應在禁售期內要求或自願作出；

(E) 在歸屬限制性股票獎勵或股票單位時，或在行使購買根據公司股權激勵計劃或僱傭安排發行的股份(“計劃股份”)時，或在公司證券歸屬時，或在行使購買公司證券的期權時，向公司轉讓或扣留股份或任何可轉換為股份的證券時，簽字人從公司收到股票。在每一種情況下，都應以“無現金”或“淨行使”為基礎，或支付簽署人與此類歸屬或行使有關的納税義務，但條件是，如果根據《交易法》第13條的規定，簽署人必須提交一份報告，報告禁售期內股票實益所有權的減少，則簽署人應在該附表或報告中包括一項聲明，表明此類轉讓的目的是彌補簽署人與此類歸屬或行使有關的扣繳義務，以及，此外，計劃股份應受本鎖定協議條款的約束；

(F) 根據《證券鎖定期轉讓交易法》規則10b5-1建立交易計劃，條件是：(I)該計劃不規定在禁售期內轉讓鎖定期證券，以及(Ii)如果以下籤署人或本公司或其代表需要或自願根據《交易法》公佈或提交關於設立該計劃的公告或文件，則該計劃不得轉讓。 該公告或備案應包括一項聲明，表明禁售期內不得根據該計劃轉讓禁售期內的證券；

(G) 因法律的實施而發生的禁售期證券的轉讓，例如根據有限制的國內訂單或與離婚協議有關的轉讓，條件是受讓人同意簽署和交付基本上以本禁售期協議的形式的禁售期協議，並且還規定，根據《交易所法案》第13條的規定，因此種轉讓而必須在禁售期內提交的任何文件應包括一項聲明，説明此類轉讓是因法律的實施而發生的；此外，公司的主管法律顧問應首先告知 此類轉讓是強制性的，而不是自願的；以及

(H) 根據向所有股份持有人作出的涉及交易完成後本公司控制權變更(定義見下文)並經本公司董事會批准的善意第三方要約、合併、合併或其他類似交易轉讓禁售證券 ；但如果收購要約、合併、合併或其他此類交易未完成，則簽署人擁有的禁售證券仍受本禁售協議所載限制 的約束。就上文第(I)款而言，“控制權變更”指完成 任何真誠的第三方要約、合併或其他類似交易，其結果為 任何“人士”(定義見交易所法案第13(D)(3)節)或一組人士成為本公司有投票權股票總投票權的實益擁有人(定義見交易法第13d-3及13d-5條)。簽署人 還同意並同意向公司的轉讓代理和登記員發出停止轉讓指示，除非遵守本鎖定協議，否則不得轉讓簽署人的鎖定證券。

未經本公司和簽署人的書面同意，不得在任何方面修改或以其他方式修改本函件協議。 本函件協議應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋。在此，簽字人不可撤銷地接受位於紐約南區的美國地區法院和位於紐約州市縣的法院的專屬管轄權，以進行因本函件協議而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，並在此放棄並同意不在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中主張：(I)不受該法院的管轄；(Ii)該訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的 法院提起的；或(Iii)訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。簽署人在此不可撤銷地放棄法律程序文件的面交送達，並同意在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中被送達的法律程序文件副本按購買協議項下向公司發出通知的有效地址發送給公司，並同意該等送達應構成法律程序文件及有關通知的有效 送達。以下籤署人特此放棄接受陪審團審判的任何權利。此處包含的任何內容均不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。簽署人同意並明白，本函件協議並不打算在簽字人與任何買方之間建立任何關係，且任何買方均無權就本函件協議所述事項投票，且不會因本函件協議而產生或打算髮行或出售證券。

簽署人瞭解本公司在完成交易過程中依賴本鎖定協議。 簽署人進一步瞭解本鎖定協議是不可撤銷的，並對簽署人的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。本鎖定協議的目的是為了本協議收件人及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，不是為了利益，也不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定。

簽署人理解，如果SPA在2022年12月23日之前仍未簽署，或者如果SPA(終止後仍然有效的條款除外)在支付和交付其項下將出售的股份之前終止或被終止，則本鎖定協議無效，不再具有進一步的效力或效力。

交易是否實際發生取決於包括市場狀況在內的多個因素。任何交易將僅根據證券購買協議 進行。

[簽名 頁面如下]