附件 10.3

宙斯盾 資本公司

2022年12月7日

個人 和機密

布魯斯 口腔護理公司

黑斯廷斯街西128號，210單元

温哥華，不列顛哥倫比亞省V6B 1G8

注意： 首席執行官Aneil Singh Manhas先生

回覆：BRSH 配售代理協議

女士們、先生們：

本配售代理協議(“協議”)的目的是闡明我們的協議，根據該協議，Aegis Capital Corp.(“Aegis”)將在與Bruush Oral Care Inc.擬對其證券(“證券”)進行的私募(“配售”)有關的 基礎上，盡最大努力擔任牽頭配售代理。 本協議闡明瞭配售的前提條件和假設。本公司確認，簽訂本協議及完成與宙斯盾的配售不會違反或以其他方式違反本公司對任何其他投資銀行的責任。

我們協議的條款如下：

1.合約。 本公司特此於本合約日期起至其後兩(2)個月或在配售完成後(以較早者為準)(以較早者為準)聘用Aegis擔任本公司與建議的 配售有關的牽頭配售代理及投資銀行家。在合約期內或在配售完成前，只要宙斯盾真誠地進行配售的準備工作，本公司同意不會就本公司發售本公司的債務或股權或任何其他融資而招攬、與任何其他 融資來源(不論股權、債務或其他)、任何承銷商、潛在承銷商、配售代理、財務顧問、 投資銀行或任何其他人士或實體招攬、與其洽談或訂立任何協議。

2.安置。此次配售預計將包括出售最多500萬美元的公司普通股、每股無面值(“普通股”)和/或用於購買普通股的預融資權證和用於購買普通股的投資者認股權證。配售的定價和條款將由本公司及其投資者共同商定。宙斯盾將擔任是次配售的牽頭配售代理，惟須遵守(其中包括)本文提及的事項及 其他慣例條件、完成宙斯盾及其聯屬公司的盡職審查、將發行的證券上市 獲納斯達克證券交易所(“聯交所”)批准，以及 公司與投資者籤立與是次配售有關的最終交易文件(“交易文件”)。配售的實際規模、公司將發售的證券的確切數量和發行價將是公司與投資者之間持續談判的主題 。

第七大道810 18號^這是 floor, New York, New York 10019 (212) 813-1010/Fax (212) 813-1047

SIPC FINRA成員

3.安置 補償。對於在成交時出售的任何證券的配售，配售代理佣金將為10.0%，行使任何權證所得收益的10.0%將在行使時支付，以及相當於 配售的3.0%的非負責任費用津貼。

4.註冊 聲明。如本公司決定進行配售，本公司將於配售完成後，在實際可行範圍內儘快(但不遲於配售結束後十五(15)天)，根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)，編制並向證券及交易委員會(“委員會”)提交表格F-1的註冊説明書(“註冊説明書”)，其中載有 招股説明書(“招股説明書”)，內容涵蓋在配售中發售及出售的證券的轉售事宜， 如果登記聲明未經委員會審查，應在備案後不超過十五(15)天宣佈生效，如果委員會審查，應在備案後不超過四十五(45)天內宣佈生效。本公司將與參與配售的投資者訂立 登記權協議，闡明投資者有權要求本公司對於配售發行的證券進行 登記。註冊説明書(包括招股説明書)及其所有修訂和補充文件的形式將令宙斯盾、宙斯盾的律師和配售的投資者合理滿意。除Aegis或投資者以書面形式提供的專門用於納入註冊説明書或招股説明書的任何信息外，公司將對其註冊説明書和招股説明書的內容以及由公司或代表公司向證券的任何實際或潛在投資者提供的任何和所有其他書面或口頭溝通負全部責任，公司聲明並保證，自 每次提交註冊説明書和任何修訂或生效日期起，該等材料和其他溝通不會, 包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或為了在其中作出陳述而必須陳述的重要事實， 根據作出陳述的情況而不是誤導性的。如果在投資者完成證券轉售之前的任何時間發生事件，導致註冊説明書包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性，或招股説明書(經補充或修訂)包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出陳述的情況，不誤導性，本公司將立即將該事件通知宙斯盾 和投資者，並應準備一份補充或修訂註冊説明書或 招股説明書，以更正該陳述或遺漏。

5.禁售協議。交易文件將規定，除其他事項外，公司董事、高管、員工和持有至少5%(5%)已發行普通股的股東將簽訂有利於宙斯盾的慣例 鎖定協議，期限為自配售結束之日起九十(90)天； 但是，如果鎖定協議各方的任何出售都應受鎖定協議的約束，並且還規定，在上述九十(90)天 期限屆滿之前，依照適用法律，普通股不得在公開市場上出售。

6.公司 停頓。除其他事項外，交易文件將規定，公司將同意，自配售結束之日起180(180)天內，未經宙斯盾事先書面同意，不得(A) 直接或間接要約、出售、發行或以其他方式轉讓或處置本公司的任何股權或可轉換為或可行使或可交換的任何證券；(B)向監察委員會提交或安排提交有關發售本公司任何股本或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本的任何證券的任何登記聲明 ；或(C)訂立任何協議或宣佈擬採取本(A)或(B)款所述的任何行動(所有該等事項，即“停頓”)。因此，在上述期限屆滿之前，此類股權證券均不得在公開市場出售，停牌不應禁止下列事項：(I)採用股權激勵計劃，並根據股權激勵計劃授予獎勵或股權，並提交S-8表格或證監會為此規定的適用於外國私人發行人的任何其他格式的登記聲明；以及(Ii)與收購或戰略關係有關的股權證券的發行，其中可能包括股權證券的出售。在任何情況下，停頓期內的任何股權交易都不應導致以低於本文所述配售價格的發行價向公眾出售股權。 除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利外，包括追討損害賠償, Aegis和 公司將有權在發生違反或威脅違反第6條規定的情況下尋求具體履行 。

7.費用。 公司將負責並將支付與配售有關的所有費用，包括但不限於：(A)所有 備案費用和與證券在證監會登記有關的費用；(B)所有FINRA備案費用；(C)與公司的股權或股權掛鈎證券在交易所上市有關的所有費用和支出；(D)根據Aegis合理指定的州和其他司法管轄區的“藍天”證券法律，與證券的註冊或資格有關的所有費用、費用和支出(包括但不限於所有備案費用和註冊費，以及公司“藍天”律師的合理費用和支出，該律師將成為Aegis的律師)，除非此類備案不是與在交易所發行的證券上市有關；(E)與根據宙斯盾合理指定的外國司法管轄區的證券法律進行配售而發行的證券的註冊、資格或豁免有關的所有費用、開支及支出；。(F)所有配售文件的郵寄及印刷費用；。(G)將證券從本公司轉讓至宙斯盾時須繳付的轉讓及/或印花税(如有的話)；。(H)本公司會計師的費用及開支；。(I)本公司與該等投資者可能協定的配售中投資者的法律顧問費用；(J)Aegis律師的合理法律費用及支出100,000美元；及(K)投資者律師的合理法律費用7,500美元。

8.優先購買權。如本公司或其任何附屬公司(A)決定對任何債務進行融資或再融資，則在配售截止日期起至配售截止日期後兩(2)年止的期間內，Aegis(或由Aegis指定的任何關聯公司)有權就該等融資或再融資擔任獨家賬簿管理人、獨家管理人、獨家配售代理或獨家 代理；或(B)決定通過公開發行(包括市場融資)或私募或任何其他股權、股權掛鈎或債務證券融資的方式籌集資金， 安吉斯(或安吉斯指定的任何關聯公司)有權擔任此類融資的獨家賬簿管理人、獨家承銷商或獨家配售代理。如果Aegis或其關聯公司決定接受任何此類約定，則管轄此類約定的協議(每一項“後續交易協議”)將包含適用於類似規模和性質的交易的慣例 費用的規定，但費用在任何情況下都不會低於本協議中概述的費用，以及適用於此類交易的本協議的 條款，包括賠償。儘管有上述規定， Aegis或其關聯公司應在收到本公司關於其融資需求的通知後十(10)天內，通過向本公司發出書面通知，作出接受本公司根據本條款第8條的聘用的決定。

9.尾部 融資。對於任何公開或非公開發售或其他融資或任何類型的籌資交易(“尾部融資”)，只要此類融資或資本是由Aegis在合約期內聯繫或介紹給公司的資金提供給公司的，如果此類尾部融資在本協議期滿或終止後十二(12)個月內的任何 時間內完成，則宙斯盾有權根據本協議第3節按其中規定的方式計算補償 。

10.終止。儘管本協議有任何相反規定，但公司同意，在本協議終止或期滿後，有關支付費用、報銷費用、優先購買權、賠償和分擔、保密、衝突、獨立承包人和放棄由陪審團進行審判的權利的規定仍然有效。在本合約項下：(I)除與宙斯盾協調外，本公司不會、亦不會允許其代表聯絡或招攬 機構、公司或其他實體或個人作為證券的潛在買家，及(Ii)本公司不會 進行任何替代配售的融資交易。此外，本公司同意，在宙斯盾簽約期間，所有來自潛在投資者的諮詢將轉介給宙斯盾。

11.宣傳。 本公司同意，未經Aegis事先書面同意，不會發布新聞稿或從事任何其他宣傳活動，自本公告發布之日起至配售活動最終結束為止。

12.信息。 在簽約期間或交易結束前，公司同意與Aegis合作，並向Aegis提供或安排向Aegis提供有關公司和Aegis認為合適的安置的任何和所有信息和數據( “信息”)。自本協議簽署之日起至交易結束之日止，公司將在正常營業時間內向公司所有資產、財產、賬簿、合同、承諾和記錄以及公司的高級管理人員、董事、員工、評估師、獨立會計師、法律顧問和其他顧問提供宙斯盾的合理訪問權限。除非本協議條款或適用法律另有規定，否則宙斯盾將嚴格保密所有提供給宙斯盾的有關本公司的非公開信息。以下信息不適用 保密義務：(A)自本合同生效之日起屬於公共領域或此後進入公共領域而未被宙斯盾違反，(B)在公司向宙斯盾披露信息之前已被宙斯盾知曉或成為已知信息，其書面記錄的存在證明瞭這一點；(C)宙斯盾從公司以外的來源獲知信息，而該信息不是通過違反對公司的保密義務而獲得的；(D)由 公司向第三方披露，不受披露限制；或(E)由Aegis獨立開發，如其 書面記錄所示。為免生疑問，除本協議另有規定外，所有與公司專有技術相關的非公開信息均為專有和保密信息。

13.無第三方受益人；無信託義務。本協議不創建、也不應解釋為創建可由非本協議締約方的任何個人或實體強制執行的權利，但根據本協議的賠償條款有權享有本協議的權利除外。本公司承認並同意：(I)宙斯盾不是也不應被解釋為本公司的受託人，並且不因本協議或本協議項下的保留宙斯盾而對股權持有人或公司債權人或任何其他人負有任何責任或責任，所有這些均在此明確放棄；和(Ii)Aegis是一家從事廣泛業務的全方位服務證券公司，在其正常業務過程中，Aegis或其關聯公司可能不時持有多頭或空頭頭寸，併為其自己或其 客户的賬户進行交易或以其他方式進行可能是本協議預期交易標的的公司的債務或股權證券或貸款的交易。在宙斯盾與本公司接觸的過程中，宙斯盾可能擁有關於可能與本公司或本協議擬進行的交易相關的其他公司的重要、非公開的 信息，但由於對該等其他公司負有保密義務而不能分享。

14.賠償、進步和貢獻。

(A)賠償。 本公司同意就任何損失、索賠、損害賠償、判決、評估、成本和其他負債(統稱為“負債”)向宙斯盾、其關聯公司和每位控制宙斯盾的人員、高級管理人員、代理人和僱員(宙斯盾，以及每個此類實體或個人，以下稱為“受賠償個人”)進行賠償，並使其免受任何損失、索賠、損害賠償、判決、評估、成本和其他責任的損害。並須向每名受保障人償還所有費用及開支(包括受保障人的律師的合理費用及開支)(統稱為“開支”)，並同意預付受保障人因調查、準備、進行或抗辯任何訴訟而招致的費用，而不論任何受保障人是否為訴訟的一方，該等費用因(A)註冊聲明所載對重要事實的任何失實陳述或指稱失實陳述而引起或基於(I)，與配售有關的招股説明書或任何其他交易文件(每份均可不時修訂和補充)，(B)本公司向投資者提供的或經其批准的與配售營銷有關的任何材料或信息，包括 公司向投資者所作的任何“路演”或投資者介紹(無論是親自或以電子方式)，或(C)由本公司籤立或根據本公司在任何司法管轄區提供的書面資料而籤立的任何申請或其他文件或書面通訊(統稱為“申請”)，以使該證券符合其證券法的資格，或申請豁免該等要求 或向證監會提交。, 任何國家證券委員會或機構，任何全國性證券交易所；或(Ii)遺漏或被指控遺漏其中所需陳述或作出陳述所必需的重要事實，且該陳述或遺漏不具誤導性，除非該陳述或遺漏是依據宙斯盾以書面向本公司提供的專門用於《註冊説明書》、招股説明書或任何其他配售文件的資料而作出的，而該等資料、招股説明書或任何其他招股文件或因該等資料或因宙斯盾或另一受賠方的行為而導致的招股説明書、招股説明書或任何其他配售文件，須使本公司獲得賠償並使其不受損害，則屬例外。其高級管理人員、董事和控制方按第14條規定的方式支付。本公司還同意補償和墊付每位受賠方因執行第14條規定的權利而產生的所有費用。

(B)程序。 受保障人收到針對該受保障人的實際通知後，該受保障人應立即以書面通知本公司；但任何受保障人未能如此通知本公司，並不解除本公司因本第14條或以其他方式可能對該受保障人所負的任何義務或責任。如果Aegis提出要求，公司應承擔任何此類行動的辯護(包括僱用Aegis指定的律師併合理地使公司滿意)。任何受補償人有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師，並參與辯護，但該律師的費用和開支應由該受保障人承擔，除非：(I)本公司未能迅速承擔辯護責任，併為宙斯盾及其他受保障人的利益聘請為宙斯盾合理接受的獨立律師，或(Ii)該受保障人已獲告知， 律師認為存在實際或潛在的利益衝突，以致本公司指定並聘用以代表受保障人的律師為目的而妨礙(或使其輕率)，代表該受保障人士及由該律師代表或擬由該律師代表的任何其他人士，在此情況下，本公司須為所有受保障各方支付一名律師及本地律師的合理費用及開支，如宙斯盾為被告，則該名律師應, 由宙斯盾指定。對於未經公司書面同意(不得無理扣留)的任何訴訟達成的任何和解，本公司概不負責。此外，未經宙斯盾事先書面同意，本公司不得和解、妥協或同意提出任何判決，或以其他方式尋求終止任何懸而未決或受威脅的訴訟(不論該受賠方是否當事人)，除非該等和解、妥協、同意或終止(I)包括無條件釋放該受賠方可接受的每一受賠人，因此類訴訟而產生的所有責任，可根據本合同要求賠償 或作出貢獻，並且(Ii)不包括關於或承認任何受補償人或其代表的過錯、過失或 不作為的聲明。本協議要求本公司承擔的墊款、報銷、賠償和出資義務應在調查或辯護期間以定期支付的方式支付，因為每一項債務和費用都已產生，並且是到期和應付的，其金額應完全滿足所產生的每一項債務和費用(在任何情況下，不得晚於任何發票開具日期後30天 )。

(C)出資。 如果有管轄權的法院作出最終裁定，認為受賠人無法獲得賠償，則公司應按適當的比例分擔該受賠人已支付或應付的債務和費用，以反映(I)本公司、宙斯盾和任何其他受賠人的相對利益，在第1414條規定的事項中，或(Ii)如果前一條款規定的分配不為適用法律所允許，則在與該等負債或費用有關的事項方面，不僅包括該等相對利益，而且包括 公司、宙斯盾及任何其他受保障人士的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮；但在任何情況下，公司的出資不得少於確保所有受保障人員的總金額不超過Aegis在安置中實際收到的佣金和非實報實銷費用津貼的任何責任和費用。相對過錯的確定，除其他外，應參考對重大事實的不真實或被指控的不真實的陳述，或者遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否涉及公司或宙斯盾提供的信息，以及當事人的相對意圖、知識, 獲取信息以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。本公司和宙斯盾同意，如果根據本第14(C)款按比例分配或任何其他分配方法確定的供款不公正和公平，而 沒有考慮本第14(C)款所述的公平考慮因素。就本段而言，本條款所述事項對本公司及對宙斯盾的相對利益 14須視為與(A)本公司於配售中收到的總價值(不論該配售是否完成)與(B)根據交易文件支付予宙斯盾的佣金的比例相同。儘管有上述規定，任何犯有《證券法》第11(F)節所述欺詐性失實陳述罪的人無權 從沒有犯有欺詐性失實陳述罪的一方獲得出資。

(D)限制。 本公司還同意，任何受保障人對本公司不承擔任何責任(無論是直接或間接的合同或侵權或其他方面的責任)，因為或與任何受保障人根據本協議提供或將提供的建議或服務、由此計劃進行的交易或任何受保障人與 任何此類建議、服務或交易有關的行為或不作為有關。除非有司法管轄權的法院裁定本公司的責任(及相關開支)完全是由該受保障人士在任何該等建議、行動、不作為或服務方面的嚴重疏忽或故意失當行為所致。

15.管轄 法律；場地。本協議受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。Aegis和本公司(I)同意，因本協議和/或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或程序將僅在位於紐約市和紐約縣的紐約州法院或紐約南區的美國地區法院提起，(Ii)放棄其或此後可能對任何此類訴訟、訴訟或程序的地點提出的任何反對，以及(Iii)不可撤銷地同意此類法院在任何此類訴訟中的管轄權，訴訟或訴訟。Aegis和本公司雙方還同意接受和確認在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中可能送達的任何和所有法律程序文件的送達，並同意通過掛號郵寄到公司地址的對公司的法律程序文件的送達在各方面都將被視為在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中對公司的有效法律程序文件的送達，而以掛號郵件郵寄到宙斯盾公司的地址的法律程序文件的送達將在各方面被視為對宙斯盾有效的送達程序。訴訟或法律程序。 儘管本協議有任何相反的規定，但公司同意，宙斯盾或其關聯公司，以及宙斯盾、其關聯公司、以及控制宙斯盾或其任何關聯公司的每個其他人(如果有)的高級管理人員、董事、員工、代理人和代表， 不會就本協議所述的約定和交易或與本協議所述的約定和交易對公司承擔任何責任(無論是直接或間接的、合同或侵權或其他方面的責任) ，但此類損失、索賠和索賠除外。, 最終經司法認定為因該等個人或實體的不良信用或重大疏忽而導致的損害或責任。宙斯盾將根據本協議作為對公司負有責任的獨立承包商行事。

16.公平的補救措施。雙方同意，金錢賠償可能不足以補償因公司違反或威脅違反協議第6條或第8條規定的義務而產生的任何損失。如果公司違反或威脅要違反任何此類義務，Aegis將有權在法律、衡平法或其他方面尋求公平救濟，包括臨時限制令、禁令、具體履行第6條和第8條的條款(視情況而定)， 以及可從有管轄權法院獲得的任何其他救濟。

如果您同意上述條款，請簽署並將本協議的一份副本退還給我們。本協議可簽署副本 (包括傳真或.pdf副本)，每一副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份 和同一份文書。

[以下是BRSH配售代理協議的簽名 頁]

同意 並接受：

前文準確地闡述了我們對本協議所述事項的理解和同意。

布魯斯 口腔護理公司

[BRSH配售代理協議簽字 頁]