附件 10.1

證券 購買協議

本《證券購買協議》(以下簡稱《協議》)的日期為2022年12月7日，由Bruush Oral Care Inc.(根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的一家公司)與本協議簽名頁上的每一位買方(包括各自的繼承人和受讓人，每一位都是買方，統稱為《買方》)簽訂。

鑑於， 在遵守本協議規定的條款和條件的情況下，根據經修訂的1933年證券法第4(A)(2)節(“證券法”)及其頒佈的規則506，本公司希望向每位買方發行並出售本協議中更全面描述的本公司證券， 且每位買方分別而非共同希望從本公司購買公司證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，公司和每一位買方同意如下：

第一條。

定義

1.1定義。 除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語具有本1.1節中規定的含義：

“取得 人”應具有第4.5節中賦予該術語的含義。

“行動” 應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人，該等術語在證券法第405條中使用和解釋。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得法律授權或被法律要求繼續關閉 ，因為“待在家裏”、“原地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分支機構。

“加拿大法律顧問”指Dumoulin Black LLP，加拿大卑詩省温哥華豪街595號10樓，郵編：V6C 2T5。

“結算” 指根據第2.1節的規定結束證券買賣。

“成交日期”是指所有交易文件已由適用交易方籤立並交付的交易日，以及(I)買方支付認購金額的義務和(Ii)公司交付證券的 義務均已滿足或免除的所有條件。

“税法”指經修訂的1986年國內税法。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，無面值，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”是指公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股的工具。

“普通權證”是指根據本協議第2.2(A)節在收盤時交付給買方的普通股認購權證，普通權證在發行後即可行使，有效期為自發行之日起五年半(br}5.5)，以附件A-1的形式附呈。

“公司法律顧問”指根據美國聯邦證券法和紐約州法律，新澤西州伍德布里奇伍德布里奇南101號Lucosky Brookman LLP，郵編：08830。

“披露明細表”是指同時提交的公司的披露明細表。

“披露時間”是指：(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和 任何交易日上午9：01午夜之前(紐約市時間)。(Ii)如果本協議是在午夜 (紐約市時間)至上午9：00之間簽署的，且(Ii)如果本協議是在午夜 (紐約市時間)至上午9：00之間簽署的。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約市時間)，除非安置代理另有指示，否則將於本合同日期 提前。

“生效日期”是指下列日期中最早的日期：(A)證監會宣佈登記轉售所有股份和認股權證的初始登記聲明生效，(B)所有股份和認股權證股份已根據規則144出售，或可根據規則144出售，而不要求公司遵守規則144所要求的當前公開信息，也沒有數量或銷售方式限制，(C)在截止日期一週年之後，如股份或認股權證持有人並非本公司的聯屬公司，或(D)所有股份及認股權證股份可根據證券法第4(A)(1)條豁免登記而出售 ，而無數量或出售方式限制 ，公司律師已向該等持有人提交一份長期書面無保留意見，表示該等股份及認股權證股份持有人可根據該項豁免 轉售股份及認股權證股份，而該意見的形式及實質應為該等 持有人合理接受。

“評估日期”應具有3.1(S)節中賦予該術語的含義。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“豁免發行”是指(1)不能轉換為普通股或普通股等價物的任何常規銀行貸款，且不涉及發行任何普通股或普通股等價物或與此相關的公司其他證券； (2)根據公司股權激勵計劃或根據董事會先前授權的薪酬協議向公司員工、高級管理人員或董事發行的普通股或期權；(Iii)因行使或交換或轉換根據本協議發行的任何證券而發行的證券和/或可行使或可交換的其他證券，或可轉換為在本協議日期已發行並未發行的普通股的證券，但自本協議之日起，該等證券未被修改以增加該等證券的數量或降低該等證券的行使價、交換價或轉換價格(與股票拆分或合併有關的除外)或延長該等證券的期限； 和(Iv)根據收購或戰略交易發行的證券，經本公司大多數無利害關係的董事批准，但該等證券須作為“受限證券”(定義見第144條)發行，並無登記權利要求或準許在生效日期後的一百八十(180)期間內提交任何與此有關的登記聲明 ，但任何此類發行只可向 本身或其附屬公司所屬的個人(或某人的股權持有人)發行, 運營公司或與公司業務協同的業務中資產的所有者，並應向公司提供資金投資以外的額外好處，但不包括公司發行證券主要是為了籌集資本或向主營業務是投資證券的實體發行證券的交易。

“反海外腐敗法”指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

“國際財務報告準則” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“負債” 應具有3.1(Bb)節中賦予該術語的含義。

“知識產權”應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。

“圖例 移除日期”應具有4.1(C)節中賦予該術語的含義。

“留置權”指留置權、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制。

“鎖定協議”是指本公司與董事、高管、僱員和股東之間簽訂的、截至本協議日期的鎖定協議，以完全轉換為基礎，以附件B的形式持有至少5%(5%)的普通股流通股。

“重大不良影響”應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。

“材料許可證”應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。

每股收購單價“等於0.6美元(每一份預付資金認股權證減去0.001美元)，根據本協議日期後發生的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合和普通股的其他類似交易進行調整。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體。

“配售代理”指宙斯盾資本公司。

“配售代理協議”是指本公司與配售代理之間的配售代理協議，日期約為本協議的日期。

“預出資認股權證”是指根據本協議第2.2(A)節在收盤時交付給買方的預出資普通股認購權證，可立即行使，並在全部行使時失效，如附件A-2所示。

“程序” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面供詞)，無論是開始的還是受到威脅的。

“買方”應具有第4.8節中賦予該術語的含義。

“登記權利協議”是指本公司與買方之間於本協議日期生效的登記權利協議， 以本協議附件C的形式。

“登記聲明”指符合《登記權協議》所載要求並涵蓋股份及認股權證購買人轉售的登記聲明。

“所需的批准”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“規則144”是指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可不時修改或解釋 ，或證監會此後採用的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同。

“規則424”是指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋 ，或證監會此後通過的具有與該規則基本相同的目的和效果的任何類似規則或條例 。

“美國證券交易委員會報告”應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“證券”指股份、認股權證及認股權證股份。

“股份”指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股股份，但不包括認股權證股份。

“賣空 銷售”是指根據交易法SHO規則200定義的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借用普通股)。

“認購金額”是指對每一位買方而言，在本協議簽字頁上買方姓名下方和標題“認購金額”旁邊規定的根據本協議購買的股份和認股權證所需支付的總金額，以美元和即期可用資金表示。

“子公司” 指本公司在本合同生效日期後成立或收購的任何直接或間接子公司。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、場外交易市場、場外交易市場、粉色公開市場(或前述市場的任何繼承者)。

“交易文件”是指本協議、認股權證、註冊權協議、配售代理協議、禁售協議及其所有證物和附表，以及與本協議項下預期的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“Transfer 代理”是指本公司當前的轉讓代理奮進信託公司，其郵寄地址為702-777 卑詩省温哥華霍恩比街，郵編為V6Z 1S4，電子郵件地址為admin@evavortrust.com，以及本公司的任何後續轉讓代理。

“可變匯率交易”是指本公司(I)發行或出售任何普通股等價物的交易，包括：(A)以基於普通股交易價格或報價的轉換價格、行使價或匯率或其他價格發行或出售任何普通股等價物，該價格基於普通股在初始發行後的任何時間的交易價格或報價，或(B)進行轉換；在此類債務或股權證券首次發行後或在發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，(br}與未來股票拆分、股票分紅或類似交易導致的常規反稀釋調整有關的除外)，或(Ii)發行或出售在到期日之前攤銷的任何攤銷可轉換證券，據此， 需要或有權(或此類證券的投資者有權要求本公司)以普通股支付此類攤銷(無論此類股票支付是否受某些股權條件的約束)，或(Iii)根據任何協議訂立或達成交易，包括但不限於股權信用額度或“按市場”發行， 據此，公司可按未來確定的價格出售證券。無論根據該協議發行的股票是否已實際發行，也不論該協議隨後是否被取消，只要根據本協議可發行的普通權證的行使而發行的任何股票不會被視為浮動利率交易。

“VWAP” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則普通股在該日期(或之前最近的日期)的交易市場上的日成交量加權平均價 ，然後普通股在該交易市場上市或報價，由Bloomberg L.P.(根據交易日上午9：30 開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX當日(或之前最近日期)普通股的成交量加權平均價格，(C)如果普通股沒有在OTCQB或OTCQX掛牌或報價，並且如果普通股的價格隨後在場外交易市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則為如此報告的普通股的最新每股投標價格， 或(D)在所有其他情況下，普通股的公允市值是指由持有當時未償還且合理可接受的證券的多數股權的購買者本着善意選擇的獨立評估師確定的普通股的公允市值，費用和支出應由本公司支付。

“認股權證” 統稱為預先出資的認股權證和普通認股權證。

“認股權證股份”是指認股權證行使後可發行的普通股股份。

第二條。
購銷

2.1成交。 在成交日期，根據本協議所述條款並受本協議各方簽署和交付本協議的同時，本公司同意出售，購買者分別且不是共同同意購買總計約500萬美元(5,000,000美元)的股份和認股權證；但條件是，買方可自行決定以此方式購買預先出資的認股權證，以代替股份，從而使該買方支付的購買總價在每份預先出資的認股權證中減去0.001美元。每名買方應通過電匯向 公司交付與買方在本協議簽字頁上所述認購金額相等的即時可用資金，公司應向每名買方交付其各自的股份和根據第2.2(A)節確定的認股權證，公司和每一名買方應在成交時交付 第2.2節規定的其他項目。在滿足第2.2和2.3節中規定的契約和條件後，應在公司律師辦公室或雙方共同同意的其他地點(或通過電子方式遠程)進行結案。

2.2 送貨量。

(A) 在截止日期或之前，公司應向每位買方交付或安排交付下列物品：

(I) 在本協議日期，(A)本協議由本公司正式簽署，以及(B)由本公司首席財務官以慣例形式簽署的證書，使配售代理及其律師合理滿意；

(Ii)公司律師和加拿大律師的法律意見，採用安置代理和買方合理接受的形式；

(Iii) 一份發給轉讓代理的不可撤銷的指示副本，指示轉讓代理加速交付證書 (或應買方的要求，記賬聲明)，證明股份數量等於買方認購的 數額除以以買方名義登記的單位購買價；

(Iv) 對於每個根據第2.1節購買預資金權證的買方，登記在該買方名下的預資金權證可購買最多數量的普通股，其數量等於該買方認購金額中適用於預資金權證的部分除以單位收購價，行使價等於0.001美元，可根據其中的規定進行調整；

(V) 以買方名義登記的普通股認股權證，購買最多數量的普通股，相當於買方簽名頁上所列股份和預先出資認股權證總數的100%，每份認股權證的行使價為 至0.60美元，可按其中規定進行調整；

(Vi) 公司應向每位買方提供公司信箋上的公司電匯指示，並由首席執行官或首席財務官執行；

(Vii) 在本協議簽署之日，禁售協議；

(Viii) 一份正式籤立並交付的高級船員證書，其慣常形式令安置代理及其律師合理滿意；

(Ix) 本公司正式簽署的註冊權協議。

(B) 在截止日期或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(I) 本協議由買方正式簽署；以及

(Ii)將買方的認購金額電匯至本公司以書面指定的帳户；及

(Iii) 買方正式簽署的登記權協議。

2.3正在關閉 個條件。

(A) 本公司在本協議項下與結案有關的義務須符合下列條件：

(I) 本合同所載買方的申述和擔保在作出時和截止日期在所有重要方面的準確性(或者，就申述或擔保在所有方面因重大或重大不利影響而受到限制的範圍內)(除非在此情況下，截至該日期的 應為準確)；

(Ii) 每個買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；以及

(Iii) 每個買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。

(B) 買方在本合同項下與成交有關的各自義務須滿足下列條件：

(I) 本合同所載公司的申述和擔保在作出時和截止日期在所有重要方面的準確性(或在申述或擔保因重大或重大不利影響而受到限制的範圍內)(除非 在此情況下，截至該日期的準確性)；

(Ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(Iii) 公司交付本協議第2.2(A)節規定的物品；

(Iv) 自本協議生效之日起，不應對本公司產生任何重大不利影響；以及

(V) 自本協議發佈之日起至截止日期，普通股的交易不得被證監會或本公司的主要交易市場暫停，且在截止日期前的任何時間，彭博資訊所報告的一般證券的交易不得被暫停或限制，或不得對通過該服務所報告的交易的證券或任何交易市場設定最低價格。美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務，也不會發生任何重大的敵對行動的爆發或升級，或其他重大的國家或國際災難對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，在每種情況下，根據買方的合理判斷，在收盤時購買證券是不可行或不可取的。

第三條。
陳述和保證

3.1公司的陳述和擔保。公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(A)子公司。 截至本協議日期，公司沒有任何子公司或其他實體需要在 公司的財務報表中合併。

(B)組織和資格。本公司根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律正式註冊成立、有效存在及信譽良好，並具有擁有及使用其物業及資產及經營其目前所進行的業務所需的權力及授權。本公司不違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司具有開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區內作為外國公司或其他實體具有良好的信譽，在每個司法管轄區內所進行的業務或其擁有的財產的性質使此類資格是必要的，但如果不具備這種資格或信譽(視情況而定)不可能或合理地預期導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii)對運營、資產、業務的結果產生重大不利影響；公司整體的前景或狀況(財務或其他)，或(Iii)對公司在任何重大方面及時履行其在任何交易文件下的義務的能力造成重大不利影響(第(I)、(Ii)或 (Iii)項中的任何一項，即“重大不利影響”；但“重大不利影響”不應 包括直接或間接引起或可歸因於以下各項的任何事件、事件、事實、狀況或變化：(I)一般的經濟或政治情況，(Ii)影響公司所在行業的一般情況，(Iii)一般金融或證券市場的任何變化，(Iv)戰爭行為(不論是否宣佈)，武裝敵對行動或恐怖主義，或其升級或惡化，(V)任何流行病, (I)疫情或人類健康危機(包括新冠肺炎)；(Vi)適用法律或會計規則的任何變更；(Vii)交易文件預期的交易的宣佈、待決或完成；或(Viii)交易文件要求或允許的任何行動，或經買方書面同意或應買方書面請求採取的任何行動(或遺漏採取的任何行動)，且未在任何此類 司法管轄區提起撤銷、限制或限制或尋求撤銷、限制或限制此類權力和授權或 資格的訴訟。

(C)授權； 執行。本公司擁有必要的公司權力及授權以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所預期的交易，並以其他方式履行其在本協議及 項下的義務。本公司簽署及交付本協議及其他每一份交易文件，以及完成本協議及據此擬進行的交易，已獲本公司採取一切必要行動正式授權，本公司、董事會或本公司股東不需就本協議或與本協議有關的 事項採取任何進一步行動，但與所需批准有關的事項除外。本協議及其所屬的每項其他交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時)，並且當按照本協議及其條款以 形式交付時，將構成本公司根據其條款對本公司可強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用破產的限制， 破產、重組、暫停和其他影響債權人權利強制執行的一般適用法律 一般，(Ii)受與具體履行情況有關的法律限制，強制令救濟或其他衡平法 補救措施和(Iii)賠償和分擔規定可能受到適用法律的限制。

(D)無衝突 。公司簽署、交付和履行本協議和其為一方的其他交易文件、發行和銷售證券以及完成本協議和 擬進行的交易，不會也不會(I)與公司證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或違反，或(Ii)與違約(或在發出通知或過期或兩者兼而有之的情況下將成為違約的事件)發生衝突或構成違約。導致對公司的任何財產或 資產產生任何留置權，或給予他人終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或 取消(不論是否通知、時間推移或兩者兼而有之)任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司債務或其他)或公司作為一方或公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解的任何權利，或(Iii)經所需批准、與任何法律衝突或導致違反任何法律， 公司受制於任何法院或政府機關(包括聯邦和州證券法律和法規)，或公司的任何財產或資產受其約束或影響的規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制；除非第(Ii)和(Iii)款中的每一個條款不會或合理地預期不會造成實質性的不利影響。

(E)備案、同意和批准。本公司不需要就本公司簽署、交付和履行交易文件獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人 發出任何通知，或向任何其他人進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.4節要求的備案，(Ii)根據註冊權協議向委員會提交的備案，(Iii) 向每個適用的交易市場發出和/或申請發行和出售證券，並將 股票和認股權證上市，以便按規定的時間和方式在證券交易市場上進行交易，以及(Iv)向證監會提交表格D和根據適用的州證券法規定必須提交的其他文件(“所需批准”)。

(F)證券的發行。該等證券已獲正式授權，當根據適用的交易文件發行及支付時，該等證券將獲正式及有效發行、全額支付及不可評估(這意味着其持有人無須就發行該證券支付額外款項)，且除交易文件及適用法律所規定的轉讓限制外，不受本公司施加的所有留置權的影響。認股權證股份於根據交易文件的條款 發行時，將獲有效發行、繳足股款及不可評估(即認股權證持有人無須因發行認股權證而再支付任何款項)，除交易文件及適用法律所規定的轉讓限制外，不受本公司施加的所有留置權的影響。本公司已從其正式授權股本中預留根據認股權證可發行的普通股的最高股數。

(G)資本化。 本公司於本協議日期的資本總額載於附表3.1(G)(1)，其中附表3.1(G)(1)亦應包括於本協議日期由本公司聯屬公司實益擁有及登記在案的普通股股份數目。除附表3.1(G)(1)所述的 外，本公司自2022年7月31日以來未發行任何股本，但根據本公司股票期權計劃行使員工購股權、根據本公司員工購股計劃向員工發行普通股除外，任何人士均無任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利參與交易文件擬進行的交易。除附表3.1(G)所載外， 概無任何尚未行使的購股權、認股權證、認購股票權、催繳或任何性質的承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人士認購或收購任何普通股股份的權利，或本公司根據或可能 受約束髮行額外普通股或普通股等價物的合約、承諾、諒解或安排。證券的發行和出售不會使本公司有義務向任何人(購買者除外)發行普通股或其他證券。除附表3.1(G)(2)所載 外，本公司並無未償還證券或票據，並無任何撥備可在本公司發行證券時調整該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格。除附表3.1(G)(2)所列者外, 本公司並無任何未償還證券或票據載有任何贖回或類似條款， 亦無任何合約、承諾、諒解或安排令本公司須贖回或可能贖回本公司證券 。本公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似的 計劃或協議。本公司所有已發行股本已獲正式授權、有效發行、繳足股款及 不可評估，已發行符合所有聯邦及州證券法，且該等已發行股份並無 違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。證券的發行和銷售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。本公司作為股東，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無關於本公司股本的股東協議、表決協議或其他類似協議。

(H)美國證券交易委員會報告；財務報表。本公司自2022年7月29日起，包括根據證券法和交易法第13(A)或15(D)節的規定，及時提交或收到有效延長提交時間的所有報告、附表、表格、報表和其他文件(上述材料，包括上述材料，包括其中的證物和通過引用併入本文的文件，統稱為“美國證券交易委員會報告”)，或者已收到有效的延長提交時間 ，並且已在任何此類延期到期之前提交任何該等美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易法的要求(視適用情況而定)，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實，或根據陳述的情況而遺漏陳述所需的 ，而不具有誤導性。本公司 目前不是受證券法第144(I)條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的本公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的規則和條例。此類財務報表是按照國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》(IFRS)和國際財務報告問題委員會的解釋編制的，但此類財務報表或其附註中可能另有規定的除外, 並在各重大方面反映本公司於其日期及截至該日期的財務狀況、經營業績及截至該等期間的現金流量，如屬未經審核報表，則須作出正常的、非重大的年終審核調整。

(I)重大變化；未披露的事件、負債或發展。自2021年10月31日以來，除附表3.1(I)所述外，(I)未發生任何已造成或可合理預期會造成重大不利影響的事件、發生或發展， (Ii)除(A)根據以往慣例在正常業務過程中發生的貿易應付款項和應計開支，以及(B)根據公認會計原則或在提交給證監會的文件中披露的負債外，本公司並無產生任何負債(或有或有負債)。(Iii)本公司並無改變其會計方法 ；(Iv)本公司並無宣佈或向其股東派發任何股息或現金或其他財產，或 本公司並無購買、贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何股份，及(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何 股本證券，除非根據現有的本公司購股權計劃。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除本協議擬發行的證券外，本公司或其各自業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況的任何事件、責任、事實、情況、發生或發展並未發生或存在，或合理預期 將會發生或存在。 根據適用證券法，本公司須在作出陳述或被視為作出陳述時，披露在作出陳述之日前至少一(1)個交易日尚未公開披露的事件、責任、事實、情況、發生或發展。

(J)訴訟。 除附表3.1(J)所列外，沒有任何訴訟、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查待決，或據本公司所知，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管當局(統稱為“行動”)威脅或影響本公司或其任何財產的任何行動。 附表3.1(J)所列任何行動，(I)對合法性造成不利影響或挑戰，任何交易文件的有效性或可執行性，或(Ii)如果有不利的決定，將已經或合理地預期會導致重大的不利影響 。本公司及其任何董事或其高管都不是或曾經是涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任索賠的任何訴訟的標的。據本公司所知，證監會對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管並無任何懸而未決或威脅的調查，但在正常業務過程中不會產生重大不利影響。 證監會並未發佈任何停止令或其他命令，暫停本公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(K)勞資關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，有關本公司任何員工的勞資糾紛迫在眉睫， 可合理預期會導致重大不利影響。本公司的任何員工均不是與該員工與本公司關係有關的工會的成員，本公司也不是集體談判協議的一方，且本公司認為其與其員工的關係良好。據本公司所知，本公司並無任何高管違反任何僱傭合約、保密、披露或 專有資訊協議或競業禁止協議，或任何其他合約或協議或任何有利於 任何第三方的限制性契諾的任何重大條款，而本公司繼續聘用該等高管並不會令本公司就 任何上述事宜承擔任何責任。本公司遵守與僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律和法規，但未能遵守的情況除外 不能單獨或合計合理地預期會產生重大不利影響。

(L)合規。除附表3.1(L)所列者外，本公司(I)並無根據或違反(且未發生任何未獲豁免的事件 ，而該等事件並未因通知或時間流逝而導致本公司在任何契約項下違約)，且本公司 並未收到有關其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知，貸款或信貸協議或任何其他協議或文書，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和當地法律，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和地方法律；(Ii)不違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令；(Iii)沒有、也沒有違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或規章。產品質量和安全以及僱傭和勞工問題，除非在每個情況下都不能或合理地預期 會造成實質性的不利影響。

(M)環境法。本公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱“危險材料”)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律，以及所有授權、法規、根據其發佈、登錄、頒佈或批准的法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或條例(“環境法”)；(Ii)已獲得適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；以及(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，其中在第(I)、(Ii)和(Iii)條中，未能遵守可合理預期的個別或總體重大不利影響 。

(N)監管許可證。公司擁有開展美國證券交易委員會報告所述業務所需的所有證書、授權和許可，這些證書、授權和許可是由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的 除非無法合理預期未能擁有此等許可會造成重大不利影響(“材料許可”)，並且公司 未收到任何與撤銷或修改任何材料許可有關的訴訟通知。

(O)資產所有權 。在費用方面，公司擁有良好且有市場價值的所有權，或擁有租賃或以其他方式使用的有效和可銷售的權利 對公司業務至關重要的所有不動產和所有個人財產，不受所有留置權的限制，但以下情況除外：(I)不會對此類財產的價值產生重大影響且不會對公司對此類財產的使用造成實質性幹擾的留置權；(Ii)已根據《國際財務報告準則》為支付聯邦、州或其他税項的留置權 。而其付款既不拖欠，也不受懲罰。本公司並無 收到任何人士就任何反對本公司在任何租約、分租或許可證下的權利或上述物業的權利，或影響或質疑本公司繼續擁有或使用租賃、分租或特許物業或上述物業的權利而提出的任何申索的任何書面通知，但 該等申索不會就個別或整體而言合理地預期會產生重大不利影響。

(P)知識產權。公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中所述與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權以及類似的權利，如報告中所述，未能取得這些權利可能會產生 重大不利影響(統稱為“知識產權”)。自本協議之日起兩(2)年內，本公司未收到任何知識產權已到期、終止或被放棄、或預計將到期、終止或被放棄的書面通知。自2021年10月31日以來，本公司未收到關於索賠的書面通知或以其他方式知悉知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利， 除非不可能或合理地預期不會產生實質性的不利影響。據本公司所知，所有此類知識產權都是可強制執行的，目前不存在其他人對任何知識產權的侵權行為。公司已採取合理的安全措施，保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值， 除非未能採取措施，否則不可能單獨或總體上產生重大不利影響。

(Q)保險。 本公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失和風險投保，承保金額為本公司所從事業務慣常的審慎金額，包括但不限於本公司認為審慎金額的董事及高級職員保險。本公司沒有理由相信其將無法在現有保險到期時續保 ，或無法在不大幅增加成本的情況下從類似的保險公司獲得繼續其業務所需的類似保險 。

(R)與子公司和員工的交易 。除附表3.1(R)所述外，在過去三個會計年度及截至本協議日期為止的下一個過渡期內，本公司的任何高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司的任何僱員目前並無參與與本公司的任何交易(作為僱員、高級職員及董事的服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，該等合約、協議或其他安排規定向或由提供服務，或提供往返於、規定向任何高管、董事或該等員工或據本公司所知，任何高管、董事或該等員工或任何該等員工擁有重大權益或身為董事、受託人、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體借入或借出款項，或以其他方式要求向或向該等實體付款，在每種情況下，金額均超過120,000美元，但(I)支付所提供服務的工資或顧問費，(Ii)報銷代表本公司發生的費用及(Iii)其他員工福利，包括本公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(S)薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。本公司實質上遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)中自本合同生效之日起生效的任何和所有適用要求，以及委員會根據該法頒佈的自本合同之日和截止日期起生效的任何和所有適用規則和法規。除附表3.1(S)所述外，本公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權執行，(Ii)交易按需要記錄，以根據國際財務報告準則編制財務報表並維持資產責任，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許進入資產，以及(Iv)按合理的時間間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。本公司已建立披露控制 和程序(如交易法規則13a-15(E)所定義)，並設計了此類披露控制和程序，以確保公司在其根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息 在委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。自2021年10月31日以來，本公司財務報告內部控制(定義見交易法)並無 重大影響或合理地可能重大影響本公司財務報告內部控制的變化。

(T)某些 費用。除配售代理的費用及開支外，本公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、發行人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付佣金或佣金。買方不應對任何費用或其他人或其代表提出的任何索賠承擔義務，要求支付與交易文件預期的交易有關的本節所述類型的費用。

(U)私人配售。假設第3.2節規定的買方陳述和擔保的準確性，本公司在此向買方提供和出售證券不需要根據證券法進行登記。 本合同項下證券的發行和銷售不違反交易市場的規則和規定。

(V)投資公司。本公司不是，也不是聯屬公司，在收到證券付款後，將不會是《1940年投資公司法》(經修訂)所指的投資公司或聯屬公司。 公司的經營方式應使其不會成為一家“投資公司”，而需根據修訂後的1940年《投資公司法》進行登記。

(W)登記 權利。除附表3.1(W)所披露者及根據登記權協議向每名買方作出的登記外，任何人士均無權促使本公司根據證券法對本公司的任何證券進行登記。

(X)列出 和維護要求。普通股根據《交易所法》第12(B)條登記，本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據《交易所法》終止普通股登記的行動，本公司亦未收到委員會正考慮終止該等登記的任何通知。在本公告日期前12個月內，本公司並無收到任何普通股上市或上市或報價市場的通知，表示本公司不符合該等交易市場的上市或維持規定。本公司正在、也沒有理由相信其在可預見的未來不會繼續遵守所有此類上市和維護要求。普通股目前有資格透過存託信託公司或其他已成立的結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正向存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付有關電子轉讓的費用。

(Y)保留。

(Z)披露。 除交易文件擬進行的交易的重大條款和條件外，本公司確認 本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大非公開信息的任何信息。本公司理解並確認，買方 將依靠前述陳述進行本公司的證券交易。由 或代表本公司向買方提供的有關本公司、其業務和本協議擬進行的交易的所有披露，包括本協議的披露時間表，均真實無誤，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏 根據其中所作陳述的情況作出陳述所需的任何重大事實，不具誤導性。本公司在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿 作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實 ，並考慮到這些陳述是在何種情況下發布的，且在發佈時不具有誤導性。本公司承認並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或保證。

(Aa)無 集成產品。假設第3.2節中買方陳述和擔保的準確性，本公司、其任何關聯公司或代表其或他們行事的任何人均未直接或間接提出任何要約或 出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約，在可能導致本次證券要約與公司先前要約整合的情況下， 出於以下目的：(I)證券法將要求根據證券法登記任何此類證券，或(Ii)上市或指定本公司任何證券的任何交易市場的任何適用股東批准條款。

(Bb)償付能力。 基於本公司截至截止日期的綜合財務狀況，在本公司收到本協議項下的證券銷售收益後，(I)本公司資產的公平可出售價值超過了本公司現有債務和其他負債(包括已知的或有負債)到期時需要支付的金額 ，(Ii)考慮到本公司所經營業務的特殊資本需求、綜合及預計的資本需求及資本可用性，以及(Iii)本公司的流動現金流，連同本公司若將其所有資產變現將獲得的收益， 在考慮所有現金的預期用途後，本公司的資產並不構成 現正進行及擬進行的業務所需的不合理小資本，包括其資本需求。在需要支付的情況下，將足以支付債務的所有金額或與之相關的所有金額。本公司不打算產生超過其到期償還能力的債務 (考慮到其債務的應付時間和金額)。本公司並不知悉任何使其相信將於截止日期起計一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法律申請重組或清盤的 事實或情況。附表3.1(Bb)列明截至本協議日期，本公司或任何附屬公司的所有未償還擔保及無擔保債務，或本公司或任何附屬公司承擔的所有債務。為實現本協議的目的, “負債”是指(X)借入的任何負債或所欠金額超過50,000美元的任何負債(正常業務過程中發生的應付貿易賬款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論其是否反映在或應該反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中背書可轉讓票據以存入或收取或進行類似交易的擔保除外；以及(Z)根據國際財務報告準則要求資本化的租約項下任何超過50,000美元的應付租賃款的現值。本公司並無拖欠任何債務。

(Cc)税 狀態。除附表3.1(Cc)所披露外，本公司(I)已作出或提交其所屬司法管轄區所要求的所有美國聯邦、州及地方收入及所有外國收入及特許經營税報税表、報告及聲明，(br}(Ii)已就該等報税表、報告及聲明所顯示或確定為 到期的金額支付所有重大税項及其他政府評估及收費，以及(Iii)已在其賬面上預留合理足夠的撥備，以支付該等報税表、報告及聲明之後期間的所有重大税項，適用報告或聲明。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款 ，而本公司的高級職員亦不知道任何該等申索的任何根據。

(Dd)沒有 一般徵集。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般招股或一般廣告 發售或出售任何證券。本公司僅向購買者和《證券法》第501條規定的其他“認可投資者”出售證券。

(Ee)《外國反腐敗法》。本公司或據本公司所知，代表本公司行事的任何代理人或其他人士均未(I)直接或間接地將任何資金用於與外國或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii)未能全面披露本公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士)作出的任何違反法律的貢獻，或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》的任何規定。

(Ff)會計師。 本公司的會計師事務所為Dale Matheon Carr-Hilton Labonte LLP。據本公司所知及所信，該會計師事務所(I)為交易所法令所規定的註冊會計師事務所，及(Ii)應就將載入本公司截至2022年10月31日的財政年度年報的財務報表發表意見。

(Gg)與會計師和律師沒有 分歧。本公司與本公司以前或現時聘用的會計師及律師之間目前並無或合理預期會出現任何形式的分歧 本公司目前欠其會計師及律師的任何費用可能會影響本公司履行任何交易文件所規定的任何責任的能力。

(Hh)對購買者購買證券的確認。本公司確認並同意，各買方就該等交易文件及擬進行的交易，僅以公平買方的身份行事。 本公司進一步承認，並無任何買方就該等交易文件及擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受信人(或以任何類似身份行事) ，而任何買方或其任何 各自的代表或代理人就該等交易文件及擬進行的交易提供的任何意見只屬買方購買證券的附帶 。本公司進一步向各買方表示，本公司就訂立本協議及其他交易文件所作的決定，完全基於本公司及其代表對擬進行的交易的獨立評估。

(Ii)對買方交易活動的確認。儘管本協議或本協議其他部分有任何相反規定(本協議第3.2(G)條和第4.15條除外)，但本公司理解並確認：(I)本公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意停止購買或出售本公司的長期和/或短期證券、 或基於本公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何特定期限內持有該證券。(Ii) 任何買方過去或未來的公開市場交易或其他交易，特別是包括但不限於賣空或“衍生”交易，在本次或未來私募交易結束之前或之後，可能直接或間接對本公司上市證券的市場價格、(Iii)任何買方以及任何該等買方參與的“衍生”交易的交易對手 產生負面影響。目前可能在普通股中持有“空頭”頭寸，且 (Iv)在任何“衍生”交易中，各買方不得被視為與任何按公平原則交易的交易對手有任何聯繫或對其擁有控制權。本公司進一步理解並承認：(Y)一名或多名買方可在證券未償還期間，包括但不限於，在確定可就證券交付的認股權證股份價值期間，在不同的 次進行對衝活動, 及(Z)該等對衝活動(如有)可能會在進行對衝活動時及之後減少本公司現有股東權益的價值。本公司承認，上述對衝活動並不違反任何交易文件 。

(JJ)遵守第(Br)M條。本公司並無，據其所知，任何代表本公司行事的人士並無(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售，(Ii)出售、競購、購買任何證券或就招攬購買任何證券而支付任何補償， 或(Iii)向任何人支付或同意支付任何因慫恿他人購買本公司任何其他證券而作出的補償， 在第(Ii)和(Iii)條的情況下，支付給公司財務顧問的與證券配售相關的補償。

(Kk)軍官證書。由本公司任何正式授權人員簽署並交付買方的任何證書，應視為本公司就其所涵蓋的事項向買方作出的陳述和保證。

(11)D&O 問卷。據本公司所知，本公司各董事及高級管理人員及持有5%或以上普通股或普通股等價物的實益擁有人最近填寫的問卷所載所有資料均屬實 且在各方面均屬正確，本公司並不知悉任何會導致該等問卷所披露的資料變得不準確及不正確的資料。

(Mm)股票 期權計劃。本公司根據本公司的購股權計劃授出的每一份購股權(如有)是(I)根據本公司的購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律將被視為授出該等購股權當日普通股的公平市價。根據 公司的股票期權計劃授予的股票期權尚未回溯。在發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其財務業績或前景的重大信息之前，本公司未知情地授予股票期權，也沒有、也沒有、也沒有公司 在知情的情況下授予股票期權，或以其他方式知情地協調授予股票期權的政策或做法。

(Nn)外國資產管制辦公室 。本公司或據本公司所知，本公司的任何董事、高級管理人員、代理商、僱員或附屬公司目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的任何美國製裁。

(Oo)美國房地產控股公司。本公司不是，也從來不是守則第897節所指的美國房地產控股公司。

(PP)洗錢。本公司的業務在任何時候都符合適用的《1970年貨幣和外國交易報告法》(經修訂)的財務記錄保存和報告要求，適用的洗錢法規 及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)，涉及本公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員不會就洗錢 法律懸而未決或受到威脅。

(QQ)無 個取消資格事件。關於根據證券法 規則506發行和出售的證券，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、參與本協議項下發售的任何董事、高管、本公司其他高管、持有本公司20%或以上未償還有投票權股權證券的任何實益擁有人、 根據證券法第405條定義的發起人，以及在銷售時以任何身份與本公司相關的任何發起人(每個發起人均為“發行人涵蓋人員”)，以及，除規則506(D)(2) 或(D)(3)所述的取消資格事件外，“發行人(br}承保人”)受到證券法規則506(D)(1)(I)至(Viii) 所述的任何“不良行為者”資格的取消(“取消資格事件”)。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員被取消資格 。本公司已在適用範圍內遵守規則506(E)項下的披露義務，並已向 購買者提供一份根據該規則提供的任何披露的副本。

(Rr)其他 承保人員。除配售代理外，本公司並不知悉任何人士(發行人涵蓋人士除外)已(直接或間接)支付或將獲支付 因出售任何證券而招攬買主的酬金。

(Ss)取消資格事件通知 。本公司將在截止日期 前以書面形式通知買方和配售代理：(I)與任何發行人承保人員有關的任何取消資格事件，以及(Ii)任何會隨着時間推移而成為與任何發行人承保人員有關的取消資格事件。

(Tt)FDA。對於受美國食品和藥物管理局(FDA)管轄的每一種產品，由公司或其任何子公司製造、包裝、貼標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷的產品(每個此類產品都是 “醫藥產品”)正在製造、包裝、貼標籤、檢測、分銷、銷售和/或營銷(每個此類產品稱為“醫藥產品”)。 公司按照FDCA和類似法律、規則和法規的所有適用要求進行分銷、銷售和/或營銷，這些要求涉及註冊、研究使用、上市前許可、許可或申請審批、良好的 製造規範、良好的實驗室規範、良好的臨牀規範、產品上市、配額、標籤、廣告、記錄 報告的保存和歸檔，除非不遵守不會產生重大不利影響。本公司或其任何附屬公司並無任何懸而未決、已完成或據本公司所知受到威脅的行動(包括任何訴訟、仲裁或法律或 行政或監管程序、指控、投訴或調查)，且本公司或其任何附屬公司均未收到FDA或任何其他政府實體發出的任何通知、警告信或其他通訊，而該等政府實體(I)對本公司或其任何附屬公司的上市前批准、許可、登記或批准的使用，任何醫藥產品的分銷、製造或包裝、測試、銷售或標籤和宣傳，(Ii)撤回對任何醫藥產品的批准，請求召回、暫停或扣押，或撤回或命令撤回與任何醫藥產品有關的廣告或促銷材料, (Iii)對本公司或其任何附屬公司的任何臨牀調查施加臨牀擱置，(Iv)禁止在本公司或其任何附屬公司的任何設施進行生產，(V)與本公司或其任何附屬公司訂立或建議訂立永久禁制令的同意法令，或(Vi)以其他方式指稱本公司或其任何附屬公司違反任何法律、規則或規例， 且不論個別或整體而言，均會產生重大不利影響。本公司的物業、業務和運營一直並正在按照FDA的所有適用法律、規則和法規在所有重要方面進行 。FDA尚未通知本公司，FDA將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用本公司擬開發、生產或營銷的任何產品，FDA也未表示 對批准或批准本公司正在開發或擬開發的任何產品上市的任何擔憂。

(Uu)網絡安全。 (I)(X)公司或任何子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自客户、員工、供應商、供應商以及由其或其代表維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)以及(Y)公司和子公司未獲通知，並且對合理預期會導致其IT系統和數據的任何安全漏洞或其他危害的事件或情況一無所知 ；(Ii)本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部政策以及與保護IT系統和數據免受 未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的合同義務，但在第(I)和(Ii)款的情況下，除第(I)和(Ii)款不會單獨或總體造成重大不利影響外， (Iii)本公司及其附屬公司已實施並 維持商業上合理的保障措施，以維持及保護其重要機密資料及所有資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全；及(Iv)本公司及附屬公司已實施符合行業標準及慣例的備份及容災技術。

3.2買方的陳述和擔保。每一位買方在此向公司作出如下聲明和保證：

(A)組織； 權威。該買方為個人或正式註冊成立或組成的實體，在其註冊成立或組成的司法管轄區內有效存在且信譽良好，並享有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力及授權，以訂立及完成交易文件所擬進行的交易，以及在其他方面 履行其在本協議及本協議項下的義務。買方簽署和交付交易文件以及履行交易文件所預期的交易，均已獲得所有必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。作為買方的每一份交易文件均已由買方正式簽署，並且當買方根據本合同條款交付時，將構成買方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制 一般影響債權人權利的強制執行，(Ii)受與具體履約的可用性有關的法律的限制， 強制令救濟或其他衡平法救濟，以及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。

(B)擁有 帳户。該買方理解，該證券是第144條所定義的“受限證券”，且未根據證券法或任何適用的州證券法進行登記，並且是作為其自身賬户的本金收購該證券，而非違反證券法或任何適用的州證券法，以期或為分銷或轉售該證券或其任何部分。目前無意在違反證券法或任何適用的州證券法的情況下分銷任何此類證券，也沒有與任何其他人達成任何直接或間接的安排或諒解來分銷 或違反證券法或任何適用的州證券法的此類證券的分銷(此聲明和擔保不限制買方根據《註冊聲明》或在遵守適用的聯邦和州證券法的情況下出售證券的權利)。該買方是在其業務的正常過程中收購本協議項下的證券。

(C)買方 身份。在向該買方提供證券時，該證券是，截至本協議日期，在其行使任何認股權證的每個日期，該買方將是：(I)規則501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、 (A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)所界定的“認可投資者”，或(A)(13)證券法或(Ii)證券法第144A(A)(1)條所界定的“合格機構買家”。該買方特此聲明，該買方及其任何第506(D)條關聯方(定義見下文)均不是證券法頒佈的第506(D)條所指的“不良行為者”。 就本協議而言，“第506(D)條關聯方”是指受證券法第506(D)條的“不良行為人 取消資格”條款所涵蓋的個人或實體。

(D)該買方的經驗。該買方單獨或與其代表一道，在商業和金融事務方面具有知識、經驗和經驗，能夠評估對該證券的預期投資的優點和風險，並已對該等投資的優點和風險進行了評估。此類買方能夠承擔投資證券的經濟風險，並且目前能夠承擔此類投資的全部損失。

(E)一般徵集。據買方所知，該買方並非因在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登或在電視或電臺播放或在任何研討會或據其所知的任何其他一般招攬或一般廣告而購買證券。

(F)訪問信息。買方承認，其已有機會審閲交易文件(包括所有證物及時間表)和美國證券交易委員會報告，並已獲得：(I)有機會就發售證券的條款和條件以及投資證券的優點和風險向本公司代表提出其認為必要的問題，並獲得其答覆；(Ii)獲得有關本公司及其財務狀況、運營、業務、物業、管理和前景的信息，使其能夠評估其投資；及(Iii)有機會 取得本公司所擁有或可獲得的額外資料，而無須付出不合理的努力或開支而就有關投資作出明智的投資決定所需的資料。該買方確認並同意，該配售代理或該配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關該證券的任何信息或建議，且該等信息或建議並不是必需或所需的。配售代理或任何聯營公司均未就公司或證券及配售代理的質量作出或作出任何陳述，而任何聯營公司可能已獲取有關公司的非公開資料，而買方同意無須向其提供該等資料。關於向該買方發行證券，配售代理或其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或受託人。

(G)某些交易和機密性。除完成本協議項下擬進行的交易外，自本公司或代表本公司的任何其他人士首次 收到本公司或代表本公司的任何其他人士發出的條款説明書(書面或口頭)起計的期間內，該買方並無、亦無 任何代表該等買方或根據與該買方達成的任何諒解而行事的人士直接或間接執行任何買入或賣出本公司證券的交易，包括賣空。儘管有上述規定，但如果買方是多管理型投資工具，由不同的投資組合經理管理買方資產的不同部分，而投資組合經理對管理買方資產其他部分的投資組合經理所作出的投資決策沒有直接瞭解，則上述陳述僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。除本協議當事各方或買方代表以外，包括但不限於其高級管理人員、董事、合作伙伴、法律和其他顧問、員工、代理和關聯公司，買方對向其披露的與本交易有關的所有信息(包括本交易的存在和條款)保密。儘管有上述規定， 為免生疑問，本協議所載任何內容均不構成任何關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或保證，或排除任何行動。

公司確認並同意，第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方的權利，即依賴本協議中包含的公司陳述和保證，或任何其他交易文件或與本協議相關而簽署和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證 或本協議預期交易的完成。儘管如上所述，為免生疑問，本協議所載任何內容均不構成有關尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或保證，或排除任何行動。

第四條。
當事人的其他約定

4.1轉移限制 。

(A) 只有在遵守州和聯邦證券法的情況下才能處置證券。本公司可要求轉讓人向本公司或買方的聯屬公司或與4.1(B)節所述的質押有關的任何證券 向本公司或買方的聯營公司轉讓證券 ，並要求轉讓人向本公司提供轉讓人選定併為本公司合理接受的大律師的意見，該意見的形式和實質應合理地 令本公司滿意，大意是該項轉讓不需要根據證券法登記該等轉讓的證券。作為轉讓條件，任何此類受讓人應書面同意受本協議和登記權協議的條款約束，並享有本協議和登記權協議項下買方的權利和義務。

(B) 只要第4.1節要求，買方同意在任何證券上以實質上 以下形式印製圖例：

[都不是] 此安全性[也不是這種擔保可以行使的證券][一直是]根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)的註冊豁免，在證券交易委員會或任何州的證券委員會註冊，因此，除非根據證券法下的有效註冊聲明，或根據證券法的註冊要求或不受證券法註冊要求的可用豁免，並根據適用的州證券法，否則不得發行或出售。此安全措施[以及在行使本證券時可發行的證券]可質押於在註冊經紀交易商的博納基金保證金賬户，或在金融機構的其他貸款，而該金融機構是證券法下規則501(A)所界定的“認可投資者”，或由該等證券擔保的其他貸款。

本公司確認並同意，買方可不時根據與註冊經紀交易商訂立的真誠保證金協議質押，或將部分或全部證券的擔保權益授予證券法第501(A)條所界定的“認可投資者” 金融機構，如該等安排的條款所規定，該買方可將質押或擔保證券轉讓給質權人或抵押方。此類質押或轉讓不需經本公司批准 且不需要質權人、擔保方或出質人的法律顧問的法律意見。此外，此類質押不需要 通知。由買方支付適當費用，本公司將簽署及交付證券質權人或受擔保一方可合理要求的與證券質押或轉讓相關的合理文件，包括(如證券須根據註冊權協議登記)根據證券法第424(B)(3)條或證券法其他適用條文編制及提交任何所需招股章程補充文件，以適當修訂其下的出售股東名單(定義見註冊權協議)。

(C) 證明股份和認股權證股份的證書不應包含任何圖例(包括本規則4.1(B) 所述的圖例)，(I)當涉及轉售該等證券的登記聲明(包括登記聲明)根據證券法生效時，(Ii)在根據規則144出售該等股份或認股權證股份後，且本公司當時遵守規則第144條所要求的現行公開資料(假設以無現金形式行使認股權證)，(Iii)如該等股份或認股權證 股份符合出售資格或可根據規則144(假設以無現金方式行使認股權證)出售，且無數量或出售方式限制，或(Iv)證券法適用規定(包括司法解釋及證監會職員發佈的聲明)並無此規定。如果轉讓代理要求移除本合同項下的説明，公司應安排其律師向轉讓代理或買方出具法律意見 ，或者如果買方提出要求，則應分別出具法律意見。如果認股權證的全部或任何部分是在有有效的登記聲明涵蓋認股權證股份轉售的時間行使的，如果股份或認股權證股份可以根據規則144出售，而公司當時符合規則第144條所要求的當前公開信息(假設以無現金方式行使認股權證), 或如該等股份或認股權證股份可根據規則144出售而無須本公司遵守規則第144條所規定的有關該等股份或認股權證股份的最新公開資料，或如證券 法的適用規定(包括證監會工作人員發佈的司法解釋及聲明)並無其他要求提供有關圖示，則該等股份或認股權證股份 的發行應不含任何傳説。本公司同意，在生效日期後或在本第4.1(C)條規定不再需要該圖例的時間，本公司將不遲於(I)兩(2)個交易日和(Ii)買方向本公司或轉讓代理(視屬何情況而定)交付代表股份或認股權證的證書(視屬何情況而定)後的兩(2)個交易日和(Ii)構成標準結算期(定義如下)的交易天數(該日期，“圖例 移除日期”)，向該買方交付或安排交付一份代表該等股票的證書，該證書不受 所有限制性和其他傳説的限制。本公司不得在其記錄上作任何批註或指示轉讓代理擴大本第4節所列轉讓的限制。轉讓代理應根據買方的指示，通過將買方的主要經紀人的賬户記入托管公司系統的貸方，將本條款下的除名證券證書 傳送給買方。如本文所用，“標準結算期”是指公司一級交易市場上普通股的標準結算期，以若干個交易日為單位，在股票或認股權證交割之日起生效。, 除買方可獲得的其他補救措施外，本公司還應以現金形式向買方支付部分算定損害賠償金，而不是作為罰金，相當於尋求除名的股份或認股權證總價值的2% (基於該等股份或認股權證股票提交給轉讓代理之日普通股的VWAP)。 在除名日期後未交付上述意見的每一個完整月 。

(D) 除買方可獲得的其他補救措施外，公司還應向買方支付現金：(I)按照第4.1(C)節的規定，就每1,000美元的股份或認股權證(基於該證券 提交給轉讓代理之日普通股的VWAP)向買方支付部分違約金，而不是罰款。每個交易日10美元(在移除圖例日期後五(5)個交易日增加至每個交易日20美元) 移除圖例日期後的每個交易日 ，直至該證書在沒有圖例的情況下交付，以及(Ii)如果本公司未能(A)在移除圖例日期之前向買方簽發並交付(或安排交付)代表該證券的證書，則 將不受所有限制性和其他圖例的限制，以及(B)如果在移除圖例日期之後，買方購買(在公開市場交易(br}或其他)普通股，以滿足買方出售全部或部分普通股數量 普通股，或出售相當於該買方預期從公司獲得的普通股股數的全部或任何部分的普通股 ，沒有任何限制性説明，則相當於買方就如此購買的普通股股份的總收購價(包括經紀佣金和其他自付費用)(包括經紀佣金和其他自付費用)的超額金額, (如有)(“買入價”) 乘以(A)本公司須於除名日期前交付予該買方的股份或認股權證股份數目乘以(B)自該買方向本公司交付適用股份或認股權證股份(視屬何情況而定) 日期起至根據本條第(Ii)款支付該等股份或認股權證股份(視屬何情況而定) 日期止期間內任何交易日普通股的最低收市價。

(E) 每名買方(並非與其他買方聯名)同意本公司的意見，即該買方將根據證券法的登記要求(包括任何適用的招股説明書交付要求)或 豁免規定出售任何證券，如果根據登記聲明出售證券，則將按照其中規定的分銷計劃進行出售，並承認本第4.1節所述從代表證券的證書中刪除限制性圖例是基於本公司對該理解的依賴。

4.2提供信息；公共信息。

(A) 直至(I)沒有買方擁有證券或(Ii)認股權證已到期的時間中最早者為止，本公司承諾維持 盡其合理最大努力根據交易所法案第12(B)或12(G)條維持普通股的登記 並盡合理最大努力及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交) 根據交易所法案規定本公司在本條例日期後須提交的所有報告，即使本公司當時不受交易所法案的報告要求的約束。

(B) 自本協議日期起計六(6)個月週年起至所有證券(假設認股權證以無現金方式行使)可在不要求本公司遵守規則144(C)(1)及不受規則144(C)(1)限制或限制的情況下出售的期間內的任何時間，如果公司(I)因任何原因未能 滿足規則144(C)或(Ii)規定的當前公共信息要求，或公司曾是規則144(I)(1)(I)所述的發行人，或 將來成為規則144(I)(1)(I)(I)所述的發行人，且公司將未能滿足規則144(I)(2)(“公開信息失敗”)中規定的任何條件，則除買方的其他可用補救措施外，公司還應向買方支付現金。作為部分違約金，而不是作為一種懲罰，因為任何該等延遲或降低其出售證券的能力, 相當於該等買方證券認購總額百分之二(2.0%)的現金，於 公開資料失靈當日及其後每三十(30)日(按比例計算合共少於三十天)，直至 (A)該等公開資料失效修復日期及(B)買方根據規則第144條不再需要該等公開資料轉讓股份及認股權證股份的時間(以較早者為準)。買方根據本第4.2(B)節有權獲得的付款在本文中稱為“公共信息失靈付款”。公共信息失敗 付款應在(I)發生此類公共信息失敗付款的日曆月的最後一天和(Ii)導致公共信息失敗付款的事件或失敗修復後的第三(3)個工作日中較早的日期支付 。如果公司未能及時支付公共信息失靈款項，此類公共信息失靈款項應按每月1.5%的利率計息(部分月份按比例計算)，直到全額支付為止。本協議的任何規定均不限制此類買方就公共信息失靈尋求實際損害賠償的權利，並且此類買方有權 在法律或衡平法上尋求其可獲得的所有補救措施，包括但不限於特定履行法令和/或強制救濟。

4.3整合。 公司不得銷售、要約出售或徵求要約購買或以其他方式談判任何證券(定義見證券法第2節)，該證券將與證券的要約或出售整合在一起，其方式將要求根據證券法登記證券的出售，或將與證券的要約或出售整合在任何交易市場的規則和法規中，因此在結束此類其他交易之前將需要股東批准，除非在該後續交易結束之前獲得股東批准。

4.4證券 法律披露；宣傳。本公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的主要條款，並(B)迅速向委員會提交表格6-K的外國私人發行商報告，包括作為證物的交易文件。自該新聞稿發佈之日起及發佈後，本公司向買方表示，本公司應已公開披露本公司或其任何高級職員、董事、僱員或代理人(包括但不限於配售代理)就交易文件所擬進行的交易向任何買方提供的所有重大、非公開信息。此外，自該新聞稿發佈之日起，本公司確認並同意，本公司或其各自的高級職員、董事、代理人(包括安置代理)、僱員或關聯公司與任何買方或其關聯公司之間的任何協議(無論是書面或口頭的)規定的任何和所有保密或類似義務。終止且不再具有任何效力或效力。 本公司理解並確認，每名買方在進行本公司證券交易時應依賴前述契約。 本公司和各買方在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司或任何買方不得就任何買方的新聞稿發佈任何該等新聞稿，或未經各買方事先 同意，不得就本公司的任何新聞稿發佈任何該等新聞稿或以其他方式發表任何該等公開聲明, 不應無理拒絕或拖延同意， 除非法律要求披露，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或溝通的事先通知 提供給另一方。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露買方的姓名或名稱，或將買方的姓名包括在提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，除非(A)聯邦證券法要求與(I)本協議或註冊權協議預期的任何登記聲明和(Ii)向證監會提交最終交易文件， 和(B)法律或交易市場法規要求披露此類信息。在這種情況下，公司應向買方 提前通知本條(B)項所允許的披露，並就披露事宜與買方進行合理合作。

4.5股東權利計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士不會就任何買方 根據本公司有效或其後採用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括任何分銷 )或類似的反收購計劃或安排而提出或執行任何申索，或任何買方 因根據交易文件 或根據本公司與買方之間的任何其他協議收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文。

4.6非公開信息 。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件(根據第4.4節須予披露)外，本公司承諾並同意，本公司或代表其行事的任何其他人士均不會向任何買方或其代理人或律師提供構成或本公司合理地相信構成重大非公開資料的任何資料，除非在此之前買方已書面同意接收該等 資料，並與本公司書面同意對該等資料保密。本公司理解並確認，每位 買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。如果公司或其任何高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的非公開信息，公司特此約定並同意，該買方對公司或其任何高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司不負有任何保密責任，也不對公司或其任何高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司負有不基於此類材料、非公開信息進行交易的義務。但買方應繼續受適用法律的約束。根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含關於本公司的重大非公開信息, 公司應在遞交該通知的同時，根據外國私人發行人的表格6-K報告向委員會提交該通知。本公司理解並確認，每位買方 在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。

4.7使用收益的 。本公司應將出售本協議項下證券所得款項淨額用於一般企業用途(為免生疑問，本公司可酌情將收購包括在內)，包括營運資金。公司不得使用該等收益：(A)用於償還公司債務的任何部分(在公司正常業務過程和以前的做法中支付貿易應付款項除外)，(B)用於贖回任何普通股或普通股等價物， (C)用於解決任何未決訴訟，或(D)違反FCPA或OFAC法規。

4.8對購買者的賠償 。根據第4.8節的規定，本公司將對每位買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人(以及任何其他在職能上具有同等角色的人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制買方的每個人(在證券法第15節和交易法第20節的含義內)以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、 這些控制人(每個人都是“買方”)的合夥人或員工(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)不會受到任何和所有 損失、負債、義務、索賠、或有事項、損害、費用和開支，包括所有判決、和解金額的損害， 法院費用、合理的律師費和調查費用因以下原因而可能遭受或招致：(A)本公司在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述、保證、契諾或協議的任何違反，(B)本公司的任何股東(不是該買方的關聯方)以任何身份對買方或其任何一方或其各自的關聯公司提起的任何訴訟，對於交易單據所預期的任何交易(除非此類行為僅基於對買方陳述的實質性違反, 買方可能 與任何該等股東訂立的保證書或契諾，或該買方違反國家或聯邦證券法的任何行為，或該買方的任何行為(br}最終經司法裁定構成欺詐、重大疏忽或故意失當行為)或(C)有關本公司的任何 登記聲明，規定買方在行使認股權證時轉售已發行或可發行的股份或認股權證的 ，本公司將在適用法律允許的最大範圍內，向各買方作出賠償因下列原因而產生或與之有關的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務、費用(包括但不限於合理律師費)和費用：(I)該註冊説明書、任何招股説明書或任何形式的招股説明書或其任何修訂或補充文件或任何初步招股説明書中包含的對重大事實的任何不真實或據稱不真實的陳述； 或由於或與任何遺漏或被指控遺漏的重大事實有關(就招股説明書或其副刊而言，根據作出該等陳述的情況而定)不會誤導，除非該等不真實陳述或遺漏僅基於買方以書面明確向本公司提供的有關該買方的資料。或(Ii)公司違反或涉嫌違反《證券法》、《交易法》或任何州證券法, 或與此相關的任何規則或規章(br})。如果根據本協議對任何買方提起訴訟並要求賠償，買方應立即以書面形式通知公司，公司有權在買方合理接受的情況下自行選擇律師為其辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由買方承擔，除非(I)聘用律師已獲得公司書面授權，(Ii)公司在一段合理的時間後未能在此類訴訟中承擔辯護和聘請律師 或(Iii)律師合理認為，本公司的立場與買方的立場在任何重大問題上存在重大沖突，在這種情況下，本公司應負責不超過一名獨立律師的合理費用和開支。對於買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，公司不對本協議(Y)項下的任何買方承擔責任，不得無理扣留或拖延； 或(Z)僅限於損失、索賠、損害或責任可歸因於任何買方違反本協議或其他交易文件中的任何陳述、保證、契諾或協議的範圍 。本條款4.8所要求的賠償應在調查或辯護過程中以定期支付的方式進行。, 在收到匯票或發生匯票時。除買方針對本公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利，以及本公司根據法律可能承擔的任何責任外，本協議中包含的賠償協議應包括在 中。

4.9普通股上市 。本公司特此同意盡其合理努力維持普通股在其目前上市的交易市場的上市或報價，在收盤的同時，本公司應申請在該交易市場上市或報價 所有股份和認股權證，並迅速確保所有股份和認股權證在該交易市場上市。本公司進一步同意，如本公司申請在任何其他交易市場買賣普通股，則將把所有股份及認股權證股份納入該申請，並將採取其他必要行動，以促使 所有股份及認股權證股份儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，本公司將採取一切合理必要的行動，以繼續在交易市場上市和交易其普通股，並將在所有 方面遵守本公司根據交易市場章程或規則所承擔的報告、備案和其他義務。本公司同意維持普通股通過存託信託公司或其他成立的結算公司進行電子轉讓的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或該等其他成立的結算公司支付與此類電子轉讓相關的費用。

4.10後續 股權銷售。

(A) 自本協議生效之日起至生效日期後一百八十(180)日，本公司不得(I)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物，或(Ii)提交任何登記 聲明或對其進行的任何修訂或補充，在每種情況下，本公司不得(I)發行、訂立任何協議 以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物，或(Ii)提交任何登記聲明或對其進行的任何修訂或補充，但根據登記權協議預期的情況除外。僅就根據董事會或為此目的為向本公司提供服務而成立的非僱員董事委員會為此目的而正式採納的任何股份或期權計劃而發行的證券而言，採用S-8表格或證監會因此為外國私人發行人規定的其他 表格。

(B) 自本協議生效之日起至生效之日起十二(12)個月內，本公司不得簽訂或訂立任何協議，以達成本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位的組合)。任何買方應有權獲得針對本公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何索要損害賠償的權利之外的。

(C) 儘管有上述規定，本第4.10節不適用於豁免發行，但浮動利率交易 不得為豁免發行。

4.11對購買者一視同仁。不得向任何 人提出或支付任何代價(包括對任何交易文件的任何修改)，以修改或同意放棄或修改交易文件的任何條款，除非也向交易文件的所有各方提出同樣的對價。為澄清起見，本條款構成本公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利，旨在使本公司將買方 視為一個類別，不得以任何方式解釋為買方在購買、處置證券、投票或其他方面採取一致行動或集體行動。

4.12某些交易和機密性。每名買方各自且並非與其他買方共同承諾，其本人、 或代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會在本協議簽署之日起至 結束時，根據第4.4節中所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議擬進行的交易，在此期間，買方不會對本公司的任何證券進行任何買賣，包括賣空。每一買方各自且不與其他買方共同承諾，在本協議擬進行的交易 根據第4.4節所述的初始新聞稿由本公司公開披露之前，該等買方將對本交易的存在和條款保密。儘管有前述規定和本協議中包含的任何相反規定，本公司明確承認並同意：(I)買方在此作出任何聲明、擔保或約定，即在本協議擬進行的交易首次按照第(Br)4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈後，不會參與本公司的任何證券交易。(Ii)自本協議擬進行的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈之日起及之後，買方不得根據適用的證券法 限制或禁止進行任何公司證券交易，以及(Iii)買方沒有任何保密義務或責任 不得將公司證券交易給公司, 或其任何高級管理人員、董事、員工、附屬公司或代理人在第4.4節所述的初始新聞稿發佈後。儘管有上述規定，如果買方 是一個多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的不同部分，並且 投資組合經理對管理該買方資產的其他部分的投資組合經理所作出的投資決策沒有直接瞭解，則上述公約僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。

4.13表格；藍天備案文件。本公司同意根據規則D的要求及時提交有關證券的表格D，並應任何買方的要求迅速提供表格副本。本公司應根據美國各州的適用證券或“藍天”法律，採取本公司合理 認為必要的行動，以獲得證券的豁免或使其有資格在交易結束時向買方出售證券，並應任何買方的請求迅速提供此類行動的證據 。

4.14大寫 更改。在截止日期起一(1)年前，本公司不得進行反向或正向股票拆分或對普通股進行重新分類，除非事先徵得持有股份多數權益的購買者的書面同意 以及基於本協議規定的初始認購金額的預籌資權證。

4.15確認稀釋 。本公司承認，發行該證券可能導致普通股的流通股被稀釋，在某些市場條件下，這種稀釋可能是相當大的。本公司進一步承認，其在交易文件項下的責任，包括但不限於根據交易文件發行股份及認股權證股份的責任，是無條件及絕對的，不受任何抵銷、反索償、延遲或減持的權利約束，不論該等攤薄或本公司可能對任何買方提出的任何索償的 影響，亦不論該等發行 可能對本公司其他股東的所有權產生的攤薄影響。

4.16鎖定 協議。除延長禁售期的期限外，本公司不得修改、修改、放棄或終止任何禁售協議的任何條款，並應根據禁售協議的條款執行每項禁售協議的規定。如果鎖定協議的任何一方 違反了鎖定協議的任何條款，公司應立即盡其最大努力尋求具體 履行該鎖定協議的條款。

4.17註冊 權利協議。於本協議日期，本公司將訂立註冊權協議，除根據註冊權協議的條款外，不得修訂、修改、放棄或終止註冊權協議的任何條文。

4.18 優質教育基金選舉。如果買方就公司的任何課税年度提出書面要求，公司在諮詢其外部會計師事務所後，應在15個工作日內書面通知買方：(A)公司在該年度不是守則第1297條所界定的“被動外國投資公司”，或(B)公司在該年度是被動外國投資公司，在這種情況下，公司應在買方提出合理的書面請求後， 允許買方選擇將本公司及任何適用附屬公司(如有)分別視為該年度的“合資格選擇基金”(符合守則第1295節的涵義，包括“財務監管條例”1.1295-1(G)(1)條(或任何後續財務條例)所述的“私人投資公司年度資料報表”)所合理需要的資料。

4.19普通股預留 。於本通函日期，本公司已預留及將繼續預留及保持在任何時間有足夠數量的普通股股份供本公司根據任何認股權證的行使而發行 認股權證，而不設優先認購權。

4.20練習 程序。認股權證所包括的行使通知表格列明買方行使認股權證所需的全部程序 。買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使其認股權證 。在不限制前述句子的情況下，不需要墨水原件的行使通知，也不需要 對任何行使通知形式的任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)以行使認股權證。本公司須履行認股權證之行使，並根據交易文件所載條款、條件及時間段交付認股權證股份。

第 條V.
其他

5.1終止。 本協議可由任何買方終止，但僅限於該買方在本協議項下的義務，而對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響。 如果在第五(5)日或之前未完成成交，則可書面通知其他各方^這是)本合同日期後的交易日；但條件是，任何此類終止不會影響任何一方就任何其他方(或多個各方)的任何違約行為提起訴訟的權利。

5.2費用 和費用。除非交易文件中有相反的明確規定，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及該方因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。本公司須支付所有轉讓代理費(包括但不限於當日處理本公司遞交的任何指示函件及買方遞交的任何行使通知所需的任何費用)、印花税及與向買方交付任何證券有關而徵收的其他税項及關税。

5.3完整的 協議。交易文件及其附件和附表包含雙方對本合同標的及其內容的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、附件和附表中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。

5.4通知。 本合同項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應被視為已於以下時間中最早的時間發出並生效：(A)發送時間(如果該通知或通信是通過電子郵件在下午5：30之前或之前通過電子郵件發送到本合同所附簽名頁上規定的電子郵件地址)。(紐約市時間)在交易日， (B)發送時間後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過電子郵件發送到本協議所附簽名頁上的電子郵件地址 。(紐約市時間) 任何交易日，(C)第二個(2^發送)郵寄之日之後的交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或(D)收到通知的一方實際收到通知。此類通知和通信的地址應載於本文件所附簽名頁上。如果根據任何交易 文件提供的任何通知構成或包含有關本公司或其任何子公司(如有)的重要非公開信息，則本公司應同時根據表格6-K的報告向委員會提交該通知。

5.5修正案； 豁免。不得放棄、修改、補充或修訂本協議的任何條款，除非在修訂的情況下，由本公司和基於本協議項下的初始認購金額(或在成交前，本公司和每一位買方)購買了至少50.1%的股份和預融資認股權證的買方 簽署的書面文書，或者在放棄的情況下，由尋求強制執行任何此類放棄的條款的一方 簽署，但如果任何修改、修改或放棄不成比例地影響買方(或買方羣體)，還應徵得受不成比例影響的買方(或買方團體)的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約放棄不應被視為未來繼續放棄，或對任何後續違約或本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方以任何方式 行使本協議項下任何權利的任何延遲或遺漏也不會影響任何此類權利的行使。任何擬議的修訂或豁免，如果與其他買方的可比權利和義務相比，對任何買方的權利和義務造成不成比例的、實質性的和不利的影響，則應事先 徵得受不利影響的買方的書面同意。根據本第5.5條實施的任何修訂應對證券的每一購買者和持有人以及公司具有約束力。

5.6標題。 本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7繼任者 和分配。本協議對雙方及其繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。 未經每名買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意就轉讓的證券受適用於“買方”的交易文件條款的約束。

5.8無 第三方受益人。安置代理應是第3.1節中公司的陳述和擔保以及第3.2節中買方的陳述和擔保的第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，除非第4.8節和第5.8節另有規定。

5.9管理 法律。所有與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的問題應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人) 應僅在紐約市的州和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地將 提交給位於紐約市和縣的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與此處計劃或討論的任何交易(包括關於執行任何交易文件)有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟或訴訟中主張 任何關於其本人不受任何此類法院管轄權管轄的主張。, 該訴訟或訴訟是不適當的，或者是該訴訟的不方便場所。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟或程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有送達證據)的方式將程序文件副本郵寄到根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的有效且充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達程序的任何權利。如果任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則除本公司根據第4.8條承擔的義務外，非勝訴一方應向該訴訟或訴訟的勝訴方補償其合理的律師費和其他費用以及因該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴而產生的費用。

5.10存續。 此處包含的陳述和保證在證券成交和交付後繼續有效。

5.11執行。 本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應視為一份相同的協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，應理解為雙方無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過電子郵件交付“.pdf” 格式的數據文件交付的，則該簽名應為簽字方(或代表其簽署該簽名 )產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該“.pdf”簽名頁是其正本一樣。

5.12可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效 且不受任何影響、損害或無效，且本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找並採用替代方法，以達到與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

5.13撤銷權和撤銷權。儘管其他交易文件中有任何相反規定(且不限制任何類似條款)，但只要任何買方根據交易文件 行使權利、選擇、要求或選擇權，而公司沒有在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務，則在書面通知公司後，買方可隨時自行決定全部或部分撤銷任何相關通知、要求或選擇，但不影響其未來的行動和權利；然而，在 認股權證的行使被撤銷的情況下，適用的買方須退還任何普通股股份，但須受 任何該等撤銷的行使通知所規限，同時須向該買方退還就該等股份支付予本公司的總行使價款 ，並恢復該買方根據該等認股權證收購該等股份的權利 (包括髮出證明該等已恢復權利的替換認股權證)。

5.14更換證券 。如果任何證明任何證券的證書或文書被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應 簽發或安排簽發新的證書或文書以取代或取代該證書或文書(如為損壞)，或僅在收到令本公司合理滿意的有關該等遺失、被盜或銷燬的證據後才簽發或安排簽發新的證書或文書以取代或取代該證書或文書。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括慣例賠償)。

5.15補救措施。 除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，每個買方和本公司都將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，對於因違反交易單據中所包含的任何義務而產生的任何損失，金錢損害賠償可能 不足以補償，並且 特此同意放棄且不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張根據法律 進行補救就足夠了的抗辯。

5.16預留付款 。如果本公司依據任何交易文件或買方執行或行使其在本協議項下的權利，向買方支付一筆或多筆款項，而該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢、收回、由公司、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟因由)退還、償還或以其他方式恢復，則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應重新生效並繼續完全有效 ，如同未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵銷。

5.17獨立 買方義務和權利的性質。每個買方在任何交易文件下的義務是幾個 ，並且不與任何其他買方的義務連帶，任何買方都不以任何方式對任何交易文件下任何其他買方的義務的履行或不履行負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，不得被視為構成買方的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式就交易文件預期的義務或交易採取一致行動的推定 。每個買方都有權獨立地 保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利 ，任何其他買方無需為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。 每個買方在審查和談判交易文件時都有自己的獨立法律顧問代表。僅出於行政方便的原因, 每位買方及其各自的律師都已選擇通過安置代理的法律顧問與公司進行溝通。安置代理的法律顧問不代表任何購買者，僅 代表安置代理。公司選擇向所有購買者提供相同的條款和交易文件是為了公司的便利，而不是因為任何購買者要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的各項規定僅限於本公司與買方之間，而不是本公司與買方集體之間，而不是買方之間。

5.18違約金。本公司支付交易文件規定的任何部分違約金或其他金額的義務 是本公司的持續義務，在所有未支付的部分違約金及其他金額 均已支付之前，該義務不得終止，即使用以支付該等部分違約金或其他金額的票據或證券 已被註銷。

5.19星期六、 星期日、假日等。如本協議規定或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取行動或行使該權利。

5.20施工。 雙方同意他們各自和/或各自的律師已審閲並有機會修改交易文件，因此，正常的施工規則不得用於解釋交易文件或對其進行的任何修改，以解決對起草方不利的任何歧義。此外，任何交易文件中對普通股股價和股份的每一次引用都應受到本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票股息、股票組合和其他類似交易的調整。

5.21放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何另一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方均在適用法律允許的最大範圍內，在知情和故意的情況下，絕對、無條件、不可撤銷地 並明確放棄永遠由陪審團進行審判。

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由各自授權的簽字人正式簽署，特此聲明。

[頁面的剩餘部分 故意留空

購買者簽名 頁面如下]

[採購人 簽名頁至BRUUSH PIPE證券購買協議]

茲證明，本證券購買協議由其各自的授權簽字人自上述日期起正式簽署，特此證明。