美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 6-K

根據規則13a--外國私人發行人的報告16個 或15d-16個

1934年證券交易法

布魯斯 口腔護理公司

(將註冊人姓名翻譯成英文)

黑斯廷斯街西128號，210單元

温哥華，不列顛哥倫比亞省V6B 1G8

加拿大

(844) 427-8774

(主要執行辦公室地址 )

用複選標記表示註冊人是否在20-F表或40-F表的封面下提交或將提交年度報告：

如果註冊人提交的是S-T規則101(B)(1)所允許的紙質表格6-K，則用複選標記表示：☐

如果註冊人提交的是S-T規則101(B)(7)(7)所允許的紙質表格6-K，請用複選標記表示：☐

本報告中包含的信息 表格6-K

2022年12月9日，Bruush口腔護理公司(“本公司”)發佈新聞稿，宣佈完成本公司價值300萬美元的定向增發交易(“私募”)。本公司擬 將私募所得款項淨額用作營運資金、增長資本及其他一般公司用途。此處包含的信息 包含有關私募的其他詳細信息。

於2022年12月7日，本公司根據附件10.1所載證券購買協議(“協議”) 及附件10.2所附註冊權協議(“註冊權協議”)與機構投資者(“買方”)訂立私募配售協議，總收益約300萬美元，其後扣除向配售代理支付的費用及本公司應付的其他開支。宙斯盾資本公司(“宙斯盾”)擔任與2022年12月9日結束的私募有關的獨家配售代理。根據附件10.3所附的配售代理協議，Aegis獲得相當於10.0%的佣金在成交時出售的證券的配售 和行使認股權證所得收益的10.0%，以及相當於私募3.0%的非實報實銷費用津貼 。

關於定向增發，本公司 發行了2,966,667個單位和1,950,001個預融資單位(該等單位和預融資單位合稱“單位”)，根據納斯達克規則，收購價為按市價計算每單位0.6美元。根據附件10.4所附的預融資認股權證協議(“預融資認股權證協議”)，預融資單位以減去預融資認股權證行使價0.001美元(“預融資認股權證”)的相同價格出售。

每個單位包括一股普通股(或等值普通股)和一股非流通權證(每份為“認股權證”，統稱為“認股權證”)，可按0.60美元的價格就一股普通股行使 ，但須根據附件10.5所附的認股權證協議(“認股權證協議”)或預付資金認股權證協議作出調整。認股權證的有效期為五年半(5.5)，自發行之日起計。

根據登記權協議 ，本公司須於截止日期(“提交日期”)後十五(15)日內，向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份轉售登記聲明(“登記聲明”)，以登記於行使認股權證後 可發行股份的轉售。根據《註冊權協議》，註冊書應在申請日後三十(30)日內宣佈生效，如果美國證券交易委員會審核了註冊書，則應在申請日起 後六十(60)日內宣佈生效。如果公司未按要求提交註冊説明書，未按要求導致註冊説明書被美國證券交易委員會宣佈生效，或如果公司未能保持註冊説明書的有效性，公司將有義務向投資者支付某些違約金。

本公司各行政人員、董事及10%或以上股東各自訂立鎖定協議(“鎖定協議”)(見附件10.6)，根據該協議，彼等同意自2022年12月9日起至其後九十(90)日止期間內不出售或轉讓其持有的任何本公司證券，但有限的例外情況除外。

本公司根據一九三三年證券法(“證券法”)第(Br)4(A)(2)節及規則D第506條的豁免規定，發行及出售可於行使預資金權證或認股權證後發行的單位、認股權證及普通股。在買方簽署協議的過程中，買方 向我們表示，他們各自都是證券法D法規所定義的“認可投資者”，他們購買的證券將完全為他們自己的賬户購買，而不是為了違反證券法或任何適用的州證券法而購買或分銷或轉售 此類證券或其任何部分。如果沒有註冊或註冊要求的適用豁免，此類證券不得在美國發行或獨家發行，且證明此類普通股的證書 包含説明這一點的圖例。

本協議、登記權利協議、配售代理協議、預付資金認股權證協議、認股權證協議及鎖定協議的描述載於本報告，並參考該等文件全文作出保留，該等文件分別以附件10.1、10.2、10.3、10.4、10.5及10.6作為附件。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。