阿爾特米斯治療公司-1062128-2022年
表示小於1美元的金額S-1/A表示小於1美元的金額P0Y成立日期表示小於1美元的金額0001062128錯誤指公司股東之一提供的營銷服務。00010621282022-07-012022-09-3000010621282021-07-012021-09-3000010621282021-01-012021-09-3000010621282022-01-012022-09-3000010621282021-01-012021-12-3100010621282020-03-232020-12-3100010621282020-12-3100010621282020-03-2200010621282021-12-310001062128美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-06-300001062128美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-09-300001062128US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001062128US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-09-300001062128US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-06-300001062128US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001062128Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2022-09-300001062128US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-06-300001062128美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-12-310001062128美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-09-300001062128美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-06-300001062128美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310001062128美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-09-300001062128美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-06-300001062128美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-07-012022-09-300001062128美國-公認會計準則：系列DPrefredStockMember美國-公認會計準則：首選股票成員2020-12-310001062128Atms:CapitalReserveFromTransactionWithRelatedPartiesMember2020-12-310001062128美國-公認會計準則：系列DPrefredStockMember美國-公認會計準則：首選股票成員2021-09-300001062128美國-公認會計準則：系列DPrefredStockMember美國-公認會計準則：首選股票成員2021-06-300001062128美國-公認會計準則：系列DPrefredStockMember美國-公認會計準則：首選股票成員2021-12-310001062128自動取款機：首選股票系列會員美國-公認會計準則：首選股票成員2022-09-300001062128美國-公認會計準則：系列DPrefredStockMember美國-公認會計準則：首選股票成員2022-06-300001062128Atms:CapitalReserveFromTransactionWithRelatedPartiesMember2021-12-310001062128自動取款機：首選股票系列CMembers美國-公認會計準則：首選股票成員2022-09-300001062128Atms:CapitalReserveFromTransactionWithRelatedPartiesMember2022-06-300001062128Atms:CapitalReserveFromTransactionWithRelatedPartiesMember2021-09-300001062128Atms:CapitalReserveFromTransactionWithRelatedPartiesMember2021-06-300001062128Atms:CapitalReserveFromTransactionWithRelatedPartiesMember2022-09-300001062128美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-012021-09-300001062128美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-07-012021-09-300001062128美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-012022-09-3000010621282021-09-3000010621282021-06-300001062128美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-09-300001062128自動取款機：首選股票系列CMembers美國-公認會計準則：首選股票成員2022-01-012022-09-3000010621282022-09-3000010621282022-06-300001062128美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-310001062128美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-09-300001062128美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-06-300001062128美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001062128US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-09-300001062128自動取款機：首選股票系列會員美國-公認會計準則：首選股票成員2022-01-012022-09-300001062128自動取款機：首選股票系列CMembers美國-公認會計準則：首選股票成員2022-06-300001062128自動取款機：首選股票系列會員美國-公認會計準則：首選股票成員2022-06-300001062128Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2021-12-310001062128Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2022-06-300001062128Atms:CapitalReserveFromTransactionWithRelatedPartiesMember2021-01-012021-09-300001062128Atms:CapitalReserveFromTransactionWithRelatedPartiesMember2021-07-012021-09-300001062128Atms:CapitalReserveFromTransactionWithRelatedPartiesMember2022-01-012022-09-300001062128Atms:CapitalReserveFromTransactionWithRelatedPartiesMember2022-07-012022-09-300001062128美國-公認會計準則：系列DPrefredStockMember美國-公認會計準則：首選股票成員2022-01-012022-09-300001062128Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2022-01-012022-09-300001062128Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember2022-07-012022-09-300001062128美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-07-012022-09-300001062128美國-公認會計準則：系列DPrefredStockMember美國-公認會計準則：首選股票成員2022-07-012022-09-300001062128US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-07-012022-09-300001062128美國-公認會計準則：系列DPrefredStockMember美國-公認會計準則：首選股票成員2022-09-300001062128US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-09-300001062128自動取款機：ManukaLtd.成員自動取款機：共享交換協議成員2022-06-300001062128自動取款機：ManukaLtd.成員自動取款機：共享交換協議成員2022-06-012022-06-300001062128自動取款機：ManukaLtd.成員美國-公認會計準則：系列DPrefredStockMember自動取款機：共享交換協議成員2022-06-012022-06-3000010621282022-06-012022-06-300001062128美國-公認會計準則：系列DPrefredStockMember2021-12-310001062128美國-公認會計準則：系列DPrefredStockMember2020-12-310001062128US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2021-12-310001062128US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2020-12-310001062128Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2021-12-310001062128Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2020-12-3100010621282020-01-012020-12-310001062128美國公認會計準則：次要事件成員2022-11-140001062128自動取款機：ManukaLtd.成員美國公認會計準則：次要事件成員自動取款機：共享交換協議成員2022-06-300001062128自動取款機：ManukaLtd.成員美國公認會計準則：次要事件成員自動取款機：共享交換協議成員2022-01-012022-06-300001062128自動取款機：ManukaLtd.成員美國-美國公認會計準則：普通股成員美國公認會計準則：次要事件成員自動取款機：共享交換協議成員2022-01-012022-06-300001062128自動取款機：ManukaLtd.成員美國-公認會計準則：系列DPrefredStockMember美國公認會計準則：次要事件成員自動取款機：共享交換協議成員2022-01-012022-06-300001062128美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-03-220001062128美國-公認會計準則：系列DPrefredStockMember美國-公認會計準則：首選股票成員2020-03-220001062128US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-03-220001062128美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-03-220001062128Atms:CapitalReserveFromTransactionWithRelatedPartiesMember2020-03-232020-12-310001062128美國-公認會計準則：保留預付款成員2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4217：ILSXbrli：純Xbrli：共享ISO 4217：美元ISO 4217：美元Xbrli：共享
 
正如 於2022年12月20日提交給美國證券交易委員會的那樣。
 
註冊號：333-267534​
​
 
美國 美國
證券交易委員會 
華盛頓特區，20549

 

 
 
修正案 第2號
至
表格 S-1 
 
註冊 語句
在……下面
1933年《證券法》 
 
​
Artemis 治療公司
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
 
​
特拉華州
(州或其他司法管轄區
公司或組織)​
​
2844
(主要 標準行業
分類代碼編號)​
​
81- 1417774
(I.R.S.僱主
識別碼)
 
​
埃利澤·瓦爾迪農大街3號
6、佩塔赫·蒂克瓦，以色列4959507
+972-77-407-4700
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
​ 
​
東16街18號，307室，
紐約州紐約市，郵編：10003
(646) 233-1454
(服務代理的名稱、 地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)​
 
​
將 拷貝到：
 
奇數 哈文，最高
羅恩·本·巴薩特，Esq.
Sullivan &Worcester LLP
1633 百老匯
紐約，郵編：10019
Telephone: (212) 660-5000
Facsimile: (212) 660-3001
 
​
建議向公眾銷售的大約 開始日期：
 在本註冊聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快 。 
 
如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的方框。☒
 
如果根據證券法第462(B)條的規定，提交此表格是為了為發行註冊其他證券，請選中 下面的框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐
 
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後的修訂，請選中以下框並列出同一發售的較早生效的註冊聲明的證券 法案註冊聲明編號。☐
 
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券 法案註冊聲明編號。☐
 
用複選標記表示註冊人是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
 
大型 加速文件服務器☐加速文件服務器☐非加速 文件服務器☒較小的報告公司☒ 新興成長型公司☐
 
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
 
註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
 
待完工，日期為2022年21
  
此初步招股説明書中的信息不完整 ，可能會更改。在向證券交易委員會提交的登記聲明生效之前，出售股票的股東不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州 徵求購買這些證券的要約。
 
初步 招股説明書
 
Artemis治療公司 Inc.
 
最多15,232,243股普通股
 
本招股説明書中點名的出售股東將發售15,232,243股Artemis Treateutics，Inc.(“本公司”)的普通股，面值為$0.01(“普通股”)。 根據本招股説明書，我們不出售任何普通股，也不會從出售普通股中獲得任何收益。請參閲“收益的使用”。我們正在對這些普通股的出售進行登記 ，以滿足我們授予出售股東的登記權。
 
本招股説明書描述了招股説明書中指定的出售股東(“出售股東”)發行和出售股票的一般方式。如有必要，發行和出售股票的具體方式 將在本招股説明書的附錄中説明。出售此類證券的銷售股東和中介機構 可被視為《1933年證券法》(經修訂)(以下簡稱《法案》)所指的“承銷商”，任何已實現的利潤或收取的佣金均可被視為承銷補償。此次發行不涉及承銷佣金。我們已同意支付此次發行和登記這些普通股股份的所有成本和費用。出售股東將不支付發售費用，但出售股東發生的所有出售 和其他費用將由出售股東支付。
 
我們的普通股在場外粉色公開市場報價，代碼為“ATM機”。2022年9月14日，我們普通股的最後一次報價為每股1.75美元。我們的普通股有一個有限的公開交易市場。我們敦促您獲取普通股的當前市場報價。
 
截至本招股説明書發佈之日，我們的普通股以場外交易市場集團運營的場外粉色公開市場(“OTC Pink”)的報價為準。在我們的普通股在場外交易市場(OTCQB)(“OTCQB”)報價或在任何國家證券交易所或自動交易商間報價系統上市之前，本招股説明書涵蓋的普通股將由出售股東不時以每股1.30美元的固定價格出售，代表着2022年12月19日場外粉色公開市場(OTC Pink)報告的高低價的平均值。如果我們的普通股在OTCQB定期報價，或在任何國家證券交易所或交易商間自動報價系統上市，出售股東可以 以現行市場價格或私下協商的交易方式出售各自的普通股。
 
投資我們的普通股涉及風險。閲讀 有關您在購買我們普通股之前應考慮的因素 請參見第7頁上的“風險因素”.
 
既不是美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”) 也沒有任何國家證券委員會批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。 

每個班級的標題
 
交易代碼
 
註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值$0.01
 
自動取款機
 
場外粉色公開市場

這份招股書的日期是，2022年。
 
 
目錄
 
 
頁面
招股説明書摘要
S-3
供品
S-4
財務信息摘要
 S-5
有關前瞻性陳述的警示説明
 S-6
風險因素
 S-7
收益的使用
 S-20
公司普通股權益的市場價格和股息以及相關股東事項
 S-21
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
S-22
生意場
 S-29
管理
 S-39
某些實益擁有人的擔保所有權
 S-43
某些關係和關聯交易與董事的獨立性
 S-44
證券説明
 S-45
出售股東
 S-48
配送計劃
 S-51
有資格在未來出售的股份
 S-53
法律事務
 S-54
專家
 S-55
在那裏您可以找到更多信息
 S-56
財務報表索引
2
 
您應僅依賴本招股説明書中包含的信息。除本招股説明書所載資料外，吾等及售賣股東並無授權任何交易商、銷售人員或其他 人士向閣下提供任何資料或作出任何陳述。您必須 不得依賴本招股説明書中未包含的任何信息或陳述，就像我們已授權一樣。本招股説明書中包含的 信息僅在本招股説明書封面上的日期是最新的，在該日期之後可能會更改。我們並不暗示 通過提交本招股説明書，本招股説明書中包含的信息或我們的事務自該日起沒有任何變化。 我們和出售股票的股東都不會在任何不允許要約的州對這些證券進行要約。您應 假設本招股説明書中的信息僅在其日期是準確的，無論其交付時間或任何出售我們普通股的時間 。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
 
除非上下文另有説明，否則在本招股説明書中使用的術語“Manuka”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指Artemis 治療公司(特拉華州的一家公司)及其子公司Manuka Ltd.(根據以色列國法律成立的有限責任公司)。
商標和商號名稱

僅為方便起見， 此處提及或使用的任何商標、商號、服務標記或版權均未列出適用的©， ®或™符號，但此類引用或使用並不以任何方式表明我們或適用的所有人將根據適用法律在最大程度上不主張我們或他們對這些商標、商品名稱、服務 標記和版權的權利。據我們所知，本招股説明書中出現的任何其他公司的其他商標、商號、服務標誌或版權均為其各自所有者的財產。
 
市場和行業信息

雖然我們認為本招股説明書中包含的估計市場地位、市場機會和市場規模信息總體上是可靠的，但這些信息(部分來自管理層的估計和信念)本質上是不確定和不準確的。其他市場數據和行業信息基於管理層對行業的瞭解和對管理層的善意估計。本招股説明書中使用的所有市場數據、面板數據和行業信息都涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。由於各種因素，包括“風險因素”、“關於前瞻性陳述的警示説明”和本招股説明書其他部分中描述的因素，對我們未來業績和我們所處行業的未來業績的預測、假設和估計必然會受到高度不確定性和風險的影響。這些 和其他因素可能導致結果與我們的估計和信念以及獨立各方準備的估計中所表達的結果大相徑庭。

S - 2
 
 
招股説明書 摘要
 
此 摘要重點介紹了本招股説明書其他部分中包含的某些信息。由於這是一個摘要，因此它不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括我們的綜合財務報表和本招股説明書中包含的相關説明，以及“風險因素”、“關於前瞻性陳述的告誡説明”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的信息，以及財務數據和 相關説明。您應仔細閲讀通過引用併入本文的文檔，這些文檔在“Where You Can Find More Information”一節中介紹。
  
公司 概述
 
直到2019年1月10日，我們一直致力於嚴重和潛在危及生命的傳染病的預防和治療代理的開發。 2019年1月10日，我們收到了一份關於立即終止由本公司、哈達西醫學研究服務發展有限公司和香港科技大學研發有限公司簽署的日期為2016年5月31日的特定許可協議( “許可協議”)的通知。我們主要依靠與開發我們以前的主要候選產品Artemisone有關的許可協議。許可協議終止後，本公司停止經營業務。

從2019年1月10日至2022年6月30日，我們沒有業務運營，已被歸類為證券法規則405 和交易法規則12b-2中定義的“空殼”公司。
 
2022年3月6日，我們與曼努卡有限公司(“曼努卡”)簽署了經修訂的股份交換協議(“股份交換協議”)，曼努卡有限公司是一家根據以色列國法律成立的有限責任公司，在以色列佩塔赫蒂克瓦埃利澤·瓦爾迪農大街3號設有業務交易辦公室(“曼努卡”)，根據該協議，曼努卡成為我們的全資子公司。由於曼努卡有限公司的股東獲得了公司最大的所有權權益，曼努卡有限公司被確定為 反向資本重組的“會計收購者”。因此，除為反映本公司法定資本而作出的調整外，本公司所有呈列期間的歷史財務報表均由Manuka Ltd.的財務報表取代。股份交換協議預期的交易於2022年6月30日完成( “結束”)，在結束後，我們採用了Manuka的業務。根據股份交換協議的條款，我們從曼努卡的股東手中收購了曼努卡的全部流通股(“曼努卡股份”)，以換取總計33,791,641股我們的普通股和110,000股我們的D系列優先股(可轉換為66,000,000股我們的普通股)(統稱為“代價股”)，從而曼努卡的股東在交易結束後立即持有 ，89%(89%)的已發行和已發行股本(包括並假設D系列優先股全額轉換)。
 
此外，2022年6月30日，我們與包括Tonak Ltd.(前最大股東)在內的各種現有股東簽訂了各種債務豁免協議， 免除了總計306,117美元的未償債務，以換取我們發行的3,031,567股普通股。 2022年6月30日，我們簽訂了各種權證交換協議，以交換最初於2017年10月發行的普通股 股票，以換取總額2,342，802股我們的普通股。2022年6月30日，我們簽訂了多項債務免除協議和認股權證交換協議，包括：(I)與Cutter Mill Capital LLC簽訂債務免除協議，根據該協議，我們同意發行894,169股我們的普通股。吾等亦同意在股份交換協議結束日期後60天內(以較早者為準)登記向Cutter Mill Capital發行的所有該等普通股 (但倘若吾等尚未就股份交換協議擬進行的交易向美國證券交易委員會提出有關本備案文件的意見，則該日期應為(如協議達成)及吾等提交下一次登記聲明的日期後90天)，並同意在90天內(或如美國證券交易委員會全面審閲，則為120天)內生效；(Ii)與Tonak Ltd.簽訂債務豁免協議，據此，吾等同意發行1,573,582股普通股；(Iii)與Hadaset醫學研究服務及發展有限公司訂立債務豁免協議，據此，吾等同意發行95,256股普通股；(Iv)與Globis Capital Partners、LP及Globis International Investments LLC簽訂認股權證交換協議，據此，吾等同意發行第1、585、682及616股。, 分別發行654股我們的普通股；(V)與Brian M.Culley和Amiad所羅門的認股權證交換協議，根據該協議，我們同意向每股220,233股我們的普通股發行；及(Vi)與Chanan Morris的期權交換協議， ，根據該協議，我們同意向每股780,934股我們的普通股發行。
 
自成立以來，麥盧卡的業務活動主要是包括分銷從新西蘭進口的Mā努卡蜂蜜，開發和分銷針對美容和護膚市場的補充劑，以及開發和製造以新西蘭Mā努卡蜂蜜和蜂毒等天然成分為基礎的護膚產品。曼努卡的所有三個細分市場 將僅在其網站上進行營銷和銷售。曼努卡的護膚品是在以色列製造的。

Manuka 是根據以色列國法律於2020年3月成立的。曼努卡是一家經營歷史有限的公司，可能會面臨早期公司在快速發展的市場中經常遇到的風險和不確定因素，包括資本和增長預期以及經營業績和收入的波動。

該公司尚處於早期階段，資本有限。在截至2021年12月31日的一年中，該公司的淨虧損總額為33萬美元，而2020年3月22日(初始)至2020年12月31日期間的淨虧損為68000美元。截至2021年12月31日止年度，本公司營運資金總額為30.5萬美元，2020年3月22日(初始)至2020年12月31日期間為負4000美元(赤字)，截至本招股説明書日期，其每月燒損率為6.1萬美元。雖然本公司從外部投資者籌得資金，但該金額 不足以支付自財務報表獲批之日起十二個月期間的營運資金，這令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。管理層緩解此類疑慮的計劃主要取決於以下因素：(I)正如我們的財務報告中詳細説明的那樣，我們的一個主要股東承諾 並將繼續為本公司提供財務支持，直至2023年12月，(Ii)本公司計劃在短期內籌集資金， 及(Iii)基於本公司目前的業務活動，根據以往的經驗，本公司預計將在2023年第二季度增加銷售營業額並實現現金正增長。此外，公司目前沒有義務 從股東、董事或高級管理人員等任何其他來源獲得額外支持。
 
Manuka目前的產品僅在其以色列網站www.bmanuka.co.il上進行營銷和銷售，並將在全球範圍內通過www.bmanuka.com進行營銷和銷售。

企業信息
 
我們的郵寄地址是以色列4959507佩塔赫提克瓦埃利澤·瓦爾迪農大街3號曼努卡有限公司，我們的電話號碼是+972-77-407-4700。我們的以色列網站地址是Www.bmanuka.co.il，我們未來的全球網站地址為Www.bmanuka.com。我們網站的內容不應被視為在本招股説明書中引用 。

該公司的普通股沒有在任何國家的證券交易所上市，但在場外粉色市場以“ATM”為代碼進行報價。我們的管理層致力於在OTCQB或其他交易系統上為我們的普通股建立一個公開的交易市場。目前我們的交易量有限，我們受到場外粉色替代報告標準的 約束。在我們的普通股在OTCQB報價或在任何全國性證券交易所或自動交易商間報價系統上市之前，本招股説明書涵蓋的普通股將由出售 股東不時以每股1.30美元的固定價格出售，這是2022年12月19日場外粉色交易所報道的高低價的平均值。
 
 
S - 3
    
產品
 
本招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售股東不時出售最多15,232,243股公司普通股，包括：(1)向某些股東發行2,936,311股普通股，以換取與公司達成的債務免除協議 ；(2)就期權交換協議向某些股東發行780,934股普通股；(3) 與若干認股權證交換協議相關向某些股東發行的普通股2,642,802股；和(4)特定股東的8,872,196股普通股。
 
我們正在登記出售這些股份(“轉售股份”)，以滿足我們授予出售股東的登記權 股東。出售股東可以公開或私下以現行市價或協議價格發售、出售或分派在此登記的全部或部分普通股。出售股份的股東可被視為證券法所指的“承銷商”。此次發行不涉及承銷佣金。 我們已同意支付此次發行的所有成本和費用。出售股東將不支付發售費用，但出售股東發生的所有出售 和其他費用將由出售股東支付。我們將不會從出售股東提供的出售普通股中獲得任何收益。

出售股東提供的普通股：
 
最多15,232,243股普通股。
 
 
 
目前已發行和未償還的普通股
 
112,033,909股普通股。

 
收益的使用：
 
 
在本次發行中，出售股東將獲得出售我們普通股的所有收益。 我們將不會從出售股東出售普通股的任何收益中獲得任何收益。請參閲“收益的使用”。
 
 
風險因素：
 
 
 
根據本招股説明書提供的普通股投資具有很高的投機性，涉及重大風險。請認真考慮“風險因素“有關風險的討論，請參閲 本招股説明書中的章節和其他信息。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務和運營。

 
 
列表：
 
 
 
我們的普通股以場外粉色的報價為準，代碼為“ATM機”。我們的證券交易市場波動較大，交易有限。
 
我們打算申請OTCQB的報價。在我們的普通股在場外交易市場報價或在任何國家證券交易所或交易商間自動報價系統上市之前，出售本招股説明書的股東將不時以每股1.30美元的固定價格出售本招股説明書涵蓋的 股票，代表 2022年12月19日場外粉色交易所公佈的高低價的平均值。如果我們的普通股在OTCQB定期報價，或在任何國家證券交易所或交易商間自動報價系統上市，則出售股東可以不定期、按現行市場價格或在私下協商的交易中出售其各自的普通股。
 
除另有説明外，本次發行後已發行普通股的數量 是根據截至2022年12月20日的112,033,909股已發行普通股計算的 ，並假定2022年10月18日之後不會行使、結算或終止任何已發行股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵或其他基於股票的獎勵。
 
S - 4
   
摘要 財務信息

以下財務數據摘要 應與《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》、截至2022年9月30日止九個月的中期未經審核綜合財務報表，以及截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的經審核綜合財務報表(見本招股説明書其他部分)一併閲讀。
 
下表 列出了截至所示日期的各時期的彙總財務信息。本招股説明書中包含的所有財務報表均按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制和列報。其他地方包含的財務報表 完全代表了我們的財務狀況和運營情況；但它們並不代表我們未來的業績。
 
 
  
九個月已結束
9月30日，
    
截至 的年度
十二月三十一日，
    
從 3月22日(初始)至12月31日
  
 
  
2 0 2 2
    
2 0 2 1
    
2 0 2 1
    
2 0 2 0
  
 
  
(美元 ，單位為千)
  
 
  
$
    
$
    
$
    
$
  
 
                                
收入
    
195
      
7
      
7
      
-
  
收入成本
    
25
      
2
      
1
      
-
  
毛利
    
170
      
5
      
6
      
-
  
運營費用
                                
銷售和市場營銷
    
465
      
37
      
66
      
38
  
一般和行政
    
570
      
99
      
230
      
23
  
總運營費用
    
1,035
      
136
      
296
      
61
  
營業虧損
    
(865
)
    
(131
)
    
(290
)
    
(61
)
財務支出(支出)/收入，淨額
    
16
      
(16
)
    
(39
)
    
(7
)
淨虧損和總綜合虧損
   
(849
)
    
(147
)
    
(329
)
    
(68
)
普通股每股虧損：
                                
普通股基本和攤薄淨虧損
    
(0.02
)
    
(0.00
)
    
(0.0041
)
    
(0.0011
)
用於計算每股普通股淨虧損的普通股加權平均股數 ：
    
38,567,577
      
26,109,483
      
26,139,289
      
20,315,323
  
 
S - 5

有關前瞻性陳述的警示性 聲明
 
本招股説明書包含“前瞻性陳述”，包括與管理層對未來事件、未來財務業績、財務預測、戰略、預期、競爭環境和監管的當前看法有關的信息。 諸如“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”等詞語。“ ”“相信”“估計”和類似的表達，以及未來時態的陳述，可以識別前瞻性的 陳述。此類前瞻性陳述可能包括對市場規模和接受度、收入和收益、營銷和銷售戰略以及業務運營的預測。儘管本報告中的前瞻性陳述反映了管理層的善意判斷，但前瞻性陳述本身就會受到已知和未知風險、商業、經濟和其他風險以及不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與這些前瞻性陳述中討論的大不相同。敦促讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本報告發表之日發表。除適用法律或法規可能要求的情況外，我們沒有義務 更新任何前瞻性陳述，以反映本報告發布之日後可能發生的任何事件或情況。我們敦促讀者仔細閲讀和考慮我們在提交給美國證券交易委員會的報告中所做的各種披露，這些披露試圖向感興趣的各方提供可能影響我們業務的風險和因素、財務狀況、經營業績和現金流。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果基本的假設被證明是不正確的, 我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期或預測的結果大不相同。 可能導致這種差異的重要因素包括但不限於：
 
 
●
我們產品的銷售情況；
 
 
●
我們產品市場的規模和增長；
 
 
●
我們有限的經營歷史和無法有效地發展我們的業務；
 
 
●
我們的開發和製造能力；

 
●
供應中斷；

 
●
我們與第三方建立了一定的夥伴關係；
 
 
●
取得銷售或出口本公司產品所需的監管批准；
 
 
●
我們的營銷計劃；
 
 
●
我們對短期和長期資本需求的預期；
 
 
●
新冠肺炎對我們業務的影響；
 
 
●
我們對未來幾個月和未來時期的展望，包括但不限於我們對未來收入和支出的預期；以及
 
 
●
有關我們業務的任何其他計劃和戰略的信息。

前述並不代表本文中包含的前瞻性表述可能涵蓋的事項的詳盡清單，也不代表我們面臨的可能導致實際結果與前瞻性表述中預期的結果不同的風險 因素。請 查看“風險因素對於可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的額外風險。
 
本招股説明書中包含的所有 前瞻性陳述均基於本招股説明書發佈之日向我們提供的信息。除適用法律或規則要求的範圍外，我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。歸因於吾等或代表吾等行事的人士的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容均明確符合上文和整個招股説明書中包含的警示聲明。

此外， 新風險經常出現，我們的管理層無法預測或闡明我們面臨的所有風險，也無法評估所有風險對我們業務的影響，或任何風險或風險組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述均基於本招股説明書發佈之日向我們提供的信息。除適用法律或規則要求的範圍外，我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。歸因於我們或代表我們行事的人士的所有後續 書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容均明確符合上文和本招股説明書中包含的警示性聲明。
 
S - 6
 
風險因素
 
對我們普通股的投資是投機性和非流動性的，涉及高度風險，包括您的 全部投資損失的風險。在購買我們普通股的股票之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性以及本招股説明書中包含的其他信息。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、前景和/或運營都可能受到影響。在這種情況下，我們普通股的價值可能會下降，您可能會損失您為我們的普通股支付的全部或很大一部分錢。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。 我們目前未知或我們認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營或財務狀況 。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響。我們證券的交易價格 可能會因上述任何風險而下跌，您可能會損失全部或部分投資。對風險的討論包括 或提及前瞻性陳述；您應閲讀本招股説明書中其他地方討論的此類前瞻性陳述的資格和限制的説明。  

與我們業務相關的風險
 
曼努卡 的經營歷史有限，容易受到初創公司遇到的風險的影響。

Manuka 於2020年3月在以色列組織。由於其運營公司的運營歷史有限，您應該根據早期公司在快速發展的市場中經常遇到的風險和不確定因素來考慮和評估其運營前景。 對我們來説，這些風險包括：
•
曼努卡可能沒有足夠的資本來實現其增長戰略的風險；
     

•
曼努卡可能無法以使我們盈利並滿足客户要求的方式開發其產品和服務的風險；
     
 
•
與我們吸引、簽訂或維護與客户、合作伙伴和其他第三方(包括保健食品連鎖店、零售店和其他在線分銷商)的合同的能力有關的風險；
     
 
•
我們的增長戰略可能不會成功的風險；以及
     

•
我們經營業績的波動與我們的收入相關的風險 。

下面將更詳細地描述這些風險。它未來的增長將在很大程度上取決於曼努卡應對這些風險和其他風險的能力，如本節所述。如果曼努卡不能成功應對這些風險，其業務將受到嚴重損害。
 
S - 7

馬努卡的 未來的成功取決於其開發、獲得FDA和其他類似監管機構批准並推出將被市場及時接受的新產品或產品增強功能的能力，如果Manuka不這樣做，其運營結果將受到影響。

對於曼努卡的業務來説，重要的是繼續為治療皮膚狀況和美容改善建立一系列產品供應渠道，以保持競爭力。因此，它的成功將在一定程度上取決於麥盧卡開發或收購和推出新產品的能力。然而，Manuka可能無法成功地維持其對現有產品的監管許可，或無法開發、獲得並 維持對產品增強或新產品的監管許可或批准，或者這些產品可能不會被臨牀醫生接受 他們為其產品執行的許多程序提供經濟支持。

如果曼努卡沒有 及時開發新產品或產品改進以滿足市場需求，如果對這些產品或改進的需求不足，或者如果競爭對手推出具有優於曼努卡的增強功能的新產品，則其運營結果 將受到影響。

未能遵守以色列衞生部(“MoH”)和任何其他適用的外國政府監管機構，以及我們的供應商和製造商未能為以色列的許可要求提供外國實驗室測試，以及未能向衞生部或FDA或任何其他監管機構提供 任何其他適用的確認，可能會導致我們失去營銷和銷售我們產品的能力，這將擾亂我們的業務，並對我們的運營和收入產生不利影響。

我們依賴，並預計將繼續依賴第三方製造商生產我們需要衞生部進口許可證(“衞生部許可證”)的產品，以及與在以色列和美國銷售和營銷我們的產品相關的其他法規要求，這要求我們的供應商和製造商 提供外國實驗室測試和其他確認。如果我們的第三方製造商未能保持其許可證，並且我們無法從供應商和製造商那裏獲得令人滿意的實驗室測試和其他確認，可能會擾亂我們的業務 ，這可能會對我們的運營和收入造成不利影響。
 
曼努卡業務的成功取決於其維護和提升其聲譽和品牌的能力。

曼努卡認為，其在護膚品行業的聲譽對其業務的成功至關重要。知名品牌對於擴大其客户基礎並進而增加其收入至關重要。由於護膚品行業競爭激烈，其保持競爭力的能力在很大程度上取決於其維護和提升其聲譽和品牌的能力，而這可能是困難的 和昂貴的。為了建立、維護和提升其聲譽和品牌，曼努卡需要成功地管理其業務的許多方面，如具有成本效益的營銷活動，以在競爭激烈的市場中提高品牌認知度和知名度。

曼努卡 將繼續開展各種營銷和品牌推廣活動。然而，曼努卡不能向您保證，這些活動將 成功並實現我們預期的品牌推廣目標。如果曼努卡未能維護和提升其聲譽和品牌，或者如果我們為此付出了過高的費用，曼努卡的業務、財務狀況和經營結果可能會受到 不利影響。

由於我們所處的市場競爭激烈， 我們可能無法成功地找到、簽訂和維護與客户、合作伙伴和其他第三方的合同，包括 健康 食品和便利店 連鎖店、零售店和在線分銷商 (“零售客户”)銷售和營銷我們的產品，這可能對我們的收入和業務成功產生負面影響。
 
我們的收入和業務成功可能僅限於我們關係的強度，以及我們與客户、合作伙伴和其他第三方(包括保健食品和便利店的連鎖店、零售店和在線分銷商)尋找、簽訂和維護合同的能力，以繼續銷售和營銷我們的產品。 我們沒有與任何零售客户簽訂長期合同，我們對零售客户的銷售通常是按訂單進行的 ，客户有權取消和重新安排時間。如果我們不能及時滿足零售客户的訂單 ，我們產品的銷售以及我們與這些客户的關係可能會受到影響，這可能會對我們的產品銷售以及我們發展產品線和業務的能力產生實質性的不利影響。此外，我們通過在互聯網上的網站向消費者銷售我們的產品，與我們的零售客户直接競爭。如果我們的零售客户認為我們對消費者的直接銷售轉移了他們商店的銷售，這可能會削弱我們與這些客户的關係，並導致他們減少購買我們的產品。

如果我們的零售客户 無法或不願履行其義務或決定終止與我們的關係，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響 。此外，此類問題可能需要我們尋找新的零售客户或其他第三方服務提供商，並且不能保證我們能否成功找到替代方案以確保第三方零售客户或其他分銷商符合我們的標準和可能對我們的收入和業務成功產生負面影響的業務利益或目標。

我們對分銷商、零售商和其他第三方的依賴可能會影響我們高效且有利可圖地分銷和營銷我們的產品、維持現有市場的銷售以及將業務擴展到其他地理市場的能力。
 
我們能否為我們的產品維持和擴大現有市場，並在新的地理分銷地區建立市場，取決於我們能否與可靠的分銷商、零售商和其他第三方建立和維護成功的關係 戰略定位為服務於這些領域。我們的大多數分銷商、零售商和其他第三方 銷售和分銷競爭產品，我們的產品可能只佔其業務的一小部分。我們分銷網絡的成功將取決於分銷商、零售商和其他第三方的表現 在我們的網絡中。他們有可能無法充分履行其在網絡中的職能，包括但不限於未能將我們的產品分銷給足夠多的零售商，或將我們的產品定位在可能不接受我們產品的地方。我們激勵 並激勵分銷商管理和銷售我們產品的能力受到來自其他公司的競爭的影響，這些公司擁有比我們更多的資源。我們的分銷商、零售商和其他第三方 如果您 在銷售我們的產品時分心，或在管理和銷售我們的產品方面沒有投入足夠的精力，包括在零售貨架上重新進貨我們的產品 ，我們的銷售和經營業績可能會受到不利影響。此外，這些第三方的財務狀況或市場份額可能會惡化，這可能會對我們的分銷、營銷和銷售活動產生不利影響。
 
我們維持和擴大分銷網絡並吸引更多分銷商、零售商和其他第三方的能力 是否會 取決於許多因素，其中一些是我們無法控制的。其中一些因素包括：

 
•
 
在特定經銷地區對我們的品牌和產品的需求水平；
 
•
 
我們能夠以與競爭產品具有競爭力的水平為我們的產品定價； 和
 
 
•
 
我們能夠按分銷商、零售商和其他第三方訂購的數量和時間交付產品。
我們可能無法 在我們當前或未來的任何地理分佈區域成功管理所有或任何這些因素。我們無法在地理分佈區域的任何這些因素上取得成功，這將對我們在該特定地理區域的關係 產生重大不利影響，從而限制我們維持或擴大市場的能力，這可能會對我們的 收入和財務業績產生不利影響。
 
S - 8

馬努卡 自成立以來， 是否發生了虧損。

到目前為止，曼努卡的營收微乎其微。曼努卡不能保證未來將繼續創造收入或收入。

到目前為止，曼努卡主要通過營銷和銷售、出售股權證券、股東貸款和短期信貸為其運營提供資金。其未來淨虧損的數額將部分取決於其未來支出的比率以及通過股權或債務融資、戰略合作或贈款獲得資金的能力。護膚品開發是一項投機性的工作，涉及很大程度的風險。就其目前的產品和未來的產品(在純蜂蜜市場)而言，我們正處於其向全球市場滲透的早期發展階段。即使曼努卡獲得監管部門的批准來銷售其產品，其未來的收入將取決於其產品可能獲得批准的任何市場的規模，以及其獲得足夠的市場接受度、定價、第三方付款人的補償以及其產品候選在這些市場的足夠市場份額的能力。
 
曼努卡 預計在可預見的未來將繼續產生費用和不斷增加的運營虧損。Manuka預計其費用 將大幅增加，前提是：

 
 
•
 
繼續其產品的研究、臨牀前和臨牀開發；
 
 
•
 
將其計劃推進到更昂貴的臨牀研究中；
 
 
 
•
 
為其候選產品啟動額外的臨牀前、臨牀或其他研究；
 
 
•
 
更換或增加更多的製造商或供應商；
 
 
 
•
 
為成功完成監管審批的我們的產品尋求監管和營銷批准 ；
 
 
 
•
 
建立銷售、營銷和分銷基礎設施，以商業化任何 曼努卡可能獲得市場批准的產品；
 
 
 
•
 
根據任何許可協議支付里程碑或其他付款；
 
 
 
•
 
尋求維持、保護和擴大其知識產權組合；
 
 
 
•
 
努力吸引和留住技術人才；
 
 
 
•
 
創建額外的基礎設施，以支持其作為上市公司的運營以及產品開發和計劃中的未來商業化努力；以及
 
 
 
•
 
遇到以上任何一項的任何延遲或遇到問題，包括但不限於失敗的研究、複雜的結果、安全問題或其他需要對現有研究進行更長時間跟進的監管挑戰、 其他主要研究或其他支持性研究，以便獲得上市批准。
 
此外， Manuka產生的淨虧損可能會在每個季度和每年大幅波動，因此其運營業績的期間比較 可能不是其未來業績的良好指示。
 
S - 9

Manuka 自成立以來收入一直微乎其微。 我們的成本增長速度可能快於收入增長速度，這可能會對我們的潛在盈利能力產生負面影響。

Manuka 自成立以來經歷了淨虧損，併產生了邊際收入。隨着我們擴大產品供應和招聘更多人員，我們預計未來我們的費用將繼續增加 。在曼努卡成功開發、商業化和銷售其提議的產品之前，曼努卡預計不會產生顯著的 收入，曼努卡無法對此做出保證。我們的 費用可能比我們預期的更高，這將對我們的運營結果和我們投資於業務擴展的能力產生負面影響，從而可能對我們的盈利能力產生負面影響。Manuka無法確定何時從銷售任何此類產品中獲得可觀的 收入(如果有的話)。
 
Manuka無法預測它將在何時實現顯著盈利(如果有的話)。曼努卡無法實現顯著盈利，可能會迫使我們削減或暫時停止其營銷和銷售以及日常運營。此外，不能保證如果實現盈利， 可以持續下去。截至2022年9月30日，曼努卡累計負債1,006美元。
 
如果曼努卡無法保護其商業祕密的機密性，其業務和競爭地位將受到損害。

曼努卡 計劃依靠包括非專利技術在內的專有配方來保持其競爭地位。曼努卡將尋求保護這些專有祕密，部分方式是與有權訪問這些祕密的各方簽訂保密和保密協議，例如其員工、公司合作者、外部科學合作者、合同製造商、顧問、顧問和其他 第三方。此外，在曼努卡簽訂此類協議的範圍內，任何一方都可能違反協議並披露其專有信息，包括其商業祕密，而曼努卡可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。執行一方非法披露或挪用商業祕密的索賠是困難、昂貴和耗時的，結果 不可預測。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。 如果其任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，麥盧卡將無權阻止 競爭對手或他們傳達信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果其任何商業祕密 被泄露給競爭對手或由競爭對手自主開發，其競爭地位將受到損害。一般來説，任何商業祕密保護或其他非專利專有權利的喪失都可能損害其業務、運營結果和財務狀況。

曼努卡可能需要額外的 資金來完成其業務和戰略計劃。
 
曼努卡手頭的資金可能不足以制定其目前的商業計劃。它的最終成功可能取決於它籌集額外資本的能力。在沒有額外融資或大量 收入和利潤的情況下，公司將不得不從一個截然不同且更加受限的方向來處理其業務計劃，嘗試 獲得額外的資金來源來為其增長提供資金，從貸款人或其他地方借款，或採取其他行動嘗試 提供資金。曼努卡不能保證在需要時能夠獲得足夠的額外資金，也不能保證這些資金(如果有)將以我們滿意的條款獲得。Manuka處於早期階段，資本有限，尚未從運營中產生現金 。Manuka從外部投資者籌集資金，這不足以為其自財務報表批准之日起12個月的運營提供資金，這引發了人們對本公司是否有能力繼續 作為持續經營企業的重大懷疑。管理層緩解這種疑慮的計劃主要依賴於其主要股東的支持，以便在可預見的未來為我們確保必要的 資金。
 
馬努卡  是否需要籌集額外的融資來支持其產品的製造，但它不能確保在需要時能夠以對我們有利的條款獲得額外的 融資。如果曼努卡無法獲得額外的資金來滿足其需求，其業務可能會受到不利影響或終止。

曼努卡未來極有可能需要籌集大量額外資本。它目前的財務資源是有限的，在Manuka盈利之前可能不足以為其運營提供資金。曼努卡很可能在不久的將來需要籌集更多資金，以滿足其營運資本和資本支出要求。 因此，曼努卡依賴於其出售證券以獲得資金、接受贈款或以其他方式籌集資本的能力。 不能保證曼努卡能夠獲得融資。未來出售其普通股將導致對現有股東的稀釋，並可能對其普通股的市場價格產生不利影響。此外，我們未來可能無法借入或籌集額外資本 以滿足其需求，或以其他方式提供進行我們潛在產品的開發和商業化所需的資本，這可能會導致您對我們普通股的部分或全部投資損失。
 
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第三方當事人可以提起法律訴訟，聲稱曼努卡 侵犯他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對其 業務產生重大不利影響。

曼努卡的商業成功有賴於其開發、製造、營銷和銷售其產品和使用其專有配方而不侵犯第三方專有權利的能力及其合作者的能力。曼努卡可能會成為未來與其產品和配方奶粉有關的知識產權訴訟或訴訟的一方或受到威脅。第三方 可以基於將來可能授予的現有專有權利向我們提出侵權索賠。如果曼努卡被發現侵犯了第三方的專有權，曼努卡可能被要求從該第三方獲得許可證，以繼續開發和銷售其配方奶粉。但是，Manuka可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可。 即使Manuka能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使其競爭對手能夠獲得許可給我們的相同技術 。曼努卡可能會被迫停止將侵權產品商業化，包括通過法院命令。此外，可能會認定Manuka 對金錢損害負有責任。侵權發現可能會阻止我們將其產品配方商業化，或迫使我們停止其部分業務運營，這可能會對其業務造成實質性損害。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密，可能會對其業務產生類似的負面影響。

即使解決方案對其有利，但與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序可能會導致我們產生鉅額 費用，並可能分散其技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者 認為這些結果是負面的，可能會對我們的普通股價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加其運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。曼努卡可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或訴訟程序。它的一些競爭對手能夠比曼努卡更有效地承受此類訴訟或訴訟的費用 ，因為它們擁有更大的財務實力。訴訟或其他訴訟程序的發起和繼續產生的不確定性 可能對其在市場上的競爭能力產生重大不利影響。

產品 責任索賠可能會損害其聲譽並對曼努卡的業務造成不利影響。

其產品的設計、製造和營銷都存在產品責任索賠和其他損害索賠的固有風險。除了暴露 ，曼努卡可能會對有缺陷的產品，臨牀醫生可能濫用其產品或使用不適當的技術，無論 如何訓練有素，可能導致傷害和增加產品責任的風險。產品責任或其他損害賠償索賠、產品召回或產品誤用可能需要我們在訴訟中花費大量時間和金錢，無論最終結果如何 或支付重大損害賠償，並可能嚴重損害其業務。

如果 曼努卡 如果不能有效地管理增長或為產品的可擴展性做好準備，可能會對其員工效率、產品質量、營運資金水平和運營結果產生不利影響.

其產品市場的任何顯著增長或進入新市場可能需要擴大其管理、運營、財務、 和其他目的的員工基礎。截至2022年12月20日，曼努卡擁有3名員工和顧問，他們提供全職或兼職服務 。在任何增長時期，曼努卡都可能面臨與其運營和財務系統及控制有關的問題，包括質量控制以及交付和服務能力。曼努卡還需要繼續擴大、培訓和管理其員工基礎。 未來的持續增長將給管理層成員帶來重大的額外責任，以識別、招聘、維護、整合和激勵新員工。
 
S - 11
 
除了人力資源管理方面增加的困難，麥盧卡還可能遇到營運資金問題，因為麥盧卡將需要 更多的流動資金來資助新產品的開發和僱用更多的員工。為實現有效的增長管理，曼努卡將被要求繼續改進其運營、管理以及財務系統和控制。曼努卡未能有效地管理增長，可能會導致運營和財務效率低下，這將對其盈利能力產生負面影響。 曼努卡無法向投資者保證，曼努卡將能夠及時有效地滿足這一需求，並保持其現有和潛在客户所要求的質量標準。

馬努卡的 管理 團隊可能無法成功實施其業務戰略。

如果其管理團隊無法執行其業務戰略，則其發展，包括建立收入 及其銷售和營銷活動將受到實質性和不利的影響。此外，Manuka在有效管理預算、預測和任何未來增長帶來的其他流程控制問題方面可能會遇到困難。曼努卡可能會尋求增加或更換其管理團隊成員，或者曼努卡可能會失去其管理團隊的關鍵成員，而曼努卡可能無法吸引具有足夠技能和經驗的新管理人才。

如果 曼努卡 如果無法 留住主要高管和其他關鍵關聯公司，其增長可能會受到顯著抑制，其業務將受到損害，對其業務、財務狀況和運營業績造成重大不利影響。

曼努卡的成功在一定程度上歸功於某些人員的管理、銷售和營銷。其1-管理團隊人員 在其業務運營中發揮關鍵作用。失去他可能會對其業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。如果失去高級管理層的服務，曼努卡可能無法立即找到合適或合格的替代者，並可能產生招聘和培訓新人員的額外費用，這可能會嚴重擾亂其業務和前景。

如果 曼努卡無法吸引、聘用和留住合格的人員，則曼努卡可能無法設計、開發、營銷或銷售我們的產品，或者 無法成功管理我們的業務。
 
Manuka 管理團隊規模較小，特別依賴我們的核心管理團隊。因此，曼努卡的業務前景 取決於我們執行團隊的主要成員，失去他們的服務可能會使我們難以成功管理我們的業務 並實現業務目標。雖然Manuka已經與其執行官員簽訂了僱傭協議，但他可以 隨時離開，除了我們的其他員工和顧問之外，他們都是“隨意”的員工。曼努卡發現、吸引、留住和整合更多合格關鍵人員的能力也是其成功的關鍵。對熟練的研究、產品開發、監管和技術人員的競爭非常激烈，曼努卡可能無法招聘和留住所需的人員 。失去任何關鍵人員的服務，或我們無法招聘具備所需技能的新人員，可能會限制我們發展運營和業務的能力。

投資者 可能難以執行鍼對我們或其高管和董事的美國判決，包括基於美國聯邦證券法的民事責任條款的判決，或主張美國證券法在以色列的索賠。

該公司的董事或高管都不是美國居民。它的大多數董事和高管資產 及其資產都位於美國以外。向我們或其非美國常駐董事和高管送達訴訟程序，以及執行在美國獲得的針對我們或其非美國董事和高管的判決，可能很難在美國境內獲得 。Manuka的法律顧問告知，在以色列提起的原始訴訟中，可能很難根據美國證券法 主張索賠，也難以根據美國聯邦證券法的民事責任條款獲得判決。以色列法院可能會拒絕審理因違反美國證券法而對我們或其高管和董事提出的索賠，因為以色列可能不是提出此類索賠的最合適地點。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定索賠適用的是以色列法律，而不是美國法律。如果發現美國法律適用， 必須證明適用美國法律的內容是事實，這可能是一個既耗時又昂貴的過程。程序的某些事項也將受以色列法律管轄。以色列幾乎沒有涉及上述事項的具有約束力的判例法。以色列法院 可能不會執行在以色列境外作出的判決，這可能會使收集針對我們或其執行人員和董事的判決變得困難。
 
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此外，除其他原因外，包括但不限於欺詐或沒有正當程序，或存在與在同一事項中作出的另一判決不一致的判決，如果同一事項相同當事方之間的訴訟在以色列的法院或法庭待決，如果外國判決是在其法律不規定執行以色列法院判決的國家作出的(視特殊情況而定)，或者如果執行判決可能損害以色列國的主權或安全，以色列法院將不會執行該判決。

我們 依賴第三方供應商和製造商，這可能會成為障礙並導致供應短缺和中斷，從而對我們的業務產生實質性影響，而我們依賴這些第三方。
 
Manuka依賴第三方供應商和製造商，包括以色列的Chic Cosmetics和新西蘭的Waitemata Honey Co，來供應原材料和產品. 供應商未能及時提供材料或提供成品，可能會損害其經濟高效地生產產品的能力，甚至根本不能，而且其收入和毛利率可能會受到影響。

此外，任何重大中斷、供應鏈可獲得性或經濟性的負面變化，或由任何此類第三方供應商、製造商和承包商提供的本公司產品中的配料價格上漲，都可能對本公司的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大影響。任何無法獲得所需供應或無法以適當條款獲得所需供應的情況都可能對公司的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們不控制與我們簽訂合同的第三方供應商和製造商的運營流程及其質量控制、質量保證 以及記錄和文檔的維護，我們的業務依賴於這些第三方。

此外，我們的第三方合同製造商可以：

 
•
有與我們的經濟或商業利益或目標不一致的;
 
•
有經濟或商業困難，包括 新冠肺炎大流行或其他全球危機；
 
•
採取與我們的指示、要求、政策或目標相反的行動；
 
•
不能或不願履行其遵守適用法規的義務，包括有關產品和配料的安全和質量以及良好製造規範的法規。
 
•
有經濟困難的；
 
•
遇到原材料或勞動力短缺的問題；以及
 
•
遇到可能影響我們採購成本的原材料或勞動力成本增加 。

任何這些事件的發生，無論是單獨發生還是同時發生，都可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生實質性的不利影響。此外，此類問題可能需要我們尋找新的製造商或其他第三方服務提供商，並且不能保證我們能夠成功地找到替代方案以確保第三方供應商、製造商或分銷商 符合我們的創新和質量標準。

產量不足 可能導致市場需求資本化不足。

曼努卡可能達不到其產品開發和商業化的里程碑。Manuka有幾個處於預商用階段的開發項目 。每個配方開發計劃的成功在很大程度上取決於它對商業市場需求的正確解釋，以及將這些需求轉化為適用的產品規格和適當的開發里程碑。如果曼努卡誤解了市場要求，或者如果市場要求發生變化，曼努卡可能會開發出不符合成功商業產品的成本和性能要求的產品。此外，如果曼努卡沒有達到所需的開發里程碑， 其商業化時間表可能會被推遲，這可能會對其業務造成潛在的不利影響。

行業和市場中客户預期的變化 可能會對曼努卡的運營結果產生重大影響。

達不到客户預期的風險可能會導致市場份額發生變化。曼努卡的客户可能對曼努卡交付的產品不滿意，因此他們有機會選擇其競爭對手提供的產品。這可能會導致銷售收入減少和市場份額下降。

未來全球對我們當前產品及其未來產品的需求不確定。曼努卡目前的產品和未來的產品可能不會被接受，也可能不會在商業上取得成功。

客户可能 沒有意識到其產品的好處，並可能不願或不願意採用Manuka的產品作為一種治療選項。雖然 Manuka認為其產品是某些皮膚疾病的其他治療方法的更好替代方案，但習慣於使用其他方式治療客户的個人可能不願廣泛使用其產品。
 
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曼努卡必須通過教育和宣傳計劃為其產品開拓市場。雖然已經做了研究，但可能會有更多的工作要做，而且肯定會有新的項目。推廣研究結果的過程要經過同行評審 。同行評審員不得認為對其產品和任何未來產品的研究結果足夠新穎或值得 發表。不接受對其產品的研究可能會影響其產品的採用。

原材料需求或價格的上漲 可能會損害我們的盈利能力，包括供應鏈中斷。

用於製造其產品的原材料 受天氣、供應條件、政府 法規、一般經濟狀況、新冠肺炎疫情和其他全球衞生危機以及其他不可預測因素的影響，受到可獲得性限制和價格波動的影響。 原材料需求或價格的上漲可能會損害其盈利能力。
 
雖然新冠肺炎疫情沒有對我們的業務造成重大影響，但新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利的 影響，包括供應鏈中斷和我們銷售產品的能力 。
 
2019年12月，首次發現一種新型冠狀病毒病，即新冠肺炎，並開始在全球範圍內傳播。 2020年3月，世界衞生組織宣佈其為大流行。這種傳染性疾病已經在全球蔓延，並影響到全球的經濟活動和金融市場，包括我們的最終用户和客户所在的國家，以及我們開展業務的美國和以色列。由於新冠肺炎疫情的蔓延，世界各地的政府當局已 下令學校和企業停課，限制非必要活動，並要求人們留在家裏，同時對旅行和社交聚會施加重大限制。
 
曼努卡有限公司於2020年3月22日根據以色列國法律註冊成立。自成立以來以及在我們的運營期間，我們的業務沒有受到重大影響，但是，目前尚不清楚新冠肺炎可能在多大程度上影響我們未來的業務和財務業績， 因為影響將取決於高度不確定和無法預測的未來疫情發展，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息 以及世界各國政府遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。
 
新冠肺炎可能會 由於供應鏈中斷和製造商的原材料短缺而對我們產生負面影響，並導致我們 增加勞動力成本以及難以維護和吸引員工。我們在銷售產品和創收方面可能也會遇到困難。
 
儘管截至本招股説明書之日，新冠肺炎 尚未對我們的運營產生實質性的不利影響，但新冠肺炎(I)對我們吸引、服務、留住或追加銷售客户的能力的影響本身是不確定的，取決於 疫情的持續時間、嚴重性和潛在的死灰復燃及其對最終用户、客户和整個宏觀經濟環境的影響，以及(Ii)可能降低或限制我們為產品獲得原材料的能力 . 供應商因新冠肺炎 未能及時供應原材料或提供成品而導致的失敗，可能會損害其生產產品的成本效益 或根本不能，其收入和毛利率可能會受到影響。

在 新冠肺炎疫情爆發之前，我們的員工經常出差，以建立和維護彼此以及我們的客户、供應商、合作伙伴和投資者之間的關係。儘管我們將繼續監控情況，並可能隨着獲得更多信息和公共衞生指導而調整當前政策，但對旅行和親自開展業務的限制可能會對我們的客户成功 努力、銷售和營銷努力產生負面影響，挑戰我們及時與客户簽訂合同的能力，減緩我們的招聘工作，或者造成運營或其他挑戰，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

此外， 新冠肺炎已經並可能在很長一段時間內中斷我們客户的運營，包括由於旅行限制和/或業務關閉，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。更廣泛地説，新冠肺炎疫情對全球經濟和金融市場造成了不利影響，導致經濟低迷，這可能會減少技術支出，對我們產品的需求產生不利影響，並損害我們的業務、財務狀況和運營業績。
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與證券市場相關的風險和對我們普通股的投資

曼努卡的主要股東擁有其大部分投票權，並通過這一所有權控制公司及其公司行動。

主要股東兼高管Shimon Citron及其配偶持有公司72%的投票權。因此，這位高管在決定任何公司交易的結果或提交股東批准的其他事項方面具有控制性影響力，包括合併、合併和出售其全部或幾乎所有資產、選舉董事和其他重大公司行動。因此，這位高管有權阻止或導致控制權的變更； 因此，未經他的同意，Manuka可能被阻止進行可能對我們有利的交易。高管的利益 可能會引起與公司和公司股東的利益衝突。有關投票權的其他 詳細信息，請參閲下面標題為“證券説明”的章節。

我們普通股的流動性和波動性風險嚴重不足， 由於我們的普通股沒有活躍的公開交易市場，您可能無法轉售您的股票。
 
我們的普通股 在場外交易市場上交易，並在場外粉色市場上公佈報價，代碼為“ATM”。場外粉色 不會在任何其他場外交易市場或交易所定期報價。普通股歷史上的交易量一直是有限的和零星的，股價一直波動。由於有限和零星的交易活動，普通股在場外交易市場的報價不一定是其公平市場價值的可靠指標。我們普通股的市場價格可能會因各種因素而大幅波動，包括市場對我們實現計劃增長的能力的看法 、同行業其他公司的季度經營業績、我們普通股的交易量、經濟和金融市場總體狀況的變化或影響公司競爭對手或公司本身的其他事態發展 。此外，場外粉色一般會受到極端的價格和成交量波動的影響。由於與公司經營業績無關的原因，這種波動對許多公司發行的證券的市場價格產生了重大影響， 可能對我們的普通股產生同樣的影響。
 
零星和有限的交易量是由許多因素造成的，包括我們是一家相對不為股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資界其他人所知的小公司， 產生或影響銷售額的 以及即使我們引起這些人的注意，他們也往往厭惡風險，不願追隨像我們這樣未經證實的公司或購買或建議購買我們的股票，直到我們變得更加成熟和可行。因此， 可能有幾天或更長時間我們股票的交易活動很少或根本不存在，相比之下，經驗豐富的 發行人擁有大量穩定的交易活動，通常將支持持續銷售，而不會對股價產生不利影響 。
 
我們打算 申請我們的股票在OTCQB上市交易，這是一個交易商之間的場外交易市場，提供的流動性比其他國家或地區的交易所要少得多。這一過程至少需要60天，並且必須由做市商代表我們提出申請。我們的普通股只有在經紀自營商有興趣充當做市商的情況下才能上市或交易。儘管我們盡了最大努力，但我們可能無法説服任何經紀/交易商充當做市商並在OTCQB上報價。 如果我們的普通股上市，股票市場發展，我們股票的實際價格將由出售時的現行市場價格確定。
 
此外， 不能保證我們的股票將在場外交易市場或任何其他“場外”市場上市。我們目前在場外交易平臺交易。如果我們的證券沒有資格在場外交易市場繼續報價，或者如果公開交易市場確實發展壯大，普通股的購買者可能難以出售或無法出售他們的證券，導致他們的股票 實際上一文不值，導致他們的投資部分或全部損失。

S - 15

我們不能向您保證我們普通股的更廣泛或更活躍的公開交易市場將會發展或維持，或將維持目前的交易水平。由於此類交易活動，我們的普通股在場外交易市場的報價不一定是我們公平市場價值的可靠指標。 此外，如果我們的普通股停止報價，持有者將發現更難處置或獲得關於我們普通股市值的準確報價，因此，我們普通股的市值可能會下降。
 

我們股票的市場價格 可能會波動，並受以下因素的影響而波動：

 
 
•
 
合併後，有限數量的關聯股東對我們股票的所有權增加，這可能會限制對我們證券的興趣；
 
 
 
•
 
季度經營業績與證券分析師或投資者預期的差異；
 
 
 
•
 
修訂證券分析師的估計或減少證券分析師的覆蓋面。
 
 
 
•
 
我們或我們的競爭對手發佈新產品或服務；
 
 
 
•
 
我們產品的市場份額減少；
 
 
 
•
 
我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作、合資企業或資本承諾；
 
 
 
•
 
總體技術、市場或經濟趨勢；
 
 
 
•
 
投資者對我們行業或前景的看法；
 
 
 
•
 
內幕賣出或買入；
 
 
 
•
 
訂立賣空合同的投資者；
 
 
 
•
 
影響本行業的監管發展；以及
 
 
•
關鍵人員的增減。

其中許多因素是我們無法控制的，可能會降低我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。Manuka 不能對我們普通股的當前市場價格在任何時候做出任何預測或預測，包括我們的普通股是否會維持當前的市場價格，或者出售股票或在任何時間出售普通股將對當前市場價格產生什麼影響。

因為 麥盧卡 以“反向合併”的方式上市 ，曼努卡 可能無法 吸引主要經紀公司的注意。

我們通過“反向合併”上市可能會有風險。主要經紀公司和證券機構的證券分析師可能不會提供我們的報道，因為沒有經紀自營商在公開發行時出售我們的股票， 會激勵他們追隨或推薦購買我們的普通股。缺乏此類研究報道可能會限制投資者對我們普通股的興趣，導致流動性下降。不能保證老牌經紀公司未來會 希望承保我們的證券或代表我們進行任何二次發行或其他融資。

我們的普通股可能沒有資格在任何國家的證券交易所上市或報價。
 
我們目前不符合任何國家證券交易所的初始量化上市標準。我們不能向您保證，我們將來將能夠達到任何國家證券交易所的初始上市標準，或者，如果我們確實達到了這些初始上市標準，我們將能夠維持任何此類上市。在我們的普通股 在全國證券交易所上市之前(這一事件可能永遠不會發生)，我們預計它將繼續符合條件並在場外粉色市場 報價。然而，投資者可能會發現很難獲得我們普通股的準確市值報價。 此外，全國性證券交易所正在採用所謂的“調味性”規則，要求我們滿足某些 要求，包括規定的場外交易時間和向美國證券交易委員會提交的最低定期報告， 我們才有資格在此類全國性證券交易所上市。此外，如果我們不符合 美國證券交易委員會規定的標準，法律將對向既定客户和認可投資者以外的人銷售我們的證券的經紀自營商提出各種要求。因此，這樣的規定可能會阻止經紀自營商推薦或出售我們的普通股，這可能會進一步影響其流動性。這也將使我們更難籌集額外資本。
 
 
S - 16
我們的股價可能會波動。

我們普通股的市場價格 可能波動很大，可能會隨着各種因素而大幅波動，其中許多因素 不是我們所能控制的，包括：

 
 
•
 
我們行業的變化；
 
 
 
•
 
我們獲得營運資金融資的能力；
 
 
 
•
 
關鍵人員的增減；
 
 
 
•
 
少數人手中的有限“公眾流通股”，他們的銷售或銷售不足可能對我們普通股的市場價格造成積極或消極的定價壓力；
 
 
 
•
 
出售我們的普通股；
 
 
 
•
 
我們執行商業計劃的能力；
 
 
 
•
 
經營業績低於預期的；
 
 
 
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失去任何戰略關係；
 
 
 
•
 
監管方面的發展；
 
 
 
•
 
經濟和其他外部因素；以及
 
 
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我們財務業績的週期波動。

此外，證券市場不時會經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

我們的普通股受與我們的運營無關的價格波動的影響。

我們普通股的市場價格可能會因各種因素而大幅波動，包括市場對我們實現計劃增長的能力的看法、同行業其他公司的季度經營業績、我們普通股的交易量、經濟和金融市場總體狀況的變化或影響公司競爭對手或公司本身的其他 事態發展。此外，場外粉色一般會受到極端價格和交易量波動的影響。這種波動對許多公司發行的證券的市場價格產生了重大影響 原因與其經營業績無關，並可能對我們的普通股產生同樣的影響。
 

與聯交所有關而發行的證券為受限制證券，在沒有註冊或獲得轉售豁免的情況下不得轉讓。

根據證券法第4(A)(2)節規定的登記要求，根據證券交易所發行的普通股股票獲得豁免。因此，這些證券將受到證券法對轉讓的限制，在沒有註冊或獲得轉售豁免的情況下，不得轉讓。特別是，在沒有註冊的情況下，此類證券不能向公眾轉售，直到滿足了證券法頒佈的第144條規定的某些要求，包括某些持有期要求。因此，收到與聯交所有關而發行的任何該等證券的購買者，可能無法按購買者所希望的時間、價格或其他條款及條件出售該等證券，而出售條款對購買者的優惠程度可能不及在沒有 該等限制及限制的情況下所能獲得的。
 
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普通股價格下跌 可能會影響我們籌集營運資金的能力，並對我們繼續運營的能力產生不利影響。

我們普通股價格的長期下跌可能會導致我們普通股的流動性減少，並降低我們籌集資金的能力。 我們的普通股價格下跌可能對我們的流動性和運營特別不利。此類削減可能迫使我們從其他計劃用途中重新分配資金 ，並可能對我們的業務計劃和運營產生重大負面影響，包括我們開發新服務和繼續現有運營的能力。如果我們的普通股價格下跌，我們不能保證我們將能夠 籌集額外的資本或從運營中獲得足夠的資金來履行其義務。如果我們未來無法籌集足夠的資本 ，我們可能無法擁有繼續正常運營的資源。

根據規則144，出售我們目前已發行和已發行的股票可能會變得可以自由交易，並可能稀釋您的股票市場，並對我們普通股的價格 產生壓低效果。

普通股的一部分流通股是1933年證券法(“證券法”)(“第144條”)下第144條所指的“限制性證券” 。 作為限制性股票，這些股票只能根據有效的登記聲明或根據第144條的要求或根據證券法的其他適用豁免以及適用的州證券法的要求進行轉售。 第144條實質上規定，持有受限證券至少六個月的非關聯公司可以出售其持有的普通股股份。根據規則144，持有受限證券至少六個月的關聯公司可以在經紀交易中每三個月在經紀交易中出售不超過公司普通股流通股1%或出售前四周平均每週交易量的股票數量 (四周規則不適用於在場外交易平臺Pink上市的公司)。根據規則144或根據證券法的任何其他豁免進行的出售(如果可用)，或根據我們普通股的後續登記，可能會對我們的普通股在任何可能發展的活躍市場的普通股價格產生壓低作用。
 
馬努卡 在不久的將來， 不打算宣佈或向股東支付任何股息。

曼努卡過去沒有宣佈任何股息，它 也不打算在不久的將來分配股息。未來任何股息的宣佈、支付和數額將由董事會酌情決定，並將取決於(其中包括)運營結果、現金流和財務狀況、運營和資本要求以及董事會認為相關的其他因素。不能保證未來將支付股息，如果支付股息，也不能保證任何此類股息的金額。

作為一家上市公司的要求 可能會使資源緊張，並分散管理層的注意力。

作為一家上市公司，曼紐卡必須遵守《交易法》和《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)的報告要求。這些要求非常廣泛。 《交易法》要求曼努卡提交有關業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。 《薩班斯-奧克斯利法案》要求曼努卡對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制 。

曼努卡可能會產生與其上市公司報告要求相關的鉅額成本，以及與適用的公司治理要求相關的成本。曼努卡預計，所有這些適用的規則和法規將顯著增加其法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時 和成本高昂。這可能會將管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。曼努卡還預計，這些適用的規章制度可能會使我們獲得董事和高級職員責任保險變得更加困難和昂貴，曼努卡可能被要求接受降低的保單限制和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人員加入其董事會或擔任高管。曼努卡目前正在評估和監測與這些規則有關的發展，它無法預測或估計曼努卡可能產生的額外成本 或此類成本的時間。
 
S - 18
未來財務會計準則或實踐的變化可能會導致不利的意外財務報告波動，並影響報告的運營結果。

會計準則或慣例的變更可能會對報告的結果產生重大影響，甚至可能影響對變更生效前已完成的交易的報告。新的會計聲明和對會計聲明的不同解釋已經發生，並可能在未來發生。對現有規則的更改或對當前做法的質疑可能會對報告的財務業績或曼努卡開展業務的方式產生不利影響。

“Penny Stock”規則可能會使購買或出售我們的普通股變得困難。

我們普通股的交易必須遵守“便士 股票”規則。美國證券交易委員會通過的規定一般將細價股定義為市場價格 低於每股5美元的任何股權證券，但某些例外情況除外。這些規則要求，任何經紀交易商向以前的客户和認可投資者以外的人推薦我們的普通股 ，必須在出售前為購買者做出特別的書面適宜性確定 ，並收到購買者的書面協議以執行交易。除非有例外，否則法規要求在涉及細價股的任何交易之前提交一份披露時間表，解釋細價股市場和與細價股市場交易相關的風險。此外，經紀自營商必須披露支付給經紀自營商和註冊代表的佣金和他們提供的證券的當前報價。此類要求對經紀自營商造成的額外負擔 可能會阻礙經紀自營商進行我們普通股的交易，這 可能會嚴重限制我們普通股的市場價格和流動性。

金融行業監管局(FINRA)的銷售行為要求可能會限制股東買賣我們普通股的能力。

除了上文所述的“細價股”規則 外，FINRA還通過了一些規則，要求經紀交易商在向客户推薦投資時，必須有合理的理由 相信該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀自營商必須做出合理努力，獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標和其他信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為，投機性低價證券很有可能不適合至少部分客户。FINRA要求使經紀自營商更難推薦其客户購買我們的普通股，這可能會限制您買賣我們股票的能力，並對我們股票的市場產生不利影響 。

S - 19
收益的使用
 
本招股説明書提供的我們普通股的所有股份將由出售股東出售。我們不會從出售股東出售普通股股份中獲得任何收益。 我們將承擔與編制和提交本招股説明書所屬註冊説明書相關的所有費用。經紀手續費、佣金和類似費用(如有)將由適用的出售股票的股東承擔。
 
S - 20

市場 公司普通股權益和相關股份的價格和股息
股東事務
 
市場信息
 
我們的普通股在場外粉色網上交易，交易代碼為“ATM機”。OTC Pink由OTC Markets Group，Inc.運營，是一個計算機網絡 ，提供有關當前“出價”和“要價”的信息以及數量信息。場外粉色並不是一個既定的公開交易市場，出售股票的股東可以在該市場以固定價格以外的價格提供和出售股票。我們的普通股 上一次交易是在2022年12月19日，價格為1.30美元。在場外粉色交易所報價的股票交易往往清淡，其特點是由於許多可能與公司運營或業務前景無關的因素導致交易價格大幅波動。此外，OTC Pink上的報價反映了經銷商之間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，不一定代表 實際交易。
 
我們的管理層致力於在OTCQB或其他交易系統上為我們的普通股建立一個公開交易市場。不能保證我們的普通股將以任何特定的市場價格交易 ，因為任何可能發展的公開市場的普通股價格都將在市場中確定，並可能受到許多因素的影響，包括該市場的深度和流動性。

持有者
 
截至2022年12月14日， 大約有90名股東。這一數字包括了數量不確定的股東，他們以“街頭名義”持有自己的股票。
 
分紅
 
我們自成立以來一直沒有就我們的普通股支付股息 ，公司在可預見的未來也不打算向股東支付任何股息。該公司目前打算保留 收益(如果有)，用於再投資於其發展和增長。未來的股息宣佈將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的收益、資本要求、財務狀況、總體經濟狀況以及董事會認為相關的其他 因素。
 
股權補償計劃
 
我們實際上沒有任何補償計劃， 我們的股權證券被授權發行，我們也沒有任何未償還的股票期權。
 
S - 21
 
管理層對財務的討論和分析
作業情況和結果
 
以下管理層討論及財務狀況及經營業績分析(“MD&A”)涵蓋有關本公司截至2022年9月30日止九個月及截至2021年12月31日止年度的資料，應與截至2022年9月30日止九個月的中期未經審核綜合財務報表及相關附註及本公司截至2021年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及相關附註一併閲讀。除非另有説明，本MD&A和財務報表中包含的財務信息是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。除非另有説明，所有金額均以美元表示。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，包括下文和本招股説明書中其他部分討論的內容，特別是“風險因素”項下的內容。由於某些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性 陳述中預期的結果大不相同。
 
概述
 
我們是一家美容公司，開發和分銷基於Mā努卡蜂蜜和蜂毒的優質護膚品。自我們成立以來，曼努卡的業務活動主要包括開發和製造基於新西蘭Mā努卡蜂蜜和蜂毒等天然成分的護膚品，僅在我們的以色列網站上營銷和銷售，Www.bmanuka.co.il，和 將在全球範圍內營銷和銷售，網址為Www.bmanuka.com.

我們的普通股在場外粉色市場上報價，代碼為“ATM”。
 
經營成果的構成部分

收入

經過公司在截至2022年9月30日的9個月中的銷售努力，公司開始銷售更多的產品，並增加了回頭客；公司目前 除了進入銷售週期的第一款產品外，還銷售各種 新產品。
 
於2022年初，本公司額外推出五種產品，分別為：(Br)(I)富含維生素C的面部精華液；(Ii)日間霜；(Iii)晚間滋養霜；(Iv)眼霜；及(V)洗面奶。 由於化粧品種類由單一增加至六種，本公司的收入大幅增加，客户基礎亦隨之增加。
 
運營費用
 
我們目前的運營費用包括兩個組成部分 -銷售和市場營銷以及一般和管理費用。

截至九月份的九個月的比較 2022年至截至9月30日的9個月 30, 2021
 
經營成果
 
下表顯示了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的運營結果。
 
 
 
  
在截至的9個月中
9月30日，
  
 
  
2022
    
2021
  
(以千為單位的美元)
  
(未經審計)
  
收入
    
195
      
7
  
收入成本
    
25
      
2
  
毛利
    
170
      
5
  
 
                
銷售和營銷費用(淨額)
  
$
465
    
$
37
  
一般和行政費用
    
570
      
99
  
營業虧損
    
(865
)
    
(734
)
財務(費用)收入，淨額
    
16
      
(16
)
淨虧損
  
$
(849
)
  
$
(147
)
普通股持有人應佔虧損
    
(0.02
)
    
(0.00
)


S - 22
收入

在截至2022年9月30日的9個月中，我們創造了19.5萬美元的收入 ，而截至2021年9月30日的9個月收入為7000美元。在截至2022年9月30日的9個月中，收入增長的主要原因是部署了五款新產品以及我們的營銷和銷售努力，以及銷售額和回頭客的增加。由於化粧品的種類不斷增加，從單一產品增加到總共六種產品，公司的收入顯著增加，因此其客户羣也隨之增加。
 
收入成本
 
在截至2022年9月30日的9個月中，我們的收入成本為25,000美元，而截至2021年9月30日的9個月的收入成本為2,000美元。截至2022年9月30日的9個月，收入成本增加的原因主要是由於銷售額增加後，產品的原材料購買量增加了 。
 
毛利
 
在截至2022年9月30日的9個月中，我們的毛利潤成本為17萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的毛利潤為5000美元。截至2022年9月30日的9個月毛利潤增長的原因主要是銷售額和回頭客的增加。
 
銷售和營銷費用，淨額
 
在截至2022年9月30日的9個月中，我們的銷售和營銷費用為465,000美元，而截至2021年9月30日的9個月為37,000美元。截至2022年9月30日的9個月，我們的銷售和營銷費用增加，主要是由於公司 努力增加銷售額和創造新客户。由於化粧品的種類不斷增加，從單一產品 增加到總共六種產品，銷售和營銷費用大幅增加，這主要是由於公司藉助媒體廣告費用和在線公共平臺上的營銷努力增加對其新產品的曝光度。
 
一般和行政費用
 
截至2022年9月30日的9個月，我們的一般和行政費用(主要包括專業服務和股東工資)為57萬美元，而截至2021年9月30日的9個月為99,000美元。截至2022年9月30日止九個月的一般及行政開支增加，主要是由於與股份交換協議及股份薪酬有關的顧問及專業服務開支增加所致。
 
營業虧損
 
由於上述原因，截至2022年9月30日的9個月，我們的運營虧損總額為865,000美元，較截至2021年9月30日的9個月的131,000美元增加734,000美元。
 
財務費用

截至2022年9月30日的9個月，我們有財務收入，淨額為16,000美元，而截至2021年9月30日的9個月的財務支出為16,000美元。截至2022年9月30日的9個月的財務費用減少的原因是匯率和換算差異的變化 。
 
淨虧損
 
我們在截至2022年9月30日的9個月淨虧損84.9萬美元，而截至2021年9月30日的9個月淨虧損14.7萬美元。淨虧損增加的原因主要是本公司增加客户數目的市場推廣及銷售工作，以及與換股協議及股份補償有關的顧問及專業服務開支增加。
 
S - 23

截至2021年12月31日的年度與2020年3月22日(初始)至2020年12月31日期間的比較
 
經營成果
 
下表顯示了我們在截至2021年12月31日的年度以及從3月22日(初始)到2020年的運營結果。我們在2021年才開始銷售我們的產品。

 
 
  
截至該年度為止
十二月三十一日，
    
3月22日(盜夢空間)至12月31日
  
 
  
2021
    
2020
  
 
  
(以千為單位的美元)
  
收入
    
7
      
-
  
收入成本
    
1
      
-
  
 
                
毛利
    
6
      
-
  
 
                
銷售和營銷費用(淨額)
  
$
67
    
$
38
  
一般和行政費用
    
230
      
23
  
營業虧損
    
(290
)
    
(61
)
財務費用
    
(39
)
    
(7
)
淨虧損
  
$
(330
)
  
$
(68
)
普通股持有人應佔虧損
    
(0.0041
)
    
(0.008
)
 
銷售和營銷費用，淨額
 
截至2021年12月31日的年度，我們的銷售和營銷費用達到67,000英鎊，增長29,000英鎊，增幅為76%，而從3月22日(初始)到2020年12月31日，我們的銷售和營銷支出為38,000英鎊。這一增長主要是由於我們努力達到目標市場和增加客户對本公司產品的敞口而增加了29,000美元。
 
一般和行政費用
 
截至2021年12月31日的一年，我們的一般和行政費用總計23萬美元 ，與從3月22日(初始)到2020年12月31日期間的2.3萬美元相比，增加了20.7萬美元。這一增長主要是由於向創始人支付管理費和為我們的新興業務留任而增加了16.6萬美元的費用。
 
營業虧損
 
由於上述原因，本公司截至2021年12月31日止年度的經營虧損總額為29萬美元，較截至2020年3月22日(初始)至2020年12月31日的期間的61000美元增加22.9萬美元，增幅為375%。
 
財務費用
 
我們確認截至2021年12月31日的年度的財務支出為39,000美元，與從3月22日(初始)至2020年12月31日的7,000美元相比，增加了32,000美元，增幅為457%。增加的主要原因是股東貸款利息和以色列謝克爾兑美元匯率損失。
 
淨虧損
 
由於上述原因，本公司截至2021年12月31日止年度的淨虧損合共為330,000美元，較截至2020年3月22日(初始)至2020年12月31日期間的68,000美元增加262,000美元或385%。
 
S - 24
新冠肺炎的影響

新冠肺炎的全球傳播導致包括以色列在內的許多國家對行動、集會、旅客和貨物過境施加了嚴格的限制，並關閉了國家之間的邊境。 各國政府的應對措施顯著影響了全球許多經濟體和資本市場。
 
曼努卡於2020年3月22日根據以色列國的法律註冊成立。該公司自成立以來和運營期間沒有對其業務產生重大影響。
 
目前尚不清楚新冠肺炎可能在多大程度上影響我們未來的業務和財務業績，因為影響將取決於疫情的未來事態發展，這些事態發展 高度不確定，無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及世界各國政府 遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。

流動性與資本資源
 
概述
 
自我們成立以來，我們確實獲得了可觀的收入 ，並因運營而出現了嚴重的運營虧損和負現金流。我們的運營資金主要來自發行普通股約501,000美元，從主要股東那裏獲得17.7萬美元的貸款，以及96,000 短期信貸。截至2022年9月30日，我們擁有約14.9萬美元的現金和現金等價物。
 
雖然本公司從外部投資者籌得資金，但該數額不足以支付自批准財務報表之日起計十二個月期間的營運資金，這令人對本公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。管理層緩解此類疑慮的計劃主要依賴於以下因素：(I)正如我們的財務報告中詳細説明的那樣，我們的一個主要股東 承諾並將繼續支持公司直到2023年12月，(Ii)公司計劃在短期內籌集資金，以及(Iii)基於公司目前的業務活動，根據以往的經驗，公司預計 將在2023年第二季度增加銷售額並實現現金正數。此外，公司目前沒有義務獲得股東、董事或高級管理人員等任何其他來源的額外支持。
 
下表顯示了我們在 所示期間的現金流：

 
 
 
  
截至 年度
十二月三十一日，
    
3月22日(初始)至12月31日
    
截至 9個月
9月30日，
  
(美元(以千為單位)
  
2021
    
2020
    
2022
    
2021
  
 
                        
經營活動提供(用於)的現金淨額
  
$
(279
)
  
$
(58
)
  
$
(349
)
  
$
(163
)
投資活動提供(用於)的現金淨額
  
$
(27
)
  
$
(1
)
  
$
(26
)
  
$
(28
)
融資活動提供(用於)的現金淨額
    
774
      
62
      
(11
)
    
188
  
現金及現金等價物淨增(減)
    
468
      
3
      
(386
)
    
(3
)

經營活動
 
截至2022年9月30日的9個月中，運營活動中使用的淨現金為34.9萬美元，較2021年同期的運營中使用的16.3萬美元增長了114%。運營中使用的現金主要由於我們的運營活動增加而增加。
 
在截至2021年12月31日的年度內，經營活動中使用的現金淨額為28萬美元，而截至2020年12月31日的年度為5.8萬美元，主要用於專業服務、差旅、租金和其他雜項費用。
 
用於投資活動的現金淨額
 
截至2022年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金為26,000美元 ，與2021年同期的28,000美元相比減少了2,000美元。在截至2022年9月30日的9個月中，用於投資活動的現金減少，主要原因是固定資產(購買物業和設備)減少。

S - 25

截至2021年12月31日的年度，投資活動提供的淨現金為27,000美元 ，而截至2020年3月22日(初始)至2020年12月31日的期間為1,000美元。增加 主要是由於購買固定資產。
 
融資活動提供的現金淨額
 
截至2022年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額為11,000美元，而2021年同期融資活動提供的現金淨額為188,000美元。融資活動減少的主要原因是短期銀行信貸和其他營運資金貸款減少。
 
在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金為77.5萬美元，而截至2020年3月22日(初始)至2020年12月31日期間的淨現金為6.2萬美元。增長 主要歸因於股權融資。
 
融資安排

自我們成立以來，我們主要通過股東貸款為我們的運營提供資金，由我們的董事和首席執行官 雪鐵龍先生提供，總額為75.7萬美元。截至2022年9月30日，我們與Citron先生的財務安排包括幾筆貸款，總金額為233,000美元。這些貸款不計息，與以色列消費者物價指數掛鈎。 還款日期尚未確定。
 
我們預計我們與持續運營相關的費用將大幅增加，特別是在我們推進營銷活動以將產品推向市場並尋找新市場的情況下。

我們仍在增長，目前不知道如何估計我們未來的支出。
 
在我們能夠產生足以實現盈利的產品收入 之前，我們預計將通過出售證券、里程碑付款和其他 外部資金來源來滿足我們的現金需求。債務融資和優先股權融資(如果可用)可能涉及的協議包括限制 或限制我們採取特定行動的能力的協議，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。 如果我們通過政府和其他第三方資金、協作協議、戰略聯盟、許可 安排或營銷和分銷安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或產品候選人的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發 或未來的商業化努力，或者授予我們開發和營銷我們原本希望 自行開發和營銷的產品或候選產品的權利。此外，如果我們無法從外部籌集資金，我們的多數股東打算 為我們提供必要的財務支持，以繼續我們的運營。
 
季節性
 
曼努卡目前預計其業務將受到季節性波動的影響。預計很大一部分淨銷售額和利潤將在秋季、冬季和春季以及黑色星期五、聖誕節、新年和復活節等季節性假期的高峯期實現。
 
表外安排
 
沒有表外安排。
 
關於市場風險的定量和定性披露
 
我們在正常的業務過程中面臨市場風險。 市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。 我們目前的投資政策是將可用現金投資於信用評級至少為A-的銀行存款。因此，我們的大部分現金和現金等價物以計息的存款形式持有。考慮到我們目前收到的低利率，如果降低利率，我們不會受到不利影響。我們的市場風險敞口主要是外幣匯率的結果，下一段將詳細討論這一點。

關鍵會計政策和估算
 
我們在截至2021年12月31日的年度財務報表附註2中更全面地描述了我們的重要會計政策。我們認為，以下會計政策對於全面瞭解和評估我們的財務狀況和經營結果至關重要。

我們根據美國公認會計準則(GAAP)編制財務報表。在編制財務報表時，我們的管理層必須使用影響會計政策應用和資產、債務、收入和費用報告金額的估計、評估和假設 。我們的管理層 相信所使用的估計、判斷和假設是基於當時已有的信息是合理的。 這些估計、判斷和假設可能會影響報告的金額和所作的披露。實際結果可能與這些估計值不同。 任何估計值和假設都會不斷進行審核。會計估計的變化在估計發生變化的期間計入貸方。
 
S - 26
我們認為以下關鍵會計政策會影響我們在編制本年度報告中包含的財務信息時使用的更重要的判斷和估計：

持續經營的企業
 
該公司尚處於早期階段，資本有限。在截至2021年12月31日的一年中，該公司的淨虧損總額為33萬美元，而2020年3月22日(初始)至2020年12月31日期間的淨虧損為68000美元。截至2021年12月31日止年度，公司營運資金總額為30.5萬美元，2020年3月22日(創始)至2020年12月31日期間為負4000美元(赤字)，截至本招股説明書日期，其每月消耗速度為6.1萬美元。雖然本公司從外部投資者籌得資金，但該金額 不足以支付自財務報表獲批之日起十二個月期間的營運資金，這令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。管理層緩解此類疑慮的計劃主要依賴於以下因素：(I)正如我們的財務報告中詳細説明的那樣，我們的一個主要股東承諾並將繼續支持公司直到2023年12月，(Ii)公司計劃在短期內籌集資金，以及(Iii)基於公司目前的業務活動，根據以往的經驗，公司預計將在2023年第二季度增加銷售額 並轉為現金正數。此外，公司目前沒有義務從股東、董事或高管等任何其他來源獲得額外支持 。
 
如果我們無法獲得足夠的額外資本，我們可能需要 籌集資金，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。如果我們通過出售任何股權證券或通過發行普通股來支付當前或未來的債務來獲得額外資金，我們股東的所有權百分比將會減少，股東可能會經歷額外的稀釋，或者股權證券可能具有優先於普通股的權利優先或特權 。如果我們在需要時不能以令人滿意的條件獲得足夠的資金，我們可能被要求停止運營 或以其他方式修改我們的業務戰略。
 
美元財務報表
 
我們的報告貨幣是美元，我們的功能貨幣是美元。除另有明文規定或文意另有所指外，本招股説明書中提及的“新以色列謝克爾”指的是新以色列謝克爾，而提及的“美元”或“$”指的是美元。
 
以外幣計價的交易和餘額 已根據ASC 830-10《外幣換算》的規定重新計量為美元。
 
因重新計量以非美元貨幣計價的貨幣資產負債表項目而產生的所有交易損益均視情況在經營報表中作為財務收入或 費用反映。
 
通貨膨脹和貨幣波動的影響
 
我們的職能貨幣和報告貨幣是美元。 我們的部分費用是以其他貨幣支付的。因此，我們面臨的風險是，除美國以外，我們活躍的其他國家的通貨膨脹率將超過這些國家貨幣相對於美元的貶值速度，或者任何此類貶值的時機將落後於這些國家的通脹。到目前為止，我們一直受到通貨膨脹率或其他國家貨幣對美元匯率變化的影響，我們不能向您保證我們未來不會受到不利影響。
 
以色列2021年的年通貨膨脹率為2.8%，2020年為-0.7%。2021年和2020年，NIS對美元的匯率分別重估了約-3.3%和-7%。

此外，在我們能夠成功地將我們的一種產品 商業化後的頭幾年裏，我們預計我們在美國銷售產品的大部分收入(如果有)將以美元計價。由於我們的部分費用是以新謝克爾和其他非美國貨幣計價的， 我們面臨着與匯率相對於非美國貨幣波動相關的風險。請參閲“風險因素-美元和NIS之間的匯率波動可能會對我們的收益產生負面影響，並可能對我們的運營結果產生不利影響。” 如果NIS對美元的匯率大幅波動，可能會對我們的運營結果產生負面影響。截至本招股説明書的日期 及審查期內，貨幣匯率的波動並未對本公司的經營業績或財務狀況造成重大影響。
S - 27
 
我們不對衝我們的外匯兑換風險。在未來，我們可能會進行正式的貨幣套期保值交易，以降低主要經營貨幣匯率波動帶來的財務風險。然而，這些措施可能不足以保護我們免受此類波動的實質性不利影響 。

財務報告的內部控制
 
關於本招股説明書中包含的綜合財務報表的審計，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的 內部控制存在一個重大缺陷。根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準，“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性無法防止或及時發現年度或中期財務報表的重大錯報 。

發現的重大弱點涉及缺乏足夠的 適當瞭解美國公認會計準則的稱職財務報告和會計人員來設計和實施正式的期末財務報告控制程序和程序，以解決複雜的美國公認會計準則技術會計問題，並根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會提出的財務報告要求編制和審查綜合財務報表和相關披露。重大弱點如果不及時補救，可能會導致我們未來合併財務報表中的重大錯報。
 
為彌補已發現的實質性缺陷，我們計劃繼續實施多項措施，其中包括：
 
 
•
 
增聘具有足夠美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗的會計人員 以解決複雜的美國公認會計準則技術會計問題，並根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會財務報告要求編制和審查財務報表和相關披露；

 
•
 
為會計人員制定正式和定期的培訓計劃，使他們掌握根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求編制財務報表的足夠知識和實踐經驗，包括強制要求會計人員定期參加由第三方組織或會計師事務所開設的美國公認會計準則課程；以及

 
•
為會計和財務報告確定明確的角色和責任 工作人員制定和實施正式的全面財務期末結賬政策和程序，以確保正確記錄和披露所有交易。
 
但是，我們不能向您保證，我們將及時補救我們的 材料缺陷。

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生意場

企業概述

直到2019年1月10日，我們一直致力於預防和治療嚴重和潛在危及生命的傳染病的藥物的開發。於2019年1月10日，吾等收到一份於2016年5月31日發出的有關即時終止某項許可協議(“許可協議”)的通知(“許可協議”)，該許可協議由本公司、Hadaset醫學研究服務及發展有限公司、香港科技大學及香港科技研發有限公司簽訂。我們主要依賴與開發青蒿素有關的許可協議，青蒿素是我們以前的主要候選產品。於許可協議終止後，本公司停止經營業務。
 
從2019年1月10日至2022年6月30日，我們沒有任何業務 ，並已歸類為證券法規則405和交易法規則12b-2 中定義的“空殼”公司。
 
2022年3月6日，我們在Artemis治療公司和Manuka Ltd.之間簽署了股份交換協議，根據該協議，Manuka成為我們的全資子公司。在2022年6月30日的交易結束日，Artemis從Manuka的股東手中收購了Manuka的全部股份，以換取總計33,791,641股Artemis普通股和110,000股Artemis D系列優先股(可轉換為Artemis普通股66,000,000股 )，因此在交易完成後，Manuka的股東立即持有Artemis已發行和已發行股本的89%(89%)(包括並假設D系列優先股全部轉換)。
 
此外，在2022年6月30日，我們與包括Tonak Ltd.(前最大股東)在內的多個現有股東簽訂了各種債務免除協議，免除了總計306,117美元的未償債務，以換取我們發行的3,031,567股普通股。2022年6月30日，我們簽訂了各種權證 交換協議，以交換最初於2017年10月發行的某些認股權證以購買我們普通股的股份， 交換我們普通股的總數為2,342,802股。2022年6月30日，我們簽訂了多項債務免除協議和認股權證交換協議，包括：(I)與Cutter Mill Capital LLC簽訂債務免除協議，根據該協議，我們同意發行894169股我們的普通股。吾等亦同意在股份交換協議結束日期後60天內登記所有該等向Cutter Mill Capital發行的普通股， 以較早的日期為準(但倘若吾等 未向美國證券交易委員會就與股份交換協議擬進行的交易有關的本備案文件提出意見，則該日期應為本備案日期(如協議達成)後90天)及吾等提交下一份登記聲明的日期，並同意 在90天內生效(或如美國證券交易委員會全面審閲，則為120天內)；(Ii)與Tonak Ltd.簽訂債務豁免協議，據此，吾等同意發行1,573,582股普通股；(Iii)與Hadaset醫學研究服務及發展有限公司訂立債務豁免協議，據此，吾等同意發行95,256股普通股；(Iv)與Globis Capital Partners、LP及Globis International Investments LLC簽訂認股權證交換協議，據此，吾等同意發行1,585、682及616股普通股。, 分別發行654股我們的普通股；(V)與Brian M.Culley和Amiad所羅門的權證交換協議，根據 ，我們同意向每股220,233股我們的普通股發行；(Vi)與Chanan Morris的期權交換協議，根據 ，我們同意向每股780,934股我們的普通股發行。
 
曼努卡有限公司於2020年3月22日根據以色列國家法律註冊成立。自成立以來，曼努卡的業務活動主要包括開發和製造以新西蘭Mā努卡蜂蜜和蜂毒為基礎的護膚品，以及其他天然成分，僅在其以色列網站上營銷和銷售。Www.bmanuka.co.il，並在全球範圍內營銷和銷售，網址為Www.bmanuka.com.

曼努卡的業務活動主要包括分銷新西蘭進口的Mā努卡蜂蜜，開發和分銷針對美容和護膚品市場的補充劑，以及開發和製造以新西蘭Mā努卡蜂蜜和蜂毒為基礎的護膚品和其他天然成分。曼努卡的所有三個細分產品都將僅在其網站上進行營銷和銷售。曼努卡的護膚品是在以色列製造的。
 
該公司的普通股不在任何國家證券交易所上市 ，但在場外粉色市場上市，代碼為“ATM”。我們的管理層致力於在OTCQB或其他交易系統上為我們的普通股建立一個公開交易市場。目前我們的交易量有限，我們必須遵守場外粉色的另類報告標準 。在我們的普通股在場外交易市場報價或在任何國家證券交易所或自動交易商間報價系統上市之前，出售本招股説明書的股東將不時以每股1.30美元的固定價格出售本招股説明書所涵蓋的股票，這是2022年12月19日場外粉色交易所報告的高低價的平均值。
 
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公司概述

曼努卡是一家美容公司，開發和分銷基於Mā努卡蜂蜜和蜂毒的優質護膚品。曼努卡的護膚產品是由其供應商Chic化粧品工業1987年有限公司(“Chic”)在以色列使用Mā努卡蜂蜜成分製造的。根據2021年7月與Waitemata 蜂蜜的協議(“供應協議”)，Manuka從其在新西蘭的供應商Waitemata Honey Co.Ltd.(“Waitemata Honey”)進口MāNuka 蜂蜜。2022年2月28日，曼努卡從衞生部獲得了進口許可證， 允許它從Waitemata Honey進口Mā努卡蜂蜜。
 
根據本公司與CHIC於2021年12月14日簽署的協議(“配方協議”)，護膚品配方是曼努卡的知識產權。

目前，Manuka僅通過其在線平臺在以色列運營Www.bmanuka.co.il。曼努卡的網站和手機應用程序目前提供6種美容護膚產品：“曼努卡蜂蜜蜂毒面部精華液”、“強化維他命C面部精華液”、“日霜”、“夜間滋養霜”、“眼霜”和“潔面凝膠”。馬努卡計劃未來將業務擴展到以色列以外的其他市場，Www.bmanuka.com 網站，仍在開發中。

曼努卡相信，其專注於向所有曼努卡產品類別的客户提供令人信服的價值主張，將提高客户的忠誠度。曼努卡打算提供忠誠度計劃、訂閲計劃和目標促銷。因此，曼努卡經常提供促銷、優惠券和購買禮物。例如， Manuka目前正在開發一種新的購物體驗，即“先試後買”的體驗。根據“購買前先試用”計劃的政策，Manuka將提供選定的產品捆綁包，客户只需支付運費。 不滿意的客户可以在14天內退貨，無需支付其他費用(包括無退貨費用)。滿意的客户 將在14天后收取全額購買費用。
 
曼努卡計劃擴大其產品線，目前專注於Mā努卡蜂蜜和蜂毒護膚品市場，包括純Mā努卡蜂蜜市場，基於新西蘭的Mā努卡蜂蜜 。馬努卡目前的MoH許可證使馬努卡能夠開發純Mā努卡蜂蜜產品，並將其納入其現有的護膚品系列中。

馬努卡產品

目前，曼努卡 推出了6款基於Mā努卡蜂蜜和蜂毒的面部護膚品。曼努卡的所有產品都已獲得以色列衞生部的許可。這些產品包括：

 
•
 
含有麥盧卡蜂蜜和蜂毒的面部精華。這款產品支持模糊，減少皮膚皺紋。它能再生皮膚細胞，讓皮膚看起來年輕而充滿活力。蜂毒可促進自然皮膚再生，促進膠原蛋白的產生，增強皮膚彈性，並具有修復受損皮膚細胞的特性。

 
•
富含維他命C的面部精華。這款產品不含蜂毒，但增加了維生素C的含量，為緊緻的皮膚外觀和減少皺紋提供充足的水分。

 
•
日霜。滋養皮膚，保護和維護皮膚的彈性。蜂毒有助於調理皮膚，使皮膚光滑、容光煥發和健康。 添加透明質酸可恢復皮膚活力。

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•
 
含麥盧卡蜂蜜和Nee毒液的夜間滋養霜。本產品含有大量的氨基酸、維生素和礦物質。它還包括蜂毒 ，有助於調理皮膚，使皮膚光滑、容光煥發和健康，並添加透明質酸以恢復皮膚活力 。

 
•
 
曼努卡蜂蜜和蜂毒眼霜。這個產品治療和軟化眼睛周圍的敏感區域。它具有滋養皮膚的特性，以保護 並保持其彈性。蜂毒有助於調理皮膚，使皮膚光滑、容光煥發和健康，並添加透明質酸，恢復皮膚活力。

 
•
潔面奶凝膠。這款 是一款輕盈清爽的洗面奶，含有Mā努卡蜂蜜和蜂毒。

目前，曼努卡的所有產品都在以色列銷售，並獲得了以色列衞生部的許可。

2021年12月，曼紐卡與一家監管顧問簽訂了合同，向美國食品和藥物管理局(FDA)提交了一份請求 ，要求(I)確認其每種產品的標籤説明和信息，以及(Ii)列出其化粧品並向FDA提交化粧品配方(“FDA請求”)。曼努卡的申請正在等待FDA的批准，預計將於2022年底完成。如果FDA確認了標籤，我們相信曼努卡的產品 將根據FDA針對此類請求的程序自動向FDA註冊。在FDA申請 待決期間，該公司等待收到其產品的註冊號，根據FDA 2512表格申請，Manuka可能會開始在美國銷售其產品。
 
企業使命與戰略
 
曼努卡的使命是成為一個主要的在線平臺 ，提供兩組產品的組合，全部基於Mā努卡蜂蜜，如下：
 
 
•
 
供消費者直接飲用的純Mā努卡蜂蜜；以及
 
 
•
以Mā努卡蜂蜜和蜂毒為基礎的護膚品。

Manuka目前通過該網站在以色列銷售和營銷其產品 ，Www.bmanuka.co.il。曼努卡計劃通過其全球網站在全球範圍內提供其產品，Www.bmanuka.com，它仍在開發中。 Manuka計劃在2022年底之前與其全球平臺合作，並開始促進其產品在全球的銷售。
 
曼努卡的商業銷售業務戰略主要通過其在線平臺和與領先的保健食品連鎖店和直銷店的合同來實施。2022年9月，我們與以色列領先的便利店連鎖店之一超級製藥(以色列)有限公司開始合作，將我們的產品納入他們的 在線平臺。我們還沒有評估這一新合作的影響。我們還計劃與其他第三方合作，包括保健食品連鎖店和其他在線分銷商，以實現未來的合作。曼努卡護膚品和保健品產品的分銷和營銷將基於以下做法：

 
1.
 
推動護膚品和健康愛好者消費者社區的增長。Manuka打算針對不同人羣和購物行為的護膚和健康羣體。曼努卡相信，它可以在護膚和健康愛好者中推動客户獲取，並通過在Facebook和Instagram等社交媒體平臺以及YouTube、TikTok和谷歌上的廣告 來推動客户獲取，從而推動曼努卡作為一個多元化前進品牌的領導地位。

 
2.
 
提供基於麥盧卡蜂蜜的世界級護膚品 。Mā努卡蜂蜜和蜂毒包含在麥盧卡的護膚產品中，是麥盧卡價值主張的焦點，代表着市場中的核心差異化。曼努卡與護膚和健康客户合作，發現其主要成分Mā努卡蜂蜜的獨特成分和健康益處，並將重點放在創新和引領趨勢、差異化和獨家經營上。曼努卡相信，其精選的商品和實惠的價格，為其客户提供了獨特的購物體驗。

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3.
數字參與。曼努卡的戰略願景是構建領先的數字體驗，通過其差異化的產品、個性化、便利性和互動體驗與客户互動。

 
4.
提供卓越的運營 並提高效率。其戰略願景是管理端到端的速度、質量和效率，以提供卓越的客户體驗，同時利用規模效率來推動利潤提升。

 
5.
 
投資於推動 制勝文化的人才。曼努卡高管的領導力、文化和參與度是其業績的關鍵驅動因素。曼努卡擁有一支經驗豐富的管理團隊，為馬努卡的業務帶來了富有創意和經驗的在線銷售方法和紀律嚴明的經營理念。

曼努卡認為，護膚品適合每個人，不分年齡、體型、能力、膚色、文化或性別。曼努卡努力提供一個每個員工都覺得自己可以充分貢獻的環境，每個客户都得到最好的服務，而不考慮任何差異。曼努卡訓練有素的員工敬業度很高，能夠提供積極而獨特的客户體驗。曼努卡繼續在所有級別和所有職能領域擴大其團隊的深度，以支持其增長。

曼努卡將根據未來曼努卡的銷售量和對美國市場的業務擴張來協調其基礎設施的增長，同時其Mā努卡蜂蜜和蜜蜂毒液護膚品市場的增長，以及曼努卡向純Mā努卡蜂蜜市場滲透的計劃。曼努卡打算外包以下服務：技術開發、廣告和社交媒體推廣以及公共事務服務。

街市説明

曼努卡的潛在市場包括兩個細分市場：Mā努卡蜂蜜和蜂毒護膚品市場和純Mā努卡蜂蜜市場。

護膚品同時含有 Mā努卡蜂蜜和蜂毒

曼努卡在多元化和競爭激烈的護膚品市場運營，該市場仍處於初級階段。根據2022年10月Datam Intelligence發佈的題為“2022年至2029年曼努卡蜂蜜市場規模、份額、機遇及預測”的報告和2022年11月發佈的題為“曼努卡蜂蜜市場類型：2019年至2026年全球機遇分析與行業預測”的聯合市場研究報告，麥盧卡認為公眾對健康天然護膚品的興趣越來越大，尤其是結合了蜂毒的Mā努卡蜂蜜產品。為此，只有少數幾家公司從事生產基於這兩種成分的護膚品。

由於以Mā努卡蜂蜜和蜂毒為基礎的護膚品市場仍處於初級階段，曼努卡認為，曼努卡在這一細分市場存在重大機遇。在以色列，曼努卡 目前是國內市場上銷售含有Mā努卡蜂蜜的護膚品的唯一參與者。曼努卡計劃進一步拓展全球Mā努卡蜂蜜和蜂毒市場。

Mā努卡 純正 蜂蜜 全球市場

Mā努卡蜂蜜是一種獨特的、有益的蜂蜜，可用於化粧品中。

根據360 Research Reports發佈的2022-2028年1月4日全球曼努卡蜂蜜市場增長研究報告，2021年全球Mā努卡蜂蜜市場價值3.1376億美元，預計到2027年底將達到近5.35億美元，2022-2027年期間複合年增長率為11.75%。根據這項研究，全球Mā努卡蜂蜜的主要參與者包括康維塔、曼努卡健康新西蘭 有限公司和Oha Honey LP。(d/b/a Watson&son)。全球前三大製造商佔據了全球Mā努卡蜂蜜市場約80%的份額。

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亞太地區市場是全球最大的市場，市場份額超過70%，其次是歐洲和北美，市場份額都在25%左右。

在產品質量評級方面，Mā努卡蜂蜜的大部分質量評級是由新西蘭獨特的Mā努卡因素蜂蜜協會進行的。Mā努卡蜂蜜分為6個等級：5+、+10、+15、20+、25+。最高等級指的是蜂蜜中含有更多的抗菌成分和礦物質。

麥盧卡的蜂蜜細分市場也因類型而異，包括UMF5+、UMF10+、UMF15+、UMF20+等類型。

Manuka的應用細分市場包括消化和炎症治療、傷口護理和護膚品以及其他應用。

市場機會

麥盧卡認為，使用Mā努卡蜂蜜和蜂毒組合作為其主要成分的護膚品製造商數量相對較少，這為麥盧卡提供了成為這一細分市場的 參與者的機會。此外，在曼努卡創始人20多年的在線營銷經驗的推動下，曼努卡計劃專注於在線市場。MANUKA的護膚品目前由CHIC根據配方 與Mā努卡蜂蜜配料在以色列生產，這些配料由Waitemata Honey根據供應協議供應。
 
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考慮到純Mā努卡蜂蜜市場由有限的幾家分銷公司控制，曼努卡渴望通過曼努卡不斷髮展的在線業務為 提供一個征服重要利基市場的機會。曼努卡預計將於2022年底在以色列和全球的純Mā努卡蜂蜜市場開始運營。根據《供應協議》，MANUKA的純Mā努卡蜂蜜供應商為Waitemata蜂蜜。

競爭

Mā努卡蜂蜜和蜂毒護膚品市場規模相對較小，但增長速度快，競爭激烈。Manuka可能成功開發和商業化的任何產品 都可能與現有的和類似的產品競爭。舉幾個使用Mā努卡蜂蜜作為主要成分生產化粧品的曼努卡的競爭對手：來自新西蘭的曼努卡醫生有限公司，它也在英國運營，美國、澳大利亞和西歐；新西蘭的ApiHealth新西蘭有限公司；新西蘭的Parars Products Ltd.(d/b/a野生蕨類)；以及新西蘭的Abeeco Ltd.。 化粧品、香水和洗漱用品市場是一個競爭激烈的市場，在麥盧卡的業務範圍內。強大的品牌和新產品發佈對於吸引和留住客户非常重要。此外，在提供廣泛的品類方面，曼努卡的品牌與幾家不同的公司競爭，這些公司通過不同的分銷渠道運營：直銷、零售和電子商務。

在純Mā努卡蜂蜜市場，馬努卡自己也在Mā努卡蜂蜜生產商的同一細分市場上競爭，因為馬努卡會從他們那裏購買蜂蜜。以下是MANUKA在Mā努卡蜂蜜領域的主要行業競爭對手名單：康維塔(這是一家在新西蘭證券交易所上市的公司)、MANUKA健康新西蘭有限公司、OHA HONEY LP。(d/b/a Watson&son)、Arataki蜂蜜有限公司、曼努卡醫生有限公司、新西蘭黃金健康有限公司、新西蘭蜂蜜有限公司、Savage園藝有限公司(d/b/a野角曼努卡蜂蜜)和ApiHealth新西蘭 有限公司。

與曼努卡相比，曼努卡的競爭對手在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的產品方面可能擁有更多的財力和專業知識。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、為臨牀試驗建立臨牀試驗場地和患者登記 ，以及在獲取與曼努卡項目互補或必要的技術方面與我們競爭。

如果曼努卡的競爭對手開發和商業化比曼努卡可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的藥物，可能會減少或消除曼努卡的商業機會。 曼努卡的競爭對手還可能比曼努卡獲得其產品批准的速度更快地獲得FDA或其他監管部門的批准，這可能會導致曼努卡的競爭對手在曼努卡能夠進入市場之前建立強大的市場地位。

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麥盧卡的營銷戰略

營銷和廣告
 
曼努卡將 加強曼努卡的營銷戰略，以提高品牌知名度，增加曼努卡網站和移動應用程序的流量。 曼努卡打算獲得新客户，提高客户保留率，並增加購物頻率。曼努卡打算通過多種方式與曼努卡的客户和潛在客户進行溝通，包括數字和社交媒體以及搜索引擎優化 (SEO)。這些營銷策略將擴大曼努卡的產品和服務選擇範圍，並提供特別優惠。曼努卡制定全面的公關戰略將提升曼努卡卓越護膚產品的聲譽，併成為未來Mā努卡蜂蜜享有盛譽的經銷商。曼努卡打算提高曼努卡的品牌知名度，支持曼努卡的客户，並通過在記者和有影響力的人在主要日報和雜誌上發表文章等方式提高對新產品的認識。

培訓和發展

曼努卡帶來了一支經驗豐富的團隊，擁有20多年的在線營銷經驗。Manuka計劃專注於互聯網銷售市場，利用Manuka在在線營銷、搜索引擎優化和社交網絡(如Facebook、Instagram、YouTube和TikTok)方面的知識，獲得最佳營銷結果。
 
曼努卡計劃建立一個在線營銷和銷售管理組織，為曼努卡通過自己的銷售組織銷售的任何產品制定和實施營銷戰略，並監督和支持曼努卡的銷售隊伍。營銷團隊的職責將包括制定營銷計劃、建立忠誠客户俱樂部和其他促銷措施。
 
對於曼努卡的初步進入美國，曼努卡正在與戰略分銷商和合同銷售實體進行談判，以幫助 進入美國多家領先的零售連鎖店。
 
曼紐卡的成功在一定程度上取決於曼紐卡在組織各級吸引、培訓、留住和激勵合格員工的能力。曼努卡正在發展一種企業文化，使個人網站經理能夠做出全面的運營決策， 曼努卡一貫獎勵高績效。

在美國和歐洲以外的地區，在適當的情況下，曼努卡未來可能會選擇利用戰略合作伙伴、分銷商或合同銷售人員來協助曼努卡產品的商業化。在某些情況下，曼努卡可能會考慮建立自己的商業基礎設施。

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季節性

曼努卡目前預計其業務將受到季節性波動的影響。在秋季、冬季和春季以及黑色星期五、聖誕節、新年和復活節等季節性假期的高峯期，將實現對淨銷售額和利潤的重要部分的此類估計。

分佈

曼努卡的願景是發展擴展和優化的端到端供應鏈 從Mā努卡蜂蜜成分的製造商到我們產品的客户，以提高運營效率、性能和客户體驗。這包括增強的系統和流程以及現代化的配送中心網絡，以支持曼努卡在全球的新電子商務增長。目前，Manuka僅在以色列Petach Tikva市運營一個分銷租賃中心，以支持Manuka在以色列領土上的電子商務需求。曼努卡計劃於2022年底在美國開始其全球擴張計劃。為此，曼努卡正在與美國一家領先的營銷和分銷實體進行談判，以成為曼努卡的在線代表和企業對企業代表(作為曼努卡在美國銷售我們產品的代表，包括健康、便利店、零售店和其他在線分銷商)。最初的計劃是， 首先，繼續在以色列生產，並將產品送到倉庫和配送中心進行國內銷售。第二階段 將找到一家當地製造商，該製造商將生產曼努卡的化粧品系列，並在美國銷售。
 
 
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信息 技術

曼紐卡依靠各種信息系統和技術(包括雲技術)來保持和提升曼紐卡的競爭地位，並管理曼紐卡不斷增長的網站基礎的運營。隨着曼努卡的擴張，曼努卡的技術計劃還將包括一個全公司範圍的網絡，該網絡將連接所有用户、網站和其配送中心基礎設施，並提供通信 以在網站層面持續輪詢銷售和商品流動。曼努卡打算在適當的情況下利用技術基礎設施和 系統，通過更有效地利用曼努卡的系統、人員和流程來提高運營效率。 曼努卡將定期更新支持其網站、分銷基礎設施和公司總部的技術。 曼努卡將提供資金和努力開發和維護信息系統，以促進增長並增強曼努卡的競爭地位。
 
知識產權

曼努卡擁有9個國際域名和7個以色列域名。Manuka與Chic有獨家協議，規定護膚產品 配方由Manuka擁有。

政府 法規

曼努卡目前計劃專注於以色列和美國市場，目前的運營部門是美容和護膚品市場，未來計劃 在這些司法管轄區擴大純Mā努卡蜂蜜的銷售。

以色列

曼努卡的護膚品是以色列衞生部授權銷售的。2022年2月28日，衞生部向麥盧卡頒發了特別敏感食品進口許可證，根據該許可證，麥盧卡獲得了衞生部的批准，可以從Waitemata Honey Co Limited(新西蘭)進口麥盧卡蜂蜜，有效期為一年，直至2023年2月28日(根據2015年公共衞生食品保護法第64條)。只要所提供的信息沒有任何變化，進口許可證就有效。我們打算在2023年初向以色列衞生部提交將我們的進口許可證再延長5年的申請。衞生部將檢查Waitemata對化學、毒理學和微生物實驗室測試的確認，以及希伯來語的標記要求。
 
此外，曼努卡還獲得了在以色列進口和銷售下列化粧品的許可證：富含維他命的曼努卡康樂精華液(有效期至2025年11月30日)、曼努卡洗面奶(有效期至2026年8月31日)、曼努卡日霜(有效期至2026年8月31日)、曼努卡眼霜(有效期至2026年8月31日)、曼努卡康養血清(有效期至2025年11月30日)。
 
美國

2021年12月，曼努卡與一家監管顧問簽訂了合同，提交了FDA的申請。曼努卡的申請正在等待FDA的批准，預計將於2022年底完成。

FDA註冊產品的要求包括在其表格FDA 2512-化粧品產品成分聲明中，用於歸檔化粧品配方， 提供產品成分、標籤和警告的詳細信息。然而，在等待FDA向我們提供註冊號的同時，此類註冊可能需要長達幾個月的時間。根據FDA 2512表格中的申請，公司仍可能開始在美國銷售其產品。
 
一旦FDA確認了標籤，Manuka預計其產品將自動 收到FDA的註冊編號。
 
材料 協議

2021年12月14日，麥盧卡與Chic簽訂了配方車協議。根據配方協議，CHIC將提供以下服務，包括：(1)根據曼努卡收到的規格為產品開發特定配方(“配方”)；以及(2)配方生產完成後，批量生產此類產品(“產品”以及配方“服務”)。CHIC將根據曼努卡不時發出的工單提供服務。曼努卡將有權選擇從Chic購買特定的配方奶粉，如配方奶粉協議附錄A所述，每個配方奶粉的特定對價金額為數千美元。曼努卡可以通過向CHIC提交採購訂單購買 配方，期限為十(10)年。該協議沒有支付特許權使用費的義務。曼努卡應 擁有任何此類配方的知識產權。CHIC不得將為Manuka開發的配方提供給任何其他方，並且除非Manuka事先以書面形式批准，否則不得將配方轉讓或披露給任何一方。Chic也不得為自己或任何其他方生產為Manuka開發的產品，即使Manuka沒有行使購買任何配方奶粉的選擇權。 配方奶粉協議包含一項地點選擇條款，將管轄權限制在以色列特拉維夫-雅法的法院。本服務協議的期限不限，但任何一方均可在180天前發出書面終止通知而終止；任何此類終止 不應減損購買配方的選擇權的有效性。截至2022年9月30日，根據配方協議向CHIC 支付的總金額為60,567美元。
 
 
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2021年7月20日，Manuka與Waitemata 蜂蜜直銷有限公司和Waitemata蜂蜜有限公司(統稱為“Waitemata”)簽訂了一項製造和銷售協議，根據該協議，Manuka同意從Waitemata購買Manuka 蜂蜜產品(“蜂蜜產品”)，並將其轉售給客户。根據供應協議，Manuka 有權以自己的品牌和徽標重新標記和銷售從Waitemata購買的蜂蜜產品，但必須在標籤上註明 該蜂蜜由Waitemata製造，幷包括Waitemata來自唯一Manuka因素蜂蜜 協會(“UMFHA”)的許可證號，該協會也將遵守以色列衞生部長(MoH) 的標籤要求和新西蘭初級工業部要求的認證(“認證”)。曼努卡同意，它將承擔此認證的費用，最高可達10,000新西蘭元，這筆付款將從購買蜂蜜產品的應向Waitemata支付的款項中抵銷，該款項不被視為材料成本。根據《供應協議》，曼努卡必須向Waitemata發出採購訂單，其中包括要採購的蜂蜜產品數量和要求的裝運日期等具體信息。曼努卡購買的任何蜂蜜產品的對價應根據《供應協議》所附的價目表向Waitemata支付，方法是根據與Waitemata的《供應協議》附錄 中規定的定價對價，不時向Waitemata發出採購訂單(前幾份訂單預付款，之後在收到訂單時付款)。該協議沒有支付特許權使用費的義務。終止時間設置為生效日期後的60個月, 一旦終止，供應協議將自動續簽24個月，除非任何一方在期限結束前30天內書面通知其選擇不續簽協議。供應協議 受新西蘭法律管轄，管轄權設在新西蘭奧克蘭。截至2022年9月30日，向Waitemata支付的總金額約為12,282美元。
 
曼努卡有限公司董事、 高管和員工。
 
我們的子公司 Manuka Ltd.是一家根據以色列國法律成立的有限責任公司，董事會由兩名成員組成，其中包括目前兼任公司代理首席執行官的Shimon Citron和由Adler和EYAL任命的Avshalom Shlin先生。
 
此外，根據曼努卡有限公司的組織章程，曼努卡的董事由：(I)其創始人西蒙·雪鐵龍先生任命，他 有權任命兩名董事；(Ii)阿德勒和埃亞爾有權任命一名董事，直至：(A) 2023年12月20日；或(B)他們持有曼努卡已發行股本少於10%的日期。此外，根據SPA，阿德勒和埃亞爾還有權向本公司委任董事，直至：(I)2023年12月20日；或(Ii)他們(合計)持有公司已發行股本少於10%的日期(以較晚者為準)。由於本公司不是SPA的一方， 該協議對本公司沒有約束力。然而，馬努卡打算在父母層面上尊重它。

公司目前的高管包括首席執行官西蒙·雪鐵龍和首席財務官David·達納兩人。曼努卡還保留了哈伊姆·塔巴克作為顧問，他擔任首席運營官(COO)，我們打算在未來60天內簽署僱傭協議，保留他的全職職位。公司 計劃根據業務增長在銷售、營銷和客户支持方面招聘更多人員。
 
法律事務
 
有時，麥盧卡可能會捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。然而，訴訟 受到固有不確定性的影響，在這些或其他事項上可能會不時出現不利結果，從而可能損害業務。 Manuka目前不是任何法律程序或政府監管程序的當事人，我們目前也不知道有任何懸而未決的 或可能對我們發起的法律程序或政府監管程序會對我們或我們的業務產生重大不利影響。
 
S - 38

屬性説明

Manuka的主要執行辦公室目前位於以色列Petach Tikva 701套房Eliezer Vardinon街3號。這些物業是根據2021年8月10日簽署的租賃協議出租的，面積約為85平方米。曼努卡目前不擁有任何 房產。

管理

我們的董事和高管 及其截至2022年12月20日的年齡如下：
 
名字
年齡
 
職位
西蒙雪鐵龍
 
67
 
董事首席執行官
David·達納
58
 
首席財務官
哈伊姆·塔巴克
75
  
首席運營官

西蒙雪鐵龍， 首席執行官兼董事
 
西蒙雪鐵龍自2020年成立以來，一直擔任我們的首席執行官和董事。Citron先生在網絡營銷領域擁有超過25年的經驗。在此期間，Citron先生在美國公告板上市的一家上市公司擔任首席執行官(包括2004年至2017年5月擔任EZTD Inc.的首席執行官)。在2017年創辦Manuka Ltd.之前，Citron先生成為Maelys Cosmetics Ltd.的活躍股東，Maelys Cosmetics Ltd.是領先的在線護膚品品牌，在以色列和美國都有銷售。在仍持有Maelys Cosmetics Ltd.股份的同時，Citron先生發起成立了Manuka 有限公司。Citron先生在國際私營和上市公司擔任首席執行官和董事超過25年的豐富商業、互聯網廣告和營銷經驗，我們的董事會認為這使他有資格擔任董事。

David·達納，首席財務官

David 達娜Dana先生是註冊公共會計師，擁有英國Heriot Watt大學工商管理MBA學位。 在過去的12年裏，Dana先生一直是CFO4U公司的所有者，這是一家為多家公司提供外部財務和會計服務的以色列公司。從2013年到2017年，Dana先生為Riskify Ltd(紐約證券交易所代碼：RSKD)提供金融服務。Dana先生自2011年以來一直為JoyTunes Ltd.提供金融服務，自2013年以來一直為Powtoon Ltd.和Powtoon Limited提供金融服務，自2013年以來一直為Tradair Ltd.提供金融服務，自2013年以來一直為Subsubata 有限公司提供金融服務。在過去的五年裏，Dana先生通過他的公司CFO4U為多家公司提供廣泛的財務、會計和商業服務，包括外部CFO法律服務。Dana先生過去五年的客户包括初創公司，如JoyTunes Ltd.、Powtoon Ltd.、Subata Ltd.、Jug Technologies Ltd.、Roeto Ltd.和Chekkt Ltd.。2022年7月，Dana先生被任命為公司首席財務官，從2022年7月26日起生效。
 
哈伊姆·塔巴克首席運營官作為顧問
 
哈伊姆 塔巴克自2020年成立以來，一直擔任我們的首席運營官。Tabak先生於2017年退休，他在美國公告牌上市公司擔任首席運營官超過20年，包括在Win Gaming媒體公司。近年來，自Manuka Ltd.成立以來，Tabak先生一直擔任運營顧問和首席運營官。
 
家庭關係
 
我們的董事或高管之間沒有 家族關係。

第16(A)節受益 所有權報告合規性

修訂後的1934年證券交易法第16(A) 節要求我們的董事和高級管理人員以及持有我們普通股超過10%的人向美國證券交易委員會提交受益所有權的初始報告和我們普通股和其他股權證券的受益所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規定，高級管理人員、董事和超過10%的實益擁有人必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。

據我們所知，僅根據對提交給我們的此類報告副本的審查和不需要其他報告的書面陳述， 在截至2021年12月31日的財政年度內，適用於我們的高級管理人員、董事和超過10%的受益所有者的所有第16(A)條備案要求都及時提交。

道德守則

我們目前沒有制定道德準則，因為我們正在修改我們先前存在的行為準則和道德準則，因為我們正在完成 股票交易所的交易。有關採用、修訂或豁免適用於本公司董事、主要行政人員及財務人員的《行為及道德守則》條文的任何披露，將於任何該等修訂或豁免之日起四個工作日內，以表格 8-K的形式提交最新報告。
 
S - 39

公司治理

審計委員會。目前，董事會建議保留或終止獨立會計師的服務，審查年度財務報表，考慮與會計政策和內部控制有關的事項，並審查年度審計的範圍。我們的董事會目前沒有任何審計委員會的財務專家。

薪酬和提名委員會。董事會沒有設立任何薪酬或提名委員會，主要原因是董事會目前的組成和規模。

高級管理人員薪酬彙總

下表列出了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的最後一個完整的財政年度內，作為公司首席執行官的每個人獲得、賺取或支付的所有薪酬：
 
高級管理人員薪酬彙總

名稱和主要職位
 
 
年
 
 
 
 
薪金
 
 
 
 
獎金
 
 
 
 
權益
獎項
 
 
 
 
選擇權
獎項
 
 
 
 
所有其他
補償
 
 
 
 
總計
 
 
西蒙·雪鐵龍，首席執行官
 
2020
 
 
--
 
 
 
--
 
 
 
--
 
 
 
--
 
--


--
 
 

2021
 

--
 
 
 
--
 
 
 
--
 
 
 
--
 
 
$
48,808
(1) 
 
$
48,808
 
哈伊姆·塔巴克，首席運營官
    
2020
    


                   

  $
 349
(2)
$
349

      2021                                     $
26,934
(2)
   $
26,934
  
 
(1)2021年全年管理費 。
(2)以新謝克爾為單位支付的服務費合計 (此處折算為美元年平均費率)。
 
傑出股票獎

截至2022年12月20日，本公司 向其財務總監授予購買370,014股本公司普通股的期權，行使價為每股0.0624美元，行使期為36個月，自2022年4月1日起計，其中三分之一(1/3)的期權在開始日期(“懸崖日期”)的第一週年(“懸崖日期”)歸屬，十二分之一(1/12)的期權歸屬於自懸崖 日期起每三個月歸屬的期權。
 
2016年8月22日，公司向前顧問兼首席科學官Dana Wolf授予91,528份股票期權，自2016年8月23日起生效。每項股票期權均可行使為本公司普通股，並於2026年8月23日到期。
S - 40
 
董事的薪酬

本公司 不向各自的董事支付出席董事會會議的任何費用；但公司未來可能會採取支付此類費用的政策。公司可報銷董事出席董事會和委員會會議的自付費用 。
 
僱傭安排

以下 是我們與Citron先生和Dana先生簽訂的僱傭協議的主要條款摘要。
 
西蒙·雪鐵龍，首席執行官兼董事. 雪鐵龍先生 沒有收到2020年的補償。他2021年的管理費為48,808美元。
 
Citron先生的僱傭協議包括根據以色列法律提供的教育基金、每年30天的假期、車輛費用和退休補助金。他的僱傭協議還包括在完成以下里程碑後可能的 獎金：對於公司總收入達到至少2,000,000美元的每個日曆年度，Citron先生將有權從公司獲得相當於3個月工資的總金額的獎金(根據 他最後一個完整的月工資)。對於公司總收入至少達到4,000,000美元的每個日曆年度， Citron先生將有權從公司獲得相當於5個月工資(根據其最後一個完整的 月工資)的毛金額的獎金。對於本公司總收入至少達到7,000,000美元的每個日曆年度，Citron先生將 有權從本公司獲得相當於8個月工資的毛額獎金(根據他最後的全額月薪)。

哈伊姆·塔巴克，首席運營官。Tabak先生 被本公司聘請為顧問。在2022年期間，Tabak先生收到了服務費，他打算在未來60天內準備並簽署一份全職僱傭協議。
 
董事獨立自主
 
由於我們的普通股目前在場外交易市場掛牌交易，我們不受任何國家證券交易所的規則 要求上市公司董事和董事會指定委員會的多數成員符合此類規則規定的獨立性標準的約束。儘管如此，目前在董事會任職的董事均不是董事規則第5605(A)(2)條所指的獨立納斯達克。
 
董事和高級管理人員的賠償
 
《特拉華州一般公司法》第145條(我們稱為DGCL)一般規定，根據特拉華州法律成立的公司可以賠償任何曾經或現在是或可能被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(由公司或根據公司權利提起的派生訴訟除外) 的任何人 該人是或曾經是該公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或正在或曾經應公司作為另一企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人的 請求，針對該人因該訴訟而實際和合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額， 如果該人真誠行事，並以其合理地相信符合或不反對該公司的最佳利益的方式行事，以及就任何刑事訴訟或法律程序，沒有合理的理由相信此人的行為是非法的。在衍生訴訟的情況下，特拉華州公司可以賠償該人實際和合理地發生的與該訴訟或訴訟的辯護或和解相關的費用(包括律師費)，前提是該人本着善意行事，並以其合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，但不會就任何索賠作出賠償。, 關於該人將被判決對公司負有責任的問題或事項，除非且僅在特拉華州衡平法院或提起訴訟的任何其他法院裁定該人有權公平和合理地獲得此類費用賠償的範圍內。

我們的公司註冊證書和章程規定，我們將按照DGCL條款(經不時修訂)允許的範圍和方式對我們的董事、高級管理人員、員工和代理人進行賠償，但受股東或董事決議或合同規定的此類賠償的任何允許擴大或限制 的限制。此外，我們與我們每一位董事和高級管理人員簽訂的董事和高級管理人員賠償協議規定，除其他事項外，在特拉華州法律允許或要求的最大程度上進行賠償 ，條件是除非我們加入或同意被賠償方違反《交易所法案》第16(B)條的規定提出 索賠，否則任何受賠方無權獲得與 由受償方針對我們或我們的董事或高級管理人員提出的任何索賠相關的賠償。
 
S - 41

經我們的股東批准的對這些條款的任何廢除或修改將僅是預期的，不會對我們的任何董事或高級管理人員在廢除或修改時存在的責任限制產生不利影響。
 
我們還被允許代表任何董事、高級管理人員、員工或其他代理人為其行為引起的責任投保，無論DGCL是否允許賠償。

特拉華州法律、某些憲章和附例條款的反收購效力

我們的公司證書授權發行最多200,000股優先股，我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行一系列新的優先股，包括股息、清算、轉換、投票權或其他權利 ，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。此類授權連同特拉華州法律、公司註冊證書和公司章程的某些條款 可能具有延遲、阻止或阻止我們控制權變更的效果，可能會阻止以高於市場價的溢價收購普通股，並可能對市場價格和普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。
 
雖然我們目前無意發行任何額外的優先股，但我們可能會在未來這樣做。特拉華州公司的董事會可以發行權利、期權、認股權證或其他可轉換證券，或授權其持有人 按照董事會確定的條款購買、接受或收購公司的股份或部分股份或公司的資產或債務或其他義務。根據對股東的受託責任，我們的董事會可以自由安排權利的發行或行使，其方式可能會排除大股東有權獲得或行使此類權利，或者可以有效地防止被視為對管理層懷有敵意的人接管公司。我們的公司證書中包含的任何內容都不會禁止我們的董事會以這種方式使用這些權利 。

本公司現任行政總裁持有本公司流通股約72%的投票權。此人在決定任何公司交易或提交給股東審批的其他事項的結果方面具有控制影響力，包括合併、合併和出售我們的全部或幾乎所有資產、董事選舉和其他重大公司行為。因此，我們的高管有權阻止或導致控制權變更；因此，如果沒有他們的同意，我們可能會被阻止進行可能對我們有利的交易。我們高管的利益可能會導致與公司和公司股東的利益衝突。

我們受制於反收購法《GCL》第203條的規定。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司 在該人成為利益股東的交易之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非該業務合併是按照以下 規定的方式批准的：

 
 
•
 
在交易發生前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易。
 
 
 
•
 
在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，股東在交易開始時擁有公司至少85%的已發行有表決權股票， 不包括(1)由董事和高級管理人員擁有的股份和(2)員工股票計劃擁有的股份，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將以投標或交換要約的方式提交受該計劃限制持有的股份；以及
 
 
 
•
 
在交易發生時或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上批准，而不是通過書面同意，由至少662/3%的已發行有表決權股票的至少662/3%的非相關股東擁有的贊成票批准。

一般而言，就第203節而言，“企業合併”包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，與關聯公司和 聯營公司一起擁有或擁有15%或以上的公司已發行有表決權證券的人。
 
S - 42

安全 某些受益所有者的所有權
 
下表提供了截至2022年12月20日我們普通股的實益所有權信息：(I)我們認識的每一位實益擁有我們普通股5%以上的人；(Ii)我們的每一位董事；(Iii)我們的每一位高管；(Iv)以及我們的所有董事和高管 作為一個整體。
 
實益擁有的 股份數量由美國證券交易委員會頒佈的規則確定，該信息不一定表明實益擁有 用於任何其他目的。然而，表格中的股份並不構成承認被點名的股東是這些股份的直接受益所有人或間接受益所有人。
 
截至2022年12月20日，我們有112,033,909股普通股已發行。
 
實益擁有人姓名或名稱及地址
 
 
金額和性質
實益所有權
 
 
百分比
類別(1)
 
 
5%的股東：
 




喬姆斯基集團

16,819,250

15
%(2)
 
 
 
 
 
 
 
 
行政人員：

 

 
 
西蒙雪鐵龍

80,729,883

72
%(3)
David·達納
 
 
-
 
 
 -
%
全體董事和高級管理人員(2人)
 
80,729,883
 
 
72
%

 
(1)
 
適用的所有權百分比以112,033,909股已發行普通股 為基礎。受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，一般包括對證券的投票權或投資權。目前可行使或可於2022年12月20日起60天內行使的普通股，就計算該人的所有權百分比而言，被視為由持有該等證券的人士實益擁有，但在計算任何其他人士的所有權百分比時，則不被視為已發行。
 
(2)
 
包括阿德勒·喬姆斯基通信有限公司實益持有的12,614,850股普通股和埃亞爾·喬姆斯基控股有限公司實益持有的4,204,382股普通股。地址：特拉維夫6777682梅納赫姆貝京大街50號。
 
(3)
包括由Citron先生的妻子Sigalit Citron夫人實益擁有的32,292,193股普通股以及由Shimon Citron先生實益擁有的48,437,690股普通股。地址：特拉維夫5265368，哈伊姆巴列夫街19號。
 
S - 43

某些 關係和相關交易以及董事獨立性
 
以下 描述了我們或我們的子公司與我們的董事、高管或持有我們超過5%的有投票權證券的人之間的某些關係和關聯人交易。

與相關人員的交易

在2020年3月22日(初始)至2020年12月31日期間以及截至2021年12月31日的一年中，董事創始人兼公司首席執行官西蒙·雪鐵龍先生向公司提供了幾筆貸款，截至2022年6月30日，貸款總額為23.3萬美元。這些貸款不計息，並與以色列消費者價格指數掛鈎。還款日期尚未確定。我們在公司截至2021年12月31日的年度和2020年3月22日(初始)至2020年12月31日期間的經審計財務報表的附註9中對此進行了更全面的描述。
 
貸款協議
 
截至2021年12月31日，董事首席執行官兼首席執行官西蒙·雪鐵龍先生從2020年3月22日至2021年12月31日期間向曼努卡有限公司提供了幾筆貸款，總金額為239,000美元。貸款 不計息，與以色列消費者價格指數(“CPI”)掛鈎。償還日期尚未確定。 本公司估計利益的價值為合同規定的利率與公平交易中預期的該等貸款的利率之間的差額(包括對貸款規模的調整以及貸款為無抵押的事實，本公司管理層認為這是對接近從股東獲得貸款的日期 的公司利率的最佳估計)。因此，由於Citron先生的貸款不產生利息，且 沒有到期日，因此收益於每年年初確定，因為貸款按(上文確定的)實際利率 確定的折扣約為8.85%。自2020年3月22日至2020年12月31日及截至2021年12月31日止年度的收益分別為2,065美元及12,741美元。我們在公司截至2021年12月31日的年度和2020年3月22日(初始)至 12月31日期間的經審計財務報表附註9 中對此進行了更全面的描述。
 
註冊權 協議

本招股説明書中描述的出售股東包括登記西蒙·雪鐵龍先生及其夫人西加利特·雪鐵龍夫人持有的80,729,871股普通股(“董事”)。西蒙·雪鐵龍先生擔任董事公司兼首席執行官。 董事的股份包括雪鐵龍先生的妻子西加利特·雪鐵龍夫人實益擁有的32,292,193股普通股和西蒙·雪鐵龍先生實益擁有的48,437,690股普通股。
 
董事獨立自主
 
由於我們的普通股目前在場外交易市場掛牌交易，我們不受任何全國性證券交易所規則的約束，該規則要求上市公司董事和董事會指定委員會的多數成員必須符合此類規則規定的獨立性標準。儘管如此，目前在董事會任職的董事都不是董事規則第5605(A)(2)條所指的獨立納斯達克。
 

S - 44
證券説明
 
一般信息

股票交易所收盤後，公司法定股本為150,000,000股，每股面值0.01美元，其中20萬股為“空白支票”優先股，每股面值0.01美元，其中1,000股被指定為A系列可轉換優先股(其中453股已發行並轉換為普通股)(“A系列優先股”)，5,000股被指定為B系列可轉換優先股(其中沒有一股已發行和發行)( “B系列優先股”)，250股被指定為C系列可轉換優先股(其中250股已發行並已轉換為普通股)(“C系列優先股”)，110,000股被指定為D系列可轉換優先股(“D系列優先股”)並轉換為66,000,000股普通股。

換股後，公司共發行普通股45,125,405股，A系列優先股453股，C系列優先股250股，D系列優先股110,000股。截至2022年12月20日，所有已發行的A系列優先股、C系列優先股和D系列優先股均轉換為普通股。
 
常用股票説明

已授權和未償還的股份數量。本公司董事會於2022年7月25日批准對公司註冊證書進行修訂，將本公司的法定普通股數量從每股面值0.01美元增加至150,000,000股普通股，並於2022年9月8日起生效。2022年7月27日，根據特拉華州公司法，持有公司多數投票權的股東 以書面同意代替會議批准了修正案。
 
2022年9月8日，我們提交了與修正案相關的特拉華州註冊國務卿證書的修正案證書。因此，D系列的110,000股優先股自動轉換為66,000,000股我們的普通股。
 
截至本文發佈之日，已發行和已發行的普通股共有112,033,909股。普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。
 
投票權。我們普通股的持有者有權就提交股東表決的所有事項持有的每股股份投一票 ，並且沒有任何累積投票權。

分紅。我們普通股的持有者有權按比例獲得我們董事會宣佈的任何股息。

清算。在我們清算或解散的情況下，我們普通股的持有者有權按比例分享在償還所有債務和其他債務後剩餘的所有資產。

權利和首選項。我們普通股的持有人沒有優先認購權、 認購權、贖回權或轉換權。

優先股

本公司經修訂的公司註冊證書授權發行200,000股“空白支票”優先股，每股票面價值0.01美元，受法律規定的任何限制，而無需股東進一步投票或採取行動，以一個或多個系列不時發行優先股 。每一系列優先股應擁有由本公司董事會決定的股份數量、指定、優先股、投票權、資格以及特別或相對權利或特權，其中可能包括股息權、投票權、清算優先股、轉換權和優先購買權等。有1,000股A系列優先股和453股此類流通股由1名股東持有(已轉換為658,506股普通股)、250股C系列優先股和250股此類流通股由1名股東持有(其中 被轉換為250,000股普通股)和110,000股D系列優先股和110,000股此類流通股 由4名股東持有(可轉換為66,000,000股普通股)。截至2022年12月20日，A系列優先股、C系列優先股和D系列優先股全部轉換為普通股。
 
傳輸代理. 普通股股份在轉讓代理登記，登記持有人(或正式授權的受權人)在交出普通股證書、經適當批註的普通股股票或轉讓代理滿意的其他證據後，可在該辦事處轉讓未持有股票的股票。除非本公司確信轉讓不會導致違反任何適用的聯邦或州證券法，否則不得登記轉讓。我們的轉讓代理是太平洋證券轉讓公司。他們的地址是6725Via Austin Pkwy，Suite300，拉斯維加斯，內華達州89119。他們的網站是Www.pacificstocktransfer.com.
S - 45

出售 個股東

本招股説明書涉及本招股説明書中確定的銷售股東不時出售最多15,232,243股公司普通股，其中包括：(1)向某些股東發行2,936,311股普通股，以換取與公司達成的債務免除協議；(2)與期權交換協議相關向某些股東發行780,934股普通股；(3) 與若干認股權證交換協議相關向某些股東發行的普通股2,642,802股；和(4)特定股東的8,872,196股普通股。
 
2022年3月6日，我們與曼努卡簽署了經修訂的換股協議，根據該協議，曼努卡成為我們的全資子公司。在截止日期 之後，我們採用了Manuka的業務。根據股份交換協議的條款，吾等從Manuka的股東手中收購了Manuka的全部股份，以換取總計33,791,641股我們的普通股和110,000股D系列優先股(可轉換為66,000,000股我們的普通股)，從而Manuka的股東 在交易完成後立即持有我們已發行和已發行股本的89%(89%)(包括並假設 D系列優先股全部轉換)。
 
此外，2022年6月30日，我們與包括Tonak Ltd.(前最大股東)在內的多個現有股東簽訂了各種債務減免協議，免除了總計306,117美元的未償債務，以換取我們發行的3,031,567股普通股。2022年6月30日，我們簽訂了各種權證 交換協議，以交換最初於2017年10月發行的某些認股權證以購買我們普通股的股份， 交換我們普通股的總數為2,342,802股。2022年6月30日，我們簽訂了多項債務免除協議和認股權證交換協議，包括：(I)與Cutter Mill Capital LLC簽訂債務免除協議，根據該協議，我們同意發行894169股我們的普通股。吾等亦同意在股份交換協議結束日期後60天內登記所有該等向Cutter Mill Capital發行的普通股， 以較早的日期為準(但倘若吾等 未向美國證券交易委員會就與股份交換協議擬進行的交易有關的本備案文件提出意見，則該日期應為本備案日期(如協議達成)後90天)及吾等提交下一份登記聲明的日期，並同意 在90天內生效(或如美國證券交易委員會全面審閲，則為120天內)；(Ii)與Tonak Ltd.簽訂債務豁免協議，據此，吾等同意發行1,573,582股普通股；(Iii)與Hadaset醫學研究服務及發展有限公司訂立債務豁免協議，據此，吾等同意發行95,256股普通股；(Iv)與Globis Capital Partners、LP及Globis International Investments LLC簽訂認股權證交換協議，據此，吾等同意發行1,585、682及616股普通股。, 分別發行654股我們的普通股；(V)與Brian M.Culley和Amiad所羅門的權證交換協議，根據 ，我們同意向每股220,233股我們的普通股發行；(Vi)與Chanan Morris的期權交換協議，根據 ，我們同意向每股780,934股我們的普通股發行。
 
我們在此登記股票，以滿足我們授予出售股東的登記權。所有轉售股份在出售時，將由這些出售股東 出售。下表中確定的出售股東可能會不時提供全部或部分轉售股份 。然而，出售股東沒有義務出售全部或部分此類股份，也沒有義務在本招股説明書生效後立即出售任何回售股份。

“出售股東”一詞還包括下表中列名為 的出售股東的任何受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人。除本文所述的關係外，據我們所知，出售股份的股東均不是我們的員工、供應商或附屬公司。在過去三年內，除本文所述的關係外，沒有任何出售股東 擔任過我們的高級管理人員或董事的職位，也沒有任何出售股東與我們或我們的任何附屬公司有任何 形式的實質性關係，但某些出售股東購買了我們的普通股。除另有説明外，所有有關股份所有權的資料均由出售股份的股東提供。正在發行的股票正在 登記，以允許此類股票的公開二級交易，根據本招股説明書，每名出售股東可根據本招股説明書不時提供其擁有的全部或部分股份以供轉售。此外，除下文所述的關係外，出售股份的股東與我們的高級管理人員、董事或控股股東均無任何家族關係。
 
S - 46

實益所有權是根據美國證券交易委員會根據修訂後的1934年證券交易法頒佈的規則13d-3(D)確定的，包括出售股東有投票權和投資權的普通股 。下表列出了各出售股東對普通股的實益所有權及其他 信息。第二列列出了每個出售股東根據其在2022年12月20日的普通股所有權而實益擁有的普通股數量。
 
第三欄 列出了本招股説明書中出售股東發行的普通股的最高限額。出售股東實際可出售的普通股數量可能少於本招股説明書提供的普通股數量。
 
根據出售股東登記權利的條款，本招股説明書一般涵蓋向出售股東轉售至少15,232,243股普通股。第四欄 假設出售股東根據本招股説明書提供的所有普通股股份。下表附註 列出了出售股東及其所持普通股實益所有權的其他信息。
 
出售 股東可以在本次發行中出售其全部、部分或全部股份。請參閲“配送計劃.”

出售股東姓名或名稱
 
  
數量
普普通通
庫存
在此之前擁有
供奉
    
極大值
數量
普普通通
待售股票
提供
根據
對此
招股説明書
    
公用數
擁有的股票
緊隨其後
出售
最大數量
本公司的普通股
供奉
  
 
 
  
號碼(1)
    
百分比(2)
    
數
    
百分比
    
號碼(3)
    
百分比(2)
  
新澤西州大西部猶太社區基金會(4)
    
4,101,003
      
3.66
%
    
4,101,003
      
3.66
%
    
-
      
-
  
和諧(H.A)投資有限公司(5)
    
2,711,069
      
2.42
%
    
2,711,069
      
2.42
%
    
-
      
-
  
納達夫·基德隆(6)
    
1,176,636
      
1
%
    
1,176,636
      
1
%
    
-
      
-
  
西蒙雪鐵龍(7)
    
48,437,690
      
72
%
    
1,000,000
      
*
%
    
47,437,690
      
71
%
Sigalit Citron(8)
    
32,292,193
      
72
%
    
1,000,000
      
*
%
    
31,292,193
      
71
%
Globis Capital Partners，LP(9)
    
1,585,682
      
-
*
    
1,585,682
      
*
      
1,585,682
      
-
  
查南·莫里斯(10)
    
780,934
      
-
*
    
780,934
      
*
      
780,934
      
-
  
環球國際投資有限責任公司(Globis International Investments LLC)
    
616,654
      
-
*
    
616,654
      
*
      
616,654
      
-
  
阿德勒·喬姆斯基營銷傳播有限公司(12)
    
12,614,868
      
15
%
    
500,000
              
12,114,868
      
14
%
埃亞爾·喬姆斯基控股有限公司(13)
    
4,204,382
      
15
%
    
500,000
              
3,704,382
      
14
%
Zavit Holding(14)
    
385,461
      
*
      
385,461
      
*
      
385,461
      
-
  
伊斯雷爾·阿爾法西(15分)
    
278,460
      
*
      
278,460
      
*
      
278,460
      
-
  
布萊恩·M·卡利(16歲)
    
220,233
      
*
      
220,233
      
*
      
220,233
      
-
  
阿米亞德·所羅門(17歲)
    
220,233
      
*
      
220,233
      
*
      
220,233
      
-
  
ARZ化工國際貿易有限公司(18)
    
155,878
      
*
      
155,878
      
*
      
155,878
      
-
  
總計
    
109,781,376
      
-
      
15,232,243
              
98,792,668
      
-
  

*低於1%。
 
S - 47

(1)
受益所有權根據美國證券交易委員會規則確定，通常包括證券的投票權或投資權 。
               
(2)
 
截至2022年12月20日，A系列優先股、C系列優先股和D系列優先股全部轉換為普通股。
 
(3)
 
假設出售根據本招股説明書提供的所有股份。
 
(4)
 
由4,101,003股普通股組成。首席財務官霍華德·拉布納對出售股東持有的我們的股份擁有投票權和處置權 地址：新澤西州威帕尼10號901路，郵編：07981。
 
(5)
 
包括與本公司訂立的債務豁免協議而發行的468,560股普通股 及出售股東訂立的與經修訂的換股協議相關而發行的2,242,509股普通股。地址：以色列拉馬特哈沙倫4725343號哈哈魯夫街1號。
 
(6)
由1,176,636人組成。地址：以色列聖耶路撒冷埃爾薩2號。
(7)
 
受益所有權計算包括雪鐵龍先生的妻子西加利特·雪鐵龍夫人。 地址：特拉維夫5265368哈伊姆酒吧街19號。
 
(8)
 
受益所有權計算包括Citron夫人的丈夫Shimon Citron。 地址：特拉維夫5265368哈伊姆酒吧街19號。
 
(9)
 
包括1,585,682股普通股，與出售股東訂立的權證交換協議有關。Globis Capital Partners，LP的管理成員Paul Packer對出售股東持有的我們的股份擁有投票權和處置權。地址：佛羅裏達州博卡拉頓，W.Camino Real-Suite302-48，郵編：33433。
 
(10)
 
包括780,934股普通股，與出售股票的股東簽訂的期權交換協議有關。地址：30 Pitum Haktoret 3，Efrat，以色列9045830。
 
(11)
 
包括與認股權證交換協議相關而發行的616,654股普通股，由出售股東訂立。保羅·帕克是Globis International Investments LLC的管理成員，他對出售股東持有的我們的股份擁有投票權和處置權。地址：佛羅裏達州博卡拉頓，W.Camino Real-Suite302-48，郵編：33433。
 
(12)
 
受益所有權計算包括由埃亞爾·喬姆斯基控股有限公司實益持有的共享投票權。地址：特拉維夫6777682梅納赫姆貝京大街50號。
 
(13)
 
受益所有權計算包括由阿德勒·喬姆斯基營銷通信有限公司實益持有的共享投票權。地址：特拉維夫6777682梅納赫姆貝京大街50號。
 
(14)
 
由385,461股普通股組成。Amiad所羅門是Zavit Holding的首席執行官和所有者，他對出售股東持有的我們的股份擁有投票權和處置權。地址：以色列卡法阿多姆哈米亞斯迪姆街14號。
 
(15)
 
由278,460股普通股組成。地址：以色列特拉維夫魏茨曼街73號，郵編：6215518。
 
(16)
 
包括220,233股普通股，與認股權證交換協議有關，由出售股份的股東訂立。地址：加利福尼亞州恩西尼塔斯低語風巷2153號，郵編：92024。
 
(17)
 
包括與出售股東簽訂的權證交換協議有關的220,233份。 地址：以色列Kar Adomim哈米亞斯迪姆街14號。
 
(18)
由155,878股普通股組成。地址：以色列哈魯特聖內塔尼亞27號，郵編：4256532。
 
我們可以要求 出售股東在發生使本招股説明書中的任何陳述或相關登記陳述在任何重大方面不真實或要求更改這些文件中的陳述以使這些文件中的陳述不具誤導性的任何事件時，暫停出售本招股説明書提供的普通股。
 
如果需要，有關本招股説明書中未指明的其他出售股東的信息將在招股説明書附錄中不時列出。有關出售股東的資料可能會不時更改，如有需要，任何更改後的資料將於招股説明書附錄中列出。
 
S - 48

分銷計劃
 
根據註冊權協議的規定，我們正在登記發行給出售股東的證券，以允許其持有人在 本招股説明書日期之後不時轉售這些證券。在本招股説明書中使用的“出售股東”包括受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人在本招股説明書發佈之日後作為禮物、質押、合夥分配或其他允許轉讓方式從出售股東處獲得的出售股份。
 
我們不會 收到出售證券的股東出售證券所得的任何收益。我們將承擔與我們的證券登記義務相關的所有費用和開支。
 
截至本招股説明書發佈之日，我們的普通股 以場外交易市場集團運營的OTC Pink的報價為準。出售股東可不時以每股1.40美元的固定價格出售本招股説明書涵蓋的我們普通股的任何或全部股票，相當於場外市場在2022年18日公佈的高低價的平均值。如果我們的普通股在OTCQB或在任何國家證券交易所或自動交易商間報價系統上市的 定期報價，出售股東可以不時以出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或協商價格出售各自的普通股。這些銷售可能是在交易中進行的，可能涉及交叉交易或大宗交易。出售的股東可被視為證券法所指的“承銷商”。此次發行不涉及承銷佣金 。我們已同意支付此次發行的所有成本和費用。出售股東將不支付發售費用 ，但出售股東發生的所有出售和其他費用將由出售股東支付。出讓 股東在出讓股份時，可以使用下列任何一種或者多種方式：
 
 
●
普通經紀交易和經紀自營商招攬買受人的交易；
 
 
 
 
●
大宗交易，經紀交易商將試圖以代理身份出售證券，但可能以委託人的身份持有和轉售部分大宗證券，以促進交易；
 
 
 
●
經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售；
 
 
 
 
●
根據適用交易所的規則進行的交易所分配；
 
 
 
 
●
私下協商的交易；
 
 
 
 
●
以本招股説明書為組成部分的登記説明書生效之日後達成的賣空結算；
 
 
 
 
●
經紀自營商可以與出售股東達成協議，以約定的每股價格出售一定數量的此類證券；
 
 
 
 
●
通過買入或結算期權或其他套期保值交易，而不論此類期權是否在期權交易所上市。
 
 
 
 
●
任何該等銷售方法的組合；及
 
 
 
 
●
依照適用法律允許的任何其他方法。
 
出售 股東還可以根據1933年《證券法》第144條出售證券，而不是根據本招股説明書。

銷售股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。如果出售股東通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售證券或通過承銷商、經紀交易商或代理人進行此類交易，承銷商、經紀交易商或代理人可以從出售股東那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的佣金，或從他們可能代理或作為委託人出售的證券的購買者那裏獲得佣金 。此類佣金的數額有待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，代理交易的佣金不會超過FINRA規則2121規定的慣常經紀佣金，如果是主要交易，則按照FINRA規則2121.01加價或降價。

S - 49

在出售證券或其他方面，出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可以在其持有的頭寸進行套期保值的過程中賣空證券。賣空 股東也可以賣空證券，如果賣空是在本註冊説明書被證監會宣佈生效之日之後進行的，賣空股東可以交割本招股説明書所涵蓋的證券以平倉 並歸還與賣空相關的借入股票。出售股票的股東也可以在適用法律允許的範圍內，將證券借給或質押給經紀-交易商，經紀-交易商又可以出售此類股票。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他 交易，或設立一項或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，而該經紀自營商或 其他金融機構可根據本招股章程轉售股份(經補充或修訂以反映該項交易)。儘管有上述規定，出售股票的股東已被告知，他們不得使用在本註冊説明書上登記的股份來彌補在註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)被美國證券交易委員會宣佈生效之日之前賣空我們普通股的行為。
 
出售 股東可不時質押或授予其所擁有的部分或全部證券的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可根據本招股説明書或根據規則第424(B)(3)條或公司法其他適用條款對本招股説明書的任何修訂，在必要時修訂出售股東名單，將質權人、受讓人或其他利益繼承人包括為本招股説明書下的出售股東。在本招股説明書中，受讓人、受讓人、質權人或其他利益繼承人為出售受益所有人的情況下，出售股東也可以轉讓、捐贈證券。
 
出售證券的股東和參與證券分銷的任何經紀交易商或代理人可被視為該法第2(11)條所指的與此類出售有關的“承銷商”。在此情況下，向任何該等經紀交易商或代理人支付的任何佣金，或給予任何該等經紀交易商或代理人的任何折扣或優惠，以及轉售其所購股份的任何利潤，均可被視為根據公司法規定的承銷佣金或折扣。作為公司法第2(11)條所指的“承銷商”的出售股東，將遵守公司法適用的招股説明書交付要求，包括根據公司法第172條的規定，以及 可能受到公司法第11、12和17節的某些法定責任的約束，以及 交易所公法的10b-5條的某些法定責任。
 
每一名出售證券的股東已通知本公司，其並非註冊經紀自營商，與任何人士並無直接或間接的書面或口頭協議或諒解。在銷售股東以書面形式通知本公司已與經紀交易商就通過大宗交易、特別發售、交換分銷或二級分銷或經紀或交易商購買普通股達成任何重大安排後，根據公司法第424(B)條的規定，如果 需要，本招股説明書將提交一份補充文件，披露(I)每個出售股票股東和參與的經紀交易商的名稱， (Ii)涉及的股份數量，(Iii)該等證券的出售價格、(Iv)向該經紀交易商支付的佣金或折扣或準許的優惠(如適用)、(V)該經紀交易商並無進行任何調查以核實 本招股説明書所載或納入的資料，及(Vi)對交易有重大影響的其他事實。
 
根據某些州的證券法，證券只能通過註冊或持有執照的經紀人或交易商在這些州銷售。此外，在 一些州，證券不得出售，除非此類股票已在該州登記或獲得出售資格，或獲得登記或資格豁免 並得到遵守。在符合 本公司與出售股東之間的債務豁免協議條款的情況下，本公司沒有義務對任何特定州的任何股份的轉售給予資格。
 
可以 不能保證任何出售股東將出售根據貨架登記聲明登記的任何或全部證券，本招股説明書是其中的一部分。
 
每名出售股票的股東和參與此類分銷的任何其他人將受《交易法》及其下的規則和條例的適用條款的約束，包括但不限於交易法的法規M，該法規可 限制出售股東和任何其他參與人購買和銷售任何證券的時間。在適用的範圍內，規則M還可以限制從事證券分銷的任何人就普通股股票從事做市活動的能力。以上所有規定均可能影響證券的可銷售性，以及任何個人或實體從事普通股做市活動的能力。
 
我們將根據註冊權協議支付證券登記的所有費用，包括但不限於美國證券交易委員會備案費用和首次遵守國家證券或藍天法律的費用；但前提是每個出售股票的股東 將支付所有承銷折扣和出售佣金(如果有)以及由此產生的任何相關法律費用。
 
我們同意 保持本招股説明書的效力，直到根據本招股説明書或該法第144條或任何其他類似效力的規則出售所有股票為止。如果適用的州證券法要求，只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商出售轉售股票。此外，在某些州，轉售股票不得出售，除非它們已在適用州註冊或獲得出售資格 ，或獲得註冊或資格要求豁免並得到遵守。
 
S - 50
 
有資格在未來出售的股票
 
出售受限證券

本次發行完成後，我們將有94,549,133股我們的普通股流通股(假設根據本招股説明書出售所有股份)。在這些股票中，本次 發行中出售的所有股票將可以自由交易，不受證券法的進一步限制或登記，但我們的關聯公司購買的任何股票通常只能按照規則144出售，如下所述。在剩餘的流通股中，77,232,049股將被視為證券法下的“受限證券”。
 
鎖定安排和註冊權

我們的某些高級管理人員、董事和出售股票的股東目前沒有簽訂鎖定協議。

但是，根據聯邦證券法，特定的 股東將有權根據某些條件要求我們登記出售其普通股 。請參閲《特定關係和關聯方交易 - 註冊權協議》。不會有任何最高現金罰金或因延遲登記與此類登記權相關的普通股而導致的額外罰金。如果這些股東行使這一權利，我們的其他現有股東可能會要求我們登記其應登記的證券。

在上述 禁售期之後，根據證券法第144條的規定，自本招股説明書發佈之日起，作為限制性證券或由我們關聯公司持有的所有普通股股票將有資格在公開市場上出售。
 
規則144 

本次發行中出售的普通股可自由轉讓，不受證券法的限制，也可根據證券法進一步登記， 除非符合證券法的登記要求或根據規則144或其他規定獲得豁免，否則不得公開轉售由我們的“關聯公司”持有的任何普通股。規則144允許在任何三個月內向市場出售我們的普通股，其金額在任何三個月內不超過以下較大者：

 
●
已發行普通股總數的百分之一；或

●
出售前4個日曆周內我們普通股每週報告的平均交易量

此類銷售 還受特定銷售條款、六個月持有期要求、通知要求以及有關我們的當前公開信息的可用性的限制。

不受上述鎖定安排約束的我們的 普通股股票將有資格在成交後立即根據規則144出售。
 
第144條 還規定，在出售前三個月內的任何時間不被視為我們的關聯公司的人， 如果在至少六個月內實益擁有我們的普通股(受限制證券)，將有權 自由出售該等普通股，但條件是有關我們的當前公開信息可用。在出售前三個月的任何時間， 不被視為我們的關聯公司，並且實益擁有我們普通股的受限證券至少一年的人，將有權根據第144條自由出售該等普通股 股票，而無需考慮第144條的當前公開信息要求。
 
Rule 701 

規則701 通常允許根據書面補償計劃或合同購買我們股本的股票的股東，如果在緊接之前的90天內不被視為我公司的關聯公司，則可以依據規則144出售這些股票，但不需要遵守規則144的公開信息、持有期、數量限制或通知條款 。規則701還允許我們公司的關聯公司根據規則144出售其規則701股票，而無需遵守規則144的持有期要求。然而，根據規則701，所有規則701股票的持有者必須等到本招股説明書發佈之日起90天后才能出售這些股票。
 
S - 51
 
法律事務
 
Sullivan &Worcester LLP，New Yolk，New Yolk，傳遞可能在此發售的普通股股票的有效性。
 
S - 52

專家
 
本招股説明書中包含的Artemis治療公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表以及截至2021年12月31日的年度以及從(成立)到2020年12月31日的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Brightman Almagor Zohar&Co.註冊 公共會計師事務所審計。 鑑於其作為會計和審計專家的權威，此類財務報表包括在該公司的報告基礎上。
 
S - 53

此處 您可以找到詳細信息
 
我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書提供的普通股股票的S-1表格登記説明書。就本節而言，註冊説明書一詞是指原始註冊説明書和任何及所有修訂，包括對原始註冊説明書或任何修訂的附表和附件。本招股説明書作為註冊説明書的一部分提交，並不包含註冊説明書或美國證券交易委員會規則和條例允許的 證物和附表 中列出的所有信息。有關我們和我們的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明， 包括展品。本招股説明書彙總了我們認為是您參考的某些合同和其他文件的材料的條款。由於摘要可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文 。

此註冊聲明，包括展品和時間表，將提交給美國證券交易委員會。美國證券交易委員會設立了一個網站(http://www.sec.gov))，感興趣的人可以通過該網站以電子方式訪問註冊聲明，包括展品和註冊聲明的時間表 。我們打算向我們的股東提供包含由我們的獨立審計師審計的財務報表的年度報告。

我們 遵守《交易法》的信息和報告要求，並將向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。你可以寫信給美國證券交易委員會，收取複印費，索要這些文件的副本。我們打算 向我們的股東提供包含由我們的獨立審計師審計的財務報表的年度報告。您可以通過寫信給Artemis Treateutics，Inc.，3 Eliezer Vardinon St.，Petach Tikva，4959507，以色列免費索取向我們提交或向我們提供的文件的副本。聯繫人：西蒙·雪鐵龍，首席執行官。我們的主要執行辦公室位於以色列Peach Tikva，4959507，Eliezer Vardinon街3號。

如果需要材料的硬拷貝 ，我們將只向共享單個 地址的股東發送一份信息聲明和其他公司郵件，除非我們從該地址的任何股東那裏收到相反的指示。這種被稱為“家政”的做法是為了降低我們的印刷和郵費成本。然而，公司將根據書面或口頭請求，迅速將信息聲明的單獨副本 遞送至共享地址的股東，並將信息聲明的單一副本發送至共享地址。 您可以通過(A)發送書面通知，説明(I)您的姓名、(Ii)您的共享地址和 (Iii)公司應將額外的信息聲明副本發送到的地址，地址為3 Eliezer Vardinon，Petach Tikva，4959507，以色列，收件人：Shimon Citron，首席執行官。

如果共享同一地址的多個股東已收到本信息聲明的一份副本或任何其他公司郵件，並且希望 公司向每位股東發送一份單獨的未來郵件副本，您可以通過郵件通知或致電公司的主要 執行辦公室。此外，如果共享地址的現有股東收到本信息聲明的多份副本或其他公司郵件，並希望公司將未來郵件的一份副本郵寄給共享地址的股東，則也可以通過郵寄或電話向公司的主要執行辦公室通知此類請求。

除本招股説明書中包含的信息外，我們未授權任何人向您提供任何信息或就本招股説明書中討論的交易進行任何陳述或陳述。 如果您獲得的有關這些事項的任何信息或陳述未在本招股説明書中討論 ，則您不得依賴該信息。本招股説明書不是在任何地方或向根據適用法律我們不允許向其提供或出售證券的任何人出售或邀請購買證券的要約。

S - 54

 
Artemis 治療公司
 
截至以下日期的中期 未經審計合併財務報表
 
2022年9月30日
 
以千美元為單位
 
索引
 
 
頁面
   
中期 精簡合併資產負債表
 3
   
中期 精簡綜合全面損失表
 4
   
中期股東權益簡明報表(未經審計)
5-7
   
中期簡明合併現金流量表(未經審計)
 8
   
中期合併財務報表附註
9-14
 
2

Artemis 治療公司

 
中期 精簡合併資產負債表
 
以千美元為單位
 
         
9月30日
    
12月31日
  
   
注意事項
    
2 0 2 2
    
2 0 2 1
  
          $     $  
 
        
未經審計
    
已審核
  
資產
                  
當前 資產：
                  
現金和現金等價物
          
85
      
471
  
應收貿易賬款
          
21
      
-
  
其他應收賬款
          
52
      
20
  
庫存
  
3
      
66
      
74
  
流動資產合計
         
224
      
565
  
                       
非流動資產 ：
                      
財產和設備， 淨額
          
54
      
37
  
經營租賃使用權資產
 
4
      
42
      
55
  
無形資產，淨額
          
36
      
32
  
長期資產總額
         
132
      
124
  
                       
總資產
         
356
      
689
  
                       
負債 和股東權益(不足)
                      
流動負債 ：
                      
短期信貸
          
85
      
97
  
應付貿易帳款
          
358
      
42
  
短期經營租賃負債
 
4
      
18
      
19
  
其他應付帳款
          
257
      
102
  
流動負債合計
         
718
      
260
  
                       
非流動負債 ：
                      
來自大股東的長期貸款
  
6
      
233
      
239
  
長期經營租賃負債
 
4
      
20
      
38
  
其他負債
          
35
      
32
  
長期負債總額
          
288
      
309
  
                       
總負債
         
1,006
      
569
  
股東權益(不足)：
                      
普通股 ，$0.01 面值-授權：150,000,000； 已發行和未償還：111,125,405 截至2022年9月30日和31,549,132 截至2021年12月31日
  
5
      
1,111
      
315
  
A系列可轉換優先股，$0.01 面值-授權：1,000 股票；已發行和已發行股票：453 截至2022年9月30日和2021年12月31日的股票
          
-
      
-
  
C系列可轉換 優先股，$0.01 面值-授權：250 股票；已發行和已發行股票：250 截至2022年9月30日和2021年12月31日的股票
          
-
      
-
  
D系列可轉換 優先股，$0.01 面值-授權：110,000 股票；已發行和已發行股票：0 截至2022年9月30日的股票和110,000 截至2021年12月31日
          
-
      
1
  
與關聯方的 交易的資本公積
          
31
      
15
  
基於份額的薪酬
          
58
      
-
  
額外實收資本
          
-
      
186
  
累計赤字
          
(1,850
)
    
(397
)
股東總虧空
          
(650
)
    
120
  
                       
負債和股東權益合計
          
356
      
689
  
 
附註是財務報表的組成部分。
 
3

Artemis 治療公司

 

中期 精簡合併報表綜合損失
 
未經審計
 
以千美元為單位
 
   
九個月結束
9月30日
    
截至三個月
9月30日
  
   
2 0 2 2
    
2 0 2 1
    
2 0 2 2
    
2 0 2 1
  
   
$
    
$
    
$
    
$
  
                         
收入
    
195
      
7
      
118
      
3
  
收入成本
    
25
      
2
      
4
      
1
  
                                 
毛利
    
170
      
5
      
114
      
2
  
                                 
運營費用
                                
銷售和市場營銷
    
465
      
37
      
269
      
19
  
一般和行政
    
570
      
99
      
290
      
44
  
   
 
    
 
              
總運營費用
    
1,035
      
136
      
559
      
63
  
                                 
營業虧損
    
(865
)
    
(131
)
    
(445
)
    
(61
)
                                 
財務費用收入，淨額
    
16
      
(16
)
    
1
      
(8
)
                                 
淨虧損和全面虧損
    
(849
)
    
(147
)
    
(444
)
    
(69
)
                                 
每股虧損：
                                
                                 
普通股基本和攤薄淨虧損
    
(0.02
)
    
(0.00
)
    
(0.01
)
    
(0.00
)
                                 
計算每股普通股淨虧損時使用的普通股加權平均數：
    
38,567,577
      
26,109,483
      
52,299,318
      
26,109,483
  
 
附註是財務報表的組成部分。
 
4

Artemis 治療公司

 
中期股東權益簡明報表未經審計(以千美元計)
 
     
的股份
普通股
    
優先股A
    
優先股C
    
優先股D
    
與關聯方交易的資本公積
    
額外實收資本
    
積虛
    
總計
  
*
 
    
數
    
$
    
數
    
$
    
數
    
$
    
數
    
$
    
$
    
$
    
$
    
$
  
                                                                             
2020年12月31日的餘額
      
26,109,483
      
261
                                      
91,034
      
1
      
2
      
(261
)
    
(68
)
    
(65
)
                                                                                                     
與股東的交易(附註6)
                                                                      
8
                      
8
  
淨虧損
                                                                                      
(147
)
    
(147
)
                                                                                                     
截至2021年9月30日的餘額
      
26,109,483
      
261
                                      
91,034
      
1
      
10
      
(261
)
    
(215
)
    
(204
)
                                                                                                     
截至2021年6月30日的餘額
      
26,109,483
      
261
                                      
91,034
      
1
      
6
      
(261
)
    
(146
)
    
(139
)
與股東的交易(附註6)
      
-
      
-
                                                      
4
              
-
      
4
  
淨虧損
      
-
      
-
                                                                      
(69
)
    
(69
)
                                                                                                     
截至2021年9月30日的餘額
      
26,109,483
      
261
                                      
91,034
      
1
      
10
      
(261
)
    
(215
)
    
(204
)
 
*股份數量已根據會計收購人在反向資本重組交易中收到的等值股份數量進行追溯調整(參見附註1)。
 
附註是財務報表的組成部分。
 
5
Artemis治療公司
 
股東權益中期簡明報表
 
未經審計
 
以千美元為單位
 
   
的股份
普通股
    
優先股A
    
優先股C
    
優先股D
    
與關聯方交易的資本公積
   
 
基於份額的薪酬
    
額外實收資本
    
積虛
    
總計
  
*
  
數
    
$
    
數
    
$
    
數
    
$
    
數
    
$
    
$
    
$
    
$
    
$
    
$
  
截至2021年12月31日的餘額
    
31,549,132
      
315
                              
110,000
      
1
      
15
      
-
      
186
      
(397
)
    
120
  
                                                                                                 
基於授予服務提供商的股票期權的股票補償
    
2,242,509
      
23
                                                              
42
              
65
  
反向資本重組交易的影響
    
11,333,764
      
113
      
453
      
-
      
250
      
-
                                      
(173
)
            
(60
)
普通股優先股的轉換
    
66,000,000
      
660
                                      
(110,000
)
    
(1
)
                    
(55
)
    
(604
)
    
-
  
股票基本薪酬
                                                                            
 
58
                      
58
  
與股東的交易(附註6)
                                                                    
16
                              
16
  
淨虧損
                                                                                            
(849
)
    
(849
)
截至2022年9月30日的餘額
    
111,125,405
      
1,111
      
453
      
-
      
250
      
-
      
-
      
-
      
31
      
58
      
-
      
(1,850
)
    
(650
)
 
*股份數量已根據會計收購人在反向資本重組交易中收到的等值股份數量進行追溯調整(參見附註1)。
 
附註是財務報表的組成部分。
 
6
Artemis治療公司
 
股東權益中期簡明報表
 
未經審計
 
以千美元為單位
 
   
的股份
普通股
    
優先股A
    
優先股C
    
優先股D
    
與關聯方交易的資本公積
   
基於份額的薪酬
    
額外實收資本
    
積虛
    
總計
  
   
數
    
$
    
數
    
$
    
數
    
$
    
數
    
$
    
$
    
$
    
$
    
$
    
$
  
*
                                                                              
截至2022年6月30日的餘額
    
45,125,405
      
451
      
453
      
-
      
250
      
-
      
110,000
      
1
      
25
      
-
      
55
      
(802
)
    
(270
)
                                                                                                         
普通股優先股的轉換
    
66,000,000
      
660
                                      
(110,000
)
    
(1
)
                    
(55
)
    
(604
)
    
-
  
基於份額的薪酬
                                                                            
 
58
                      
58
  
與股東的交易(附註6)
    
-
      
-
                                                      
6
                      
-
      
6
  
淨虧損
    
-
      
-
                                                                      
-
      
(444
)
    
(444
)
                                                                                                         
截至2022年9月30日的餘額
    
111,125,405
      
1,111
      
453
      
-
      
250
      
-
      
-
      
-
      
31
      
58
      
-
      
(1,850
)
    
(650
)
 
*股份數量已根據會計收購人在反向資本重組交易中收到的等值股份數量進行追溯調整 (參見附註1)。
 
附註是財務報表的組成部分。
 
7
Artemis治療公司
  
中期簡明合併現金流量表
 
未經審計
 
以千美元為單位
 
   
截至9個月 個月
9月30日
  
   
2 0 2 2
    
2 0 2 1
  
   
$
    
$
  
來自經營活動的現金流：
            
淨虧損
    
(849
)
    
(147
)
                 
調整 ，將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行核對：
                
                 
折舊和攤銷
    
12
      
1
  
基於份額的薪酬
   
58
      
-
  
經營租賃負債增加
   
(6
)
    
-
  
基於共享的 至服務提供商
    
65
      
-
  
減少其他負債
   
(3
)
    
-
  
與股東貸款的匯率差異
    
(6
)
    
-
  
大股東的股東貸款應計利息
   
16
      
8
  
增加貿易應收賬款和其他應收賬款
    
(48
)
    
(12
)
增加貿易應付帳款和其他應付帳款
    
404
      
23
  
庫存增加 (減少)
    
8
      
(36
)
             
淨額 經營活動中使用的現金
    
(349
)
    
(163
)
                 
投資活動產生的現金流：
                
購買 財產和設備
    
(26
)
    
(28
)
                 
用於投資活動的現金淨額
   
(26
)
    
(28
)
                 
融資活動產生的現金流：
                
短期信貸
   
(11
)
    
71
  
從大股東那裏獲得的貸款
   
-
      
117
  
                 
淨額 融資活動提供的現金
    
(11
)
    
188
  
                 
減少現金和現金等價物
   
(386
)
    
(3
)
                 
期初現金 和現金等價物
    
471
      
3
  
                 
期末現金 和現金等價物
    
85
      
-
  
                 
非現金活動 ：
                
無形資產 與相應的其他負債確認
    
6
      
-
  
反向資本重組對股權的影響
   
(60
)
    
-
  
 
附註是財務報表的組成部分。
 
8
Artemis 治療公司
財務報表附註
注 1-業務和一般情況説明
 
Artemis治療公司(“本公司”)最初是根據內華達州法律於1997年4月22日註冊成立的。基於自2019年1月10日以來缺乏業務活動，公司被美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)定義為“殼”公司。
 
作為 於9月30日，於股份交換協議(定義及詳情如下)擬進行的交易完成後，本公司不再被列為“殼”公司。
 
於2022年3月6日，本公司與麥盧卡有限公司及於以色列註冊成立的從事研發及製造以Mā努卡蜂蜜及蜂毒為原料的護膚品的股東訂立經2022年6月30日修訂的換股協議(“換股協議”) 。
 
根據股份交換協議的條款，本公司於2022年6月30日收購100曼努卡有限公司流通股的% (“反向資本重組交易”)。根據股份交換協議， 本公司向曼努卡有限公司股東發行合共33,791,641 (包括向服務提供商發行的股份2,242,509) 普通股和110,000 優先D股，可轉換為66,000,000 公司普通股，代表89在實施反向資本重組交易後，已發行和已發行股份總數的% 。作為換股協議的一部分，曼努卡有限公司購買了本公司的淨負債，金額為#美元。60 千人。作為反向資本重組交易的結果，曼努卡有限公司成為該公司的全資子公司。由於曼努卡有限公司的股東獲得了公司最大的所有權權益，曼努卡有限公司被確定為反向資本重組中的“會計收購方”。因此，除為反映本公司法定資本而作出的調整外，本公司所有呈列期間的歷史財務報表均以曼努卡有限公司的財務報表取代。
 
作為 截至2022年9月30日，術語公司指的是Artemis治療公司，經調整以反映曼紐卡有限公司的財務報表。
 
這些財務報表中包含的股份數量已根據會計收購方在反向資本重組交易中收到的等值股份數量 進行追溯調整。
 
該公司的普通股不在任何國家證券交易所上市，但在場外粉色市場以“ATMS”的代碼上市。
 
該公司正處於早期階段，其運營的未來存在很大的不確定性。此外，該公司資本稀少，尚未從運營中產生現金。本公司從外部投資者籌集了資金，但似乎不足以為財務報表核準之日起12個月期間的運營提供資金。為了減輕該風險，曼努卡有限公司的管理層通過一封支持信的方式得到了主要股東的支持，以確保在需要時向公司提供所需的資金。
NOTE 2 - 重要會計政策摘要
 
A. 會計原則：
 
隨附的未經審計中期簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務信息公認會計準則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會條例第10-Q表及第10條 編制。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務 報表的所有信息和腳註。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整都已包括在內(除另有討論外，僅包括正常的經常性調整)。

 

9

Artemis 治療公司

財務報表附註

NOTE 2

-

 重要會計政策摘要 (續)
這些財務報表和附註應與2021年合併財務報表及其附註一併閲讀 。
 
B. 在編制財務報表時使用估計數：
 
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及所附附註和報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計值不同。
 
C. 股票薪酬 薪酬：
 
根據會計準則彙編718，“薪酬-股票薪酬”(“ASC 718”)，公司對基於股票的薪酬進行會計核算，這要求根據向員工和董事發放的所有基於股票的薪酬獎勵的估計公允價值來計量和確認薪酬支出。
 
ASC 718要求公司在授予之日使用期權定價模型估計基於股權的支付獎勵的公允價值。根據直線歸屬法，最終預期授予的部分獎勵的 價值(扣除估計罰沒後)確認為公司運營報表中所需服務期間的費用。
 
該公司估計通過布萊克-斯科爾斯模型授予的標準股票期權的公允價值。管理層根據授予日的股價確定 授予購股權時普通股的公允價值。期權定價模型需要一些假設，其中最重要的是：股價、波動率、無風險利率、股息率和預期期權期限。
 
  D.

最近發佈和採用的會計準則的影響：
 
管理層 不相信任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對公司的簡明財務報表產生實質性影響 。
NOTE 3 - 庫存
 
組成：
 
(美元以千為單位)
  
9月30日，
    
十二月三十一日，
  
   
2 0 2 2
    
2 0 2 1
  
             
原料
    
28
      
31
  
成品
    
38
      
43
  
     
66
      
74
  

 

10

Artemis 治療公司

財務報表附註

NOTE 4 - 租契
 
本公司於2021年8月10日簽訂辦公室營運租賃協議。該公司簽署了一項新的辦公和製造設施租賃協議，該協議原定於2022年結束。租賃協議從2021年10月開始，為期一年，每個選項有兩個選項可將租期再延長一年至2024年9月30日。本公司有理由確定將於2022年10月起行使額外兩項購股權。
 
A. 經營租賃費用的 構成如下(未經審計)：
 
(美元 以千為單位)
 
   
截至9月30日的9個月
  
   
2 0 2 2
    
2 0 2 1
  
             
運營 租賃成本
    
16
      
-
  
租賃總成本
   
16
      
-
  
 
 

B.

與經營租賃有關的補充資產負債表信息如下(未經審計)：
 
(美元 以千為單位)
 
   
9月30日，
    
十二月三十一日，
  
   
2 0 2 2
    
2 0 2 1
  
             
運營 租賃使用權資產
    
42
      
55
  
營業 租賃負債，流動
    
18
      
19
  
經營 租賃負債，長期
    
20
      
38
  
加權 平均剩餘租賃年限(年)
    
2
      
2.75
  
加權 平均貼現率
    
7.85
%
    
7.85
%
 
 

C.

截至2022年9月30日，經營租賃項下的未來 租賃付款如下(未經審計)：
 
(美元 以千為單位)
 
   
9月30日，
  
   
2 0 2 2
  
       
2022
    
5
  
2023
    
21
  
2024
    
15
  
未貼現的租賃付款合計
   
41
  
減去： 計入利息
    
(3
)
租賃負債現值
   
38
  
 
11

Artemis 治療公司

財務報表附註

NOTE 5 - 股東權益
 
A.        股東權利：
 
普通股 賦予其持有人收到參加公司股東大會的通知並在股東大會上投票的權利，如宣佈分紅，以及在公司清算時獲得任何剩餘資產分派的權利 。普通股賦予其持有人收到參加本公司股東大會的通知並在股東大會上表決的權利，如已宣佈，有權收取股息，以及在本公司清算時獲得任何剩餘資產的分派權利。
 
B.        發行股份：
 
於2021年12月20日，本公司與若干投資者訂立證券購買協議(“SPA”)。根據SPA，公司同意出售5,439,650 普通股和18,966 D系列可轉換優先股出售給投資者，總代價為$500 投資者所持公司股份完成交易後的數千美元，代表17.24本公司已發行股本的% 按完全攤薄基礎計算。
 

如附註1所述，作為2022年6月30日資本重組交易的一部分，本公司發行了33,791,641 普通股和110,000 被指定為D系列可轉換優先股的股票89已發行和已發行普通股的% 以及Manuka Ltd.的所有優先股。資本重組前的股份數量已根據會計收購人在資本重組交易中收到的等值股份數量進行了追溯調整 。

 

2022年7月25日，公司將其法定股本增加到150,000,000 股本，面值$0.01每股 ，其中200,000 股票為“空白支票”優先股，票面價值$0.01每股 ，其中(I)1,000 被指定為A系列可轉換優先股(其中453 於2022年10月18日發行並隨後轉換為普通股，(Ii)250被指定為C系列可轉換優先股(其中250 於2022年10月18日發行並隨後轉換為普通股)，以及(Iii)110,000 股票被指定為D系列可轉換優先股(其中110,000 發行並隨後轉換為66,000,000 2022年9月20日的普通股)。

 
C.        優先股：
 
A系列可轉換優先股賦予其持有人在按轉換後基礎向公司普通股持有人支付股息時獲得股息的權利，以及在向任何初級證券持有人進行任何分配或支付之前，在公司清算時獲得任何剩餘資產分配的權利。A系列可轉換優先股的每股可轉換為普通股的數量，通過將所述價值除以轉換價格來確定。A系列優先股的每股面值為$0.01每股 ，並可轉換為1,453.65 普通股。
 
12

Artemis 治療公司

財務報表附註

注5 - 股東權益(續)
 

C系列可轉換優先股 賦予其持有人在按折算後的基準向公司普通股持有人支付股息時獲得股息的權利，以及在向任何初級證券持有人進行任何分配或支付之前獲得公司清算時任何剩餘資產的分配的權利 。C系列可轉換優先股的每股可轉換為通過將所述價值除以轉換價格而確定的 股普通股。C系列優先股的每股面值為$0.01每股 ，並可轉換為1,000 普通股。所有C系列可轉換優先股於2022年10月18日轉換為普通股。

 

D系列可轉換優先股 賦予持有人收到通知的權利，可按折算基準參加公司股東大會並在股東大會上投票，有權在按折算基準向本公司普通股持有人支付股息時獲得股息 ，以及有權在公司清算時獲得任何剩餘資產的分派，然後才向任何初級證券持有人進行任何分派或支付。D系列可轉換優先股的每股可轉換為普通股的數量 ，通過將所述價值除以轉換價格確定。D系列優先股的每股面值為$0.01每股 ，並可轉換為600 普通股。所有D系列可轉換優先股於2022年10月18日轉換為普通股。

 
2022年9月20日，所有的110,000 D系列優先股轉換為普通股。
 
D.        股票期權：
 
2022年1月19日，本公司與一家服務提供商簽訂了一項協議，根據該協議，本公司授予該服務提供商購買選擇權。2.25% 公司已發行和已發行普通股，行使價等於股票面值。股票期權 將可在換股協議截止日期前一刻完全行使，並可在不遲於截止日期 行使。2022年6月30日，服務提供商行使了股票期權，並作為換股協議的結果發佈了2,242,509 公司普通股。
 
2022年7月，公司授予370,014 向她的一名高級職員授予股票期權，行權價為每股$0.0624 的歸屬期限為36自2022年4月1日起計1個月，其中三分之一(1/3)的期權於開始日期(“懸崖日期”)的一週年當日歸屬，而十二分之一(1/12)的期權於懸崖日期後每三個月歸屬一次。
 
公司確認的補償費用為#美元58 數千，包括在一般和行政費用中。

 

13

Artemis 治療公司

財務報表附註

 

注6  - 相關的 交易方餘額和交易
 
在2020年至2021年期間，以及截至2022年9月30日的9個月內，董事的創始人、首席執行官兼主要股東西蒙·雪鐵龍先生向公司提供了幾筆貸款，總金額為$233 截至2022年9月30日，千人。這些貸款不計息，與以色列消費者物價指數掛鈎。 還款日期尚未確定。
 
公司考慮了從其主要股東那裏獲得的貸款是否有益，因此應從與關聯方的交易中將這種益處計入資本公積金。
 
公司估計利益的價值為合同規定的利率與與公平交易中預期的此類貸款相適應的利率之間的差額(包括對貸款規模的調整以及貸款為無抵押的事實，公司管理層認為這是對接近從股東獲得貸款的 日期的公司利率的最佳估計)。因此，由於股東貸款不產生利息且沒有到期日，因此收益在每年年初確定，因為貸款按(上文確定的)有效利率的貼現被確定為大約8.85%。 截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的收益為16 和$8 分別以千計。
 
A. 與關聯方餘額 ：
 
(美元以千為單位)
  
9月30日，
    
十二月三十一日，
  
   
2 0 2 2
    
2 0 2 1
  
             
關聯方的長期貸款
    
233
      
239
  
應付貿易賬款(*)
    
303
      
-
  
 
B. 與關聯方的交易 (未審核)：
 
(美元以千為單位)
  
截至9個月 個月
9月 30
  
   
2 0 2 2
    
2 0 2 1
  
             
向大股東支付管理費
   
34
      
34
  
銷售 和營銷(*)
    
294
      
-
  
大股東貸款的利息
   
16
      
8
  
股東工資
   
66
      
-
  

 

(*)指由公司股東之一提供的營銷服務。

 

NOTE 7  - 後續 事件
 
作為 截至2022年10月18日，所有A系列可轉換優先股和C系列可轉換優先股均轉換為普通股。截至2022年11月14日，公司已112,033,909 已發行和已發行的普通股。

 

14

 

Artemis 治療公司。
 
合併財務報表
 
截至2021年12月31日
 
美元(以千為單位)
 
索引
 
 
頁面
   
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：1197) F-2 - F-3
   
合併資產負債表
F-4
   
合併的操作報表
F-5
   
合併 股東權益變動表
F-6
   
合併的現金流量表
F-7
   
財務報表附註
F-8 - F-17
 
 
 
獨立註冊會計師事務所報告{br
 
致 股東
 
Artemis 治療公司。
 
對財務報表的意見
 
我們 審計了Artemis Treateutics Inc.(在附註1中描述的重組前以Manuka Ltd.運營)(“公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表，以及截至2021年12月31日的年度和2020年3月22日(成立)至 12月31日期間的相關綜合綜合收益、股東權益和現金流量表，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。
 
本公司認為，該等財務報表在各重大方面均按照美國公認會計原則，公平地反映本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日止年度及截至2020年3月22日(成立)至2020年12月31日期間的經營業績及現金流量。
 
徵求意見的依據
 
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
 
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
 
重大審計事項
 
以下所述的關鍵審計事項是指在對已傳達或要求傳達給董事會的財務報表進行當期審計時產生的事項，且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項 ，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
F - 2
 
關注事項-請參閲財務報表附註1
 
重要的 審核事項説明
 
管理層已得出結論，自財務報表獲得批准之日起至少12個月內，不存在重大不確定性導致對公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。
 
公司處於早期階段，資本稀缺，尚未從運營中產生現金。本公司從 外部投資者處籌集資金，這筆資金不足以支付自財務報表批准之日起12個月的運營資金。管理計劃主要依賴其主要股東的支持，通過明確的支持函為公司在可預見的未來確保必要的資金。
 
由於對公司未來現金流的估計和不確定性，尤其是對公司主要股東的支持及其支持能力的判斷，我們 認定公司持續經營的能力是一項重要的審計事項。
 
如何在審計中解決關鍵審計事項
 
我們 執行了以下審核程序：
 
我們 審查了公司運營的負現金流
 
向 管理層詢問降低成本和管理現金流的緩解措施，並評估緩解措施是否在公司的控制範圍內。
 
我們 注意到，公司的計劃主要依賴於大股東的支持，我們的程序重點是證實 他支持公司的能力。
 
  •
我們已要求查看銀行對賬單和其他信息，以評估在未來12個月內為公司提供支持的能力。
 
  •
閲讀公開信息，試圖證實大股東資本化的來源。
 
我們 對照ASC 205-40和PCAOB的要求評估了公司的披露和持續關注為2415。
 
Brightman Almagor Zohar&Co.註冊會計師
德勤全球網絡中的一家公司
 
以色列特拉維夫
July 5, 2022, 注1B除外，日期為2022年9月6日

 

自2022年以來，我們一直擔任本公司的審計師。


 
 
F - 3
Artemis 治療公司。
合併資產負債表
(美元 以千為單位，股票數據除外)
 
 
        
十二月三十一日，
    
開始時間段
March 22,
(開始)至
十二月三十一日，
  
 
  
注意事項
    
2 0 2 1
    
2 0 2 0
  
 
        
$
    
$
  
資產
                      
 
                      
當前資產
                     
現金和現金等價物
          
471
      
3
  
應收貿易賬款
          
-
      
-
  
其他應收賬款
          
20
      
4
  
庫存
    
3
      
74
      
-
  
流動資產合計
           
565
      
7
  
 
                        
非流動資產 ：
                        
財產和設備， 淨額
    
5
      
37
      
1
  
經營租賃使用權資產
   
7
      
55
      
-
  
無形資產，淨額
    
6
      
32
      
-
  
長期資產總額
           
124
      
1
  
 
                        
總資產
           
689
      
8
  
 
                        
負債 和股東權益(不足)
                        
 
                        
流動負債 ：
                        
短期信貸
            
97
      
-
  
應付貿易帳款
            
42
      
9
  
短期經營租賃負債
   
7
      
19
      
-
  
其他 應付賬款
            
102
      
2
  
流動負債合計
           
260
      
11
  
 
                        
非流動負債 ：
                        
來自大股東的長期貸款
    
9
      
239
      
62
  
長期經營租賃負債
   
7
      
38
      
-
  
其他負債
    
4
      
32
      
-
  
長期負債總額
            
309
      
62
  
總負債
           
569
      
73
  
 
                        
股東權益(不足)：
                        
普通股 $0.01 面值-授權：51,000,000 已發行和已發行股票31,549,132 截至2021年12月31日和26,109,483 截至2020年12月；
    
8
      
315
      
261
  
D系列可轉換優先股，$0.01 面值-授權：110,000 股票；已發行和已發行股票：110,000 截至2021年12月31日的股票和91,034 截至2020年12月31日的股票
            
1
      
1
  
資本 與大股東的交易準備金
            
15
      
2
  
額外的 實收資本
            
186
      
(261
)
累計赤字
           
(397
)
    
(68
)
股東總數不足
           
120
      
(65
)
 
                        
負債和股東權益合計(不足)
            
689
      
8
  

附註是財務報表的組成部分。
 
F - 4
Artemis 治療公司。
全面收益表
(美元 以千為單位，每股數據除外)
 
   
 
 
年 結束
十二月三十一日，
    
開始時間段
March 22,
(開始)至
十二月31,
  
   
2 0 2 1
    
2 0 2 0
  
   
$
    
$
  
                 
收入
    
7
      
-
  
收入成本
    
1
      
-
  
                 
毛利
   
6
      
-
  
                 
運營費用
                
銷售和市場營銷
    
66
      
38
  
一般和行政
    
230
      
23
  
                 
運營費用總額
   
296
      
61
  
                 
營業虧損
   
(290
)
    
(61
)
                 
財務費用，淨額
    
(39
)
    
(7
)
                 
淨虧損和全面虧損
    
(329
)
    
(68
)
                 
每股虧損 ：
                
                 
每股普通股基本和攤薄淨虧損
   
(0.0041
)
    
(0.0011
)
                 
計算每股淨虧損時使用的普通股加權平均數 庫存 (*):
                
基本的和稀釋的
    
26,139,289
      
20,315,323
  
 
附註是財務報表的組成部分。
 
F - 5
Artemis 治療公司。
合併 全面收益表、股東權益表
(美元 以千為單位，股票數據除外)
 
   
普通股 股票
    
優先股 股票D
    
資本
儲備
    
其他內容
已支付 個
資本
    
累計
赤字
    
總計
  
   
數
    
$
    
數
    
$
    
$
    
$
    
$
    
$
  
                                                             
截至2020年3月22日的餘額  (*)
    
26,109,483
      
261
      
91,034
      
1
              
(261
)
    
-
      
1
  
                                                                 
與股東的交易 (注8)
                                    
2
              
-
      
2
  
                                                                 
淨虧損
                                                    
(68
)
    
(68
)
截至2020年12月31日的餘額
   
26,109,483
      
261
      
91,034
      
1
      
2
      
(261
)
    
(68
)
    
(65
)
                                                                 
普通股發行
   
5,439,650
      
54
      
18,966
      
(**
)
            
447
              
501
  
                                                                 
與股東的交易 (注8)
                                    
13
                      
13
  
                                                                 
淨虧損
                                                    
(329
)
    
(329
)
截至2021年12月31日的餘額
   
31,549,132
      
315
      
110,000
      
1
      
15
      
186
      
(397
)
    
120
  
 
(*)開業日期
 
(**)表示 小於1美元的金額
 
附註是財務報表的組成部分。
 
F - 6
Artemis 治療公司。
合併現金流量表
(美元 以千為單位)
 
   
 
截至的年度
十二月三十一日，
    
第 個期間自
3月22日，
(開始)至
12月31日，
  
   
2 0 2 1
    
2 0 2 0
  
   
$
    
$
  
來自經營活動的現金流：
                
淨虧損
    
(329
)
    
(68
)
                 
調整 ，將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行核對：
                
折舊
    
3
      
(*
)
經營租賃負債增加
   
2
      
-
  
其他負債增加
    
(*
)
    
-
  
股東貸款應計利息
   
13
      
2
  
應收貿易賬款和其他應收賬款增加
    
(15
)
    
(4
)
貿易增長 應付賬款和其他應付賬款。
    
121
      
12
  
庫存增加
    
(74
)
    
-
  
                 
淨額 經營活動中使用的現金
    
(279
)
    
(58
)
                 
投資活動中使用的現金流：
                
購買財產和設備
    
(27
)
    
(1
)
                 
用於投資活動的現金淨額
   
(27
)
    
(1
)
                 
融資活動提供的現金流：
                
短期信貸
    
96
      
-
  
普通股發行
    
501
      
(*
)
從大股東那裏獲得的貸款
    
177
      
62
  
                 
淨額 融資活動提供的現金
    
774
      
62
  
                 
增加 現金和現金等價物
    
468
      
3
  
                 
期初現金 和現金等價物
    
3
      
-
  
                 
期末現金 和現金等價物
    
471
      
3
  
                 
非現金活動 ：
                
                 
已確認具有相應租賃負債的使用權資產
   
60
      
-
  
已確認無形資產和相應的其他負債
    
32
      
-
  
賒購房產和設備
    
12
      
-
  
 
(*)表示小於1美元的金額
 
附註是財務報表的組成部分。

 

F - 7
Artemis 治療公司。
財務報表附註
(美元 以千為單位)
 

NOTE 1

-

 業務和一般情況説明
 
  A.
Artemis治療公司(“公司”)最初是根據內華達州的法律於1997年4月22日成立的。基於自2019年1月10日以來本公司業務活動的缺失，本公司被美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)界定為“殼”公司。
 
自六月三十日起，於以下詳述的換股協議完成後，本公司不再被歸類為“殼”公司。
 
 

B.

於2022年3月6日，本公司與麥盧卡有限公司及於以色列註冊成立的從事研發及生產以Mā努卡蜂蜜和蜂毒為原料的護膚品的股東 訂立經2022年6月30日修訂的換股協議(“換股協議”)。
     
   
換股協議於2022年6月30日完成，本公司收購100曼努卡有限公司流通股的% (“反向資本重組交易”)。根據換股協議，本公司向曼努卡有限公司的股東發行合共 股份，以換取曼努卡有限公司的全部已發行股份。33,791,641 (包括向服務提供商發行的股份2,242,509) 普通股和110,000 優先D股，可轉換為66,000,000 公司普通股，代表89在實施反向資本重組交易後，已發行和已發行股份總數的% 。作為反向資本重組交易的結果，Manuka Ltd.成為本公司的全資子公司。由於曼努卡有限公司的股東獲得了公司最大的所有權權益，曼努卡有限公司被確定為反向資本重組中的“會計收購方”。 因此，公司的歷史財務報表被替換為曼努卡有限公司所有期間的財務報表 。財務報表反映了Manuka有限公司的財務報表，根據股權結構的變化進行了重新調整。
 
AS截至2022年6月30日，術語公司指的是調整後的Artemis，以反映Manuka Ltd.的財務報表。
 
股份數量已根據會計收購人在反向資本重組交易中收到的等值股份數量進行追溯調整。
 
該公司的普通股不在任何國家證券交易所上市，但在場外粉色市場以“ATMS”的代碼上市。
 
該公司正處於早期階段，其運營的未來存在很大的不確定性。此外，該公司資本稀少，尚未從運營中產生現金。本公司從外部投資者籌集了資金，但似乎不足以為財務報表核準之日起12個月期間的運營提供資金。為了緩解該風險，公司管理層通過一封支持信的方式得到了主要股東的支持，以確保在需要時向公司提供必要的資金。
 

NOTE 2

-

 重要會計政策摘要
 
  A.
會計原則：
 
財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
 
  B.
在編制財務報表時使用估計數：
 
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計值不同。
 
F - 8
Artemis 治療公司。
財務報表附註
(美元 以千為單位)
 

NOTE 2

-

  重要會計政策摘要 (續)
 
  C.
本位幣：
 
本公司的功能貨幣為美元(“美元”或“美元”)，因為美元是本公司目前和未來運營所處的預期主要經濟環境的貨幣。
 
美元數字確定如下：最初以美元計價的交易和餘額按其原始的 金額列示。非美元貨幣餘額使用非貨幣餘額的歷史匯率和當前匯率分別折算為美元。對於業務報表中反映的非美元交易，使用交易日期為 的匯率。非貨幣性項目的折舊和其他變動是以歷史匯率為基礎的。
 
由此產生的折算收益或損失視情況記為財務收入或費用。
 
  D.
現金和現金等價物：
 
公司將所有高流動性投資視為現金等價物，包括不受取款或使用限制的短期銀行存款 ，且該等存款在投資時的到期日不超過三個月。
 
  E.
庫存：
 
存貨 以較低的成本或可變現淨值入賬。成本是在加權平均的基礎上確定的。
 
公司定期評估相對於歷史和預計銷售量、當前和歷史銷售價格以及維護特定產品水平的合同義務的手頭庫存數量。基於這些評估， 提供庫存核銷，以應對因緩慢移動項目、停產產品、庫存過剩和低於成本的市場價格以及調整後的收入預測而產生的風險。
 
  F.
財產和設備：
 
這些 資產按成本列報。折舊是在每項資產的估計使用年限內使用直線法計算的。
 
年折舊率如下：
 
 
%
   
計算機 和電子設備
33
網站開發成本資本化
20
辦公傢俱和設備
7
 
F - 9
Artemis 治療公司。
財務報表附註
(美元 以千為單位)
 

NOTE 2

 - 重要會計政策摘要 (續)
 
  G.
長期資產減值 ：
 
公司將持有或使用的長期資產(資產組)，包括需要攤銷的使用權資產和無形資產，將根據會計準則彙編(“ASC”)360“財產、廠房和設備”進行減值審查，只要事件或情況變化表明一組資產的賬面價值可能無法收回。將持有和使用的一組資產的可回收性通過將該集團的賬面金額與該集團預期產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量。如果該組資產被視為減值，則應確認的減值以資產的賬面價值超過其公允價值的金額計量。公允價值 通過各種估值技術確定，包括折現現金流模型和第三方獨立評估， 視需要而定。於截至2021年12月底止年度及截至2020年3月22日(初始)至2020年12月31日止期間，本公司 並無記錄任何可歸入長期資產的減值費用。
 
  H.
基本和稀釋後每股淨虧損 ：
 
基本 每股虧損的計算方法為：適用於普通股持有人的淨虧損除以本年度內普通股的加權平均流通股數量 每股普通股的計算方法為：適用於普通股持有人的淨虧損除以加權的 已發行普通股的平均數量，再加上如果所有潛在的稀釋普通股都已發行，則應發行的額外普通股的數量，根據ASC 260-10，“每股收益”。
 
  I.
所得税：
 
公司按照美國會計準則第740號“所得税”核算所得税。本ASC規定了負債 方法的使用，根據該方法，遞延税項資產和負債賬户餘額根據財務報告與資產和負債的計税基礎之間的差異確定，並使用頒佈的税率和法律進行計量，這些税率和法律將在預期差異 逆轉時生效。如有需要，本公司會提供估值津貼，以將遞延税項資產減至其估計可變現價值。本公司根據評估税務狀況是否“更有可能”在審查後持續下去，為不確定的税務狀況建立準備金。本公司在財務報表中將與其不確定的税務狀況有關的利息和罰金記為所得税費用。由於本公司處於早期階段，已就任何遞延 税項資產提供估值津貼。本公司並無就截至2021年12月31日的年度及自2020年3月22日(初始)至2020年12月31日的期間內的不確定税務狀況記錄任何負債。
 
  J.
收入確認：
 
該公司的收入主要來自護膚品的銷售。公司與客户的合同收入 根據ASC 606《與客户的合同收入》中的五步模型確認。首先，公司確定 如果與客户達成的協議在其具有商業實質的範圍內被視為合同，則該協議經雙方書面批准 ，包括付款條款在內的所有權利和義務均可確定，雙方之間的協議產生可強制執行的權利和義務，並被認為有可能以轉讓給客户的貨物換取可收回性。然後，公司評估合同的交易價格，以確定公司因履行合同中要求的履約義務(通常只包括一項履約義務)而預期獲得的對價。
 
履約義務的收入 在控制權移交給客户時確認(通常是在交付時) ，主要包括護膚品的銷售收入。
 
F - 10
Artemis 治療公司。
財務報表附註
(美元 以千為單位)
 

NOTE 2

 - 重要會計政策摘要 (續)
 
  K.
信貸集中 風險：
 
公司根據對每個客户應收賬款賬齡的具體分析、對其相關風險的評估以及客户支付所需款項的能力來維持備抵。此外，根據美國會計準則第326條“金融工具--信貸損失”，對因客户可能無力支付所需款項而造成的估計前瞻性損失(當前預期損失)進行了撥備。津貼金額主要根據過去的收集經驗和有關特定客户的已知財務因素確定。當收款顯然不會發生時，貿易應收賬款將與備抵沖銷 。信用擴展到滿足預定義信用標準的客户。
 
  L.
承付款和或有事項：
 
因索賠、評估、訴訟、罰款、罰款和其他來源產生的或有損失的負債 在很可能已發生負債且金額可以合理估計的情況下記錄。與或有損失相關的法律費用 在發生時計入費用。
 
  M.
公允價值計量：
 
ASC 820《公允價值計量和披露》闡明，公允價值是退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所需的金額。因此，公允價值 是基於市場的計量，應根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。作為考慮此類假設的基礎，ASC 820建立了一個三級價值層次結構，該層次結構將評估方法中使用的輸入 優先用於計量公允價值：
 
第1級-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)的可觀察投入。
 
第2級--以獨立於報告實體的來源獲得的市場數據為基礎的其他重大可觀察到的投入。
 
第 3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入。
 
截至2021年12月31日及2020年12月31日，本公司並無任何按公允價值按經常性或非經常性列賬的衍生工具或其他金融工具。
 
  N.
租約：
 
根據ASC 842《租賃》，本公司根據以下因素確定一項安排是否為租賃以及該租賃在開始時的分類：(1)合同是否涉及使用獨特的已確定資產，(2)本公司是否獲得在整個期間內使用該資產的幾乎所有經濟利益的權利，以及(3)本公司是否有權 指示該資產的使用。
 
F - 11
Artemis 治療公司。
財務報表附註
(美元 以千為單位)
 

NOTE 2

 - 重要會計政策摘要 (續)
     
  N.
租賃(續)：
 
使用權 (“ROU”)資產及租賃負債於開始日期根據租賃期內剩餘租賃款項的現值確認。ROU資產最初按金額計量，該金額代表租賃付款的貼現現值 加上產生的任何初始直接成本。租賃負債最初是根據租賃期內剩餘租賃付款的貼現現值 計量。為此，本公司只考慮在開始時是固定和可確定的付款 。營運租賃內的隱含利率一般不能合理釐定，因此，本公司 採用基於開始日期所得資料的遞增借款利率(“IBR”)來釐定租賃付款的 現值。在租賃資產所在的經濟環境下，本公司的IBR估計與條款和付款類似的抵押借款的利率大致相同。
 
某些 租約包括延長或終止租約的選項。在合理確定本公司將行使延長租賃選擇權的情況下，考慮與確定投資收益資產和租賃負債有關的延長租賃選擇權。終止選擇權被視為 ，除非合理確定本公司不會行使該選擇權。
 
  O.
最近發佈和採用的會計準則的影響：
 
2019年12月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”) 第2019-12號，“所得税(主題740)：簡化所得税會計”(“ASU 2019-12”)，旨在簡化與所得税會計有關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外情況 ，還澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。該標準自2021年1月1日起對 公司生效，並在修改後的追溯基礎上適用。該標準並未對公司的財務報表和披露產生實質性影響。
 
  P.
新會計公告 尚未生效：
 
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06，“具有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自有股權的合同(分主題815-40)--實體自有股權的可轉換工具和合同的會計” (“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06通過刪除美國GAAP要求的主要分離模型來簡化可轉換工具的會計處理 。因此，更多的可轉換債務工具將作為單一負債工具報告，不單獨 核算嵌入的轉換功能。ASU 2020-06刪除了股權合同 有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件，這將允許更多股權合同對其生效。它還簡化了某些領域的稀釋後每股淨收益的計算。新指南適用於2021年12月15日之後的年度和過渡期 。本公司預期該指引不會對本公司的綜合財務報表及該等會計年度內的中期財務報表造成重大影響。
 
2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04，“每股收益(主題260)，債務修改和清償(主題470-50)， 補償-股票補償(主題718)，以及衍生工具和對衝-實體自身股權的合同(主題815-40)： 發行者對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換的會計。”本指引自2022年1月1日起對本公司生效。本公司預期本指引不會對本公司的綜合財務報表造成重大影響。

 

F - 12
Artemis 治療公司。
財務報表附註
(美元 以千為單位)
 

NOTE 3

-

庫存
 
 
  
十二月三十一日，
    
第 個期間自
3月 22,
(開始)至
十二月三十一日，
  
 
  
2021
    
2020
  
 
            
原料
    
32
      
-
  
成品
    
42
      
-
  
 
    
74
      
-
  

 

公司在截至2021年12月31日的年度和從3月22日(初始)到2020年12月31日期間沒有記錄庫存沖銷。

 

NOTE 4

-

 承諾 和或有負債
 
該公司的護膚品由以色列的一家獨家制造商Waitemata Honey Co.Ltd.(“供應商”或“Waitemata Honey”)使用Mā努卡蜂蜜成分在以色列製造。本公司從其新西蘭供應商進口Mā努卡蜂蜜。 根據2021年7月與新西蘭供應商達成的協議，本公司於2022年2月28日獲得以色列衞生部頒發的進口許可證、“MoH”和“MoH許可證”，允許其從Waitemata Honey進口MāNuka蜂蜜 。
 
根據本公司與供應商於2021年12月14日簽署的協議(“配方協議”)，護膚品配方是本公司的知識產權。
 
根據配方協議，供應商被授予作為本公司化粧品製造商的獨家經營權。公司 有權隨時取代供應商成為獨家制造商。如果公司決定這樣做，它將不得不向供應商支付大約 美元6,000 (NIS20,000)， 與以色列消費物價指數掛鈎，用於更換製造商的每一種配方奶粉。
 
配方協議用於生產六種化粧品原料配方，並有權購買這些配方 ，期限為10 年。
 
考慮到授予排他性權利， 公司將配方協議作為與配方開發相關的知識產權的收購入賬。公司記錄了一項無形資產，金額為#美元。36 千(新謝克爾120 千)，在合同期限內攤銷，併為排他性責任支付相同金額的相應債務。
 

NOTE 5

- 財產和設備，淨額
 
   

十二月三十一日，

    

開始時間段

3月22日，

(開始)至

十二月三十一日，

  
 
  
2021
    
2020
  
成本：
            
             
計算機 和電子設備
    
6
      
1
  
網站開發成本資本化
   
34
      
-
  
     
40
      
1
  
累計 折舊：
                
計算機 和電子設備
    
(1
)
    
(*
)
網站開發成本資本化
   
(3
)
    
-
  
     
(4
)
    
(*
)
                 
折舊成本
   
36
      
1
  
 
(*) 表示小於1美元的金額
 
截至2021年12月31日的年度和2020年3月22日(初始)至2020年12月31日期間的折舊費用為$3 千和$ (*)分別進行了分析。

 

F - 13
Artemis 治療公司。
財務報表附註
(美元 以千為單位)
 

NOTE 6

-

 無形資產， 淨額
 
無形資產的賬面總值、累計攤銷和攤銷期間如下：
 
   
December 31, 2021
  
   
估計數
使用壽命
(單位：年)
    
總賬簿價值
    
累計
攤銷
    
上網本價值
    
加權平均
仍然有用
壽命 (以年為單位)
  
                               
知識產權的獲取
    
10
      
32
      
-
      
32
      
10
  
 

NOTE 7

-

 租契
 
本公司於2021年8月10日簽訂辦公室營運租賃協議。該公司簽署了一份新的寫字樓租賃協議，原定於2022年結束。租賃協議為期一年，從2021年10月開始，其中包含兩個選項，每個選項可將租期額外延長一年至2024年9月30日。本公司有理由肯定，將從2022年10月開始行使這兩項額外的選擇權。
 
運營租賃成本的 組成部分如下：
 
   
 
 
十二月三十一日，
    

開始時間段

3月22日，

(開始)至

十二月三十一日，

  
   
2021
    
2020
  
             
運營 租賃成本
    
6
      
-
  
租賃總成本
   
6
      
-
  
 
  a.
與經營租賃有關的補充資產負債表信息如下：
 
   

十二月三十一日，

    

開始時間段

3月22日，

(開始)至

十二月三十一日，

  
   
2021
    
2020
  
             
運營 租賃ROU資產
    
55
      
-
  
營業 租賃負債，流動
    
19
      
-
  
經營 租賃負債，長期
    
38
      
-
  
加權 平均剩餘租賃年限(年)
    
2.75
      
-
  
加權 平均貼現率
    
7.85
%
    
-
  
 
F - 14
Artemis 治療公司。
財務報表附註
(美元 以千為單位)
 

NOTE 7

 - 租賃 (續)
 
  b.
截至2021年12月31日，經營租賃項下的未來租賃付款如下：
 
   
十二月三十一日，
  
   
2021
  
       
2022
    
23
  
2023
    
24
  
2024
    
17
  
未貼現的租賃付款合計
   
64
  

較少： 與股東的交易

    
(7
)

租賃 負債

    
57
  
 

NOTE 8

-

 股東權益
 
  A.
股東權利：
 
普通股 賦予其持有人收到參加公司股東大會的通知並在股東大會上投票的權利，如宣佈分紅，以及在公司清算時獲得任何剩餘資產分派的權利 。普通股賦予其持有人收到參加本公司股東大會的通知並在股東大會上表決的權利，如已宣佈，有權收取股息，以及在本公司清算時獲得任何剩餘資產的分派權利。
 
  B.
普通股發行：
 
於2021年12月20日，本公司與若干投資者訂立證券購買協議(“SPA”)。根據SPA，公司同意出售5,439,650 普通股和18,966 D系列可轉換優先股出售給投資者，總代價為$500 在投資者所持公司股份的交易完成後，代表17.24本公司已發行股本的% 按完全攤薄基礎計算。

 

如附註 1所述，作為2022年6月30日反向資本重組交易的一部分，本公司發行了33,791,641 普通股(包括5,439,650 如上所述向某些投資者發行的股票)和110,000 股(包括18,966 如上所述向某些投資者發行的股票)被指定為D系列可轉換優先股，以換取大約 89已發行和已發行普通股的% 以及Manuka Ltd.的所有優先股。反向資本重組交易前的股份數量已根據會計收購人在資本重組交易中收到的等值股份數量進行了追溯調整 。
 
  C.
優先股：
 
D系列可轉換優先股賦予持有人收到通知的權利，有權按折算基準參加公司股東大會並在股東大會上投票，有權在按折算基準向公司普通股持有人支付股息時獲得股息，以及有權在公司清算時獲得任何剩餘資產的分派，然後才向任何初級證券持有人進行任何分配 或支付。D系列可轉換優先股應通過將所述價值除以轉換價格進行轉換。D系列優先股的每股面值為$0.01 並可轉換為600 普通股。

 

F - 15
Artemis 治療公司。
財務報表附註
(美元 以千為單位)
 

NOTE 9

-

 相關的 交易方餘額和交易
 
自2020年3月22日(成立)至2020年12月31日截至2021年12月31日的年度公司創始人和大股東向公司提供了幾筆貸款，總金額為#美元。239 截至2021年12月31日，千人。這些貸款不計息，與以色列消費者物價指數掛鈎。 還款日期尚未確定。
 
公司考慮了公司獲得的貸款是否有益，因此這種好處應從與大股東的交易中計入資本儲備。
 
公司估計利益的價值為合同規定的利率與公平交易中預期的此類貸款的利率之間的差額(包括對貸款規模的調整以及貸款為無抵押的事實，公司管理層認為這是對接近從股東獲得貸款的日期 的公司利率的最佳估計)。因此，由於貸款不產生利息和沒有到期日， 收益在每年年初確定，因為貸款按(上文確定的)實際利率的貼現被確定為大約8.85%。 2020年3月22日至2020年12月31日以及截至2021年12月31日的年度收益為美元2 千美元和美元13 分別為數千人。CPI引起的變化在收益中確認。
 
  a.
與關聯方的餘額：
 
   
 
十二月三十一日，
    

開始時間段

3月 22,

(開始)至

十二月三十一日，

  
   
2021
    
2020
  
             
大股東的長期貸款
    
239
      
62
  
 
  b.
與關聯方的交易：
 
   
 
 
十二月三十一日，
    

開始時間段

March 22,

(開始)至

十二月三十一日，

  
   
2021
    
2020
  
             
向大股東支付管理費
   
49
      
-
  
                 
大股東長期貸款的利息(反映在股東權益中)
    
13
      
2
  

 

F - 16
Artemis 治療公司。
財務報表附註
(美元 以千為單位)
 

NOTE 10

-

所得税

 
  A.
適用於以色列公司收入的税率 ：
 
Manuka 根據以色列税法徵税。
 
從2018年起，以色列公司税率為23%.
 
  B.
截至2021年12月31日，公司在以色列的淨營業虧損總額約為$393 千，可結轉並在未來抵銷應納税所得額。
 
  C.
遞延所得税反映用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的金額之間的暫時性差異所產生的税淨影響。該公司遞延税項資產的重要組成部分如下：
 
   
12月 31
  
   
2021
    
2020
  
   
數千美元 美元
  
營業虧損 結轉虧損
    
361
      
64
  
                 
減值前淨遞延資產 税前資產
    
85
      
15
  
估值 津貼
    
(85
)
    
(15
)
遞延淨額 納税資產
    
-
      
-
  
 
截至2021年12月31日，本公司已提供全額估值津貼$85 因税項損失結轉而產生的遞延税項資產數千美元。管理層目前認為，由於公司 有虧損的歷史，與虧損結轉有關的遞延税款很有可能在可預見的未來無法實現。

 

  D.
可用結轉税損：
 
截至2021年12月31日，本公司的累計税務虧損約為$371 數千人。在以色列結轉的税收損失是無限期的。
 
  E.
由於本公司的累計虧損，由ASC 740-10編纂的ASC 740的影響並不重大。

 

NOTE 11

-

後續 事件
 
公司評估在資產負債表日期之後但在發佈合併財務報表之前發生的事件或交易，以確定需要額外披露的事項。本公司的結論是，除以下情況外，沒有發生任何後續事件需要披露的情況。
 
於2022年3月6日，本公司股東(“股東”)與在特拉華州註冊成立的空殼公司Artemis Treateutics，Inc(“Artemis”)訂立換股協議(“換股協議”)。
 
股份交換協議規定，根據協議所載條款及條件，Artemis將於成交日期(“成交日期”)向股東收購本公司所有已發行股份(“曼努卡股份”)，以交換髮行33,791,641普通股股份和110,000 Artemis的優先D股(“對價股份”)。此類優先股可轉換為66,000,000普通股股份阿耳特彌斯。因此，股東將在收盤後立即持有87%(89%) Artemis的已發行和已發行股本。
 
根據美國公認會計原則，換股協議作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下，就財務報告而言，Artemis被視為“被收購”公司，而該公司被視為會計上的收購方。
 
F - 17
 
Artemis 治療公司
 
最多 15232,243股普通股
 
永久招股説明書
 
, 2022
 
 
第 第二部分
 
招股説明書中不需要提供信息
 
ITEM 13.
其他 發行和分銷費用。
 
以下 是與本註冊聲明項下登記的普通股分配有關的我們將產生的大約費用的報表 ：
 
 
 
金額
 
美國證券交易委員會註冊費
 
$
1,853.20
 
打印機費用和開支
   $ 1,000  
律師費及開支
 
$
10,000
 
會計費 和費用
 
$
10,000
 
雜類
 
$
1,500
 
總計
 
$
24,353.20
 
 
ITEM 14.
董事和高級職員的賠償 。
 
特拉華州一般公司法(我們稱為DGCL)第 145節一般規定，根據特拉華州法律成立的公司可以賠償任何曾經或現在是或可能被 任何 威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(由公司或根據公司權利提起的派生訴訟除外)的人，理由是該人是或曾經是公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或正在或曾經應該公司的請求 作為另一家企業的高管、僱員或代理人，針對該人因該訴訟、訴訟或法律程序而實際和合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的金額，如果該人真誠行事，並以其合理地相信符合或不反對該公司的最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信此人的行為是非法的。在衍生訴訟的情況下，特拉華州公司可以賠償該人實際和合理地發生的與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的費用(包括律師費)，前提是該人 本着善意行事，並以其合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，但不會就任何索賠作出賠償。, 除非且僅在特拉華州衡平法院或提起訴訟的任何其他法院裁定該人有公平合理地有權獲得此類費用賠償的情況下，該人被判決對公司負有責任的問題或事項。
 
我們的公司註冊證書和章程規定，我們將按照DGCL條款允許的方式，對我們的董事、高級管理人員、員工和代理人進行賠償，並受股東或董事決議或合同中規定的此類賠償的任何可允許的擴大或限制。此外，我們與我們每一位董事和高級管理人員簽訂的董事和高級管理人員賠償協議規定，除其他事項外，在特拉華州法律允許或要求的最大程度上進行賠償 ，條件是除非我們加入或同意被賠償方違反《交易所法案》第16(B)條的規定提出 索賠，否則任何受賠方無權獲得與 由受償方針對我們或我們的董事或高級管理人員提出的任何索賠相關的賠償。
 
經我們的股東批准的對這些條款的任何廢除或修改將僅是前瞻性的，不會對我們的任何董事或高級管理人員在廢除或修改時存在的責任限制 產生不利影響。
 
我們 還被允許代表任何董事、高級管理人員、員工或其他代理人為其 行為所引起的責任申請保險，無論DGCL是否允許賠償。
II -1
 
反收購：特拉華州法律、某些憲章和附例條款的效力
 
我們的公司證書授權發行最多200,000股優先股，我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行一系列新的優先股，包括股息、清算、轉換、投票權或其他權利 ，這可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。此類授權連同特拉華州法律、公司註冊證書和公司章程的某些條款 可能具有延遲、阻止或阻止我們控制權變更的效果，可能會阻止以高於市場價的溢價收購普通股，並可能對市場價格和普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。
 
雖然 我們目前無意發行任何額外的優先股，但我們未來可能會這樣做。特拉華州公司的董事會可以發行權利、期權、認股權證或其他可轉換證券，或使其持有人有權購買、接收或收購公司的股份或部分股份或公司的資產或債務或其他義務，其條款由董事會決定。根據對股東的受託責任，我們的董事會可以自由安排權利的發行或行使，其方式可能會排除大股東有權獲得或行使此類權利，或者可以有效地防止被視為對管理層懷有敵意的人接管公司。我們的公司證書中包含的任何內容都不會禁止我們的董事會以這種方式使用這些權利 。
 
本公司現任行政總裁持有本公司流通股約72%的投票權。此人在決定任何公司交易的結果或提交股東審批的其他事項方面具有控制性 影響力，包括 合併、合併和出售我們的全部或幾乎所有資產、董事選舉和其他重大公司 行動。因此，我們的高管有權阻止或導致控制權變更；因此，如果沒有他們的同意，我們可能會被阻止 進行可能對我們有利的交易。我們高管的利益可能會引起與公司和公司股東的利益衝突。
 
我們 受反收購法GCL第203條的規定。一般而言，第203條禁止特拉華州的上市公司 在交易發生之日起三年內與“利益相關股東”進行“企業合併”，除非該企業合併是以下列規定的方式獲得批准的：
 
 
●
在交易發生前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；
 
●
在導致股東成為利益股東的交易完成後，股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定流通股數量的目的 (1)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(2)由員工股票計劃擁有的股票，在這些股票中，員工參與者 無權祕密決定根據該計劃持有的股票是否將以投標或交換要約的形式進行投標； 和
 
●
在交易發生時或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或股東特別會議上批准，而不是通過書面同意，獲得至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票，而非相關股東所擁有的 。
 
一般而言，就第203節而言，“企業合併”包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，與關聯公司及聯營公司共同擁有或擁有15%或以上的公司已發行有表決權證券的人。
 
ITEM 15.
最近銷售的未註冊證券
 
以下是本公司在過去三年內出售的所有未根據證券法註冊的證券。 本公司認為，根據證券法第4(A)(2)條、規則701和/或證券法下的S法規，每一種此類發行均可豁免根據證券法註冊。
II -2
 
2021年12月21日，曼努卡與喬姆斯基集團簽訂了SPA協議，據此，曼努卡同意將15,656股普通股 出售給Adler，總代價為375,024美元，向EYAL出售5,208股普通股，總代價為124,992美元。在SPA考慮的交易完成後，Adler和EYAL持有的Manuka股權佔Manuka已發行資本的17.24%，按完全攤薄的基礎計算。此外，根據SPA，Manuka有權向任何第三方額外出售4,166股普通股，以補充600,000美元的總投資，但條件是這些額外股份應按照與SPA中分配的股份相同的條款出售。根據SPA，如果曼紐卡向任何實體發行股票、期權或其他轉換為股票的證券，每股價格低於24美元(“減價”)，曼努卡應以額外發行股份的方式向喬姆斯基集團整體支付減價，使喬姆斯基集團有效地支付了減價。一旦曼努卡籌集到總額至少為1,000,000美元的資金，該權利即失效。如果曼努卡將向任何其他具有向喬姆斯基集團發行的股份權利的優先權利的 方股份(“高級權利”)發行，則向喬姆斯基集團發行的股份應在公司發行該等優先股之日轉換為相同的高級權利。一旦曼努卡籌集到總額至少為1,000,000美元的資金，此類權利將 到期。
 
2022年3月6日，我們與曼努卡簽署了經修訂的換股協議，根據該協議，曼努卡成為我們的全資子公司。 截止日期後，我們接受了曼努卡的業務。根據股份交換協議的條款，吾等從Manuka的股東手中收購了Manuka的全部 股份，以換取總計33,791,641股我們的普通股 和110,000股我們的D系列優先股(可轉換為66,000,000股我們的普通股)，從而Manuka的 股東在交易完成後立即持有我們已發行和已發行股本的89%(89%)(包括 ，並假設D系列優先股得到全面轉換)。
 
在……裏面此外，我們於2022年6月30日與包括Tonak Ltd.(前我們的最大股東)在內的多個現有股東簽訂了各種債務豁免協議，免除了總計306,117美元的未償債務，以換取我們發行3,031,567股普通股 。2022年6月30日，我們簽訂了各種權證交換協議，以交換某些認股權證 ，以購買我們最初於2017年10月發行的普通股股份，以換取總計2342,802股我們的普通股 。2022年6月30日，我們簽訂了多項債務免除協議和認股權證交換協議，其中包括：(I)與Cutter Mill Capital LLC的債務免除協議，根據該協議，我們同意發行894169股我們的普通股。我們還同意在股票交易所協議結束日期後60天內登記向Cutter Mill Capital發行的所有此類普通股(條件是，如果我們尚未就與股票交換協議預期的交易有關的本備案文件向美國證券交易委員會提出意見，則該日期應為股份交換協議預期的日期之後90天)和我們提交下一份登記聲明的日期，並同意在90天內生效(如果美國證券交易委員會進行全面審查，則為120天)； (Ii)與Tonak Ltd.簽訂的債務減免協議，根據該協議，我們同意發行1,573,582股我們的普通股；(3)與Hadaset醫學研究服務和發展有限公司簽訂的債務減免協議，根據該協議，我們同意發行95,256股我們的普通股；(4)與Globis Capital Partners，LP和Globis International Investments LLC簽訂的權證交換協議，根據該協議，我們同意發行1,585,682股和616,654股我們的普通股, (V)與Brian M.Culley及Amiad所羅門的權證交換協議，據此，吾等同意向每股220,233股本公司普通股發行；及(Vi)與Chanan Morris的期權交換協議，據此，吾等同意向每股780,934股本公司普通股發行。
 
II -3
 ITEM 16.
表和財務報表明細表
 
(a) 展品。
 
3.1*
公司章程經修訂(先前作為1998年6月10日提交給美國證券交易委員會的Form 10-SB的附件3.1；我們於2002年11月8日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格的附件3.1和3.2；我們於2003年7月22日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格的附件4；以及我們於2010年9月24日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.1)。
3.2*
修正證書，日期為2022年9月8日(之前作為我們當前報告表格8-K的證據3.1於2022年9月9日提交給美國證券交易委員會)。
3.3*
公司章程 (先前作為我們於2003年7月22日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告的附件3.2)。
3.4*
公司章程修正案 (先前作為我們於2008年4月4日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告的附件3.2)。
4.1*
D系列可轉換優先股指定證書 (之前於2022年7月5日作為當前報告8-K的附件4.1提交)。
5.1*
蘇利文·伍斯特律師事務所的意見。
10.1*
Artemis治療公司、以色列公司Manuka Ltd.和Manuka Ltd.股東之間的股票交換協議，日期為2022年3月6日(之前作為證據10.1於2022年5月23日提交給美國證券交易委員會的10-Q表中)。
10.2*^
以色列Artemis治療公司、Manuka有限公司和Manuka有限公司股東之間的股份交換協議第一次修正案，日期為2022年6月30日(之前於2022年7月5日作為本報告8-K的附件10.2提交)。
10.3*^
Manuka Ltd.和Waitemata Honey Co.Ltd.簽訂的供應協議，日期為2021年7月20日(之前作為本報告8-K的附件10.3於2022年7月5日提交)。
10.4*^
曼努卡有限公司與奇克化粧品工業1987有限公司的協議翻譯，日期為2021年12月14日(之前於2022年7月5日作為附件 10.4提交至當前報告8-K)。
10.5*
來自以色列衞生部的進口許可證翻譯，日期為2022年2月28日(之前作為附件10.5於2022年7月5日提交給當前的8-K報告)。
10.6*
認股權證交換協議表格 ，之前作為本報告8-K的附件10.6於2022年7月5日提交。
10.7*
債務免除協議表格 ，之前於2022年7月5日作為本報告8-K的附件10.7提交。
10.8*
賠償協議表格
10.9*^
曼努卡有限公司和西蒙雪鐵龍之間的個人僱傭協議，日期為2022年4月13日。
10.10*
服務協議，日期為2022年7月26日，由公司與David達納簽署或簽訂(之前於2022年8月2日作為本報告8-K 附件10.1提交)。
21.1*
子公司列表 (之前於2022年7月5日作為當前報告8-K的附件21.1提交)。
23.1**
同意 Brightman Almagor Zohar&Co.，註冊會計師事務所，德勤全球網絡中的一家公司，是一家獨立註冊的公共會計師事務所。
23.2*
Sullivan&Worcester LLP的同意 (見附件5.1)。
24.1*
授權書 (包括在簽名頁上)
101.1
以下材料摘自公司截至2022年9月30日的季度報告Form 10-Q，格式為內聯 XBRL(可擴展商業報告語言)：(I)中期簡明綜合資產負債表，(Ii)中期簡明綜合全面損失表，(Iii)股東權益簡明綜合報表，(Iv)中期簡明現金流量表和(V)這些財務報表的相關附註，以文本和詳細信息標記。**
101.3
以下材料來自注冊人，採用XBRL(可擴展商業報告語言)格式：(I)截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表，(Ii)截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度全面虧損表，(Iii)截至2021年12月31日和2020年12月31日的股東權益變動表，(Iv)截至2021年12月31日和2020年12月31日的現金流量表，以及(V)這些財務報表的相關附註，標記為文本塊和詳細信息。**
107**
提交 費用表
   
^
展品中確定的某些 信息已被排除在展品之外，因為這些信息(I)不重要，(Ii)如果公開披露，可能會對公司造成 競爭損害。應要求，公司同意向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏的時間表或展品的副本。
*
之前提交的。
**
現提交本局。
#
以修正案的形式提交。
 
II -4
(b) 陳列品
 
財務 報表明細表： 
​
S-K條例第601(B)(107)項要求作為本登記聲明的一部分進行備案的 備案費用表在 附件索引中列出
 
(c) 陳列品
 
S-K條例第601(B)(107)項要求作為本登記聲明的一部分進行備案的 備案費用表在 附件索引中列出
 
ITEM 17.
承諾.
 
以下籤署的註冊人承諾：
 
(1) 在提出要約或出售的任何期間，對本登記聲明提出生效後的修正：
 
 
(i)
包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書 ；
 
 
(Ii)
在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的任何事實或事件 ，這些事實或事件個別地或總體上代表註冊説明書所載信息的根本變化。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏差，均可反映在根據第424(B)條提交給委員會的招股説明書表格中，條件是，數量和價格的變化代表有效註冊説明書中“註冊費計算”表中規定的最高發行總價不超過20%的變化。和
 
 
(Iii)
將以前未在登記聲明中披露的有關分配計劃的任何重大 信息或對此類信息的任何重大更改包括在登記聲明中。
 
(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行此類證券應被視為 初始善意的它的供品。
 
(3) 以事後生效修正案的方式，將發行終止時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。
II -5
 
(4) 為確定該法規定的對任何購買者的責任：
 
 
(i)
註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分。
     
 
(Ii)
每份招股説明書要求根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條提交，作為依據第430B條提交的與根據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)、或(X)為提供1933年《證券法》第10(A)節所要求的信息，自招股説明書首次使用該格式招股説明書之日起，或在招股説明書所述發售的第一份證券銷售合同生效之日起，應視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則430B的規定，就發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任而言，該日期 應被視為招股説明書中與證券有關的註冊説明書中證券的新的生效日期，屆時發行此類證券應被視為其首次真誠發行。作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在通過引用而併入或被視為納入作為註冊聲明或招股説明書一部分的文件中作出的任何聲明，對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方，不會取代或修改在緊接該生效日期之前在註冊聲明或招股説明書中作出的 作出的任何聲明。
 
(B) 以下籤署的註冊人承諾，為了確定根據1933年《證券法》承擔的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)條提交註冊人年度報告的每一份文件(如果適用，則根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告)，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明。而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。
 
(C) 因下列原因而產生的責任的賠償根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人員可根據1933年《證券法》獲得許可，否則註冊人已被告知，根據美國證券交易委員會的意見，此類賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此， 不可執行。如果登記人、登記人的高級職員或控制人因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用(登記人支付的費用除外) 由該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出，則登記人將提出與正在登記的證券相關的賠償要求，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提交 關於該法院的這種賠償是否違反該法所述的公共政策的問題，並將由該問題的最終裁決 管轄。
II -6
 
簽名
 
根據修訂後的《1933年證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信 其符合提交S-1表格的所有要求，並已於2022年12月20日在以色列佩塔奇蒂克瓦正式安排本註冊聲明的簽署人代表其簽署。
 
 
Artemis 治療公司
 
 
 
 
發信人：
/s/西蒙雪鐵龍
 
 
姓名：
西蒙雪鐵龍
 
 
標題：
首席執行官 和董事
 
根據《1933年證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以下列身份在指定日期簽署。
 
人
 
容量
 
日期
 
 
 
 
 
/s/西蒙雪鐵龍
 
首席執行官 和董事
 
2022年12月20日
西蒙雪鐵龍
 
(首席執行官 官員)
 
 
 
 
 
 
 
/s/ David·達納
 
首席財務官
 
2022年12月20日
David·達納
 
(首席財務 和會計官)
 
 
 
II -7