1.

對價。您同意本協議的訂立是考慮到本協議中包含的相互承諾以及其他良好和有價值的代價，並進一步考慮到您與公司的僱傭或聯繫。您與本公司的僱傭或聯繫是隨意的，並可在任何一方的選擇下隨時終止。本協議不保證您在任何確定的時間段內受僱於本公司或與本公司有聯繫。

2.

陳述和保證。您向公司聲明並保證以下陳述真實無誤，並且在您受僱於公司或與公司合作期間始終保持真實無誤：

a.

你的就業或結業申請書所載的所有陳述及陳述均屬真實無誤；及

b.

本協議是一項合法、有效且具有約束力的協議和義務，可根據其條款對您強制執行。

3.

職位和職責。公司同意聘用你擔任臨時首席財務官，自2023年1月1日起生效。您將負責(I)分析預算和財務(與總裁一起)；(Ii)創建並向執行團隊提交財務和税務戰略建議；(Iii)監督現金流、現金管理、營運資金和公司審計；(Iv)編制財務報表和報告，包括美國證券交易委員會的備案文件；(V)確保所有財務職能合法合規；(Vi)公司首席執行官不時規定的其他職責。您同意在受僱期間，您將在公司首席執行官的指導下，盡忠職守，盡您所能為公司服務。

4.

工作地點。您應在家中或公司當時的總部辦公室履行本員工協議項下的職責。

5.

僱員的補償。對於所提供的所有服務，您最初將獲得如下補償：

a.

基本工資：本公司同意按每年168,000美元的比率支付給你，董事會薪酬委員會可能會不時增加這一數額，除非根據影響僱主所有其他高級管理人員的全面減薪，否則不得減少。基本工資將根據公司的標準薪資做法，每半個月支付一次，或按公司未來可能採用的任何基礎支付。

b.

獎金：您將有資格參加在您受僱期間或在公司任職期間生效的任何公司高管獎金計劃。與您的獎金機會有關的任何支出將完全由董事會酌情決定，並可由董事會隨時自行決定是否修改。

c.

扣繳：根據本協議，公司應支付給員工的所有款項應扣除法律要求公司扣繳的所有税款和其他金額後支付給員工。

6.

報銷業務費用。經本公司批准，本公司應立即向您支付或補償您在履行本員工協議項下的職責和義務時發生的所有合理業務費用，但前提是您必須按照本公司的政策對費用進行適當的會計處理。

7.

帶薪休假和福利。你有權享受公司為其他員工提供的福利、帶薪假期和公司假期。本員工協議中的任何條款均不得禁止公司以不歧視您和其他公司員工的方式修改或終止任何員工福利計劃。

8.

終止僱傭關係。在下列情況下，您的僱傭將自動終止：(I)您的死亡；(Ii)您自願離開本公司的僱員；(Iii)由本公司全權酌情決定，不論是否有任何理由。

a.

終止合同時付款：如果您在本協議項下的僱傭因任何原因被終止，公司應立即向您支付本協議項下應支付給您的任何金額，包括終止之日為止的任何工資，以及您在僱傭期間與業務相關的費用的報銷，前提是這些費用是按照公司政策提交的。如果您因正當理由離開公司的僱傭關係或公司無故終止您的僱傭關係，您有權獲得遣散費，金額相當於在公司工作的每個完整工作日一天的基本工資，最多三(3)個月的基本工資。

b.

就本文而言，“充分的理由”指(I)您的年度基本工資減少超過五(5)%，但根據第5條進行的全面削減除外；(Ii)您的職責或責任與您的職位不符；或(Iii)未經您事先書面同意，將您的主要辦事處遷至距離您的主要住所超過三十五(35)英里的地點；如果您必須在您實際知道任何此類事件的30天內向公司遞交辭職書面通知，則必須至少向公司提供30天的時間，在此期間公司可以補救該情況，並且您必須在最初出現充分理由後十二(12)個月內終止您的僱傭關係，以便辭職具有充分的理由。

c.

為此目的，“因”指(I)對涉及道德敗壞的重罪或罪行的定罪或抗辯或起訴，或犯下涉及挪用、挪用公款或欺詐的任何其他行為或不作為，涉及與本公司或其任何客户或供應商有關的重大事項；(Ii)在董事會發出通知及有合理機會迴應該通知後，你嚴重及多次未能履行董事會合理指示的職責；(Iii)在董事會發出通知及有合理機會迴應該通知後，有關本公司的重大疏忽或故意失當行為對本公司造成或可合理預期在任何重大方面對本公司造成損害。

9.

盡最大努力和户外活動。您應根據公司的指示和指示，將所有必要的營業時間、注意力和精力，以及您最好的才華和能力投入到公司的業務中。您可以有限度地從事與公司無關的其他商業活動，只要這些活動不會造成利益衝突或以其他方式幹擾您履行職責以及本協議的條款和條件。

10.

唱片所有權。您承認、理解並同意，由公司或其員工生成或接收的、或與公司或其業務有關的所有文件、記錄和文件，無論是硬拷貝、電子或任何其他形式，都屬於公司並構成公司的財產，並且公司是所有此類文件、記錄和文件的記錄所有者。因此，在您離職後，所有此類文件、記錄和文件應保留在公司的辦公場所內並由公司擁有，並且您應立即將您當時擁有的任何和所有此類文件、記錄和文件歸還給公司，或在此後的任何時間發現您所擁有的文件、記錄和文件。您不應保留此類文件、記錄和文件的任何副本。

11.

無形財產所有權。您在此不可撤銷地轉讓和轉讓，並同意將您對您為公司或代表公司創造或修改的任何和所有發明和作品(包括但不限於軟件或其他作品、設計等)的所有權利、所有權和權益轉讓給公司。您在此承認並同意，此類作品屬於您的僱傭或協會範圍，並且所有知識產權，包括版權、發明、設計和商業祕密，無論是否可申請專利，都是公司在全球範圍內的獨家和唯一財產。由您開發或創作並由公司擁有的受版權保護的作品包括複製、許可、營銷、製造、出版、發行、從創作的作品創作衍生作品、將作品標記為公司受版權保護的權利，以及授權他人根據公司的需要或期望執行上述部分或全部內容以實現其業務目的的權利。

在您受僱於公司或與公司有聯繫期間或之後的任何時間，您不得對屬於公司或由公司使用的任何商號、商標、專利、版權、出租作品或其他類似權利擁有或要求任何權利、所有權或權益。閣下不得對為本公司的業務或推廣而準備或使用的任何資料或事項擁有或聲稱有任何權利、所有權或權益，不論閣下曾參與該等事項，亦不論是由閣下全部或部分採購、製作、製備或出版。您進一步釋放並在此將任何和所有知識產權的所有權利轉讓給公司，並應公司的要求提供證據和證詞，並簽署任何和所有協議或其他文件，以在沒有產權負擔的情況下實現或紀念任何此類權利轉讓，並使公司實現其業務目的。您在此不可撤銷地指定公司為您的事實代理人(擁有權益的權力組合)，以簽署為保障此類權利而可能必要或適當的任何和所有文件，包括但不限於您作品的任何版權。

您證明根據本協議進行的所有作品都是原創作品，不是他人的財產，並且您在這方面的任何責任或由您引起的任何責任都是您的全部責任。您應使公司不受任何第三方的任何版權或其他知識產權的作品所聲稱的侵權行為所引起的任何和所有索賠、訴訟、損失、成本或其他責任的損害，並賠償公司的任何和所有索賠、訴訟、損失、成本或其他責任，並且您同意合作為公司辯護，以對抗任何第三方的版權或其他知識產權的作品所聲稱的侵權行為或任何其他訴訟所引起的任何和所有索賠、訴訟、損失、成本或其他責任，費用由您承擔。

您在此附上了一份清單，作為附件A，詳細列出了您在本協議生效前作出的所有發明、原創作品、發展、改進和商業祕密(統稱為“先前發明”)，這些發明、原創作品、發展、改進和商業祕密單獨屬於您或您與其他人共同所有，並且沒有在本協議下轉讓給公司，或者，如果沒有附加此類清單，則您聲明沒有此類先前發明。

12.

商業祕密和機密信息。除非法律要求或公司首席執行官的書面同意，否則您同意在本協議期間及之後的任何時間對任何商業祕密或保密和專有信息保密，不向他人披露。

您同意此處描述的商業祕密以及保密和專有信息是有價值的信息。

商業祕密、保密和專有信息包括所有形式的信息，無論是口頭、書面、圖形、磁性或電子形式，但不限於此。商業祕密及保密和專有信息係指但不限於，公司的客户和潛在客户的姓名、地址、關係、術語和信息；供應商的名稱、地址、術語和信息；財務信息；商業和/或營銷計劃；經營方法；內部結構；財務信息和做法；產品和服務；發明；系統；設備；方法；想法、程序；客户名單和文件；收費表；測試數據；描述；圖紙；技術；算法；程序；設計；配方；軟件；商業管理和方法；規劃方法；銷售和營銷方法；有價值的機密商業和專業信息；專有計算機軟件；管理信息；以及由公司開發並屬於公司的所有技術訣竅、商業祕密、機密信息和任何其他使公司相對於其他公司具有競爭優勢的信息。

如果您離開、分離或終止本公司，您將不會帶走或保留由本公司開發、彙編或屬於本公司的任何種類或性質的文件、記錄、文件、商業機密或保密和專有信息，無論是複製品、複製品、副本或原件。

13.

沒有不參加比賽的事先約定。您保證並聲明，除本協議外，除非以書面形式向公司披露，(A)您目前不受以任何方式限制您向公司提供服務的能力的任何合同或諒解的約束；(B)您已履行您根據與前僱主(或其他方)的任何合同或協議可能具有的所有職責和義務，包括但不限於歸還所有機密信息；以及(C)您目前不擁有任何屬於任何前僱主(或其他方)的任何機密材料或財產。此外，您同意為公司辯護、賠償，並使公司不受任何要求、索賠、義務、訴訟原因、公司價值減值、損害賠償、負債、成本、費用、利息和費用的損害，這些都是公司可能因以下原因而產生的：(A)您在公司的僱傭與任何先前的僱傭或聯繫、責任合同、協議、命令或限制性契約之間的任何衝突，或(B)您對任何事實的任何失實陳述，這些事實是您方面任何衝突或違反先前的任何合同、協議、命令或限制性契約的標的。

14.

不競爭的契約。您承認您熟悉此類限制性契約，該契約是本協議和您就業的物質誘因，如果您違反本限制性契約，本公司將遭受不可彌補的損害，並且本契約在保護本公司的商業祕密、機密和專有信息、與潛在和現有客户的關係、商譽和/或其他合法商業利益方面是公平合理的。您還同意，您在公司的工作已經並將為您提供關於公司技術、方法、產品和系統的特殊和專門的培訓、知識和信息；公司寶貴的機密專有和商業信息，否則您不會獲得這些信息；以及獲得與現有和潛在客户的實質性關係以及與其名稱相關的實質性商譽。

該公約旨在保護公司的合法商業利益，包括但不限於對其員工的特殊和專門培訓；有價值的機密和專有業務和專業信息；與潛在和現有客户的密切關係；與公司在北美各地醫療保健業務技術和服務領域的持續專業和商業實踐以及商號相關的客户商譽。

因此，您同意，在您從本公司離職或終止之前，以及在您離職或終止(無論是否有理由)後六(6)個月內，或自執行這些契諾的具有司法管轄權的法院進入之日起(以較後日期為準)起六(6)個月內，您不得直接或間接以委託人、代理人、顧問、股東、顧問、合夥人、獨立承包人或僱員或以任何其他方式從事與本公司構成競爭或可能與本公司構成競爭的任何業務或活動。在限制期間，您不得直接或間接誘使或試圖誘使(A)本公司的客户與本公司的任何競爭對手做生意，和/或(B)本公司的任何高級職員、代理人、僱員或聯營公司離開本公司的僱傭或協會。

一些與公司競爭或可能建議與公司競爭的業務，特別是被禁止的業務，包括但不限於：收購或經營基於互聯網的業務的公司。這份企業名單並不是一份排他性的名單。

本條款並不禁止您購買或擁有任何公司公開交易的證券少於5%(5%)，前提是此類所有權代表被動投資，且您不是該公司的控制人或控制該公司的集團的成員。

15.

對違反限制性公約的補救措施。本公司有權獲得衡平法救濟，包括通過禁令的方式具體履行，以及金錢損害賠償和任何其他可用的補救措施。如果有管轄權的法院裁定這些限制性公約不能按照本文的規定執行，法院將改革或修改限制性公約，使其合理和可執行，法院將執行如此改革或修改的限制性公約。公司的受讓人和繼承人被明確授權執行這些限制性公約。本協議的限制性契約不得解釋為採用任何合同解釋規則，該規則要求狹隘地解釋限制性契約、違背本協議的約束或違背本協議的起草者。

此外，您理解，公司因任何原因向您支付任何賠償的任何義務將在您違反本員工協議中的任何義務時停止和終止。

16.

向有關各方發出通知。您同意，公司可以將本協議的存在和條款通知僱用或聘用您履行服務或證明有意現在或將來僱用您的任何人。在限制期內，您應(1)通知僱用或聘用您的任何人，或證明有意僱用或聘用您，本協議中存在限制性契諾，並(2)將僱用或聘用您提供服務的任何人的姓名、地址和電話號碼通知公司。

17.

調解。如果因解釋或執行本協議而產生或與之相關的糾紛，您同意應本公司的要求，在訴訟前或訴訟期間的任何時候，真誠地通過調解解決糾紛。

18.

免責聲明。本公司對違反本協議任何規定的棄權不起作用，也不應被解釋為對任何後續違約的棄權。

19.

管轄法律、管轄權和地點。本協議應受特拉華州法律以及適用的聯邦和地方法律管轄，執行的管轄權和地點應在特拉華州威爾明頓的州巡迴法院。

20.

獨立的限制性契約和可分割性。本協議的條款相互獨立，相互獨立，與任何其他協議無關。本協議或任何其他協議中任何規定或規定的任何部分的違反、無效或不可強制執行，不得以任何方式影響本協議的任何其他規定或規定的部分的有效性或可執行性。您對公司提出的任何索賠或訴訟理由的存在，不應構成執行這些規定的抗辯理由。

21.

整個協議。本協議包括雙方就本協議所包含的主題達成的完整協議和諒解；與本協議有關但未包含在本協議中的任何書面或口頭陳述、承諾、協議或諒解均不具有任何效力或效果。本協定只能以書面形式修改，並經雙方同意。

22.

律師費和費用。如果因本協議條款或與本協議條款相關的任何訴訟程序被購買，勝訴方將有權獲得所有合理費用的補償，包括合理的律師費。

23.

致謝。您確認您享有與本協議有關的獨立專業律師的利益，並且您不依賴本公司、本公司的律師或代表本公司或由本公司聘用的任何人就本協議提供任何建議或法律意見。

24.

頁數。本協議包括簽名和不包括附件，共八(8)頁。

Onfolio Holdings，Inc.

日期

12/15/2022

/s/多米尼克·威爾斯

日期

姓名：多米尼克·威爾斯

頭銜：首席執行官

員工

12/15/2022

/羅伯特斯·特·布拉克

日期

姓名：羅伯特斯·特·布拉克

職位：臨時首席財務官