展品99.2
薪酬政策-董事
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引言
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Wix.com Ltd.(“Wix”或“公司”)董事薪酬政策(下稱“政策”)的目的是描述Wix針對董事會非僱員成員(“董事”)的整體薪酬策略，
併為制定董事薪酬提供指導。該政策是根據以色列第5759-1999號公司法(“公司法”)的要求通過的。
本政策適用於在本政策生效日期後與董事簽訂的薪酬協議和安排。
所有董事薪酬安排均須按有關安排訂立時生效的適用法律所規定的方式批准。任何在本政策生效日期後生效的適用於本政策的規則的減免應視為通過引用納入本政策，除非董事會補償委員會(“補償委員會”)另有決定。
謹此澄清，本政策不得視為授予任何董事(不論是否為Wix僱員或任何第三方)與其受僱於Wix或與Wix接洽有關的任何權利或特權。此類權利和特權應受各自的個人僱用或聘用協議(視情況而定)管轄。
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薪酬委員會獨立性
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薪酬委員會將由至少三名董事會成員組成，並遵守不時生效的
公司法和/或納斯達克股票市場(“納斯達克”)適用的組成和獨立性規則。
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總體戰略
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Wix相信，強大、有效的領導是其未來持續增長和成功的基礎。這需要具備吸引、留住、獎勵和激勵高技能董事的能力。
該政策旨在為董事提供與Wix行業和運營管轄權內的其他公司具有競爭力的薪酬方案。
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審查賠償條件的因素
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薪酬委員會和董事會在確定董事薪酬時，除其他外，應考慮下列因素：
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董事的學歷、資歷、從業經歷、資歷和成就；
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董事的地位、責任和先行賠償安排；
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其他納斯達克和紐約證交所同行公司(包括美國公司)的數據，包括行業和/或地理市場的公司，以及類似
職位的董事的薪酬；
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董事所承擔的責任程度；
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需要留住具有相關技能、專門知識或獨特專業知識的董事；
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會計和税務方面的考慮和影響；
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董事的聘用條款與Wix員工和承包商的平均和中位數薪酬之間的關係，以及這種變化是否會對僱傭關係產生影響；及
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公司法、美國證券法和納斯達克規則不時規定的任何要求。
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為了保持其獨立地位，薪酬委員會和董事會一般不會授予董事與業績相關的股權獎勵，也不會將董事納入養老金計劃或類似計劃。
薪酬委員會和董事會可聘請薪酬顧問和其他專業人員協助制定符合政策的薪酬方案，包括但不限於協助準備、收集和分析適用的工資調查和其他相關數據；制定要考慮的適當參數；以及評估不同的參數。
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董事的薪酬條款
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| A. |
年度預聘費和費用
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所有董事，不包括外部董事(定義見《公司法》)2應有權獲得補償，補償應由薪酬委員會、董事會和本公司股東不時決定
並批准。
2根據以色列司法部2016年4月通過的第5760-2000號《以色列公司條例》(對在以色列境外證券交易所交易的公司的救濟)修正案
(《救濟條例》)，本公司可僅遵守適用的美國證券交易委員會和納斯達克獨立董事要求以及審計委員會和薪酬委員會的組成要求，並且不再需要任命外部
名董事(如《公司法》所界定)，並遵守《公司法》在這方面的同等要求。如果公司未來選舉任命外部董事，將適用第5760-2000號以色列公司條例(關於外部董事的薪酬和費用的規則)。
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所有董事可獲報銷因出席董事會及其委員會會議及代表Wix出差而產生的合理開支，以符合Wix有關該等事宜的政策。
| B. |
基於股權的薪酬
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概述。薪酬委員會、董事會及股東可按Wix不時生效的股權激勵計劃(統稱為“股權激勵計劃”)，
包括但不限於購股權、限制性股份及限制性股份單位(RSU)等任何形式，向董事授予股權薪酬
。自本政策生效之日起，所有授予董事的股權薪酬均應按《公司法》規定的方式批准。
股權獎勵條款。薪酬委員會、董事會和股東應根據股權激勵計劃的條款批准授予董事的獎勵條款，包括但不限於行權價格、歸屬時間表、期限、可行使獎勵的期限和股息調整。
歸屬權。所有授予董事的股權激勵，其歸屬期限一般不少於1年。
根據股權激勵計劃，獎勵條款可規定在Wix控制權變更時加速歸屬。
基於股權的薪酬的價值。授予董事的基於股權的薪酬的年最高價值不得超過
50萬美元，(I)如果是主要獨立的董事，則不超過62.5萬美元；或(Iii)如果是董事會主席，則不超過75萬美元。權益分項的年度價值應於授予時計算
(按財務報表的價值相同方式)在歸屬期間平均分配(例如，如歸屬期間為三年，則價值的33.33%應歸屬於這三年中的每一年)。
薪酬委員會和董事會無權在行使時限制基於股權的薪酬的價值。
可變薪酬部分(由股權長期激勵組成)的價值應不低於董事年度總薪酬的40%
。
| C. |
優勢
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董事應有權在適用法律允許的最高限度內獲得D&O賠償、保險和免責。
此外，Wix可向董事提供額外福利，包括但不限於電訊及電子設備及通訊開支及“分期付款”及其他保險。為免生疑問，授予董事註冊權不應被視為用於任何目的的服務利益
。
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沒收和追回政策
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為了反映健全的公司治理，WIX與董事薪酬相關的沒收和追回政策允許董事會或薪酬委員會酌情決定，除了股權獎勵的任何其他適用歸屬、限制或其他條件外，董事與授予該董事的股權獎勵有關的權利、付款和利益應在發生某些特定事件時予以減少、取消、沒收、撤銷或收回。此類事件可能包括但不限於，由於
錯誤、遺漏、欺詐或不當行為而導致的服務終止、違反競業禁止、保密或其他適用於董事的限制性公約，或重述公司財務報表以反映先前發佈的財務報表的不利結果。本沒收及追回政策適用於上述任何指定事件發生日期(或如屬重述本公司財務報表，則為本公司須編制會計重述的日期)前三年期間內支付的與股權獎勵有關的所有權利、付款及利益。
儘管有上述規定，董事會或薪酬委員會減少、取消、沒收、撤銷或收回董事與股權獎勵有關的權利、付款和
福利的權力不適用於以下情況：
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由於適用的財務報告準則發生變化，需要重報財務報表；或
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董事會或薪酬委員會已確定，在特定情況下，追回訴訟將是不可能的、不切實際的，或者在商業或法律上不是有效的，或者不符合公司的最佳利益。
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董事會或薪酬委員會將負責批准退還的金額，並不時為退還款項制定條款。
本第6節“沒收和追回政策”的規定應被視為已修改，以符合WIX
在本政策通過之日後必須遵守的任何強制沒收和追回要求。
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董事持股指引
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為了使董事的利益與本公司的長期增長保持一致，董事必須實益擁有相當於給予每位非執行董事董事的年度基本定額的500%的本公司股份(不包括未歸屬股權)。董事預期於2024年6月26日(即自我們先前的
補償政策生效之日起計四年，其中載有相同的董事持股指引)或於本政策生效日期後獲委任的董事，自其各自的委任日期起計四年前符合此等持股指引，並在其擔任董事期間維持該等持股指引。
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更改管制的特別安排
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薪酬委員會和董事會可以決定，如果董事的服務在構成WiX控制權變更的事件發生後被終止或進行重大不利調整，則該人員應有權享受以下福利：
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加快授予尚未行使的期權和其他股權獎勵；以及
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將董事持有的購股權及其他股權獎勵的行權期延長至服務終止日期後最多24個月。
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董事的賠償、保險及免責
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Wix可不時在適用法律允許的範圍內向董事提供賠償、保險及免除責任，包括與每位董事訂立賠償、保險及免責協議；但未經Wix股東批准，D&O責任保險的最高承保額不得超過1.5億美元。
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政策的推薦、審查和批准
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獨立薪酬委員會應定期審查本政策並監督其執行情況，並建議董事會和股東在其認為必要時不時修訂本政策。
保險單的期限是無限期的。然而，薪酬委員會應至少每三年(自政策生效之日起)向董事會和股東建議修訂或重申政策。
本公司於2022年12月19日通過
自2023年6月26日起生效
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