附件 10.1

債務償還和解除協議

截止日期：2022年12月15日

本償債及免除協議(“協議”)由(I)內華達州公司(“CMGR”)之Club bhouse Media Group，Inc.及(Ii)特拉華州有限責任公司(“Holder”)之Proactive Capital SPV i，LLC於上文所述日期(“截止日期”)訂立。CMGR和Holder中的每一個在本文中可單獨稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。

鑑於，持有人是本公司日期為2021年1月20日的該特定可轉換本票的持有人，該票據經日期為2022年2月4日的《可轉換本票第1號修正案》(經修訂後的本票)修訂後，根據該修正案，截至截止日期，CMGR欠持有人本金300,000美元，外加任何及所有應計利息(“債務”) ，雙方現希望清償債務並終止本票據，一如本文所述；

現在因此，考慮到本協議所列各方的契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價，在此確認其已收到和充分，雙方同意如下：

1. 獨奏會。以上陳述內容真實、正確，並作為本協議的一部分。

2. 支付。在結算日，CMGR應向持有人支付75,000美元(“付款金額”)，作為CMGR根據附註向債權人全額支付的債務和所有義務和債務，以及CMGR在結算日之前因雙方的任何事項或行動而欠持有人的所有金額。待支付金額發行後，票據於截止日期視為已贖回及悉數支付，此後即告無效，且不具效力或效力。持有人在此不可撤銷地放棄在截止日期前根據票據發生的任何違約。

3. 發佈索賠。自截止日期起生效，持有者本人及其附屬公司(定義如下)，無論是截止日期的附屬公司還是此後成為附屬公司的附屬公司，以及他們各自的前任、繼任者、受讓人、繼承人、代表和代理人以及所有相關方，以及由他們中的任何一方以官方和個人身份行事的所有人(統稱為持有者各方)，在此不可撤銷地、無條件地和永久解除：解除和轉讓CMGR及其每個附屬公司(無論是截止日期或以後的附屬公司)，以及他們各自的前輩、繼任者、受讓人、繼承人、代表和代理人，以及所有相關方和所有以官方和個人身份、通過他們中的任何一方、在他們之下或與他們合作行事的人，從任何類型和所有形式的訴訟和訴訟、訴訟因由和因由、訴訟、債務、會費、金錢中獲得的一切索賠。帳目、計算、債券、票據、專門條款、契諾、合同、爭議、協議、承諾、差異、非法侵入、損害賠償、判決、執行、任何法律或衡平法上的、已知或未知的索賠和要求，任何持有方現在或將來可能對任何CMGR當事人提出的索賠，只要這些索賠發生、可能已經發生或基於過去截至(包括截止日期)任何時間點發生的事件，在與債務或票據有關或引起的範圍內，但不包括因本協議引起或與本協議有關的任何索賠(統稱為“持有人免除的索賠”)。持有人聲明並保證，本協議免除的任何持有人免除的索賠均未轉讓、明示、默示或通過法律實施 , 本協議中發佈的所有持有人免除的索賠均歸持有人所有，持有人擁有解除這些索賠的唯一權力。持有人代表其本人和其他持有人各方同意，持有人各方應永遠避免並免除啟動、提起或提起任何訴訟或訴訟、司法、行政或以其他方式收集或執行任何持有人免除的索賠。就本協議的目的而言，(I)“附屬公司”指直接或間接控制、受指定人員控制或與其共同控制的任何其他人；(Ii)“控制”係指(A)直接或間接擁有對具有普通投票權的人的證券或其他股權的10%或以上的投票權，(B)以其他方式直接或間接擁有指導或導致指示某人的管理和政策的權力，或(C)作為董事、高級管理人員、遺囑執行人、受託人或受託人或控制該人的人的受託人或受託人(或其等價物)；和(3)“人”是指自然人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或任何其他實體或組織，包括政府或行政區或其任何機構或機構。

4. 不提出索賠和賠償的約定。持有人以其本人及其他持有人當事人的名義，同意不為自己或代表任何其他持有人一方提起訴訟，並同意不參與或協助任何訴訟、索賠、指控、投訴、訴訟或針對與持有人解除的索賠相關的任何CMGR方的訴訟，並進一步同意賠償並使這些無害的CMGR當事人免受任何和所有損失，包括但不限於因任何索賠、費用、投訴、訴訟、或任何此類持有方對違反本協議條款和條件的任何CMGR方提出或提起訴訟的原因。如果任何持有方違反本公約對任何CMGR方提起訴訟，或作為任何訴訟的一方或協助任何訴訟，持有方同意支付CMGR各方因挑戰此類訴訟而產生的任何和所有費用，包括律師費。任何CMGR方都是本協議的預期第三方受益人。

5. 確認。持有者以其本人及其他持有者各方的名義確認，沒有持有者方在任何法庭或形式對任何CMGR方提起、導致或目前是針對任何CMGR方的任何索賠、申訴或訴訟的一方，如果任何持有者方或任何其他個人或實體代表任何持有人方提起涉及第3條所涵蓋事項的指控或訴訟，持有者同意立即向有管轄權的機構或法院提供本協議的副本，並通知他們，否則任何此類持有者方可能已經提出的任何索賠現已了結。雙方承認，每一方都有機會就本協議諮詢法律顧問。本協議適用於雙方、其各自的繼承人、受讓人和代理人以及通過、通過或在雙方之下提出索賠的任何人，並使其受益。

6. 持有者的陳述和保證。持有者代表和擔保CMGR，如本第6節所述。

	(a)	應有權威；無違規行為。持有人擁有執行、交付和履行本協議項下義務的所有必要權利和權力或能力。本協議的簽署和交付以及預期交易的完成已得到持有人的正式和有效授權，不需要任何其他程序來授權簽署、交付和履行本協議或本協議或由此預期的交易。本協議的簽署、交付和履行不會(X)違反、衝突或導致違反、加速、違約或終止，或以其他方式使任何其他締約方有權終止、加速、修改或取消任何重大協議或文書的任何條款、條款或條件持有人是其中一方或其資產可能受其約束的任何重大協議或文書，或(Y)構成違反任何重大適用法律、規則或法規，或任何判決、命令、適用於持有者的任何政府當局的強制令裁決或法令，或(Z)與持有者作為當事一方或其或其任何資產或財產受其約束的任何命令、判決、仲裁裁決或法令相沖突、導致違反或終止任何規定，或構成違約(無論是否發出通知或逾期，或兩者兼而有之)。

	(b)	批准。持有者不需要批准、授權、同意或向任何政府當局提交或通知任何政府當局，以授權執行和交付本協議或完成本協議中預期的交易。

	(c)	可執行性。本協議已由持有人正式簽署和交付，假設本協議構成CMGR的法定、有效和具有約束力的義務，則構成持有人的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對持有人強制執行，但其可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行、欺詐性轉讓和其他類似的一般適用法律的限制，這些法律一般會影響債權人權利的執行。

7. 其他。

	(a)	治理法律。本協議以及與本協議有關或因本協議或本協議擬進行的交易而產生的任何和所有索賠、訴訟程序或訴訟原因，包括但不限於侵權索賠、法定索賠和合同索賠，應根據並僅根據內華達州的實體法和程序法進行解釋、解釋、管轄和執行，在每種情況下，均應不時生效並可不時修訂，並完全適用於在內華達州境內達成的協議。

	(b)	司法管轄權。因本協議、其他交易文件或本協議預期的交易而引起或基於本協議、其他交易文件或交易而產生的任何法律訴訟、訴訟或程序應僅在美國聯邦法院或加利福尼亞州法院提起，每一案件均位於加利福尼亞州洛杉磯縣，每一方均不可撤銷地服從此類法院的個人管轄權。雙方不可撤銷且無條件地放棄對在此類法院提起任何訴訟、訴訟或任何訴訟程序的任何反對意見，並不可撤銷地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的。

(C)放棄陪審團審判。

	(i)	本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，放棄其在因本協議或本協議預期的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求執行前述的放棄，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是受第7(C)(I)條中的相互放棄和證明等因素的誘使而簽訂本協議的。

	(Ii)	各方均承認雙方在簽署本棄權時已由各自選定的獨立法律顧問代表，且該締約方已與法律顧問討論了本棄權的法律後果和意義。各方進一步確認各自已閲讀並理解本棄權的含義，並在知情的情況下、自願地、不受脅迫地、僅在與法律顧問考慮了本棄權的後果之後才批准本棄權。

(d)

損害賠償限制。在任何情況下，任何一方均不對本協議項下或與本協議相關或與本協議所述交易有關的任何其他方承擔特殊、一般、間接或後果性損害的責任，包括因利潤損失或失去機會而造成的損害，即使被要求承擔責任的一方已被告知此類損害的可能性。

(e)

通知。本協議要求或允許的任何通知或其他通信均應以書面形式發出，並且如果親自投遞或通過電子郵件、隔夜快遞或掛號信或掛號信、預付郵資發送，則應充分發出。任何一方在通知對方後，均可按照本協議項下發出通知的方式更改其在本協議項下的通知地址。本協議項下的任何通知應被視為已在(I)收到(如果親自遞送)、(Ii)如果通過隔夜快遞發送的情況下、(Iii)通過電子郵件發送並要求並收到回執的情況下被視為已發出，以及(Iv)在郵寄後三(3)天(如果通過掛號信或掛號信發送)被視為已發出。應按下列方式發送通知：

如果將發送到公司，則：

會所 Media Group，Inc.

收件人：阿米爾·本·約哈南

201 聖莫尼卡大道，30號套房

聖塔莫尼卡，加利福尼亞州90401

電子郵件： amir_yoh@yahoo.com

如果將發送給持有人，則：

前瞻 Capital SPV I，LLC

收信人：Jeff·拉姆森

東58街150 20層

紐約，郵編：10155

電子郵件： jramson@pcgvisory.com

	(f)	第三方受益人。本合同嚴格在雙方之間簽訂，除本合同特別規定外，任何其他人、員工、代理人、獨立承包人或任何其他人不得被視為本協議的第三方受益人。

	(g)	費用。除本協議具體規定外，雙方各自承擔與本協議或本協議預期交易相關的費用，包括法律、會計和專業費用。

	(h)	完整的協議。本協議代表雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代本協議和協議中關於該標的的所有先前的協議、諒解和談判，無論是書面的還是口頭的。

	(i)	存續。除本協議另有規定外，雙方的陳述、保證和契諾在本協議結束日期和本協議交易完成後的兩年內繼續有效。

(j)

修訂；放棄；補救措施。

		(i)	本協議可以修改、修改、取代、終止或取消，並且只有通過各方簽署的書面文件，才能放棄本協議的任何條款、契諾、陳述、保證或條件。

		(Ii)	本協議規定的每項權利和補救措施應與本協議授予的、法律上或衡平法上的其他權利和補救措施相累積，並可在此同時強制執行，任何一方對另一方履行任何義務的放棄不得被解釋為對當時、之前或之後發生或存在的相同或任何其他違約行為的放棄。

		(Iii)	未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，或要求滿足本協議的任何條件，或任何交易過程，均不構成放棄或阻止任何一方執行任何權利或補救措施，或要求滿足任何條件。向一方發出的通知或要求不放棄或以其他方式影響該方的任何義務，或損害發出該通知或提出該要求的一方的任何權利，包括採取任何行動而不發出通知或要求的任何權利，本協議另有規定。因違反本協議而行使任何權利或採取任何補救措施，均不妨礙行使任何其他適當的權利或補救措施，以使受害方在該違反行為方面完整，或隨後就任何其他違反行為行使任何權利或補救措施。

		(Iv)	儘管本協議另有規定，任何一方不得就違反(或被指控違反)本協議或本協議任何條款的行為，或與本協議有關或與本協議相關或與本協議相關的任何事項，根據任何侵權行為、合同、衡平法或其他法律理論尋求、也不承擔任何責任。

	(k)	按長度討價還價；不能推定起草人。本協議是由談判實力相當的各方在一定範圍內談判達成的，每一方都由律師代表，或曾有機會由律師代表，但拒絕了由律師代表的機會，並參與了本協議的起草。本協議不會在雙方之間建立任何信託關係或其他特殊關係，此外也不存在此類關係。在本協議或本協議任何條款的解釋或解釋中，不得根據誰可能起草本協議或本協議條款作出有利於或不利於任何一方的推定。

	(l)	標題。本協議中包含的標題僅用於方便使用，不影響雙方的權利。

	(m)	無分配或委派。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。任何一方均無權全部或部分轉讓或轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利或義務，包括但不限於根據本協議或本協議擬進行的交易提出任何損害索賠的權利，或就本協議的任何違反或違約提出任何索賠的權利，或因據稱的轉讓或適當履行本協議項下的義務而產生的任何權利。未經其他各方事先書面同意，違反本協議規定的任何此類轉讓均屬無效，且無效。

	(n)	進一步的保證。自截止日期起及之後，每一方均應簽署和交付在本協議項下的義務範圍內被合理視為必要的文件，並採取必要的行動，以完成本協議中預期的交易。

	(o)	具體的性能。雙方同意，如果他們沒有按照本協議的條款履行或以其他方式違反本協議的任何條款，將發生不可彌補的損害，本協議的每一方均有權獲得一項或多項禁令、具體履行和其他衡平法救濟，以防止違反本協議的規定，並在沒有實際損害證明的情況下，明確執行本協議的條款和條款，此外，他們還有權獲得法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。每一方同意免除與此類衡平法救濟有關的任何擔保或郵寄保證書的要求，並同意不會基於以下理由反對授予強制令、強制履行或其他衡平法救濟：(A)另一方在法律上有足夠的救濟，或(B)特定履約的裁決在任何法律或衡平法上都不是適當的救濟。

	(p)	副本。本協議可簽署多份副本，每份副本應被視為正本，所有副本加在一起應僅為一份文書。本協議簽署並以傳真或其他電子方式傳輸簽名，應構成已簽署原件的交付，並對簽名出現在已傳輸副本上的人具有約束力。

[簽名頁面如下]

自截止日期起，雙方已正式簽署本協議，特此為證。

	會所 Media Group，Inc.

	發信人：	/s/ 阿米爾·本·約哈南
	名稱：	阿米爾·本·約哈南
	標題：	首席執行官

	前瞻 Capital SPV I，LLC

	發信人：	/s/ Jeff·拉姆森
	姓名：	Jeff 拉姆森
	標題：	經理