本公告(日期為2022年12月20日)並不構成要約,也不得全部或部分、在美國、南非和新加坡以外的任何司法管轄區發佈、出版或分發要約(定義見下文),不得在該司法管轄區引入或實施要約(定義如下)。有關Grindrod在其他司法管轄區的股東的進一步詳情,請參閲要約公告第19段(如本文所述)。
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Good Falkirk(MI)Limited
(註冊號碼:96379)
(在馬紹爾羣島註冊成立)
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泰樂海運投資有限公司
(註冊號碼:69031)
(在根西島註冊成立)
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1 |
引言
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1.1 |
泰勒海事投資有限公司(“TMI”)和Good Falkirk(MI)Limited(“Good Falkirk”或“要約人”)
指:
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(a) |
日期為2022年10月12日的要約公告(“要約公告”),涉及要約人對Grindrod Shipping Holdings Ltd.(“Grindrod”或“公司”)股本中所有已發行普通股(“股份”)的自願有條件現金要約(“要約”)
,要約人持有的股份和以國庫持有的股份除外;
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(b) |
載有要約條款和條件的日期為2022年10月28日的購買要約(“要約購買”);以及
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(c) |
三井物產和要約人於2022年11月29日就要約作出的公告,其中包括宣佈要約在所有方面都是無條件的。
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1.2 |
未在本文中另作定義的大寫術語應具有購買要約中賦予它們的含義。
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2 |
最終接受度和總持有量
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2.1 |
截至晚上11時59分。(紐約時間)於2022年12月19日,(I)在要約期前持有的股份總數,(Ii)在要約期內收購或同意收購的股份,以及(Iii)在要約中有效投標但隨後未有效撤回的股份總數如下:
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股份數量
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佔總數的百分比
股份數量1
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於2022年8月29日,即可能要約公佈日期(“可能要約公佈日期”),由要約人及與要約人一致行動的各方(“協議方”)所持有的股份2:
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4,925,023 Shares
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25.29%
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在可能的要約公告日期至晚上11:59之前收購或同意收購的股份。(紐約時間)於2022年12月19日(要約中有效投標的股份除外)
由要約人和音樂會各方:
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475,5153
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2.44%
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在要約中有效投標但截至晚上11:59尚未有效撤回的股份(紐約時間)2022年12月19日:
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10,805,827 Shares4
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55.49%
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截至2022年12月19日晚上11:59(紐約時間),要約人和協議各方擁有、控制或同意收購的股份總數(包括要約中有效投標的股份):
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16,206,365 Shares5
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83.23%
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3 |
報盤結束
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3.1 |
TMI和Good Falkirk希望宣佈,隨後的要約期已經到期,報價於晚上11點59分結束,以供進一步投標。(紐約時間)2022年12月19日(“最終截止日期
”)。
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3.2 |
因此,報價不再開放,在晚上11點59分之後收到任何投標。(紐約時間)在最終截止日期將被拒絕。
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4 |
上市狀態
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4.1 |
股東應注意,要約人可尋求在納斯達克退市及終止股份在美國證券交易委員會的登記及/或從聯交所主板退市,即使強制收購門檻尚未達到,惟須符合相關時間適用的法律及監管規定(包括納斯達克、美國證券交易委員會、聯交所及/或南非儲備銀行施加的任何要求)。股東還應
注意,即使尚未達到強制收購門檻,該等股份可能不再符合納斯達克及/或聯交所主板的上市要求,並可由該等交易所及其相關監管機構
酌情決定從納斯達克或聯交所主板退市。
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4.2 |
該股從納斯達克退市並終止在美國證券交易委員會的登記,將大幅降低該股的流動性和流通性。股票從聯交所退市將會大大降低南非證券交易所所持股份的流動資金和可流通性。建議股東在這一點上尋求自己的獨立建議。
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5 |
責任書
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5.1 |
要約董事會。要約人董事會(包括可能受託監督本公告的人士)已採取一切合理謹慎措施,確保本公告所載事實及表達的所有意見均屬公平及準確,且本公告並無遺漏任何重大事實,令本公告內的任何陳述產生誤導;要約人董事會已共同及
各自承擔相應責任。如果本公告中的任何信息摘錄或複製自已公佈或可公開獲得的來源(包括但不限於與本公司
及其附屬公司和關聯公司有關的信息),要約人董事會的唯一責任是通過合理查詢確保該等信息已從該等來源準確和正確地摘錄或(視情況而定)準確地反映或複製於本公告中。
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5.2 |
TMI董事會。三菱電機董事會(包括可能受託監督本公告的人士)已採取一切合理謹慎措施,確保本公告所載事實及表達的所有意見均屬公平及準確,且本公告並無遺漏任何重大事實,以致本公告內的任何陳述產生誤導;而三菱電機董事會共同及
各自承擔相應責任。如果本公告中的任何信息摘錄或複製自已公佈或可公開獲得的來源(包括但不限於與本公司及其附屬公司和聯營公司有關的信息),本公告董事會的唯一責任是通過合理查詢確保該等信息已從該等來源準確和正確地摘錄或(視情況而定)準確地反映或複製於本公告中。
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2022年12月20日 | |
根據董事會的命令
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根據董事會的命令
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Good Falkirk(MI)Limited
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泰樂海運投資有限公司
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