美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條
報告日期(最早報告的事件日期)：
(約章所指明的註冊人的準確姓名)
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(註冊成立的州或其他司法管轄區) | | (委員會文件編號) | | (國際税務局僱主身分證號碼) |
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(主要執行辦公室地址) |
| (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
如果表格8-K旨在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 各交易所名稱在其上註冊的 |
不適用 | | 不適用 | | 不適用 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻
第2.01項收購或處置資產的完成。
2022年12月19日，Trees Corporation(“公司”)通過一家新成立的子公司完成了對科羅拉多州有限責任公司(“GMC”)GMC，LLC幾乎所有資產的收購(“Green Man收購”)。收盤時，公司向GMC及其股權持有人交付了總計1,225,000美元的現金以及總計4,494,382股公司普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)。自交易結束12個月週年日起，公司將向GMC及其股權持有人支付額外的1,500,000美元現金，按月支付等額的十八(18)筆款項，相當於每月83,333.33美元。
於完成對Green Man的收購後，本公司及其新成立的附屬公司Headgate III，LLC(一家科羅拉多州有限責任公司(“業主”))開始就GMC藥房所在的位於科羅拉多州丹佛市East Hampden Avenue的地點(“租賃”)簽訂商業租賃協議。租約將於2032年12月31日屆滿，第一年的租金為每月10,000美元，隨後每一年租金加幅為4.5%。本租約亦規定本公司須向業主額外支付合共200,000美元，自租約生效日期起分30期按月平均支付6,666.67美元。本租約可續期兩次，租期為五年，租賃率為首次續期的最後一年或公平市價的較大者。
前述對租約的描述並不是完整的，而是通過參考租約全文進行限定的，其副本作為附件10.1附在本表格8-K中，並通過引用將其併入本文。
請參閲本公司於2022年10月28日提交的Form 8-K，以獲得有關Green Man收購的完整説明，其信息通過引用併入本文。
第3.02項股權證券的未登記銷售。
本報告表格8-K第2.01項中關於普通股發行的信息以引用的方式併入本文。普通股股票是根據1933年《證券法》第4(A)(2)條修訂後的登記要求豁免而向賣方發行的。
項目9.01財務報表和證物。
(A)收購的企業或基金的財務報表。
GMC的財務報表和形式財務報表將不遲於本表格8-K規定的提交日期後71個日曆日提交。
(D)展品。
證物編號： | 描述 |
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10.1 | 簽署日期為2022年11月23日(2022年12月19日生效)的商業租賃協議 綠人科羅拉多有限責任公司和HeadGate III，LLC。 |
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104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
日期：2022年12月19日
| Trees公司 | |
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| 發信人： | /s/Adam Hershey |
| 姓名： | 亞當·赫爾希 |
| 標題： | 臨時行政總裁 |