後備承諾協議
後備承諾協議，日期為2022年12月19日，由俄亥俄州庫珀-標準汽車公司(下稱“本公司”)和本協議附表1所列各方(及其各自的繼承人和許可受讓人，各自為“後盾方”，統稱為“後盾方”)簽訂。本公司和每一後盾方在本文中被單獨稱為“一方”，並被統稱為“各方”。
獨奏會
鑑於，本公司籤立並交付了日期為2016年11月2日的某項契約，其中包括其中所列的每個擔保人以及作為受託人的美國銀行全國協會利息繼承人的美國銀行信託公司，據此，本公司發行了本金總額為5.625%的2026年到期優先票據(“2026年無擔保票據”)；
鑑於，公司籤立並交付了日期為2020年5月29日的某些契約，其中包括其中所列的每個擔保人和作為美國銀行利息繼承人的美國銀行信託公司，美國全國協會作為受託人和抵押品代理，據此公司發行了本金總額為250,000,000美元，2024年到期的13.000%的優先擔保票據(“2024年擔保票據”，連同2026年無擔保票據，稱為“高級票據”)；
鑑於，本公司擬根據運輸安全協議(定義見下文)及交易及發售文件(定義見下文)所述條款，向所有合資格的2026年無抵押債券持有人(定義見下文)進行債券發售(“同時發售票據發售”)，以現金方式購買2027年新發行的13.500%現金支付/實物期權高級擔保第一留置權票據，本金總額為5.8億美元(“新第一留置權票據”)；
鑑於，本公司擬按TSA及交易所及發售文件(定義見下文)所述條款進行：(I)向所有合資格2026年無擔保票據持有人(或其指定人)提出交換要約(“同時交換要約”)，該等持有人承諾參與任何及所有2026年無抵押票據發售中其新第一留置權票據的應課差額份額，以換取新發行的5.625%現金支付/10.625%PIK Toggler高級擔保第三留置權票據，按面值計算，根據交易所及發售文件所載條款，本金總額高達400,000,000元(“新第三留置權票據”)及(Ii)相關徵求(“同意徵求”)2026年無抵押票據持有人(“同意徵求”)的同意(“同意徵求”)，以刪除實質上所有限制性契諾及2026無抵押票據的某些違約事件；和
鑑於，就同時發售的票據而言，在符合本協議所載條款及條件的情況下，各後盾方已同意提供後備承諾，以購買新的第一留置權票據，但該等新的第一留置權票據並未獲同時發售的合資格2026年無擔保票據持有人(或其指定人)以其他方式認購；
因此，現在，考慮到前述陳述和下文所述的相互承諾、陳述、保證和契諾，以及其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收到和充分，雙方同意如下：
1.某些定義
此處使用但未另行定義的大寫術語應具有TSA(定義如下)中賦予它們的含義。下列術語的含義如下：
“2024年擔保票據”的含義與本文件的摘錄中賦予它的含義相同。
“2026年無擔保票據”的含義與本文件的摘錄中所賦予的含義相同。
“ABL修正案”是指在CSA(作為借款人)、CSA的某些子公司(作為擔保人)、CS Intermediate Holdco1 LLC(AS Holdings)、德意志銀行紐約分行(作為行政代理和抵押品代理)以及其他貸款方之間的修訂和重新簽署的信貸協議(日期為2014年4月4日)的第三修正案，並不時進行修訂、修改、補充、或修訂和重述。
“附錄”的含義與第9.2節賦予的含義相同。
“任何人的附屬公司”是指直接或間接控制該人、與其共同控制或受其控制的任何人。在這一定義中使用的“控制”(包括其相關含義，“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致指導某人的管理或政策的權力(無論是通過證券所有權、合夥企業或其他所有權權益、合同或其他方式)。
“協議”具有本協議序言中賦予它的含義。
“可用未認購票據”是指任何後盾方因該後盾方違約而未能購買的未認購票據。
“擔保承諾”是指，就任何擔保方而言，該擔保方在符合本協議規定的條款和條件的前提下，對同時發行的票據作出若干而非共同的擔保承諾。
“擔保承諾額”指，就任何擔保方而言，新第一留置權票據的本金總額等於(A)未認購票據乘以(B)該擔保方的擔保承諾百分比的乘積，僅為(X)避免零碎票據和(Y)遵守交易所和要約文件中所述的最低面額，由擔保方自行決定。
“擔保承諾百分比”是指就任何擔保締約方而言，在附表1標題為“擔保承諾百分比”一欄中與該擔保締約方名稱相對的百分比。
“後備費用”的含義與第2.3節所賦予的含義相同。
“後備費用百分比”指5.00%。
“後備資金日期”的含義與第3.2節所賦予的含義相同。
“擔保方”和“擔保方”具有本協議序言中賦予它們的含義。
“支持方違約”是指，對於任何支持方而言，(X)該支持方未能按照本協議第3.3節的規定，在支持資金提供日之前交付並支付其針對任何未認購票據的支持承諾的總購買價百分比，或(Y)該支持方根據本協議第2.1節、第2.2節或第3.3節的規定以書面形式(電子或其他方式)否認或否認其義務。
“後盾黨專業人員”指(A)Willkie Farr&Gallagher LLP，作為後盾方的法律顧問，以及(B)胡利漢，作為後盾方的財務顧問。
“後盾方替換”具有第2.7.1節中賦予它的含義。
“後盾方更換期限”具有第2.7.1節中賦予它的含義。
“後備購買價格”指，就每一後備交易方而言，相當於(X)該後備承諾方的總購買價格與(Y)該後備承諾方在同時發售的票據中認購的新第一留置權票據的總購買價格減去該後備承諾方的後備費用之和的金額。
“美國銀行信貸協議”是指本公司、作為借款人的美國銀行、作為行政代理的美國銀行以及其他實體之間的經不時修訂、修改、補充、或修訂和重述的於2016年11月2日生效的特定第三方經修訂和重訂的循環貸款協議。
“實益所有權條例”具有9.15節中賦予它的含義。
“營業日”是指法律授權或要求紐約的商業銀行關門的週六、週日或其他日子以外的日子。
“公司”的含義與本協議序言中賦予的含義相同。
“同時交換要約”的含義與本説明書中賦予的含義相同。
“同時發行票據”一詞的含義與本説明書中所賦予的含義相同。
“同情者”的含義與本演奏會所賦予的含義相同。
“徵求同意”一詞的含義與本文的獨奏會中所賦予的含義相同。
“合格的2026年無擔保票據持有人”是指2026年無擔保票據的持有人，即符合資格的持有人。
“合格受讓人”是指任何合格持有人。
“合格持有人”是指(A)證券法第144A條所指的“合格機構買家”或(B)證券法S條規定的非美國人。
“事件”是指任何事件、變化、影響、情況、發生、發展、狀況、結果、事實的狀態或事實的變化。
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。
“交換及發售文件”指(I)本公司的發售備忘錄及認購表格及(Ii)任何同意徵求聲明或其他徵求同意材料，包括與同意徵求有關的任何相關通知、選票或其他選舉表格，其可與第(I)款所述的任何發售備忘錄(在每種情況下，均根據其條款及本條款不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂)合併，其形式及實質均為所需後盾方合理接受。
“費用報銷”具有本合同第2.4節所賦予的含義。
“到期日”是指根據發售備忘錄，同時發行的票據發售、同時交換髮售及徵求同意書到期的日期。
“資金通知”的含義與第3.2節所賦予的含義相同。
“資金賬户”是指認購代理的某些單獨的認購賬户(或多個認購賬户)(如認購代理協議中的定義)，由認購代理僅就交易開設和維護，並根據認購代理協議進行管理。
“資金通知日期”的含義與第3.2節所賦予的含義相同。
“政府當局”是指任何國家或政府，其任何聯邦、州、地方或其他政治區，以及任何行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的職能的實體。
“擔保人附屬公司”是指公司根據交易文件為新第一留置權票據或新第三留置權票據提供擔保的任何附屬公司。
“Houlihan”指的是Houlihan Lokey Capital Inc.，作為後盾方的財務顧問。
“受補償人”具有第9.5節所賦予的含義。
“投資公司法”係指經修訂的1940年投資公司法。
“聯合”一詞的含義與第9.2節所賦予的含義相同。
“法律”指任何政府當局的任何法律(包括普通法)、成文法、條例、條約、規則、條例、政策規定，以及對其適用或約束的權威解釋、命令、判決或法令，或該人或其任何財產所受的約束。
“損失”的含義與第9.5節所賦予的含義相同。
“重大不利影響”指於2022年11月2日之後發生的任何事件，該等事件個別或連同所有其他事件，對(A)本公司及其附屬公司的整體業務、資產、負債、財務、物業、營運結果、前景或狀況(財務或其他)，或(B)本公司及其附屬公司作為整體，履行其在聯交所及要約文件項下各自的責任或完成預期的交易的能力，已經或將會產生重大及不利影響。
“重大合約”指(A)本公司或其任何附屬公司為訂約方的“收購、重組、安排、清盤或繼承計劃”及“重大合約”(該等詞語定義見交易法下S-K規例第601(B)(2)及601(B)(10)項)，(B)有關2026年無抵押票據的契約，(C)有關2024年有抵押票據的契約，及(D)美國銀行信貸協議。
“洗錢法”具有本合同第4.8節所賦予的含義。
“新第一留置權筆記”的含義與本演奏會賦予它的含義相同。
“新第三留置權筆記”具有本文所述的含義。
“發售備忘錄”指本公司的保密發售備忘錄及徵求同意書(已根據其及本章程條款不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂)。
“外部日期”的含義與第9.10.3節所賦予的含義相同。
“當事人”和“當事人”具有本協定序言中賦予它們的含義。
“愛國者法案”具有9.15節中賦予它的含義。
“人”包括任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、有限責任公司、有限合夥企業、信託、房地產、非法人組織、政府單位或者其他實體。
“購買價格”是指新第一留置權票據的價格相當於所購買的新第一留置權票據本金金額的96.00%。
“相關基金”對任何人而言，是指由該人或其關聯公司管理或建議的任何基金、賬户或投資工具，或由該人的投資經理或顧問或該人的任何關聯公司管理或建議的任何基金、賬户或投資工具。
“關聯方”就任何人而言，是指此人的關聯方和關聯方以及合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、受託人、管理人、律師、經理(為免生疑問，包括投資經理)、顧問(為免生疑問，包括投資顧問)和此人及其關聯方的代表，在每種情況下，僅以其各自的身份。
“相關買方”指，就任何後盾方而言，該後援方的關聯公司或相關基金(如適用)。
“替換後盾方”的含義如第2.7.1節所述。
“必要的後盾方”是指持有大多數後盾承諾百分比的後盾方；但只要需要得到所需後援方的同意，就必須得到(I)摩根大通投資管理公司和/或摩根大通銀行和(Ii)MillStreet Capital Management LLC的同意。
“必要同意”是指持有當時未償還的2026年無擔保票據的本金總額至少佔多數的持有人的同意。
“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。
“證券法”係指修訂後的1933年證券法。
“高級音符”的含義與本演奏會所賦予的含義相同。
“結算日”是指同時交換要約和同時票據發售各自完成併發行新的第一筆留置權票據和新的第三筆留置權票據的日期。
“認購代理”是指Kroll重組管理有限責任公司d/b/a Kroll Issuer Services(US)，作為交易所和認購代理(定義見發售備忘錄)。
“認購代理協議”是指本公司與認購代理之間於2022年12月15日簽訂的某些認購代理協議(已根據本協議及本協議的條款不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)。
“認購表格”指合資格2026年無抵押票據持有人(或其指定人)就認購同時發售票據中的新第一留置權票據(已根據本表格及本章程條款不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂)而填寫及妥為籤立的表格，並可根據本表格條款不時予以補充及修訂。
“子公司”對任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體而言，是指有投票權的股權證券的多數投票權或其未清償股權直接或間接由該人或其一個或多個其他子公司擁有的。
“交易文件”統稱為：(I)交易所及要約文件，(Ii)任何契據或補充契據，包括任何與發行新第一留置權票據有關的契據，任何與發行新第三留置權票據有關的契據，任何與發行新第三留置權票據有關的契據，以及任何與2026年無抵押票據訂立的補充契據，(Iii)與交易有關的任何其他證券要約或交換要約文件，(Iv)與交易有關的任何證券或抵押品文件，(V)與該等交易有關而訂立的任何債權人間協議，(Vi)本協議、(Vii)認購代理協議及(Vii)與該等交易相關而訂立的任何其他文件(在每種情況下，均按所需後盾方合理接受的形式及實質予以修訂、重述、補充或不時以其他方式修改)。
“定期貸款工具”指由CS Intermediate HoldCo 2 LLC、CS Intermediate HoldCo 1 LLC、某些貸款人、德意志銀行紐約分行(作為該等貸款人的行政代理和抵押品代理)、德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)、德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)、美林證券公司(Merrill Lynch)、皮爾斯、芬納-史密斯公司、摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)、巴克萊銀行(Barclays Bank Plc)和瑞銀證券有限責任公司(UBS Securities LLC)之間於2014年4月4日簽訂的該特定信貸協議所管轄的高級定期貸款工具。不時補充或以其他方式修改)。
“交易”統稱為同時發行票據、同時交換要約、徵求同意以及本協議和TSA預期的其他交易。
“TSA”指本公司、其他信貸方(定義見本協議)、摩根大通投資管理公司和/或摩根大通銀行(作為某些全權賬户的投資管理人)和MillStreet Capital Management LLC(代表其管理或建議的某些基金和賬户)於2022年11月15日簽署的特定交易支持協議(已根據本協議和本協議的條款不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)。
“未認購債券”指新第一留置權債券本金總額，相等於(X)新第一留置權債券本金總額580,000,000美元減去(Y)合資格2026年無抵押債券持有人根據及根據交易所及發售文件的條款認購及購買的新第一留置權債券本金總額。
2.後盾承諾
2.1承諾。在本協議條款及條件的規限下，各後盾方各自而非共同同意(A)購買其與同時發售票據有關的後備承諾金額，(B)認購同時發售票據中的新第一留置權票據(受交易所及發售文件的條款規限)，金額相等於其應評税持有的2026年無抵押票據，(C)按照聯交所及發售文件所載的適用程序投標(或安排投標)其所有2026無抵押票據，以換取同時交換要約中的新第三留置權票據(受交易所及發售文件的條款規限)，及(D)同意按照聯交所及發售文件所載的適用程序(定義見發售大綱)作出建議修訂。
2.2收盤。在本協議第4節的規限下，本公司將於結算日向各後盾方發行，而各後盾方應分別而非聯名向本公司購買(A)新的第一留置權票據，本金總額相等於該後盾方就其購買價格作出的後備承諾金額，及(B)新的第一留置權票據，本金總額相等於其根據同時發售的票據發售而持有的2026無抵押票據的應課差餉租值。
2.3後備費。於後備資金籌集日，本公司同意向每一後備交易方支付一筆費用，作為訂立本協議及承諾提供其各自後備承諾的代價，該費用相當於其在新第一留置權票據已發行本金總額中的應評税份額(基於該後備交易方的後備承諾百分比)，預計為580,000,000美元(“後備費用”)。該等支持方的支持費用將扣除該支持方根據同時發售債券或該支持方的承諾而須以現金支付購買新第一留置權債券的金額。
2.4費用報銷。本公司同意支付或償還後盾方與本協議、其他交易文件和交易有關的合理和有文件記錄的費用、費用、開支和支出(包括但不限於與本協議、其他交易文件和交易有關的合理和有文件記錄的費用、費用、開支和支出)，無論這些費用是在結算日之前或當天發生的(“費用報銷”)。
2.5轉讓税。根據本協議向後盾方發行的所有新第一留置權票據將隨本公司正式支付的與該等交付有關的任何及所有發行、印花、轉讓或類似的税項或税項一併交付。
2.6指定權。每一後盾方有權在結算日前不遲於兩(2)個工作日向公司發出書面通知，指定在本協議項下有義務購買的部分或全部未認購票據以公司名義發行，並在公司根據本協議條款收到付款後交付給該後盾方的相關買方，指定通知應(I)以公司為收件人，並由該後盾方和每一相關買方簽署，(Ii)指定將交付給該關聯買方或以該關聯買方的名義發行的未認購票據的本金金額，(Iii)包含各該關聯買方對適用於該關聯買方;的本協議第5.6條所述陳述的準確性的確認，但根據本第2.6條作出的任何指定均不解除該後盾方在本協議項下的義務。
2.7後盾方默認。
2.7.1在收到公司向後備各方發出的書面通知後的兩(2)個工作日期間內，後備各方應在公司知悉此類後備各方違約的發生後立即通知所有後備各方(該兩(2)個工作日期間，即“後備方更換期間”)，後備各方(違約後備方除外)有權但無義務：安排一個或多個後盾方(任何違約後盾方除外)按本協議所載條款及條件購買全部或任何部分可用未認購票據(該等購買，“後盾方替代”)，並按所有選擇購買全部或任何部分可用未認購票據的非違約後盾方(該等後盾方，“替代後盾方”)同意的金額購買。替換後備方購買的任何此類可用未認購票據應包括在確定(X)該替換後備方為本協議下的所有目的而購買的未認購票據時，(Y)該替換後備方在本協議下所有目的下的後備承諾百分比(包括但不限於，該替換後備方的後備費用的計算)和(Z)該替換後備方就“所需後備方”的定義而言的後備承諾。如果發生後盾方違約, 外部日期(定義見下文)只能延遲到必要的程度，以便在後備方更換期限結束後的五(5)個工作日內完成後備方更換。附表2應在必要時進行修訂，而無需要求公司和所需的後備方簽署的書面文書反映由於後備方的任何替換而導致的後備方組成和後備承諾百分比的一致變化，以符合第2.7節的規定。
2.7.2即使本協議有任何相反規定，如果後盾方是違約後盾方，則它無權獲得第2.3節規定的僅適用於本協議項下或與本協議相關的違約後盾方的任何後盾費用。
2.7.3本協議中的任何規定均不得被視為要求後盾方購買超過其後備承諾百分比的未認購票據。
2.7.4為免生疑問，即使本協議第2.7節有任何相反規定，本協議的任何規定均不解除任何違約後援方因違約後援方違約或其他違約或不履行其在本協議項下或與本協議相關的義務而承擔的任何責任。
3.交易
3.1交易的進行。本公司應根據交換及發售文件及TSA的條款，並與本協議一致，進行同時發售票據、同時交換髮售及徵求同意書。在不限制前述規定的情況下，根據同時發售的票據，本公司將給予每名合資格的2026年無抵押票據持有人(或屬合資格持有人的其指定持有人)在到期日或之前認購新第一留置權票據的權利，以根據交易所及發售文件的條款，認購最多其應課差餉股份(根據其持有的2026年無抵押票據)。根據同時交換要約，合資格的2026年無抵押票據持有人(或其指定人)每認購1,450美元的新第一留置權票據，該持有人將有機會按面值將2026年無抵押票據中的1,000美元交換為新的第三留置權票據。
3.2撥款通知書。公司應促使認購代理代表公司，不遲於到期日後第三(3)個營業日，向每一後盾方遞交書面通知(“資金通知”及其交付日期，“資金通知日期”)，列明(I)合格的2026年無擔保票據持有人(或其指定人)選擇購買的新第一留置權票據的本金總額，(Ii)認購代理對每一後盾方(A)後備承諾額和(B)其購買總價的計算，(3)新第一留置方在同時發行的票據中認購的本金金額及其總購買價，其計算應與後力漢協商；(4)該後備方的後備費用的金額，其計算應與後力漢協商；(5)該後備方的後備購買價格的金額，其計算應與後力漢協商；(6)後備資金的籌集日期(定義如下)：以及(Vii)該支持方應向其交付並支付該支持方的支持購買價款的資金賬户(及其電匯信息)；條件是，如果擔保當事人能夠合理地證明此類計算不準確，則擔保當事人可以要求向上或向下調整本節3.2第(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)款中規定的計算, 而該等調整應為本公司合理接受。公司應立即指示認購代理提供與適用資金通知中包含的信息有關的任何書面備份信息和文件，以滿足厚利翰或任何後盾方的合理要求。
3.3提供後盾資金。在認購代理指定的不超過結算日期前兩(2)個工作日和不少於資金通知日期後兩(2)個工作日的日期(“後備資金日期”)，每一後盾方應通過電匯立即可用的美元資金到#年的資金賬户，交付並支付各自的後備購買價款
履行該後盾方的後盾承諾及其全額認購同時發行票據的應評税部分的義務。
3.4資金賬户發放。本公司應指示認購代理根據認購代理協議第3條及第9條，在完成本協議第7.1節所載的同時發售票據發售、交換要約及徵求同意書的所有條件後，才根據認購代理協議第3及第9條從資金賬户支付款項(從資金賬户收取付款除外)。在本公司根據認購代理協議向認購代理提交的支付指示(定義見認購協議)內，本公司的獲授權人員須證明於支付指示日期，(I)本協議第3.4節第一句的規定已獲滿足，及(Ii)在實質上與從認購賬户發放後備購買價格同時，同時發售票據、交換要約及徵求同意書將按照交易文件的所有重大方面完成。
4.公司的陳述及保證
本公司特此聲明並保證，自本協議之日起及自結算之日起，向各後盾方提供如下擔保：
4.1組織。本公司根據其組織所在司法管轄區的法律正式成立、有效存在和信譽良好。
4.2適當的授權、執行和交付；可執行性。本公司擁有妥善簽署、交付及履行本協議及完成同時發售票據所需的必要權力及授權，並已採取一切必要行動，以適當授權、簽署、交付及履行本協議及完成同時發售票據。假設本協議由本協議其他各方妥善有效地執行和交付，本協議構成本公司的具有法律效力和約束力的義務，可根據本協議的條款對本公司強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或類似法律或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行，或與可執行性有關的公平原則。
4.3反對意見。本公司簽署、交付或履行本協議，或完成同時發行票據，均不需要得到(I)任何政府當局或(Ii)本公司股東的任何同意、授權、豁免、向其提交或登記或向其發出通知，除非合理地預期會對個別或整體產生重大不利影響。
4.4沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議，或完成同時發售票據，均不會(A)與本公司或任何擔保附屬公司的公司註冊證書、章程或同等管治文件的任何條文衝突或導致任何違反，(B)與本公司或任何擔保附屬公司的條款、條件或規定的任何牴觸或導致違反，或構成任何重大合約、租賃、按揭、許可證、契約項下的違約(或在通知或時間屆滿後會成為違約的事件)，或產生任何終止、加速或取消的權利，本公司或其任何附屬公司簽訂的貸款協議文書或任何其他重要協議或合同
或(C)導致違反適用於本公司或其附屬公司的任何法律(包括但不限於聯邦和州證券法)，或導致本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產將受到約束或影響，但在每種情況下，合理地預計不會單獨或總體產生重大不利影響的情況除外，關於以上(B)款，假設公司在結算日收到必要的條件、ABL修正案的有效性，預付定期貸款機制下的所有未清償款項、贖回2024年擔保票據以及籤立和交付補充契約。
4.5公司信息。自2022年11月2日以來，本公司已及時提交了《交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告。
4.6無違規行為；遵守法律。本公司或任何擔保子公司均未違反其章程或章程、成立證書、有限責任公司經營協議或類似的組織文件，除非在每個情況下，合理地預計不會單獨或總體產生重大不利影響。自2022年11月2日以來，本公司或其任何子公司從未被視為違反任何適用法律，除非任何此類違規行為沒有也不會合理地預期會單獨或總體產生重大不利影響。
4.7不得非法支付任何款項。在過去三(3)年內，本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，其各自代表該公司或附屬公司行事的任何董事、高級職員或僱員在任何重大方面均沒有：(A)將該公司或附屬公司的任何資金用於任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，每次均與政治活動有關；(B)直接或間接從公司資金中向任何外國或國內政府官員或員工支付任何非法款項；(C)違反或違反1977年美國《反海外腐敗法》的任何適用條款；或(D)違反適用法律進行任何賄賂、回扣、賄賂、影響付款、回扣或其他類似的非法付款。
4.8遵守洗錢法。在過去三(3)年中，本公司及其子公司的業務在所有重要方面都符合1970年《美國貨幣和外國交易報告法》、本公司及其子公司經營所在的所有司法管轄區的洗錢法規(及其頒佈的規則和法規)以及任何相關或類似的法律(統稱為《洗錢法》)的所有重大方面的適用財務記錄保存和報告要求，並且涉及本公司或其任何子公司的任何政府當局或任何仲裁員沒有就洗錢法律提起法律訴訟或在其面前提起訴訟，據公司實際所知，受到了威脅。
4.9不收取中介費。本公司並不與任何人士訂立任何合約(本協議除外)，而該合約會導致就同時發售票據及本協議擬進行的其他交易向後備各方提出有效索償，要求支付經紀佣金、找回費或類似款項。
4.10《投資公司法》。本公司不受“投資公司法”所界定的“投資公司”的註冊及規管，在實施同時發售債券後，本公司將不再受該等註冊及規管。
4.11一臂的距離。本公司承認並同意：(A)就擬進行的交易而言，各後盾方僅以本公司的獨立合同交易對手的身份行事，而不是作為本公司或其任何附屬公司或其各自聯屬公司的受託人或代理人，以及(B)沒有後盾方就任何司法管轄區內的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向本公司或其任何附屬公司或其各自的聯屬公司提供任何建議。
5.每一支持方的陳述和保證
自本協議之日起，每一後盾方在此分別代表其本人，並在適用的情況下，以其所管理的基金和賬户方投資經理的身份，向本公司作出陳述和保證：
5.1組織。該後盾方是根據其組織管轄範圍的法律正式組織、有效存在並具有良好地位(或同等地位)的。
5.2適當授權。該後盾方有必要的權力和授權訂立、簽署和交付本協議以及該後盾方所屬的任何其他交易文件，並履行其在本協議和本協議項下的義務，並已採取其適當授權、簽署、交付和履行本協議所需的一切必要行動。假設本協議由本協議其他當事方妥善有效地簽署和交付，則本協議和該後盾方所屬的任何其他交易文件構成該後盾方具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對該後盾方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或類似法律的限制，這些法律或類似法律一般會影響債權人權利的強制執行或與可執行性有關的公平原則。
5.3投資者代表。這樣的後盾方是合格的持有者。適用的後盾方根據本協議收購的任何公司證券將用於投資，而不是為了在違反證券法的情況下進行分銷或轉售。由於其業務及財務經驗，該等後盾方在進行類似投資及一般商業及財務事宜方面具備知識、經驗及經驗，因而有能力評估參與同時發售債券的優點及風險，有能力承擔該等投資的經濟風險，並有能力在目前承擔該等投資的全部虧損。該後盾方已獲提供有關本公司及其附屬公司的業務、財務及營運的資料，以及與該後盾方所要求的同時發售票據有關的資料。這樣的後盾方有機會向公司及其代表提出問題。此類後盾方理解並承認其參與同時發行票據涉及高度的風險和不確定性。該後盾方已徵詢其認為必需的會計、法律及税務意見，以便就其參與同時發售票據作出知情的投資決定。
5.4無衝突。該後盾方簽署和交付本協議及其所屬的其他交易文件，遵守本協議及其規定，完成本協議和協議中預期的交易，不會(A)導致違反該後盾方組織或管理文件的任何規定，或(B)導致違反適用於該後盾方或其任何財產的任何法律。
5.5同意和批准。無需任何對該後盾方或其任何財產具有管轄權的政府實體的同意、批准、授權、命令、登記或資格，即可由該後盾方簽署和交付本協議以及該後盾方為其中一方的其他交易文件，該後盾方遵守本協議及其條款的規定，並完成本協議和協議中預期的交易(包括每一後盾方購買其後備承諾額)。
5.6資金充足。於根據本條例第3.2節為後盾提供資金之日起，每一後盾方合理地預期將擁有足夠的可用資金，足以支付該後盾方的後盾承諾額的總購買價和該後盾方在同時發售的票據發售中認購的新第一留置權票據的總購買價。為免生疑問，該後盾方承認其在本協議和其他交易文件項下的義務不以任何方式限制其獲得融資的條件。
5.7不收取中介費。該後盾方並不與任何人士訂立任何合約(與厚利翰的聘書或本協議除外)，而該合約會引致向本公司就與同時發售票據及本協議擬進行的其他交易有關的經紀佣金、檢索費或類似款項提出有效申索。
5.8無註冊。該等後盾方明白，在交換要約或同時發售的票據發售中向其發行的任何新第一留置權票據及任何新第三留置權票據(I)由於證券法註冊條文的特定豁免而未根據證券法註冊，及(Ii)除非其後根據證券法註冊或獲得註冊豁免，否則不得出售。該後盾方不會出售、轉讓或以其他方式處置新第一留置權票據或新第三留置權票據或其中的任何權益，除非是在登記交易中或在豁免或不受證券法登記要求的交易中。
5.9 2026無抵押票據。該等後盾方(A)為附表2所示2026年無抵押票據本金的唯一實益擁有人，或(B)對附表2中為該後盾方註明的2026年無抵押票據本金擁有獨家投資或投票權決定權，並有權投票、處置及妥協至少該等2026年無抵押票據的本金總額。
6.契諾
6.1不披露某些資料。本公司不得就新第一留置權票據公開披露本協議附表1或附表2或任何後盾方截至本協議日期或此後任何時間的後備承諾或持股信息；前提是，本公司可向美國證券交易委員會提交本協議，但應對附表1、附表2以及附表1和附表2中任何後盾方的任何後備承諾或持股信息進行編輯。以上並不禁止本公司披露所有後備交易方合計持有的信息或所有後備交易方合計的後備承諾。
6.2商業上合理的努力。公司和後盾各方在此同意盡其商業上合理的努力及時滿足(如果適用)
根據本協議第7節的每一項條件，並完善本協議中預期的交易。
6.3便利；進一步保證。每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有其他行為和事情，並應簽署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易。每一方還同意履行其在本協定項下的任何和所有公約、協議和義務，並且不採取任何與該等義務相牴觸的行動。
6.4通知。本公司同意通知或安排本公司專業人士或認購代理在合理可行情況下及應後備各方的要求，於同時發售票據行使期間及到期日(及其任何延展日期)前五(5)個營業日內的每個營業日，通知本公司或認購代理於該日期已根據同時發售票據認購的新第一留置權票據總數的後備各方。
6.5修正案；失效日期。在結算日之前，未經所需後盾方事先書面同意，公司不得自行決定修改、補充或以其他方式修改TSA、交易所和要約文件或其他交易文件。未經所需後盾方事先書面同意，公司不得自行決定縮短或延長到期日。
7.擔保當事人關閉義務的條件
7.1擔保當事人關閉義務的條件。擔保各方在結算日完成本合同第2.1條和第2.2條規定的交易的義務，應以滿足下列各項條件為條件：
7.1.1某些文件。交換和要約文件、新的第一留置權票據、新的第三留置權票據以及每一份其他交易文件的形式和實質應為所要求的後盾方合理接受。
7.1.2 TSA；協議。TSA和本協議應由公司有效授權、簽署和交付，本協議和TSA均未終止。
7.1.3交換要約和同意徵集。交換要約及徵求同意書應根據交易文件在所有重大方面已完成或正在大致同時完成，而交收日期應已或正在大致同時完成。
7.1.4後備費用和費用報銷。本公司應已根據本協議第2.3和3.3條向每一後盾方全額支付後備費用，(Y)所有費用報銷(如果在結算日前至少兩(2)個工作日開具發票)全額支付，或該等費用報銷應在結算日前(至少兩(2)個工作日開具發票)同時全額現金支付。
7.1.5陳述和保證。本協議第4節所載本公司的陳述和保證在結算日當日及截至結算日在所有重要方面均屬真實及正確，但(A)根據本協議條款已就重要性作出限制的陳述及保證除外，在此情況下該等陳述及保證在各方面均屬真實，及(B)於指定日期作出的該等陳述及保證僅於指定日期在所有重大方面均屬真實及正確。
7.1.6公約。本公司應已在所有重大方面履行及遵守本協議所載其各自的契諾及協議，而該等契諾及協議的條款預期於結算日期或之前履行或遵守。
7.1.7沒有法律障礙。任何政府當局不得制定、通過或發佈任何禁止完成交易的法律。
7.1.8擔保承諾的確定。認購代理應在所有實質性方面履行並遵守預期由認購代理履行的本協議第3節的條款。
7.1.9重大不良影響。自本協議之日起，不應發生也不應存在單獨或與所有其他事件一起構成實質性不利影響的任何事件。
8.公司終止義務的條件
8.1公司結清債務的條件。本公司在結算日完成本協議規定的交易的義務應滿足下列各項條件：
8.1.1交換要約和同意徵集。交換要約及徵求同意書應根據交易文件在所有重大方面已完成或正在大致同時完成，而交收日期應已或正在大致同時完成。
8.1.2沒有法律障礙。任何政府當局不得制定、通過或發佈任何禁止完成交易的法律。
8.1.3陳述和保證。本協議第5節所述後盾方的陳述和擔保在結算日當日及截至結算日在所有重要方面均應真實和正確，但以下情況除外：(A)已根據本協議條款就重要性進行限定的陳述和保證，在這種情況下，該陳述和保證在所有方面均應真實；(B)在指定日期作出的該等陳述和保證，僅在指定日期時才在所有重要方面真實和正確。
8.1.4公約。每一後盾方應在所有實質性方面履行並遵守本協議中包含的所有其各自的契諾和協議，根據其條款，這些契諾和協議預期在和解日期或之前履行或遵守。
8.1.5 TSA；協議。TSA和本協議應由後備各方有效授權、簽署和交付，且本協議和TSA均未終止。
9.雜項
9.1通知。根據本協議要求或可能發出的任何通知或其他通信將以書面形式親自送達收件人，或通過電子郵件、信使、掛號信或掛號信(要求回執)發送，並在親自遞送、隔夜信使遞送或通過電子郵件或郵寄後五(5)個日曆日視為已發出，如下所示：
如果是對後援方：
至本合同附表1規定的地址或電子郵件地址(該通知信息可由任何後盾方根據本9.1條向本公司提供書面通知的方式不時更新)
連同一份副本(該副本不構成通知)：
Willkie Farr&Gallagher LLP
第七大道787號
紐約，紐約10019
發信人：瑞秋·C·斯特里克蘭(rstrickland@will kie.com)
韋斯頓·T·江口(weguchi@will kie.com)
如果是對本公司，則為：
庫珀-標準汽車公司
40300傳統之路
密歇根州諾斯維爾，48168
聯繫人：喬安娜·託茨基，首席法務官(Joanna.Totsky@cooperStandard.com)
連同一份副本(該副本不構成通知)：
Simpson Thacher&Bartlett LLP
列剋星敦大道425號
紐約，紐約10017
發信人：Kenneth B.Wallach(kwallach@stblaw.com)
Sunny Cheong(scheong@stblaw.com)
9.2作業。本協議將對各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。除以下規定外，任何一方未經其他各方事先書面同意，不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務。儘管有上述規定，本協議和本協議項下的權利、義務和利益(包括任何後備承諾、任何相關費用(包括全部或部分後備費用)或本協議項下的其他對價)在任何情況下均可由任何後備方全部或部分轉讓、委託或轉讓給合格受讓人，而無需公司或本協議任何其他方的同意；但是，作為此類轉讓的先決條件，該受讓人應成為本協議的一方，並通過簽署(X)實質上採用附件A所列形式的附錄(以下簡稱附錄)、(Y)如果此時不是後盾方、實質上採用本協議附件B所列形式的加入(以下簡稱為聯合)，來承擔轉讓後盾方在本協議項下的義務，以及(Z)如果
此外，除非本公司真誠地同意此類轉讓，除非本公司真誠地同意此類轉讓，否則不得根據本協議項下的擔保承諾解除、解除或更新任何擔保方的義務，直至新第一留置券的資金於結算日發生為止。在本協議中任何後盾方的權利和義務轉讓後，本公司應僅更新本協議的附表1，以反映適用受讓人的名稱和地址、適用於該受讓人的後備百分比，以及適用於轉讓後援方的後備百分比的任何變化。前一句中描述的對本協議附表1的任何更新不應被視為對本協議的修正或修改。在履行本協議時，公司和認購代理可以僅依賴最新的附表1。
9.3整個協議。本協議，包括本協議中預期和提及的協議的條款(包括交易所和要約文件)，構成本公司與後盾方之間就本協議預期的交易達成的完整協議，並取代之前所有與此相關的書面或口頭協議和陳述。如果本協議中的規定與本協議中預期和提及的協議之間存在不一致之處，應以本協議中的規定為準。
9.4豁免及修訂等本協議可以被修正、修改或取代，並且只有由公司和所需的後備各方簽署的書面文件才可以放棄本協議的條款和條件，前提是，僅在免除另一方在該條款下的義務的本協議的一項或多項條款的同意下，可以放棄本協議的一項或多項條款。儘管有前述規定或本協議中的任何相反規定，(I)本協議中任何要求各方同意的條款，在未經各方事先書面同意的情況下，不得修改；(Ii)對任何一方的支持承諾的任何更改，或對本協議的任何其他增加任何支持方義務的更改，均須徵得該支持方的同意；以及(Iii)對本第9.4節或“支持承諾額”、“支持承諾百分比”、“支持費用”或“採購價格”的定義的任何更改，應要求受到不利影響的支持方同意。任何一方在根據本協議行使任何權利、權力或特權方面的延誤不得視為對其的放棄。任何一方放棄根據本協議享有的任何權利、權力或特權，或根據本協議單獨或部分行使任何權利、權力或特權，均不妨礙根據本協議行使或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。根據本協議提供的權利和補救措施是累積的，不排除任何後盾方在法律或衡平法上可能享有的任何權利或補救措施。
9.5賠償和費用。本公司同意(A)在每一情況下，以其各自關聯方及獲準繼承人和受讓人(每一名“受補償人”)的身份，就因本協議、交易、收益的使用或與本協議有關的任何索賠、訴訟、調查或法律程序而可能產生的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和開支、連帶或若干(“損失”)，向每一後援方進行賠償，並使其不受損害
上述任何一項，並(B)在收到每一後盾方的合理要求後，不時以其身份通過提交摘要聲明向每一後盾方償還與執行本協議、TSA和交易所和要約文件有關的任何合理和有文件記錄的法律或其他費用；但上述彌償並不適用於任何受彌償人士，但在下列情況下，上述彌償將不適用於下列情況：(A)在具司法管轄權的法院的最終不可上訴判決中，發現該等受彌償人士的嚴重疏忽、故意不當行為或欺詐所導致的損失；(B)該等損失僅與受彌償人士之間的糾紛有關，而非由本公司或其任何附屬公司或其他聯營公司的任何作為或不作為所引起；或(C)上述彌償適用於違約後盾方或其關聯方的違約後盾方或其關聯方。本公司或其附屬公司均不需要為任何和解支付任何費用，或為任何其他相關損失提供任何賠償，只要該等和解是在未經其同意的情況下進行的。
對於因新第一留置權票據、本協議的執行、交易所和要約文件或與此相關的任何附屬文件和安全安排而被指控的或由此引起的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害，本公司、任何後盾方、任何受補償人或其各自的任何關聯方均不對彼此負責或承擔任何責任；但本條第9.5節規定的賠償和償付義務不受本判決的限制。
9.6適用法律；管轄權；地點；程序。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮其法律選擇原則。每一方在此不可撤銷地接受任何紐約州法院或位於紐約市紐約縣的聯邦法院對因本協議或本協議擬進行的交易引起的或與之相關的任何訴訟或訴訟的專屬管轄權。各締約國不可撤銷地在法律允許的最大範圍內放棄其現在或今後可能對在此類法院提起的任何此類程序提出的任何反對意見，以及任何關於在此類法院提起的任何此類程序是在不方便的法院提起的任何主張。
9.7的對應者。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本都將被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。所有這些副本將被視為原件，將被一起解釋，並將構成一個相同的文書。簽名或電子簽名(如DocuSign®)的電子掃描副本應被視為本協議項下的原始簽名。
9.8個標題。本協議中的標題僅供參考，不會以任何方式影響本協議的含義或解釋。
9.9可分割性。如果本協議中包含的任何一項或多項條款，或其在任何情況下的應用，因任何原因而在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則任何此類條款以及本協議其餘條款在任何其他方面的有效性、合法性和可執行性都不會因此而受到任何損害，因此各方當事人的所有權利和特權將在法律允許的最大程度上可強制執行。
9.10終止。本協議終止如下：
9.10.1雙方自願終止。本協議可終止，本協議所考慮的交易可在下列時間前隨時終止
結算日期由本公司和所需的後盾方共同書面同意。
9.10.2由所需的後盾方終止。如果發生下列情況之一，所需的後盾方可在書面通知公司後終止本協議：
(A)本公司(I)以下列方式修改、更改或修改或完善任何交易文件：(A)未經所需的後盾方同意而與本協議或TSA有重大牴觸，或(B)以對後盾方有重大不利的方式；或(Ii)暫停或撤銷任何交易文件；
(B)公司在任何實質性方面違反公司在本協議或任何其他交易文件或任何此類陳述或保證中作出的任何陳述、保證、契諾或其他協議，將在任何重大方面變得不準確，並且該違反或不準確(I)將或合理地預期(I)個別地或總體上將導致本協議第7.1節規定的條件不能得到滿足，以及(Ii)在後盾方通知公司後五(5)個工作日內未得到補救；
(C)自2022年11月2日以來，須個別或連同所有其他事件發生任何已產生或可合理預期會產生重大不利影響的事件；或
(D)運輸安全協議按照其條款終止或因其他原因不再有效。
9.10.3自動終止。如果和解日期未於2023年2月15日(“外部日期”)或本公司與所需後盾方商定的較後日期之前發生，本協議將終止，而不會由本協議任何一方發出或通知任何一方。
9.11終止的效力。根據本協議第9.10條的規定終止本協議後，本協議立即失效，雙方不再承擔任何義務或責任；但(A)本公司根據第2.4節支付費用報銷的義務在本協議終止後仍然有效，除非因後盾方違約而終止，並且在履行該義務之前保持完全有效(除非本協議另有規定)，以及(B)第9.5節、第9.8節、第9.11節、第9.12節、第9.13節、第9.14節、第9.15節和第9.16節中規定的條款在本協議終止後仍然有效。儘管本協議有任何規定，但如果本協議因本協議一方違反本協議而終止，則該方不得被免除責任，並應繼續對因此而造成的任何損害負責。
9.12放棄陪審團審判。每一方特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄在任何司法管轄區對本協議直接或間接引起的任何訴訟、訴訟或程序進行陪審團審判的權利，無論是在合同、侵權、衡平法或其他方面。
9.13宣傳。除法律另有規定外，在結算日期之前或根據本協議條款提前終止本協議之前的任何時間，本公司和後備各方應在發佈任何新聞稿(併為彼此提供合理的機會以審查和評論任何此類新聞稿)或以其他方式就本協議預期的交易作出公告之前相互協商。除法律另有規定外，未經任何後援方事先書面同意，公司不得在與本協議有關的任何新聞稿或其他公告中指認或使用任何後援方的名稱。儘管有上述規定，本公司不應被要求對所有後備各方的2026無擔保票據的總後備承諾或總持有量保密。
9.14對關聯方無追索權；承擔數項非共同義務。
9.14.1關聯方。儘管本協議中可能有任何明示或暗示，儘管某些當事人可能是合夥企業或有限責任公司，但每一方都約定、同意並承認不得根據本協議或與本協議相關交付的任何文件或文書對本協議當事方以外的任何一方的任何相關方及其各自的繼承人和本協議下的獲準受讓人進行追索，無論是通過強制執行任何評估，還是通過任何法律或衡平法程序，或根據任何適用法律，明確同意並承認不附帶任何個人責任，任何一方的任何關聯方因任何一方的任何義務或責任，或因任何基於、關於或由於此類義務或責任或其產生而提出的索賠而交付的任何文件或票據的任何義務或責任；但是，第9.14節的任何規定不得免除或以其他方式限制任何一方或其各自的任何繼承人或被允許的受讓人因違反或違反本協議或此類其他文件或文書規定的義務而承擔的責任。
9.14.2數項義務而非連帶義務。根據本協議項下的比例利益，後盾方對作為後盾方的每個參與基金和賬户所產生的義務是若干的，而不是連帶的，公司同意不對另一方的任何基金或賬户的義務提起訴訟。
9.15愛國者法案。後盾方特此通知本公司，根據《美國愛國者法案》的要求，酒吧第三章。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)和美國財政部金融犯罪執法網絡根據第31 C.F.R.第1010.230條實施的最新法規(“受益所有權條例”)，它們中的每一個都可能被要求獲取、核實和記錄信息，使其能夠識別建立關係或開户的人，這些信息可能包括《受益所有權條例》所要求的關於受益所有權的證明。包括姓名、地址和其他信息，這些信息將使後盾方能夠根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》確定這些人的身份。公司應應後盾方或後援方專業人員的要求，迅速提供該人合理要求的所有文件和其他信息，以遵守任何後援方根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括該法和受益所有權條例)所承擔的持續義務。
9.16其他解釋事項。除本協議另有明確規定外，為本協定的目的，下列解釋規則應適用：(A)在計算根據本協定應採取任何行動或步驟之前或之後的期間時，不應包括作為計算該期間的參考日期的日期，如果該期間的最後一天是非營業日，則有關期間應在下一個營業日結束；(B)本協定中對“美元”或“美元”的任何提及應指美元；(C)本協議附件或本協議提及的所有展品和附表在此併入本協議，並作為本協議的一部分，如同本協議全文所述，任何此類展品或附表中使用的任何大寫術語，但其中未另有定義的，應按照本協議的定義進行定義；(D)僅提供單數的詞語應包括複數，反之亦然；(E)“本協議”、“下文”、“本協議”和“本協議下的”等詞語指的是本協定的整體，而不僅僅是其中出現該等詞語的部分，除非上下文另有要求；(F)“包括”一詞或其任何變體指“包括但不限於”，不得解釋為僅限於緊隨其後的具體或類似項目或事項的任何一般性陳述；(G)將本協議劃分為章節和其他細分僅是為了參考方便，不應影響或用於解釋或解釋本協議；以及(H)本協議中對任何“章節”的所有提及均指本協議的相應章節，除非另有説明。雙方共同參與了本協定的談判和起草，並, 如果意向或解釋出現歧義或問題，本協議應被解釋為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。
9.17具體表現。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行，可能會發生不可彌補的損害，雙方有權尋求禁制令或禁制令，而無需提交保證書以防止違反本協議或具體強制執行本協議的條款和規定，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。除非本協議另有明文規定，否則本協議中描述或規定的任何權利或補救措施都不是排他性的，也不妨礙一方在法律或衡平法上尋求本協議規定的任何其他權利和補救措施。
[簽名頁面如下]
自上述日期起，雙方已促使各自正式授權的官員僅以下列簽字人的身份而非以任何其他身份簽署和交付本協議，特此為證。
庫珀標準汽車公司。
By: /s/ Jonathan P. Banas
姓名：喬納森·P·巴納斯
職務：常務副祕書長總裁兼首席執行官
財務總監
米爾斯特里特資本管理有限責任公司代表多隻基金
By: /s/ Craig M. Kelleher
姓名：克雷格·M·凱萊赫
職務：管理成員
摩根大通投資管理公司。及/或JPMorgan Chase bank，N.A.(“簽署人”)，僅作為持有本協議附表2所示2026年無抵押票據的若干全權賬户的投資經理。
簽署本協議後，簽字人僅作為該等全權委託賬户的投資管理人，僅以該身份約束自己，而不約束摩根大通的任何其他關聯公司或其或其各自的業務部門、附屬公司或關聯公司(包括其任何部門或業務單位)，且不應因簽署人簽署本協議而被視為受本協議條款的約束。此外，簽字人沒有義務促使其任何附屬公司採取或不採取任何行動。
By: /s/ Greg Seketa
姓名：格雷格·塞克塔
職務：董事高管
附表1
[故意遺漏]
附表2
[故意遺漏]
附件A
增編
增編(本“增編”)，日期為[_____]，由以下籤署的轉讓人和受讓人為庫珀-標準汽車公司(以下簡稱“公司”)之間於2022年12月19日簽署的特定後備承諾協議(下稱“協議”)和後備各方不時簽署的後備承諾協議(下稱“協議”)的各方的利益而作出。使用但未在本協議中定義的每個大寫術語應具有本協議中賦予它的含義。
下列簽署的轉讓人和受讓人特此聲明、保證、確認和同意，使雙方受益如下：
(A)受讓人表示並保證，截至本協議日期，(I)其為擔保方，或將通過簽署和交付合同書而成為擔保方，以及(Ii)其是TSA的一方，或將通過簽署和交付實質上符合TSA附件B中規定的形式的合同書而成為TSA的一方；
(B)受讓人和轉讓人各自表示並保證，在本協議之日或之前，轉讓人已將本協議附件A所述的擔保承諾(“轉讓承諾”)轉讓、轉授或轉讓給受讓人；
(C)在協議條款和條件的約束下，截至本協議日期，受讓人同意作為轉讓承諾的後盾方受協議的所有條款和條件的約束，包括但不限於，根據協議的條款和條件，分別和非共同向公司購買(I)本金總額等於受讓人的後備承諾額的新第一留置權票據，以及(Ii)本金總額等於其根據同時發行的票據發行的2026無擔保票據的新第一留置權票據；
(D)受讓人和轉讓人各自承認並同意《協定》第9.2節的條款和條件適用於轉讓的承諾，並各自表示並保證盡其所知轉讓的承諾符合《協定》第9.2節的條款和條件；以及
(E)受讓人和轉讓人承認，本協議的附表可根據本協議第9.2節的條款進行更新，並同意本公司和其他各方在執行本協議的條款時可依賴本協議中的陳述、保證、確認和協議。
每個簽署人都承認並同意，一旦交付給公司，除非協議終止，否則公司不得撤銷、撤回、修改、更改或修改本附錄。
本增編應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋，而不考慮要求適用另一司法管轄區法律的衝突法律原則。
本增編可簽署一份或多份副本，當簽署時，每份副本應構成相同的文書，副本可通過傳真或可移植文件格式(.pdf)的電子郵件交付。
[簽名頁面如下]
自上述日期起，雙方僅以簽署人的身份，而非以任何其他身份，促使各自正式授權的官員籤立和交付本附錄，特此為證。
ASSIGNOR:
[_______________]
By:
姓名：
標題：
受讓人：
[_______________]
By:
姓名：
標題：
同意：
庫珀標準汽車公司。
By:
姓名：
標題：
附件A
轉讓的承付款
附件B
接縫
本合併協議(本“合併”)的日期為[_____]，由以下籤署人(“加入後盾方”)簽署。請參閲庫珀-標準汽車公司(“本公司”)與不時簽署的後備各方於2022年12月19日簽訂的特定後備承諾協議(以下簡稱“協議”)。使用但未在本協議中定義的每個大寫術語應具有本協議中賦予它的含義。本協定的副本作為附件一附於本文件。
一旦簽署並交付本合同，簽署人即成為本協議項下的後盾方，並同意受本協議的約束(包括本協議中規定的所有條款、條件和義務)。
簽署並交付本附件，即表示簽署人在本協議簽署之日和結算日(除特定日期作出的陳述和保證外，僅在該日期作出)分別向每一方陳述並保證適用於本協議中後備各方的陳述和保證(包括協議第5節)。
以下籤署人承認並同意，一旦交付給公司，公司不得撤銷、撤回、修改、更改或修改本加入書，除非本協議已根據其條款終止。
本協議自簽署之日起立即生效併成為協議不可分割的一部分，加入後盾方應被視為受協議的所有條款、條件和義務的約束，並自協議簽署之日起享有協議項下的所有權利。就本協議項下的所有目的而言，加入擔保方此後應被視為“擔保方”和“一方”。
本合併應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋，而不考慮要求適用另一司法管轄區法律的衝突法律原則。
本合併可以簽署一份或多份副本，當簽署時，每一份副本應構成相同的文書，副本可通過傳真或可移植文件格式(.pdf)的電子郵件交付。
[簽名頁面如下]
茲證明，自上述日期起，下列簽署人已促使各自的正式授權人員僅以下列簽署人員的身份，而非以任何其他身份，籤立和交付本聯名書。
加入後盾黨：
[_______________]
By:
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標題：