保證協議的第1號修正案

本修訂(“修訂”)於2022年12月19日由特拉華州的Opal Fuels Inc.(“本公司”)與作為認股權證代理(“認股權證代理”)的紐約大陸股票轉讓及信託公司(“Continental Stock Transfer&Trust Company”)之間作出，並構成對本公司(作為ArcLight Clean Transion Corp.II(“ACTC II”)的繼任者)與認股權證代理之間於2021年3月25日訂立的該等認股權證協議(“現有認股權證協議”)的修訂。本修正案中使用但未另作定義的大寫術語應具有現有認股權證協議中賦予該等術語的含義。

鑑於，2022年7月21日，ACTC II被馴化為特拉華州的一家公司，並更名為“Opal Fuels Inc.”。並於2021年7月21日完成與Opal Fuels LLC的業務合併(“業務合併”)；

鑑於，根據現有認股權證協議第4.5節，於業務合併生效後，認股權證持有人有權根據認股權證所指明的基礎及條款及條件，購買及收取本公司A類普通股(“A類普通股”)的替代發行(定義見現有認股權證協議)，以取代該等認股權證所代表的權利行使後可立即購買及收取的ACTC II普通股；

鑑於現有認股權證協議第9.8節規定，本公司和認股權證代理可在符合其中規定的某些條件的情況下，在登記持有人投票或書面同意的情況下，修訂現有的認股權證協議，並獲得當時尚未發行的公共認股權證數量的65%的投票或書面同意，以及僅就私募配售認股權證條款的任何修訂而言，修改當時未償還的私募認股權證數量的65%；

鑑於，本公司希望修訂現有的認股權證協議，使本公司有權要求認股權證持有人按照本協議規定的條款和條件，將所有未發行認股權證交換為A類普通股股份；以及

鑑於，在本公司根據提交給美國證券交易委員會的表格S-4註冊聲明進行的交換要約和徵求同意書中，超過65%的當時未償還的公開認股權證和65%的當時尚未償還的私募認股權證的登記持有人同意並批准了本修訂。

因此，考慮到本協議所包含的相互協議以及其他良好和有價值的對價，雙方同意按照本協議的規定修改現有的認股權證協議，並在此確認這些協議的收據和充分性，並在此具有法律約束力。

1.修訂現有的認股權證協議。現對現有的認股權證協議進行修訂，增加：

(A)新訂的第6A條：

“6強制交換。

6A.1企業合併。2022年7月21日，該公司成為特拉華州的一家公司，並更名為“Opal Fuels Inc.”。並於2022年7月21日完成與Opal Fuels LLC的業務合併(以下簡稱“業務合併”)。根據本協議第4.5節，於業務合併生效後，認股權證持有人有權根據認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取Opal Fuels Inc.(“A類普通股”)的替代發行A類普通股，每股面值0.0001美元，以代替行使本協議所代表的權利後立即可購買及應收的本公司普通股。

6A.2公司選舉到交易所。儘管本協議中有任何其他相反的規定，所有(且不少於全部)未發行認股權證可在可行使時和到期前的任何時間，在向當時未發行認股權證的登記持有人發出通知後，在認股權證代理人的辦公室進行交換，如下文第6A.3節所述，交換A類普通股(或根據第4.5節進行的任何替代發行)的股份。按A類普通股持有人持有的每股認股權證0.225股A類普通股(或根據第4.5節進行的任何替代發行)的兑換率(“代價”)(如A類普通股發生任何股票拆分、股票股息、資本重組或類似交易，則須經本公司公平調整)。除發行零碎股份外，任何原本有權收取零碎股份作為代價的認股權證持有人，在將該持有人的所有該等零碎股份合計後，將以現金(不含利息)支付，金額相當於該股份的零碎部分乘以7.13美元。

6A.3交換的定出日期及通知。如本公司選擇交換所有認股權證，本公司須定出交換日期(“交換日期”)。交換通知應在交換日期前不少於15天由公司以預付郵資的頭等郵件郵寄至登記持有人在登記簿上顯示的最後地址。以本文規定的方式郵寄的任何通知應被最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。公司將在該通知郵寄後公佈其選擇。

6A.4在交換通知後行使。該等認股權證可於本公司根據本協議第6A.3節發出交換通知後及於交換日期之前的任何時間，以現金(或根據本協議第3.3.1(C)款以“無現金基礎”為基礎)行使，但須對“保薦人公平市價”的定義作出調整，以(A)將該定義的詞語更正為“保薦人行使公平市價”及(B)以發出交換通知的日期取代發出行使通知的日期)。在交易所日期及之後，認股權證的登記持有人除在認股權證交出時收取代價外，並無其他權利。“

2.雜項條文。

2.1可分割性。本修正案應被視為可分割的，本修正案的任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本修正案或本修正案的任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議各方擬在本修正案中增加一項條款，作為本修正案的一部分，其條款應儘可能與此類無效或不可執行的條款相類似，並且是有效和可執行的。

2.2適用法律。本修正案和認股權證的有效性、解釋和履行應在各方面受紐約州法律管轄，

而不影響會導致適用另一法域的實體法的法律衝突原則。本公司特此同意，任何因本修正案引起或與本修正案有關的訴訟、訴訟或索賠應在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應為專屬管轄權。本公司特此放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，並認為此類法院是一個不方便的法庭。

2.3對應方。本修正案可執行任何數量的副本(可包括通過任何標準電信形式提供的副本)，每個此類副本在所有情況下均應被視為原件，所有此類副本應共同構成一份且相同的文書。在本修正案或與本修正案相關的任何其他證書、協議或文件中，“籤立”、“簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應包括通過傳真或其他電子格式(包括但不限於“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他電子簽名(包括但不限於DocuSign和Adobe beSign)傳輸的手動簽署簽名的圖像。使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於通過電子手段創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與手動簽署或在適用法律允許的最大範圍內使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性，適用法律包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名》、《紐約州電子簽名和記錄法》和任何其他適用法律，包括但不限於基於《統一電子交易法》或《統一商業法典》的任何州法律。

2.4標題的效力。此處的章節標題僅為方便起見，不是本修正案的一部分，不應影響對其的解釋。

2.5整個協議。經本修正案修改的現有認股權證協議構成雙方的完整諒解，並取代與本協議標的有關的所有先前的協議、諒解、安排、承諾和承諾，無論是書面或口頭、明示或默示的，所有此類先前的協議、諒解、安排、承諾和承諾均於此取消和終止。

[簽名頁面如下]

特此證明，雙方均已使本修正案自上述第一次寫明的日期起正式生效。