附件3.1
修訂和重新修訂Exponent，Inc.的附例。
(於2022年12月15日修訂並重述)
辦公室
第1.1條
註冊辦事處。Exponent，Inc.(下稱“公司”)在特拉華州的註冊辦事處應由公司董事會(“董事會”)不時決定。公司在該地址的註冊代理人應由董事會不時決定。
第1.2節
主要辦公室。公司業務處理的主要辦事處應設在加利福尼亞州門洛帕克聯邦大道149號，郵編：94025。董事會現被授予將上述主要辦事處從一個地點變更到另一個地點的完全權力和授權。
第1.3節
其他辦公室。本公司亦可根據董事會不時決定或本公司業務需要，在特拉華州境內或以外的其他一個或多個地點設有一個或多個辦事處。
股東大會
第2.1條
年度會議。本公司股東為選舉董事及處理在該等會議之前可能發生的其他適當事務而舉行的年度會議，須於每年董事會指定的日期及時間舉行。
(a)
須由股東審議的業務建議只能(I)由董事會或在董事會指示下或(Ii)由(A)在發出第2.4(A)條規定的通知時已登記在冊的股東，(B)在該年度大會召開時已登記在冊的股東，(C)有權在年度大會上投票，以及(D)已遵守本第2.2條規定的通知程序的任何公司股東提交年度大會。
(b)
股東要根據本第2.2條的規定將業務提交年度會議：(I)股東必須按照本第2.2條的規定，以適當的形式及時向公司祕書發出書面通知；(Ii)根據適用法律，此類業務必須是股東應採取的適當行動；(Iii)如果代表公司提出任何該等建議的股東或任何相聯人士(定義見下文)已向公司提供一份徵集通知(定義見下文)，則該股東或相聯人士必須已向持股人遞交一份委託書及委託書表格，而委託書及委託書的持有者必須達到適用法律所要求的公司有表決權股份的百分比才能批准該項建議，並必須在該等材料中包括徵集通知；以及(Iv)如果沒有根據本節及時提供與此相關的徵集通知，則提出該業務或提名的股東或聯繫人士必須沒有徵集足夠數量的委託書，以要求根據本第2.2節交付該徵集通知。就本附例而言，“相聯人士”指每名(A)實益擁有人或每名實益擁有人，如不同於提供通知的股東，則代表其將業務建議提交會議或提名通知
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(B)股東或實益擁有人的聯營公司或聯營公司(均屬交易所法第12B-2條所指的聯營公司或聯營公司)。
(c)
該股東通知須列明該股東或任何相聯者擬在會議前進行的任何事務：
(i)
股東或有關人士擬在會議上提出的業務的合理詳細描述、建議或業務的文本(包括建議審議的任何決議案的文本，如該等業務包括修訂本附例的建議，則為擬議修訂的語文)；
(Ii)
在會議上進行該等業務的原因，以及該股東或任何相聯者為何相信在週年大會上進行該等業務會符合本公司及其股東的最佳利益；及
(Iii)
有關股東或聯繫人士在該等業務中的任何重大權益的合理詳細説明，以及有關股東與任何聯繫人士之間或該股東或任何聯繫人士與任何其他人士或實體(包括其姓名)之間的所有協議、安排及諒解的合理詳細説明。
(d)
該股東通知須列明發出通知的股東及每名關聯人：
(Ii)
由該股東或相聯人士直接或間接實益擁有並記錄在案的公司股本股份的類別或系列及數目(如有的話)(包括該股東或相聯人士有權取得實益擁有權的任何類別或系列的公司股份，不論該等權利可立即行使或只可在一段時間過後行使)，以及取得該等股本股份的日期及每項收購的投資意向；
(Iii)
一份書面陳述，表明該貯存商是有權在該會議上表決的海洋公園公司證券紀錄持有人，並擬在該會議舉行時成為海洋公園公司證券紀錄持有人，並擬親自或委託代表出席週年會議，以建議該等業務；
(Iv)
股東或相聯者在建議的業務中的任何重大權益的描述，以及股東或相聯者與任何相聯者與任何其他人(包括他們的姓名)之間或之間與該股東或相聯者提出的業務相關的所有協議、安排和諒解的描述；
(v)
任何委託書、合約、安排、諒解或關係的描述，而根據該等委託書、合約、安排、諒解或關係，任何此等人士有權投票表決本公司任何證券的任何股份，或具有增加或減少該股東或相聯人士投票權的效力；
(Vi)
股東或有關人士記錄或實益擁有的任何衍生頭寸的描述，包括但不限於任何(A)期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似的權利或權益(包括任何衍生證券，例如
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根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)(或交易法下任何類似的後續規則或規定)下的第16a-1條規則或具有多頭頭寸特徵的其他綜合安排所界定的，與公司的任何類別或系列證券有關，或具有從公司任何類別或系列證券的價值全部或部分得出的價值，無論該票據或權利是否全部或部分以公司的基礎類別或系列證券或其他方式進行結算，(B)可使該股東或聯繫人從本公司證券價值的任何增加或減少中獲利或管理風險或利益的每一項直接或間接權利或權益，而不論(1)該等權利或權益是否向該股東或聯繫人傳達該等證券的投票權，(2)該等權利或權益需要或能夠透過交付該等證券而結算，或。(3)該股東或聯繫人士可能已進行其他交易，以對衝任何該等權利或權益的經濟影響((Vi)條所指的任何該等權利或權益為“衍生權益”)；。
(Vii)
描述由股東或聯繫者或其代表訂立的任何對衝、掉期或其他類似交易或一系列交易，包括但不限於任何協議、安排、諒解或關係，包括任何淡倉或回購或類似的所謂“借入股票”協議或安排，其目的、效果或意圖是減輕損失、管理股價變動風險或降低經濟風險或改變與公司證券有關的投票權，或直接或間接向任何一方提供從公司證券價格或價值下降中獲利的機會；
(Viii)
對涉及本公司、本公司的任何關聯公司或其各自的任何董事或高級管理人員的任何重大待決或威脅的法律程序的描述，而該股東或聯繫人是其中一方或與其有利害關係(不包括與所有股東基本相同的權益)；
(Ix)
股東或有關人士直接或間接持有或實益持有的與公司相關股份分開或可分開的公司股份股息的任何權利的説明；
(x)
股東或有關人士或其直系親屬因公司股本或衍生權益的價值增加或減少而有權收取的任何業績相關費用或或有費用(以資產為基礎的費用除外)的説明；
(Xi)
根據公司1914年《克萊頓反托拉斯法》(經修訂)第8條的規定，對任何競爭對手的任何股權，包括任何可轉換、衍生或短期權益的會計核算；
(Xii)
一份書面聲明，表示在股東發出通知之日起至會議之日，在上述第2.2(D)(Ii)條所述的公司持有的證券數量發生變化，相當於公司當時已發行股份的百分之一(1%)或以上，和/或響應上文第2.2(D)(Vi)條所述的第2.2(D)(Vi)條所述的協議、安排或諒解的進入、終止、修訂或修改後，這些人將在切實可行的範圍內儘快向公司祕書發出書面通知
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導致相當於公司當時已發行股份的百分之一(1%)或以上的變動，或該等協議、安排或諒解所涉及的經濟利益的變動；
(Xiii)
一份書面陳述，説明該股東或關聯人是否有意或是否打算(A)向持有公司至少一定比例的有表決權股份的股東遞交委託書和/或委託書形式，以批准該建議或提名；或(B)參與或參與與該建議或提名有關的招股(根據《交易所法》第14a-1(L)條的含義)，如果是的話，則提供該招股的每名參與者的姓名或名稱(按《交易所法》附表14A第4項所界定)。“徵集通知”)；和
(Xiv)
根據交易法第14(A)節及其頒佈的規則和法規，與該股東或關聯人有關的任何其他信息必須在委託書或其他文件中披露，該委託書或其他文件必須與招股委託書的徵集有關。
(a)
董事會選舉候選人的提名只能在股東周年大會召開前由以下人士提名：(I)由董事會或在董事會指示下作出，或(Ii)由(A)在發出第2.4(A)節規定的通知時已登記在冊的股東、(B)在該年度大會召開時已登記在冊的股東、(C)有權在股東周年大會上投票及(D)已遵守本第2.3條所載通知程序的任何本公司股東作出。
(b)
根據第2.3節的規定，股東要在年度會議上進行適當的提名，必須：(I)股東必須按照第2.3節的規定，以適當的形式及時向公司祕書發出書面通知，並且(Ii)提名了不超過在該次會議上選出的董事人數的被提名人。
(c)
該股東通知須列明發出通知的股東及每名關聯人：
(i)
根據第2.2(D)節要求在股東通知上列出的所有信息，但就本第2.3(C)節而言，術語“選定”將取代“批准”一詞，其中對“業務”或“提議”的任何提及將被視為對本第2.3(C)節所預期的“提名”或“被提名人”的引用；
(Ii)
一份書面陳述，表明該股東或聯繫人士打算或屬於打算徵集代理人，以支持董事會或其委員會根據《交易法》第14a-19條提出的或在董事會或其委員會的指示下提出的被提名人以外的人；以及
(Iii)
如通知顯示某股東或聯繫人士有意徵集代理人，以支持除董事會或其正式授權的委員會根據交易法第14a-19條提出或指示以外的被提名人，則須以該股東或聯繫人士及其所屬任何團體的書面協議(按本公司祕書應書面要求提供的格式)，據此，該股東或關聯人承認並同意：(A)本公司應忽略為該股東或關聯人的被提名人以及該股東所屬任何團體的被提名人徵集的任何委託書或投票
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如果該股東或聯繫人(1)通知本公司，該股東或聯繫人不再打算或不再打算徵集代理人，以支持根據交易法第14a-19條規定的董事會或其委員會的擬議提名人以外的其他人，或(2)未能遵守交易法第14a-19(A)(2)和(3)條(或根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)對有關特別會議的要求(如適用)的解釋)，則該股東或聯繫人為成員。及(B)如任何該等股東或聯繫人士根據交易所法令第14a-19(A)(1)條提供通知，該股東或聯繫人士須於不遲於適用會議前五(5)個營業日向祕書遞交合理的文件證據(由本公司或其一名代表真誠地釐定)，證明已符合交易所法令第14a-19(A)(3)條的規定。
(d)
該股東通知須列明該股東或有關人士擬提名參選或連任董事的每名人士：
(i)
根據第2.2(D)節的規定，如果被提名人是關聯人，則需要在該股東通知上列出的所有信息，但就本第2.3(D)節的目的而言，術語“批准”將被替換為“批准”一詞，其中對“業務”或“提議”的任何提及將被視為對本第2.3(D)節所設想的“提名”或“被提名人”的引用；
(Iii)
對過去三年的所有直接和間接薪酬及其他重大金錢協議、安排或諒解的合理詳細描述，以及該股東或聯繫者或與之一致行動的其他人與每一被提名人、其各自的關聯公司和聯繫人、或與其一致行動的其他人之間的任何其他實質性關係，包括但不限於：根據S-K規則第403項和第404項的規定，如果發出通知的股東或任何聯繫者是該規則所指的“註冊人”，而被提名人是董事或該註冊人的高管，則需要披露的所有信息；
(Iv)
公司祕書應要求提供的、董事會或董事會任何提名委員會在考慮提名任何人為董事會員時審查的與該人有關的任何其他資料，包括一份關於被提名人的身份、背景和資格的填妥的問卷，以及代表其作出提名的任何其他人或實體的背景；
(v)
每名建議的代名人如當選為公司的董事的同意書，以及一份實質上採用運輸司應書面要求而提供的格式的書面申述及協議，表明建議的代名人(A)有資格擔任公司的董事；(B)不會亦不會與任何人或實體訂立任何協議、安排或諒解，亦不會亦不會成為任何人或實體的任何協議、安排或諒解的一方，亦不會就以下事項作出任何承諾或保證：(1)未向公司披露，或(2)會限制或幹擾獲提名人在當選後根據適用法律履行其受信責任的能力；(C)會遵守此等附例及公司所有適用的公司管治、利益衝突、保密及股權及交易政策及指引；。(D)不會亦不會與公司以外的任何人士或實體就與公司有關的任何直接或間接補償、補償或彌償事宜訂立任何協議、安排或諒解。
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(E)同意就代名人的董事服務向本公司作出披露；及(E)同意於本公司的代表委任材料中點名為股東的代名人及在當選後擔任董事的職務。
(a)
為及時起見，根據第2.2節或第2.3節的規定，股東通知應在本公司首次郵寄上一年年度股東大會的代表材料的一週年(“週年紀念”)前不少於六十(60)天或不超過九十(90)天送達祕書；然而，如股東周年大會日期較上年股東周年大會日期提前三十(30)天或延遲三十(30)天以上，或本公司並無於上一年度舉行股東周年大會，股東須於股東周年大會舉行前九十(90)天或首次公佈股東周年大會日期後第十(10)天內營業時間較後的較後一天，向股東發出適時通知。在任何情況下，宣佈年會延期或延期的公告都不會開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。即使本第2.4節有任何相反的規定，如果擬選舉進入董事會的董事人數增加，並且至少在週年紀念日前55(55)天沒有公佈董事的所有被提名人的名單或指定增加的董事會的規模，則本附例要求的股東通知也應被視為及時，但僅限於因此而增加的任何新職位的被提名人, 如須在本公司首次公佈該公告後第十(10)日辦公時間結束前送交本公司各主要執行辦事處的祕書。
(b)
提供根據第2.2條向年會提交的業務通知或根據第2.3條在年會上提出的任何提名通知的股東必須在必要時不時更新和補充該通知，以確保該通知中提供或要求提供的信息在年度會議通知的記錄日期以及在年度會議或其任何休會、延期或延期前十個工作日的日期是真實和正確的。任何此類更新和補充必須在不遲於年會記錄日期後五(5)個工作日和不遲於年會日期前八(8)個工作日交付或郵寄至公司主要執行辦公室的祕書。為免生疑問，股東提供的任何更新或補充資料不應亦不應被視為糾正任何股東通知中的任何不足之處、延長本附例下任何適用的最後期限或使該股東能夠或被視為準許該股東修訂任何建議或提名或提交任何新的或經修訂的建議，包括更改或增加擬提交大會的被提名人、事項、事務或決議案，除非此等附例另有規定。公司可要求任何(I)股東或聯繫人士提供公司或其一名代表真誠地合理要求的其他資料，以評估該股東或任何聯繫人士遵守本附例的情況，或代表該股東或任何聯繫人士發出或發出的任何通知或邀約的準確性及完整性，及(Ii)股東, 聯繫人士或被提名人提供公司或其一名代表真誠地為確定被提名人擔任董事的資格和資格而合理需要的其他信息。該股東、關聯人或被提名人，或代表該被提名人的該等股東或關聯人，應在本公司要求提供該等其他資料後十(10)個歷日內提供該等其他資料。公司可要求任何被提名人接受與董事會或其任何委員會的面談(可通過虛擬會議進行)，該被提名人應，股東和任何聯繫人士應促使
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被提名人在公司提出要求後的十個工作日內出席任何此類面試。
(c)
只有按照第2.3節規定的程序提名的人士才有資格在股東周年大會上當選為董事，並且只有按照第2.2條規定的程序提交給股東年會的業務才能在股東年會上進行(提名以外的業務除外，前提是股東已通知本公司他/她或其打算按照交易所法案頒佈的適用規則和法規在年度大會上提出建議，並且該股東的建議已包含在本公司為徵集該年度會議的委託書而準備的委託書中)。如事實證明有此需要，會議主席有權及有責任決定是否已按照本附例所載程序作出提名或擬提交大會的任何事務，而如任何建議的提名或事務不符合本附例的規定，則主席有權及有責任宣佈該等有欠妥之處的建議的業務或提名不得提交股東於大會上採取行動，並不予理會。如果根據第2.2節或第2.3節提交通知的股東中沒有一人親自或委託代表出席年會，陳述該通知中指定的將提交審議的事項，則本公司無需在該會議上提交該等事項進行表決，除非適用法律另有要求，否則與該事項有關的委託書可能已經徵集、獲得或交付。
(d)
第2.2節或本第2.4節中的任何內容不得被視為授予或影響股東根據根據交易所法案第14(A)節頒佈的美國證券交易委員會的適用規則要求在公司的委託書中包含建議的任何權利。
(e)
根據第2.2條或第2.3條提交通知的股東在向本公司交付通知後，即表示並保證其中包含的所有資料(包括任何有關股東或聯繫人建議提名參加董事選舉的聯繫人或被提名人的任何資料)在提交通知的最後期限前，在各方面均屬真實、準確及完整，不包含虛假或誤導性陳述，且該股東承認其打算讓本公司及董事會依賴其在各方面均屬真實、準確及完整，且不包含任何虛假或誤導性陳述。如果在提交通知的截止日期前，根據第2.1條提交的信息在各方面都不真實、正確和完整，則此類信息可能被視為未按照第2.2條或第2.3條提供。
(f)
股東不得僅因遵守上述第2.2節、第2.3節或第2.4節的規定而將其被指定人或擬開展的業務包括在公司的委託書、委託書或其他委託書材料中，除非符合根據《交易法》頒佈的規則14a-8和14a-19以及州和聯邦法律的其他適用要求。除非法律另有規定，否則如果(A)任何股東或聯繫人根據《交易法》規則14a-19(A)(1)提供通知，並且(B)該股東或聯繫人隨後(1)通知公司該股東或聯繫人不再打算，或該股東或聯繫人是不再打算的集團的一部分，徵集委託書以支持並非由董事會或其委員會根據交易所法令第14a-19條提出或指示的被提名人，或(2)未能遵守交易所法令第14a-19(A)(2)及(3)條的規定(或美國證券交易委員會就特別會議(如適用)對該等規定的解釋)，則本公司應忽略為該股東或聯繫人的被提名人徵集的任何委託書或投票，即使本公司可能已收到贊成的委託書或投票。如果任何該等股東或聯繫人根據《交易所法案》第14a-19(A)(1)條提供通知，該股東或聯繫人應在不遲於適用會議前五(5)個工作日向公司祕書提交合理的書面證據(由
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公司或其善意代表之一)已滿足《交易法》第14a-19(A)(3)條的要求。
(a)
召集會議；要處理的事務。為任何目的或任何目的而召開的股東特別會議，可由董事會主席、主要獨立董事、董事會或董事會正式指定的委員會召開，而董事會決議或本附例所規定的其權力及授權包括召開該等會議的權力。除適用法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，任何其他人不得召開特別會議。在任何股東特別會議上，除召開股東特別會議的通知所指定的事務外，不得處理其他事務。
(b)
股東要求開會。董事會主席應持有在作出任何此類決定時有權選舉董事的票數不少於25%(25%)的登記股東的書面要求，召開股東特別會議，但須遵守下列條件：
(i)
為了讓董事會主席召開由一個或多個登記在冊的股東要求的特別會議(“股東要求的特別會議”)，要求董事會主席根據本第2.5(B)條召開股東要求的特別會議(“特別會議要求”)的書面請求必須按照本第2.5(B)條規定的適當形式，由持有所需百分比的公司的登記股東在公司的主要執行辦公室向公司祕書提交。
(Ii)
為符合本第2.5(B)節的規定，股東要求召開的特別會議應規定：
(A)
關於特別會議的目的或目的，根據第2.2(C)條規定必須在股東通知中列出的所有信息，但就本第2.5(B)(Ii)(A)條而言，“聯繫人”一詞將由“請求人”一詞取代，“股東要求的特別會議”一詞將在所有出現的地方由“年度會議”或“會議”取代；以及
(B)
至於提交特別會議要求的股東及每一名提出特別會議要求的人士(定義見下文)，根據第2.2(D)條須於股東通知內列出的所有資料，但就本第2.5(B)(Ii)(B)條而言，“提出要求的人士”一詞將取代“聯繫者”一詞，而“股東要求召開的特別會議”一詞將在所有出現的地方以“股東特別會議”或“會議”取代。
就本附例而言，“請求人”指每名(A)實益擁有人或多名實益擁有人(如不同)及(B)該股東或實益擁有人的聯營公司或聯營公司(各屬交易所法令第12B-2條的涵義內)。
(Iii)
為符合本第2.5(B)節的規定，提議在股東要求的特別會議上選舉董事的特別會議請求應説明：
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(A)
關於提交特別會議請求的股東和每個提出特別會議請求的人，第2.3(C)節中規定的信息，但在本第2.5(B)(Iii)(A)節中，術語“聯繫人”將被替換為“請求人”，並且在所有出現的地方，術語“年度會議”或“會議”將被替換為“股東請求的特別會議”；以及
(B)
就每名被提名人而言，除為本第2.5(B)(Iii)(B)條的目的，術語“聯繫人”將被替換為“請求人”，以及在所有地方出現的術語“年度會議”或“會議”將被替換為“股東要求的特別會議”外，第2.3(D)節中所述的信息將被替換。
(Iv)
為符合本第2.5(B)條的規定，任何特別會議要求須由每名提出要求的股東及任何提出要求的人士達成協議，在股東要求的本公司股本股份特別會議記錄日期前的任何處置情況下，立即通知本公司祕書，並確認任何該等處置在該處置的範圍內應被視為撤銷該特別會議要求，因此在決定是否已達到所需百分比時，不應包括出售的股份數目。
(v)
股東必須在必要時不時更新和補充每個特別會議請求，以確保根據本第2.5(B)條在該特別會議請求中提供或要求提供的信息在會議通知的記錄日期以及會議或其任何休會、延期或延期前十個工作日的日期是真實和正確的。任何此類更新和補充資料必須在切實可行的範圍內儘快送交或郵寄給公司主要執行辦公室的祕書並由其接收。為免生疑問，根據本第2.5(B)(V)條提供的任何資料不得亦不得被視為糾正任何特別會議要求中的任何不足之處、延長本附例下任何適用的最後期限、或允許或被視為允許股東修訂任何建議或提名或提交任何新的或經修訂的建議，包括更改或增加擬提交會議的被提名人、事項、事務或決議，除非本附例另有規定。本公司可要求任何(A)提出要求的股東或提出要求的人士提供本公司或其一名代表真誠地要求提供的其他資料，以確定該股東或任何提出要求的人士是否遵守本附例，或代表該股東或提出要求的人士發出或發出的任何通知或邀約是否準確及完整，及(B)要求提出要求的股東、提出要求的人士或代名人提供本公司或其一名代表真誠地要求提供的其他資料，以確定代名人擔任董事的資格及資格。提出要求的股東、提出要求的人或代名人, 或該提出要求的股東或代表該被提名人提出要求的人，應在公司要求提供該等其他資料後十個歷日內提供該等其他資料。公司可要求任何被提名人接受董事會或其任何委員會的面談(可通過虛擬會議進行)，該被提名人應在公司提出要求後十個工作日內出席任何該等面談，提出要求的人應安排被提名人出席任何該等面談。
(Vi)
股東要求召開的特別會議的記錄日期將由董事會根據第6.5節規定的程序確定。
(Vii)
在確定記錄持有量不低於必要百分比的股東是否要求召開股東特別會議時，舉行多次特別會議
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只有在以下情況下，向祕書提出的請求才會被一併審議：(A)確定與特別會議的一個或多個目的大體相同的一個或多個特別會議目的，以及基本上相同的擬在特別會議上採取行動的事項(每種情況均由董事會本着誠意確定)，以及(B)已在該等特別會議請求的最早日期的60天內註明日期並送交祕書。
(Viii)
任何提出特別會議請求的股東可隨時向公司主要執行辦公室的祕書遞交書面撤銷，以撤銷其特別會議請求；然而，如果在此類撤銷(或根據第2.5(B)(Iv)節的任何視為撤銷)之後，有效特別會議請求中未被撤銷的部分加起來低於必要的百分比，則不需要舉行特別會議。構成不少於必要百分比的未撤銷的有效特別會議請求提交給祕書的第一個日期在本文中稱為“請求接收日期”。
(A)
特別會議要求不符合本第2.5(B)節的要求；
(B)
特別會議要求涉及的事項根據適用法律不是股東訴訟的適當標的；
(C)
收到請求的日期是從上一次年會日期一週年前60個歷日開始至下一次年會日期結束的期間內；或
(D)
特別會議請求中所載的信息在會議記錄日期以及截至會議或其任何休會、延期或延期前十個工作日的日期在任何重大方面均不真實和完整。
(x)
根據本第2.5(B)條提交特別會議要求的股東，在向本公司交付後，即表示並保證其中所載的所有資料(包括股東或提出要求的人建議提名參加董事選舉的任何請求人或被提名人的任何資料)截至交付時在各方面均屬真實、準確及完整，不包含虛假或誤導性陳述，且該股東承認其打算讓本公司及董事會相信該等資料在各方面均屬真實、準確及完整，且不包含任何虛假或誤導性陳述。如果根據本第2.5(B)條提交的信息在交付時在所有方面都不真實、正確和完整，則該信息可能被視為未按照本第2.5(B)條提供。
(Xi)
如股東特別會議要求符合第2.5(B)條，股東要求召開特別會議的日期及時間應由董事會釐定，惟股東要求召開特別會議的日期不得超過要求收據日期後90個歷日。
(Xii)
在股東要求召開的任何特別會議上處理的事務應僅限於(A)從所需百分比的股東收到的有效特別會議請求中所述的目的，以及(B)董事會決定在公司的會議通知中包括的任何其他事項。會議主席有權和有義務決定下列情況
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事實證明，提名或建議提交大會的任何業務是否已按照此等附例所載的程序作出，以及如任何建議的提名或業務不符合此等附例的規定，則須聲明該等有欠妥之建議的業務或提名不得在股東大會上提交股東訴訟，並不予理會。如遞交特別會議要求的股東均無親自或委派代表出席，以陳述特別會議要求所指定的擬提呈供考慮的事項，則本公司無須在該等會議上提出該等事項以供表決，即使該等事項的委託書可能已徵求、取得或交付，除非適用法律另有規定。
(i)
董事會選舉候選人的提名只能(A)由董事會或在董事會的指示下提出，(B)根據第2.5(A)或(B)條規定的特別會議要求，由公司的任何股東提出，並且(A)在發出本第2.5(C)條規定的通知時是記錄在案的股東，(B)在該會議時是記錄在案的股東，(C)有權在特別會議上投票，以及(D)已遵守本第2.5(C)節規定的通知程序。
(Ii)
股東必須(A)按照第2.5(C)條規定的適當形式，及時向公司祕書發出書面通知，以便股東在特別會議上正式提出提名；(B)符合第2.3節和第2.3(D)節有關提名的所有適用要求，但就本第2.5(C)節而言，所有出現的地方的“年會”和“會議”一詞將由“特別會議”一詞取代，以及(C)提名的董事人數不超過將在該會議上選出的董事人數。為了及時，第2.5(C)條要求的股東通知必須不遲於該特別會議前第60個日曆日和首次公佈該會議日期的後一個日曆日的較晚一個日曆日，交付或郵寄並由祕書在公司的主要執行辦公室收到。在任何情況下，宣佈特別會議延期或延期的公告都不會開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。
(Iii)
根據第2.3節就將在特別會議上作出的任何提名提供通知的股東必須在必要時不時更新和補充該通知，以確保該通知中提供或要求提供的信息在特別會議的記錄日期以及特別會議或其任何休會、延期或延期前十個工作日的日期是真實和正確的。任何此等更新及補充資料必須在特別會議記錄日期後五個營業日及不遲於特別會議日期前八個營業日送交或郵寄及由公司主要執行辦事處的祕書收到。為免生疑問，股東提供的任何更新或補充資料不應亦不應被視為糾正任何股東通知中的任何不足之處、延長本附例規定的任何適用最後期限，或使能或被視為準許該股東修訂任何提名或提交任何新的或經修訂的提名，包括更改或增加被提名人，除非本附例另有規定。本公司可要求任何(A)要求股東提供本公司或其一名代表真誠地合理要求的其他資料，以確定該股東或任何聯繫人是否遵守本附例，或代表該股東或任何聯繫人發出或發出的任何通知或邀約是否準確及完整；及(B)要求股東、聯繫人或代名人提供該等其他資料
11
公司或其一名代表真誠地為確定董事被提名人的資格和資格而合理要求的信息。提出要求的股東、關聯人或被提名人，或代表該被提名人的該等股東或關聯人，應在本公司要求提供該等其他資料後十個歷日內提供該等其他資料。本公司可要求任何被提名人接受董事會或其任何委員會的面談(可透過虛擬會議進行)，而該被提名人須於本公司提出要求後十個營業日內出席任何該等面談，而股東及任何聯繫人士須安排被提名人出席任何該等面談。
(Iv)
只有按照第2.5節規定的程序提名的人員才有資格在特別會議上當選為董事。如事實證明有需要，會議主席有權及有責任決定提名是否已按照本附例所載程序作出，如任何建議的提名不符合本附例的規定，則主席有權及有責任宣佈，該等有欠妥之建議的業務或提名不得提交股東於大會上採取行動，並不予理會。如果根據第2.5(C)節提交通知的股東均未親自或委派代表出席特別會議，以陳述該通知中指定的被提名人，則除非適用法律另有要求，否則公司無需在該會議上將該等被提名人提交表決，儘管有關該事項的委託書可能已經徵集、獲得或交付。
(v)
根據第2.5(C)條提交通知的股東，在向本公司交付通知後，即表示並保證其中所載的所有資料(包括股東或聯繫人士建議提名參加董事選舉的任何聯繫人或被提名人的任何資料)在提交通知的截止日期前，在各方面均屬真實、準確及完整，不包含虛假或誤導性陳述，且該股東承認其打算讓本公司及董事會依賴其在各方面均屬真實、準確及完整，且不包含任何虛假或誤導性陳述。如果在提交通知的截止日期之前，根據第2.5(C)條提交的信息在各方面都不真實、正確和完整，則該信息可能被視為未按照第2.5(C)條提供。
(d)
股東不得僅因遵守上述第2.5(C)條的規定而將其被指定人或擬開展的業務包括在公司的委託書、委託書或其他委託書材料中，除非符合根據《交易法》頒佈的第14a-19條以及州和聯邦法律的其他適用要求。除非法律另有規定，否則如果(A)任何股東或聯繫人根據《交易法》規則14a-19(A)(1)提供通知，並且(B)該股東或聯繫人隨後(1)通知公司該股東或聯繫人不再打算，或該股東或聯繫人是不再打算的集團的一部分，徵集委託書以支持並非由董事會或其委員會根據交易所法令第14a-19條提出或指示的被提名人，或(2)未能遵守交易所法令第14a-19(A)(2)及(3)條的規定(或美國證券交易委員會就特別會議(如適用)對該等規定的解釋)，則本公司應忽略為該股東或聯繫人的被提名人徵集的任何委託書或投票，即使本公司可能已收到贊成的委託書或投票。如任何該等股東或聯繫人士根據交易所法令第14a-19(A)(1)條提供通知，該股東或聯繫人士須於不遲於適用會議舉行前五(5)個營業日向本公司祕書遞交合理文件證據(由本公司或其一名代表真誠決定)，證明已符合交易所法令第14a-19(A)(3)條的規定。
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第2.6節
會議地點。股東的所有會議應在董事會不時指定的特拉華州境內或境外的地點舉行。如果沒有指定，會議應在公司的主要辦事處舉行。董事會可全權酌情決定，如特拉華州一般公司法(“DGCL”)第211條所允許，會議可僅以遠程通訊方式舉行。
(a)
除本協議另有規定或法律另有規定外，股東每次會議的通知，無論是年度會議還是特別會議，應在會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發給有權在該會議上投票的每一名記錄在冊的股東，方法是親自將打印或打印的通知遞送給該股東，或將該通知以郵資已付信封的美國郵寄方式寄往該股東在公司記錄上顯示的股東地址，或以電子郵件或電子傳輸的方式(並經同意，如有)送達該股東。要求)DGCL第232條。除法律另有明文規定外，不需要刊登股東大會公告。
(b)
每份股東大會通知均須述明召開會議的地點(如有)、日期及時間；股東及受委代表可被視為親身出席會議並於會上投票的遠程通訊方式(如有)；如為特別會議，亦須述明召開會議的目的。在沒有欺詐的情況下，由公司的祕書或助理祕書或公司的轉讓代理人作出的誓章，即為其內所述事實的表面證據。
第2.8條
放棄通知。凡根據《公司註冊證書》、《公司註冊證書》或本附例的任何條文需要發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄或該人通過電子傳輸的放棄，無論是在其中規定的時間之前或之後，都應被視為等同於通知。任何股東大會的通知不須發給放棄該通知的任何股東，而任何親身或委派代表出席該會議的股東應視為放棄該通知，但出席該會議的股東須於會議開始時明示反對任何事務的處理，因為該會議並非合法召開或召開。除法律另有明文規定外，任何延期股東大會(包括為解決技術上未能召開或繼續使用遠程通信的會議而舉行的延期)的通知，如其時間、地點(如有)和遠程通信手段(如有)已在下列情況下發出：(A)在舉行休會的會議上宣佈；(B)在會議時間安排表內展示，用於使股東和代表股東能夠通過遠程通信參加會議的同一電子網絡，或(C)會議通知中規定的；但是，如果任何延期會議的日期在最初通知會議日期後三十(30)天以上，或者如果為延期會議確定了新的記錄日期，則須通知延期會議的地點、日期和時間，以及遠程通信手段(如有), 股東及受委代表可被視為親身出席及於該延會上投票的股東及受委代表，須於此作出符合規定的規定。
第2.9條
法定人數。除法律規定以簡易程序命令舉行的任何董事選舉會議外，公司股票中有權在會上投票的多數股份的記錄持有人，親自出席或委派代表出席，即構成公司股東會議或其任何延會處理事務的法定人數。需要由某一類別、系列、類別或系列進行單獨表決的，
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該類別、系列、類別或系列親自出席或由受委代表出席，應構成有權就該事項採取行動的法定人數。在任何會議或其任何續會未達到法定人數的情況下，親身或受委代表出席並有權在會上投票的股東有表決權的多數，或如所有股東缺席，則有權主持該會議或擔任祕書的任何高級職員可不時將該會議延期。在任何該等有足夠法定人數出席或派代表出席的延會上，任何原本可在該會議上處理的事務均可按原召集的方式處理。在會議未達到法定人數的情況下，除會議休會外，不得處理任何事務，但如在會議開始時有法定人數出席，則可處理事務，直至會議休會為止，即使股東退出會議所產生的法定人數不足。
(a)
每名貯存商均有權在每次貯存商會議上，親自或委派代表就有關事項有表決權的公司股份表決，而該等股份是由該貯存商持有並以該貯存商的名義登記在公司簿冊上的：
(i)
根據本附例第6.5條確定的記錄日期，用於確定有權在該會議上通知和表決的股東；或
(Ii)
如並無如此釐定該等記錄日期，則(A)在發出會議通知的前一日的辦公時間結束時，或(B)如放棄會議通知，則在會議舉行日期的前一天的辦公時間結束時。
(b)
屬於(1)本公司、(2)另一家公司(如果該另一家公司有權在董事選舉中投票的股份的多數直接或間接由本公司持有)或(3)任何其他實體(如果該其他實體的多數投票權直接或間接由本公司持有，或該其他實體以其他方式直接或間接由本公司控制)的股份，將無權投票，也不得計入法定人數。本條不得解釋為限制公司對其以受信身份持有的股票(包括但不限於其自己的股票)的投票權。以受託身份持有公司股票的人有權對該股票投票。股票被質押的人有權投票，除非在出質人在公司賬簿上的轉讓中，該人已明確授權質權人就該股票投票，在這種情況下，只有質權人或質權人的代表才能代表該股票並就其投票。在兩(2)名或以上人士名下有投票權記錄的股票，不論是受託人、合夥企業的成員、聯名承租人、共有承租人、整體承租人或其他人士，或就兩(2)名或兩(2)名或以上人士具有相同受託關係的股票，應按照DGCL的規定投票。
(c)
任何該等投票權可由有權享有投票權的股東親自行使，或由按照會議既定程序提交的書面文件或法律允許的轉送文件所指定的股東代表行使，並由該股東或獲授權並交付大會祕書的股東代表認購；但在自其日期起計三(3)年後，任何代表不得投票或行事，除非該代表作出較長期限的規定。依據本款創作的文字或傳輸的任何複製品、傳真通信或其他可靠複製，可用於原始文字或傳輸可用於的任何及所有目的，以代替或使用原始文字或傳輸，但該複製、傳真、電信或其他複製應是整個正本的完整複製
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書寫或傳輸。出席任何會議的股東如在此之前已委派代表出席任何會議，則除非該股東在委託書表決前以書面通知會議祕書，否則不具有撤銷該會議的效力。任何直接或間接向其他股東徵集委託書的股東必須使用白色以外的委託卡顏色，並應保留給董事會專用。
(d)
在任何股東大會上，除公司註冊證書、本附例或適用法律另有規定外，所有事項應由親自出席或受委代表出席並有權在會上投票的股份的過半數投票決定，出席者應達到法定人數。如需由某類別、系列、類別或系列單獨表決，則親身出席或由受委代表出席會議的該類別、系列、類別或系列的過半數股份的贊成票，即為該類別、系列、類別或系列的行為。股東大會上對任何問題的表決不必以書面投票方式進行，除非會議主席有此指示。以書面投票方式投票時，每張選票應由投票的股東或該股東的委託書(如有該委託書)簽署，並須註明所表決的股份數目。
第2.11節
股東名單。公司祕書應至少在每次股東大會召開前十(10)天編制並製作一份完整的有權在會議上投票的股東名單，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量；但如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前十(10)天，該名單應反映截至會議日期前第十(10)天有權投票的股東。公司不應被要求在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應公開供與會議有關的任何股東查閲，為期至少十(10)天，直至會議日期的前一天為止，可在合理方便的電子網絡上查閲該名單，條件是查閲該名單所需的資料須隨會議通知一併提供，或在本公司的主要營業地點於正常營業時間內提供。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅對股東可用。
第2.12節
組織；業務行為。股東會議應由董事會主席主持，或在董事會主席缺席時，由董事會指定的人主持，該人應召集任何股東會議並擔任會議主席。董事會可通過其認為適當的有關股東會議的規則或規定。除與董事會通過的該等規則及規例有所牴觸者外，任何股東會議的主席應決定會議的議事次序及程序，包括表決方式及進行事務的方式。董事長有權休會、休會和召集任何股東大會。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上宣佈。如公司祕書缺席，會議祕書須由會議主席委任。
第2.13節
檢查員。公司可(如適用法律要求)在任何股東大會之前委任一名或多名選舉檢查員，他們可以是公司的僱員，在會議或休會或休會上行事，並就會議作出書面報告。地鐵公司可指定一名或多名人士為候補檢驗員，以取代任何沒有采取行動的檢驗員。如果沒有指定或指定的檢查人員能夠在股東大會上行事，則主持會議的人應指定一名或多名檢查人員出席會議。檢查專員在確定在公司任何股東會議上投票的委託書和選票的有效性和點票時，可考慮適用法律允許的信息。任何在選舉中參選職位的人，均不得在該選舉中擔任督察。
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(a)
除公司註冊證書另有規定外，任何規定或準許在公司股東周年會議或特別會議上採取的任何行動，均可無須召開會議而事先通知，除適用法律另有規定外，亦無須表決，如列明所採取行動的同意書，須由流通股持有人簽署，而該同意須不少於在所有有權就該等股份表決的會議上授權或採取該行動所需的最低票數，並須以書面或電子方式列明，並(I)送交公司的主要營業地點，(Ii)向保管記錄股東會議議事程序的簿冊的公司高級人員或代理人，(Iii)向公司在特拉華州的註冊辦事處，或以掛號信或掛號信，要求收到回執，或(Iv)向公司指定的信息處理系統(如有)發送，以根據DGCL第228條接收此類同意。在根據前述第(Iv)款交付的情況下，該同意書必須闡明或提供使公司能夠確定該同意書的交付日期和作出該同意書的人的身份的信息，並且，如果該同意書是由授權代表股東或成員作為代表的人給予的，則該同意書必須符合第2.10節的規定。
(b)
除非在向公司提交同意的第一天起六十(60)天內，按照第2.14(A)節規定的方式向公司提交了由足夠數量的股東簽署的採取行動的同意書，否則採取本協議所指的公司行動的同意無效。除非另有規定，任何此類同意在生效前均可撤銷。未經全體一致同意採取公司行動的股東，應當及時通知未經一致同意的股東。
董事會
第3.1節
將軍的權力。公司的財產、業務及事務須由董事局管理或在董事局的指示下管理。
第3.2節
董事的人數和資格。法定董事人數應為五(5)人至八(8)人之間的人數，由董事會多數成員通過的決議或公司所有有表決權股票的總投票權的多數持有人的贊成票不時決定。董事會的過半數成員應為公司僱員以外的人士。暫時休假的員工不應被視為董事非員工職位的候選人。不確定的董事人數，或在沒有規定不確定人數的情況下，可通過正式通過的對公司註冊證書的修正案，或由有權投票的過半數流通股持有人正式通過的對本附例的修正案，或通過有權投票的過半數流通股持有人的書面同意，來改變董事的不確定人數，但如果在股東會議上投票反對將董事人數或最低董事人數減少到五(5)人以下，或在書面同意的情況下不同意的股份，則不能通過該修正案。相當於有權投票的流通股的16-2/3%以上。任何修正案不得將規定的最高授權董事人數更改為大於規定的最低董事人數減去一(1)的兩(2)倍。授權董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。
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(a)
董事的被提名人如投票贊成或反對該被提名人當選的票數超過反對該被提名人當選的票數(棄權票及“中間人反對票”均不計入贊成或反對該被提名人當選的票數)，則該名被提名人應當選為董事會成員；但董事應由下列任何一次股東會議上所投出的多數票選出：(I)在任何股東大會上，被提名人的人數超過董事會空缺席位的數目；(Ii)一(1)名或以上被提名人已根據本附例所載有關股東提名的預先通知規定，或根據交易所法令第14a-19條或任何未來法律、規則或法規的規定(該等法律、規則或法規要求本公司以本附例以外的方式允許股東提名)獲提名；及(Iii)在本公司首次向股東郵寄大會通知前第十(10)天或之前，任何該等提名並未撤回。如果董事是以多數票選出的，股東不得投票反對被提名人。
(b)
董事的選舉須受公司註冊證書內與此有關的任何規定所規限。
(c)
本公司每名董事的任期直至董事的繼任者正式選出並符合資格為止，或直至該董事辭職或按下文規定的方式被免職為止。
第3.4條
辭職。公司任何董事均可隨時向董事會或公司祕書發出書面通知而辭職。任何這種辭職應在文件規定的時間生效，如果沒有規定時間，應在收到辭職時立即生效；除非文件中另有規定，否則不一定要接受辭職才能生效。
第3.5條
移走。任何董事或整個董事會均可於當時有權在董事選舉中投票的所有已發行股份的總投票權中以過半數贊成票罷免，惟根據公司註冊證書的規定，任何類別或系列股份的持有人(按類別或系列投票)有權選舉一(1)名或以上董事時，如此選出的任何董事只可由該類別或系列股份的持有人投票罷免。授權董事人數的任何減少不會在董事任期屆滿前罷免任何董事。
第3.6節
職位空缺。除公司註冊證書另有規定外，董事會的任何空缺，無論是因去世、辭職、喪失資格、董事人數增加或任何其他原因，均可由其餘董事的過半數投票填補，但不足法定人數。股東可以隨時選舉一名董事來填補任何未由董事填補的空缺。每名獲選或獲選填補空缺的董事的任期，直至選出該等董事繼任者及符合資格為止，或直至該董事按本章程所述方式辭職或被撤職為止。如果在任何時候，由於死亡、辭職、取消資格或任何其他原因，公司沒有董事在任，則任何高級人員都可以根據公司註冊證書或本附例的規定召開股東特別會議，或可以向衡平法院申請法令，根據DGCL第211條的規定循簡易程序下令選舉。
第3.7條
董事會或其任何委員會可在董事會或該委員會不時指定或召集會議人士或任何該等會議的通知或豁免通知中指定的地點舉行任何會議。董事可通過電話會議或其他通訊設備參加董事會或該委員會的任何例會或特別會議。
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參與董事會或該委員會會議的人士可互相聽取意見，而該等參與即構成親自出席該等會議。
第3.8條
第一次見面。董事會須在每次年度董事選舉後於切實可行範圍內儘快召開會議，且無須發出有關首次會議的通知。
第3.9節
定期開會。董事會可在董事會不時決定的時間舉行定期會議。如果例會的任何指定日期在開會地點為法定假日，則會議應在下一個工作日的同一時間和地點舉行，而不是法定假日。除法律另有規定外，召開例會的通知不需要發出。
第3.10節
特別會議。董事會特別會議可由董事會主席、獨立董事首席執行官、首席執行官總裁、祕書或任何董事召集。董事會所有特別會議的通知應發給各董事如下：
(a)
通過頭等郵件，郵資預付，寄往公司記錄中顯示的董事地址，至少在該會議日期前五(5)天以公司主要辦事處所在城市的美國郵件寄送；或
(b)
在會議召開前至少二十四(24)小時，面交至公司記錄中顯示的董事地址；
(c)
傳真或電子郵件至公司記錄中顯示的董事的傳真號碼或電子郵件地址，至少在舉行該會議的時間前二十四(24)小時發送；或
(d)
在召開會議前至少二十四(24)小時，通過公司記錄中董事的任何電話號碼向董事口頭通知。
任何董事均可免除有關通知，而如所有董事均出席會議，或如未有出席董事須於會議前或會議後簽署放棄有關會議的通知或同意的書面文件，或於會後簽署批准會議記錄，則任何會議均為法定會議而毋須發出通知。所有這些放棄、同意或批准應與公司記錄一起提交，或成為會議記錄的一部分。
第3.11節
會議的法定人數和行事方式。除公司註冊證書、本附例或法律另有規定外，出席董事會任何會議處理事務的法定人數，須為當時在任董事總數的過半數。除公司註冊證書、本附例或法律另有規定外，所有事項均須於任何該等會議上由出席會議的董事以過半數的贊成票決定。出席任何會議的董事過半數，不論是否構成法定人數，均可不時休會，直至出席會議的人數達到法定人數為止。任何延期的會議都不需要發出通知。董事只能作為一個董事會行事，個別董事無權這樣做。最初有法定人數出席的會議，如果所採取的任何行動獲得該會議所需法定人數的至少過半數批准，則即使董事退出，該會議仍可繼續處理事務。
第3.12節
通過書面同意採取行動。任何規定或準許在董事會或董事會轄下委員會的任何會議上採取的行動，均可在沒有舉行會議的情況下采取，但須由以下人士簽署書面同意
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董事會或該委員會(視屬何情況而定)的所有成員，而該書面同意須連同董事會或委員會的議事紀錄一併送交存檔。
第3.13節
補償。董事就其擔任董事的服務只收取董事會決議所容許的報酬。董事會亦可規定，本公司須向各有關董事償還因該董事出席董事會任何會議而招致的任何開支。該等補償的支付或該等開支的報銷均不得解釋為阻止任何董事以任何其他身份為公司或其附屬公司提供服務並因此而獲得補償。
第3.14節
緊急附則。如發生任何緊急、災難、巨災、流行病、大流行或其他緊急情況，或其他類似緊急情況，不論是否可隨時召集董事會或董事會常務委員會採取行動，出席會議的董事即構成法定人數。出席會議的該等董事可進一步採取行動，委任其認為必要及適當的一(1)名或以上本身或其他董事為董事會任何常設或臨時委員會的成員，並可根據董事會第110條所設想的緊急附例，制定對緊急情況而言屬實際及必需的任何條文。本第3.14節中包含的任何內容均不應被視為排除與DGCL和適用法律相一致的緊急權力的任何其他規定。
第3.15節
董事委員會。董事會可指定一個或多個委員會，每個委員會由本公司一(1)名或多名董事組成。如董事會願意，董事會亦可指定其他董事為候補成員，以在任何該等委員會的任何會議上取代任何缺席或喪失資格的成員。在法律允許的最大範圍內，任何該等委員會均擁有並可行使董事會指定的權力及權力。委員會成員的空缺應由董事會在為此目的舉行的例會或特別會議上填補。任何此類委員會應保留其會議的書面記錄，並在需要時向董事會報告。如任何該等委員會的任何成員缺席或喪失資格，而出席會議的任何該等委員會的任何候補成員並未喪失投票資格，則不論該等候補成員是否構成法定人數，均可全票委任另一名董事會成員代為出席會議。本附例3.9節、3.10節、3.11節及3.12節的規定在加以必要的變通後適用於董事會的任何該等委員會。
第3.16節
會議的進行。董事會會議應由董事會主席主持，如有高級職員，則由董事會主席主持；如無，則由獨立首席董事主持；如董事會主席或獨立首席董事均未出席，則由出席董事以過半數票選出的董事主持。公司祕書應擔任董事會祕書。如祕書缺席任何會議，主持會議的人可委任任何人署理會議祕書一職。
高級船員
第4.1節
數。公司的高級人員應為首席執行官或總裁，或兩者兼任、祕書和首席財務官。理事會還可選舉一(1)名或多名副主席以及一(1)名或多名助理祕書。一個人可以擔任一(1)個以上的職位，前提是其職責可以由同一人始終如一地履行。
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第4.2節
其他軍官。董事會可委任或授權行政總裁或總裁委任其認為必需的其他高級人員，他們的任期及行使的權力及執行的職責由董事會不時釐定。
第4.3節
選舉。除根據本條第4.2節或第4.4節的規定委任的高級人員外，公司的每名高級人員應由董事會每年選出，任期至其辭職或被免職或以其他方式喪失任職資格，或其繼任者經選舉產生並符合資格為止。
第4.4節
撤換；空缺。在符合董事會授權的合同明文規定的情況下，董事會或董事會可能授予其免職權力的任何人員均可隨時免職，不論是否有理由。公司任何職位如有空缺，須由董事會填補。
第4.5條
董事會主席。董事會主席(如有該高級人員)應主持所有股東和董事會議，並應具有董事會或適用法律規定的其他權力和職責。如董事會委任常設委員會成員的決議有此規定，他或她應為常設委員會的當然成員。
第4.6節
領銜獨立董事。當董事會主席為行政總裁或並非當時買賣本公司普通股的主要市場規則所界定的“獨立董事”(“獨立董事”)時，董事會可從獨立董事中選出一名董事作為獨立董事的牽頭董事。如獲委任，董事首席獨立董事將履行本附例或董事會可能指派予董事首席獨立董事的職責，在董事會主席不能或拒絕行事的情況下，董事首席獨立董事應履行董事會主席的職責，而在履行職責時，董事應擁有董事會主席的所有權力，並受董事會主席的所有限制。
第4.7條
首席執行官。首席執行官應為公司的管理人員。在董事會的控制下，首席執行官應全面監督、控制和管理公司的事務和業務，並全面負責和監督公司的所有辦公室、代理人和僱員；應確保董事會的所有命令和決議得到執行；在董事會主席缺席的情況下，應主持股東和董事會的所有會議；並概括而言，須行使公司的行政總裁及行政總裁所附帶的一切權力及執行所有附帶於公司的職責，以及行使董事會不時委予行政總裁的或本附例所訂明的其他權力及職責。
行政總裁可蓋上公司印章籤立債券、按揭及其他須蓋上公司印章的合約，但如法律規定或準許以其他方式簽署及籤立，以及除非董事會明文轉授公司的其他高級人員或代理人簽署及籤立，則屬例外。
第4.8條
總裁。在董事會的控制及董事會可能賦予董事會主席或行政總裁的任何監督權力的規限下，如委任總裁，本公司的總裁須協助行政總裁對本公司的業務及事務進行一般監督、指導及控制。總裁擁有董事會、本附例、董事會主席或首席執行官不時為其規定的其他權力和履行其可能不時規定的其他職責。首席執行官缺席或者首席執行官不能履行職責或者拒絕履行職責的，由總裁履行首席執行官的職責
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行政總裁具有行政總裁的所有權力，並在執行職務時受行政總裁的一切限制。
第4.9條
副總統。如行政總裁及總裁缺席，或如行政總裁及總裁不能或拒絕行事，則總裁副總裁(或如副總裁總裁多於一人，則按指定順序或(如無任何指定)則按其當選順序)執行行政總裁的職責，並於執行職務時擁有行政總裁的一切權力及受其所有限制。副會長應履行董事會不時規定的其他職責，並擁有董事會不時規定的其他權力。
第4.10節
祕書和助理祕書。祕書須出席所有董事會會議及所有股東會議，並將本公司會議及董事會會議的所有議事程序記錄在為此目的而備存的簿冊內，並在有需要時為董事會常設委員會及特別委員會履行同樣職責。祕書鬚髮出或安排發出所有股東會議及董事會特別會議的通知，並須履行董事會或行政總裁所訂明的其他職責，祕書須在其監督下行事。祕書須保管公司的法團印章，而祕書或助理祕書有權在任何要求蓋上該印章的文書上加蓋該印章，而在如此加蓋後，可由祕書籤署或由該助理祕書籤署核籤。董事會可授予任何其他高級人員一般權力，以蓋上公司的印章，並由該高級人員簽署證明蓋章。
助理祕書，或如有多於一名助理祕書，則按委員會所釐定的次序(或如並無釐定，則按助理祕書獲選的次序)執行祕書的職責和行使祕書的權力，並須執行委員會不時訂明的其他職責和行使委員會不時訂明的其他權力。
第4.11節
首席財務官。財務總監須備存及保存或安排備存及保存公司財產及業務往來的足夠及正確賬目。賬簿應在任何合理時間公開，以供任何董事查閲。
首席財務官須將所有款項及其他貴重物品，以公司名義及記入公司貸方，存放於董事會指定的存放處。首席財務官須按董事會的命令支付公司的資金，並在行政總裁及董事提出要求時，向他們提交其作為首席財務官的所有交易及公司財務狀況的賬目，並具有董事會或附例所訂明的其他權力及執行董事會或附例所規定的其他職責。
合同、支票、匯票、銀行賬户等
第5.1節
支票、匯票、合約等。本公司應付款項、票據或其他債務證明的所有支票、匯票或其他付款指示，以及所有合約或協議，均須由董事會或獲轉授該權力的高級人員、代理人或其他人士以不時決定的方式簽署。
第5.2節
押金。公司所有未以其他方式使用的資金應不時存入公司貸方的銀行、信託公司或其他託管機構，由董事會選擇，或由任何一名或多名高級管理人員、助理、代理人或代理人或代理人選擇
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或獲董事局轉授該項權力的公司受權人。為存放及收取本公司之款項，本公司行政總裁、總裁、任何副總裁總裁或財務總監(或董事會不時釐定之本公司任何其他高級人員、助理、代理人或受權人)可背書、轉讓及交付支票、匯票及其他付款匯票，支付予本公司。
第5.3條
普通銀行賬户和特殊銀行賬户。董事會可不時授權在董事會可能選擇或由董事會授予該權力的公司的一名或多名高級職員、一名或多名助理、一名或多名代理人或一名或多名受權人選擇的銀行、信託公司或其他託管機構開立和保存一般和特殊銀行賬户。董事會可在不牴觸本附例條文的情況下，就該等銀行賬户訂立其認為合宜的特別規則及規例。
股份及其轉讓
第6.1節
股票憑證。本公司的股份須以股票代表，惟董事會可藉一項或多項決議案規定，本公司部分或全部或所有類別或系列的股票將作為無證書股份發行或可發行。任何該等決議案不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回本公司為止。股票(如有)須由本公司董事會主席總裁、任何副董事總裁及本公司財務總監或祕書或任何助理祕書以本公司名義簽署，以證明該持有人所持有本公司股份的數目。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的高級人員、轉讓代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出當日是該高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。
第6.2節
股票轉讓。在遵守任何限制股票轉讓或轉讓登記的規定(如有)後，公司股票轉讓的轉讓或登記只能由公司的登記持有人親自或由該持有人的受託代表人在退回或註銷相同數量的股票時進行，並在其上註明或附上轉讓和轉讓授權書，並妥為籤立，並按公司或其代理人的合理要求，或通過適當的簿記程序，證明轉讓和支付任何適用的轉讓税款的真實性。就公司而言，在公司簿冊上以其名義持有股票股份的人，須當作為該等股份的擁有人。凡股份轉讓須作為附帶保證而非絕對轉讓時，如轉讓人及受讓人雙方均要求公司轉讓，則轉讓事項須在轉讓記項中註明。
第6.3節
法規。董事會可在不牴觸本附例的情況下，就本公司股票股票的發行、轉讓及登記訂立其認為合宜的規則及規例。法院可委任或授權任何一名或多名高級人員委任一名或多名轉讓辦事員或一名或多名轉讓代理人及一名或多名登記員，並可規定所有股票證書須有任何一名或多於一名的簽署。
第6.4條
遺失、被盜、銷燬和毀損的證書。在任何證券遺失、被盜、毀壞或毀損的情況下，在證明該遺失、被盜、毀壞或毀損的情況下，可發出另一張證券以取代其位置。
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但如董事會認為發出新的證明書是恰當的，則可發出新的證明書而無須作出任何保證。
(a)
為了使公司可以確定有權在任何股東大會上通知或表決的股東，或收取任何股息的支付或任何權利的其他分配或分配，或就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利，或為採取任何其他合法行動的目的，董事會可確定一個記錄日期，該日期不得早於確定記錄日期的決議通過的日期，且記錄日期不得早於任何股東會議日期的六十(60)天或不少於十(10)天。不超過上述其他行動的時間的六十(60)天；但如董事會並無定出記錄日期，則決定有權在股東大會上發出通知或在會議上表決的股東的記錄日期，須為發出通知當日的前一日辦公時間結束時，或如放棄通知，則為會議舉行當日翌日辦公時間結束時，以及決定有權收取任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或就任何更改、轉換或交換股票或任何其他合法行動有權行使任何權利的股東，但同意無須開會而以書面採取公司訴訟者除外。記錄日期應為理事會通過有關決議之日的結束營業時間。
(b)
為確定哪些股東有權在不開會的情況下書面同意公司訴訟，董事會可確定一個記錄日期，該日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，該記錄日期不得遲於確定記錄日期的決議通過之日起十(10)天，屆時應確定有權在不開會的情況下書面同意公司行動的記錄股東。如果董事會尚未確定記錄日期，且DGCL不需要董事會事先採取行動，則記錄日期應為以第2.14節規定的方式向公司提交列出已採取或擬採取的行動的簽署書面同意的第一個日期。如董事會並無指定記錄日期，而DGCL要求董事會就建議的行動事先採取行動，則決定有權以書面同意公司行動的股東的記錄日期應為董事會通過採取該先前行動的決議當日的營業時間結束。
賠償
第7.1節
高級人員、董事、僱員和代理人的賠償；保險。
(a)
獲得賠償的權利。曾是或正成為或被威脅成為任何民事、刑事、行政或調查訴訟或法律程序(以下稱為“法律程序”)的一方或被威脅成為任何訴訟、訴訟或法律程序(下稱“法律程序”)的一方的每一人，而該等訴訟、訴訟或法律程序(下稱“法律程序”)是或曾是董事或地鐵公司的高級人員，或現為或曾經是應地鐵公司的要求以另一法團或合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事的高級人員、僱員或代理人的身分提供服務，包括就僱員福利計劃(以下稱為“彌償保障人”)提供服務，不論該法律程序的依據是指稱以董事、高級職員、僱員或代理人的官方身份或在擔任董事的同時作為董事高級職員、僱員或代理人的任何其他身分的行為，公司均應獲得董事授權的最大限度的彌償，並使其不受損害，與現有的或以後可能修訂的一樣(但就任何此類修訂而言，僅在該修訂允許公司提供的範圍內
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賠償權利比以前允許的更廣泛)，以賠償因此而合理地招致或遭受的一切費用、責任和損失(包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及為達成和解而支付的金額)，而對於已不再是董事的高級職員、僱員或代理人的受彌償人，此類賠償應繼續進行，並應使受彌償人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益；但除本條例(C)段就強制執行獲彌償權利的法律程序另有規定外，只有在任何該等獲彌償保障人提起的法律程序(或其部分)已獲管理局授權或其後予以認可的情況下，公司方可就該等受彌償人所提起的法律程序(或其部分)向該受彌償人作出彌償。
(b)
預支費用的權利。每一受彌償人有權在最終處置之前，獲得公司支付為其適用的任何法律程序辯護所產生的費用(下稱“預支費用”)；但如獲彌償保障人要求，如獲彌償保障人以董事或高級人員的身分(而非以該獲彌償保障人曾經或正在提供服務的任何其他身分，包括但不限於為僱員福利計劃提供服務)而招致的開支預支，則只可在該獲彌償保障人或其代表向公司交付承諾(下稱“承諾”)時預支；如最終司法裁決(下稱“終審裁決”)裁定該獲彌償保障人無權根據本條或其他方式就該等開支獲得彌償，而該最終司法決定並無進一步上訴權利，則須償還所有墊付的款額。
(c)
彌償人提起訴訟的權利。本節(A)和(B)段所授予的獲得賠償和預支費用的每一權利應是公司與在本第七條有效期間任何時間以此類身份任職或服務的每一名公司或公司高級職員之間的合同。對本第七條的任何廢除或修改，或對DGCL或任何其他適用法律相關條款的任何廢除或修改，不得以任何方式減損董事或該公司在本條款下獲得賠償的任何權利或公司的義務。如果在公司收到書面索賠後六十(60)天內，公司沒有全額支付本節(A)或(B)款下的索賠，但預支費用索賠除外，在這種情況下，適用期限應為二十(20)天，此後，受償人可隨時對公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額。如在任何該等訴訟中全部或部分勝訴，或在地鐵公司依據承諾條款提出追討墊支開支的訴訟中全部或部分勝訴，則獲彌償保障人亦有權獲支付起訴該訴訟或為該訴訟辯護的開支。在(I)由受彌償人提起以強制執行根據本條例獲得彌償的權利的任何訴訟中(但不是在由受彌償人為強制執行預支開支的權利而提起的訴訟中)，及(Ii)在由地鐵公司依據某項承諾的條款追討預支開支的任何訴訟中，地鐵公司有權在作出最終裁決後追討該等開支，作為免責辯護-, 被賠付人未達到DGCL規定的任何適用的賠償標準。本公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)在訴訟開始前未能確定因受彌償人已達到DGCL規定的適用行為標準而在該情況下對受彌償人的賠償是適當的，或公司(包括董事會、獨立法律顧問或其股東)實際判定受彌償人未達到適用的行為標準，均不應推定受彌償人未達到適用的行為標準，或在由受彌償人提起的此類訴訟中，為這樣的訴訟辯護。在被保險人提起的任何訴訟中，被保險人要求強制執行根據本合同獲得賠償或墊付費用的權利，或由公司根據承諾的條款追回預支費用，公司應承擔舉證責任，證明被保險人無權根據本節或以其他方式獲得賠償或墊付費用。
(d)
權利的非排他性。本節所賦予的獲得賠償和墊付費用的權利不排除任何人可能享有的或
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此後根據任何法規獲得公司的公司註冊證書、章程、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他，無論是以官方身份採取的行動，還是在擔任此等職務期間以其他身份採取的行動。
(e)
保險。本公司可自費購買及維持保險，以保障本身及現時或過去為本公司或另一法團、合夥企業、合營企業、信託或其他企業之董事高級職員、僱員或代理人之任何人士，因其以任何該等身分而招致或因其身分而招致之任何開支、責任或損失，不論本公司是否有權彌償該等人士在大中華商業地產項下之有關開支、責任或損失，惟有關保險須按可接受條款購買，而有關決定應由董事會或其委員會作出決定。
(f)
對公司僱員和代理人的賠償。公司可在董事會不時授權的範圍內，按照董事會不時批准的條款，在本條有關公司董事及高級人員開支的彌償和墊付的條文的最大程度上，授予公司的任何僱員或代理人獲得彌償和墊付開支的權利。
(g)
就本節而言，凡提及“法團”之處，除包括合併後的法團外，亦包括在合併或合併中被吸收的任何組成法團(包括組成法團的任何成員)，而假若該合併或合併繼續分開存在，則本會有權及權限保障其董事、高級職員、僱員或代理人，使任何現在或過去是該組成法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或現時或過去應該組成法團的要求以另一法團、合夥、合營企業、信託公司或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人的身分任職的人，根據本節，他或她對於產生的或尚存的法團所處的地位，與他或她在該組成法團如果繼續單獨存在時所處的地位相同。
(h)
就本節而言，凡提及“應公司的要求而服務”時，應包括任何作為公司的董事人員、高級人員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與者或受益人而委予該董事、高級人員、僱員或代理人的責任或涉及該等人員的服務的任何服務；而任何人如真誠行事，並以他或她合理地相信符合僱員福利計劃的參與者及受益人的利益的方式行事，則該人應被視為以“沒有違反公司的最佳利益”的方式行事。
(i)
儘管本第七條有任何其他規定，但如果本第七條中關於賠償或墊付費用的明示條款被修改，以允許更廣泛的賠償或墊付費用，則本公司將在DGCL允許的最大範圍內提供此類賠償和墊付費用。
(j)
如果任何有管轄權的法院以任何理由宣佈本第七條或本條款的任何部分無效，則本公司應在本第七條的任何適用部分允許的範圍內，並在適用法律允許的範圍內，就任何訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查，包括由公司提起或根據公司權利進行的訴訟)的費用、收費和開支(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額，對公司的每一受賠人進行賠償。
(k)
對本第七條任何部分的任何修改或廢除，或採用與本第七條不一致的公司註冊證書或章程的任何規定，都不會對
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影響任何董事、高級職員、僱員或其他代理人根據本第七條建立的任何權利或保護，在該等修訂、廢除或通過不一致的條款時存在，包括但不限於消除或降低本第七條的效果，在該等修訂、廢除或通過不一致的條款之前，因或關於發生的任何作為、不作為或其他事項，或所引起或引起的任何行動或法律程序(或如果沒有本第七條，就會產生或引起的)。
雜類
第8.1條
海豹突擊隊。董事會應提供一個圓形的公司印章，並印有公司的名稱和文字和數字，表明公司是在特拉華州註冊的，以及註冊的年份。
第8.2節
建築；定義。除文意另有所指外，本附例的解釋應以DGCL的一般規定、解釋規則和定義為準。在不限制這一規定的一般性的情況下，單數包括複數，複數包括單數，術語“人”包括公司和自然人。
第8.3節
財政年度。公司的財政年度由董事會決議決定。
第8.4節
修正案。在公司註冊證書、此等附例及適用法例條文的規限下，此等附例或任何此等附例可予修訂或廢除，而新附例可由(A)董事會以當時在任董事的多數票表決或(B)由持有本公司全部有表決權股份的總投票權超過50%(50%)的股東在股東大會上表決通過；惟有關行動只可在董事會或股東特別會議上發出有關建議修訂、廢除或通過的通知。在符合公司註冊證書規定的情況下，股東通過或修訂的任何章程可由董事會或股東修改或廢除。
第8.5條
投票權股票。董事會如此授權的任何人士，如未獲授權，則董事會主席、行政總裁、總裁或任何副總裁總裁將有全權代表本公司出席本公司可能持有股份的任何法團的股東大會，並在會上行事及在會上投票，而在任何該等會議上，本公司將擁有及可行使與該等股份的擁有權相關的任何及所有權利及權力，而該等權利及權力如出席，本公司可能已擁有及行使。董事會可不時藉決議將類似的權力授予任何其他人士。
(a)
將軍。董事局可或可授權公司的高級人員借正式決議不時指定工程師，負責公司在司法管轄區內的所有工程活動，而該等指定須予指定。董事會或公司高級人員可根據司法管轄區的要求或允許，隨時撤換任何該等指定人士。
(b)
阿拉斯加。與公司在阿拉斯加州的工程活動有關的所有工程決定將由董事會不時指定的負責工程師或其他在阿拉斯加註冊的工程師在負責工程師的指導或監督下作出。
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(c)
華盛頓。決議中指名負責的指定工程師或土地測量師，或在指定工程師或土地測量師的直接監督下的工程師或土地測量師，應作出與華盛頓州的工程或土地測量活動有關的所有工程或土地測量決定。
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祕書的證書
本人，簽署人，正式當選的特拉華州公司Exponent，Inc.的祕書，特此證明：
董事會於2022年12月15日通過上述修訂及重訂的附例為本公司的修訂及重訂的附例，該等附例現已成為本公司的附例。
茲以本人名義於2022年12月15日認購，特此為證。
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/s/Richard L.Schlenker |
祕書 |