| 2022年8月10日 |  | |
| 通過埃德加 | ||
| 美國證券交易委員會 | ||
| 公司財務部 | ||
| 兼併與收購辦公室 | ||
| 地址：東北F街100號 | ||
| 華盛頓特區，20549 | ||
| 收信人：克里斯蒂娜·粉筆 |
| 回覆： | 鋼連接公司 附表13E-3/A於2022年8月2日提交 美國證券交易委員會第5-43347號文號 由Steel Partners Holdings，LP等人提交。 2022年8月2日提交的之前的14A 美國證券交易委員會1-35319號文 |
尊敬的女士們、先生們：
我們謹代表我們的客户，特拉華州的鋼鐵公司(以下簡稱“本公司”)，就美國證券交易委員會(以下簡稱“本委員會”)公司財務部(以下簡稱“本公司”)對2022年8月2日提交的上述附表13E-3/A(“Schedule 13E-3”)和於2022年8月2日提交的關於Schedule 14A的初步委託書(“初步委託書”)的意見作出迴應。載於2022年8月3日的工作人員信函(“意見信”)。
本公司同時透過證監會的電子數據收集、分析及檢索系統(“EDGAR”)、附表13E-3第2號修正案(“經修訂附表13E-3”)及初步委託書第2號修正案(“經修訂初步委託書”)向證監會提交文件。
以下是公司對員工意見的 迴應。為便於參考，本公司在以下答覆之前附上了員工的意見。 此處使用但未定義的大寫術語與修訂後的初步委託書中賦予它們的含義相同。
附表13E-3/A於2022年8月2日提交
2022年6月12日財務演示文稿，第38頁
| 1. | 請參閲我們最初的評論信中的評論8。雖然我們注意到可比公司和可比交易小節中的修改後的披露，但描述了Houlihan Lokey如何運用其“專業判斷和經驗”來選擇供應鏈和第三方物流服務行業中的這些特定公司和交易。 |
迴應：本公司已修訂修訂後的初步委託書內第38頁和第39頁的披露，以迴應員工的意見。
提案2：修正案提案，第97頁
| 2. | 請參閲我們最初的意見信中的備註11和初步委託書第97頁上的相應修訂。我們仍不清楚，如果這項提案沒有通過，但合併獲得批准，會發生什麼。請修改。 |
迴應： 本公司已修訂修訂後的初步委託書第97頁的披露，以迴應員工的意見。
美國證券交易委員會
2022年8月10日
一般信息
| 3. | 請參閲我們最初的評論信中的評論2。從您的答覆中，尚不清楚帝國資本是否沒有提供任何口頭或書面報告(在附表13E-3第9項的含義內)， 或者帝國資本是否沒有提供您認為與本次交易有重大關係的任何書面或口頭報告。 就法規M-A第9項和第1015項而言。如果是後者，請解釋您為什麼認為Imperial的口頭或書面反饋不包括在這些披露要求範圍內，並提供任何書面材料供我們考慮。 如果您斷言Imperial沒有提供任何與即將進行的私人交易相關的書面或口頭材料或反饋， 請修改委託書中的披露，描述其作為母公司財務顧問所做的工作。 |
迴應：根據員工的 評論，修訂後的初步委託書第19頁的披露已被修改，以更好地描述帝國資本在交易中的角色。
敬告員工，帝國資本受聘於母公司，與特別委員會的財務顧問進行溝通，並協助母公司評估特別委員會的要求並制定談判立場。因此，帝國資本的主要角色是促進討論並傳遞信息和消息。帝國資本還在整個過程中協助母公司制定和完善談判策略。最後，帝國資本幫助Parent瞭解Houlihan Lokey(作為特別委員會的財務顧問)在這一過程中可能提出的觀點。
敬告員工帝國資本將因其在交易中扮演的角色而獲得50萬美元的報酬。這是一筆中等費用(例如，Houlihan Lokey 有權獲得與交易相關的最高3,125,000美元費用)，這反映了帝國資本在此項目中相對較小的 角色。
作為背景，母公司是一家多元化的全球控股公司，擁有和運營業務，並在多家公司擁有重大利益，包括 多元化工業產品、能源、銀行、國防、供應鏈管理以及物流和青少年體育。正如在其 Form 10-K中所述，母公司的業務戰略包括收購，並且母公司擁有評估潛在收購目標所需的內部專業知識。因此，母公司從事評估投資機會的業務，並完全依賴其對公司的內部 估值來決定與公司進行交易。
此外，敬告員工，Imperial Capital向母公司提供了兩份文件，一份日期為2021年9月，一份日期為2022年1月 ，每份文件的標題分別為“Imperial Capital對潛在的Houlihan Lokey和特別委員會估值的看法”(統稱為“Imperial Views”)。帝國資本的每個觀點都反映了帝國資本對Houlihan Lokey和特別委員會對該公司可能的 估值的初步想法。帝國的觀點的目的是推測侯利漢·洛基和特別委員會是如何得出他們作為反建議提交給父母的價格的。因此，Imperial 的觀點並不是試圖、也不打算對本公司進行獨立估值。如上所述，母公司使用的所有公司估值分析均由母公司在內部執行。敬告員工，帝國資本未向母公司提供任何其他書面或口頭報告。根據工作人員的要求，現將《帝國意見》補充提供給工作人員以供參考。
帝國資本在帝國視圖中使用的預測 在代理聲明的第41頁所述的后里漢Lokey“2021年9月9日初步討論材料”和“2022年1月10日初步討論材料”中闡述。此外，關於這些預測的多餘披露並不構成最終的Houlihan Lokey公平意見的基礎，將不會幫助股東評估交易中將收到的對價的充分性， 相反，只會降低委託書的信息價值，並可能使股東感到困惑。
此外，在本公司出售其IWCO子公司之前，每一份帝國意見都被髮送給母公司，這一處置大大 改變了公司的財務狀況。Imperial的觀點是初步的，並被Imperial Capital用作內部工具。 Imperial的觀點不在委託書中討論，任何披露這些觀點都可能會令股東感到困惑，並有可能誤導 。
最後，收到帝國資本意見的母公司 員工沒有在內部或與帝國資本的代表 就這些文件進行任何實質性討論。Parent的董事會沒有得到帝國的任何一種觀點。沃倫·利希滕斯坦和傑克·霍華德都不記得看到過帝國風光。
由於上述情況，就附表13E-3第9項及規則M-A第1015項而言，帝國觀與交易並無重大關連。
***
2
美國證券交易委員會
2022年8月10日
如對本函有任何疑問或意見，請隨時與White&Case LLP的A.J.Ericksen聯繫，電話：(713)496-9688。
真誠地
/s/White&Case LLP
| 抄送： | Maria Reda，Steel Connect，Inc.；Victor H.Boyaian，Dentons US LLP；Brian H.Blaney，Greenberg Traurig，LLP |
3