| 2022年8月2日 | |
| White&Case LLP | |
| 通過埃德加 | 美洲大道1221號 |
| New York, NY 10020-1095 | |
| 美國證券交易委員會 | T +1 212 819 8200 |
| 公司財務部 | |
| 兼併與收購辦公室 | Whitecase.com |
| 地址：東北F街100號 | |
| 華盛頓特區，20549 |
| 注意： | 克里斯蒂娜·粉筆 |
| 回覆： | 鋼連接公司 附表13E-3已於2022年7月8日提交 美國證券交易委員會第5-43347號文號 由Steel Partners Holdings，LP等人提交。 附表14A於2022年7月8日提交 美國證券交易委員會1-35319號文 |
CIK No. 0000914712
尊敬的女士們、先生們：
我們謹代表我們的客户，特拉華州的鋼鐵公司(以下簡稱“本公司”)，就美國證券交易委員會(以下簡稱“本委員會”)公司財務部(以下簡稱“本公司”)於2022年7月8日提交的關於上述附表13E-3(“Schedule 13E-3”)的意見 及於2022年7月8日提交的有關Schedule 14A的初步委託書(“初步委託書”)提交本公司的迴應。載於工作人員日期為2022年7月27日的信(“意見信”)。
本公司同時 透過委員會的電子數據收集、分析及檢索系統(“EDGAR”)、附表13E-3第1號修正案(“經修訂附表13E-3”)及初步委託書第1號修正案(“經修訂初步委託書”)向證監會提交文件。
以下是公司對員工意見的 迴應。為便於參考，本公司在以下答覆之前附上了員工的意見。 此處使用但未定義的大寫術語與修訂後的委託書中賦予它們的含義相同。
美國證券交易委員會
2022年8月2日
附表13E-3於2022年7月8日提交
一般信息
| 1. | Houlihan Lokey向特別委員會提供了多套書面材料，如附件 (C)(2)-(8)所示。只有日期為2022年6月12日的最後一次陳述在委託書中進行了任何程度的詳細總結。請在委託書第40-41頁展開 其他演示材料摘要。如果它們彼此重複，則只能描述它們之間的差異。見附表13E-3第9項和規則M-A第1015(B)(6)項。 |
迴應：本公司已修訂修訂後的初步委託書中第40至42頁的披露，以擴展每一份初步討論材料的摘要 。
| 2. | 法規M-A第1015(A)項和附表13E-3第9項 要求提交方説明其是否收到與即將進行的私人交易有重大關係的報告、意見或評估。 雖然委託書中的背景部分指出Imperial Capital為母公司的財務顧問，並且Imperial Capital代表母公司集團參與了合併談判，但沒有提供任何口頭陳述或書面材料的摘要。 請修改以包括第1015(A)和(B)項(在適用的範圍內)所要求的披露。注意，項目9和項目1015(B) 包括口頭和書面相關的“報告”以及財務顧問向其客户所作的介紹。 |
迴應：本公司已修訂修訂後的初步委託書第19頁的披露，以肯定地指出，帝國資本並未提供任何與附表13E-3一般指示E或M-A條例1015(A)項內的交易有關的書面或其他報告、意見或評估。因此，我們敬告工作人員，1015(B)項同樣不適用於母公司在交易中收到的任何材料。
附表14A於2022年7月8日提交
Steel Connect董事和高管在合併中的利益 ，第5頁
| 3. | 在此和初步委託書第53頁的相應部分中，澄清某些董事將在合併後(直接或間接)保留尚存實體的股權。你修改後的披露應該量化他們未來的股權。 |
迴應：本公司已修訂修訂後的初步委託書內第5頁及第53頁的披露，以迴應員工的意見。
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美國證券交易委員會
2022年8月2日
合併的原因…，第26頁
| 4. | 如果準確，請説明，特別委員會無權 尋求替代交易或參與與替代交易有關的討論或談判。 |
迴應：本公司已修訂修訂初步委託書第18頁的披露，聲明特別委員會獲授權尋求替代交易或參與與替代交易有關的討論或談判。
| 5. | 在委託書中您描述提交方在評估合併對非關聯股東的公平性時考慮的因素 的每一處，修改以明確您已描述了 考慮的所有重要因素。例如，見第27頁第二整段的披露：[T]特別委員會和董事會除其他事項外，審議了下列潛在的積極因素，這些因素並不是打算詳盡無遺的……“ |
迴應：本公司已修訂修訂後的初步委託書中第27、30及32頁的披露，並確認提交文件各方在評估合併對非關聯股東的公平性時所考慮的所有重大因素均已披露。
| 6. | 請參閲我們的最後一條評論。在第34頁，披露指出，特別委員會和董事會“根據上述因素，作出批准訂立合併協議的決定，並建議本公司股東採納該協議。以及其他因素特別委員會和董事會認為是適當的。“應説明特別委員會和董事會審議的所有重要因素。 |
迴應：本公司已修訂修訂初步委託書內第34頁的披露，並確認已披露特別委員會及董事會在作出批准訂立合併協議的決定及建議本公司股東採納合併協議時所考慮的所有重大因素。
Houlihan Lokey Capital Inc.特別委員會財務顧問的意見，第34頁
| 7. | 請參閲第36頁的聲明：“胡利漢·洛基的意見供特別委員會(以其身份)在評估合併事宜時使用，未經胡利漢·洛基事先書面同意，不得用於任何其他目的。”我們還注意到作為委託書附件B所附的Houlihan Lokey意見書中類似的措辭。修改為聲明Houlihan Lokey已同意 在委託書中使用其意見。 |
迴應：公司已修改了第36頁的披露，聲明Houlihan Lokey已同意在委託書中使用其意見。
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美國證券交易委員會
2022年8月2日
| 8. | 在第38頁，修改為簡要解釋Houlihan Lokey是如何選擇可比較的公司的，而不是隻説它“認為它們相關”。提供第39頁確定的選定 交易的可比披露。 |
迴應：公司已修訂修訂後的初步委託書中第38至40頁的披露，以解釋Houlihan Lokey是如何選擇可比較的 公司的。
母集團成員合併的目的和原因，第42頁
| 9. | 修訂以説明母公司集團成員尋求收購公司的原因，以及他們現在試圖這樣做的原因。見規則M-A第1013(C)項。與其聲明他們這樣做是為了 收購他們尚未擁有的所有公司股份，不如解釋他們為什麼希望這樣做，以及為什麼現在這樣做。 |
迴應：本公司已修訂修訂初步委託書第43頁的披露，以詳細説明母公司成員此時尋求收購本公司的原因 。
預計財務信息，第48頁
| 10. | 修訂以總結對預測財務信息的基本假設和限制 。例如，見附表13E-3表(C)(8)中關於財務預測概覽的討論。 |
迴應：本公司已修訂經修訂的初步委託書第52頁的披露，以總結有關預測財務資料的基本假設及限制。
提案2：修正案提案，第97頁
| 11. | 我們注意到此處披露，批准修訂建議並不是完成合並的條件。解釋如果此提案未獲通過但合併獲得批准將會發生什麼。 澄清這是否意味着合併將構成您的代理材料中定義的清算事件，以及將產生什麼影響 請披露保薦人及其附屬公司在合併實體中的總潛在所有權權益，假設 行使和轉換所有證券。 |
迴應：本公司已修訂修訂後的初步委託書第97頁的披露。
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美國證券交易委員會
2022年8月2日
如對本函有任何疑問或意見，請隨時與White&Case LLP的A.J.Ericksen聯繫，電話：(713)496-9688。
真誠地
/s/White&Case LLP
| 抄送： | 瑪麗亞·裏達，Steel Connect，Inc.；維克多·H·博亞健，Dentons US LLP；布萊恩·H·布萊尼，Greenberg Traurig，LLP。 |
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