文本-摘錄
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美國證券交易委員會標誌
July 27, 2022
瑪麗亞·裏達
總法律顧問
鋼連接公司
中途裏200號
Smyrna, TN 37167
Re: Steel Connect, Inc.
Schedule 13E-3
於2022年7月8日提交
SEC File No.
5-43347
Filed by Steel
合作伙伴控股、LP等。
color:white;"_
Schedule 14A filed
July 8, 2022
SEC File No.
1-35319
尊敬的瑞達女士：
我們已經審查了你的申請，並有以下評論。在……裏面
我們的一些人
評論，我們可能會要求您向我們提供信息，以便我們可以更好地
瞭解您的
披露。
請通過提供所需的信息來回應這些意見
信息或建議我們作為
你會盡快回復的。如果你不相信我們的
評論適用於你的事實
以及情況，請在您的回覆中告訴我們原因。
在查看了您對這些評論的迴應後，我們可能已經
其他評論。
此處使用的所有定義術語與您的委託書中的含義相同
陳述。
附表13E-3於2022年7月8日提交
一般信息
1. Houlihan Lokey provided
提交給特別委員會的多套書面材料，如
reflected in Exhibits
(C)(2)-(8)。只有日期為2022年6月12日的最後一次演示是
summarized in any level
委託書中的細節。請展開以下摘要
the other presentation
委託書第40-41頁上的材料。在某種程度上，
they are duplicative of
彼此之間，只有差異才能被描述出來。見第9項
Schedule 13E-3 and Item
“規則M-A”1015(B)(6)。
2. Item 1015(a) of
規則M-A和附表13E-3第9項要求提交方
state whether or not it
收到與該事件有重大關係的報告、意見或評估
瑪麗亞·裏達
名字姓氏瑪麗亞·裏達
鋼連接公司
公司
七月NameSteel Connect，Inc.
27, 2022
7月27日，
第2頁2022第2頁
名字姓氏
私下交易。而代理中的背景部分
語句標識
帝國資本作為母公司的財務顧問，帝國資本
參與了
代表母公司集團就合併事宜進行談判，沒有
任何口頭報告的摘要
提供演示文稿或書面材料。請修改以包括
所要求的披露
項目1015(A)和(B)(在適用的範圍內)。請注意，第9項
和項目1015(B)
包括口頭和書面相關的“報告”和陳述
由一位金融家
客户的顧問。
附表14A於2022年7月8日提交
Steel Connect董事和高管在合併中的利益，
第5頁
3.在這裏和在初步報告第53頁的相應部分
代理聲明，
澄清某些董事將保留股權
(直接或間接)
合併後尚存的實體。你修改後的信息披露應該是
量化他們的權益
未來的賭注。
合併的原因...，第26頁
4.如果準確的話，説明特別委員會無權
尋找備用方案
交易或參與與以下事項有關的討論或談判
替代交易。
5.在委託書中描述因素的每一處
以備案方式考慮
各方在評估合併對非關聯公司的公平性時
股東，修訂為
很明顯，你已經描述了所有考慮的重要因素。請參閲以瞭解
例如，
第27頁第二整段披露：“特別委員會
和董事會
除其他事項外，認為以下是潛在的積極因素
因素，這些因素不是
意在詳盡無遺地……“
6.請看我們的最後一條評論。在第34頁，本公開聲明
特別委員會和
董事會作出了批准合併的決定
協議和
建議本公司股東根據以下情況採納
所描述的因素
上述因素和特別委員會和聯委會
受屈的是
特別委員會審議的所有實質性因素
和董事會
應該被描述一下。
Houlihan Lokey Capital Inc.特別財務顧問的意見
委員會，第34頁
7.請參閲第36頁的聲明：“Houlihan Lokey的意見
已經配備了
供特別委員會(以其身份)在#年使用
與ITS的連接
對合並的評估，不得用於任何其他目的
沒有後裏漢
Lokey事先的書面同意。“我們也注意到在
胡利漢·洛基
意見附於委託書附件B。修改為狀態
那個胡利漢·洛基
已同意在委託書中使用其意見。
8.在第38頁，修改為簡要解釋Houlihan Lokey是如何選擇
可比
公司，而不是僅僅説它“認為它們相關”。
提供可比的
瑪麗亞·裏達
鋼連接公司
July 27, 2022
第3頁
披露第39頁確定的選定交易。
母集團成員合併的目的和理由，第42頁
9.修訂以説明為什麼母公司集團成員尋求購買
公司，以及
為什麼他們現在要這麼做。見規則M-A第1013(C)項。
而不是
聲明他們這樣做是為了收購
公司還沒有
由他們擁有，解釋他們為什麼希望這樣做，以及為什麼現在這樣做。
預計財務信息，第48頁
10.修訂以總結以下基本假設和限制
預計財務
信息。例如，請參閲金融概述中的討論
投影中的
附表13E-3附件(C)(8)。
提案2：修正案提案，第97頁
11.我們注意到這裏披露，修正案的批准是
不是一個條件
合併的完成。解釋一下，如果這項提議
沒有通過，但
合併已獲批准。澄清這是否意味着合併
會不會
構成您的代理材料中定義的清算事件，以及
有什麼影響？
那就是。
我們提醒您，備案人員應對此信息的準確性負責
和充分性
他們的披露，即使有任何審查、評論、行動或沒有
工作人員的行動。
如有任何問題，請直接向高級特別顧問克里斯蒂娜·喬克提出，
at (202) 551-
3263.
Sincerely,
名字姓氏瑪麗亞·裏達
Division of
公司財務
Comapany NameSteel Connect公司
Office of Mergers
收購與收購
2022年7月27日第3頁
抄送：科林·戴蒙德，Esq.
名字姓氏