根據2022年12月19日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-268496

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第1號修正案

至

FORM S-4

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

普羅維登金融服務公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		6035		42-1547151
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別號碼)

華盛頓大街239號

新澤西州澤西市，郵編07302

(732) 590-9200

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

安東尼·J·拉博澤塔

總裁與首席執行官

普羅維登金融服務公司

華盛頓大街239號

新澤西州澤西市，郵編07302

(732) 590-9200

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

		複製到：
H·羅金·科恩 馬克·J·門汀 Sullivan&Cromwell LLP 布羅德街125號 紐約， 紐約10004 (212) 558-4000		託馬斯·J·沙拉 總裁與首席執行官 萊克蘭銀行股份有限公司 橡樹嶺路250 新澤西州橡樹嶺07438 (973) 697-2000		約翰.J.戈爾曼 馬克·利維 盧斯·戈爾曼，個人電腦 威斯康星大道5335號，西北，780套房 華盛頓特區，20015 (202) 274-2000

擬向公眾出售證券的大約開始日期：在本註冊聲明宣佈生效後，在實際可行的情況下儘快完成本文所述的合併。

如果本表格中登記的證券是與組建控股公司有關的要約，並且符合一般指示G，請勾選下方框。☐

如果提交此表格是為了根據證券法下的規則462(B)為發行註冊其他證券，請選中以下框並列出同一發行的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並 列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器				加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果適用，請在框中加上X，以指定在執行此交易時所依賴的相應規則規定：

交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)☐

交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約)☐

註冊人在此修改本註冊説明書所需的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確説明本註冊説明書此後將根據1933年《證券法》第8(A)條生效，或直至註冊説明書在根據上述第8(A)條行事的委員會可能決定的 日期生效。

本聯合委託書/招股説明書中的信息不完整，可能會 更改。與本聯合委託書/招股説明書中描述的證券有關的註冊聲明已提交給美國證券交易委員會。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 生效之前，不得發行這些證券。本聯合委託書/招股説明書不構成在不允許要約或出售的任何司法管轄區出售或邀請購買這些證券的要約。

初步修訂待完成日期為2022年12月19日

致普羅維登特金融服務公司的股東和萊克蘭銀行公司的股東。

合併提議您的投票非常重要

我們謹代表普羅維登特金融服務股份有限公司(普羅維登斯)和萊克蘭銀行股份有限公司(萊克蘭)董事會，高興地附上有關普羅維登特和萊克蘭擬議合併的聯合委託書/招股説明書。我們要求您作為預備役普通股的持有人(預備役股東或股東)或作為萊克蘭普通股的持有人(萊克蘭股東或股東)採取某些行動。

2022年9月26日，普羅維登特、普羅維登斯的直接全資子公司NL 239 Corp.(合併子公司)和萊克蘭公司簽訂了一項合併協議和計劃(可根據其條款不時修訂、修改或補充)，據此，普羅維登特和萊克蘭已同意將各自的業務合併為兩次合併。這筆交易將創建一個主要的新澤西州超級社區銀行特許經營權，總資產約為250億美元，總存款約為200億美元，從新澤西州北部和中部以及紐約和賓夕法尼亞州周圍地區提供廣泛的產品和服務。

根據合併協議，Merge Sub將與Lakland合併並併入Lakland，Lakland將作為尚存實體(合併)，Lakland將在合併後合理可行的情況下儘快與Providen合併並併入普羅維登特，以普羅維登特為尚存實體(Holdco合併)。在Holdco合併後的日期和時間，如普羅維登特所確定的那樣，新澤西州註冊的商業銀行和萊克蘭的全資子公司萊克蘭銀行將與新澤西州註冊的儲蓄銀行和普羅維登斯的全資子公司普羅維登特銀行合併，普羅維登特銀行作為倖存的銀行(普羅維登斯銀行合併，連同合併和霍爾德科合併一起，合併)。

在合併中，萊克蘭的股東每持有一股萊克蘭普通股，將獲得0.8319股普羅維登普通股。根據2022年9月26日，也就是合併公告公佈前的最後一個交易日，普羅維登斯普通股在紐約證券交易所的收盤價，換股比率相當於每股萊克蘭普通股價值約19.27美元，合併總對價約為13億美元。

公積金股東將繼續 擁有他們現有的公積金普通股。合併完成時，公積金普通股的價值可能大於、小於或等於隨附的聯合委託書/招股説明書日期的公積金普通股價值。我們敦促您獲取普羅維登斯普通股(紐約證券交易所交易代碼：PFS？)和萊克蘭普通股(納斯達克：納斯達克股票代碼：？LBAI？)的當前市場報價。

我們預計，合併和Holdco合併加在一起，將符合聯邦所得税目的的重組資格。因此，萊克蘭股東一般不會確認萊克蘭普通股股票與普羅維登特普通股的交換或合併中出於聯邦所得税目的的任何收益或損失，除非該等股東以任何現金代替普羅維登特普通股的零碎股份。

根據截至2022年12月16日已發行的萊克蘭普通股數量或截至2022年9月26日已發行的萊克蘭股權獎勵預留髮行數量，普羅維登特預計將在合併中向萊克蘭股東總共發行約5450萬股普羅維登特普通股。我們 估計，合併完成後，前Lakland股東將擁有大約46%(46%)的股份，現有的普羅維登特股東將擁有大約54%(54%)的普羅維登特普通股。

普羅維登特和萊克蘭將就合併事宜分別召開股東和股東特別會議。在我們各自的特別會議上，除了其他業務外，普羅維登特還將要求其股東批准根據合併協議向萊克蘭普通股持有人發行普通股，萊克蘭將要求其股東批准合併協議。有關這些會議和合並的信息載於本文件。我們敦促您仔細和完整地閲讀本文件。

萊克蘭股東特別大會將於美國東部時間2023年2月1日上午10點通過互聯網虛擬召開。公積金股東特別會議將於2023年2月1日東部時間上午10點通過互聯網虛擬召開。

我們的每個董事會一致建議普通股持有人投票支持每個提案，並在各自的會議上進行審議。我們強烈支持我們公司的這一合併，並與我們的董事會一起提出建議。

本聯合委託書/招股説明書為您提供有關合並協議和合並的詳細信息。它還包含或參考了有關普羅維登特和萊克蘭以及某些相關事項的信息。我們鼓勵您仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書。特別是，您應該閲讀第33頁開始的風險因素部分，以討論您在評估擬議的合併時應考慮的風險及其對您的影響。您還可以從已提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關普羅維登特和萊克蘭的信息，這些文件通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中。

代表普羅維登特和萊克蘭董事會，感謝您對這一重要問題的及時關注。

真誠地

安東尼·J·拉博澤塔·總裁和首席執行官 普羅維登金融服務公司		託馬斯·J·沙拉 總裁與首席執行官 Lakeland Bancorp公司

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准與合併相關的證券發行，也沒有確定本文件是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

將在合併中發行的證券不是任何銀行或普羅維登或萊克蘭的非銀行子公司的儲蓄或存款賬户或其他債務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險。

隨附的聯合委託書/招股説明書日期為12月。[]，2022年，將於12月左右首次郵寄給普羅維登斯普通股和萊克蘭普通股的持有者[], 2022.

附加信息

隨附的聯合委託書聲明/招股説明書包含了其他文件中有關普羅維登特和萊克蘭的重要業務和財務信息，這些文件未包括在本文件中或未隨本文件一起提供。如果您提出書面或口頭請求，您可以免費獲得這些信息。您可以通過證券和交易委員會網站獲取本文檔中的參考文件，網址為http://www.sec.gov.您也可以通過訪問普羅維登的網站https://investorrelations.provident.bank/免費獲取這些文件，或訪問萊克蘭的網站https://investorrelations.lakelandbank.com/.免費獲取這些文件。您也可以通過以下適當地址以書面、電子郵件或電話索取這些文件：

如果您是公積金股東： 普羅維登特金融服務公司伍德大道南111號 新澤西州伊塞林，08830 注意： 投資者關係部 (732) 590-9306		如果你是萊克蘭的股東： Lakland Bancorp，Inc.橡樹嶺250號路 新澤西州橡樹嶺07438 注意：蒂莫西·J·馬特森，Esq. (973) 697-2000

對於您所要求的任何這些文件，您都不會被收費。要及時交付這些文件，您必須在適用的特別會議日期前五(5)個工作日內提出申請。這意味着，普羅維登普通股持有者必須在2023年1月25日之前提交申請文件，才能在普羅維登特特別會議之前收到文件；萊克蘭普通股持有者必須在2023年1月25日之前提交申請文件，才能在萊克蘭特別會議之前收到文件。

沒有任何人被授權向您提供與本文檔中包含的信息不同的信息，或通過引用將其併入本文檔中的信息。此 文檔日期為12月[]，2022，您應假定本文檔中的信息僅在該日期是準確的。您應假定通過引用併入本文檔的信息在該併入文檔的日期是 準確的。向普羅維登特普通股持有人或萊克蘭普通股持有人郵寄本文件，或普羅維登特根據合併協議發行普羅維登特普通股股票，都不會產生任何相反的影響。

普羅維登斯和萊克蘭網站上的信息不是本文檔的一部分。本文檔中對普羅維登斯和萊克蘭網站的引用僅作為文本參考。

本文檔 不構成向任何司法管轄區的任何人出售或邀請購買任何證券的要約，也不構成向在任何司法管轄區向任何人提出此類要約或招攬委託書是違法的。 除非上下文另有説明，本文件中包含的或通過引用併入的有關普羅維登特的信息已由普羅維登特提供，有關萊克蘭的 文件中包含的信息或通過引用併入其中的信息已由萊克蘭提供。

有關詳細信息，請參閲隨附的聯合委託書/招股説明書第167頁開始的哪裏可以找到更多信息。

普羅維登金融服務公司

華盛頓大街239號

新澤西州澤西城，郵編：07302

公積金股東特別大會通知

致公積金股東：

2022年9月26日，普羅維登特金融服務公司(普羅維登斯)、普羅維登斯的直接全資子公司NL 239公司(普羅維登斯合併子公司)和萊克蘭銀行股份有限公司(萊克蘭銀行)簽訂了合併協議和合並計劃(根據合併協議的條款，可能會不時進行修改、修改或補充)。合併協議的副本作為附件A附於隨附的聯合委託書聲明/招股説明書。

公積金普通股持有人特別大會(簡稱公積金特別會議)將於2023年2月1日美國東部時間 上午10時舉行，特此通知。我們很高興地通知您，並邀請您參加將通過互聯網舉行的公積金特別會議。

在公積金特別會議上，你將被要求就以下事項進行投票：

•

根據合併協議批准向萊克蘭普通股持有人發行公積金普通股的提案(公積金髮行提案)。

•

如有必要或適當，建議將公積金特別會議延期，以徵集額外的委託書 如果在緊接該休會之前，沒有足夠的票數批准公積金股票發行建議，或確保對所附聯合委託書/招股説明書的任何補充或修訂及時提供給公積金普通股持有人(公積金休會建議)。

鑑於與新冠肺炎疫情相關的持續發展，併為了支持我們的股東、員工和社區的健康和安全，普羅維登斯特別會議將以虛擬的形式通過網絡直播舉行。正如隨附的聯合委託書/招股説明書的問題與解答和公積金特別會議部分中詳細描述的那樣，如果在2022年12月16日交易結束時，您持有在您名下登記的公積金普通股股份(記錄持有人)，或者如果您通過銀行、經紀人、受託人或其他被指定人(受益所有人)持有股份，則您有權參加公積金特別會議。 記錄持有人和受益所有人都可以在線出席公積金特別會議，在會議期間提出問題和投票，請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/PFS2023SM並按照説明進行。請使用您的通知、代理卡或投票指示表單上的 16位控制號碼訪問會議。有關更多信息，包括虛擬公積金特別會議的技術支持信息，請參閲所附聯合委託書/招股説明書的問答部分。

普羅維登特董事會已將2022年12月16日的閉幕時間定為普羅維登特特別會議的記錄日期。只有截至公積金特別會議記錄日期收盤時公積金普通股記錄的持有者才有權獲得公積金特別會議或其任何延期或延期的通知。只有公積金普通股記錄持有人才有權在公積金特別會議或其任何延期或 延期上投票。

普羅維登特已確定，普羅維登斯普通股的持有者無權根據特拉華州公司法第262條享有與擬議合併有關的評估權。

公積金董事會一致建議公積金普通股持有人投票支持公積金股票發行提案，投票支持公積金休會提案。

你們的投票很重要。除非公積金普通股持有人批准公積金股票發行建議，否則我們 無法完成合並協議預期的交易。公積金普通股持有人在公積金特別會議上所投贊成票或反對票的多數贊成票，才能批准公積金股票發行建議。無論您是否計劃參加公積金特別會議，我們敦促您儘快填寫、簽署、註明日期並將隨附的已付郵資信封中的代理卡交回，或授權隨附的代理卡上指定的個人通過撥打免費電話號碼或使用互聯網投票您的股票，方法是按照隨附的代理卡附帶的説明 説明。如果您的股票是以銀行、經紀或其他代名人的名義持有的，請按照該銀行、經紀或其他代名人提供的投票指示卡上的説明操作。

十二月[], 2022

萊克蘭銀行股份有限公司

橡樹嶺路250號

新澤西州橡樹嶺，郵編：07438

萊克蘭股東特別大會通知

致萊克蘭股東：

2022年9月26日，普羅維登斯金融服務公司(普羅維登斯)、普羅維登斯的直接全資子公司NL 239公司(普羅維登斯合併子公司)和萊克蘭銀行股份有限公司(萊克蘭銀行)簽訂了合併協議和合並計劃(根據合併協議的條款，可能會不時進行修訂、修改或補充)。合併協議的副本作為附件A附於隨附的聯合委託書聲明/招股説明書。

萊克蘭普通股持有人特別大會(萊克蘭特別會議)將於2023年2月1日美國東部時間 上午10點舉行，特此通知。我們很高興地通知您，並邀請您參加萊克蘭特別會議，該會議將通過互聯網虛擬舉行。

在萊克蘭特別會議上，萊克蘭普通股的持有者將被要求就以下事項進行投票：

•

批准合併協議的提案(萊克蘭合併提案)。

•

在諮詢(非約束性)基礎上批准將支付或可能支付給與合併協議預期的交易相關的萊克蘭高管的與合併相關的薪酬支付的提案(萊克蘭薪酬提案)。

•

如果在休會之前沒有足夠的票數批准萊克蘭合併提議或確保所附聯合代表聲明/招股説明書的任何補充或修訂及時提供給萊克蘭普通股(萊克蘭休會提議)的持有者，則在必要或適當的情況下提議推遲萊克蘭特別會議以徵集額外的委託書 。

鑑於與新冠肺炎疫情相關的持續發展，併為了支持我們的股東、員工和社區的健康和安全，萊克蘭特別會議將以虛擬的形式通過網絡直播舉行。正如隨附的聯合委託書/招股説明書的問題與解答和萊克蘭特別會議部分更全面地描述的那樣，如果在2022年12月16日業務結束時，您持有在您名下登記的萊克蘭普通股股票(記錄持有人)，或者如果您通過銀行、經紀人、受託人或其他被指定人(受益所有者)持有股票，則您有權參加萊克蘭特別會議。記錄持有人和受益所有人都可以在線參加Lakeland特別會議，並在會議期間通過訪問Register.proxypush.com/lbai並遵循説明進行提問和投票。請提供您的11位、12位或16位控制號碼，這些號碼可以在您的通知、代理卡或投票指示表格上找到，以便進入會議。有關更多信息，包括虛擬萊克蘭特別會議的技術支持信息，請參閲附帶的聯合代理聲明/招股説明書的問答部分。

萊克蘭董事會將2022年12月16日的閉幕時間定為萊克蘭特別會議的創紀錄日期。只有截至萊克蘭特別會議記錄日期收盤時萊克蘭普通股的記錄持有人才有權獲得萊克蘭特別會議或其任何延期或延期的通知。只有萊克蘭普通股記錄的持有者才有權在萊克蘭特別會議或其任何延期或延期上投票。

萊克蘭已確定，根據新澤西州商業公司法第11章第14A章，萊克蘭普通股的持有者無權就擬議中的合併 享有持不同政見者的評價權。

萊克蘭董事會一致建議萊克蘭普通股持有人投票支持萊克蘭合併提案，投票支持萊克蘭補償提案，投票支持萊克蘭休會提案。

你們的投票很重要。除非萊克蘭普通股持有者批准萊克蘭合併提議，否則我們無法完成合並協議中設想的交易。有權對萊克蘭合併提議進行表決的萊克蘭普通股流通股持有人所投的贊成票，才能批准萊克蘭合併提議。 無論您是否計劃參加萊克蘭特別會議，我們敦促您迅速填寫、簽署、註明日期並將隨附的代理卡放在隨附的郵資已付信封中，或授權隨附的 代理卡上指定的個人通過撥打免費電話號碼或使用互聯網投票您的股票，如隨附的代理卡中的説明所述。如果您的股票是以銀行、經紀或其他代名人的名義持有的， 請遵循該銀行、經紀或其他代名人提供的投票指導卡上的説明。

十二月[], 2022

目錄

		頁面
問答			1
摘要			16
關於前瞻性陳述的警告性聲明			31
風險因素			33
與完成合並和合並後的公積金相關的風險			33
有關公積金業務的風險			42
與萊克蘭的業務相關的風險			42
公積金特別會議			43
會議日期、時間和地點			43
須考慮的事項			43
公積金公司董事會的建議			43
記錄日期和法定人數			43
經紀人無投票權			44
需要投票；棄權和不投票的處理			44
出席虛擬特別會議			45
代理服務器			45
以街道名稱持有的股票			46
委託書的可撤銷			46
代理材料的交付			46
徵求委託書			47
須提交公積金特別會議處理的其他事項			47
援助			47
公積金建議			48
方案1：公積金髮行方案			48
建議2：公積金休會建議			48
萊克蘭特別會議			49
會議日期、時間和地點			49
須考慮的事項			49
萊克蘭董事會的建議			49
記錄日期和法定人數			49
經紀人無投票權			50
需要投票；棄權和不投票的處理			50
出席虛擬特別會議			51
代理服務器			51
以街道名稱持有的股票			52
委託書的可撤銷			52
代理材料的交付			52
徵求委託書			53
有待萊克蘭特別會議審議的其他事項			53
援助			53
萊克蘭提案			54
提案1：萊克蘭合併提案			54
提案2：萊克蘭補償方案			54
提案3：萊克蘭休會提案			54
關於這些公司的信息			56
公積金			56
萊克蘭			56
合併子			57

i

		頁面
合併			58
合併的條款			58
合併的背景			58
公積金公司合併的理由；公積金公司董事會的建議			67
公積金財務顧問的意見			70
萊克蘭公司合併的理由；萊克蘭公司董事會的建議			82
萊克蘭的財務顧問的意見			86
某些未經審計的預期財務信息			98
若干公積金董事及行政人員在合併中的利益			101
萊克蘭某些董事和高管在合併中的利益			102
合併後合併公司的治理結構			109
名稱和主要辦事處			111
會計處理			111
監管審批			111
證券交易所上市公司			114
兼併中的評價權或反對權			114
與合併有關的訴訟			114
合併協議			117
關於合併協議的説明			117
合併的結構			117
合併注意事項			118
零碎股份			118
管理文件			118
萊克蘭德股權獎的處理			118
合併的結束和生效時間			119
股份交換			119
申述及保證			120
契諾和協議			122
組合式公司治理			128
會議；普羅維登斯和萊克蘭董事會的推薦			129
不徵求其他要約的協議			130
完成合並的條件			131
終止合併協議			132
終止的效果			133
終止費			133
開支及費用			134
修訂、豁免及延長合併協議			134
治國理政法			135
特技表演			135
合併帶來的重大美國聯邦所得税後果			136
合併和Holdco合併的税務後果 通常			137
現金而不是零碎股份			138
後備扣繳			138
未經審計的備考簡明合併財務報表			139
公積金股本説明			148
一般信息			148
普通股			148
影響公積金普通股的某些憲章和章程條款；反收購措施			149
擁有權的限制			149

II

		頁面
公積金股東和萊克蘭股東的權利比較			151
法律事務			164
專家			164
提交股東或股東建議書的截止日期			165
公積金			165
萊克蘭			165
在那裏您可以找到更多信息			167
附件A			A-1
附件B			B-1
附件C			C-1

三、

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16

17

18

19

20

21

22

23

24

25

26

27

28

29

30

31

32

風險因素

除了本聯合委託書/招股説明書中包含的或以引用方式併入本聯合委託書/招股説明書中的其他信息，包括第31頁開始的關於前瞻性陳述的告誡聲明中涉及的事項 ，預託股東在決定是否投票批准預託股票發行提議時應仔細考慮以下風險因素，萊克蘭股東在決定是否投票批准萊克蘭合併提議時應仔細考慮以下風險因素。

與完成合並有關的風險和合並後的準備金

由於普羅維登特普通股的市場價格可能會波動，萊克蘭的股東無法確定他們將收到的合併對價的市場價值。

在合併中，在緊接生效時間之前發行和發行的每股萊克蘭普通股，除由萊克蘭作為庫存股或由萊克蘭或普羅維登特擁有的 股萊克蘭普通股(在每種情況下，不包括萊克蘭普通股(I)以信託賬户、管理賬户、共同基金等持有，或 以受託或代理身份持有且由第三方實益擁有，或(Ii)由萊克蘭或普羅維登特就先前簽訂的債務直接或間接持有)外，將轉換為普羅維登普通股0.8319的股份。這一交換比率是固定的，不會因普羅維登特普通股或萊克蘭普通股的市場價格變化而調整。從現在到合併期間，普羅維登特普通股價格的變化將影響萊克蘭股東在合併中獲得的價值。普羅維登特和萊克蘭都不允許因普羅維登特普通股或萊克蘭普通股的市場價格的任何增減而終止合併協議。

股價變化可能由多種因素引起，包括一般市場和經濟狀況、普羅維登斯和萊克蘭公司業務、運營和前景的變化、最近全球金融市場證券價格的波動，包括普羅維登斯、萊克蘭和其他銀行公司的市場價格、新冠肺炎大流行的影響以及監管方面的考慮和税法，其中許多都不是普羅維登斯和萊克蘭所能控制的。因此，在普羅維登特特別會議和萊克蘭特別會議召開時，普羅維登特股東和萊克蘭股東將不知道萊克蘭股東在生效時間將獲得的對價的市場價值。您應該獲得普羅維登斯普通股(紐約證券交易所代碼：PFS)和萊克蘭普通股股票(納斯達克代碼：LBAI)的當前市場報價。

合併後的普羅維登特普通股的市場價格可能會受到不同於目前影響普羅維登斯普通股或萊克蘭普通股股票的因素的影響。

在合併中，萊克蘭的股東將成為普羅維登斯的股東。普羅維登特的業務與萊克蘭的業務不同，由於合併，普羅維登斯的業務可能會做出某些調整。因此，合併後公司的經營業績和合並完成後普羅維登特普通股的市場價格可能會受到不同於目前影響普羅維登特和萊克蘭各自經營獨立業績的因素的影響。有關普羅維登特和萊克蘭的業務以及與這些業務相關的某些考慮因素的討論，請參閲本聯合委託書/招股説明書中以引用方式併入的文件，並在第16 7頁開始可在其中找到更多信息。

派珀·桑德勒在簽訂合併協議之前分別向普羅維登特董事會提交的意見和KBW向萊克蘭董事會提出的意見將不會反映自意見發佈之日起可能發生的情況變化。

普羅維登的財務顧問派珀·桑德勒於2022年9月26日向普羅維登董事會提交了意見 ，萊克蘭的財務顧問KBW於2022年9月26日向萊克蘭董事會提交了意見。經營和前景的變化

33

普羅維登特或萊克蘭、一般市場和經濟狀況以及其他可能超出普羅維登和萊克蘭控制範圍的因素，包括新冠肺炎疫情對這些市場和經濟狀況的持續影響，以及普羅維登和萊克蘭的市場價格，可能已經改變了普羅維登特或萊克蘭的價值，或改變了截至本聯合委託書聲明/招股説明書日期的普羅維登特普通股和萊克蘭普通股的價格，或者可能在合併完成時改變這些價值和價格。截至本聯合委託書聲明/招股説明書之日，該等意見並不發表，亦不涉及該等意見發表日期之後的任何其他日期。

普羅維登特和萊克蘭預計將產生與合併和整合相關的鉅額成本。

普羅維登特和萊克蘭已經並預計將產生許多與合併相關的非經常性成本。這些成本包括法律、財務諮詢、會計、諮詢和其他諮詢費、遣散費/員工福利相關成本、上市公司備案費用和其他監管費用、財務印刷和其他印刷成本和其他相關成本。其中一些成本由普羅維登特或萊克蘭支付，無論合併是否完成。？見第134頁開始的合併協議以及費用和費用。

普羅維登特和萊克蘭已經發生並預計將產生與談判合併協議和完成合並相關的重大非經常性成本。此外，合併完成後，合併後的公司將產生整合成本，因為普羅維登特和萊克蘭將整合他們的業務，包括設施和系統的整合成本和與就業相關的成本。普羅維登特和萊克蘭還可能會產生額外的成本，以維持員工士氣和留住關鍵員工。可能需要集成大量流程、政策、程序、運營、技術和系統，包括採購、會計和財務、薪資、合規、財務管理、分支機構運營、供應商管理、風險管理、業務線、定價和收益。雖然普羅維登特和萊克蘭假定將產生一定程度的成本，但有許多他們無法控制的因素可能會影響整合成本的總額或時間。此外，由於它們的性質，許多將發生的成本很難準確估計。這些整合成本可能導致合併後的公司從合併完成後的收益中扣除費用，目前此類費用的金額和時間尚不確定。 無法保證隨着時間的推移，將實現與業務整合相關的預期收益和效率，以抵消這些交易和整合成本。預計 税前交易成本目前估計約為9500萬美元。

普羅維登特和萊克蘭合併可能比預期的更困難、更昂貴或更耗時，普羅維登斯和萊克蘭可能無法實現合併的預期好處。

這是一項合併交易，合併了兩(2)家資產規模相對相似的金融機構。合併的成功將在一定程度上取決於是否有能力通過合併普羅維登特和萊克蘭的業務來實現預期的成本節約。為了實現合併的預期收益和成本節約，普羅維登特和萊克蘭必須成功地整合和合並他們的業務，使這些成本節約得以實現，而不會對當前的收入和未來的增長產生不利影響。如果普羅維登特和萊克蘭不能成功實現這些目標，合併的預期收益可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。此外，合併實際節省的成本可能低於預期，整合可能會導致額外的和不可預見的費用。

無法充分實現合併及合併協議預期的其他交易的預期利益，以及在合併過程中遇到的任何延誤，可能會對合並完成後合併公司的收入、費用水平和經營業績產生不利影響，這可能會對合並完成後合併公司的普通股價值產生不利影響。

普羅維登特和萊克蘭已經運營，在合併完成之前，必須繼續獨立運營。整合過程可能會導致關鍵員工的流失、每家公司正在進行的業務中斷或標準、控制、程序和政策的不一致。

34

對公司維持與客户、客户、儲户和員工的關係或實現合併的預期收益和成本節約的能力產生不利影響。 兩(2)家公司之間的整合努力還可能分散管理層的注意力和資源。這些整合事宜可能會對普羅維登特和萊克蘭在過渡期內以及合併完成後的一段不確定的 期間產生不利影響。

此外，合併後公司的董事會和執行領導層將由分別來自普羅維登特和萊克蘭的前董事和高管組成。將每家公司的董事會和管理團隊合併為一個董事會和一個管理團隊可能需要協調不同的優先事項和理念。

與合併相關的訴訟已經針對普羅維登特、普羅維登董事會、萊克蘭和萊克蘭董事會提起，未來還可能對萊克蘭、萊克蘭董事會、普羅維登和普羅維登董事會提起更多訴訟，這可能會阻止或推遲合併的完成，導致支付損害賠償金，或以其他方式對普羅維登和萊克蘭的業務和運營產生負面影響。

與合併有關的訴訟已經針對普羅維登、普羅維登董事會、萊克蘭和萊克蘭董事會提起，未來還可能對普羅維登、普羅維登董事會、萊克蘭和萊克蘭董事會提起更多訴訟。任何訴訟的結果都是不確定的。完成合並的條件之一是，任何具有司法管轄權的法院或政府實體發佈的命令、禁令或法令或其他法律約束 不得阻止合併、Holdco合併、銀行合併或合併協議預期的任何其他交易的完成。如果任何原告成功獲得禁止普羅維登特或萊克蘭完成合並、Holdco合併、銀行合併或合併協議規定的任何其他交易的禁令，則此類禁令可能會推遲或阻止合併的有效性，並可能導致普羅維登特和/或萊克蘭的鉅額成本，包括與與合併相關的任何股東訴訟的辯護或和解相關的成本，以及與各公司董事和高級管理人員的賠償相關的成本。此類訴訟以及任何此類訴訟的抗辯或和解可能會對普羅維登特和萊克蘭的財務狀況和運營結果產生不利影響，並可能阻止或推遲合併的完成。

如果合併後的公司不能有效地管理其擴大的業務，合併後的公司未來的業績可能會受到影響。

合併後，合併後公司的業務規模將超過普羅維登斯或萊克蘭目前的業務規模。合併後的公司未來的成功將在一定程度上取決於其管理這一擴展業務的能力，這可能會給管理帶來挑戰，包括與管理和監控新業務相關的挑戰以及相關增加的成本和複雜性。由於業務規模的擴大，合併後的公司還可能面臨政府當局更嚴格的審查。不能保證合併後的公司 會成功，也不能保證它會實現預期的運營效率、收入增加或目前預期的合併帶來的其他好處。

合併完成後，合併後的公司可能無法成功留住普羅維登特和/或萊克蘭的員工。

合併的成功將在一定程度上取決於合併後的公司能否留住普羅維登特和萊克蘭目前聘用的關鍵員工的人才和奉獻精神。這些員工可能會在合併懸而未決期間決定不繼續留在普羅維登特或萊克蘭，或者在合併完成後決定不留在合併後的公司。如果普羅維登特和萊克蘭 無法留住關鍵員工，包括管理層，這些員工對成功整合和未來的運營至關重要

35

普羅維登特和萊克蘭等公司可能面臨運營中斷、現有客户流失、關鍵信息、專業知識或技術訣竅的喪失 以及意想不到的額外招聘成本。此外，在合併後，如果關鍵員工離職，合併後公司的業務活動可能會受到不利影響，管理層的注意力可能會從成功招聘合適的繼任者上轉移，所有這些都可能導致合併後公司的業務受到影響。普羅維登特和萊克蘭也可能無法為離開這兩家公司的任何關鍵員工找到或保留合適的替代者。？見第109頁開始的合併？合併後公司的治理。

監管部門 可能不會收到批准、可能需要比預期更長的時間，或者可能會施加目前沒有預料到的條件，或者可能會在合併後對合並後的公司產生不利影響。

在合併之前，Holdco合併和銀行合併可能完成，必須獲得聯邦儲備委員會、FDIC和NJDOBI以及美國其他監管機構的各種批准和同意。在決定是否批准這些批准時，這些監管機構會考慮各種因素，包括各方的監管地位以及從第111頁開始的合併監管批准中所述的因素。這些批准可能會被推遲或根本無法獲得，包括由於任何一方的監管地位出現不利發展，或監管機構在批准此類批准時考慮的任何其他 因素；政府、政治或社區團體的詢問、調查或反對；或立法或總體政治環境的變化。此外，在過去的幾年中，銀行組織的合併遇到了更嚴格的監管、政府和社區審查，與過去相比，獲得必要的監管批准和其他必要的政府批准所需的時間要長得多。

所授予的批准可能會對合並後公司的業務施加條款和條件、限制、義務或成本，或對合並後公司的業務行為施加限制，或要求更改合併協議中預期的交易條款。不能保證監管機構不會施加任何該等條件、限制、義務或限制，且 該等條件、限制、義務或限制不會導致延遲完成合並協議所擬進行的任何交易、對合並後的公司造成額外的重大成本或大幅限制合併後公司的收入，或在預期時間框架內成功完成合並時減少合併的預期效益。此外，不能保證任何此類條件、條款、義務或限制不會導致合併延遲或放棄。完成合並的條件是收到必要的監管批准和所有法定等待期 到期，而不會施加任何實質性的繁重監管條件。此外，合併的完成是以任何具有管轄權的法院或政府實體沒有禁止或非法完成合並協議中任何交易的某些命令、禁令或法令為條件的。

此外，儘管各方承諾盡其合理的最大努力遵守監管機構施加的條件，但根據合併協議的條款，普羅維登、萊克蘭或其各自的任何子公司都不被允許 (未經另一方書面同意)採取任何行動，或承諾採取任何行動，或同意任何條件或限制，以獲得政府實體或監管機構所需的許可、同意、批准和授權 合理預期將對合並後的公司及其子公司整體產生重大不利影響的任何條件或限制。Holdco合併和銀行合併。請參閲第111頁開始的合併和監管審批。

作為合併的結果，合併後的公司將受到美國司法部施加的額外要求和限制。

2022年9月28日，萊克蘭銀行與美國司法部簽訂了一項同意令，以解決有關新澤西州紐瓦克大都會分部違反2015年構成的《公平住房法》和《平等信貸機會法》的指控(美國司法部同意令)。美國新澤西州地區法院於2022年9月29日批准了美國司法部的同意令。

36

美國司法部的同意令要求萊克蘭銀行在五年內投資1200萬美元 用於貸款補貼基金，以增加新澤西州埃塞克斯、莫里斯、薩默塞特、蘇塞克斯和聯合縣(紐瓦克借貸區)黑人和西班牙裔人口占多數的地區居民的信貸機會，並在五年內為紐瓦克借貸區的社區發展合作伙伴關係捐款至少40萬美元，並在五年內每年投入15萬美元用於紐瓦克借貸區的廣告、社區推廣、信用修復和教育。 根據同意令的條款，萊克蘭銀行還將在黑人佔多數的人口普查地區和西班牙裔人口普查地區建立兩個新的全方位服務分行：一個在新澤西州紐瓦克，另一個在紐瓦克貸款區。此外，萊克蘭銀行必須 繼續保持其全職社區發展幹事職位，以在同意令有效期內監督這些努力。

根據美國司法部同意令條款的要求，普羅維登特銀行作為銀行合併的結果機構，已同意並將承擔美國司法部同意令項下與銀行合併相關的所有義務。普羅維登特銀行和萊克蘭銀行都致力於完全遵守美國司法部的同意令。然而，要實現這樣的合規，可能需要萊克蘭銀行在完成合並之前投入大量的管理層注意力，併產生意想不到的成本和 支出。合併後的銀行同樣可能被要求投入大量的管理層注意力，併產生意想不到的成本和開支，以實現對美國司法部同意命令的遵守。為遵守美國司法部同意令而採取的行動可能會影響萊克蘭銀行和合並後的銀行的業務或財務表現，並可能要求萊克蘭銀行或合併後的銀行從現有業務中重新分配資源，或對其各自的業務、運營、產品和服務以及風險管理做法進行重大改變。此外，儘管司法部的同意令解決了司法部對萊克蘭銀行、萊克蘭及其子公司的所有索賠，但在合併後，合併後的公司及其子公司可能受到與司法部同意令解決的涉嫌違規行為有關的其他執法行動。

本聯合委託書/招股説明書所載未經審核的備考簡明合併財務資料為初步資料，合併中將發出的實際代價以及合併後合併公司的實際財務狀況及經營結果可能與本公司的實際財務狀況及經營結果有重大差異。

本聯合委託書/招股説明書中未經審核的備考簡明合併財務資料僅供參考，並不一定反映合併後公司的實際財務狀況或經營業績，倘若合併於指定日期完成。未經審核的備考簡明綜合財務資料 反映基於初步估計的調整，以記錄收購的Lakeland可識別資產和按公允價值承擔的負債以及由此產生的確認商譽。本文件中反映的合併對價價值分配是初步的，最終分配將基於實際合併對價的價值以及萊克蘭截至合併完成之日的資產和負債的公允價值。因此，合併對價的實際價值可能與編制本文件中未經審計的備考簡明合併財務信息所使用的價值大不相同。因此，最終購置款會計調整可能與本文件所反映的預計調整存在實質性差異。如需瞭解更多信息，請參閲第139頁開始的未經審計的形式簡明合併財務報表。

普羅維登斯和萊克蘭的某些董事和高管可能在合併中擁有與普羅維登斯股東和萊克蘭股東的利益不同或不同的利益。

普羅維登特股東和萊克蘭股東應 意識到，普羅維登斯和萊克蘭的一些董事和高管可能在合併中擁有利益，並有與普羅維登斯股東和萊克蘭股東不同或不同的安排。 這些利益和安排可能會產生潛在的利益衝突。普羅維登和萊克蘭董事會了解這些各自的利益，並在作出決定批准合併協議時除其他事項外考慮了這些利益，並在建議普羅維登董事會根據 向萊克蘭股東發行普羅維登普通股的情況下，投票批准向萊克蘭股東發行普羅維登普通股。

37

合併協議，在萊克蘭董事會的情況下，萊克蘭的股東投票批准合併協議。有關這些利益的更完整描述，請參閲從第101頁開始的合併以及從第102頁開始的合併中某些預留董事和高管的利益以及合併中某些萊克蘭董事和高管的利益。

合併協議可以按照合併協議的約定終止，合併可以不完成。

合併協議必須滿足若干條件，才能完成合並。這些條件包括：(I)公積金股票發行提議得到公積金股東的批准，萊克蘭股東批准萊克蘭合併提議；(Ii)授權將在合併中發行的公積金普通股在紐約證券交易所上市，但須遵守正式的發行通知；(Iii)獲得必要的監管批准，包括聯邦儲備委員會、聯邦存款保險公司和NJDOBI的批准；(Iv)註冊表S-4的有效性，本聯合委託書/招股説明書是其中的一部分；以及(V)沒有任何命令、禁令、法令或其他法律約束阻止完成合並、Holdco合併、銀行合併或合併協議預期的任何其他交易，或使合併、Holdco合併、銀行合併或合併協議預期的任何其他交易的完成成為非法。每一方完成合並的義務還受制於某些額外的習慣條件，包括(A)在適用的重要性標準下，另一方陳述和擔保的準確性，(B)另一方在所有實質性方面履行其在合併協議下的義務，(C)每一方從其律師那裏收到的意見，大意是合併和Holdco合併將被視為守則第368(A)條所指的重組，以及(D)由普羅維登銀行或萊克蘭銀行簽署和交付，適用的銀行合併協議。

這些條件到完成可能不會及時或根本沒有得到滿足，因此，合併可能無法完成。此外，雙方 可以在必要的股東和股東批准之前或之後的任何時間共同決定終止合併協議，或者普羅維登特或萊克蘭在某些其他情況下可以選擇終止合併協議。從第132頁開始，見《合併協議》和《終止合併協議》。

未能完成合並可能會 對普羅維登或萊克蘭造成負面影響。

如果合併因任何原因而未能完成，包括由於普羅維登特股東未能批准普羅維登斯股票發行方案或萊克蘭公司股東未能批准萊克蘭公司的合併方案，可能會產生各種不利後果，普羅維登特和/或萊克蘭公司可能會受到金融市場及其各自客户和員工的負面反應。例如，普羅維登斯或萊克蘭的業務可能因管理層將重點放在合併上而未能尋求其他有利機會而受到不利影響，而沒有實現完成合並的任何預期好處。此外，如果合併協議終止，普羅維登特普通股或萊克蘭普通股的市場價格可能會下降，以至於目前的市場價格反映了市場對合並將是有益的並將完成的假設。普羅維登特和/或萊克蘭還可能因未能完成合並而受到訴訟，或因履行合併協議下各自義務而對普羅維登特或萊克蘭提起的訴訟。如果合併協議在某些情況下終止，普羅維登特或萊克蘭可能需要向另一方支付5000萬美元的終止費。

此外，普羅維登特和萊克蘭各自已經並將產生與談判和完成合並協議預期的交易相關的鉅額費用，以及準備、提交、印刷和郵寄本聯合委託書/招股説明書的成本和費用，以及與合併相關的所有提交文件和其他費用。如果合併沒有完成，普羅維登特和萊克蘭將不得不支付這些費用，而沒有實現合併的預期好處。

38

與合併相關，普羅維登特將承擔萊克蘭公司的未償債務，合併後公司在合併完成後的債務水平可能會對合並後公司籌集額外資本和履行現有債務義務的能力產生不利影響。

在與合併有關的問題上，普羅維登特將承擔萊克蘭的未償債務。預付金的現有債務，加上未來發生的任何額外債務，以及承擔萊克蘭的未償債務，可能會對合並後公司的債權人和合並後公司的股東產生重要後果。例如，它可以：

•

限制合併後的公司為營運資金、資本支出、償債要求、收購和一般公司或其他目的獲得額外融資的能力；

•

限制合併後公司進行戰略性收購或者導致合併後公司進行非戰略性資產剝離；

•

限制合併後的公司向股東分紅；

•

增加合併後的公司在一般經濟和行業條件下的脆弱性；以及

•

要求運營現金流的很大一部分專門用於支付合並後公司債務的本金和利息，從而降低了合併後公司使用現金流為其運營、資本支出和未來商機提供資金的能力。

在合併懸而未決期間，普羅維登特和萊克蘭將受到業務不確定性和合同限制的影響。

合併對員工和客户影響的不確定性可能會對普羅維登特和萊克蘭產生不利影響。這些不確定性可能會削弱 普羅維登斯或萊克蘭在合併完成之前吸引、留住和激勵關鍵人員的能力，並可能導致客户和其他與普羅維登斯或萊克蘭打交道的人尋求改變與普羅維登斯或萊克蘭的現有業務關係。此外，除某些例外情況外，普羅維登特和萊克蘭已各自同意在所有實質性方面按正常程序經營其業務，並且不會採取可能對其在未經對方同意的情況下及時完成合並協議所設想的交易的能力產生不利影響的某些行動。這些限制可能會阻止普羅維登特和/或萊克蘭尋求在合併完成之前可能出現的有吸引力的商機。有關適用於普羅維登特和萊克蘭的限制性公約的説明，請參閲第122頁開始的合併協議和契諾和協議。

宣佈擬議的合併可能會擾亂普羅維登斯和萊克蘭與客户、供應商、業務合作伙伴和其他人的關係，以及他們的經營業績和總體業務。

無論合併是否最終完成，由於與擬議交易相關的不確定性，與宣佈合併對普羅維登斯和萊克蘭業務的影響相關的風險包括：

•

他們的員工可能會遇到未來角色的不確定性，這可能會對 普羅維登斯和萊克蘭保留和聘用關鍵人員和其他員工的能力產生不利影響；

•

與普羅維登特和萊克蘭保持業務關係的客户、供應商、業務合作伙伴和其他方可能會遇到各自未來的不確定性，並尋求與第三方建立替代關係，尋求改變他們與普羅維登特和萊克蘭的業務關係，或無法延長與普羅維登特和萊克蘭的現有關係；以及

•

普羅維登特和萊克蘭各自已經並將繼續在與擬議合併相關的專業服務和交易成本方面支出大量成本、費用和支出。

39

如果上述任何風險成為現實，都可能導致重大成本，這可能會影響每一方的運營結果和財務狀況。

目前不穩定的利率環境可能會對合並中獲得的投資和貸款的公允價值調整產生不利影響。

合併完成後，合併後的公司將需要調整萊克蘭投資和貸款組合的公允價值。不斷上升的利率環境可能會增加與此類公允價值調整相關的購買會計標記的幅度，從而增加初始有形賬面價值稀釋，延長有形賬面價值回收期，並對合並後公司的資本比率產生負面影響，這可能導致合併後公司採取措施加強其資本狀況。

合併協議限制了普羅維登斯和萊克蘭各自尋求合併替代方案的能力，並可能阻止其他 公司試圖收購普羅維登斯或萊克蘭。

合併協議中不包含任何商店契約，這些契約不限制普羅維登斯和萊克蘭各自直接或間接發起、徵集、故意鼓勵或故意促成有關查詢或建議的能力，或除一般與普羅維登斯和萊克蘭各自董事會履行受託責任有關的例外情況外，參與任何與任何替代收購提案有關的談判或提供任何保密或非公開信息或數據的能力。這些條款包括在某些情況下應支付的5,000萬美元終止費，可能會阻止可能有興趣收購全部或大部分普羅維登特或萊克蘭的潛在第三方收購人考慮或提議此次收購。有關更多信息，請參閲合併協議和會議；萊克蘭和普羅維登斯董事會的建議和合並協議不徵求其他要約的協議；終止合併協議；終止的效果；終止費分別從第129頁和130頁開始。

作為合併的結果，萊克蘭股東將獲得的普羅維登特普通股股票將擁有與萊克蘭普通股不同的權利。

在合併中，萊克蘭的股東將成為公積金股東，他們作為股東的權利將受特拉華州法律和合並後合併後公司的管理文件的管轄。與普羅維登特普通股相關的權利不同於與萊克蘭普通股相關的權利。有關與公積金普通股相關的不同權利的討論，請參見第151頁開始的公積金股東和萊克蘭股東權利比較。

合併完成後，普羅維登特股東和萊克蘭股東在合併後的公司中的所有權和投票權將減少，對管理層的影響力也將減少。

普羅維登特股東和萊克蘭股東目前分別有權在董事會選舉和影響普羅維登特和萊克蘭的其他事項上投票。合併完成後，每個普羅維登特股東和每個萊克蘭股東將成為合併後公司普通股的持有者，合併後公司的所有權百分比小於合併完成前持有者分別持有普羅維登特或萊克蘭公司的百分比。根據各自記錄日期收盤時已發行的普羅維登普通股和萊克蘭普通股的數量，以及基於預計將在合併中發行的普羅維登普通股的數量，前萊克蘭 股東作為一個集團估計擁有合併後公司約46%(46%)的完全稀釋股份，而目前的普羅維登特股東作為一個整體估計擁有緊接合並後合併後公司約54%(54%)的全面稀釋後股份。因為.

40

如此一來，萊克蘭股東對合並後公司管理層和政策的影響力可能會小於他們現在對萊克蘭管理層和政策的影響力，而普羅維登特股東對合並後公司管理層和政策的影響力可能比他們現在對普羅維登特管理層和政策的影響力要小。

與合併有關的發行普羅維登特普通股可能會對普羅維登斯普通股的市場價格產生不利影響。

在支付合並對價方面，普羅維登特公司預計將向萊克蘭公司的股東發行約5450萬股普羅維登特普通股。這些普羅維登斯普通股新股的發行可能會導致普羅維登斯普通股的市場價格波動，包括股價下跌。

普羅維登特股東和萊克蘭股東在合併中將沒有評價權或持不同政見者的權利。

評估權(也稱為持不同政見者權利)是一種法定權利，允許股東或股東在法律適用的情況下對合並等非常交易提出異議，並要求公司支付法院在司法程序中裁定的其股票的公允價值，而不是接受與非常交易有關的向股東提出的對價。

根據DGCL第262條，公積金股東將無權享有與合併有關的評估權利。如果合併完成，公積金股東將不會獲得任何代價，其持有的公積金普通股將保持流通股狀態，並將在合併完成後構成公積金股份。因此，公積金股東無權享有與合併有關的任何評估權。

根據NJBCA第14A章第11章，股東有權對公司參與的任何合併或整合計劃提出異議，並要求支付其股份的公允價值。但是，除非公司的註冊證書另有規定，持不同意見者的鑑定權不適用於任何合併或合併計劃，涉及(I)在國家證券交易所上市或由不少於1,000(1,000)名持有人備案的某一類別或系列的股票，或(Ii)根據合併或合併計劃，該股東將獲得(A)現金、(B)股票、債務或其他證券，在完成合並或合併後，將在國家證券交易所上市或由不少於一千(1,000)名持有者登記持有，或(C)現金和此類證券。萊克蘭公司註冊證書對持不同政見者的鑑定權沒有説明。萊克蘭普通股目前在國家證券交易所納斯達克上市，預計在合併發生之前將繼續如此上市。此外，萊克蘭股東在合併中將獲得普羅維登特普通股的股票作為合併的對價，該股票目前在國家證券交易所紐約證券交易所上市，預計將在生效時間如此上市，並以現金代替零碎股份。因此，萊克蘭股東無權獲得與合併相關的任何持不同政見者的評價權。

股東或股東訴訟可能會阻止或推遲合併的完成，或以其他方式對普羅維登特和萊克蘭的業務和運營產生負面影響。

普羅維登特的股東和/或萊克蘭的股東可以就與合併有關的 對普羅維登特、萊克蘭和/或這兩家公司的董事和高管提起訴訟。完成合並的條件之一是，任何具有司法管轄權的法院或政府實體發佈的命令、禁令或法令或其他法律約束不得阻止合併、Holdco合併、銀行合併或合併協議預期的任何其他交易的完成。如果任何原告成功獲得禁止普羅維登特或萊克蘭德被告完成合並的禁令，

41

合併、銀行合併或合併協議預期的任何其他交易，則此類禁令可能會推遲或阻止合併的有效性，並可能導致普羅維登特和/或萊克蘭的重大成本，包括與各公司董事和高級管理人員賠償相關的任何成本。普羅維登特和萊克蘭可能會產生與任何股東的辯護或和解相關的費用，或者與合併相關的股東訴訟。這類訴訟可能會對普羅維登特和萊克蘭的財務狀況和經營結果產生不利影響，並可能阻止或推遲合併的完成。

有關公積金業務的風險

您應該閲讀並考慮普羅維登斯業務的特定風險因素，這些風險因素也將在合併後影響合併後的公司。這些風險在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K的《風險因素和管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析》章節、在截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的Form 10-Q季度報告的《風險因素和管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析》章節以及通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的其他文件中進行了描述。有關通過引用方式併入本聯合委託書/招股説明書的信息的位置，請參閲從本聯合委託書/招股説明書第167頁開始的標題為 的第 節，其中您可以找到更多信息。

與萊克蘭的業務相關的風險

您應該閲讀並考慮萊克蘭業務特有的風險因素，這些風險因素也將在合併後影響合併後的公司。這些風險在萊克蘭截至2021年12月31日的年度報告《Form 10-K》中的《風險因素和管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》一節、在萊克蘭截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的Form 10-Q季度報告中的《風險因素和管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》以及通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的其他文件中進行了描述。有關通過引用方式併入本聯合委託書/招股説明書的信息的位置，請參閲從本聯合委託書/招股説明書第167頁開始的標題為 的第 節，其中您可以找到更多信息。

42

公積金特別會議

本節為公積金股東提供有關公積金召開的特別會議的信息，以允許公積金股東審議公積金股票發行提案和公積金休會提案並進行表決。本聯合委託書/招股説明書附有公積金特別會議的通知，以及公積金董事會正在徵集的代理卡表格，以供公積金股東在特別會議以及特別會議的任何延期或延期時使用。

會議日期、時間和地點

普羅維登特特別會議將於2023年2月1日東部時間 上午10點通過互聯網虛擬舉行。鑑於新冠肺炎疫情的持續發展，併為了支持我們的股東、員工和社區的健康和安全，公積金特別會議將通過網絡直播以虛擬會議的形式舉行 。股東可以通過訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/PFS2023SM來參與虛擬會議。

須考慮的事項

在公積金特別會議上，公積金股東將被要求審議和表決下列提案：

•

公積金股份發行建議；以及

•

公積金休會建議。

公積金公司董事會的建議

公積金董事會建議您投票支持公積金股票發行提案和公積金休會提案。？請參閲合併；有關Providen董事會建議的更詳細討論，請參閲第67頁開始的Providen董事會建議。

記錄日期和法定人數

公積金董事會已將2022年12月16日的收盤日期定為公積金股東有權在公積金特別會議上通知和表決的記錄日期。截至公積金記錄日期，已發行的公積金普通股有75,274,674股。

有權在公積金特別會議上投票的公積金普通股的大多數流通股持有人(根據公積金公司註冊證書減去超過公積金限額的任何股份 後)必須出席，無論是通過公積金特別會議網站或委託代表出席，才構成公積金特別會議的法定人數。如果您未能在特別會議前遞交委託書，或未能通過公積金特別會議網站在公積金特別會議上投票，則您持有的公積金普通股不計入法定人數。在確定出席會議的股數時，將包括棄權，以確定是否達到法定人數，但不包括無投票權或其他未能投票的經紀人。

根據《公積金附例》，如出席公積金特別會議的人數不足法定人數，則公積金特別會議主席或出席(包括透過公積金特別會議網站)或受委代表出席公積金特別會議的公積金普通股持股 多數股份的持有人可宣佈公積金特別會議休會。

在公積金特別會議上，公積金普通股每股有權就所有正式提交給公積金股東的事項投一(1)票，但須受公積金註冊證書所規定的公積金限額的限制。

43

於公積金記錄日期收市時，公積金董事及行政人員及其關聯公司擁有約2,922,383股公積金普通股，並有權投票，佔公積金普通股已發行股份不足4%(4%)。我們目前預計，公積金的董事和高管將投票支持公積金的股票發行建議和公積金休會建議，儘管他們中沒有人訂立任何協議有義務這樣做。

經紀人無投票權

當銀行、經紀商、受託人或其他被提名人在沒有股票實益所有人指示的情況下不被允許就非例行事項投票，並且受益所有人未能向銀行、經紀、受託人或其他被提名人提供此類指示時，就發生了經紀人不投票。只有在提交了銀行、經紀人、受託人或其他被提名人擁有酌情決定權的至少一(1)項建議的情況下，經紀人非投票才計入法定人數。預計將在公積金特別會議上表決的所有提案將是非常規事項，因此，經紀人未投贊成票(如果有的話)將不被算作出席，並有權 在公積金特別會議上投票以確定法定人數。如果您的銀行、經紀人、受託人或其他代名人以街道名義持有您的公積金普通股，只有當您按照您的銀行、經紀人、受託人或其他代名人在本聯合委託書/招股説明書中向您提供的指示投票時，該實體才會投票表決您的公積金普通股。

需要投票；棄權和不投票的處理

公積金髮行建議：

需要投票：公積金股票發行建議的批准需要公積金普通股流通股持有人在公積金特別會議上投下贊成票或反對票的多數贊成票。批准公積金股份發行建議是完成合並的一個條件。

棄權和表決失敗的效果：如果您出席了預案特別會議並投了棄權票，或通過 委託書投了棄權票，則不會對此類提案的結果產生影響。如果您沒有出席公積金特別會議，也沒有委託代表作出迴應，或者沒有向您的銀行、經紀人、受託人或其他代名人提供指示(視情況而定)，則不會對該提案的結果產生影響。

公積金休會建議：

要求投票：如果公積金特別會議的法定人數達到法定人數，批准公積金休會提議需要公積金股東在公積金特別會議上投贊成票或反對票的多數贊成票。在公積金特別會議未達到法定人數的情況下，批准公積金休會建議需要出席公積金特別會議並有權就公積金休會建議投票的公積金普通股的多數股份投贊成票。

棄權和未能表決的效果：如果出席預備役特別會議的法定人數，如果您出席預備役特別會議並投棄權票，或委託代理人投棄權票，則不會對此類提案的結果產生影響。在公積金特別會議法定人數不足的情況下，如果您出席公積金特別會議並棄權，或通過代理以棄權迴應，將具有與投票反對提案相同的效果。無論出席公積金特別會議的人數是否達到法定人數，如閣下未能出席公積金特別會議，且沒有委託代表作出迴應，或沒有向閣下的銀行、經紀、受託人或其他代名人提供指示(視何者適用而定)，則不會影響該等建議的結果。

44

出席虛擬特別會議

公積金特別會議可通過公積金特別會議網站訪問，公積金股東將能夠在網上聽取公積金特別會議、提出問題和投票。只有當您在記錄日期的交易結束時是登記的股東(記錄持有人)，或者您在記錄日期以銀行、經紀人、受託人或其他被指定人的名義實益持有您的公積金股票(受益所有人)，或者您持有有效的公積金特別會議的委託書時，您才有資格通過公積金特別會議網站參加公積金特別會議。

如果您是記錄保持者，您將能夠在線參加公積金特別會議，在會議期間通過visiting www.virtualshareholdermeeting.com/PFS2023SM並按照説明提問和投票。請使用您的通知、代理卡或投票指示表單上的16位控制號碼訪問 會議。如果您是實益所有者，您還可以通過訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/PFS2023SM並按照説明在線參加普羅維登特特別會議，在會議期間提問和投票。請 使用您的通知、代理卡或投票指示表單上的16位控制號碼來訪問會議。請在普羅維登特特別會議之前查看此信息，以確保您擁有訪問權限。

有關詳細信息，請參閲下面的街道名稱中持有的股票。

股東參加虛擬公積金特別會議的機會與參加實物會議和麪對面會議的機會基本相同。自備案之日起，股東將能夠通過在線平臺出席、投票、審查股東名單，並在會議的一段時間內提交問題。為確保公積金特別會議以對所有股東公平的方式舉行，我們可以酌情決定回答問題的順序和花在任何一個問題上的時間。我們保留編輯或拒絕 我們認為不合適或與預案特別會議有限目的無關的問題的權利。

代理服務器

公積金普通股持有人可以委託代表投票，也可以通過公積金特別會議網站在公積金特別會議上投票。如果您以記錄持有人的名義持有 公積金普通股，要提交委託書，您作為公積金普通股持有人，可以使用以下方法之一：

•

電話：撥打隨附的代理卡上顯示的免費號碼，並按照記錄的 説明操作；

•

通過互聯網：訪問隨附的代理卡上顯示的網站並遵循 説明；或

•

填妥並交回隨附的已付郵資信封內的委託書。如果在美國郵寄，則信封 不需要額外郵費。

公積金要求公積金股東通過電話、通過互聯網或填寫並簽署隨附的代理卡，並儘快將其裝在已付郵資的信封內退還給公積金。當隨附的代理卡退回並正確執行時，其所代表的公積金普通股股份將根據代理卡上的説明在公積金特別會議上進行表決。如果您沒有在委託卡上指定在簽署和退回之前希望如何投票您的股票，您的委託書將投票支持公積金股票發行提案，並投票支持公積金休會提案。

如果您是實益所有人，持有人應檢查您的銀行、經紀人、受託人或其他被指定人使用的投票表，以確定持有人是否可以通過電話或互聯網進行投票。

每一張選票都很重要。因此，您應簽署、註明日期並寄回隨附的委託書，或通過互聯網或電話投票，無論您是否計劃通過虛擬方式參加公積金特別會議

45

公積金特別會議網站。遞交委託卡或通過電話或互聯網投票不會阻止您在會議上通過普羅維登特特別會議網站 親自投票，因為您可以在投票前隨時撤銷您的委託書。

街道名稱中持有的股份

如果您的股票是通過銀行、經紀人、受託人或其他代名人以街道名稱持有的，您必須指示銀行、經紀人、受託人或其他代名人如何投票您的股票。您的銀行、經紀人、受託人或其他被指定人只有在您按照您的銀行、經紀人、受託人或其他被指定人向您提供的指示提供如何投票的具體説明的情況下，才會為您的股票投票。

此外，代表客户持有公積金普通股股份的銀行、經紀、受託人或其他被提名人在沒有客户明確指示的情況下，不得委託公積金就任何建議投票，因為銀行、經紀、受託人和其他被提名人對將在公積金特別會議上表決的提案，包括公積金股票發行提案和公積金休會提案，沒有酌情投票權。

委託書的可撤銷

如果 您以記錄保持者的名義直接持有公積金普通股，您可以在您的委託書在您的會議上投票之前隨時更改您的投票。您可以通過以下方式完成此操作：

•

向普羅維登斯公司祕書提交書面聲明，表示要撤銷您的委託書；

•

在公積金特別會議之前簽署並退還一張日期較晚的代理卡；

•

通過公積金特別會議網站虛擬出席公積金特別會議並在公積金特別會議上投票；或

•

在公積金特別會議之前的稍後時間通過電話或互聯網進行投票。

如果您的股票是以街道名義持有的，您應該遵循您的銀行、經紀人、受託人或其他被指定人關於撤銷委託書的 指示。

實際上出席普羅維登特特別會議本身並不構成代表的撤銷。普羅維登特在投票後收到的撤銷或晚些時候的委託書不會影響投票。書面撤銷通知和有關撤銷您的委託書的其他通信應發送至：普羅維登特金融服務公司，地址：伍德大道南111號，郵政信箱1001，新澤西州伊塞林，郵編：08830-1001，收件人：公司祕書。如果公積金虛擬特別會議被推遲或延期，不會影響公積金 截至記錄日期登記的股東使用上述方法行使其投票權或撤銷任何以前授予的委託書的能力。

代理材料的交付

在適用法律允許的情況下，只有一(1)份本聯合委託書/招股説明書將交付給居住在同一地址的公積金股東，除非該公積金股東已通知公積金他們希望收到多份聯合委託書/招股説明書。

在口頭或書面要求下，普羅維登特將立即將聯合委託書/招股説明書的單獨副本交付給居住在 的任何普羅維登斯股東，該地址只有一(1)份該文件的郵寄副本。如需更多副本，請撥打免費電話(866)619-8907，聯繫普羅維登特的代理律師Alliance Advisors，LLC。

46

徵求委託書

普羅維登特和萊克蘭將平均分擔與印刷和郵寄本聯合委託書/招股説明書有關的費用。為了幫助 徵集代理人，普羅維登特聘請了Alliance Advisors，LLC，並將向他們支付8,750美元的費用外加這些服務的合理費用。公積金及其代理律師也可以要求持有其他人實益擁有的公積金普通股股份的銀行、經紀人、受託人和其他中介機構將本文件發送給實益所有人，並從實益所有人那裏獲得委託書，並可以償還這些記錄持有人合理的費用 自掏腰包這樣做的費用。通過郵寄方式徵集委託書可通過電話和其他電子方式、廣告以及由普羅維登斯的董事、高級職員或員工進行的個人徵集來補充。對於公積金的董事、管理人員或員工的徵集，將不會支付額外的補償。

須提交公積金特別會議處理的其他事項

公積金管理層並不知悉有任何其他事項須在公積金特別會議上提出，但如有任何其他事項提交至 會議或其任何續會，委託書上點名的人士將根據公積金董事會的建議就該等事項進行表決。

援助

如果您在填寫委託書時需要幫助，對普羅維登特的特別會議有疑問，或想要本聯合委託書/招股説明書的更多副本，請聯繫普羅維登特金融服務公司，地址為伍德大道南111號，郵政信箱1001，新澤西州伊塞林，郵編：08830-9301，電話：(732)5909306，或普羅維登斯代理律師，Alliance Advisors，LLC，免費。

47

公積金建議

方案1：公積金髮行方案

根據合併協議，普羅維登特公司要求普羅維登特公司的股東批准向萊克蘭公司的股東發行普羅維登特普通股。股東應仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書全文，包括附件，以瞭解有關合並協議和合並的更詳細信息。合併協議的副本作為附件A附在本 聯合委託書/招股説明書之後。

經審慎考慮後，普羅維登董事會以全體表決通過及批准合併協議，並宣佈合併協議及擬進行的交易(包括合併)為合宜，且符合普羅維登及普羅維登股東的最佳利益。？有關普羅維登斯董事會建議的更詳細討論，請參閲 合併；普羅維登斯董事會的建議，從第67頁開始。

公積金股東批准公積金股票發行建議是完成合並的一個條件。

公積金董事會一致建議投票通過公積金股票發行提案。

建議2：公積金休會建議

如有需要或適當，公積金特別會議可延期至另一時間或地點舉行，以便在公積金特別會議舉行時票數不足以批准公積金股份發行建議或確保及時向公積金股東提供對本聯合委託書/招股章程的任何補充或修訂時，徵集額外代表委任代表。如在公積金特別會議上，出席或由代表出席並投票贊成公積金股份發行建議的公積金普通股股份數目不足以批准公積金股份發行建議，則公積金公司擬動議 將公積金特別會議休會，以便公積金董事會能夠徵集額外的委託書，以批准公積金股份發行建議。在這種情況下，公積金將要求公積金股東對公積金延期提案進行投票，但不會就公積金股票發行提案進行投票。

在本建議中，公積金要求公積金股東 授權公積金董事會徵求的任何委託書的持有人酌情(I)如果公積金特別會議時沒有足夠的票數批准公積金股票發行建議，或 (Ii)如有必要或適當，以確保對本聯合委託書/招股説明書的任何補充或修訂及時提供給公積金股東，投票贊成將公積金特別會議推遲到另一時間和地點，以徵集額外的委託書，包括向先前已投票的公積金股東徵求委託書。根據《公積金附例》，公積金特別會議可在不發出新通知的情況下休會，但如果任何延會的日期是在公積金特別會議最初通知的日期後三十(30)天，或如果為延會確定了新的記錄日期，則必須向有權在會議上投票的每一名記錄股東發出休會通知。

公積金休會建議是對公積金附例賦予會議主席在公積金特別會議未有法定人數的情況下無須股東投票而將會議休會的權力的補充，而非取代該權力。

公積金股東批准公積金休會建議並不是完成合並的條件。

公積金董事會一致建議投票表決公積金休會提案。

48

萊克蘭特別會議

本部分包含有關萊克蘭股東召開的特別會議的信息，該特別會議旨在允許萊克蘭股東考慮並投票表決萊克蘭合併提案、萊克蘭補償提案和萊克蘭休會提案。本聯合委託書/招股説明書附有萊克蘭特別會議的通知和萊克蘭董事會正在徵集的代理卡格式，供萊克蘭股東在特別會議以及特別會議的任何延期或延期時使用。

會議日期、時間和地點

萊克蘭特別會議將於美國東部時間2023年2月1日上午10點通過互聯網虛擬舉行。鑑於與新冠肺炎疫情相關的持續事態發展，併為了支持我們的股東、員工和社區的健康和安全，萊克蘭特別會議將通過網絡直播以虛擬會議的形式舉行。股東可以通過訪問Register.proxypush.com/LBAI參加虛擬會議。

需要考慮的事項

在萊克蘭特別會議上，萊克蘭股東將被要求考慮和表決以下提案：

•

萊克蘭合併提案；

•

萊克蘭補償方案；以及

•

萊克蘭休會提案。

萊克蘭董事會的建議

萊克蘭董事會建議您投票支持萊克蘭合併提案，投票支持萊克蘭補償提案，投票支持萊克蘭休會提案。？有關萊克蘭董事會建議的更詳細討論，請參閲合併？萊克蘭董事會的合併原因；第82頁開始的萊克蘭董事會的建議。

記錄日期和法定人數

萊克蘭董事會已將2022年12月16日的收盤日期定為確定萊克蘭股東有權在萊克蘭特別會議上通知並投票的創紀錄日期。截至萊克蘭的記錄日期，已發行的萊克蘭普通股有64,809,579股。

有權在萊克蘭特別會議上投票的萊克蘭普通股的大多數流通股持有人必須出席，或通過萊克蘭特別會議網站或委託代表出席 ，構成萊克蘭特別會議的法定人數。如果您未能在特別會議之前提交委託書或未能在Lakeland特別會議上通過Lakeland 特別會議網站進行投票，您持有的Lakeland普通股將不計入法定人數。在確定出席會議的股數時，將包括棄權，以確定是否有法定人數，但不包括經紀人無投票權或其他未能投票的股票。

在萊克蘭特別會議上，萊克蘭普通股的每股股票有權就所有適當提交給萊克蘭股東的事項投一(1)票。

截至萊克蘭備案日交易結束時，萊克蘭的董事和高管及其關聯公司擁有並有權投票的萊克蘭普通股約為31.230.58億股，不到萊克蘭已發行普通股的5%(5%)。

49

我們目前預計，萊克蘭的董事和高管將投票支持萊克蘭的合併提議、萊克蘭的補償提議和萊克蘭的休會提議，儘管他們還沒有達成任何有義務這樣做的協議。

經紀人無投票權

當銀行、經紀商、受託人或其他 被提名人在沒有股票實益所有人指示的情況下不被允許就非常規事項投票，並且受益所有人未能向銀行、經紀、受託人或其他 被提名人提供此類指示時，就會發生經紀人無投票權。只有在提交了銀行、經紀人、受託人或其他被指定人擁有自由裁量權的至少一(1)份提案的情況下，經紀人非投票才計入法定人數。預計將在萊克蘭特別會議上表決的所有提案都將是非常規事項，因此，經紀人不投票(如果有)將不被算作出席，並有權在萊克蘭特別會議上確定法定人數。如果您的銀行、經紀人、受託人或其他代名人以街道名義持有您的萊克蘭普通股，只有當您按照您的銀行、經紀人、受託人或其他代名人在本聯合委託書/招股説明書中向您提供的指示投票時，該實體才會投票表決您的萊克蘭普通股。

需要投票；棄權和不投票的處理

萊克蘭合併提案：

需要投票：萊克蘭合併提議的批准需要萊克蘭普通股流通股持有者在萊克蘭特別會議上投下的多數贊成票。批准萊克蘭合併提案是完成合並的一個條件。

棄權和未能投票的效果：如果您出席萊克蘭特別會議並棄權，或由代理人以棄權迴應，則不會對此類提案的結果產生任何影響。如果您沒有出席Lakeland特別會議，也沒有委託代表作出迴應，或者沒有根據需要向您的銀行、經紀人、受託人或其他被指定人提供指示，則不會對該提案的結果產生任何影響。

萊克蘭德補償方案：

需要投票：萊克蘭補償方案的批准需要出席萊克蘭特別會議的萊克蘭普通股流通股持有者或其代表在萊克蘭特別會議上投下的多數贊成票。批准萊克蘭賠償方案並不是完成合並的條件。

棄權和未能投票的效果：如果您出席萊克蘭特別會議並放棄投票，或 以棄權作為代理迴應，則不會對此類提案的結果產生影響。如果您沒有出席Lakeland特別會議，也沒有委託代表作出迴應，或者沒有向您的銀行、經紀人、受託人或其他被指定人提供指示(視情況而定)，則不會影響此類提案的計票。

萊克蘭休會提案：

要求投票：如果出席萊克蘭特別會議的法定人數達到法定人數，批准萊克蘭休會提議需要萊克蘭普通股持有人在萊克蘭特別會議上投下的贊成票或反對票的多數贊成票。在萊克蘭特別會議沒有法定人數的情況下，批准萊克蘭休會提議需要出席萊克蘭特別會議並有權就萊克蘭休會提議投票的萊克蘭普通股的多數股份投贊成票。

棄權和未能投票的效果：如果出席萊克蘭特別會議的法定人數，如果您出席萊克蘭特別會議並棄權，或由代理人以棄權迴應，則不會對該提案的結果產生任何影響。在萊克蘭特別節目的法定人數不足的情況下

50

會議期間，如果您出席Lakland特別會議並放棄投票，或通過代理以棄權迴應，則將具有與投票反對該提案相同的效果 。無論出席Lakeland特別會議的人數是否達到法定人數，如果您沒有出席Lakeland特別會議並且沒有通過代表作出迴應，或者沒有向您的銀行、經紀人、受託人或其他被指定人提供指示(視情況而定)，則不會對該提案的結果產生任何影響。

出席虛擬特別會議

可以通過萊克蘭特別會議網站訪問萊克蘭特別會議，在該網站上，萊克蘭股東將能夠聽取萊克蘭特別會議、提交問題和在線投票。只有當您在記錄日期的交易結束時是登記在案的股東(記錄持有人)，或者您在記錄日期以銀行、經紀人、受託人或其他被指定人的名義實益持有您的萊克蘭股票(受益所有人)，或者您持有有效的萊克蘭特別會議的委託書時，您才有資格通過Lakeland特別會議網站參加Lakeland特別會議。

如果您是記錄保持者，您可以訪問 register.proxypush.com/lbai並按照説明在線參加萊克蘭特別會議，在會議期間提問和投票。請使用您的通知、代理卡或投票指示表格上的11位、12位或16位控制號碼訪問會議。 如果您是受益者，您還可以訪問Register.proxypush.com/lbai並按照説明在會議期間在線參加Lakeland特別會議、提問和投票。請提供您的11位、12位或16位控制號碼，這些號碼可以在您的通知、代理卡或投票指示表格上找到，以便進入會議。請在萊克蘭特別會議之前查看此信息，以確保您擁有 訪問權限。

有關詳細信息，請參閲下面的街道名稱中持有的股票。

股東參加虛擬萊克蘭特別會議的機會將與參加實物面對面會議的機會基本相同。自備案之日起，股東將能夠通過在線平臺出席、投票、審查股東名單，並在會議的一段時間內提交問題。為確保萊克蘭 特別會議以對所有股東公平的方式舉行，我們可以酌情決定回答問題的順序和用於任何一個問題的時間長度。我們保留編輯或拒絕 我們認為不適合或與萊克蘭特別會議有限目的無關的問題的權利。

代理服務器

萊克蘭普通股的持有者可以通過代表投票，也可以通過萊克蘭特別會議網站在萊克蘭特別會議上投票。如果您以記錄持有人的名義持有您持有的萊克蘭普通股，要提交委託書，您作為萊克蘭普通股的持有人，可以使用以下方法之一：

•

電話：撥打隨附的代理卡上顯示的免費號碼，並按照記錄的 説明操作；

•

通過互聯網：訪問隨附的代理卡上顯示的網站並遵循 説明；或

•

填妥並交回隨附的已付郵資信封內的委託書。如果在美國郵寄，則信封 不需要額外郵費。

萊克蘭要求萊克蘭股東通過電話、通過互聯網或填寫並簽署隨附的代理卡，並儘快將其裝在隨附的郵資已付信封中退回萊克蘭。當隨附的代理卡返回並正確執行時，其所代表的萊克蘭 普通股股票將根據代理卡上的説明在萊克蘭特別會議上進行表決。如果您沒有在委託卡上指定您希望在簽署和退回之前如何投票您的股票，您的委託書將投票支持萊克蘭合併提案，您的委託書將投票支持萊克蘭薪酬提案和萊克蘭休會提案。

51

如果您是實益所有人，持有人應檢查您的銀行、經紀人、受託人或其他被提名人使用的投票表，以確定持有人是否可以通過電話或互聯網投票。

每一張選票都很重要。因此，無論您是否計劃通過萊克蘭特別會議網站參加萊克蘭特別會議，您都應簽署、註明日期並將隨附的委託書交回，或通過互聯網或電話投票。遞交委託卡或通過電話或互聯網投票不會阻止您在會議上通過萊克蘭特別會議網站親自投票，因為您可以在投票前隨時撤銷您的委託書。

以街道名稱持有的股票

如果您的股票是通過銀行、經紀人、受託人或其他代名人以街頭名義持有的，您必須指示銀行、經紀人、受託人或其他代名人如何投票您的股票。您的銀行、經紀人、受託人或其他被指定人只有在您按照您的銀行、經紀人、受託人或其他被指定人向您提供的指示提供如何投票的具體説明的情況下，才會為您的 股票投票。

此外，代表客户持有萊克蘭普通股股份的銀行、經紀商、受託人或其他被提名人在沒有客户明確指示的情況下，不得委託萊克蘭就任何提案投票，因為銀行、經紀商、受託人和其他被提名人對將在萊克蘭特別會議上表決的提案沒有酌情投票權，包括萊克蘭合併提案、萊克蘭補償提案和萊克蘭休會提案。

代理的可撤銷性

如果您作為記錄保持者以您的名義直接持有萊克蘭普通股，您可以在您的委託書在您的會議上投票之前的任何時間更改您的投票。您可以通過以下方式完成此操作：

•

向萊克蘭公司祕書提交書面聲明，表示要撤銷您的委託書；

•

在萊克蘭特別會議之前簽署並退還一張日期較晚的代理卡；

•

通過萊克蘭特別會議網站虛擬出席萊克蘭特別會議並在萊克蘭特別會議上投票；或

•

在萊克蘭特別會議之前的稍後時間，通過電話或互聯網進行投票。

如果您的股票是以街道名義持有的，您應該遵循您的銀行、經紀人、受託人或其他被指定人關於撤銷委託書的指示。

事實上，出席萊克蘭特別會議本身並不構成撤銷委託書。萊克蘭在投票後收到的撤銷或 晚些時候的委託書不會影響投票。書面撤銷通知和有關撤銷您的委託書的其他通信應發送至Lakeland Bancorp，Inc.，地址：新澤西州橡樹嶺250Oak Ridge，Oak 07438。注意：公司祕書。如果萊克蘭虛擬特別會議被推遲或延期，不會影響截至記錄日期登記在冊的萊克蘭股東使用上述方法行使其投票權或撤銷任何先前授予的委託書的能力。

代理材料的交付

在適用法律允許的情況下，只有一(1)份本聯合委託書/招股説明書將交付給居住在同一地址的萊克蘭股東，除非萊克蘭股東已通知萊克蘭他們希望收到多份聯合委託書/招股説明書。

52

根據口頭或書面要求，萊克蘭將立即將聯合委託書/招股説明書的單獨副本交付給居住在僅郵寄該文件一(1)份的地址的任何萊克蘭股東。如需更多副本，請撥打免費電話(855)643-7311，直接與萊克蘭的代理律師Alliance Advisors，LLC聯繫。

徵求委託書

普羅維登特和萊克蘭將平均分擔與印刷和郵寄本聯合委託書/招股説明書有關的費用。為了幫助 徵集代理人，萊克蘭聘請了Alliance Advisors，LLC，並將向他們支付8,750美元的費用外加這些服務的合理費用。萊克蘭及其代理律師也可以要求持有他人實益擁有的萊克蘭普通股股份的銀行、經紀人、受託人和其他中介機構將本文件發送給實益所有人，並從實益所有人那裏獲得委託書，並可以補償這些記錄持有人的合理費用。自掏腰包這樣做的費用。郵寄委託書可由萊克蘭的董事、高級職員或員工通過電話和其他電子手段、廣告和個人徵集補充。不會向Lakland的董事、管理人員或員工支付額外的徵集補償。

您不應將您的代理卡(或者，如果您是受益者，則為您的投票指導卡)發送任何Lakland股票證書。交易所代理將在合併完成後儘快向Lakland 股東郵寄一封包含交出股票的指示的傳送信。

萊克蘭特別會議之前的其他事項

萊克蘭管理層不知道要在萊克蘭特別會議上提交任何其他事務，但如果任何其他事項被適當地提交給會議或其任何休會，委託書中指定的人員將根據萊克蘭董事會的建議對其進行投票。

援助

如果您在填寫委託書時需要幫助，對萊克蘭的特別會議有疑問，或想要本聯合委託書/招股説明書的其他副本，請聯繫萊克蘭銀行，地址：新澤西州橡樹嶺250Oak Ridge Road，Oak Ridge，07438，(973)697-2000，或萊克蘭的代理律師Alliance Advisors，LLC。

53

萊克蘭提案

提案1：萊克蘭合併提案

根據合併協議，萊克蘭正在要求萊克蘭股東批准合併協議。萊克蘭股東應仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書 全文，包括附件，以瞭解有關合並協議和擬進行的交易的更詳細信息。合併協議的副本作為附件A附在本聯合委託書/招股説明書之後。

經過深思熟慮後，萊克蘭董事會以全體董事的一致表決通過了合併協議，並宣佈合併協議及其考慮的交易(包括合併)是可取的，並且符合萊克蘭和萊克蘭股東的最佳利益。？有關萊克蘭董事會建議的更詳細討論，請參閲 合併；萊克蘭董事會的建議，從第82頁開始。

萊克蘭股東批准萊克蘭合併提議是完成合並的一個條件。

萊克蘭董事會一致建議投票支持萊克蘭合併提案。

提案2：萊克蘭補償方案

根據交易法第14A節和規則14a-21(C)，萊克蘭正在尋求非約束性的諮詢股東批准萊克蘭被點名高管的薪酬，該薪酬基於合併或以其他方式與合併有關，在題為合併的章節中披露了湖蘭某些董事和高管在合併中的權益，以及從第107頁開始向萊克蘭被點名高管支付與合併有關的潛在付款和福利。該提案讓萊克蘭的股東有機會就萊克蘭被任命的高管的合併相關薪酬發表意見。

因此，萊克蘭要求萊克蘭股東在不具約束力的諮詢基礎上投票通過以下決議：

議決根據S-K法規第402(T)項披露的與合併相關的將支付或可能支付或成為支付給萊克蘭指定高管的補償，以及根據該等補償將或可能支付或變得支付給萊克蘭指定高管的協議或諒解，在每一種情況下都將批准向萊克蘭指定高管支付與合併相關的潛在付款和福利。

對萊克蘭補償提案的諮詢投票是一項獨立的投票，與萊克蘭合併提案和萊克蘭休會提案的投票分開。因此，如果您是萊克蘭普通股的持有者，您可以投票批准萊克蘭合併提案和/或萊克蘭休會提案，並投票不批准萊克蘭 補償提案，反之亦然。萊克蘭股東批准萊克蘭補償方案並不是完成合並的條件。如果合併完成，即使萊克蘭股東未能批准有關合並相關薪酬的諮詢投票，與合併相關的薪酬也將按照薪酬協議和安排的條款支付給萊克蘭指定的高管。

萊克蘭董事會一致建議投票支持萊克蘭的諮詢補償提案。

提案3：萊克蘭休會提案

如有必要或適當，萊克蘭特別會議可延期至其他時間或地點進行徵集

54

如果在萊克蘭特別會議召開時沒有足夠的票數批准萊克蘭合併提議或確保及時向萊克蘭股東提供對本聯合委託書/招股説明書的任何補充或修訂，請提供額外的委託書。

如果在萊克蘭特別會議上，出席或代表並投票贊成萊克蘭合併提議的萊克蘭普通股數量不足以批准萊克蘭合併提議，萊克蘭打算動議休會，以使萊克蘭董事會能夠徵集額外的委託書，以批准萊克蘭合併提議。在這種情況下，萊克蘭將要求萊克蘭股東就萊克蘭休會提案進行投票，但不會就萊克蘭合併提案或萊克蘭補償提案進行投票。

在這項提議中，萊克蘭要求萊克蘭股東酌情授權萊克蘭董事會徵求的任何委託書的持有人(I)如果在萊克蘭特別會議召開時沒有足夠的票數批准萊克蘭合併提議，或(Ii)如有必要或適當，以確保對 本聯合委託書/招股説明書的任何補充或修訂及時提供給萊克蘭股東，投票贊成將萊克蘭特別會議推遲到另一時間和地點，以便徵集額外的委託書，包括徵求之前投票的萊克蘭股東的委託書。根據萊克蘭附例，萊克蘭特別會議可延期，而無需發出新的通知，但如果延期超過三十(30)天或延會確定了新的 記錄日期，則必須向有權在大會上投票的每一名登記在冊的股東發出延會通知。

萊克蘭股東批准萊克蘭延期的提議並不是完成合並的條件。

萊克蘭董事會一致建議投票支持萊克蘭休會提案。

55

關於這些公司的信息

公積金

普羅維登特是特拉華州的一家公司，是一家金融控股公司，也是普羅維登特銀行的銀行控股公司。普羅維登特銀行於2002年完成向新澤西州特許股本儲蓄銀行的轉變後成立。 2003年1月15日，普羅維登特在認購中發行了59,618,300股普通股，每股面值0.01美元，並向普羅維登斯銀行建立的慈善基金會 普羅維登斯銀行基金會捐贈了480萬美元的現金和1,920,000股普通股。作為轉換和相關股票發行的結果，普羅維登斯籌集了5.672億美元的淨收益，其中2.932億美元用於收購普羅維登斯銀行的所有已發行普通股。普羅維登特繼續擁有普羅維登斯銀行所有已發行的普通股。截至2022年9月30日，公積金的總合並資產為136億美元，存款為107億美元，股東權益為16億美元。

普羅維登特銀行成立於1839年，是一家新澤西州特許資本股份制儲蓄銀行，截至2022年9月30日，在新澤西州北部和中部以及賓夕法尼亞州的巴克斯縣、利哈伊縣和北安普頓縣以及紐約的皇后區和拿騷縣設有95家提供全方位服務的分行。作為一家以社區和客户為導向的機構，普惠銀行強調個人服務和客户便利，以滿足居住在其主要市場區域的個人、家庭和企業的金融需求。公積金銀行主要在其銀行辦事處周圍地區吸引公眾和企業的存款，並將這些資金與運營和借款產生的資金一起用於發起商業房地產貸款、商業商業貸款、住宅抵押貸款和消費貸款。普羅維登斯銀行投資於抵押貸款支持證券和其他允許的投資。此外，普羅維登斯銀行通過其全資子公司Beacon Trust Company提供信託和財富管理服務，並通過其全資子公司普羅維登特保險公司提供保險服務。

普羅維登斯的普通股在紐約證券交易所交易，交易代碼為PFS。普羅維登斯的主要辦公室位於新澤西州澤西市華盛頓大街239號，郵編07302，其主要行政辦公室位於新澤西州伊塞林伍德大道南111號 08830。其電話號碼是(732)590-9200。

萊克蘭

萊克蘭是一家新澤西州的公司，是一家金融控股公司，也是萊克蘭銀行的銀行控股公司。萊克蘭銀行成立於1989年3月，在完成對萊克蘭銀行(前身為萊克蘭州立銀行)所有流通股的收購後，於1989年5月19日開始運營。萊克蘭繼續持有萊克蘭銀行的所有流通股。萊克蘭通過有機增長和收購相結合的方式實現了增長。自1998年以來，萊克蘭已經收購了9家社區銀行，總資產約為41.6億美元，其中包括最近對第一憲法銀行及其母公司第一憲法銀行的收購，該收購於2022年1月6日完成。截至2022年9月30日，萊克蘭的總合並資產為105億美元，存款為87億美元，股東權益為11億美元。

萊克蘭銀行成立於1969年，是一家新澤西州特許商業銀行。截至2022年9月30日，萊克蘭 在新澤西州北部和中部以及紐約州高地米爾斯設有68個分支機構，並在其市場區域擁有戰略位置的商業貸款中心。萊克蘭銀行為主要位於新澤西州北部和中部、紐約哈德遜河谷地區及周邊地區的個人和中小型企業提供廣泛的貸款、存款和相關金融服務。在貸款領域，這些服務包括商業房地產貸款、商業和工業貸款、中短期貸款、信用額度、信用證、庫存和應收賬款融資、房地產建設貸款、住宅抵押貸款、小型企業貸款和商户信用卡服務。萊克蘭

56

銀行的存款產品包括活期存款，以及儲蓄、貨幣市場和定期賬户。萊克蘭銀行為商業社區和市政關係提供網上銀行、移動銀行和電匯服務。此外，萊克蘭銀行還提供現金管理服務，例如遠程獲取存款和隔夜掃碼回購協議。萊克蘭銀行還為個人和企業提供投資諮詢服務。此外，萊克蘭銀行通過萊克蘭所有權集團有限責任公司提供商業產權保險服務，通過萊克蘭金融服務機構公司提供人壽保險產品。

萊克蘭的普通股在納斯達克上以LBAI為代碼進行交易。萊克蘭的主要執行辦公室位於新澤西州橡樹嶺250Oak Ridge路，郵編：07438，電話號碼是(9736972000)。

合併子

Merge Sub是普羅維登斯的直接全資子公司，是特拉華州的一家公司，成立的唯一目的是完成合並。在合併中，Merge Sub將與萊克蘭合併並併入萊克蘭，萊克蘭將作為普羅維登特的直接全資子公司繼續存在，Merge Sub的獨立公司存在將終止。

Merge Sub的主要行政辦公室位於新澤西州伊塞林市伍德大道南111號普羅維登特金融服務公司，郵編：08830。

57

合併

聯合委託書/招股説明書的這一部分描述了合併的重要方面。此摘要可能不包含 對您重要的所有信息。你應該仔細閲讀整個聯合委託書/招股説明書以及我們向你推薦的其他文件，以更全面地瞭解合併。此外，我們通過引用將有關我們每個人的重要業務和財務信息 納入本文檔。您可以按照從第167頁開始的標題為您可以找到更多信息的章節中的説明，免費獲取通過引用併入本文檔中的信息。

合併的條款

普羅維登斯和萊克蘭各自的董事會都已批准了合併協議。合併協議規定，根據合併協議所載條款及條件，合併子公司將與萊克蘭合併並併入萊克蘭，萊克蘭為尚存實體，這被稱為合併，合併後，萊克蘭將在合理可行的情況下儘快與普羅維登特合併，普羅維登特為尚存實體，這被稱為Holdco合併。在由普羅維登特確定的Holdco合併後的日期和時間，萊克蘭銀行將與普羅維登特銀行合併並併入 普羅維登特銀行，普羅維登特銀行是倖存的銀行，這被稱為銀行合併。

除普羅維登特或萊克蘭擁有的某些股票(受合併協議中描述的某些例外情況的限制)外，在緊接生效時間之前發行並已發行的每股萊克蘭普通股，將被轉換為獲得0.8319股普羅維登特普通股的權利。原本有權在合併中獲得普羅維登特普通股一小部分的萊克蘭股東，將以一小部分股份的價格獲得基於普羅維登斯收盤股票價值的現金金額(四捨五入至最接近的美分)。

公積金股東被要求批准公積金股票發行提議，萊克蘭 股東被要求批准萊克蘭合併提議。有關管理合並的法律文件的更多和更詳細的信息，請參見第117頁開始的題為合併協議的章節，其中包括關於完成合並的條件以及終止或修改合併協議的規定的信息。

合併的背景

作為對其長期前景和戰略的持續考慮和評估的一部分，萊克蘭和普羅維登的董事會(分別為萊克蘭董事會和普羅維登董事會)以及萊克蘭和普羅維登的高級管理團隊都定期審查萊克蘭和普羅維登各自的業務戰略和目標，包括評估潛在的戰略增長和戰略合併機會，這是他們為各自的股東提升價值併為各自的客户和社區提供最佳服務和支持的持續努力的一部分。這些審查包括對金融服務業、金融市場、監管環境、總體經濟的前景和發展的考慮，以及上述因素對金融機構的總體影響，特別是對萊克蘭和普羅維登特的影響。這些審查還包括對金融服務業正在進行的整合的評估，以及與作為獨立公司繼續運營的好處和風險相比，萊克蘭和普羅維登特及其各自股東在尋求戰略合併和銷售機會方面的好處和風險。

作為其業務戰略和目標的一部分，萊克蘭一直是併購市場的積極參與者，自1998年以來已完成9次全銀行收購，其中包括自2008年託馬斯·J·沙拉擔任總裁和萊克蘭首席執行官以來的5次全銀行收購。Shara先生作為首席執行官的董事會批准的目標之一是建立和發展

58

與潛在合併合作伙伴的關係。因此，萊克蘭董事會定期評估潛在的收購和業務合併機會，而沙拉先生作為總裁 兼首席執行官，不時與包括普羅維登特在內的其他金融機構的代表就潛在的戰略問題進行非正式討論，包括可能的業務合併機會，並定期向萊克蘭董事會通報此類討論的最新情況。

同樣，作為其業務戰略和目標的一部分，普羅維登特一直是併購市場的積極參與者，自2004年以來完成了四次全銀行收購，自2011年以來完成了另外三次收購，這與普羅維登斯發展和擴大其財富管理業務的戰略重點有關。作為普羅維登持續戰略規劃活動的一部分，Christopher Martin和Anthony J.Labozzetta以各自在普羅維登的領導身份，定期與包括萊克蘭在內的其他金融機構的代表就潛在的戰略問題進行高級別的探索性討論，包括業務合併機會，並定期向普羅維登董事會通報這些討論的最新情況。 馬丁先生是普羅維登斯的執行主席，在2022年1月之前，他曾擔任普羅維登斯的董事長兼首席執行官。拉博澤塔先生為普羅維登斯總裁兼首席執行官，在2022年1月之前，自2020年8月起擔任普羅維登斯總裁兼首席運營官。

應Labozzetta先生的電話，Shara先生和Labozzetta先生於2021年4月30日共進午餐，大體上討論了兩家公司合併的可能性，涉及All一股換一股萊克蘭與普羅維登特的合併。在這次會議上，Shara先生和Labozzetta先生沒有討論這種合併的定價，包括如何設定一個交換比率，以確定Lakland股東在擬議的交易中將獲得的普羅維登特普通股的數量(交換比率)。在會議結束時，Shara先生和Labozzetta先生同意應該就這種可能的業務合併進行進一步的討論，Shara先生和Martin先生隨後安排會面。沙拉和馬丁於2021年5月24日共進晚餐，並繼續就這一可能的業務合併進行討論。他們討論了許多話題，包括合併的戰略和財務利益、合併後公司擴大的增長可能性、兩家公司業務的互補性、兩家公司文化和價值觀的兼容性、合併後公司的董事會治理和交易後執行管理角色，但沒有討論定價。

2021年6月16日，在萊克蘭董事會例行會議的一次執行會議上，沙拉向萊克蘭董事會通報了他與馬丁和拉博澤塔會面的情況，萊克蘭董事會同意繼續與普羅維登特的討論。大約在同一時間，萊克蘭被告知，其全股票收購意向書^ST憲法銀行已經被接受，至於萊克蘭後來集中精力進行了哪筆交易。萊克蘭與1家公司簽訂了最終合併協議^ST憲法銀行於2021年7月11日，以及萊克蘭與1^ST憲法 Bancorp於2022年1月6日關閉。

2021年6月24日，在普羅維登董事會定期會議的一次執行會議上，馬丁和拉博澤塔向普羅維登董事會通報了與沙拉的討論，沙拉已告知他們萊克蘭可能收購另一家總部位於新澤西州的銀行。普羅維登特董事會表示，它支持繼續與萊克蘭就可能與普羅維登斯進行業務合併進行討論。

在宣佈萊克蘭與1家公司達成合並協議後^ST憲法銀行、沙拉先生和馬丁先生通了電話，雙方同意萊克蘭和普羅維登特根據各自董事會的指示，繼續就可能的業務合併進行討論。沙拉於2021年8月16日與Martin和Labozzetta共進晚餐，進一步討論了合併後公司可能的協同效應和市場機會、合併後公司的董事會治理、高管遴選程序以及可能的業務合併的下一步步驟。這次會議不包括對這種業務合併的定價的討論。 2021年9月13日，在新澤西州大西洋城舉行的新澤西州銀行家協會會議上，Shara先生和Martin先生之間的一次會議繼續進行了這些討論。

59

2021年9月15日，萊克蘭董事會召開年度戰略規劃會議。在這次會議上，Keefe，Bruyette&Wood，Inc.(KBW)、Lakland‘s外部財務顧問的代表提供了銀行市場和銀行併購的最新情況，並討論了可能的收購目標、包括普羅維登特在內的對等候選人的合併，以及也包括普羅維登斯在內的潛在收購者。KBW代表的討論還包括兩項假設的對等交易合併的形式財務影響，其中一項涉及普羅維登特。在執行會議上，萊克蘭董事會討論了與普羅維登特繼續討論的下一步行動。這些後續步驟包括，除了管理層繼續與普羅維登特進行討論的慣例和必要步驟外，萊克蘭董事會主席瑪麗·安·迪肯與普羅維登斯首席獨立董事總裁卡洛斯·埃爾南德斯於2021年9月30日舉行的晚餐會議。在那次會議上，Deacon女士和Hernandez先生討論了兩家公司之間的業務合併可能帶來的好處、公司各自的文化、可能的董事會治理以及相關話題。迪肯和埃爾南德斯沒有討論可能的業務合併的定價。

2021年9月30日，公積金董事會召開年度戰略規劃會議。在這次會議上，普羅維登斯外部財務顧問派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)的代表提供了銀行市場和銀行併購的最新情況，並討論了幾個潛在的收購目標、包括萊克蘭在內的對等候選公司的合併，以及潛在的收購者。派珀·桑德勒的代表還與董事會一起審查了與萊克蘭可能的業務合併的更多細節，包括 業務考慮、説明性形式上的財務影響和治理考慮。普華永道的外部法律顧問Sullivan&Cromwell LLP(Sullivan&Cromwell)的代表也出席了本次年度戰略規劃會議，並提供了有關銀行市場、銀行併購和監管環境的最新情況。普羅維登董事會在執行會議上討論了派珀·桑德勒和沙利文·克倫威爾的演講。普羅維登董事會還與管理層成員討論了與萊克蘭可能的業務合併，並表示普羅維登斯董事會將繼續支持就此類合併進行進一步討論。

2021年11月11日，在佛羅裏達州舉行的派珀·桑德勒投資者會議期間，沙拉和拉博澤塔在晚餐會議上繼續討論萊克蘭和普羅維登特之間可能的業務合併。他們討論了他們對合並公司的願景，交易的定價應該有一個固定的交換比率，並且交換比率 應該基於合併後實體中Lakeland和普羅維登斯股東的適當所有權水平，受可接受的有形賬面價值攤薄回收期的限制。沙拉和拉博澤塔還討論了合併後公司高管領導的可能性，以及可能的交易時機。

2021年11月15日，沙拉與馬丁共進晚餐，討論馬丁與萊克蘭董事會預定的會面事宜。馬丁與萊克蘭董事會的會面於2021年11月29日舉行。在那次會議上，Martin先生討論了他的背景和普羅維登斯的文化，合併後公司的協同效應和市場機會，以及他對合並後公司的願景，包括董事會治理和執行領導力。這次會議之後，沙拉先生與公積金董事會某些成員於2021年12月14日舉行了一次會議，馬丁先生也出席了會議。在這次會議上，Shara先生討論了他的背景和Lakland的文化，業務合併可能帶來的財務和其他好處，以及他對合並後公司的願景，包括董事會治理和執行領導力。

2022年1月6日，馬丁先生和拉博澤塔先生與萊克蘭董事會會面，拉博澤塔先生討論了他的背景，他對合並後公司的協同效應和市場機會的信念，以及他對合並後公司的願景，包括董事會治理和執行領導力。

2022年1月24日，鑑於萊克蘭和普羅維登特及其各自董事會繼續有興趣進行交易，萊克蘭和普羅維登特簽訂了相互保密和排他性協議(稱為保密協議)，以便通過允許共享來促進進一步的討論

60

雙方之間的非公開信息，並最終進行詳細的互惠盡職調查。保密協議還規定了交易排他性，根據交易排他性，萊克蘭和普羅維登特在2022年4月24日早些時候以及在一方通知另一方不再有興趣尋求與另一方進行業務合併的三天之前，都不會與另一方進行業務合併交易。保密協議還包括適用於萊克蘭和普羅維登特各自的慣例停頓條款，其中幾項條款，包括對涉及另一方公開交易證券的交易的限制，如果另一方與第三方簽訂了最終的業務合併協議，則不再適用於萊克蘭或普羅維登特(視情況而定)。

2022年1月27日，在公積金董事會定期會議的執行會議上，馬丁先生和拉博澤塔先生向公積金董事會通報了他們與莎拉先生和萊克蘭董事會的討論情況。他們向普羅維登特董事會通報了與萊克蘭達成的保密協議的最新情況，該協議將允許雙方進行進一步討論，如果最終進行，還可以就可能的業務合併進行互惠的盡職調查。在討論之後，普羅維登斯董事會表示支持普羅維登斯繼續與萊克蘭就可能的業務合併進行討論。

預計萊克蘭董事會將於2022年2月16日召開特別會議，Shara先生和Labozzetta先生於2022年2月8日共進晚餐，討論了Lakland和普羅維登特之間業務合併的潛在結構；合併後公司的商業戰略和機會；合併後公司董事會可能拆分，包括9名傳統普羅維登特董事和7名傳統萊克蘭董事，這通常是基於普羅維登特和萊克蘭對合並後公司的資產、負債、股權和收益的相對貢獻(普羅維登斯貢獻分析)；董事會選擇過程；以及高管管理人員選擇過程。

大約在這個時候，Shara先生通知Labozzetta先生，萊克蘭銀行收到了美國司法部的一封信，信中説美國司法部已對萊克蘭銀行可能提供的歧視性貸款啟動了初步調查(美國司法部的調查)。信中指出，美國司法部尚未就萊克蘭銀行行為的合法性得出任何結論。這封信還要求萊克蘭銀行自願向司法部提供某些具體的信息和文件。Shara先生告訴Labozzetta先生，萊克蘭銀行正在與美國司法部充分合作，並注意到萊克蘭銀行自2004年以來在FDIC進行的每一次社區再投資法案(CRA)審查中都獲得了出色的評級。沙拉和拉博澤塔還討論了美國司法部的調查可能對萊克蘭和普羅維登特合併的時機可能產生的影響。

2022年2月16日，萊克蘭董事會召開了一次特別會議，KBW和Luse Gorman，PC(Luse Gorman)的代表以及萊克蘭的外部法律顧問出席了會議。KBW的代表審查了有關萊克蘭和普羅維登特的財務業績和狀況、萊克蘭與普羅維登特合併的戰略基礎、兩家公司合併後的説明性財務指標以及各種説明性財務條款下可能交易的隱含定價指標的公開信息。KBW的代表還討論了併購環境，選定了先前的銀行合併和其他潛在的業務合併交易對手。Luse Gorman的代表討論了萊克蘭董事會的受託責任；對等合併交易中的治理考慮； 潛在交易對高管薪酬安排的影響；所需監管和股東批准的概要；以及預期的下一步行動。盧斯·戈爾曼的代表還指出，美國司法部的調查可能會對時機產生負面影響。KBW和Luse Gorman的代表在提出問題和進行討論後被免去了會議，董事會的討論在執行會議上繼續進行。經過這次討論，萊克蘭董事會表示將繼續支持與普羅維登特達成交易。

2022年2月24日，沙拉先生會見了馬丁先生和拉博澤塔先生以及上一次與沙拉先生會晤時沒有出席的普羅維登特董事會成員。沙拉先生簡要介紹了萊克蘭的歷史，描述了他的背景，討論了他認為兩家公司之間的文化契合，並談到了合併後公司的潛在商業戰略，以及合併後公司面臨的潛在機遇和挑戰。

61

2022年2月24日，在普羅維登董事會定期會議的執行會議上，普羅維登特董事會討論了美國司法部的調查及其對尋求與萊克蘭合併業務的潛在影響。儘管普羅維登董事會當時沒有足夠的信息來全面評估美國司法部調查的影響 ，但它表示，在獲得有關美國司法部調查的進一步信息和合理解決方案之前，普羅維登董事會繼續支持尋求與萊克蘭的業務合併。 董事會隨後與管理層成員和派珀·桑德勒的代表討論了普羅維登管理層提議向萊克蘭提交的關於潛在業務合併的條款摘要(摘要條款説明書)。 摘要條款説明書反映了，除其他事項外：有形賬面價值攤薄回收期不超過3.5年；根據普羅維登特和萊克蘭股東對合並後公司的形式所有權，合併後的公司將由9名傳統預備役董事和7名傳統萊克蘭董事組成的董事會；馬丁先生將擔任合併後公司的執行主席，沙拉先生將擔任合併後公司的執行副主席，拉博澤塔先生將擔任合併後公司的首席執行官兼董事董事；萊克蘭集團執行副總裁總裁、首席行政官兼總法律顧問兼公司祕書詹姆斯·尼格羅以及萊克蘭集團執行副總裁總裁和首席風險官詹姆斯·尼格羅將加入普羅維登特的執行管理團隊。經過討論，公積金董事會批准了提交給萊克蘭的摘要條款説明書。

2022年3月7日，普羅維登特向萊克蘭交付了摘要條款説明書。

在2022年3月16日舉行的下一次定期會議上，萊克蘭董事會審查和討論了摘要條款説明書，並確定摘要條款説明書當時建立了一個可接受的基礎，可以在此基礎上與普羅維登特進行交易。萊克蘭董事會隨後指示管理層繼續與普羅維登特就擬議中的交易進行討論。

2022年3月24日，在普羅維登斯董事會定期會議的執行會議上，普羅維登斯董事會談到了與萊克蘭正在進行的關於潛在交易的討論，並收到了美國司法部調查的最新情況。董事會表示支持延長保密協議的期限，讓萊克蘭有更多時間尋求解決美國司法部的調查。

在2022年3月至4月的剩餘時間裏，Shara先生、Martin先生和Labozzetta先生繼續就擬議交易的各個方面進行對話和會晤。然而，在此期間，雙方代表還得出結論，在他們着手進行互惠盡職調查之前，包括對每一方的貸款組合進行第三方審查，並談判最終的合併協議，需要對美國司法部調查決議的時間和輪廓達成諒解。Shara先生、Martin先生和Labozzetta先生相互表示，他們各自的組織仍然非常有興趣繼續尋求業務合併，但他們認為，在萊克蘭董事會和普羅維登特董事會的支持下，他們認為，在簽署最終合併協議之前，司法部的調查必須得到解決或實質上得到解決。鑑於雙方對合並的持續興趣，雙方在2022年4月12日的信函中修改了保密協議，將排他期延長至2022年6月30日。

2022年5月21日，在佛羅裏達州舉行的新澤西州銀行家協會年會期間，Shara、Martin和Labozzetta先生以及出席會議的Lakeland和普羅維登特董事共進晚餐，討論了一項交易。

2022年5月至6月，萊克蘭銀行繼續與美國司法部就美國司法部的調查進行合作和討論。到2022年6月底，萊克蘭銀行和司法部的律師開始討論可能解決司法部調查的問題。這些討論使萊克蘭的代表更好地瞭解了司法部調查的可能條款和解決的時間，萊克蘭的代表將這一信息傳達給了普羅維登特的代表。在此期間，普羅維登特、其顧問和普羅維登特董事會不時收到有關司法部調查情況及其對萊克蘭和一家合併後公司的潛在影響的最新情況。在此基礎上

62

信息，包括萊克蘭在解決美國司法部調查方面的進展，普羅維登特董事會繼續表示支持管理層與萊克蘭就潛在交易以及進一步延長保密協議進行討論。鑑於上述情況，包括美國司法部的調查可能以令萊克蘭和普羅維登特滿意的方式解決的前景，雙方在2022年6月27日的信函中再次修改了保密協議，將排他期延長至2022年9月30日。

2022年6月下旬，萊克蘭和普羅維登特的代表開始討論雙方之間將共享的材料的範圍，以及如果他們着手進行互惠盡職調查的話建立虛擬數據室的問題。

2022年7月18日，Shara先生、Martin先生和Labozzetta先生會面，進一步討論了預期的互惠盡職調查程序，包括管理層陳述和麪談的可能日期。沙拉、馬丁和拉博澤塔還討論了時機，包括潛在的交易和美國司法部調查的潛在解決方案，以及選擇合併後公司執行管理層的程序和合並後公司的組織結構圖。

2022年7月20日，在萊克蘭董事會定期會議的執行會議上，沙拉向董事會提供了有關擬議交易的最新情況。在本次會議期間，萊克蘭董事會指示Shara先生繼續與普羅維登特公司的代表進行討論，並在Shara先生認為合適時進行互惠盡職調查和就交換比率和最終合併協議進行談判。

2022年7月25日，沙拉和拉博澤塔會面，討論一種可能的方法，為匯率談判提供信息。Labozzetta先生介紹了商定一套護欄的概念，這套護欄將作為各方在談判交換比率時使用的框架。沙拉先生和拉博澤塔先生都同意着手開發適當的護欄，並將其提交給各自的董事會。

2022年7月28日左右，在普羅維登董事會定期會議的執行會議上，拉博澤塔先生提供了有關擬議交易的最新情況 。拉博澤塔描述了與合併後公司的交易定價和治理相關的問題，包括馬丁和拉博澤塔在2022年7月18日與沙拉的會面。Labozzetta先生還向普羅維登斯董事會通報了萊克蘭銀行與司法部就司法部調查結果進行談判的最新情況。在本次執行會議期間，派珀·桑德勒的代表與董事會一起審查了普羅維登斯和萊克蘭為開展互惠盡職調查所採取的行動，如進行了互惠盡職調查，萊克蘭普通股和普羅維登斯普通股的交易，以及交易的潛在戰略利益和潛在財務條款。在與普羅維登特管理層成員和派珀·桑德勒公司的代表進行討論後，董事會決定普羅維登特管理層應着手對萊克蘭進行盡職調查，並應與萊克蘭進行交易談判，任何交易的簽署和宣佈均須經美國司法部調查解決。公積金董事會和管理團隊還審議和討論了可能交易的定價(即兑換率)，公積金董事會根據當時存在的金融市場和經濟狀況決定, 普羅維登特管理部門在派珀·桑德勒的協助下開發的幾個所謂的護欄應作為普羅維登特在談判匯率時使用的框架。這些定價護欄包括：合併後公司中萊克蘭股東的形式所有權在41.5%到42.5%之間；向萊克蘭股東支付的每股市場溢價在15%到30%之間；每股收益在十幾歲左右增加(以百分比計算，假設完全分階段投入成本節約)；每股有形賬面價值稀釋到10%以下；假設其他護欄滿足要求，有形賬面價值稀釋回收期約為三年。 護欄相對於有形賬面價值稀釋回收期認識到，較短的期限將是首選，但根據其他護欄的應用，可能會有較長的期限。

63

2022年7月28日，雙方達成諒解，這些定價護欄將 作為談判交換比率的可接受基礎。該協議是基於當時存在的金融市場和經濟狀況，並在2022年7月之後利率大幅上調之前達成的。同樣在2022年7月28日，萊克蘭和普羅維登特同意進行互惠盡職調查，並就最終合併協議進行談判。在互惠盡職調查方面，萊克蘭和普羅維登特各自建立了一個虛擬數據室，並開始在各自的數據室中填充與商業、信貸、運營、技術、法律和合規等事項有關的文件。大約在這個時候，萊克蘭和普羅維登特各自也開始對對方的貸款組合進行第三方貸款審查。

在定價護欄被接受作為協商交換比率的基礎後，KBW和Piper Sandler的代表分別定期向萊克蘭高級管理層和普羅維登特高級管理層提供潛在交易定價的最新信息，這是基於萊克蘭普通股和 普羅維登特普通股相對於定價護欄的交易價格。

2022年8月9日，萊克蘭董事會召開了一次特別會議，KBW和Luse Gorman的代表出席了會議。KBW的代表根據定價和當時萊克蘭普通股和普羅維登特普通股的交易價格，審查了業務合併的最新隱含定價指標，以及關於萊克蘭和普羅維登特對各種預計資產負債表和損益表項目的説明性貢獻的最新信息，以及有關萊克蘭、普羅維登特和選定公司的財務業績、財務狀況和市場表現的其他信息。Luse Gorman的代表再次討論了董事會的受託責任，並提供了關於美國司法部調查的擬議解決方案的最新情況，以及美國司法部調查和擬議交易的預期解決時間。

2022年8月，萊克蘭的高級管理層與普羅維登特的高級管理層進行了 盡職調查討論。此外，Labozzetta先生單獨會見了Lakland的多名高管管理團隊成員，Shara先生單獨會見了普羅維登特的多名高管管理團隊成員。

2022年8月25日，Sullivan&Cromwell的代表向Luse Gorman的代表提供了最終合併協議的初稿，以及將為合併後的公司規定各種關閉後的公司治理安排的普羅維登特章程修正案初稿，並將作為合併協議的附件，並在合併生效時由普羅維登特採納。上述職責包括：馬丁先生擔任執行主席，沙拉先生擔任執行副主席，拉博澤塔先生擔任總裁和首席執行官，控股公司董事會和銀行董事會的組成，指定一名傳統的儲備金董事作為獨立董事的牽頭行，合併後的公司和合並後的銀行的名稱，以及他們各自的主要行政辦公室將設在新澤西州伊塞林。此後，直到2022年9月26日，普羅維登特和萊克蘭及其各自的外部法律顧問就擬議的合併協議、擬議的普羅維登斯附例修正案和某些附屬協議進行了談判。雙方及其各自顧問就合併協議進行的談判包括，除其他事項外，各方的陳述和擔保、臨時經營契約、終止條款和終止費，以及Lakland未償還股權獎勵的處理。與Shara先生、Matteson先生和Ngro先生以及John Rath、Lakland執行副總裁總裁和首席貸款官的僱傭相關協議以及關閉後的員工事務也進行了談判並達成一致。在此期間，在進行交易協議談判的同時，還繼續進行互惠盡職調查。

2022年8月31日，在萊克蘭董事會的一次特別會議上，管理層報告了他們對普羅維登的盡職調查審查。 KBW的代表討論了可能交易的預期時間表，並審查了成本節約估計、估計的重組費用、估計的 按市值計價由公積金管理部門與萊克蘭管理部門協商後製定的費用，並進行了審查

64

基於有形賬面價值攤薄回收期的可能兑換率。Luse Gorman的代表討論了合併協議的初稿，再次審查了董事會的受託責任，並進一步討論了與司法部為解決司法部調查而進行的和解談判的狀況，以及可能交易的總體時間安排。

2022年9月9日，公積金董事會召開了一次特別會議，派珀·桑德勒和沙利文·克倫威爾的代表出席了會議。Labozzetta先生與董事會一起審查了雙方正在進行的互惠盡職調查的情況。普羅維登特管理層成員和Sullivan&Cromwell的代表討論了交易協議談判的狀況，以及萊克蘭銀行與美國司法部擬議的和解方案的狀況和條款。Piper Sandler的代表介紹了關鍵交易條款，包括波動和加劇的利率環境對購買會計調整的影響，以使Lakeland的證券和貸款組合按市價計價，以及由此對某些指標的影響，包括每股收益增加、每股有形賬面價值稀釋、合併後公司的有形賬面價值稀釋回收期和預計資本水平，包括與定價障礙相關的程度。Labozzetta先生還描述説，他和Shara先生已就合併後公司的組織設計以及合併後公司執行管理層某些成員的身份達成一致。在與管理層成員以及派珀·桑德勒和沙利文·克倫威爾律師事務所的代表進行討論後，董事會授權管理層繼續推進這項交易。

2022年9月17日，萊克蘭和普羅維登特在其財務顧問的協助下，進一步討論了潛在的兑換率。這些討論除其他外，考慮到各方在2022年7月底確定的可接受的匯率談判基礎--考慮到自那時以來金融市場的變化--的定價。這些變化包括利率大幅上升以及由此對交易指標產生的影響，包括每股收益增加、每股有形賬面價值攤薄和有形賬面價值攤薄回收期。鑑於利率和市場波動性的增加，每股有形賬面價值攤薄超過了適用的定價護欄，有形賬面價值攤薄回收期超過了適用定價護欄中的首選約三年期間，在這兩種情況下，特別是由於利率上升導致萊克蘭證券和貸款組合的公允價值下降。儘管公允價值的這些下降對每股有形賬面價值攤薄產生了負面影響，並增加了有形賬面價值攤薄回收期，但隨着時間的推移，準備金將因這些標記而記錄的折扣將增加到淨利息收入中。這 將顯著提高萊克蘭和普羅維登特股東的每股收益和每股收益增量，預計2024年每股收益增量約為24%(假設完全分階段投入成本節約)，超過適用的每股收益增量(以百分比計)。, 假設完全分階段投入成本 節約)。作為這些討論的結果，2022年9月17日左右，各方初步商定了0.8319的交換比例。

萊克蘭在2022年9月21日星期三的例行會議上向萊克蘭董事會提交了這筆交易。KBW和盧斯·戈爾曼的代表出席了會議。KBW的代表審查了交易的財務方面，包括KBW進行的初步財務分析。Luse Gorman的代表詳細審閲了擬議合併協議的條款，包括各方的各種陳述和擔保、在簽署合併協議和完成合並協議之間影響雙方業務的臨時經營契約、完成合並的條件和終止條款，包括在某些情況下應支付的分手費。Luse Gorman的代表還指出，司法部調查的決議條款已與司法部初步商定，預計在未來一兩週內正式確定並宣佈和解。在執行會議上，Luse Gorman的代表向董事會通報了協議中有關Shara、Matteson、Ngro和Rath先生的高管薪酬安排的最新情況。在這些討論之後，萊克蘭董事會表示繼續支持這筆交易，指示管理團隊及其顧問儘快且不遲於2022年9月26日完成所有工作，並休會至2022年9月26日(星期一)。

65

2022年9月23日，星期五，公積金董事會召開特別會議，討論這筆交易。普羅維登特管理層成員以及派珀·桑德勒和沙利文·克倫威爾律師事務所的代表出席了本次會議。普羅維登特管理層成員，包括馬丁先生和拉博澤塔先生，提供了自普羅維登斯董事會2022年9月9日特別會議以來與交易有關的最新進展，並介紹了普羅維登特已完成的關於萊克蘭的盡職調查程序。Sullivan&Cromwell的代表與普羅維登斯董事會一起審查了適用法律下的董事受託責任，並概述了擬議的合併協議、普羅維登斯附例修正案以及與 潛在交易有關的其他協議。派珀·桑德勒的代表審查了潛在交易的財務方面以及派珀·桑德勒的初步財務分析，並表示預計將於2022年9月26日提交最終財務分析和公平意見。Sullivan&Cromwell的管理層成員和代表還審查了萊克蘭銀行預計與美國司法部達成的同意令條款，以解決美國司法部的調查，包括同意令將在交易完成後適用於合併後的銀行。除其他事項外，公積金董事會討論了這項交易；其戰略理由；協議的條款；有形每股攤薄賬面價值和有形賬面攤薄回收期超過了2022年7月下旬確定的適用定價？Guardrail, 但是，對於合併後公司中Lakeland股東的形式所有權和向Lakeland股東支付的每股市場溢價，適用的定價Guardrail 令人滿意，每股收益與適用價格相比有所改善 Guardrail；交易預期的形式財務影響，包括對合並後公司的形式資本水平的影響；Lakland Bank預計與美國司法部達成的同意訂單；以及交易所需的監管批准。Piper Sandler和Sullivan&Cromwell的管理層成員和代表回答了董事提出的問題。普羅維登董事會還在執行會議上會見了沙利文和克倫威爾律師事務所的代表。在這些討論之後，公積金董事會表示繼續支持這項交易，指示管理團隊及其顧問儘快完成所有工作，不遲於2022年9月26日，並休會至2022年9月26日星期一。

2022年9月26日，股市收盤後，萊克蘭董事會重新召開了2022年9月21日的會議，KBW和Luse Gorman的代表出席了會議，並再次討論了這筆交易。在這次會議上，KBW的代表審查了交易的財務方面，包括KBW進行的財務分析，並向萊克蘭董事會提交了一份意見，大意是，在該日期以及遵循的程序、所作的假設、所考慮的事項以及KBW審查的條件和限制的情況下，從財務角度來看，擬議合併中的交換比率對Lakland普通股的持有者是公平的。？見Lakland的財務顧問的合併意見，從第86頁和附件C開始。Luse Gorman的代表告訴董事會，合併協議已經敲定，準備簽署，並與其與Lakland董事會之前對協議的審查一致。Luse Gorman的代表還建議萊克蘭董事會，預計美國司法部的調查將在幾天內按照之前與董事會討論的條款達成和解。經過進一步討論，萊克蘭董事會一致批准了合併協議和擬進行的交易，並建議萊克蘭股東批准合併協議。見下文 ：萊克蘭公司合併的原因；萊克蘭公司董事會的建議。

2022年9月26日，股市收盤後，公積金董事會於2022年9月23日重新召開會議。普羅維登特管理層成員以及派珀·桑德勒和沙利文·克倫威爾律師事務所的代表出席了本次會議。Piper Sandler的代表 介紹了其財務分析並向Providen董事會提交了口頭意見，該意見隨後得到其日期為2022年9月26日的書面意見的確認，大意是，截至該日期，在遵守其意見中所述的程序、假設、所考慮的事項以及所進行的審查的資格和限制的情況下，根據合併協議的交換比率從財務角度而言對Providen是公平的 。見第70頁和附件B開始的普羅維登斯財務顧問的合併意見。沙利文和克倫威爾律師事務所的代表告知普羅維登斯董事會，合併協議已經敲定，準備

66

已簽署，並符合其先前對與節約儲金董事會的協定的審查。Sullivan&Cromwell的代表還通知普羅維登斯董事會，預計萊克蘭將在幾天內按照先前與普羅維登斯董事會討論的條款就美國司法部的調查達成和解。此外，Martin先生和Labozzetta先生確認了普羅維登特管理層關於交易的建議，並批准了授權普羅維登特簽訂合併協議的決議。經討論後，公積金董事會一致批准擬議合併協議及擬進行的交易，並建議公積金股東批准發行公積金股份。見下文：普羅維登斯公司合併的理由；普羅維登斯公司董事會的建議。

2022年9月26日晚，普羅維登特和萊克蘭簽署了合併協議。這筆交易是在2022年9月27日上午，也就是紐約金融市場開盤前，在普羅維登特和萊克蘭聯合發佈的新聞稿中宣佈的。2022年9月28日，萊克蘭銀行與美國司法部簽訂了同意令，以根據之前與萊克蘭和普羅維登特董事會討論的條款解決美國司法部的調查。美國司法部的同意令於2022年9月29日獲得美國新澤西州地區法院的批准。

公積金合併的理由；公積金董事會的建議

經過仔細考慮，公積金董事會在2022年9月26日的特別會議上一致認為：(Br)合併協議和擬進行的交易，包括合併和發行公積金普通股，對公積金及其股東是可取的、公平的，符合公積金及其股東的最佳利益；(Ii)批准並通過了合併協議，以及由此擬進行的交易(包括合併、發行公積金普通股、及銀行合併協議)及(Iii)建議公積金股東批准發行公積金股份的建議及將於公積金特別會議上表決的其他事項。

在作出這一決定時，普羅維登斯董事會與普羅維登斯的高級管理層以及普羅維登斯的法律和財務顧問協商，評估了合併協議、合併和合並協議中考慮的其他事項，並考慮了一系列因素，包括：

•

普羅維登斯和萊克蘭各自的業務、運營、財務狀況、資產質量、收益和前景；

•

合併的戰略基礎將增強普羅維登特和萊克蘭目前提供的產品和服務的能力，包括商業房地產貸款和其他銀行產品和服務，並將通過擴大、更方便的分支機構足跡，向普羅維登斯和萊克蘭的新客户和現有客户提供更廣泛的產品和服務，使普羅維登特能夠發展和擴大客户關係；

•

合併作為實施和加快普羅維登特戰略的有效性，以鞏固普羅維登斯在新澤西州北部和中部極具吸引力的地理位置的存在，這些地區是美國人口最稠密和最富裕的地區之一；

•

金融服務業當前和未來的環境，包括經濟狀況和利率和監管環境，金融服務業技術變革的加速步伐，監管和合規任務產生的運營成本，規模和營銷費用，來自銀行和非銀行金融和金融技術公司的日益激烈的競爭，當前的金融市場狀況，當前的就業市場狀況，以及這些因素在合併和不合並的情況下對普羅維登斯的潛在增長、發展、生產率和戰略選擇的可能影響。

•

鑑於其擴大的產品系列、更大的資本和存款基礎，以及在新澤西州北部和中部及周邊地區更廣泛的足跡，普羅維登特將可獲得更大的增長可能性；

67

•

普羅維登斯和萊克蘭的文化和價值觀的兼容性，包括其保守的風險管理和合規文化，以及對客户服務、員工體驗、社區再投資、社區積極參與、多樣性、公平和包容性以及環境、社會和治理努力的共同承諾；

•

普羅維登斯和萊克蘭的信貸理念的兼容性，以及預計在合併完成後，普羅維登斯的貸款將會增加。到中小型企業企業和個人，與普羅維登斯和萊克蘭的低信用風險狀況一致；

•

普羅維登斯和萊克蘭的產品、客户和足跡的互補性，普羅維登特認為，這應該提供機會來降低風險、產生額外資本和增加潛在回報；

•

萊克蘭將為普羅維登斯帶來的好處和機會，包括擴大規模和提供產品，如基於資產的貸款、設備融資和抵押倉庫貸款產品和服務，這將提高合併後公司吸引和留住客户和人才的能力；

•

普羅維登特將為萊克蘭客户帶來的好處和機會，包括獲得財富管理以及目前由普羅維登特而不是萊克蘭提供的保險產品和服務；

•

合併對普羅維登斯的預計預計財務影響，包括合併完成後有可能收回的有形賬面價值稀釋 ，以及對收益、每股收益、股本回報率、資產質量、資產負債表多樣性、融資成本和潛在資本產生的積極影響；

•

預期合併將產生成本協同效應，這將增加 在技術上的支出，這些技術將增強普羅維登特和萊克蘭使用的現有強大的風險管理系統，併為合併後公司的客户和員工提供更多創新的數字產品和更好的服務；

•

預計合併將在多個業務領域提供潛在的重大收入協同效應，以及已確定但未包括在財務分析中的此類收入協同效應；

•

與普羅維登斯高級管理層就普羅維登對萊克蘭的盡職調查進行審查和討論，包括審查其運營、財務狀況、信貸質量、貸款組合以及法律和監管合規計劃和前景；

•

其理解是，公積金股東將擁有合併後公司普通股的約58%(58%)；

•

交換比率是固定的，不會因合併宣佈後萊克蘭普通股或普羅維登特普通股的交易價格可能增加或減少而導致萊克蘭股東收到的合併對價沒有調整，普羅維登特董事會認為這符合此類交易的市場慣例，也符合擬議交易的戰略目的；

•

派珀·桑德勒於2022年9月26日向普羅維登特董事會提交的關於從財務角度和截至意見發表之日對普羅維登特的交換比例是否公平的意見，如下文《普羅維登斯財務顧問的合併意見》中更全面地描述的那樣；

•

與派珀·桑德勒審查合併協議的財務條款，並與普羅維登斯的外部法律顧問審查合併協議的重要條款，包括陳述、契約、交易保護和終止條款、税務待遇和成交條件；

•

期望能夠及時獲得必要的監管批准；

68

•

公積金的股東將有機會投票批准發行公積金 ；

•

合併後公司的十六(16)名董事中有九(9)名將是普羅維登斯公司董事會的現任成員(包括馬丁先生和拉博澤塔先生)；

•

拉博澤塔先生將繼續擔任合併後公司的總裁兼首席執行官，里昂先生將繼續擔任合併後公司的高級執行副總裁總裁兼首席財務官，合併後公司的高級管理團隊將包括尼格羅先生、馬特森先生和拉特先生；

•

與Shara先生、Ngro先生、Matteson先生和Rath先生就合併協議的執行執行與僱傭有關的協議，並相信這些個人的持續服務將使合併後的公司受益於經驗豐富、備受尊敬的 管理人員羣體，他們在業務執行方面有出色的記錄，並將增加普羅維登特預期因合併而實現的戰略利益的可能性；

•

公積金目前在新澤西州伊塞林的主要行政辦公室仍將是公積金和公積金銀行各自的主要行政辦公室；

•

將修訂普羅維登斯章程，以在合併完成後保留合併後公司的某些公司治理安排(包括普羅維登特和萊克蘭之間的董事分配和合並後公司的某些高級管理職位)至少兩(2)年；以及

•

普羅維登斯和萊克蘭過去整合多項收購的記錄和實現此類收購的預期財務和其他好處的記錄，以及普羅維登斯的管理和基礎設施的實力，這些都可以被用來成功完成整合過程。

公積金董事會還考慮了與擬議交易相關的潛在風險。董事會的結論是，與萊克蘭合併的預期收益可能會大大超過這些風險。這些潛在風險包括：

•

擬議交易的預期收益無法按預期實現的可能性，或根本無法實現的可能性，包括兩家公司整合的影響或產生的困難，或普羅維登特和萊克蘭經營業務的地區的一般經濟和市場狀況以及競爭因素的結果 ；

•

與合併和將萊克蘭的業務整合到普羅維登斯相關的成本，以及完成擬議的交易和整合的成本可能比預期的高，包括由於意外因素或事件的結果；

•

由於金融市場或經濟狀況的意外變化，包括持續的市場波動或利率的重大變化，合併對普羅維登斯的預期形式上的影響可能無法實現。

•

預期採購會計調整的影響，包括反映證券組合以及將按公允價值初步估計從萊克蘭購入的貸款和租賃，對預備金和預付銀行的預計預計有形賬面價值和監管資本水平的影響；

•

在實現預期的費用節約和協同增效方面遇到困難的可能性 目前估計的數額或在目前預期的時間範圍內；

•

在成功整合普羅維登特和萊克蘭的業務、業務和勞動力方面遇到困難的可能性；

69

•

在合併懸而未決期間和完成交易後失去關鍵的普羅維登特或萊克蘭員工的風險；

•

在實施擬議交易和整合兩家公司的同時，可能將管理重點和資源從普羅維登斯的業務運營中轉移出來；

•

合併所需的監管和其他批准可能無法及時收到或根本得不到批准的風險，或可能施加的條件可能對合並完成後普羅維登斯的預期運營、協同效應和財務結果產生不利影響；

•

根據美國司法部同意令，萊克蘭銀行和合並後的銀行將承擔的義務，以及普羅維登特預計履行這些義務所需的潛在管理重點、資源和成本；

•

公積金在擬進行的交易中增發股本造成的股權稀釋；

•

潛在的法律索賠挑戰合併；以及

•

關於前瞻性陳述的風險因素和告誡聲明中所述的其他風險。

以上有關公積金董事會所考慮的資料和因素的討論 並非詳盡無遺，而是包括董事會所考慮的重要因素。在作出批准合併協議及合併協議所擬進行的交易的決定時，公積金董事會並無就所考慮的因素量化或賦予任何相對權重，個別董事可能對不同因素給予不同的權重。董事會整體考慮了所有這些因素，包括與普羅維登斯管理層和普羅維登斯獨立財務和法律顧問的討論和質詢，並全面考慮了支持其決定的因素。

基於上述理由，普羅維登斯董事會認為，合併協議及其所擬進行的交易(包括合併和公積金股票發行)對普羅維登斯及其股東是可取和公平的，並符合其最佳利益。

普羅維登斯的某些董事和高管在合併中擁有不同於普羅維登斯股東的其他權益，或不同於普羅維登斯股東的權益，如下文關於合併中普羅維登斯董事和高管在合併中的權益的討論。公積金董事會在評估合併和向公積金股東提出建議時，除其他事項外，已知悉並考慮這些潛在利益。

應當指出的是，本部分對公積金董事會的理由和所有其他信息的解釋是前瞻性的，因此，閲讀時應參考第31頁題為《關於前瞻性陳述的告誡聲明》一節中討論的因素。

公積金財務顧問的意見

普羅維登特聘請派珀·桑德勒擔任普羅維登斯董事會的財務顧問，與普羅維登斯考慮與萊克蘭可能的業務合併有關。普羅維登特之所以選擇派珀·桑德勒擔任其財務顧問，是因為派珀·桑德勒是一家全國公認的投資銀行公司，其主要業務專長是金融機構。在其投資銀行業務的正常過程中，Piper Sandler定期從事與合併和收購以及其他公司交易相關的金融機構及其證券的估值。

70

派珀·桑德勒曾擔任普羅維登斯董事會有關擬議合併的財務顧問，並參與了導致執行合併協議的某些談判。在2022年9月26日普羅維登斯董事會審議合併和合並協議的會議上，派珀·桑德勒向董事會提交了口頭意見，該意見隨後於2022年9月26日得到書面確認，大意是，從財務角度來看，交換比率對普羅維登斯是公平的。 派珀·桑德勒的意見全文作為附件B附在本聯合委託書/招股説明書之後。該意見書概述了派珀·桑德勒在發表意見時所遵循的程序、所作的假設、考慮的事項以及對審查的資格和限制。下文提出的意見的描述通過參考意見全文加以限定。敦促公積金股東在考慮擬議合併時仔細閲讀整個意見。

Piper Sandler的意見是就考慮合併及合併協議而向Providen董事會提出的意見，並不構成就任何該等股東應如何在批准合併及合併協議或據此擬進行的交易(包括髮行Providen股份)而召開的股東大會上投票的建議。Piper Sandler的意見僅針對從財務角度而言與普羅維登特的交換比率的公平性，而不涉及普羅維登特參與合併的基本業務決定、合併的形式或結構或合併協議所考慮的任何其他交易、合併與普羅維登特可能存在的任何其他替代交易或業務策略相比的相對優點或普羅維登特可能參與的任何其他交易的影響。派珀·桑德勒也沒有就任何高管、董事或普羅維登斯或萊克蘭的員工或任何類別的此類人士在合併中獲得的補償的金額或性質相對於任何其他股東在合併中獲得的補償是否公平 發表任何意見。派珀·桑德勒的意見得到了派珀·桑德勒的公平意見委員會的認可。

根據其意見，派珀·桑德勒除其他事項外還審查和考慮了：

•

合併協議草案，日期為2022年9月24日；

•

派珀·桑德勒認為相關的某些可公開獲得的普羅維登斯財務報表和其他歷史財務信息；

•

派珀·桑德勒認為相關的某些可公開獲得的萊克蘭財務報表和其他歷史財務信息；

•

公開的分析師對截至2022年9月30日和2022年12月31日的季度以及截至2023年12月31日的年度的每股收益估計中值，以及截至2024年12月31日至2026年12月31日的年度普通股股東可用淨收入增長率的估計數字，以及截至2022年12月31日至2026年12月31日的年度的每股股息估計數；

•

根據萊克蘭公司高級管理層提供的數據，可公開獲得的分析師對截至2022年9月30日和2022年12月31日的季度以及截至2023年12月31日的年度的每股收益估計中值，以及截至2024年12月31日至2026年12月31日的年度普通股股東可用淨收入增長率的估計數字，以及截至2022年12月31日至2026年12月31日的年度的每股股息估計數字；

•

公積金和萊克蘭的資產、負債、權益和收益對合並後實體的相對貢獻 ；

•

根據與交易費用、採購會計調整和成本節約有關的某些假設，以及根據Providen高級管理層提供的對當前預期信貸損失(CECL)會計準則的某些調整，合併對預付金的預計財務影響；

71

•

公開報告的普羅維登普通股和萊克蘭普通股的歷史價格和交易活動， 包括普羅維登普通股和萊克蘭普通股的某些股票市場信息與某些股票指數的比較，以及其證券公開交易的某些其他公司的類似公開可用信息。

•

將普羅維登特和萊克蘭的某些金融和市場信息與公開信息的類似金融機構進行比較；

•

最近在銀行和儲蓄行業(在全國範圍內)合併的某些對等交易的非金融條款，只要公開可用；

•

銀行和儲蓄行業最近的某些業務合併的財務條款(在全國範圍內)，在可公開獲得的範圍內；

•

目前的市場環境，特別是銀行業的環境；以及

•

派珀·桑德勒認為相關的其他信息、財務研究、分析和調查以及金融、經濟和市場標準。

Piper Sandler還與普羅維登特的某些高級管理層成員及其代表討論了普羅維登特的業務、財務狀況、運營結果和前景，並與萊克蘭的某些高級管理層成員及其代表進行了類似的討論，討論了萊克蘭的業務、財務狀況、運營結果和前景。

在進行審查時，派珀·桑德勒依賴派珀·桑德勒從公共來源獲得和審查的所有財務和其他信息的準確性和完整性 ，這些信息由普羅維登特或萊克蘭或其各自的代表提供給派珀·桑德勒，或由派珀·桑德勒以其他方式審查，派珀·桑德勒假設此類準確性和完整性是為了在沒有任何獨立核實或調查的情況下提供其意見。派珀·桑德勒依賴於普羅維登特和萊克蘭各自管理層的保證，即他們不知道有任何事實或情況會使任何此類信息不準確或具有誤導性。派珀·桑德勒沒有被要求也沒有對任何此類信息進行獨立核實 ，派珀·桑德勒對這些信息的準確性或完整性不承擔任何責任或責任。Piper Sandler沒有對普羅維登特或萊克蘭的具體資產、擔保資產的抵押品或 負債(或有負債)進行獨立評估或進行評估。派珀·桑德勒對普羅維登特或萊克蘭的任何資產的可收集性或未來的任何貸款表現沒有發表任何意見或評估。派珀·桑德勒沒有對普羅維登特或萊克蘭的貸款損失準備的充分性或合併後實體的貸款損失準備的充分性進行獨立評估，派珀·桑德勒也沒有審查與普羅維登特或萊克蘭有關的任何個人信用檔案。派珀·桑德勒假定，在普羅維登特同意的情況下，普羅維登斯和萊克蘭各自的貸款損失準備金足以彌補此類損失，在形式上對合並後的實體而言也是足夠的。

在準備分析時，Piper Sandler使用了可公開獲得的分析師對截至2022年9月30日和2022年12月31日的季度以及截至2023年12月31日的年度的每股收益估計中值，以及截至2024年12月31日至2026年12月31日的年度普通股股東可用淨收入增長率的估計值，以及截至2022年12月31日至2026年12月31日的年度的估計每股股息。Piper Sandler還使用了可公開獲得的分析師對截至2022年9月30日和2022年12月31日的季度以及截至2023年12月31日的年度的每股收益估計，以及截至2024年12月31日至2026年12月31日的年度普通股股東可用淨收入增長率估計 ，以及截至2022年12月31日至2026年12月31日的估計每股股息。Piper Sandler還在其備考表格中收到並使用了與交易費用、採購會計調整和成本節約相關的某些假設，以及CECL會計的某些調整

72

由普羅維登斯高級管理層提供的標準。關於上述信息，普羅維登特和萊克蘭各自的高級管理人員向派珀·桑德勒確認，該等信息反映了(或在上述公開可獲得的分析師估計的情況下，與)該等高級管理人員對普羅維登特和萊克蘭未來財務業績的最佳估計和判斷 ，派珀·桑德勒假設該等信息中反映的財務結果將會實現。派珀·桑德勒對此類估計或判斷或其所依據的假設不予置評。派珀·桑德勒還假設，自派珀·桑德勒獲得最新財務報表之日起，普羅維登斯或萊克蘭的資產、財務狀況、運營結果、業務或前景沒有發生重大變化。派珀·桑德勒認為，在其分析的所有方面，普羅維登特和萊克蘭仍將是與其分析相關的所有時期的持續業務。

派珀·桑德勒還假定：(I)合併協議的每一方都將在所有實質性方面遵守合併協議和所有相關協議的所有實質性條款和條件，此類協議中包含的所有陳述和擔保在所有實質性方面都是真實和正確的，此類協議的每一方都將在所有實質性方面履行此類協議要求其履行的所有契諾和其他義務，並且此類協議中的先決條件沒有也不會被放棄， (Ii)在獲得與合併有關的必要的監管或第三方批准、同意和解除的過程中，不會施加任何延遲、限制、限制或條件，從而對普羅維登斯、萊克蘭、合併或任何相關交易產生不利影響，以及(Iii)合併和任何相關交易將根據合併協議的條款完成，而不會放棄、修改或修改任何實質性條款、條件或協議，並遵守所有適用法律和其他要求。派珀·桑德勒對與合併有關的任何法律、會計或税務事項以及合併協議中考慮的其他交易未發表任何意見。

派珀·桑德勒的意見必須基於當時有效的財務、經濟、監管、市場和其他條件，以及派珀·桑德勒於當日獲得的信息。日期之後發生的事件可能會對派珀·桑德勒的觀點產生重大影響。派珀·桑德勒沒有承諾更新、修改、重申或撤回其 意見，或以其他方式對其日期後發生的事件發表評論。派珀·桑德勒對普羅維登普通股或萊克蘭普通股的交易價值以及普羅維登普通股一旦被萊克蘭股東實際收到後的價值沒有發表任何意見。

在陳述自己的觀點時，派珀·桑德勒進行了各種財務分析。下面的摘要並不是對派珀·桑德勒觀點或派珀·桑德勒向普羅維登特董事會所做陳述的所有分析的完整描述，而是對派珀·桑德勒執行並提交的材料分析的摘要。摘要包括以表格形式提供的信息。為了充分理解財務分析，這些表格必須與所附文本一起閲讀。這些表格本身並不構成財務分析的完整説明。公平意見的編寫是一個複雜的過程，涉及對最適當和相關的財務分析方法以及這些方法在具體情況下的應用作出主觀判斷。因此，這一過程不一定容易受到部分分析或概要描述的影響。Piper Sandler認為，其分析必須作為一個整體來考慮，選擇要考慮的部分因素和分析而不考慮所有因素和分析，或者試圖為一些或所有此類因素和分析賦予相對權重，可能會對其意見所依據的評估過程產生不完整的看法。此外，Piper Sandler在下文描述的比較分析中包括的任何公司都不與普羅維登特或萊克蘭完全相同，也沒有任何交易與合併完全相同。因此，對可比較公司或交易的分析涉及複雜的 考慮和判斷，涉及公司財務和運營特徵的差異，以及可能影響普羅維登特和萊克蘭以及與之進行比較的公司的公開交易價值或交易價值的其他因素。在得出它的意見, 派珀·桑德勒沒有將任何特定的權重歸因於它考慮的任何分析或因素。相反，派珀·桑德勒做出了

73

對每個分析和因素的重要性和相關性的定性判斷。派珀·桑德勒並未就單獨考慮的任何個別分析或因素(正面或負面)是否支持或未能支持其觀點形成意見，而是派珀·桑德勒根據其經驗和專業判斷，在考慮其所有分析的整體結果後，決定對普羅維登斯的交換比率是否公平。

在進行分析時，派珀·桑德勒還對行業業績、商業和經濟狀況以及各種其他情況做出了許多假設，其中許多無法預測，超出了普羅維登特、萊克蘭和派珀·桑德勒的控制範圍。派珀·桑德勒進行的分析不一定代表實際價值或未來結果，兩者都可能比此類分析所暗示的更有利或更不利。派珀·桑德勒準備的分析完全是為了發表意見，並在2022年9月26日的會議上向普羅維登特董事會提供了此類分析。對公司價值的估計並不是一種評估，也不一定反映公司或其證券實際可能出售的價格。此類 估計值固有地受到不確定性的影響，實際值可能與此有很大不同。因此，派珀·桑德勒的分析不一定反映普羅維登特普通股或萊克蘭普通股的價值，也不一定反映普羅維登斯或萊克蘭普通股可能在任何時候出售的價格。Piper Sandler的分析及其意見是普羅維登斯董事會在決定批准合併協議時考慮的諸多因素之一，下文所述的分析不應被視為普羅維登斯董事會關於交換比率公平性的決定。

擬議合併對價和隱含交易指標摘要

派珀·桑德勒審查了擬議合併的財務條款。根據合併協議的條款，在合併生效時，在緊接交易生效時間之前發行和發行的每股萊克蘭普通股，除合併協議中規定的某些股票外，應轉換為獲得0.8319股公積金普通股的權利。派珀·桑德勒根據普羅維登特普通股2022年9月23日的收盤價計算出的隱含交易總價值約為12.7億美元，每股隱含收購價為19.37美元，其中包括64,803,724股萊克蘭普通股和750,661股限制性股票的隱含價值。根據截至2022年6月30日的萊克蘭或過去十二(12)個月(LTM)的財務信息以及萊克蘭普通股在2022年9月23日的收盤價，派珀·桑德勒計算了以下隱含交易指標：

每股交易價格/每股有形賬面價值			155%
每股成交價/LTM每股收益			12.5x
每股成交價/2022E共識每股收益中值？			11.5x
每股成交價/2023E共識每股收益中值？			9.7x
有形賬面溢價/核心存款 溢價2			5.8%
有形賬面溢價/核心存款 溢價3			5.5%
截至2022年9月23日的市場溢價			18.3%

(1)	基於可公開獲得的分析師每股收益(EPS)中值估計

(2)	核心存款定義為存款總額減去存款餘額超過100,000美元的定期存款

(3)	核心存款定義為存款總額減去存款餘額超過25萬美元的定期存款

貢獻分析

派珀·桑德勒審查了普羅維登特和萊克蘭在合併後實體的預計資產負債表和損益表中的相對貢獻。此 分析已排除按市值計價和其他與交易相關的交易

74

調整。下表列出了這一分析的結果，並將這一分析的結果與普羅維登特股東和萊克蘭股東在合併後的公司中分別隱含的預計所有權百分比進行了比較：

		公積金								萊克蘭
		($M)				(%)				($M)				(%)
資產負債表：
貸款總額HFI		$	9,992				57	%		$	7,409				43	%
總資產		$	13,716				57	%		$	10,374				43	%
總存款		$	10,874				56	%		$	8,502				44	%
無息存款總額		$	2,819				55	%		$	2,331				45	%
總股本		$	1,585				59	%		$	1,090				41	%
有形普通股權益		$	1,123				58	%		$	808				42	%
損益表：華爾街的共識：
2022E淨收入		$	170				61	%		$	109				39	%
2023E淨收入		$	187				59	%		$	129				41	%
收益：
市值		$	1,753				62	%		$	1,074				38	%
形式所有權(基於0.8319x交換比率)：							58	%							42	%

股票交易歷史

派珀·桑德勒回顧了截至2022年9月23日的一年和三年期間可公開獲得的普羅維登特普通股和萊克蘭普通股的歷史報告交易價格。Piper Sandler隨後將普羅維登特普通股和萊克蘭普通股的價格變動分別與其各自同行組(如下所述)以及某些股票指數的變動之間的關係進行了比較。

公積金 一年期股票業績

		起始值9月23日 2021				終止值 9月23日， 2022
公積金			100	%			102.5	%
普羅維登斯對等組			100	%			96.9	%
標準普爾500指數			100	%			83.0	%
納斯達克銀行指數			100	%			89.8	%

公積金的三年股票表現

		起始值 9月23日， 2019				終止值 9月23日， 2022
公積金			100	%			93.2	%
普羅維登斯對等組			100	%			104.6	%
標準普爾500指數			100	%			123.4	%
納斯達克銀行指數			100	%			111.4	%

75

萊克蘭的一年股票表現

		起始值 9月23日， 2021				終止值 9月23日， 2022
萊克蘭			100	%			96.2	%
萊克蘭同行集團			100	%			97.4	%
標準普爾500指數			100	%			83.0	%
納斯達克銀行指數			100	%			89.8	%

萊克蘭三年的股票表現

		起始值 9月23日， 2021				終止值 9月23日， 2022
萊克蘭			100	%			104.2	%
萊克蘭同行集團			100	%			103.6	%
標準普爾500指數			100	%			123.4	%
納斯達克銀行指數			100	%			111.4	%

可比公司分析

派珀·桑德勒使用可公開獲得的信息，將為普羅維登斯選擇的財務信息與派珀·桑德勒選擇的一組金融機構進行了比較。普羅維登斯同業集團包括總部位於美國大西洋中部地區、總資產在100億至300億美元之間的銀行，但不包括公開宣佈的合併交易和共同控股公司(普羅維登斯同業集團)。普羅維登特同業集團由以下公司組成：

社區銀行系統公司

客户銀行，Inc.

Dime Community BancShares Inc.

鷹銀行股份有限公司

富爾頓金融公司

萊克蘭銀行股份有限公司

NBT銀行公司

美國海洋第一金融公司

桑迪·斯普林普銀行

WSFS金融公司

該分析比較了截至2022年6月30日或截至2022年6月30日的十二(12)個月(除非另有説明)的可公開獲得的普羅維登斯財務信息與普羅維登斯同業集團的相應數據與截至2022年9月23日的定價數據。下表列出了公積金的數據以及公積金同級組的中位數、平均值、低值和高值數據。

76

公積金可比公司分析

		公積金				ProvidentPeer組 中位數				公積金 同級組 平均				公積金 同級組 低				公積金 同級組 高
總資產(百萬美元)			13,716				12,871				15,267				10,374				25,253
貸款/存款(%)			91.9				88.3				83.8				61.0				98.3
不良資產/總資產(%)			0.49				0.24				0.30				0.16				0.77
有形普通股權益/有形資產(%)			8.48				7.47				7.47				5.11				10.60
槓桿率(%)			9.62				9.13				9.15				7.52				10.68
總紅細胞比率(%)			11.77				14.18				14.46				12.61				16.58
CRE/總RBC比率(%)			475.4				276.1				286.5				118.9				534.9
LTM平均資產回報率(%)			1.16				1.17				1.20				0.85				1.80
LTM平均股本回報率(%)			9.5				10.6				11.8				6.7				26.3
LTM淨息差(%)			3.03				3.10				3.14				2.73				3.93
LTM效率比率(%)			54.1				55.8				52.8				36.8				63.9
價格/有形賬面價值(%)			156				144				179				82				462
價格/LTM每股收益(X)			11.1				10.3				10.8				3.1				19.9
價格/2022E每股收益(X)			10.2				9.6				9.9				4.1				18.0
價格/2023E每股收益(X)			9.3				8.9				9.1				4.7				16.4
當期股息率(%)			4.1				3.3				2.9				0.0				4.0
市值(百萬美元)			1,753				1,564				1,843				990				3,435

派珀·桑德勒使用可公開獲得的信息對萊克蘭進行了類似的分析，方法是將萊克蘭選定的財務信息與派珀·桑德勒選擇的一組金融機構進行比較。萊克蘭同業集團包括總部位於美國大西洋中部地區、總資產在100億至300億美元之間的銀行，但不包括公開宣佈的合併交易和相互控股公司的目標(萊克蘭同業集團)。萊克蘭同行集團由以下公司組成：

社區銀行系統公司 客户銀行，Inc. Dime Community BancShares Inc. 鷹銀行股份有限公司 富爾頓金融公司 NBT銀行公司 美國海洋第一金融公司 普羅維登金融服務公司 桑迪·斯普林普銀行 WSFS金融公司

該分析將Lakeland的公開財務信息與截至2022年6月30日的十二(12)個月(除非另有説明)的Lakeland Peer 集團的相應數據與截至2022年9月23日的定價數據進行了比較。下表列出了萊克蘭的數據以及萊克蘭同級組的中值、平均值、低值和高值數據。

77

萊克蘭可比公司分析

		萊克蘭				萊克蘭 同級組 中位數				萊克蘭 同級組 平均				萊克蘭 同級組 低				萊克蘭 同級組 高
總資產(百萬美元)			10,374				13,509				15,601				10,942				25,253
貸款/存款(%)			87.1				90.5				84.3				61.0				98.3
不良資產/總資產(%)			0.24				0.27				0.32				0.16				0.77
有形普通股權益/有形資產(%)			8.01				7.47				7.52				5.11				10.60
槓桿率(%)			9.05				9.24				9.20				7.52				10.68
總紅細胞比率(%)			13.74				14.16				14.26				11.77				16.58
CRE/總RBC比率(%)			385.2				276.1				295.5				118.9				534.9
LTM平均資產回報率(%)			0.97				1.18				1.22				0.85				1.80
LTM平均股本回報率(%)			9.4				10.6				11.8				6.7				26.3
LTM淨息差(%)			3.13				3.06				3.13				2.73				3.93
LTM效率比率(%)			54.0				55.8				52.8				36.8				63.9
價格/有形賬面價值(%)			131				152				181				82				462
價格/LTM每股收益(X)			10.6				10.6				10.9				3.1				19.9
價格/2022E每股收益(X)			9.7				9.6				10.0				4.1				18.0
價格/2023E每股收益(X)			8.2				9.1				9.2				4.7				16.4
當期股息率(%)			3.5				3.3				2.9				0.0				4.1
市值(百萬美元)			1,074				1,682				1,911				990				3,435

對先例交易的分析

派珀·桑德勒審查了一組全國性的併購交易。該集團包括在2020年1月1日至2022年9月23日期間宣佈的全國性銀行和儲蓄交易 ，在每個案例中，目標資產在宣佈時的資產在50億美元至250億美元之間，但不包括反向合併交易(Nationwide 先例交易)。

全國先例事務處理組由以下事務處理組成：

收購心理		目標
雷蒙德·詹姆斯金融公司		TriState Capital Holdings Inc.
山谷國家銀行		Leumi Le銀行-以色列公司
第一州際銀行系統公司		大西部銀行股份有限公司
Home BancShares，Inc.		快樂銀行股份有限公司。
老國民銀行		第一中西部銀行股份有限公司
獨立銀行公司		子午線銀行股份有限公司
南岸銀行		Cadence銀行
東方銀行股份有限公司		世紀銀行股份有限公司
WSFS金融公司		Bryn Mawr銀行公司
SVB金融集團		波士頓私人金融控股公司
太平洋高級銀行公司。		OPUS銀行
南州公司		中央州立銀行公司

Piper Sandler 使用相關交易宣佈前的最新公開信息，審查了以下交易指標：交易額、截至過去十二(12)個月每股收益的價格、

78

價格與有形賬面價值、核心存款溢價和1天市場溢價之比。Piper Sandler將指示的合併交易指標與全國先例交易組的中值、平均、低和高指標進行了比較。

						全國範圍的先例交易
		普羅維登湖				中位數				平均				低				高
交易價值(美元)			1,270.1				1,153.0				1,541.9				641.9				3,212.0
價格/LTM收益(X)			12.5				15.7				17.1				9.6				29.8
價格/有形賬面價值(%)			155				162				165				112				229
核心存款溢價(%)			5.8				6.7				7.4				1.7				13.6
1天市場溢價(%)			18.3				17.5				17.3				0.7				42.7

淨現值分析。

派珀·桑德勒進行了一項分析，估計了一股普羅維登普通股的淨現值，假設普羅維登斯的表現符合 分析師對截至2022年9月30日和2022年12月31日的季度以及截至2023年12月31日的年度的每股收益估計中值，以及截至2024年12月31日至2026年12月31日的年度可供普通股股東使用的估計年度淨收入 ，以及截至2022年12月31日至2026年12月31日的年度估計每股股息。為了接近2026年12月31日每股普羅維登斯普通股的最終價值，派珀·桑德勒將價格應用於2026年的市盈率，市盈率從9.0x到13.0x不等，以及2026年12月31日有形賬面價值的倍數從125%到200%。然後使用8.0%至12.0%之間的不同貼現率將終端價值貼現為現值，選擇貼現率是為了反映關於普羅維登斯普通股持有人或潛在買家所要求的回報率的不同假設。如下表所示，分析表明，採用盈利倍數時，公積金普通股每股價值的推定範圍為19.18美元至30.69美元，採用有形賬面價值倍數時，公積金普通股每股價值的推定範圍為20.49美元至36.09美元。

每股收益倍數

折扣

費率		9.0x				10.0x				11.0x				12.0x				13.0x
8.0%		$	22.33			$	24.42			$	26.51			$	28.60			$	30.69
9.0%			21.48				23.49				25.49				27.50				29.50
10.0%			20.68				22.60				24.52				26.45				28.37
11.0%			19.91				21.75				23.60				25.45				27.30
12.0%			19.18				20.95				22.72				24.50				26.27

每股有形賬面價值倍數

折扣

費率		125%				140%				155%				170%				185%				200%
8.0%		$	23.88			$	26.32			$	28.76			$	31.21			$	33.65			$	36.09
9.0%			22.97				25.31				27.66				30.00				32.34				34.69
10.0%			22.10				24.35				26.60				28.85				31.10				33.35
11.0%			21.28				23.44				25.60				27.76				29.92				32.08
12.0%			20.49				22.57				24.64				26.72				28.79				30.86

派珀·桑德勒還考慮並與普羅維登斯的董事會討論了基本假設的變化將如何影響這一分析，包括收益方面的變化。要舉例説明

79

在這種影響下，Piper Sandler進行了類似的分析，假設普羅維登斯的收益從高於預期的15.0%到低於預期的15.0%不等。這一分析得出了普羅維登斯普通股每股價值的以下 範圍，將該價格應用於2026年的市盈率範圍為9.0x至13.0x，折現率為10.06%。

每股收益倍數

每年一次 估算 方差				9.0x				10.0x				11.0x				12.0x				13.0x
	(15.0	%)		$	18.04			$	19.67			$	21.30			$	22.93			$	24.56
	(10.0	%)			18.90				20.63				22.36				24.08				25.81
	(5.0	%)			19.76				21.59				23.41				25.23				27.06
	0.0	%			20.63				22.55				24.47				26.39				28.31
	5.0	%			21.49				23.51				25.52				27.54				29.55
	10.0	%			22.36				24.47				26.58				28.69				30.80
	15.0	%			23.22				25.43				27.63				29.84				32.05

派珀·桑德勒還進行了一項分析，估計了萊克蘭普通股的每股淨現值，假設萊克蘭的表現符合可公開獲得的分析師對截至2022年9月30日和2022年12月31日的季度以及截至2023年12月31日的年度的每股收益估計中值，以及截至2024年12月31日至2026年12月31日的年度普通股股東可用淨收入估計增長率，以及截至2022年12月31日至2026年12月31日的年度估計每股股息。為了接近萊克蘭普通股在2026年12月31日的最終價值，派珀·桑德勒將2026年的市盈率從9.0x到13.0x以及2026年12月31日有形賬面價值的倍數從125%到200%不等。然後，使用8.0%至12.0%的不同貼現率將終端價值貼現為現值，選擇貼現率是為了反映關於Lakeland普通股持有人或潛在買家所需回報率的不同假設。如下表所示，分析表明，應用收益倍數時，萊克蘭普通股每股價值的推定範圍為14.75美元至23.92美元，應用有形賬面價值倍數時，推算範圍為16.72美元至29.98美元。

每股收益倍數

折扣

費率		9.0x				10.0x				11.0x				12.0x				13.0x
8.0%		$	17.21			$	18.89			$	20.57			$	22.24			$	23.92
9.0%			16.55				18.16				19.77				21.38				22.98
10.0%			15.92				17.46				19.01				20.55				22.10
11.0%			15.32				16.80				18.28				19.77				21.25
12.0%			14.75				16.17				17.59				19.02				20.44

每股有形賬面價值倍數

折扣

費率		125%				140%				155%				170%				185%				200%
8.0%		$	19.53			$	21.62			$	23.71			$	25.80			$	27.89			$	29.98
9.0%			18.78				20.78				22.78				24.79				26.79				28.79
10.0%			18.06				19.98				21.90				23.82				25.75				27.67
11.0%			17.37				19.22				21.06				22.91				24.76				26.60
12.0%			16.72				18.49				20.26				22.04				23.81				25.58

80

派珀·桑德勒還考慮並與普羅維登斯的董事會討論了基本假設的變化將如何影響這一分析，包括收益方面的變化。為了説明這一影響，Piper Sandler進行了類似的分析，假設萊克蘭的收益從高於預期的15.0%到低於預期的15.0% 。這一分析得出了以下Lakeland普通股的每股價值範圍，將該價格應用於2026年的市盈率範圍為9.0x至13.0x，折現率為10.06%。

每股收益倍數

年度估計數 方差				9.0x				10.0x				11.0x				12.0x				13.0x
	(15.0	%)		$	13.81			$	15.11			$	16.42			$	17.73			$	19.04
	(10.0	%)			14.50				15.88				17.27				18.66				20.04
	(5.0	%)			15.19				16.65				18.12				19.58				21.04
	0.0	%			15.88				17.42				18.96				20.50				22.04
	5.0	%			16.58				18.19				19.81				21.43				23.04
	10.0	%			17.27				18.96				20.66				22.35				24.04
	15.0	%			17.96				19.73				21.50				23.27				25.05

Piper Sandler指出，淨現值分析是一種廣泛使用的估值方法，但這種方法的結果高度依賴於必須做出的許多假設，其結果不一定指示實際價值或未來結果。

備考交易分析

派珀·桑德勒(Piper Sandler) 分析了合併對普羅維登特的某些潛在形式影響，假設交易將於2023年3月31日完成。派珀·桑德勒還利用了以下信息和假設：(A)由普羅維登高級管理層提供的截至2022年9月30日和2022年12月31日的季度以及截至2023年12月31日的年度的公開可用分析師每股收益估計中值，以及截至2024年12月31日至2026年12月31日的年度普通股股東可用淨收入增長率估計值和截至2022年12月31日至2026年12月31日的每股股息估計值，(B)截至9月30日的季度的萊克蘭公司的公開可用分析師每股收益估計中值。(C)與交易費用、採購會計調整和成本節約有關的某些假設，以及(Br)普羅維登特高級管理層提供的截至2022年12月31日至2026年12月31日的年度普通股股東增長率和截至2022年12月31日至2026年12月31日的年度的每股股息估計數，以及(C)與交易費用、購買會計調整和成本節約有關的某些假設，以及 普羅維登特高級管理層提供的對CECL會計準則的某些調整。分析顯示，在截至2023年12月31日至2025年12月31日的年度內，這項交易可能會增加普羅維登斯的預計每股收益(不包括一次性交易成本和支出)，並稀釋普羅維登斯在合併完成時的每股有形賬面價值。

關於這一分析，Piper Sandler考慮並與普羅維登斯董事會討論了基本假設的變化將如何影響分析，包括在交易完成時確定的最終購買會計調整的影響，並指出合併後公司實現的實際結果可能與預期結果不同， 差異可能很大。

派珀·桑德勒的關係

派珀·桑德勒將擔任普華永道與這筆交易相關的財務顧問，並將獲得相當於 約980萬美元的此類服務費，這筆費用取決於交易完成

81

合併。派珀·桑德勒在發表意見時還從普羅維登斯獲得了200萬美元的費用，這筆諮詢費將全數計入諮詢費中，該諮詢費將在合併完成後支付給派珀·桑德勒。普羅維登特還同意賠償派珀·桑德勒因與派珀·桑德勒訂婚而產生的某些索賠和責任，並補償派珀·桑德勒的某些自掏腰包與派珀·桑德勒訂婚有關的費用。

在派珀·桑德勒發表意見之前的兩年內，派珀·桑德勒並未向普羅維登特提供任何其他投資銀行服務。派珀·桑德勒擔任與萊克蘭提供和出售次級債券有關的承銷商，這筆交易發生在2021年9月，派珀·桑德勒為此獲得了約740,000美元的賠償。除上述事項外，派珀·桑德勒在派珀·桑德勒提出意見之前的兩年內，並未向萊克蘭提供任何投資銀行服務。此外，在派珀·桑德勒作為經紀自營商的正常業務過程中，派珀·桑德勒可以 從普羅維登斯、萊克蘭及其各自的關聯公司購買證券和向其出售證券。派珀·桑德勒還可以積極交易普羅維登特、萊克蘭及其各自關聯公司的股權和債務證券，以換取派珀·桑德勒自己的賬户和派珀·桑德勒客户的賬户。

萊克蘭公司合併的原因；萊克蘭公司董事會的建議

經過深思熟慮，萊克蘭董事會在2022年9月26日召開的特別會議上一致(I)認定合併協議及其擬進行的交易(包括合併)是可取的，且符合萊克蘭及其股東的最佳利益，(Ii)批准並通過了合併協議，以及(Iii)授權並批准了合併協議的簽署、交付和履行，以及由此擬進行的交易(包括合併)的完成。因此，萊克蘭董事會一致建議萊克蘭股東投票支持萊克蘭合併提案，投票支持萊克蘭薪酬提案，投票支持萊克蘭休會提案。

在決定批准合併協議和由此預期的交易(包括合併)並建議萊克蘭股東批准合併協議時，萊克蘭董事會與萊克蘭管理層以及萊克蘭的財務和法律顧問協商，對合並協議、合併和合並協議預期的其他交易進行了評估，並考慮了一系列因素，包括：

•

萊克蘭和普羅維登斯各自的業務、運營、財務狀況、股票表現、資產質量、收益、市場和前景；

•

合併的戰略理由；

•

萊克蘭和普羅維登特擁有相似的市值、相似的戰略前景和企業文化；

•

萊克蘭和普羅維登特各自的地理覆蓋範圍、產品、客户和業務相輔相成，包括擁有大量低成本核心存款的強大社區銀行特許經營權，以及通過增加每個公司的獨特業務帶來的增量收入機會的潛力；

•

合併後的銀行能夠擁有更大的規模，從而能夠吸引更多的客户和員工，並有能力在技術、風險和合規方面更有效地投資和分攤不斷增加的成本；

•

合併後的公司是總部設在新澤西州的第二(第二)大銀行(按資產計算)，在新澤西州的關鍵地理區域擁有實質性業務，包括新澤西州北部和中部；

•

它認為，合併後的公司將擁有推動技術和基礎設施投資的規模、資源和能力，通過利用萊克蘭和普羅維登特的優勢來改善客户體驗；

82

•

萊克蘭董事會和萊克蘭管理層將在合併後的公司中有重大參與的交易結構，如下所述；

•

萊克蘭股東將成為普羅維登特的股東，並將繼續按比例分享萊克蘭遺留業務的業務成功，包括未來任何涉及普羅維登特的潛在控制權變更交易；

•

合併後的公司董事會將包括六(16)名董事中的七(Br)(7)名老萊克蘭董事，包括擔任合併後公司董事會執行副主席的Shara先生，以及至少兩(2)名老Lakland董事將被任命為董事會成員，萊克蘭董事會認為，這增加了預期從合併中獲得的戰略利益實現的可能性；

•

在結束時，萊克蘭管理層的高級成員將繼續在合併後的組織中擔任高級管理層的領導職務，包括擔任董事會執行副主席的沙拉先生；

•

它認為合併後的公司將擁有一個更強大、更深入的領導團隊，具有互補的專業知識，以推動更好的運營業績、戰略增長和風險管理，並認為合併後的公司將有更強的能力招聘和留住頂尖人才，同時為 同事提供更多職業發展和調動的機會；

•

瞭解金融服務業當前和未來的總體環境，包括經濟狀況和利率及監管環境，監管和合規任務導致的運營成本增加，來自銀行和非銀行金融和金融技術公司的日益激烈的競爭，當前的金融市場狀況以及這些因素對Lakland和合並後公司的潛在增長、發展、生產率和戰略選擇的可能影響；

•

它對萊克蘭可能可用的其他戰略替代方案的看法，包括繼續作為一家獨立公司，與另一方進行戰略合併或出售給潛在收購者，以及它對這些替代方案的可用性以及任何此類可用替代方案不會提供擬議中與普羅維登特合併所能實現的財務和 運營效益的看法；

•

它認為，合併所創造的成本節約和協同效應為萊克蘭股東創造了實質性價值，並使額外資本能夠進行再投資；

•

萊克蘭和普羅維登特對各自的客户和社區都有類似的承諾；

•

相信兩家公司的企業文化和經營理念是互補和相容的，包括在公司宗旨、戰略重點、對公司治理和道德商業做法的承諾、目標市場、客户服務、信用、風險狀況、社區承諾和對多樣性的承諾、股權和包容性以及環境、社會和治理方面的考慮，以及相信互補的文化將促進兩家公司的成功整合和交易的實施；

•

與萊克蘭管理層就萊克蘭對普羅維登的運營、財務狀況、信用質量、收益、風險管理和監管合規計劃及前景的盡職調查進行審查和討論；

•

期望及時獲得必要的監管批准；

•

普羅維登將為合併後的公司帶來的好處和機會，包括強大的財富管理 和保險服務能力；

83