美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 S-8

根據1933年《證券法》登記的聲明

SUNHYDROGEN， Inc.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

10 E.Yanonali，加利福尼亞州聖巴巴拉36號套房，郵編：93101

(主要執行機構地址 )(郵編)

太陽氫能， Inc.2022年股權激勵計劃

(計劃的完整標題 )

蒂莫西 楊

10 E.Yanonali，36套房
加州聖巴巴拉，郵編：93101

(服務代理的名稱和地址)

(805) 966-6566

(電話： 服務代理商的電話號碼，包括區號)

將 拷貝到：

格雷戈裏 四川

四川 Ross Ference LLP

美洲大道1185 31樓

紐約，郵編：10036

Phone: 212- 930-9700

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以符合證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

第 部分I

第10(A)節招股章程所要求的資料

本註冊聲明涉及兩個不同的招股説明書。

第10(A)節招股説明書：本頁的第1項和第2項，以及根據本招股説明書第二部分第3項以引用方式併入的文件，構成符合經修訂的1933年證券法(“證券法”)第10(A)節要求的招股説明書。

回購招股説明書：第2項之後的材料，直到但不包括本註冊説明書第二部分，其中回購招股説明書是招股説明書的一部分，構成根據證券法表格 S-3第一部分的要求編制的“回購招股説明書”。根據表格S-8的C指示，回購招股説明書可用於回購或轉售根據證券法被視為“控制證券”或“受限證券”的普通股股票 ，這些股票是由回購招股説明書中點名的出售股東收購的。

第 項1.計劃信息

包含表格S-8第I部分規定的信息的文件將根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)規則428(B)(1)發送或提供給根據該計劃獲得贈款的每個收件人(“收件人”) 。根據美國證券交易委員會(“委員會”或“美國證券交易委員會”)的規則和規定以及形成S-8的指示，此類文件不會作為本註冊聲明的一部分 或根據證券法第424條作為招股説明書或招股説明書補充文件提交給美國證券交易委員會。這些文件和根據本註冊説明書第二部分第3項以引用方式併入本註冊説明書中的文件合在一起，構成符合證券法第10(A)節要求的招股説明書。

第 項2.註冊人員信息和員工計劃年度信息。

SunHypergen， Inc.將向每個收件人提供一份書面聲明，告知是否有本註冊聲明第二部分第3項中引用的文件(這些文件以引用方式併入本第10條(A)招股説明書中)和根據證券法第428(B)條要求免費交付的文件的可用性，並在提出書面或口頭請求時聯繫：

太陽氫能， Inc.

10 E.Yanonali，36套房

加州聖巴巴拉，郵編：93101

注意： 公司祕書

Telephone: (805) 966-6566

重新報價 招股説明書

太陽氫能， Inc.

1.53億股 普通股

此 回購招股説明書涉及出售153,000,000股我們的普通股， 本招股説明書中確定的出售股東可能會不時提供和轉售這些普通股，以供其自用。預計出售股票的股東將在出售之日在場外交易市場以當時的價格出售 股票。我們將不會收到根據 本招股説明書進行的銷售所得的部分收益。出售股票的股東將承擔所有銷售佣金和類似費用。本公司與登記及發售有關而非出售股東承擔的任何其他費用，將由本公司承擔。

普通股是根據SunHydorgen，Inc.2022年股權激勵計劃授予的獎勵發行的。本招股説明書是為根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)登記股票而編制的，以允許未來通過連續或延遲向公眾出售股票而不受限制地出售股票。

出售股票的股東和代表其執行賣出訂單的任何經紀商可被視為證券法 所指的“承銷商”，在這種情況下，此類經紀商收取的佣金可被視為證券法規定的承銷佣金。

我們的普通股在場外粉色市場上報價，代碼為“HYSR”。我們普通股在場外交易平臺上的最後一次銷售價格是在2022年12月15日，即每股0.029美元。

投資我們的普通股涉及風險。見本招股説明書第2頁的“風險因素”。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2022年12月19日。

目錄表

除本招股説明書中所包含的信息外，任何人均未獲授權提供與特此發售有關的任何信息或陳述，並且，如果提供或作出此類信息或陳述，不得將其視為已獲得公司或任何其他人的授權。在任何情況下，本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何出售均不構成自本招股説明書發佈之日起公司事務未發生變化的任何暗示。本招股説明書 不構成在任何司法管轄區內的任何人在此提供的任何證券的要約出售或要約購買要約 ，在任何司法管轄區，此類要約或要約要約未獲授權，或提出要約或要約要約的人沒有資格這樣做 或向任何向其提出要約或要約是非法的人。

此 重新發售説明書可能會不時進行補充，以添加、更新或更改信息。如果招股説明書附錄中包含的 陳述修改或取代了本要約招股説明書中包含的任何陳述，則就本要約招股説明書而言，該陳述將被視為被修改或被取代，並且僅當 如此修改時才被視為構成本再要約招股説明書的一部分。任何被取代的陳述將被視為不構成本再發行招股説明書的一部分。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告中描述的風險、不確定性 和其他因素，後續的Form 10-Q季度報告和我們已經或將提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告對這些因素進行了補充和更新，這些報告通過引用併入本 招股説明書中。

我們的業務、事務、前景、資產、財務狀況、經營結果和現金流可能會受到這些風險的重大不利影響 。有關我們美國證券交易委員會備案文件的更多信息，請參閲“您可以獲得的更多信息”。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書和通過引用併入本文的文件包含前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述，包括有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述。“預期”、“相信”、“ ”、“繼續”、“應該”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“將會”以及類似的表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。

我們 可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在本招股説明書中包含的警示性聲明中包含了重要因素，我們認為這些因素可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同。有關更多信息，請參閲本文標題為“風險因素”的部分。您應考慮這些因素以及在本招股説明書和我們以引用方式併入的文件中作出的其他警示聲明，這些因素適用於所有相關的 前瞻性陳述，無論它們出現在招股説明書和以引用方式併入的文件中。我們不承擔任何 更新任何前瞻性陳述的義務，除非適用法律可能要求。

使用收益的

我們 不會從出售股東提供的普通股股份中獲得任何收益。

出售 個股東

本招股説明書涉及 銷售股東發行最多153,000,000股普通股。所有這些股票都是根據公司2022年股權激勵計劃授予的獎勵發行的。

根據出售股東向吾等提供或吾等所知的資料，下表載列各出售股東的名稱、出售股東在過去三年內與吾等或與吾等的任何前身或附屬公司的任何職位、職務或其他重大關係(如有)的性質，以及出售股東在本次發售前實益持有的普通股股份數目。所擁有的股份數量是根據美國證券交易委員會規則確定的實益擁有的股份數量，該信息不一定表明實益擁有用於任何其他目的。根據這些 規則，實益所有權包括個人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何普通股，以及該人有權在60天內通過行使任何期權、認股權證或權利、通過轉換任何證券或根據自動終止授權書或撤銷信託、全權委託或類似安排而獲得的任何普通股。出售股票的股東既不是經紀交易商，也不是經紀交易商的附屬公司。 所有權百分比基於2022年12月15日發行的4,602,997,884股普通股。

我們 假設在本招股説明書涵蓋的發售中，表上反映的所有普通股都將不時出售。由於出售股東可發售下表所列普通股的全部或任何部分，因此無法估計發售股東於發售終止時將持有本招股説明書所涵蓋的普通股股份的金額。

分銷計劃

銷售時機

出售股東可以在不同的時間發售和出售本招股説明書所涵蓋的股份。出售股東將獨立於本公司 就每次出售的時間、方式和規模作出決定。

據我們所知，沒有任何出售股東直接或間接與任何人就轉售本招股説明書涵蓋的普通股 達成任何協議或諒解。

報價 價格

出售股東向公眾提供的銷售價格可以是：

銷售方式

普通股可以通過下列一種或多種方式出售：

出售股票的股東可以將其普通股直接出售給購買者，也可以通過經紀人、交易商、承銷商或代理人出售其普通股。銷售股東聘請的經紀人或交易商可以安排其他經紀人或交易商參加 。經紀人或交易商可以從出售股票的股東那裏獲得佣金、折扣或優惠，或者，如果任何這樣的經紀交易商作為普通股購買者的代理，則可以從購買者那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在緊接出售之前協商。 經紀人或交易商收到的補償可能但預計不會超過所涉及的交易類型的慣常補償 。

經紀自營商 可以與出售股票的股東達成協議，以每股普通股的約定價格出售一定數量的普通股，如果經紀自營商不能作為出售股票的代理人，則可以按照經紀自營商對出售股票的承諾所需的價格購買任何未售出的普通股作為本金。

此後，作為本金收購普通股股份的經紀自營商可不時在交易中轉售普通股股份，這可能涉及大宗交易以及向其他經紀自營商出售或通過其他經紀自營商出售，包括上述性質的交易，在場外交易或以其他方式，按出售時當時的價格和條款，以當時與當時市場價格相關的價格或在談判交易中進行。經紀自營商轉售普通股時，可以按照上述規定向股份買受人支付佣金或者收取佣金。

如果銷售股東如上所述與經紀或交易商達成安排，我們有義務提交本登記聲明的生效後的 修正案，披露此類安排，包括作為承銷商的任何經紀-交易商的姓名。

出售股票的股東及與出售股東一起出售普通股的經紀自營商或代理人，可被視為證券法所指的“承銷商”。在這種情況下，經紀自營商或代理人收到的任何佣金，以及他們轉售普通股股票所獲得的任何利潤，都可能被視為根據證券法承銷佣金或折扣。

根據規則144進行銷售

根據證券法第144條規定，本招股説明書涵蓋的任何普通股有資格出售的普通股，可以根據第144條而不是根據本招股説明書出售。

規則M

出售股票的股東在提供和出售普通股時必須遵守證券法和交易法的要求。我們將特別告知出售股東，《交易所法案》下M規則的反操縱規則可能適用於在市場上出售普通股以及出售股東及其關聯公司的活動。 《交易所法案》下的M規則禁止分銷參與者競標或購買作為分銷標的的任何證券，但某些例外情況除外。

因此， 在出售股東可能被視為從事普通股分銷並因此被視為承銷商的時間內，出售股東必須遵守適用的法律，除其他事項外：

此外，我們還將向出售股票的股東提供本招股説明書的副本，以滿足證券法對招股説明書交付的要求。

州證券法

根據一些州的證券法，普通股股票只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非普通股已在該州登記或獲得出售資格，或獲得登記或資格豁免並得到遵守。

註冊費用

我們 承擔與普通股登記相關的所有費用。然而，出售普通股的股東將向經紀人或交易商支付任何與出售普通股有關的佣金或其他費用。

法律事務

普通股的有效性已由紐約Sinhenzia Ross Ference LLP傳遞。

專家

通過引用併入某些文檔

美國證券交易委員會或美國證券交易委員會允許我們通過引用將某些公開提交的文件合併到本招股説明書中，這意味着此類信息被視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書日期 之後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代此信息。我們將以下所列文件和根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給美國證券交易委員會的任何未來備案文件合併為參考文件，直至出售股東已出售所有在此發售的股份或該等股份已被註銷登記為止。

儘管 如上所述，本註冊説明書中未引用任何現行表格8-K報告第2.02和7.01項下提供的信息，包括相關的證物。

披露歐盟委員會在賠償問題上的立場

適用於《證券法》負債

我們的公司章程和章程都不會阻止我們在《內華達州修訂條例》(NRS)所允許的範圍內對我們的高級職員、董事和代理人進行賠償。NRS第78.7502條規定，公司應賠償公司的任何董事、高級職員、 僱員或代理人實際和合理地因任何抗辯而招致的費用，包括律師費，前提是公司的董事、高級職員、僱員或代理人已根據案情或其他方面成功地就第78.7502(1)或78.7502(2)條所述的任何訴訟、訴訟或程序進行抗辯，或就其中的任何索賠、爭議或事項進行抗辯 。

NRS 78.7502(1)規定，任何曾經或現在是該公司的一方或被威脅成為任何受威脅的、 未決或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，可因他是或曾經是該公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或作為另一家公司、合夥企業、合資企業的董事的高級管理人員、僱員或代理人而受到該公司的任何威脅、未決或已完成的訴訟(由該公司提起或在該公司有權提起的訴訟除外)而獲得賠償。信託或其他企業的費用，包括律師費、判決、罰款和在和解中支付的金額 如果他：(A)根據NRS 78.138不負責任，則他實際上和合理地發生了與該訴訟、訴訟或訴訟有關的費用； 或(B)真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對法團的最大利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，他並無合理因由相信其行為是違法的。

NRS 第78.7502(2)節規定，公司可以賠償曾經或現在是或威脅要成為 公司任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的任何人，以便 該人是或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或以另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人的身份提供服務 ，從而獲得對其有利的判決。 包括在以下情況下支付的和解金額和與辯護或訴訟和解有關的實際和合理地招致的律師費：(A)根據NRS 78.138不負責任；或(B)真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對該法團的最佳利益的方式行事。在用盡來自有管轄權的法院的所有上訴後，不得就該人被有管轄權的法院判決對公司負有責任或向公司支付和解金額的任何索賠、問題或事項進行賠償，除非且僅限於提起訴訟或訴訟的法院或其他有管轄權的法院應申請裁定，鑑於案件的所有情況，該人公平和合理地有權獲得賠償，以支付法院認為適當的費用。

NRS 第78.747節規定，除非特定法規另有規定，任何董事或公司高管均不對公司的債務或責任承擔個人責任，除非董事或高管是公司的另一個自我。從法律上講，法院必須確定董事或高管是否作為公司的另一個自我。

鑑於根據上述條款，對證券法項下產生的責任可能允許董事、高級管理人員或控制我們的人士進行賠償 ，我們已獲悉，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策 ，因此無法執行。如果該董事、高級職員或控制人就與登記證券有關的 責任提出賠償要求，則除非我們的律師認為此事已通過控制先例解決，否則我們將要求賠償該等責任 (登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外)。 向具有適當管轄權的法院提交我們的此類賠償是否違反證券法中明確規定的公共政策的問題 ，我們將以該問題的最終裁決為準。

可供您使用的其他 信息

我們 遵守《交易法》的報告要求，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他 信息。這些報告、委託書和其他信息可以在美國證券交易委員會的網站上獲得，網址是http://www.sec.gov.

本招股説明書只是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-8表格登記説明書的一部分，因此 省略了登記説明書中包含的某些信息。註冊聲明可在美國證券交易委員會的網站上查閲。

我們 還維護了一個網站www.sunh.com.，通過該網站，您可以訪問我們的美國證券交易委員會備案文件。我們網站上的信息 不是本招股説明書的一部分。

第 第二部分

註冊聲明中需要提供的信息

第 項3.通過引用併入文件。

Sunhngen， Inc.(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)特此將下列文件作為參考併入本註冊聲明中。此外，公司隨後根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(A)、13(C)、14和15(D)節提交的所有文件，在提交表明所有已發售證券已售出或註銷所有當時未售出證券的生效後修正案之前，應被視為通過引用納入本登記聲明，並自提交該等文件之日起成為本登記聲明的一部分，但條件是：根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的信息以及與該等項目相關的所有展品 將不被視為通過引用併入本文。

第 項4.證券説明

不適用 。

第 項5.指名專家和律師的利益

不適用 。

第 項6.對董事和高級職員的賠償

我們的公司章程和章程都不會阻止我們在《內華達州修訂條例》(NRS)所允許的範圍內對我們的高級職員、董事和代理人進行賠償。NRS第78.7502條規定，公司應賠償公司的任何董事、高級職員、 僱員或代理人實際和合理地因任何抗辯而招致的費用，包括律師費，前提是公司的董事、高級職員、僱員或代理人已根據案情或其他方面成功地就第78.7502(1)或78.7502(2)條所述的任何訴訟、訴訟或程序進行抗辯，或就其中的任何索賠、爭議或事項進行抗辯 。

NRS 78.7502(1)規定，任何曾經或現在是該公司的一方或被威脅成為任何受威脅的、 未決或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，可以因他是或曾經是該公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或作為另一家公司、合夥企業、合資企業的董事的高級管理人員、僱員或代理人而受到該公司的任何威脅、未決或完成的訴訟(由該公司提出的訴訟或在該公司的權利範圍內的訴訟除外)進行賠償。信託或其他企業的費用，包括律師費、判決、罰款和在和解中支付的金額 如果他：(A)根據NRS 78.138不負責任，則他實際上和合理地發生了與該訴訟、訴訟或訴訟有關的費用； 或(B)真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對法團的最大利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，他並無合理因由相信其行為是違法的。

NRS 第78.7502(2)節規定，公司可以賠償曾經或現在是或威脅要成為 公司任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的任何人，以便 該人是或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或以另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人的身份提供服務 ，從而獲得對其有利的判決。 包括在以下情況下支付的和解金額和與辯護或訴訟和解有關的實際和合理地招致的律師費：(A)根據NRS 78.138不負責任；或(B)真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對該法團的最佳利益的方式行事。在用盡來自有管轄權的法院的所有上訴後，不得就該人被有管轄權的法院判決對公司負有責任或向公司支付和解金額的任何索賠、問題或事項進行賠償，除非且僅限於提起訴訟或訴訟的法院或其他有管轄權的法院應申請裁定，鑑於案件的所有情況，該人公平和合理地有權獲得賠償，以支付法院認為適當的費用。

NRS 第78.747節規定，除非特定法規另有規定，任何董事或公司高管均不對公司的債務或責任承擔個人責任，除非董事或高管是公司的另一個自我。從法律上講，法院必須確定董事或高管是否作為公司的另一個自我。

鑑於根據上述條款，對證券法項下產生的責任可能允許董事、高級管理人員或控制我們的人士進行賠償 ，我們已獲悉，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策 ，因此無法執行。如果該董事、高級職員或控制人就與登記證券有關的 責任提出賠償要求，則除非我們的律師認為此事已通過控制先例解決，否則我們將要求賠償該等責任 (登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外)。 向具有適當管轄權的法院提交我們的此類賠償是否違反證券法中明確規定的公共政策的問題 ，我們將以該問題的最終裁決為準。

第 項7.申請豁免註冊。

不適用 。

物品 8.展品

項目9. 承諾。

以下籤署的註冊人承諾：

但前提是， 第(1)(I)和(1)(Ii)款不適用於以下情況：登記聲明採用表格S-8格式，且登記人根據《1934年證券交易法》第13條或第15(D)條向證監會提交或提交的報告中載有第(1)(I)款和第(1)(Ii)款所要求列入生效後修正案的信息，並將這些報告以引用方式併入登記説明中。

由於根據《1933年證券法》產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級職員和控制人 進行，因此註冊人已被告知，證券和交易委員會認為這種賠償違反證券法中明示的公共政策，因此不能強制執行。 如果針對此類責任提出的賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟而招致的或由登記人的董事、高級職員或控制人支付的費用除外)，如果該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券所主張的賠償是 ，註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交 該賠償是否違反該法案所表達的公共政策，並受該發行的最終裁決管轄，除非該註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2022年12月19日在加利福尼亞州聖巴巴拉市正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。

以下簽名的每個人構成並任命蒂莫西·楊為其真實合法的事實受權人和代理人，具有充分的替代和再代理權力，以任何和所有身份，以他的名義、地點和替代身份簽署對《註冊説明書》的任何或所有修訂 (包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物和所有相關文件提交給美國證券交易委員會，授予上述事實受權人和代理人，各自單獨行事。 完全有權作出和執行在處所內和周圍進行的每一項和每一項必要的行為和事情， 在所有意圖和目的下，他或她本人可能或可以親自進行，在此批准並確認上述事實代理人和代理人，每一個單獨行事，或他或她的一名或多名代理人，可以合法地作出或導致根據本條例作出的所有事情。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以 身份在指定日期簽署。

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