執行版本

第1號至第3號修正案修訂並重述主文件

回購與證券合約

第1號至第3號修正案修訂並重述主文件

回購和證券合同，日期為2022年12月14日，由ACRC貸款人W LLC(特拉華州有限責任公司(“ACRC賣方”)，ACRC貸款人W TRS LLC(特拉華州有限責任公司)，ACRC貸款人W TRS LLC，特拉華州有限責任公司(“TRS賣方”，根據上下文可能需要，與ACRC賣方一起，單獨和集體稱為“賣方”)和富國銀行(全國銀行協會，全國銀行協會(“買方”))簽訂。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有《回購協議》(定義如下)中賦予它們的含義。

獨奏會

鑑於，賣方和買方是賣方和買方之間於2022年2月10日修訂和重新簽署的第三份回購和證券總合同(現經修訂，並經進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改並不時生效的《回購協議》)的當事人；以及

鑑於，賣方和買方已同意，在符合本修訂條款和條件的情況下，回購協議應按照本修正案的規定進行修訂。

因此，現在，考慮到房屋，以及其他良好和有價值的代價，賣方和買方在此確認收到並充分支付，雙方同意如下：

第1節回購協議修正案現對《回購協議》進行修改，以刪除紅色刪除文本(以與以下示例相同的方式在文本上表示：刪除文本)，將綠色刪除文本從其當前位置移動到綠色帶下劃線文本的位置(以與以下示例相同的方式在文本上表示：刪除文本到下劃線文本)，並添加藍色下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：帶下劃線文本)，如附件A所示

第二節先例條件本修正案及其條款將於以下第一天生效：(I)本修正案由賣方和買方各自正式簽署和交付，(Ii)買方收到其合理要求的與本修正案相關的所有其他文件。

第三節陳述和保證。在上述第一次寫入的日期，賣方特此向買方聲明並保證：(A)賣方遵守或履行回購協議中規定的所有條款和規定，(B)在本修正案生效後，回購協議下的違約或違約事件沒有發生並仍在繼續，以及(C)在本修正案生效後，回購協議中包含的陳述和擔保在各方面都是真實和正確的，就像在該日期所做的一樣(但其條款中所指的其他特定日期的任何陳述或擔保除外

在此情況下，該日期在各方面均應與該其他日期一樣真實和正確)。

第四節有限效力。除本修訂明確修訂及修改外，回購協議及其他每份回購文件將繼續按照其各自的條款具有十足效力及作用；但於本修訂日期起，(A)回購協議中對“回購文件”的所有提法在任何情況下均應視為包括本修訂，及(B)任何回購文件中對“回購協議”的每一提法應被視為對經修訂的回購協議的提法。

第五節無更新，協議的效力。本協議雙方訂立本修訂僅為修訂回購協議的條款，並不打算將本修訂或本修訂擬進行的交易視為賣方或其任何聯屬公司(“購回方”)根據或與回購協議或任何其他購回文件有關而欠下的任何責任的更新，且本修訂及本修訂擬進行的交易不得被解釋為賣方或其任何聯屬公司(“購回方”)根據或與回購協議或任何其他回購文件有關的任何義務的更新。本協議各方的意圖是：(I)保證回購各方在回購協議下履行義務的所有擔保權益的完善性和優先權得到保留，以及(Ii)根據回購協議授予的留置權和擔保權益繼續完全有效。

第6節對應方通過簽署或會籤以下條款，買方和賣方均承認並同意本修正案的條款。本修正案可在副本中執行(包括使用美國2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律(如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名)，並且此類副本可以電子格式交付，包括通過傳真、電子郵件或其他傳輸方式。這種副本的交付應是受本合同約束的意圖的確鑿證據，每個副本，包括以電子格式交付的副本，以及由此產生的副本，應與原始簽署的副本具有相同的效力。在適用的範圍內，上述規定構成當事各方選擇援引任何授權電子簽名的法律。在確定一方當事人的意圖或此類簽名的有效性時，簽名頁面形式的細微變化，包括本修正案早期版本的頁腳，應不予考慮。任何一方不得將以電子格式交付本修正案的簽名作為合同形成的抗辯理由，任何一方均永遠放棄任何此類抗辯。

第7節費用及開支賣方應根據回購協議向買方支付與本修正案的準備、談判、執行和完成有關的費用和費用。

第8條。豁免。(A)賣方承認並同意在回購協議或任何其他回購文件下或就回購協議或任何其他回購文件而對買方沒有任何抗辯、抵銷權、索賠、反索賠或任何種類的訴訟因由，且在此不可撤銷地放棄截至本協議日期可能存在的任何此類抗辯、抵消權、索賠、反索賠或訴因，及(B)作為買方訂立本修正案的代價，賣方特此放棄、免除和免除買方及買方的高級職員、僱員、代表、代理人、律師及董事的任何及所有訴訟、訴訟因由、索賠、要求、任何種類或性質的損害賠償和責任，無論是在法律上還是在衡平法上，現在已知或未知，懷疑或不懷疑

任何前述事項，包括但不限於在回購協議或其他回購文件當日或之前根據回購協議或其他回購文件採取行動或未能採取行動，或因回購協議或其他回購文件引起或以任何方式與回購協議或其他回購文件有關或相關連而引起的任何行動、訴訟因由、索賠、要求、損害賠償和法律責任，但因該人在回購協議或其他回購文件方面的嚴重疏忽或故意不當行為而引起的任何行動、訴訟因由、索賠、要求、損害賠償和法律責任除外。

第9節服從司法管轄權在因回購文件引起或與回購文件有關的任何訴訟或法律程序中，本協議的每一方(每一“一方”)都不可撤銷和無條件地接受位於曼哈頓區的紐約州法院和紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，或接受位於加利福尼亞州特拉華州或相關抵押財產所在州的任何具有管轄權的法院的專屬管轄權，以及任何來自其中任何上訴法院的上訴法院，每一方都不可撤銷和無條件地同意，關於任何此類訴訟或程序的所有索賠均可在該州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在該聯邦法院審理和裁決。每一方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他管轄區強制執行。本修正案或其他回購文件中的任何規定均不影響買方有權在任何司法管轄區的法院對任何賣方或其財產提起因回購文件引起或與回購文件有關的任何訴訟或法律程序。每一方在法律規定允許的最大範圍內，在法律允許的最大範圍內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對在上述任何法院提起因回購文件引起或與回購文件有關的任何訴訟或法律程序的任何反對, 以及在任何該等法院維持該等訴訟或法律程序的不便法庭的抗辯。每一方均不可撤銷地同意以第18.12節中規定的方式送達法律程序文件。本修正案不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

第10節重要的豁免。回購協議第18.03節中規定的豁免在此作必要的變通後併入本協議，如同本協議的一部分。

第11節適用法律。本修正案及因本修正案而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議、本修正案各方之間的關係、和/或本修正案各方權利和義務的解釋和執行應受紐約州國內法律和決定的管轄和解釋，而不考慮除紐約州一般義務法第5-1401條以外的法律規則的選擇。本協議雙方擬將《紐約一般義務法》第5-1401條的規定適用於本修正案。

第12節交易結束後的義務ACRC賣方應盡商業上合理的努力，爭取駁回在伊利諾伊州庫克縣提起的未決訴訟中針對ACRC賣方的所有索賠，案件編號為2021-M1-400491，並應在此類訴訟前景發生任何重大不利變化時和/或在成功獲得此類駁回後通知買方。

[簽名頁面如下]

茲證明，本修正案已於上述日期正式籤立並交付，特此聲明。

[後面是附加簽名頁]

附件A

[附設]

執行委員會通過第1號修正案達成一致

第三次修訂和重述

主回購與證券合同

ACRC貸款機構W LLC

和

ACRC貸款機構W TRS LLC

作為賣家

富國銀行，全國協會

作為買家

日期：2022年2月10日

目錄

第1條的適用性

第1.01節適用性

第2條定義和解釋

第2.01節釋義規則

第2.02節差餉

第三條交易

第3.01節程序

第3.02節購買資產的轉讓；維修權

第3.03節最高限額

第3.04節提前回購日期；強制回購

第3.05節回購

第3.06節延長貸款終止日期和資金期

第3.07節部分提前還款

第3.08節差價和費用的支付

第3.09節付款、轉移和保管

第3.10節回購的絕對義務

第3.11節未來融資交易

第四條保證金維持

第4.01節保證金赤字

第五條收入的運用

第5.01節瀑布帳户；託收帳户

違約事件發生前的第5.02節

發生違約事件後的第5.03節

第5.04節賣方仍須負上法律責任

第六條先例條件

第6.01節結案前的條件

第6.02節所有交易的先決條件

第七條賣方的陳述和保證

第7.01節賣方

目錄

(續)

第7.02節回購文檔

第7.03節償付能力

第7.04節税項

第7.05節真實和完整的披露

第7.06節遵守法律

第7.07節遵守ERISA

第7.08節無違約或重大不利影響

第7.09節購買的資產

第7.10節從轉讓人取得的購入資產

第7.11節轉讓和擔保物權

第7.12節無經紀人

第7.13節利率保障協議

第7.14節獨立性

第7.15節書籍和記錄的位置

第7.16節行政長官辦公室；組織的管轄權

第7.17節實體分類

第7.18節反洗錢法和反腐敗法

第7.19節制裁

第7.20節《投資公司法》

第7.21節實益所有權證明

第八條賣方契諾

第8.01節存在；管理文件；業務行為

第8.02節遵守法律、合同義務和回購文件

第8.03節買方對所購資產的權益的保護

第8.04節分配和股息

第8.05節金融契約

第8.06條收入的交付

第8.07節財務報表和其他資料的交付

第8.08節通知書的交付

目錄

(續)

第8.09節對衝

第8.10節託管不平衡

第8.11節質押和擔保協議

第8.12節實體分類

第8.13節反貪污法、反洗錢法和制裁

第8.14節遵守制裁

第8.15節實益所有權

第9條單一目的實體

第9.01節適用於賣方的公約

第9.02節適用於賣方的附加契諾

第10條違約事件和補救辦法

第10.01節違約事件

第10.02節買方作為所購買資產的擁有人的補救

第十一條擔保物權

第11.01節授予

第11.02節授予的效力

第11.03節賣方須繼續負上法律責任

第11.04條對某些法律的放棄

第十二條成本增加；資本充足率

第12.01節基準替換；市場混亂

第12.02節初始合規性更改

第12.0212.03條違法

第12.0312.04節突破資金

第12.0412.05節增加的成本

第12.0512.06節資本充足率

第12.0612.07節税收

第12.0712.08節債務的償付和存續

第12.0812.09節提前回購選項

第十三條賠償和費用

目錄

(續)

第13.01條彌償

第13.02款開支

第十四條意向

第14.01節安全港處理

第14.02節清盤

第14.03節合格財務合同

第14.04節淨額結算合同

第14.05節總淨額結算協議

第15條關於某些聯邦政府的披露

PROTECTIONS

第十六條不得依賴

第十七條提供服務

第17.01節服務權

第17.02節與購買資產有關的賬目

第17.03節維修報告

第17.04節違約事件

第十八條雜項

第18.01節適用法律

第18.02節呈交司法管轄權；法律程序文件的送達

第18.03條重要豁免

第18.04節整合

第18.05節單一協議

第18.06節員工計劃資產的使用

第18.07節賣方協議的存續和利益

第18.08節作業和參與

第18.09節購買資產的所有權和質押

第18.10節保密

第18.11條無默示豁免；修訂

第18.12條通知及其他通訊

第18.13節對應物；電子傳動

目錄

(續)

第18.14條不承擔個人法律責任

第18.15節保護買方對所購資產的利益；進一步保證

第18.16節違約率

第18.17條抵銷

第18.18條賣方放棄抵銷

第18.19條授權書

第18.20節定期盡職調查審查

第18.21節本質的時間

第18.22節共同和若干回購義務

第18.23條《愛國者法令公告》

第18.24節繼承人和受讓人

第18.25節反掠奪性貸款政策的確認

第18.26節修訂及重述的效力

第18.27節無更新、協議的效力

第18.28節承認美國特別決議制度

附表1申述及保證附表2一般回購賬目

附表3評估程序

這份日期為2022年2月10日的第三份修訂和重述的主回購和證券合同(本《協議》)已經並可能被不時地進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改，由特拉華州有限責任公司ACRC貸款人W LLC(以下簡稱ACRC賣方)和特拉華州有限責任公司ACRC貸款人W TRS LLC(特拉華州有限責任公司)、特拉華州有限責任公司ACRC貸款人W TRS LLC(特拉華州有限責任公司)以及ACRC賣方與ACRC賣方一起，按上下文可能需要單獨或共同訂立，與全國銀行協會富國銀行協會(Wells Fargo Bank，全國性銀行協會，如下所述更具體定義，“買方”)。

鑑於，買賣雙方於二零一七年五月一日訂立該經修訂及重訂總回購及證券合約(經(I)至第二次修訂及重訂主回購及證券合約，日期為2018年12月14日，及(Ii)至第二次經修訂及重訂主回購及證券合約，日期為2020年12月11日，並於本協議日期前進一步修訂、重述、補充或以其他方式修訂的“現有回購協議”經(I)至第二次經修訂及重訂的主回購及證券合約，日期為二零一八年十二月十一日的若干修訂號修訂)。

鑑於，買賣雙方確認並同意，在2021年12月31日之後，買賣雙方不得根據回購協議簽訂任何新的LIBOR合同。

鑑於，賣方和買方希望以本文規定的方式修改和重述現有的回購協議。

因此，現在，賣方和買方(雙方均為“一方”)特此達成如下協議：

第一條

適用性

第1.01節適用性適用性。在回購文件的條款及條件的規限下，在融資期內，在賣方的要求下，雙方可不時訂立交易，賣方同意在買方轉移代表該等資產的買入價的資金的情況下，向買方出售、轉讓及轉讓若干資產及該等資產的所有相關權利及權益，同時買方同意於不遲於融資終止日期的日期在回購交易中向相關賣方及該賣方回購該等資產，以對抗該賣方轉移代表該等資產的回購價格的資金。

第二條

定義和解釋

“30日SOFR平均值”：在“SOFR平均值”的定義中定義。

“加速回購日期”：在第10.02節中定義。

“公認服務慣例”：對於任何購買的資產，審慎金融機構或抵押貸款機構為其資產提供服務的商業抵押貸款服務慣例

在相關抵押財產所在的司法管轄區內，與該等購買資產相同的類別。

“賬户控制協議”：以買方為受益人的存款賬户控制協議，適用於與所購資產有關的任何銀行賬户，形式和實質如附件G所示。

“實際知識”：就任何人而言，指該人在沒有進一步詢問或調查的情況下的實際知識；但為免生疑問，這種實際知識應包括該人及其每一名僱員、高級職員、董事和代理人的知識。

“附屬公司”：就任何人而言，直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。

“關聯對衝交易對手”：買方或買方的關聯公司，作為與任何一方賣方簽訂的任何利率保護協議的一方。

“協議”：本條第一款規定的含義。

“未清償總金額”：在確定未清償金額的每一天，賣方就本協議項下在該日未清償的所有交易而應付給買方的總金額。

“反腐敗法”：指賣方、擔保人或其任何子公司所在司法管轄區內的、經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》或任何其他反賄賂或反腐敗法律、法規或法令。

“反洗錢法”：在賣方或擔保人所在的任何司法管轄區或在開展與洗錢有關的業務的任何司法管轄區適用的法律或條例，或與洗錢有關的任何上游犯罪或與此相關的任何財務記錄保存和報告要求。

“適用百分比”：在費用函中定義，該定義通過引用併入本文。

“適用SOFR”：對於每一筆基於SOFR的交易，在其相關確認中指定的SOFR平均值或術語SOFR(視情況而定)，或者如果該基於SOFR的交易的相關確認中沒有指定該適用的SOFR，則如買方根據第12.01(D)節提交的相關匯率轉換通知中關於該交易的指定的那樣。

“評估”：由獨立評估師根據修訂後的1989年《金融機構改革、恢復和執行法》對相關抵押財產進行的評估，此外，由該獨立評估師證明該評估是按照評估基金會專業評估實踐統一標準的要求編制的，並以(直接或根據以買方為受益人的信任函或該評估中以買方為繼承人和/或轉讓的信賴性語言)為收件人，並使買方合理滿意。

“批准的代表例外”：在相關採購日期之前，由買方自行決定以書面形式批准的任何代表例外。

“資產”：任何整體貸款、高級利息或夾層貸款，其基礎抵押財產包括在抵押財產類型的類別中，但不包括相關賣方通過止贖或代替止贖的契據獲得的任何不動產、不良債務或由組織發行抵押債務或貸款債券的特殊目的實體發行的任何股權。

“轉讓和驗收”：在第18.08(B)節中定義。

“受保人”：對於涉及濕抵押資產的任何交易，(I)買方可接受的國家所有權保險公司或國家認可的房地產律師，或(Ii)買方根據當地法律和實踐在相關濕抵押資產的適當司法管轄區內自行批准的任何其他實體，其可能是所有權公司、託管公司或律師。

“受託協議”：在託管協議中定義，該定義通過引用併入本文。

《破產法》：經修訂的《美國法典》第11章。

“基準”：(A)就任何以倫敦銀行同業拆息為基礎的交易而言，受

第12.01(A)節，美元LIBOR，(B)對於適用SOFR最初為SOFR平均值的任何基於SOFR的交易(包括但不限於，根據第12.01(A)節的匯率轉換產生的任何此類基於SOFR的交易，其中在相關的匯率轉換通知中指定的適用SOFR為SOFR平均值)，初始為30天SOFR平均值；如果就本條款(B)而言，對於30天SOFR平均值或當時的基準，發生了基準轉換事件及其相關的基準替換日期，則就本條款(B)而言，“基準”應指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第12.01(B)節的(B)條替換了先前的基準利率，以及(C)對於任何基於SOFR的交易，適用的SOFR最初為SOFR期限SOFR(包括但不限於，根據第12.01(A)節進行匯率轉換而產生的任何此類基於SOFR的交易，其中在相關匯率轉換通知中指定的適用SOFR為術語SOFR)，最初為期限為一個月的SOFR參考匯率；如果就本條款(C)而言，就該期限的SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件及其相關的基準替換日期，則就本條款(C)而言，“基準”應指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第12.01(B)節替換了先前的基準利率。

“基準替代”：對於任何基準轉換事件，以下訂單中列出的第一個替代方案可由買方確定為基準更換日期時適用的當前基準的替代：

(1)(A)如果當時的基準是30天SOFR平均值，則為：(I)期限SOFR和(Ii)基準替換調整的總和；或(B)如果當時的基準是期限SOFR參考利率，則為：(I)SOFR平均值和(Ii)基準替換調整的總和；或

(2)以下兩項之和：(A)買方選定的替代基準利率，以取代當時的基準利率；(B)相關基準替換調整；

但在每種情況下，如果如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他回購文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”：對於將當時的基準(根據該定義的(B)和/或(C)條款，視情況而定)替換為未調整的基準替換，價差調整或計算或確定該價差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由買方選擇。

“基準替換符合變更”：對於任何基準替換或利率轉換，買方決定的任何技術、行政或操作更改(包括對“營業日”的定義、“定價利率”、“定價期”的定義、確定利率和支付差價的時間和頻率、預付款條款、提前回購和其他技術、行政或運營事項的更改)可能是適當的，以反映此類基準替換或利率轉換的採用和實施，並允許買方以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或，如果買方認為採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果買方認定不存在用於管理基準替換或匯率轉換的市場慣例，則按照買方決定的與本協議和其他回購文件的管理相關的合理必要的其他行政方式)。

“基準更換日期”：對於任何基準(根據該定義的第(B)款和/或第(C)款，視情況而定)，就該基準發生下列事件中最早的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管監督者確定並宣佈該基準的管理人不再具有代表性的第一個日期；但條件是，即使該基準在該日繼續提供，這種非代表性將通過參照該第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定。

“基準過渡事件”：對於任何基準(根據該定義的第(B)款和/或第(C)款，視情況而定)，就該基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準管理人或代表該基準管理人的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準，但在該聲明或公佈時，沒有將繼續提供該基準的繼任管理人；

(2)監管機構為該基準的管理人、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準的管理人具有類似的破產或解決權限的法院或實體發佈的公開聲明或信息，聲明該基準的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準，但在該聲明或公佈之時，沒有將繼續提供該基準的繼任管理人；或

(3)監管機構為該基準的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準不具有或截至指定的未來日期將不具有代表性。

“實益所有權證明”：按照“實益所有權條例”的要求，以買方同意的形式提供的有關實益所有權的證明。

“實益所有權條例”：《聯邦判例彙編》第31編，1010.230節。

“BHC法案附屬公司”：“附屬公司”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中賦予並解釋的含義。

“空白轉讓文件”：在第6.02(J)節中定義。

“賬面價值”：對於每項購買的資產，在任何日期，由相關賣方在相關確認書中證明的金額，等於(A)截至該日期的未償還本金金額或面值(在履行賣方根據該日期或之前的購買資產文件向相關主要基礎債務人提供的任何額外預付款後)，及(B)賣方最初支付或墊付的價款，加上賣方預支的任何額外款項，這些款項是與賣方根據相關購買資產文件承擔的未來融資義務減去賣方收到的本金付款，並因賣方已實現的損失和減記，以及與相關整筆貸款相關的所有其他未償還餘額的減少而進一步減少的(包括，對於任何參與的高級利息，相關整筆貸款本金餘額的任何減少)。

“營業日”：除(A)星期六或星期日、(B)紐約州、明尼蘇達州、加利福尼亞州、伊利諾伊州或北卡羅來納州的銀行獲得授權或

(C)法律或行政命令授權或責令紐約證券交易所、紐約聯邦儲備銀行或託管人關閉的任何日期，或(D)如果在確定倫敦銀行間同業拆借利率時使用“營業日”一詞，則不得在倫敦銀行間市場進行美元存款交易。

“買方”：富國銀行，全國協會，以本協議和其他回購文件下買方的身份，以及作為任何利率保護協議的交易對手的身份。

“資本租賃義務”：就任何人而言，指該人在財產租賃下支付租金或其他金額的所有義務的數額，以及這些義務需要在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬的數額。

“股本”：指法團的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)、非法團人士的任何及所有等值股本擁有權權益，包括但不限於任何及所有股東或任何有限責任公司的其他同等權益(經認證或未經認證)、任何及所有合夥企業或任何合夥企業或有限責任合夥企業的任何及所有合夥企業或其他同等權益，以及購買任何上述任何認股權證或期權的任何及所有認股權證或期權。

“事由”就一名獨立董事或獨立經理而言，指(I)有關獨立董事或獨立經理的作為或不作為，而該等作為或不作為構成對該獨立董事或獨立經理根據適用的章程、有限合夥協議或有限責任公司協議所承擔的職責的蓄意漠視、惡意或嚴重疏忽；(Ii)該獨立董事或獨立經理曾經從事或被控欺詐或其他根據適用於該獨立董事或獨立經理的法律構成犯罪的行為，或已被裁定犯有欺詐或其他罪行；(Iii)該獨立董事或獨立經理人因去世、殘疾或喪失行為能力而不能履行其作為獨立董事或獨立管理人的職責，或(Iv)該獨立董事或獨立管理人不再符合獨立董事或獨立管理人的定義。

“控制權變更”：發生下列任何事件：(A)任何“個人”或“團體”(“交易所法案”第13(D)或14(D)條所指的)將直接或間接成為“實益擁有人”(如根據交易所法案第13d-3和13d-5規則所界定)，或獲得成為“實益擁有人”的權利(不論是通過認股權證、期權或其他方式)，該擔保人一般有權在董事選舉中投票。35%(35%)或更多；(B)擔保人應停止直接或間接直接或間接擁有和控制Ares Management L.P.或其一家或多家關聯公司100%(100%)的已發行股本，或(C)Ares Management L.P.或其一個或多個關聯公司將不再擁有和控制100%(100%)的已發行股本。

“類別”：就一項資產而言，該資產的分類如下：整體貸款、高級利息或夾層貸款。

“成交證書”：由適用賣方的負責人簽署的附件D形式的真實、正確的證書。

截止日期：2022年2月10日。

“截止日期回購文件”：本協議、費用函和擔保協議。

“守則”：1986年的“國內税法”、頒佈的條例和根據其發佈的裁決，每一種情況下都會不時加以修正、修改或替換。

“託收賬户”：指由臨時服務商為任何資產或購買的資產提供服務而設立的任何賬户。

“合規證書”：由適用賣方的負責人簽署的以附件E的形式提供的真實、正確的證書。

“複合SOFR”：相應期限的每日SOFR的複合平均值，以及該匯率的匯率或方法，以及該匯率的慣例(可包括預先複利或拖欠複利，作為在每個定價期結束前確定應付價差金額的一種機制)，由買方根據以下規定確定：

(1)有關政府機構為確定複合SOFR(預先或拖欠，視情況而定)所選擇或建議的費率或這一費率的方法，以及這一費率的慣例；

(2)如果買方確定不能根據上述第(1)款確定複合SOFR，則買方確定的該利率或該利率的方法以及該利率的慣例與至少五(5)項目前未償還的美元銀團或雙邊信貸安排基本一致，這些信貸安排在當時(由於修訂或最初執行)是公開可供審查的；

此外，如果買方認為按照第(1)款或第(2)款確定的任何此類費率、方法或慣例在行政上不是“基準替代”的定義。

“確認書”：以附件B-1或附件B-2的形式提交的購買確認書或經修改和重述的確認書，分別由適用的買賣雙方按照本協議正式填寫、簽署和交付。

“符合變更”：對於初始基準的使用或管理，或任何基準替換或利率轉換的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作變更(包括對“營業日”的定義、“定價利率”的定義、“定價期”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、確定利率和支付差價的時間和頻率、預付款條款、提前回購、回顧期限的適用性和長度、第12.04節的適用性和其他技術的變更，行政或操作事項)買方決定可能是適當的，以反映任何此類費率或費率轉換的採用和實施，或允許買方以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率或費率轉換(或者，如果

買方決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果買方確定不存在用於管理任何該等匯率或匯率轉換的市場慣例，則採用買方認為與本協議和其他回購文件的管理相關的合理必要的其他行政方式)。

“關聯所得税”：對淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“或有負債”：指在任何確定日期對任何人而言，截至該日期的下列所有事項：(A)該人在“資產負債表外安排”方面的負債和義務(如下文定義的表外規則所界定的)；(B)該人的義務，包括擔保義務，不論是否需要在該人的財務報表的腳註中披露，以全部或部分擔保任何無追索權的債務、租賃、股息或其他義務，但不包括：然而，(1)合同賠償(包括與購買或出售證券或其他資產有關的任何賠償或價格調整規定)和(2)對尚未催繳或量化的非貨幣性債務的擔保，以及(3)為貸款人的強制性和非酌情的任何貸款或其他融資提供資金或提供收益的預先承諾或義務。前款(B)所述的任何或有負債的款額，須當作(I)就利息保證或本金保證或經營收入保證而言，為根據該保證須支付的所有付款的總和(如屬經營收入保證，則須當作相等於由其擔保的票據的償債能力)，而(X)如屬利息或利息及主要保證，則須當作為述明的債務到期日(並自根據該保證可首次支付利息的日期起計)，或(Y)在經營收入擔保的情況下，該擔保將一直有效的日期，以及(Ii)對於前款第(1)款未涵蓋的所有擔保, 一筆款額，相等於該擔保所關乎的主要債務的已述明或可釐定的款額，或如不能述明或可釐定，則相等於在資產負債表及該人最近的財務報表的附註內所記錄的與該主要債務有關的合理預期的最高負債(假設該人根據該等債務須履行的話)。“表外規則”是指披露管理層對錶外安排和總合同義務的討論和分析，證券法發佈，第33-8182號；34-47264號；FR-67國際系列發佈第1266號文件。S7-42-02，68 FED。註冊5982(2003年2月5日)(編入17 CFR第228、229和249部分)。

“合同義務”：就任何人而言，指該人發行的任何證券的任何規定，或該人作為當事一方或其或其任何財產或資產受其約束或約束的任何保證債務、合同、承諾、協議、文書或其他文件的契據、按揭、信託契據、保證契據。

“控制”：對任何人而言，直接或間接擁有的權力，不論是通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導該人的管理或政策。“控制”、“被控制”和“在共同控制下”有相互關聯的含義。

“受控賬户協議”：關於瀑布賬户的修訂和重述的受控協議，日期為2013年12月20日，由賣方、買方和

瀑布賬户銀行，經不時修訂、修改、豁免、補充、擴展、重述或替換。

“對應期限”：對於基準更換，大約一個月的期限(包括隔夜)(不包括工作日調整)

“信用事件”：買方在其商業上合理的判斷中確定以下任何事件或任何類似事件、事件或條件已經發生：(I)與任何標的債務人有關的破產事件；(Ii)在任何適用的通知、寬限期或救濟期生效後，根據任何所購資產的條款發生的任何貨幣或重大非貨幣違約事件；(Iii)所購資產未能符合資格資產的資格；(Iv)與任何外購資產相關的任何抵押財產的價值惡化(由於當前利率和利差的波動除外)，從而違反了關於任何外購資產的PPV測試；(V)任何外購資產或與之相關的抵押財產的淨營業收入或現金流的任何下降，使得任何外購資產的保證金赤字超過500,000美元；(Vi)本協議或與本協議相關簽署的任何文件下的任何擔保權益(或其優先權)的損失，或與任何基礎整體貸款相關的任何文件的損失；(Vii)任何交易不符合本協議第14條所述的《破產法》規定的安全港處理資格，(Viii)任何賣方未能在託管協議規定的適用期限內向託管人交付抵押資產檔案，但須受託管協議中規定的任何適用補救期限的限制，(Ix)對任何購買的資產的陳述或擔保發生任何實質性違約，且未在與適用的抵押財產相關的籤立文件中規定的適用補救期限內治癒，(X)作出的任何聲明、確認或證明或信息，文件、協議, 賣方向買方提交的任何報告或通知在任何重大方面均不屬實，(Xi)違反最低投資組合債務收益率測試，(Xii)買方確定已發生重大不利影響，或該等所購資產不太可能以其他方式及時收回，及(Xiii)在買賣雙方就該等資產的任何表現閾值達成協議的範圍內，任何違反或未能達到該等閾值的行為。

“當前按市值計價”：對於截至任何日期的任何購入資產，按買方在其善意判斷下確定的日期的市值，考慮買方認為適當的標準，包括適當的市場狀況、信用質量、從屬地位、拖欠狀況和老化，以及任何相關利率保護協議項下欠買方或對衝交易對手的任何金額，在每種情況下，該等市值均可被確定為零；但任何不再是合資格資產的購入資產的當前按市值計價的價值應被視為零。為免生疑問，買方應被允許在任何時候將購買的資產標記為內部用途。

“託管協議”：經修訂並重新簽署的託管協議，日期為2013年12月20日，由買方、賣方和託管人簽署，可不時予以修訂、修改、放棄、補充、延長、替換或重述。

“託管人”：富國銀行、國家協會或託管協議允許的任何繼承人。

“債務收益率”：就(A)任何有關期間的任何購入資產而言，商數的百分比等值為：(I)由買方確定的該期間的年化承保營業淨收入，除以(Ii)該購入資產在該期間最後一天的購買價和(B)任何有關期間的全部購入資產的購買價，(I)該期間的年化承保淨營業收入除以(I)買方當時擁有的所有購入資產的抵押財產，(I)該期間的年化承保淨營業收入。按(Ii)買方當時所擁有的所有購買資產的回購價格，即截至該時間段最後一天的價格；但條件是，買方計算賣方債務收益率的方式應與買方或其關聯公司根據與本協議類似的協議為其提供資本的商業房地產貸款項下的貸款人和/或義務人的交易對手的其他類似計算方式一致。

“違約”：任何因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而成為違約事件的事件。

“違約率”：截至任何日期，該日期生效的原始定價利率加3.5%(3.50%)。

“缺省權利”：該術語在《聯邦判例彙編》第12編252.81、47.2或382.1節(視情況適用)中賦予該術語的含義，並根據其解釋。

“違約資產”是指任何資產或購買的資產，在任何高級利息或夾層貸款的情況下，指任何相關的整筆貸款(視情況而定)，(A)拖欠本金、利息、費用、分配或根據相關的購買資產文件應支付的任何其他金額的三十(30)天或更長時間(如果是到期付款，則為一(1)天)；(B)該資產或購買的資產存在違反陳述的情況，但批准的陳述例外除外；(C)在任何適用的通知或補救期間之後，在相關的購進資產文件下發生貨幣違約或重大的非貨幣違約；。(D)就相關的標的債務人而言，發生了破產事件；或。(E)任何賣方或臨時服務機構已收到有關相關的抵押財產的任何留置權的止贖或擬議止贖的通知；。但就任何高級利息或夾層貸款而言，除上述外，該高級利息或夾層貸款也將被視為違約資產，因為相關的整個貸款將被視為該定義中描述的違約資產。

《特拉華州有限責任公司法》：《特拉華州有限責任公司法》第18章，第6版。C.§18-101及以後，經修正。

“衍生工具合約”：任何利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領口交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何一項的任何期權)。不論任何該等交易是否受任何主協議所管限或受任何主協議所規限，包括在主協議下的任何義務或法律責任。

“衍生品終止價值”：就任何一份或多份衍生品合約而言，在考慮到與該等衍生品合約有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等衍生品合約平倉當日或之後的任何日期，以及(B)在前述(A)款所指日期之前的任何日期，該等衍生品合約的終止價值，以及(B)該等衍生品合約的按市價計算的金額。根據任何認可交易商(可能包括買方)在該等衍生工具合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價而釐定。

“分立有限責任公司”：根據特拉華州有限責任公司法案第18-217條設立分部的特拉華州有限責任公司。

“分立”：根據“特拉華州有限責任公司法”第18-217條，將一家分立的有限責任公司劃分為兩家或兩家以上的國內有限責任公司。

“分部有限責任公司”：一家尚存的公司(如果有的話)和每一家由此產生的公司，在每一種情況下，都是一個分部的結果。

“美元”和“美元”：美利堅合眾國的合法貨幣。

“提前選擇參加生效日期”：對於任何提前選擇參加選舉，賣方將在該提前選擇參加選舉的通知日期之後的第六個營業日(第6個營業日)被提供給賣方。

“提前選擇參加選舉”：買方選擇觸發從當時的基準退回，並由買方向賣方提供此類選擇的書面通知。

“提前回購日期”：在第3.04節定義。

“EBITDA”：就任何人和任何測試期而言，相當於(A)此人的淨收益(或虧損)(在受到少數股權或非控股權益或合資企業淨收入的任何影響，並扣除此人的任何優先股股息之前)，加上以下各項(但僅限於實際計入此類淨收益(或虧損))的金額之和：(I)折舊和攤銷費用(與資本支出相關的費用，但未包括在擔保協議定義的固定費用計算中的費用除外)，(Ii)利息支出，(Iii)所得税開支；。(Iv)非常或非經常性損益及開支，包括但不限於與業務合併、其他收購及未完成交易有關的交易開支；。(V)未實現貸款損失準備金、減值及其他類似費用，包括但不限於與按揭服務權有關的虧損分擔安排準備金；。(Vi)與按揭償還權有關的貸款已實現虧損及分擔虧損安排；及(Vii)與(A)衍生負債有關的未實現收益、虧損及開支，包括但不限於發行可轉換票據及(B)按揭償還權(不包括記錄資產的初始收入確認)。加上(B)該人士在該期間的合營投資及未合併聯營公司的淨收入中所佔的比例(在受到少數股權或非控股權益或合資企業淨收入的任何影響之前，以及在扣除該人士的優先股股息前)。

“合格資產”：一種資產：

(A)已被買方批准為購買資產的資產；

(B)不存在違反申述的情況，除非買方事先批准的相關確認書中明確將每一項違反規定列為具體的經核準的申述例外；

(C)該資產並非失責資產；

(D)除適用賣方已同意單獨提供資金或買方在相關確認書中事先具體核準的資金外，對其不存在未來的供資義務；

(E)符合適用的PPV測試；

(F)就任何酒店資產而言，(I)買方已收到特許經營協議副本及有關在國旗下經營酒店的文件、特許經營商發出的所有報告，以及特許經營商發出的致予貸款人繼承人及受讓人利益的慰問信；及(Ii)根據管理協議及從屬管理協議，酒店由第三方管理人管理，而所有這些均為買方所接受；

(G)如果這類資產是屬於非控股參與權益的高級權益，則該資產是符合資格的NCPPP；

(H)其標的抵押財產位於美國，其標的債務人以美國為居籍，其標的資產文件和標的資產文件項下的所有債務均以美元計價和支付；

(I)其所有相關義務人(或其任何關聯公司)不是受制裁的目標的；

(J)不涉及賣方、擔保人或賣方或擔保人的任何關聯公司的股權，這將導致(I)實際或潛在的利益衝突，(Ii)與相關債務人的聯繫，導致或可能導致相關購買資產持有人的任何實質性權利的損失或減值；但適用的賣方應在購買日期前向買方披露任何賣方、擔保人或任何賣方或擔保人的任何關聯公司就該相關購買資產持有或將持有的每項股權，無論其是否滿足前述第(I)或(Ii)款中的任何一項；

(K)以“穩定”或“輕型過渡”辦公室、零售、自助儲物、學生住房、工業、其他商業或多户財產的完善的第一優先權(須受准予留置權的限制)擔保，或就夾層貸款而言，以直接或間接擁有任何此類財產的人的所有股權的第一優先權質押作擔保；

(L)如果由買方購買，不會導致任何賣方違反任何分項限制；和

(M)已滿足第6.02節中規定的每個先決條件；

但即使資產或購買的資產未能符合本定義的要求，買方仍可在符合買方可能要求的條款、條件和要求以及適用的百分比調整的情況下，以書面形式指定任何此類不符合條件的資產或購買的資產為合格資產，該指定(1)可包括對一個或多個合格資產要求的臨時或永久的特定資產豁免，以及(2)不應被視為放棄所有其他資產和購買的資產必須是合格資產的要求(包括與該資產或購買的資產相似或相同的任何資產，但受豁免的約束)。為免生疑問，買方同意接受具有未來融資義務的資產，應被視為對該資產的合格資產定義(D)條款的永久放棄，但該放棄不應被視為對任何其他資產或購買的資產的該要求的放棄。

“合格受讓人”：買方為第18.08節的目的指定的下列任何人：(A)銀行、金融機構、養老基金、保險公司或類似的人、前述任何一項的關聯公司、買方的關聯公司，以及(B)相關賣方同意的任何其他人；但不得無理拒絕、拖延或附加條件徵得該賣方的同意，除非違約事件尚未發生且仍在繼續，對於本合同附件I所列賣方的競爭者或潛在競爭者，則不在此限，且在違約事件存在的任何時候均不需要。

“合資格的NCPPP”：在任何時候都符合下列標準的非控股參與權益：(I)相關的整筆貸款在緊接該整筆貸款的參與之前進行了一項交易；(Ii)該整筆貸款的控制權益、控制能力和作出所有重大決定的能力由證券化信託(或代表其受託人)持有，與賣方的關聯公司發行的資本市場交易有關；以及(Iii)在相關的整筆貸款參與之後，在未事先徵得買方書面同意的情況下，不得對整個貸款或相關參與協議進行實質性修改。

“環境法”：現在或以後生效的任何聯邦、州、外國或地方法規、法律、規則、條例、法規、準則、書面政策和普通法規則，以及其任何司法或行政解釋，包括與環境、員工健康和安全或危險材料有關的任何司法或行政命令、同意法令或判決，包括《環境影響、責任和責任法案》、《聯邦水污染控制法》、《有毒物質控制法》、《清潔空氣法》、《安全飲用水法》、《1990年石油污染法》、《1986年緊急規劃和社區知情權法》、《危險材料運輸法》、《職業安全與健康法》，以及任何州和地方或外國對應機構或同等機構。

“股權”：就任何人而言，(A)該人的任何股份、權益、參與或其他等值股本(或該人的其他所有權、股權或利潤權益)，(B)從該人購買或以其他方式獲取上述任何股份的任何認股權證、認股權或其他權利，(C)可轉換為或可交換上述任何內容的任何證券，及(D)該人的任何其他所有權或利潤權益(包括其中的合夥企業、成員或信託權益)，不論有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他利益是授權的，但在任何日期都未發行。

“ERISA”：經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的條例。本節所指的ERISA指的是ERISA，自本協定之日起生效，以及在有關日期起，ERISA的任何後續規定、對其的修正、補充或取代。

“違約事件”：定義見第10.01節。

《交易法》：1934年《證券交易法》，經修訂。

“不含税”：對買方徵收的或與買方有關的任何税收，或要求從向買方的付款中扣繳或扣除的任何税收：(A)對淨收益(無論面值如何)、特許經營税和分支機構利潤税徵收或衡量的税收，在每一種情況下，(I)由於買方根據法律組織、或其主要辦事處或其登記交易的辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分區)的管轄區或(Ii)其他關聯税，(B)根據在買方(I)取得回購義務中的權益之日起有效的法律，對應付給買方或為買方賬户支付的金額徵收的美國聯邦預扣税，或(Ii)變更其登記交易的辦事處，但在每種情況下，根據第12.0612.07節的規定，應向買方的轉讓人或在緊接買方變更登記交易的辦事處之前就此類税款向買方的轉讓人或在緊接買方變更登記交易的辦事處之前向買方支付有關税款的數額除外。(C)買方未能遵守第12.0612.07(E)節和(D)根據FATCA徵收的任何税款。

“豁免交易”：在費用函中定義，該定義通過引用併入本文。

“退場費”：在費用函中定義，該定義通過引用併入本文。

“延期條件”：在第3.06(A)節中定義。

“延長期費用”：在費用函中定義，該定義通過引用併入本文。

“展期”：第一個展期，或第二個展期或第三個展期，視情況而定。

“設施終止日期”：下列日期中最早的一個：(A)初始設施終止日期，該日期可根據第3.06(A)節延長；(B)任何加速回購日期；以及(C)根據回購文件或法律要求，設施終止日期應在其他情況下發生的任何日期。

“FATCA”：截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)以及實施上述規定的任何政府間協議(以及任何相關法律或官方行政指導)。

“FDIA”：在第14.03節中定義。

“FDICIA”：在第14.04節中定義。

“費用函”：於2022年12月14日買方和賣方之間的第五十六次修訂和重新確定的費用和定價函，日期為2022年12月14日，經不時修改、修改、放棄、補充、延長、重述或替換。

“惠譽”：惠譽公司，或者，如果惠譽公司不再發布評級，則是買家合理接受的另一家國家公認的評級機構。

“首次延期設施終止日期”：20232026-12-14。

“首次延期期間”：指從最初的設施終止日期的次日起至第一個延長的設施終止日期止的期間。

“下限”：(A)零(0)和(B)可能就相關確認書(或經修訂和重述的確認書，視情況而定)中的任何交易規定的較高金額中較大者。

“外國買家”：不是美國人的買家。

“資金期”：截止截止日期為止的有效期限，包括(X)如果買方已授予資金期限延長選擇權，則為第一個延長融資期限的終止日期，或(Y)如果買方未批准融資期限延長選項，則為初始融資終止日期。

“延長資金期限選項”：在第3.06(B)節中定義。

“未來融資金額”：對於任何未來融資交易，指買方向賣方提供的與此類未來融資交易相關的額外購買價格。

“未來資金申請套餐”：對於一個或多個未來資金交易，以下內容：(A)由相關基礎債務人執行的未來資金預付款的相關請求(其中或單獨包括賣方批准相關未來資金交易的證據)，以及根據相關購買資產文件要求交付給賣方的與此類未來資金預付款相關的任何其他文件(包括但不限於對相關所有權政策的背書)；(B)賣方的證明，證明相關購買資產文件項下此類未來資金預付款的所有先決條件已在所有實質性方面得到滿足；和(C)在買方可用和要求的範圍內，(I)更新的財務報表、經營報表和租金名冊，(Ii)工程報告和工程報告的更新，以及(Iii)相關購買資產的最新包銷包。

“未來融資交易”：買方按照第3.11節的條款進行的任何交易。

“未來資金交易條件”：在第3.11(A)(Ii)節中定義。

“公認會計原則”：公認的會計原則，在美國不時生效，並一貫適用。

“一般回購賬户”：本合同附表2所述買方的銀行賬户。

“管理文件”：就任何人而言，其章程或證書

公司成立或成立、章程、合夥、有限責任公司、組織備忘錄和章程、經營或信託協議和/或其他組織、章程或管理文件。

“政府當局”：任何(A)國家或聯邦政府，(B)州、地區或地方或其他政治分支機構，(C)中央銀行或類似的貨幣或監管當局，(D)個人、機構、權力機構、工具、法院、監管機構、中央銀行或行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、準司法、準立法、監管或行政職能或權力的其他機構或實體，(E)對上述個人、其附屬機構或其資產或財產具有管轄權的法院或仲裁員，(F)該人的股票上市或獲準交易的證券交易所；(G)負責制定或解釋國家或國際會計原則的會計委員會或主管機構；及(H)歐洲聯盟或歐洲中央銀行等超國家機構。

“土地租賃”：包含下列條款和條件的土地租賃：(A)自相關資產購買之日起二十(20)年或更長時間的剩餘期限(不包括任何未行使的延期選擇權)；(B)承租人有權在未經出租人同意的情況下抵押和保留其在租賃財產中的權益，但須經出租人同意。(C)出租人有義務向該等租賃物業的任何按揭留置權持有人發出關於承租人違約的書面通知，並與該出租人達成協議，在該持有人有合理機會解決或完成止贖，而該持有人沒有這樣做之前，不會終止該租賃；及(D)承租人在該租賃下的權益的合理可轉讓性，包括轉租的能力；及(E)抵押貸款的承押人通常需要的其他權利，而該等其他權利是以根據土地租契出售的承租地產業的持有人的利益為抵押的。

《擔保協議》：指擔保人於2022年2月10日簽訂的以買方為受益人的第二份經修訂、修改、放棄、補充、延長、重述或替換的擔保協議。

“擔保義務”：就任何人(“擔保人”)而言，指(A)擔保人或(B)另一人(包括任何信用證項下的任何銀行)在擔保或實際上擔保任何其他第三人(“主要義務人”)的任何債務、租賃、股息、合同義務、衍生合同或其他義務或債務(“主要義務”)的情況下，直接或間接促成擔保人已為其出具償還、反賠償或類似義務的義務，包括擔保人的任何義務，不論是否或有，(I)購買任何該等主要債務或構成該等主要債務的直接或間接擔保的任何財產；。(Ii)墊付或提供資金(1)用以購買或支付任何該等主要債務，或(2)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償付能力；。(Iii)購買財產，

證券或服務的目的主要是向任何這種主要債務的所有人保證，主要債務人有能力償付這種主要債務，或(4)以其他方式向任何這種主要債務的所有人保證或使其免受損失；但“擔保義務”一詞不應包括背書在正常業務過程中存入或收取的票據。任何擔保人的任何擔保義務的數額，應被視為與該擔保義務有關的主要義務的最高規定金額(如果少於，則為體現該擔保義務的文書中規定的最高負債)；此外，如果沒有任何該等規定的數額或規定的負債，則該擔保義務的數額應為該擔保人合理確定的該擔保義務的最高預期責任。

擔保人：Ares商業地產公司，馬裏蘭州的一家公司。

“套期保值交易對手”：(A)經買方批准的任何利率保護協議的關聯套期保值交易對手，或(B)或任何其他經買方批准的交易對手，在這兩種情況下，該協議均包含一份令買方滿意的同意，同意將該賣方在該協議項下的權利(但不包括任何義務)轉讓給買方。

“套期保值要求資產”：指購買的具有固定利率或回報率的資產。

“酒店資產”：指以抵押財產為抵押的所有資產。

主要由酒店物業組成。

“收入”：對於任何購買的資產，以下所有(在每種情況下，都是關於該購買資產所代表的資產的全部面值，而不僅僅是關於針對該資產預付的購買價格所代表的面值部分)，不重複：(A)所有本金支付，(B)所有利息支付，(C)所有其他收入，分配，收據，付款，預付款，追回，收益(包括保險和報廢收益)和其他付款或任何種類的支付，收到，收集，在該等已購買資產上或就該等資產而收回或分發的，包括本金支付、利息支付、本金及利息支付、預付費用、延期費用、退出費用、失敗費用、轉讓費、整筆費用、滯納金、滯納金及任何種類或性質的所有其他費用或收費、保費、收益維持費、罰款、違約利息、股息、收益、收據、分配、租金、利息、利潤、實物付款、退回或償還供款、淨出售、止贖、清算、證券化或其他處置收益、保險支付、和解和收益，以及(D)根據利率保護協議從對衝交易對手那裏收到的與該等購買資產有關的所有付款；但根據適用的外購資產文件，任何需要存入和以第三方託管或準備金形式用於特定目的的金額，如税收和保險，均不應包括在“收入”一詞中，除非且直到(I)該等外購資產文件下存在違約事件，(Ii)相關外購資產的持有人已行使或有權行使關於該等金額的權利和補救措施, (Iii)不再需要在該等購入資產文件下為此目的持有該等金額，或(Iv)該等金額可用於該等購入資產文件下的全部或部分未償債務。

“負債”：就任何人及任何日期而言，指截至該日期就該人而言的以下所有事項，而不重複：(A)該人當時因借入款項(不論是借入或發行及出售債務證券)或就

財產或服務的遞延購買價格(不包括在正常業務過程中發生的、按照慣例應支付的當前貿易負債)，

(B)與發行優先股或信託優先證券有關而招致的債務，不論是否借入的款項；。(C)由票據、債券、債權證或類似文書證明的該人當時的任何其他未清償債務；。(D)所有資本租賃債務；。(E)該人就為其賬户而發出或訂立的備用信用證、承兑匯票或類似票據以外的信用證而承擔的所有當時尚未清償的債務；。(F)該人所擁有的任何財產的留置權所保證的所有當時尚未清償的債務，。除備用信用證外，即使該人尚未承擔或以其他方式對其承擔付款責任，(G)資產負債表外債務，(H)適用的，該人與任何外購資產項下的任何保全安排、信用提升、或有或未來融資義務有關的所有義務，或優先於任何外購資產的任何義務，任何外購資產項下的未出資利息準備金金額，或優先於任何外購資產的任何義務，購買義務，回購義務，出售/回購協議，外購承諾或前瞻股權承諾，在每一種情況下，均由具有約束力的協議(不包括可以通過發行股權(強制性可贖回股票除外)來履行的任何此類債務)證明：(I)任何衍生工具合同下的淨債務，其數額等於衍生工具終止價值；(J)該人擔保或以其他方式向該人追索的所有無追索權債務、追索權債務和其他人的所有債務；, (L)根據任何管理文件、認購協議或其他規定為資本承諾提供資金的義務，以及(M)該人作為普通合夥人負有責任的普通合夥的債務(無論是次級責任或或有責任或其他責任)。

“賠償金額”：在第13.01(A)節中定義。

“受補償人”：在第13.01(A)節中定義。

“保證税”：(A)因賣方在任何回購文件下的任何義務或因賣方根據任何回購文件所承擔的任何義務而徵收或與之有關的税項(不包括的税項除外)，以及(B)在(A)項中未另有描述的程度的其他税項。

“獨立評估師”：一名獨立的專業房地產評估師，是美國評估協會的良好成員，如果抵押財產的標的所在的州對評估師進行了認證或頒發了許可證，並在這種情況下獲得了認證或執照，並且在每一種情況下，他在主題房產類型方面至少有五年的經驗(除非買家另有書面批准)。

“獨立董事”或“獨立經理人”：指具有獨立董事從業經驗、獨立經理人或獨立成員至少三(3)年僱傭經驗並由CT Corporation、Corporation Service Company、MaplesFS、Global Securitiization Services LLC、Puglisi&Associates、National Region Agents，Inc.、Wilmington Trust Company、Stewart Management Company或Lord Securities Corporation提供的個人，或，如果上述公司均未提供專業獨立董事或獨立經理人，則由買方批准的另一家國家認可的公司提供專業獨立董事，在每種情況下，該公司都不是賣方的附屬公司，並提供專業的獨立董事。獨立經理人和/或其他公司服務在其正常業務過程中，且該個人適當地

被任命為獨立董事或獨立經理，並且在擔任獨立董事或獨立經理期間不會也不會在過去五(5)年的任何時候擔任過以下任何職務：

(A)賣方、出質人或其各自的任何股權持有人或聯營公司的成員、合夥人、股權持有人、經理、董事、高級職員或僱員(但不包括作為獨立董事或賣方或出質人的獨立經理或賣方或出質人的關聯公司而對賣方或出質人擁有直接或間接所有權權益且債權人要求其為單一目的破產隔離實體的成員、合夥人、股東、經理或僱員，但條件是該獨立董事或獨立經理受僱於定期提供專業獨立董事或獨立經理的公司)；

(B)向賣方、質押人或其任何股權持有人或關聯公司提供債權人、供應商或服務提供者(包括專業服務提供者)(不包括通過在正常業務過程中定期向賣方、質押人或其任何股權持有人或關聯公司提供專業獨立董事、獨立經理和/或其他公司服務的國家認可公司)；

(C)任何該等成員、合夥人、股權持有人、經理、董事、高級人員、僱員、債權人、供應商或服務提供者的家庭成員；或

(D)直接、間接或以其他方式控制上述(A)或(B)條所述的任何個人的人。

在其他方面滿足前述定義並滿足(A)項要求的個人，如果他是與賣方或質押人有關聯的“特殊目的實體”的獨立董事或獨立管理人，而該實體在賣方或質押人中沒有直接或間接的所有權權益，則該個人有資格擔任獨立董事或賣方或質押人的獨立管理人，如果該個人在任何給定年度因擔任獨立董事或賣方或質押人的關聯公司獨立管理人而獲得的費用加起來不到該個人該年度年收入的百分之五(5%)。就本款而言，“特殊目的實體”是指其組織文件載有對其活動的限制，並施加旨在保持這種實體的獨立性的要求，這些要求基本上類似於本條款第9條的規定。

“獨立管理人規定”：對於一個人，管理文件中針對該人的規定是：(1)未經其所有獨立董事或獨立管理人事先一致書面同意，該人不得采取任何破產行動，(2)(I)始終至少有一(1)個獨立董事或獨立管理人需要投票才能採取任何破產行動，和(Ii)向買方提供每個該等獨立董事或獨立經理人的最新聯繫方式和一份協議副本，根據該協議，有關獨立董事或獨立經理人同意並擔任該人士的“獨立董事”或“獨立經理人”；(3)有規定只要任何回購義務仍未履行，其應遵守以下規定：(I)獨立經理或獨立董事只能因某種原因而被免職，(Ii)在撤換和/或更換任何獨立董事或獨立經理時，應至少提前兩(2)個工作日通知買方，連同被替換的獨立董事或獨立經理的姓名和聯繫信息以及更替人員滿足獨立董事定義的證據

董事或獨立管理人；(Iii)在法律允許的最大範圍內，儘管法律或衡平法上存在任何其他責任，任何獨立董事或獨立管理人在就破產行動行事或以其他方式投票時，應僅考慮每一適用人士的利益，包括其各自債權人的利益；以及(Iv)除上一條款規定的對每一適用人士的責任(包括對該人士或其各自債權人的股權持有人的責任，僅限於他們在每一適用人士的各自經濟利益的範圍內)外，任何獨立董事或獨立經理人應僅考慮每一適用人士的利益，包括其各自的債權人在就破產行動行事或以其他方式投票時的利益。但不包括(A)股權持有人於每名適用人士的所有其他權益、(B)每名適用人士的其他聯屬公司的權益及(C)每名適用人士參與的任何聯屬公司集團的權益)，獨立董事或獨立經理對每名適用人士、任何高級職員或受管治文件約束的任何其他人士的股權持有人概無任何受信責任。

“初始設施終止日期”：20222025-12-15。

“破產行動”：就任何人而言，指該人採取的導致破產事件的任何行動，但僅根據(G)款的定義除外。

“破產事件”：就任何人而言，(A)根據現在或以後有效的任何適用的破產法，在非自願案件中，對該人或其任何重要部分資產或財產具有司法管轄權的法院提出濟助令或命令，或為該人或該人的任何重要部分資產或財產指定接管人、清盤人、受託人、扣押人或類似的官員，或命令將該人的事務清盤或清算，而該法令或命令須在三十(30)天內保持不變及有效，(B)該人根據現時或以後有效的任何適用的破產法展開自願個案；。(C)該人同意根據任何破產法在非自願個案中登錄濟助令；。(D)該人同意由接管人、清盤人、承讓人、保管人、受託人、扣押人或類似的人員為該人或其任何主要部分的資產或財產作出任何一般轉讓，。(F)在法律程序中承認該人在債項到期時一般無能力償付其債項；。(G)該人一般地沒有在其債項到期時償付該債項；或。(H)該人為施行任何前述規定而採取行動；。但就本條(H)而言，單是要求或收取顧問的意見，並不構成為貫徹上述任何規定而採取行動。

“破產法”：破產法和所有其他適用的清算、託管、破產、暫緩、重組、接管、破產、重組、暫停付款和類似的債務人救濟法，這些法律通常影響債權人的權利。

“破產程序”：指在任何法院或其他政府當局面前與任何破產事件有關的任何案件、訴訟或程序。

“利息支出”：對於任何人，在任何測試期間，該人產生的利息支出總額，包括資本化或應計利息(但不包括建築貸款提供的利息、融資成本的攤銷和發起費的支付)，加上該人在該人的合資企業投資和未合併的附屬公司中按比例分攤的利息支出，所有這些都與該測試期間有關。

“利息支付”：對於任何購買的資產，所有利息支付、收入、收據、股息以及不時收到的與該等購買資產相關的任何其他收款和分配。

“利率保護協議”：就任何或所有購買的資產而言，任何期貨合約、期權相關合約、賣空美國國債或任何利率互換、上限、下限或下限協議、總回報互換或任何其他類似安排，以防止利率波動或名義利息義務的一般或特定或有情況下的交換，在每一種情況下，與對衝交易對手，買方都可以接受。為免生疑問，有關購買資產的任何利率保護協議應包括在“購買資產”和“回購文件”的定義中。

“臨時服務商”：霸菱多家族NewPoint房地產資本有限責任公司，一家密歇根州有限責任公司，或買賣雙方共同同意的任何其他臨時服務商。

“臨時服務機構違約事件”：對於臨時服務機構，(A)賣方、臨時服務機構和買方之間的《服務協議》下的任何違約或違約事件(無論如何定義)，或(B)評級機構未能將臨時服務機構評級為認可商業抵押貸款服務機構

“內部控制事件”：涉及在賣方、擔保人或任何指定關聯公司的財務報告內部控制中發揮重要作用的管理層或其他員工的欺詐行為。

“投資”：對任何人而言，指該人通過(A)購買或以其他方式收購另一人的任何股權、(B)向另一人提供貸款、墊付或擴大信用、出資、擔保或增加信用、或購買或以其他方式收購另一人的任何債務，包括該另一人的任何合夥或合資企業權益，或(C)購買或以其他方式獲取(在一次或一系列交易中)構成另一人的業務或部門或經營單位的另一人的資產。對任何其他人進行投資的任何具有約束力的承諾或選擇權，如果承諾或意見能夠在當前融資終止日期之前行使，則應構成投資。除另有明文規定外，為確定是否遵守本協定中包含的任何約定，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。

《投資公司法》：指經不時修訂、重述或修改的1940年《投資公司法》，包括根據該法頒佈的所有規則和條例。

“不可撤銷重定向通知”：以附件H的形式發出的通知，由相關賣方或由臨時服務機構代表賣方發出，指示將所購資產的收入匯至集合賬户或瀑布賬户(視情況而定)，並由臨時服務機構就該等購買資產執行。

“ISDA定義”：由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構發佈的2006年ISDA定義，經不時修訂或補充

時間，或由國際掉期和衍生工具協會，Inc.或其後繼者不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“知識”：就任何人而言，統稱為(I)該人的實際知識，(Ii)任何事實、事件、條件或情況的通知，該通知會導致合理審慎的人進行會使該人獲得實際知識的調查，而不論該人是否實際進行該調查，以及(Iii)根據任何法規、規則、規例、條例或官方法令或命令賦予該人的所有知識。

“倫敦銀行間同業拆借利率”：指由買方根據每個定價期第一(1)天交割的美元存款的年利率確定的利率，期限為一個月，從定價期的第一天(包括)開始，到下個月的同一相應日期(但不包括)結束，如路透社屏幕Libor01頁(或任何後續頁面)在定價確定日上午11點左右報道的那樣(或如果沒有這樣報告，則由買方從另一個公認的來源或銀行間報價確定)；但在任何情況下，倫敦銀行同業拆借利率不得低於下限。買方對倫敦銀行間同業拆借利率的每一次計算都應是決定性的，對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

“基於倫敦銀行間同業拆借利率的定價率確定日期”：(A)對於任何已購買資產的第一個定價期，即該已購買資產的相關購買日期；(B)對於隨後的每個定價期，為該定價期開始的匯款日期前兩(2)個工作日的日期，或由買方確定並傳達給賣方的任何其他日期。未能溝通不應影響買方在任何日期重新設定價格的決定。

“基於倫敦銀行間同業拆借利率的交易”：符合第12.01(A)款的規定，(A)相關購買日期發生在截止日期之前(且買方和賣方在截止日期後未就其作出修訂和重述的確認，明確將此類交易指定為“基於倫敦銀行同業拆借利率的交易”)或(B)在其相關確認中明確指定為“基於倫敦銀行間同業拆借利率的交易”的任何交易；但為免生疑問，自匯率轉換生效之日起及之後，就本協議和回購文件的所有目的而言，本協議項下的所有交易均應為基於SOFR的交易，而本協議項下的任何交易均不得為基於LIBOR的交易。

“LIBOR參考時間”：指在任何定價期內，上午11：00。(倫敦時間)適用的基於倫敦銀行同業拆借利率的定價利率確定日期。

“留置權”：任何按揭、法定或其他留置權、質押、押記、權利、申索、不利申索、扣押、徵費、質押、轉讓、存款安排、擔保權益、UCC財務報表或任何種類的與任何人的資產或財產有關或與任何其他人有關的產權負擔，或任何種類的優先權、優先權或其他擔保協議或優惠安排。

《經理人》：阿瑞斯商業地產管理有限公司。

“追加保證金通知”：在第4.01(A)節中定義。

“保證金赤字”：第4.01(A)節定義。

“保證金百分比”：就截至任何日期的任何購入資產而言，相當於商數的百分比相當於一(1)除以用於計算相關購置日的購入價的適用百分比。

“市值”：對於截至任何日期的任何購入資產，指買方在其商業上合理的酌情決定權下確定的該購入資產的當前按市值計價的價值和該等購入資產的賬面價值中的較低者；前提是，買方可將與下列情況有關的任何購入資產的市值設定為零：

(A)買方確定的合格資產定義的要求未得到滿足；

(B)買方認定存在違反申述的行為；

(C)任何留存權益、融資義務或任何種類的任何其他義務已轉讓給買方；

(D)關聯賣方未能在購回日之前回購該等已購買資產；

(E)任何共同參與者或其他在所購買的資產中擁有權益的人發生了破產事件；

(F)所有購買的資產文件未在本協議和託管協議要求的期限內交付託管人；

(G)任何材料購買資產文件已根據託管協議從託管人手中釋放給賣方超過十(10)天，託管協議規定的除外；

(H)違反任何適用的分限；

(I)適用賣方在實施本合同規定的任何適用的寬限期或補救期限後，未能在適用的期限內交付本協議規定的任何報告，而這種不履行對其市場價值或買方確定其市場價值的能力造成不利影響；或

(J)就適用賣方最初從轉讓人取得的每項已購買資產而言，(I)根據破產法，給予該賣方的原始轉讓是或可能是可撤銷的，或(Ii)該轉讓人在相關購買協議中向該賣方作出的任何重大陳述及擔保被違反。

“重大不利影響”：對擔保人或賣方的財產、資產、業務、經營、財務狀況或信用質量產生的重大不利影響或重大不利變化，(B)賣方支付和履行回購義務的能力，(C)任何回購文件、購買資產文件的有效性、合法性、約束力或可執行性，以及根據本協議或協議授予的任何購買資產、購買資產或擔保權益的有效性、合法性、約束力或可執行性，(D)買方或任何受補償人在任何回購文件、購買資產文件或購買資產項下的權利和補救措施。(E)當前按市值計價的價值，

買方決定的所購資產重要部分的評級(如適用)、流動性或其他方面，或(F)根據任何回購文件或所購資產文件就任何所購資產授予的任何留置權的完善性或優先權。

“物質設施違約”：任何貨幣違約、任何重大非貨幣違約或任何違約事件。

“實質性修改”：任何實質性的延長、修改、放棄、終止、撤銷、取消、解除或對條款的任何其他實質性修改，或任何抵押品、擔保或賠償，或任何其他行動、指示或決定，可能對買方確定的與所購資產有關的任何應付金額的價值或可收回性產生不利影響。儘管如上所述，只要沒有發生重大貸款違約或違約事件，適用的賣方(或代表賣方的臨時服務機構)在未經買方同意的情況下，在每個情況下都有權對所購買的資產文件和此類貸款修改進行任何修改、延期、延期、修改、增加、減少、續訂、替換、合併、補充或放棄，或行使持有人的任何權利(統稱為貸款修改)，但不得構成重大修改：

(A)降低任何購買的資產的利率或本金金額(規定的未來墊款或準許的保護性墊款除外)，或推遲或免除收取任何本金或利息(規定的未來墊款或準許的保護性墊款除外)；

(B)在任何其他重大方面，以任何可能不利於買方利益的方式改變購入資產文件項下任何基礎債務人的任何貨幣義務；

(C)延長購入資產的預定到期日或延長到期日(除非按照購入資產文件的條款和規定延長)(但適用的賣方可允許相關債務人根據購入資產文件的條款和規定行使任何延期選擇權)；

(D)將購買的資產轉換或交換為任何其他債務，或使任何購買的資產從屬於任何相關債務人的任何債務；

(E)修訂、修改或免除限制轉移標的債務人或標的按揭財產的權益的規定；

(F)在任何實質性方面修訂、修改或放棄任何現金管理協議或其他購入資產文件中關於購入資產文件下付款的方式、時間和方法的條款和規定；

(G)將所購資產與任何相關債務人的任何其他債務交叉違約；

(H)取得任何或有利息、額外利息或所謂的“額外利息”，以抵押財產(或其他類似股權參與)的現金流或增值為基礎來衡量；

(I)修改、修改或放棄任何違約條款，包括採購資產文件中“違約”、“違約事件”或類似定義術語的定義；

(J)修改、修改或免除購買資產文件中規定的任何通知或補救期限，但對於每項購買資產，賣方(或代表賣方的臨時服務機構)可在相關貸款期限(包括其任何延期)內一次性免除(但不得修訂或修改)每項購買資產的非貨幣性通知和補救期限，但任何適用的通知或補救期限不得延長超過三十(30)個日曆天；

(K)實質性修改、修改或免除購買資產文件中的任何保險要求(包括但不限於保險人的任何免賠額、限額或資格)或任何重大傷亡或譴責條款；

(L)更改現有酒店的旗幟；

(M)除非有關經理失責，否則可撤換現有酒店的現任經理(但須徵得買方同意更換經理)；

(N)免除任何相關債務人的任何債項；

(O)解除或替代任何抵押品，但購進資產文件中規定的除外；

(P)同意在相關抵押財產上放置任何留置權、產權負擔或地役權，或在任何相關債務人的股權上放置任何留置權或產權負擔(在每種情況下，以購買的資產文件未明確允許的範圍為限)；

(Q)修訂、修改或豁免購買資產文件中限制上述任何一項的相關債務人、任何擔保人或任何股權擁有人不承擔額外債務的條款(在每種情況下，在購買資產文件未明確允許的範圍內)；或

(R)允許採取任何貸款假設或解除或替代採購資產文件的任何基礎債務人、擔保人或彌償人，但採購資產文件中規定的除外；但前述任何規定均不意味着買方有權在物質設施違約或違約事件發生之前同意豁免任何採購資產文件中的任何非實質性、非貨幣違約。

“與環境有關的材料”：任何危險、有毒或有害物質、材料、廢物、污染物或任何環境法所界定或管制的污染物。

“最高金額”：截至成交日期，4.50,000,000美元，此後，如果賣方選擇行使升級期權，在買方同意根據第3.06(C)節的所有條款和條件授予升級期權時，最高金額為500,000,000美元，在(X)資金期屆滿或(Y)融資終止日期之前(X)資金期屆滿或(Y)融資終止日期之前回購任何購買的資產時，最高金額不得因未來的任何融資交易而增加或減少；但在該日期及之後，任何日期的最高金額

應為截至該日期的所有交易的未償還總收購價，因為根據本協議的適用條款，隨着回購購買的資產和彌補保證金赤字，該金額在本協議期限內下降。

“最大適用百分比”：在費用函中定義，該定義通過引用併入本文。

“夾層借款人”夾層票據上的債務人，包括已承擔或擔保該債務人在該票據下的義務的任何人。

“夾層貸款”：指以相關債務人的股權或包括普通合夥企業、管理成員或其他控股權(包括取得及出售相關相關按揭物業的權利)的股權的質押作為抵押的履約夾層貸款，而該部分擁有可產生收入的商業房地產，而該商業地產是一種按揭物業，其綜合DSCR不低於相關確認書所載者，並已考慮到由相關相關按揭物業直接或間接擔保的任何優先或同等債務，包括優先於相關資產或與相關資產同等的任何優先股權或夾層債務。

“夾層貸款文件”：就任何屬於夾層貸款的購買資產而言，夾層票據、與該夾層貸款有關、證明或管轄該等夾層貸款的籤立文件，以及有關整筆貸款的按揭貸款文件，包括但不限於根據託管協議須交付託管人的文件(為免生疑問，只須包括有關整筆貸款的按揭貸款文件的副本)。

“夾層票據”：已籤立的本票原件或夾層貸款債務的其他有形證據。

“夾層相關抵押資產”：指存在一項或多項相關夾層貸款且夾層貸款本金餘額仍未償還的合格資產或已購買資產。

“最低投資組合債務收益率測試”：在費用函中定義，該定義通過引用併入本文。

“穆迪”：穆迪投資者服務公司，或者，如果穆迪投資者服務公司不再發布評級，則是買家合理接受的另一家國家公認的評級機構。

“抵押”：任何抵押、信託契據、租金轉讓、擔保協議和固定裝置備案，或產生和證明對不動產和其他財產的留置權或附帶的土地租賃權益和權利的其他文書。

“抵押資產檔案”：在託管協議中定義，該定義通過引用併入本文。

“按揭貸款文件”：就任何整筆貸款而言，指與整筆貸款有關和/或證明或管轄該整筆貸款的文件，包括但不限於根據託管協議須交付託管人的文件。

抵押票據：指抵押人對商業抵押貸款的債務的原始籤立的本票或者其他證據。

“按揭財產”及“相關按揭財產”：(I)就整筆貸款或優先權益而言，指不動產(包括其上的所有裝修、建築物、固定附着物、建築設備及非土地財產，以及在任何時間就上述事宜而作出的所有增建、改動及更換)，以及直接或間接保證償還債項的所有其他抵押品，以(A)按揭票據(如屬整筆貸款)或(B)與該項優先權益有關的整筆貸款的按揭票據(如屬高級利息)為證，在每一種情況下，(I)(B)(如為夾層貸款)抵押股權的人士擁有的不動產(包括所有裝修、樓宇、固定裝置、建築設備及非土地財產及其上的所有裝修、樓宇、固定裝置、建築設備及非土地財產，以及任何時間就上述各項作出的所有增建、改動及更換)及所有其他抵押品，以及(Ii)其股權被質押為夾層貸款的抵押品的人士擁有的所有其他抵押品。

“抵押權人”：以抵押物為抵押的抵押票據的記錄持有人。

“抵押人”：指抵押票據上的債務人，包括在抵押票據上承擔或擔保債務人義務的任何人。

“多户資產”：任何購買的資產，其大部分或全部抵押財產由住宅(即非商業)居民的多個獨立住房單元組成，這些住房單元可以包含在一棟建築中，也可以包含在單一綜合體內的幾個建築中。

“淨收入”：就任何人在任何期間的淨收入而言，指該人在按照公認會計準則確定的期間的淨收入。

“無追索權債務”：就任何人和任何日期而言，該人在借款之日的債務(欺詐、資金濫用、環境賠償、破產事件、未經核準的轉讓或其他事件的慣常例外除外)在合同上僅限於該人因擔保這類債務而被留置權擔保的特定資產。

“表外債務”：就任何人和任何日期而言，在該人的資產負債表上未列為負債的範圍內，對該人截至該日為止的下列所有債務：(A)任何融資租賃或所謂的“合成”保税或表外租賃交易項下的貨幣義務，這些債務在適用任何破產法時將被定性為負債；(B)不在該人的資產負債表上造成負債的任何出售和回租交易項下的貨幣義務；或(C)因任何其他交易而產生的任何其他貨幣義務，而該等交易(I)在税務上但並非在會計上被界定為負債，或(Ii)在功能上等同於借款或取代借款，但在該人的資產負債表上並不構成負債(就本條(C)而言，任何旨在將任何股息、息票或其他定期付款作為利息開支提供税務扣減的交易，將被當作在功能上等同於借款)。

“其他關連税”：就買方而言，因買方與徵收該等税項的司法管轄區之間目前或以前的關連而徵收的税款(買方已籤立、交付、成為任何交易或回購文件的一方、履行其義務、根據任何回購文件收取款項、收取或完善擔保權益、根據任何回購文件從事或執行任何其他交易、或出售或轉讓任何交易或回購文件中的權益而產生的關連除外)。

“其他税項”：因根據任何回購文件支付的任何款項，或因根據任何回購文件收取或完善擔保權益，或就任何回購文件收取或完善擔保權益而產生的任何及所有現有或未來的印花、法院或文件、無形、記錄、存檔或類似税項，但與轉讓有關的其他關連税項除外。

“部分償還購入資產”：在第3.07節中定義。

“部分付款金額”：在第3.07節中定義。

“參與者”：在第18.08(A)節中定義。

“參賽者名冊”：在第18.08(F)節中定義。

“締約方”：本協定序言中規定的含義。

《愛國者法案》：通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國，2001年法案，酒吧第三章。L.107-56,2001年10月2日簽署成為法律，並不時修改、修改或替換，以及根據其頒佈的規則和條例。

“付款賣方”：在第18.22(B)節中定義。

“允許留置權”：尚未啟動執行、徵收、執行、徵税或喪失抵押品贖回權程序的下列任何一項：(A)尚未到期和應付的州、市、地方税或其他地方税的留置權；(B)法律規定的留置權，如物料工、機械師、承運人、工人、維修工和類似的留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，以確保未逾期超過三十(30)天的債務，或出於善意進行抗辯，並已為其維持足夠的現金擔保。(C)依據回購文件或由回購文件授予的留置權；及。(D)針對任何賣方的留置權，總金額不超過500,000美元。

“人”：個人、公司、有限責任公司、商業信託、合夥、信託、非法人組織、股份公司、獨資企業、合資企業、政府主管部門或者其他形式的實體。

“質押和擔保協議”：買方和質押人之間的質押和擔保協議，日期為2015年10月14日，經不時修改、修改、放棄、補充、延長、重述或替換。

“質押抵押品”：在《質押和擔保協議》中定義，該定義通過引用併入本文。

“質押人”：ACRC Warehouse Holdings LLC，一家特拉華州的有限責任公司，及其繼承人和允許的受讓人。

“購買力平價比率”：對於每一項購買的資產，購買價格與保證相關購買的資產的相關抵押財產的市值(由買方確定)的比率，由買方確定。在確定PPV比率時，在(I)初始資產批准和融資時，以及(Ii)在購買日期之後的任何時間確定買方是否將根據第3.01(I)節調整該等購買資產的追索權百分比時，買方將使用評估的“原樣”價值或經紀人的價值意見(如果買方接受該經紀人的價值意見)，在每種情況下，均由賣方自費提供。本協議項下所有其他PPV比率的確定應基於買方在其商業上合理的酌情決定權確定標的抵押財產的市場價值；然而，買方計算賣方的PPV比率的方式應與其他類似的計算方式相一致，而交易對手也是商業房地產貸款項下的貸款人和/或義務人，買方或其關聯方根據類似於本協議的協議為其提供資本。

“PPV測試”：在費用函中定義，該定義由

參考資料。

“差價”：任何定價期或其部分及(A)任何

未完成的交易，指在該定價期間內的每一天或其部分的產品的總和，即(I)在該定價期間內須進行該交易的每項購入資產的有效定價的1/360乘以(Ii)該等購入資產於每一該等日期的未清償買入價，或(B)就所有未清償交易而言，為根據前述條款(A)就所有交易計算的金額總和。

“定價保證金”：在費用函中定義，該定義通過引用併入本文。

“定價期”：對於任何外購資產，(A)對於該外購資產的第一個匯款日期，指從該外購資產的購買日期至但不包括該匯款日期的期間，以及(B)對於每項相關外購資產的任何後續匯款日期，從適用匯款日期前一個月的第十五(15)個日曆日開始的一個月期間，至下一個月的第十四(14)個日曆日(包括在內)；但購入資產的定價期不得在該購入資產的回購日期之後結束，前提是該購入資產在該回購日期實際回購。

“定價利率”：對於任何定價期和任何交易，適用的基準(A)任何基於LIBOR的交易、LIBOR和(B)任何基於SOFR的交易，在每種情況下，此類交易的適用SOFR加上該日期的適用定價保證金；前提是，在每種情況下，當違約事件持續時，定價利率應為違約利率。

“定價利率確定日期”：(A)對於任何基於LIBOR的交易，在符合第12.01(A)節的情況下，是基於LIBOR的定價利率確定日期；(B)對於任何基於SOFR的交易，是基於SOFR的定價利率確定日期。

“最優惠利率”：相當於華爾街日報“貨幣利率”欄目中公佈的最優惠利率的年利率，因為該最優惠利率可能會不時變化。

“本金支付”：對於任何購買的資產，在每種情況下，購買資產收到的所有本金付款和預付款，包括保險和報廢收益以及從清算或喪失抵押品贖回權中收回的本金，都是根據購買資產文件的條款允許應用於本金，並作為本金應用於購買價。

“購買協議”：賣方和任何轉讓人之間的任何購買協議，根據該協議，賣方購買或獲得了一項資產，該資產隨後在本協議項下出售給買方，該購買協議應包含以賣方為受益人的擔保權益的授予，並授權提交針對轉讓方的關於該資產的UCC融資報表。

“購買日期”：對於任何購買的資產，相關賣方將該購買的資產轉讓給買方的日期。

“購買價格”：對於任何購買的資產，(A)在購買日期，以及(如最初在該購買資產的相關確認中所述)，由於該確認可由買方和相關賣方不時更新，金額等於該購買資產的市場價值乘以該購買資產的適用百分比的乘積，以及(B)截至任何其他日期，(A)、(I)增加買方就該購買資產向適用賣方或相關借款人支付的任何未來資金金額，以及，(Ii)減去(X)賣方根據第4.01節轉移給買方並應用於該等購買資產的購買價格的任何保證金赤字金額，(Y)匯入瀑布賬户並由買方根據第5.02節第五條應用於該購買資產的購買價格的任何本金付款，及(Z)該賣方為減少未支付的購買價格而支付的任何款項。

“購入資產文件”：視情況而定，個別或集體的相關按揭貸款文件、夾層貸款文件及/或相關的高級利息文件。

“購買資產”：(A)對於任何交易，是指相關賣方在該交易中出售給買方的每一項資產，以及(B)就一般交易而言，是指適用的賣方出售給買方的所有資產，在每一種情況下，在與此類資產或資產有關的範圍內，包括賣方對以下各項的所有權利、所有權和權益：(1)購買資產文件；(2)維修權；(3)服務檔案；(4)抵押擔保和保險(由政府當局或其他方面簽發)及其索賠、付款和收益；(5)保險單；保險證書及其下的索賠、付款和收益，(6)此類資產的本金餘額，而不僅僅是預付款，(7)不時存入或貸記瀑布賬户和瀑布賬户本身的金額和財產，(8)收款、代管、準備金、抵押品或鎖箱賬户以及不時存入其中的所有金額和財產，以相關賣方或持有人對其中的權益為限，(9)在此類資產進行交易期間與此類資產有關的已支付或應付收入，在賣方根據本協議回購該資產之前，(X)金額和財產來自

不時存入托收賬户，連同託收賬户本身，(Xi)賣方在標的債務人訂立的衍生品合同中的擔保權益，(Xii)賣方在任何信用證、擔保、保證、賠償或其他信用支持或增強項下的權利，(Xiii)與此類資產有關的利率保護協議，(Xiv)任何種類的支持債務，以及(Xv)與出售、證券化或其他處置有關的所有收益；但是，(A)購買的資產不應包括任何賣方的任何義務或任何保留的權益，和(B)為了第11.01節中規定的任何賣方向買方授予擔保權益的目的，連同第11條的其他規定，購買的資產應包括以下所有內容：一般無形資產、賬户、動產票據、存款賬户、證券賬户、票據、證券、金融資產、未證明的證券、擔保權利和投資財產(如UCC中所定義的)以及替換、替代、轉換、與前述第(I)至(Xv)款所述任何項目有關的或構成上述任何項目的分配或收益。

“匯率轉換”：在第12.01(A)節中定義。

“匯率折算生效日期”：第12.01(A)節定義。

“評級機構”：惠譽、穆迪和標普。

“追索權百分比”：在費用函中定義，該定義通過引用併入本文。

“參考時間”：對於當時基準的任何設置(根據該定義的第(B)款和/或第(C)款，視情況而定)，(A)如果該基準是SOFR平均值或期限SOFR，就其任何設置而言，則在該日期之前兩(2)個美國政府證券營業日，以及(B)如果該基準不是SOFR平均值或期限SOFR，則買方根據符合基準替換的基準確定的時間發生變化。

“登記冊”：在第18.08(E)節中定義。

“房地產投資信託基金”：指符合守則第856(A)節所界定的房地產投資信託基金資格的人士。

“釋放”：指在任何財產或抵押財產的全部或任何部分之上、有關、之下或之內的任何環境問題材料的任何產生、處理、使用、儲存、運輸、製造、精煉、處理、生產、移除、補救、處置、存在或遷移，但在一般商業活動中按照適用法律和最佳做法使用和管理的環境問題材料除外，只要此類使用和管理不會對環境或人類健康造成損害，也不會導致依照適用法律進行調查或其他補救的責任。

“相關政府機構”：聯邦儲備系統理事會和/或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會和/或紐約聯邦儲備銀行理事會正式認可或召集的委員會，或其任何後續機構。

“補救工作”：任何調查、檢查、現場監測、遏制、清理、移除、反應、糾正行動、緩解、恢復或其他任何種類或性質的補救工作，其原因是或與當前或未來存在、懷疑存在、釋放或威脅釋放在空氣、土壤、地下水、地表水或土壤蒸氣中或附近的空氣、土壤、地下水、地表水或土壤蒸氣在、在、關於、在或在任何財產或抵押財產的所有或任何部分的任何環境問題上，包括遵守任何適用的環境法或任何政府當局關於任何環境法的指令的任何行動。

“匯款日期”：每個月的第18天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日，或如果該營業日在下一個月，則為下一個營業日)，或由買賣雙方共同商定的其他日期。

“違反陳述”：任何賣方、質押人或擔保人在任何回購文件(包括附表1)或依據任何回購文件交付的任何證書、通知、報告或其他文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明、陳述或確認，經證明在作出或視為作出任何重大方面是不正確、虛假或誤導性的，而不論該人是否知悉或不知情；但就構成批准陳述例外的已購買資產作出的任何陳述或保證(或其部分)均不構成違反陳述。

“陳述例外”：對於每一項購買的資產，由相關賣方準備並在購買日期之前交付買方的書面清單，合理詳細地指明本協議(包括附表1)中規定的對資產或購買的資產不滿意的陳述和保證(或其部分)。

“回購日期”：對於任何購買的資產，在不影響其任何未行使的延期的情況下，(A)融資終止日期，(B)任何提前回購日期，(C)相關賣方將回購由賣方指定並經買方在相關確認書中同意的購買資產的營業日，以及(D)在到期日之前兩(2)個工作日(根據關於該購買資產的相關購買資產文件，包括，就作為參與的每項優先權益而言，相關的全部貸款)在實施該到期日的任何延長後，無論是通過修改、放棄、忍耐或其他方式，該延長都不需要貸款人對該等購入資產文件的同意，或者，如果需要貸款人同意該等購入資產文件，則根據本協議允許延長，或由買方自行決定以書面形式批准；但僅就第(D)款而言，關於該回購日期和購買資產的結算日期可以發生在第3.05節規定的之後兩(2)個工作日。

“回購文件”：統稱為本協議、託管協議、費用函、賬户控制協議、所有利率保障協議、質押和擔保協議、擔保協議、服務協議和任何相關的分服務協議、所有確認書、所有UCC融資聲明、根據任何其他回購文件提交的修訂和繼續聲明，以及所有其他文件、證書、協議或文書，這些文件、證書、協議或文書的籤立是履行或執行任何其他回購文件所必需的、必要的或附帶的或適宜的。

“回購義務”：指每個賣方在回購日期支付回購價格的所有義務，以及每個賣方根據回購文件產生的或與回購文件相關的所有其他義務和債務(為免生疑問，包括與關聯對衝交易對手達成的所有利率保護協議)，無論是現在存在的還是以後產生的，以及在啟動後由任何破產程序的任何賣方或擔保人(在該程序中指定該人為債務人)或對其產生的所有利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該程序中索賠(無論是到期的還是應計的)。

“回購價格”：對於截至任何日期的任何購買資產，金額等於：(A)截至該日期的未償還購買價格(增加了任何未來資金數額和與該購買資產相關的任何其他額外預付款)，(B)截至該日期該購買資產的應計和未付價差，(C)任何賣方在該日期根據本協議或任何回購文件應支付給買方的所有其他金額，(D)任何應計和未付的費用和開支，以及應計和未付的賠償金額、滯納金、違約利息、任何賣方或擔保人根據本協議或任何回購文件欠買方或其任何關聯公司的破損成本和任何其他金額，以及(E)在任何提前回購日期適用於該等已購買資產的退出費(如果有)。

“法律規定”：就任何人或該人的財產或資產而言，在任何日期，以下所有規定均適用於該日期：任何政府當局(包括但不限於環境法、ERISA、反洗錢法、反腐敗法、制裁、聯邦儲備系統理事會條例，以及與高利貸、許可、貸款真實、公平信用記賬、公平信用報告、公平信用記賬、公平信用報告、任何法院、仲裁員或其他政府機構的判決、法令、禁令、令狀、裁決或命令(信貸機會平等、公平收債做法和隱私)。

“負責人”：就任何人而言，指該人的行政總裁、財務總監、會計總監、司庫或首席營運官，或根據該人的管理文件被指定為獲授權簽署人的其他人員。

“留存權益”：(A)對於任何購買的資產，(I)相關賣方在此項下的所有責任、義務和責任，包括付款和賠償義務，(Ii)代理人、受託人、服務商、管理人或其他人根據證明該購買的資產的文件承擔的所有義務，以及(Iii)如果與該購買的資產有關的債務的任何部分由另一貸款人所有或由賣方保留，則該文件下的權益、權利和義務與該部分有關，以及(B)關於賣方無資金承諾的任何購買的資產，提供額外資金、捐款、付款或信貸的所有義務，除非相關確認書另有規定。

“標準普爾”：標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司的一個部門，或者，如果標準普爾評級服務公司不再發布評級，則是買家合理接受的另一家國家認可的評級機構。

“制裁”或“制裁”：單獨和集體地：(A)美利堅合眾國，包括由美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、美國國務院、

(B)聯合國安全理事會；(C)歐盟；(D)英國；或(E)對賣方、擔保人或其任何附屬機構具有管轄權的任何其他政府機構。

“受制裁目標”：任何作為任何制裁目標的個人、實體、集團、部門、領土或國家，包括根據任何其他受制裁目標直接或間接擁有或控制這些實體而被視為任何制裁目標的個人、實體、集團、部門、領土或國家的任何法律實體。

“第二次延期貸款終止日期”：20242027-12-14。

“第二次延期期間”：指自第一次延期融資終止日的次日起至第二次延期融資終止日止的期間。

“賣方”或“賣方”：根據上下文可能需要，單獨或集體地，特拉華州有限責任公司ACRC貸款人W LLC和特拉華州有限責任公司ACRC貸款人W TRS LLC。

“高級利息”：(A)整筆貸款的優先或同等權益，(1)由高級利息票據證明，(2)代表部分基礎全部貸款及其收益的不可分割的參與權益，(3)代表對整個基礎貸款的部分付款的轉嫁，該部分付款的期限與整個貸款的期限相同，(4)沒有向高級利息票據持有人付款的擔保或此類付款的其他形式的信貸支持，以及(V)(X)代表該整筆貸款的控股權，並就有關該整筆貸款的所有重大決定向其持有人授予控制權或同意權，或(Y)為合資格的NCPPP，或(B)在“A/B”、“A-1/A-2”或整個貸款中的類似結構中的“A”票據，在以下情況下：(I)抵押財產已完全穩定(如買方所確定的)，以及(Ii)賣方已提供買方可接受的證據，證明賣方已向其他參與持有人或票據持有人(視情況而定)發出書面通知。根據相關的參與協議或共同貸款人協議，該參與權益或“A”票據已在交易中出售。

“高級利息文件”：就任何高級利息而言，高級利息票據連同任何聯名貸款人協議、參與協議及/或其他債權人間協議或管限或以其他方式與該等高級利息有關的其他文件，以及有關整筆貸款的按揭貸款文件，包括但不限於根據託管協議須交付託管人的文件(為免生疑問，只須包括有關整筆相關貸款的按揭貸款文件的副本)。

“高級利息票據”：(A)籤立的承付票、參與證或其他證書或高級權益的其他有形證據的正本；(B)相關的抵押票據正本(或，如果適用的賣方無法獲得正本，則為經認證的副本)；以及(C)相關的正本

適用的參與和/或債權人間協議(或者，如果適用的賣方無法獲得原件，則提供一份經認證的副本，以及由該賣方的高級管理人員以買方酌情認為可以接受的形式簽署的遺失筆記宣誓書)。

“維修協議”：買方(如果適用)、賣方和臨時服務商就購買的資產進行維修而簽訂的、買方可接受的協議。

“服務檔案”：對於任何購買的資產，由適用的賣方或臨時服務商保留和維護的文件，包括所有適用的購買的資產文件和其他文件和協議的原件或副本(I)與該購買的資產和/或相關的整筆貸款有關，(Ii)與該購買的資產和/或相關的整筆貸款的發起和/或服務和管理有關，或(Iii)為持續管理及/或維修該等購入資產及/或相關整筆貸款，或證明或執行該等購入資產持有人或其中權益持有人的任何權利而合理需要的，包括(在適用範圍內)所有維修協議、檔案、文件、記錄、數據庫、電腦磁帶、保險單及證書、評估、其他結賬文件、付款歷史及其他有關或證明該等購入資產維修的記錄，而該等檔案應由該賣方及/或為買方及代表買方的臨時服務商持有。

“服務權”：就任何購買的資產而言，每一賣方、質押人、擔保人或賣方的任何關聯公司、質押人或擔保人或任何其他人對下列任何和所有資產的所有權利、所有權和利益：(A)獲得服務和/或分服務的權利，並就購買的資產和/或任何相關的全部貸款收集和作出所有決定；(B)每一賣方、質押人、擔保人或任何賣方、質押人或擔保人的關聯公司或任何其他人收到的金額；服務和/或再服務購買的資產和/或任何相關的整筆貸款，(C)關於購買的資產和/或任何相關的整筆貸款的滯納金、罰款或作為補償的類似付款，(D)設立或證明任何此類服務和/或分服務權利的協議和文件(包括但不限於所有服務協議)，以及與對購買的資產和/或任何相關的整筆貸款進行服務和/或再服務有關的所有文件、檔案和記錄，以及任何賣方、質押人、擔保人或擔保人的任何關聯方的權利，(F)就所購資產和/或任何相關整體貸款委任、指定和保留任何其他服務人員、分服務人員、特別服務人員、代理人、託管人、受託人和清算人的權利；(G)與所購買資產和/或任何相關整體貸款有關的賬户及其他付款權利。

“SOFR”：相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”：紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)。

“SOFR管理人網站”：紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR調整”：年利率0.11448%。

“SOFR平均值”：在任何定價期內，買方以SOFR為基礎的三十(30)天滾動歷日期間SOFR的複合平均年利率(“30天SOFR平均值”)；適用的定價匯率確定日期由SOFR管理人在SOFR管理人的網站上公佈；但是，(I)如果(I)截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基於SOFR的定價費率確定日期，這樣的30天SOFR平均值沒有在SOFR管理員的網站上發佈，也沒有發生關於SOFR平均值的基準更換日期，則SOFR平均值將是SOFR管理人網站上公佈的前一個美國政府證券營業日的30天SOFR平均數，該30天SOFR平均數在SOFR管理人網站上公佈，只要在該基於SOFR的定價利率確定日期之前的第一個美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府證券營業日，並且(Ii)如果按照上述規定(包括根據本但書第(I)款)確定的SOFR平均數的計算導致SOFR平均率低於下限，對於本協議和其他回購文件的所有目的，SOFR平均值應被視為下限。買方對SOFR平均數的每一次計算都應是決定性的，對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

“基於SOFR的定價率確定日期”：(A)如果是任何購買資產的第一個定價期，則為該購買資產的相關購買日期之前的兩(2)個美國政府證券營業日；(B)在隨後的每個定價期中，為該定價期開始匯款日期前兩(2)個美國政府證券營業日，或由買方確定並傳達給賣方的任何其他日期。未能溝通不應影響買方在任何日期重新設定價格的決定。

“基於SOFR的事務”：不是基於LIBOR的事務的任何事務。

“償付能力”：就任何人而言，在任何時候，其狀況符合下列所有條件：(A)該人的資產和財產的公允價值大於該人根據《破產法》第101(32)條確定的價值和評估的負債(包括有爭議的、或有的和未清算的負債)的金額；(B)在對該人進行有秩序清盤時，該人的資產及財產的現時公平可出售價值，不少於支付該人在其債項變為絕對及到期時相當可能須承擔的債務所需的款額；。(C)該人有能力將其資產及財產變現，並在其債項及其他負債(包括有爭議、或有及未清償的負債)到期時償付該等債項及負債；。(D)該人不打算亦不相信會在該等債項及負債到期時招致超出其償付能力的債項或負債，。及(E)該人並沒有從事任何業務或交易，亦不會即將從事該業務或交易，而該人的資產及財產對該業務或交易而言會構成不合理的小額資本。

“指定關聯公司”：ACRC Holdings LLC、ACRC貸款人LLC和質押人；但是，如果任何賣家或其關聯公司在任何時間解散或清算ACRC Holdings LLC，則ACRC Holdings LLC應立即停止成為指定關聯公司。

“特殊目的價值轉換日期”：就每名賣方而言，指修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改有關賣方的管治文件以執行獨立經理人規定的日期。

“結構費”：在費用函中定義，該定義通過引用併入本文。

“分項限額”：受本協議約束的購入資產的構成在任何時候都符合下列分項限額，任何購入資產在確定其確定的每個相關日期與下列任何分項限額相牴觸時，不得將任何市場價值歸於該資產：

(A)分配給符合資格的國家淘汰計劃的市場價值將超過最高金額的20%；

(B)歸於任何一項購買資產的市值將超過最高金額的25%(25%)；及

(C)以主要由酒店物業組成的相關按揭物業(由買方釐定)作為抵押的已購買資產的市值將超過最高金額的15%(15%)。

“附屬公司”：指任何人、任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體(以前、現在或以後成立)，其中至少有大多數證券或其他所有權權益根據其條款具有普通投票權選舉董事會多數成員或執行該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體類似職能的其他人(不考慮發生任何意外情況)，當時直接或間接由該人或其一家或多家子公司或由該人和其一家或多家子公司直接或間接擁有或控制，並應包括其帳目與該人的帳目根據公認會計原則合併的所有人員。

“税”：任何政府當局徵收的所有現有或未來的税、扣減、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期SOFR”：對於以SOFR為適用SOFR的基於SOFR的交易的任何計算，與相關定價期相當的期限的SOFR參考利率(就本定義而言，稱為“定期SOFR確定日”)，即在適用定價利率確定日的一個月的該定價期的第一天的兩(2)個美國政府證券營業日之前兩(2)個美國政府證券營業日，該匯率由術語SOFR管理人公佈；然而，前提是(I)如截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期術語SOFR定價匯率確定日期術語SOFR管理人尚未發佈適用男高音的術語SOFR參考匯率，並且關於術語SOFR參考匯率的基準更換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日，並且(Ii)如果計算期限SOFR確定日；此外，如果按上述規定確定的條款SORA曾經(包括根據本但書第(1)款)產生一個條款

如果SOFR利率低於下限，則SOFR期限應被視為本協議和其他回購文件的所有目的的下限。

“SOFR期限管理人”：CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或買方以其合理酌情權選擇的SOFR期限參考利率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”：基於SOFR的前瞻性期限利率。

“試用期”：指保修協議中規定的含義。

“第三次延長設施終止日期”：2025年12月14日。

“第三次延長期限”：指自第二次延長貸款終止日的次日起至第三次延長貸款終止日止的期間。

“交易”：就任何資產而言，根據回購文件將該資產從相關賣方出售和轉讓給買方，而不是將代表該資產的購買價或任何額外購買價的資金從買方轉移給該賣方。

“交易請求”：在第3.01(A)節中定義。

“轉讓人”：購買協議下資產的適用賣方。

“類型”：就任何購買的資產所標的的抵押財產而言，此類抵押財產的分類如下：多户、零售、寫字樓、工業、學生住房、自助儲物和酒店。

“UCC”：紐約州有效的統一商法典；如果由於法律的要求，任何購買資產上的擔保權益的完備性、對完備性或不完備性的效力或優先權受紐約以外司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“UCC”指為本協議有關完善或優先權的規定而在該其他司法管轄區有效的統一商法典。

“未調整基準替換”：指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“基礎債務人”：根據上下文的需要，單獨和集體地，(A)如果購買的資產是整筆貸款，抵押人和該購買資產下的每一債務人和擔保人，包括(I)沒有簽署相關抵押票據但擁有相關抵押財產的權益的任何人，該權益已被擔保以擔保該購買的資產，以及(Ii)根據與該購買的資產有關的購買資產文件承擔或擔保該抵押人的義務的任何其他人，(B)如果購買的資產是優先權益，抵押人及每名債務人及已承擔或擔保有關整筆貸款的任何其他人；及(C)就屬夾層貸款的任何已購買資產而言，(I)有關整筆貸款的所有相關債務人及

相關抵押財產；(Ii)相關夾層貸款下的借款人；及(Iii)已承擔或擔保該夾層貸款借款人義務的任何其他人。

“承銷方案”：對於一項或多項資產，內部文件或信貸委員會備忘錄(為保護機密信息而編輯)，列出了適用賣方已知的與資產有關的所有重要信息，由賣方為評估該資產而準備，至少包括相關確認書中要求列出的所有信息，或者，通常由貸款發起人向國家認可的統計評級機構提供的與擔保債務義務或商業抵押貸款支持證券產品相關的類似材料，由買方酌情決定。此外，在適用和可用的範圍內，承保包應包括以下所有內容：

(A)所有外購資產文件的副本(但就濕抵押資產而言，根據第3.01(A)節與交易請求相關交付的承銷包應在當時可用的範圍內提供所有此類外購資產文件的.pdf副本，包括簽署後構成外購資產文件的任何文件的基本最終草稿，以及相關賣方承諾在相關購買日期後五(5)個工作日內轉發最終經簽署的外購資產文件)；以及

(B)根據託管協議第2.01節規定必須交付託管人的所有購買資產文件；(B)評估；(C)當前入住率報告、租户堆疊和租金登記冊；(D)如果相關賣方在作出合理努力後可獲得的範圍內，至少兩(2)年的財產級財務報表；(E)相關債務人的當前財務報表；(F)託管協議中描述的抵押資產文件；(G)第三方報告和商定的程序；由或代表適用賣方編寫或交付給適用賣方的信件和報告(無論草稿或最終表格)、現場檢查報告、市場研究和其他盡職調查材料；(H)在賣方作出合理努力後，如果和在一定程度上可用的，應收賬款和應付賬款的賬齡；(I)所購資產文件的副本；(J)買方可能要求的進一步文件或信息；(K)關於所購資產的任何和所有協議、文件、報告或其他信息(包括但不限於，所有有關購買資產文件)、(L)由適用賣方或擔保人編制或籤立有關購買資產的任何其他重要文件或報告，及(M)就根據購買協議完成收購交易而收到的所有文件、文書及協議。

“升級費”：在費用函中定義，此定義包含在本文中

以供參考。

“升級選項”：在第3.06(C)節中定義。

“美元LIBOR”：期限為一個月的美元倫敦銀行間同業拆借利率。

“美元LIBOR過渡日期”：指下列日期中較早的日期：(A)美元LIBOR管理人永久或無限期停止提供美元LIBOR的日期；但在該聲明或公佈時，沒有將繼續提供美元LIBOR的管理人，或(Ii)由

根據公開聲明或信息發佈的美元倫敦銀行間同業拆借利率的管理人不再具有代表性，(B)提前選擇生效日期，以及(C)買方和賣方共同商定的其他日期。

“美國政府證券營業日”：除(I)星期六外的任何一天，

(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會或其任何後繼者建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子。

“美國人”：指本守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國特別決議制度”：分別指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

“美國納税證明”：在第12.0612.07(E)節中定義。

“瀑布帳户”：在瀑布帳户銀行設立的一個獨立的無息帳户，以賣方的名義質押給買方，並受控制帳户協議的約束。

“瀑布賬户銀行”：富國銀行、全國協會或買方批准的任何其他銀行。

“濕抵押資產”：指符合以下條件的資產：(I)相關整筆貸款的預定發放日期是交易請求中規定的建議購買日期，以及(Ii)完整的抵押資產檔案在相關購買日期之前尚未交付託管人。

“全部貸款”：向相關標的債務人發放並主要由相關標的抵押財產上的完善的第一優先留置權擔保的履行商業房地產的全部貸款，包括但不限於(A)就任何優先權益而言，適用賣方擁有優先權益的全部貸款；(B)就任何夾層貸款而言，向抵押人或其附屬公司發放的全部貸款，其股權直接或間接為夾層貸款提供擔保。

第2.01節釋義規則。標題僅為方便起見，不影響解釋。除非上下文另有要求，否則適用本第2.01節的下列規則。單數包括複數，反之亦然。性別包括所有性別。當一個詞或短語被定義時，它的其他語法形式也有相應的含義。除非另有説明，對條款、節、款、條款、附件、附表、附錄、附件、附件或附件的引用是指本協議的條款、節、款或條款，或本協議的附件、附表、附錄、附件或附件，所有這些內容在此通過引用併入本協議，併成為本協議的一部分。凡提及本協議或其他協議或文件的一方，均包括回購文件所允許的該方的繼任者、替代者或受讓人。凡提及協議或文件，即指經修訂、重述、修改、更新、補充或取代的協議或文件，但任何回購文件禁止的範圍除外。提及

立法或對立法規定的修改、編纂、取代、修正或重新制定，包括對其的修改、編纂、替代、修訂或重新制定，以及在其下發布的規則、條例或法定文書。對文字的提及包括傳真或電子傳輸以及以有形和永久可見的形式複製文字的任何手段。對行為的提及包括不作為、陳述或承諾，無論是否以書面形式。違約或違約事件在買方以書面形式予以糾正或放棄之前一直存在。“本協議”、“本協議”、“本協議”和類似的術語指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款，除非上下文明確要求或語言另有規定。“包括”一詞不是限制性的，意思是“包括而不受限制”。“任何”一詞不是限制性的，意思是“任何和所有”，除非上下文明確要求或語言另有規定。在計算從某一特定日期到後一特定日期的時間段時，“自”一詞意為“自幷包括”，“至”及“至”各指“至但不包括”，而“至”則指“至幷包括”。“將”和“將”具有相同的含義和效果。提到沒有進一步限定的一天或幾天，指的是日曆日。任何時間都是指紐約時間。本協議可以使用幾種不同的限制、測試或測量來規範相同或相似的事項。所有此類限制、測試和測量都是累積性的，應根據各自的條款執行。除非上下文另有明確要求，否則所有未在本文中明確定義的會計術語應按照公認會計原則解釋，並且所有會計決定, 本協議要求的財務計算和財務報表應按照公認會計原則進行，不重複金額，並與所有子公司合併。UCC第8條和第9條中使用的所有術語，以及本文中使用但沒有特別定義的所有術語，在本文中均按此類第8條和第9條中的定義使用。所指的“財政年度”和“財政季度”是指其中所指的適用人員的財政期間。凡提及協議，不論是否以書面形式，均包括擔保權益、擔保、協議或具有法律效力的安排。對文件的提及包括書面協議(如定義)或證書、通知、文書或文件，或以計算機磁盤形式記錄的任何信息。當任何人被要求根據回購文件向買方提供任何文件時，除非買方另有要求，否則相關文件應以書面或打印形式提供。應買方要求，單據應以電子形式提供，或同時以印刷和電子形式提供。回購文件是雙方談判的結果，經過買方律師和賣方律師的審查，是雙方的產物。任何解釋規則不得以某一締約方提議或參與編制回購文件或回購文件本身的任何特定條款為理由而對該締約方不利。除非另有明文規定，買方可以給予或拒絕批准和同意，或有條件地給予批准和同意，並可在所有情況下以其唯一和絕對的酌情權形成意見和作出決定，但須遵守誠實信用和公平交易的默示契約。除非在本文件或文件中另有明確説明，否則本文件或任何其他回購文件中提及的內容應由買方自行決定, 買方擁有唯一和絕對的自由裁量權，這種自由裁量權的行使應是最終和決定性的。此外，只要買方擁有決定、意見或請求的決定或權利，行使給予它的同意、不同意、接受、同意、授予豁免、採取行動或不採取行動或批准或不批准(或任何類似的語言或條款)的任何權利，或任何安排或條款令買方滿意、接受或批准(或任何類似的語言或條款)，買方就此作出的決定，除非另有明文規定，應由買方單獨和絕對酌情決定。而該決定在所有情況下均為最終和決定性的決定，但須受誠實信用和公平交易的默示契約的規限。

第2.02節RatesRates。以美元或本協議允許的任何其他貨幣(如有)計價的交易的差價可以參考一個基準利率來確定，該基準利率是或未來可能成為監管改革或停止的主題。監管機構已經表示，需要對其中一些基準利率使用替代參考利率，因此，這些基準利率可能不再符合適用的法律和法規，可能永久停止，或者其計算基礎可能會改變。買方對(I)倫敦銀行間同業拆借利率、任何其他任何報價利率、任何基準中的利率、其定義中所指的利率或其任何替代、後續或替代利率(包括任何當時的基準或任何基準替代)的繼續、管理、提交、計算或任何其他相關事宜，不保證或不承擔任何責任，包括任何該等替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)的構成或特徵，該等基準或任何其他基準在終止或不可用前，將與該基準或任何其他基準相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(Ii)符合任何基準替換的任何基準的效果、實施或組成。買方及其關聯方關聯公司或其他相關實體可參與影響基準、任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)或對其的任何相關調整的計算的交易，以及在每種情況下的此類交易, 以可能對賣方不利的方式。買方可根據本協議的條款選擇信息來源或服務以確定其定義中所指的任何基準、其任何組成部分的定義或費率，在每種情況下，買方均不對賣方或任何其他個人或實體就任何此類信息來源或服務所提供的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是在侵權、合同或其他方面，以及在法律或衡平法上)的任何錯誤或計算，對賣方或任何其他個人或實體不承擔任何責任。

第三條

這些交易

第3.01節程序。

(A)在資金期內，賣方可不時向買方發出通知(“交易請求”)，要求買方訂立建議交易，方法是(I)合理詳細地描述交易及每項建議資產及其任何相關的相關按揭財產及其他擔保，(Ii)就每項建議資產發送完整的承銷套餐，及(Iii)指明賣方將無法就該等資產作出本協議(包括適用於該等資產類別的附表1)所載的陳述及保證中的哪些(如有)。賣方應及時向買方交付買方要求的任何補充材料。買方應對承保包和買方認為適當的每項資產進行審查。買方應決定是否願意購買任何或全部擬議資產，如果願意，條款和條件是什麼。買方明確同意並承認，買方是根據所有此類陳述和保證以及適用承保包中所含信息的完整性和準確性進行交易的，相關承保包中的任何不完整或不準確只有在賣方在相關購買日期之前以書面形式向買方披露，並且只有在買方選擇從相關承保包中購買相關購買資產的情況下，買方才能接受

賣方，儘管存在此類不完整和不準確之處。如果發生違反陳述的情況，適用的賣方應在通知後三(3)個工作日內根據第3.05條回購相關資產。

(B)買方應將買方收到完整的承保包和補充材料的日期通知有關賣方。買方應在該日期後十(10)個工作日內，以書面形式批准或不批准任何擬議資產。如果買方在該日期前仍未將該決定通知賣方，買方應自動視為已決定不購買任何此類資產，而無需採取進一步行動。

(C)如果買方向相關賣方傳達了其願意購買任何或全部此類資產的最終非約束性決定，則賣方應向買方交付一份已簽署的關於此類交易的初步確認，説明每項此類資產及其建議購買日期、市場價值、適用百分比、購買價格、適用SOFR以及買方可能要求的其他條款和條件。如果買方要求更改初步確認，則相關賣方應做出此類更改並重新執行初步確認。如果買方決定按初步確認書中描述的條款進行交易，買方應在買方向適用賣方支付相關採購價格時簽署初步確認書並將其退還給賣方，該價款應立即生效，作為交易的確認書。買方批准按買方可能要求的條款和條件購買資產，應僅通過簽署和交付相關確認書來證明。為免生疑問，買方不應(I)受上述任何初步或最終非約束性決定的約束，或(Ii)即使雙方已簽署確認，買方仍有義務購買資產，除非買方已滿足或放棄第6條所述的所有適用條件。

(D)每份確認書，連同本協定，均為其所涵蓋交易條款的確鑿證據，並應在可能的範圍內解釋為累積。如果確認書中的條款與本協議中關於特定交易的條款不一致，應以確認書為準。當與資產有關的適用百分比或任何其他交易條款(定價利率、市值和未償還購買價格除外)根據本協議進行修訂或調整時，相關賣方應編制一份反映該修訂或調整並在其他方面為各方接受的經修訂和重述的確認書，並由有關賣方簽署。

(E)買方對任何資產或購入資產進行或未能進行任何部分或全部審查或任何其他盡職審查的事實，不應影響買方根據回購文件或其他方式可能享有的任何權利，包括在任何時間確定該等資產或購入資產不是合資格資產的權利。

(F)如(I)任何保證金赤字、違約或違約事件因該等交易而存在或將會存在，(Ii)受該交易約束的所購資產的回購日期將遲於融資終止日期，或(Iii)該交易生效後，未償還總額將超過最高金額，則不得進行任何交易。

(g)    [已保留].

(H)儘管本第3.01節的任何前述規定或託管協議中規定的任何相反規定，僅適用於任何濕抵押資產：

(I)在購買日中午12點(紐約市時間)之前，相關賣方或受保人應通過電子郵件將已購買的資產文件的簽名.pdf副本交付託管人，而託管人應向買方交付適當的書面第三方電匯指示；

(Ii)不遲於相關購買日期的中午12點(紐約市時間)，(A)受保人應通過電子郵件向相關賣方、買方和託管人交付已簽署的.pdf受託協議副本，以及(B)如果買方先前已根據託管協議第3.01(B)節收到信託收據，確定本協議中的所有其他適用條件，包括但不限於本協議第6.02節中規定的條件已得到滿足，並且已同意購買相關的濕抵押資產，買方應(I)簽署並通過電子郵件將相關確認書的.pdf副本交付給相關賣方和受保人，以及(Ii)根據賣方先前交付給買方的電匯指示，將相關濕抵押資產的相關購買價格金額的電匯資金；和

(Iii)在任何濕抵押資產的適用購買日期後五(5)個工作日內，相關賣方應依據並按照託管協議的條款，向託管人交付或安排(A)向託管人交付關於該等濕抵押資產的完整原始抵押資產檔案，以及(B)向買方交付關於買方購買的相關濕抵押資產的完整原始承保包；但如果買方對相關抵押資產檔案的盡職審查要求將賣方在被要求交付時無法交付或導致交付的抵押文件、文件或票據或等價物交付給託管人，僅是因為該文件或工具已交付備案的公共記錄辦公室造成的延遲，則對於該未交付的抵押資產檔案，應視為已滿足本協議和託管協議中規定的交付要求。如果有關文件或文書的副本(經有關賣方核證為提交以供記錄的正本的真實及完整副本)於要求交付正本的日期或之前交付託管人，且未交付的文件或文書的正本或其影印本連同記錄證據於相關購買日期後九十(90)日內交付託管人，則買方可全權酌情決定同意於稍後日期交付按揭資產檔案的任何部分。

(I)初始追索權百分比大於25%(25%)且已充分修改或以其他方式修復的已購買資產，賣方可重新提交以調整追索權百分比，此類請求包括買方要求的所有證明文件和信息。買方應自行決定是否批准或拒絕每個此類調整請求，如果是，則以何種條款和條件進行決定。經買方批准且賣方滿足回購文件中規定的交易的所有其他條件的任何此類調整，應以賣方和買方簽署的經修訂和重述的確認書為準，此後關於該已購買資產的追索權百分比將在經修訂和重述的所有確認書中闡明

回購文件下的目的；但不得更改或修改任何此類購買資產的定價保證金和適用百分比，除非買方在修訂和重述的確認書中完全酌情另有同意。

(J)除第3.01節的前述規定外，僅就賣方擁有的、買方正在根據本條款購買的任何夾層相關抵押資產而言，該賣方應(I)作為包銷一攬子計劃的一部分，向買方提供買方可能要求的有關夾層貸款的信息，包括但不限於任何相關債權人間、共同貸款人或類似協議，以及(Ii)在買方購買該資產的情況下，向買方轉讓、轉讓和轉讓與該賣方擁有的該夾層相關抵押資產有關的每筆夾層貸款，無需買方額外支付任何代價，擔保人或其各自的任何關聯方，以買方滿意的形式和實質，連同實現此類抵押品轉讓所必需或適宜的所有其他文件，由買方及其律師酌情決定。

(K)即使本協議有任何相反規定，任何基於倫敦銀行間同業拆借利率的交易在任何情況下均不得在2022年1月1日或之後進行，除非買方自行決定另有協議。

第3.02節購進資產的轉讓；維修權。在每項購買資產的購買日期，並在滿足第6條規定的所有適用條件的前提下，(A)購買資產的所有權和所有權應在購買價格同時轉移到附件1中規定的相關賣方的賬户(或在相關確認書中規定的情況下，或按照賣方的指示)時，轉讓和歸屬買方或其指定人，以及(B)該賣方特此向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓該賣方的所有權利。該等已購買資產的所有權和權益(任何保留權益除外)，以及所有相關維修權。根據本協議，在資金期內，賣方可以向買方出售、向買方回購和向買方轉售符合條件的資產，但賣方不得用其他符合條件的資產替代購買的資產。買方有權指定所購資產的每一家服務商。本協議項下的維修權和其他服務條款不能從本協議項下購買的資產中分離出來，也不能從本協議項下購買的資產中分離出來；並且，本協議中的這些維修權和其他服務條款構成(A)破產法第101(47)(A)(I)條所指的本協議項下的“相關條款”和/或(B)與回購文件相關的擔保協議或其他安排或其他信用增強。如果任何額外的有限責任公司是由賣方分部組成的(並且在不損害本合同第8.01和9.01節的情況下)，賣方應促使每個該分部有限責任公司在免除維修的基礎上向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓每個該分部有限責任公司的所有權利，並且無需額外的代價, 每項已購買資產的所有權及權益，連同所有相關服務權，其方式及程度與賣方於每個相關購買日期出售、轉讓、轉易及轉讓賣方於每項已購買資產的所有權利、所有權及權益，以及所有相關服務權的方式及程度相同。

第3.03節最大額度最大額度..截至任何確定日期，所有已購買資產的未償還購買價格總額不得超過最高金額。如於任何釐定日期，所有已購入資產的未償還購買價格總額超過最高金額，賣方應立即向買方支付將該未償還購買價格總額減少至等於或低於最高金額所需的金額。每歷年一次，只要沒有發生違約或違約事件，並且

如果仍在繼續，賣方有權在提前三(3)個工作日向買方發出通知後，自行決定將最高金額降低至不低於當時尚未支付的總購買價的水平，而不收取溢價或罰款。此外，最高金額應自動減少為未支付的採購總價加上截至資金期限屆滿的所有未支付的確認書上所列的任何剩餘的無資金支持的買方承諾額。

第3.04節提前回購日期；強制回購。

(A)適用的賣方可終止與該賣方出售的任何或全部購買的資產有關的任何交易，並在回購日期(“提前回購日期”)之前的任何日期回購該等購買的資產；但條件是：(A)賣方至少在建議的提前回購日期前三(3)個工作日不可撤銷地通知買方，以確定要回購的購買資產及其回購價格，(B)賣方以買方滿意的形式和實質提交賣方負責人員的證明，證明該回購不存在或將不存在保證金赤字、違約或違約事件，並且除買方留置權外，對所購買的資產或質押抵押品沒有其他留置權，除非所有該等留置權於相關的提前回購日期或之前悉數支付，否則(C)若提前回購日期並非匯款日期，則該賣方向買方支付根據第12.0312.04條到期應付的任何款項及支付根據相關利率保障協議到期應付予任何關聯對衝交易對手的所有款項，(D)該賣方向買方支付到期及應付的相關(如有)退出費，但若該相關回購與豁免交易有關，則不會到期及支付該等退出費，及(E)該賣方其後遵守第3.05節的規定。此類提前終止和回購應限制在任何日曆周內發生三(3)次。

(B)除買方根據任何回購文件享有的其他權利和補救措施外，適用的賣方應在收到買方書面通知後兩(2)個工作日內，回購任何不再符合資格的購買資產。

(C)除上述規定外，就根據第3.04(A)款進行的每一次回購而言，如果此類回購發生在(I)(X)第一次延長期(買方未授予資金期限延長選擇權)或(Y)第二次延長期(買方已批准資金期限延長選擇權)期間的任何時間，則在任何一種情況下，適用賣方均應支付相當於該日期適用回購價格的110%的金額，和(Ii)(X)第二個延展期如果買方沒有授予資金期限延長選擇權或(Y)第三個延長期，則在每種情況下，適用的賣方應支付相當於該日期適用回購價格的125%的金額；但是，如果(X)在上文第(I)款所述時間段內進行任何回購時，至少還有七(7)項剩餘購買資產，並且所有剩餘購買資產的債務收益率按合計計算等於或超過9%(9.0%)，或(Y)如果在上文第(Ii)款所述時間段內進行任何回購時，(I)所有剩餘購買資產的債務收益率按合計計算，若(I)購回比率等於或超過12.5%(12.5%)，及(Ii)所有剩餘購入資產的購買力平價比率(按合計計算)小於或等於45%(45%)，則根據適用條款應支付的金額應僅為該日期的適用回購價格。根據本第3.04(C)節支付的任何款項超過適用的回購價格，買方應首先用來償還任何未償還的保證金缺口，然後按比例降低所有剩餘購買資產的未償還回購價格, 除非該賣方和買方另有約定以不同的方式適用任何此類金額。

(D)此外，在違約事件仍未解決或保證金赤字未獲滿足期間的任何時間，如賣方因預付全部(但非部分)標的全部貸款而選擇回購所購資產，賣方應向買方支付與償還相關所購資產相關而到期的淨收益的100%(100%)，最高金額為治癒違約事件及/或未獲滿足保證金赤字所需的資金(並全數支付該等所購資產的回購價格)。超過相關購入資產未償還回購價格的所有該等淨收益應首先用於任何其他購入資產，但如保證金不足，則按比例按比例分配所有其他購入資產的回購價格，除非該賣方和買方另有協議以不同方式運用該等金額，且如該等申請已完全補救所有尚未償還的違約或違約事件，並向買方支付根據回購文件到期及應付的任何其他款項，則任何剩餘款項須支付予該賣方。

第3.05節回購。在每項購買資產的回購日期，適用的賣方應將回購日該購買資產的回購價格轉讓給買方，並支付相關利率保護協議項下應付給任何關聯對衝交易對手的所有金額，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，買方應將該購買資產連同該賣方在購買日期有效轉讓給買方的所有權利轉讓給該賣方，因此，與該購買資產有關的交易應終止；然而，如果由於“回購日期”定義(D)條款的原因，任何回購日期發生在該購買資產到期日之前的第二個營業日(根據與該購買資產相關的購買資產文件中所定義的)，則支付回購價格及該等金額可發生至該回購日期之後的第二個營業日；此外，在買方收到該回購價格的全部付款之前，買方沒有義務將該購買資產轉讓給該賣方，或放棄該購買資產的任何權益。只要沒有違約事件發生且仍在繼續，買方應被視為已同時解除其對該等所購資產的擔保權益，應授權託管人迅速向適用的賣方發放該等所購資產的抵押資產檔案，買方應自費簽署、確認並向相關賣方交付解除該等所購資產的所有擔保權益所需的任何和所有文件、文書和協議，包括針對該賣方提交的任何UCC融資聲明明確指出該等所購資產的範圍, 其修改或終止證明該等已購買的資產已從買方的擔保權益中解除；但前提是，無論違約事件是否已經發生且在本合同項下仍在繼續，買方應被要求解除與所購資產有關的抵押資產檔案，並在下列情況下向相關賣方簽署、確認並交付所有必要的解除文件，費用由賣方承擔：(A)標的債務人已根據相關外購資產文件向賣方支付了標的全部貸款本金和所有其他應付金額，以及(B)賣方根據第5.02節的規定對本合同項下此類外購資產的全部基礎貸款進行了所需的預付款。任何此類轉讓或解除對買方沒有追索權，買方也不作任何陳述或擔保，但買方應向相關賣方表示，只要買方在相關採購日期向買方轉讓並轉讓了本合同項下的良好所有權，買方是該等所購資產的唯一所有者，不受買方行為或不作為造成的任何其他利益或留置權的影響。買方或瀑布賬户銀行在支付回購價格後收到的有關此類購買資產的任何收入應匯給適用的賣方。儘管有上述規定，在融資終止日或之前，適用的賣方應通過以下方式回購所有購買的資產

向買方支付未償還的回購價格和所有其他未償還的回購義務。儘管任何回購文件中其他地方有任何相反的規定，在存在未治癒的違約或違約事件期間的任何時間，相關賣方不能在標的債務人全額償還標的全部貸款的情況下回購所購買的資產，除非與相關償付相關的到期淨收益的100%(100%)應直接支付給買方。買方應將所有此類淨收益中超出相關購買資產當時回購價格的部分用於減少本協議項下應支付給買方的任何其他金額。

第3.06節延長貸款終止日期和資金期

(A)設施終止日期延長備選方案。如果賣方在不早於當時適用的設施終止日期前九十(90)天或不遲於三十(30)天向買方提出要求，買方應在當時的設施終止日期之前向賣方發出通知，批准將設施終止日期延長最多三(32)次，每次延長一(1)年。如果買方未能如此遞交批准延期的通知，應視為買方決定不延長融資終止日期，除非買方此後發出了相反的通知。貸款終止日期的任何延期應受以下條件(“延期條件”)的約束：(I)在延期請求日期和當前貸款終止日期，不存在違約或違約事件；(Ii)在延期請求日期和當前貸款終止日期，不應存在未清償的保證金赤字；(Iii)每一賣方均已及時提出延期請求，(Iv)購買的資產應符合最低投資組合債務收益率測試的要求，該要求適用於在請求延期之日和截至當前融資終止日期的下一個延長期，該要求應由買方自行決定；(V)所有購買的資產必須在請求延期的日期和截至當前融資終止日期符合資格資產；和(Vi)賣方向買方支付的延期費用已在當前融資終止日期或之前完成；條件是：(A)如果存在任何違約、違約事件或未償還的保證金赤字，或所購買的資產不符合最低投資組合債務收益率測試, 買方應給予賣方臨時延期，不得超過回購文件中規定的糾正/滿足此類違約、違約事件、保證金赤字或最低投資組合債務收益率測試所允許的時間，以及(B)如果賣方在相關延期請求的日期未遵守上述任何延期條件，則賣方可提交此類請求，列出不符合的任何條件和不符合的原因，並且買方應批准此類請求，條件是：每一賣方均證明其符合第3.06(A)節規定的各項條件，買方對此感到滿意。在資金期結束後，不得再進行其他交易。

就每次將融資終止日期延長至資助期屆滿後的日期而言，如果在延長的融資終止日期，任何已購買資產的任何未出資承諾仍未清償，則適用的賣方可根據本協議規定的所有融資條款和條件，要求為此類未出資承諾提供資金，包括買方根據最新的包銷方案審查和批准此類資金，其總額不得超過(X)此類已購買資產的適用百分比和(Y)未出資金額的乘積

此時此類購買資產的剩餘可用承諾額；但在任何情況下，買方如此提供資金的任何金額均不得導致本合同項下提供資金的總金額超過最高金額。

                                

(B)延長供資期限的備選辦法。如果賣方要求以第3.06(A)節規定的方式行使第一個延長融資終止日期的選擇權，則賣方可以在不早於初始融資終止日期前九十(90)天且不遲於初始融資終止日期三十(30)天之前向買方發送書面通知，請求將資金期限延長一(1)年(“資金期限延長選項”)，直至第一個延長的融資終止日期。買方可自行決定是否批准賣方行使資金期限延長選擇權的請求。如果不滿足第3.06(A)節規定的任何延期條件，賣方行使資金期限延長選擇權的請求將被視為被拒絕。

(B)保留。

(C)最高金額升級選項。在資金期內的任何時候，但在任何情況下不得超過三(3)倍，賣方可以在相應增加最高金額的請求生效日期之前不少於三十(30)天向買方發送書面通知，要求增加最高金額(“升級選項”)。每個升級選項的金額不得低於50,000,000美元。每個金額超過50,000,000美元的升級選項應以50,000,000美元為增量。買方可自行決定批准或拒絕賣方行使升級選擇權的請求；前提是，如果在相關請求的日期或該請求的建議生效日期未滿足第3.06(A)節規定的任何延期條件，則賣方行使升級選擇權的請求將被視為拒絕。此外，在賣方向買方支付適用於相關升級期權的升級費用之前，升級期權的行使不會生效。

第3.07節部分預付部分預付款。於任何營業日，在適用賣方向買方發出三(3)個營業日的事先書面通知中，賣方可部分支付任何已購買資產的回購價格，該價格應包括當時到期並欠關聯對衝交易對手的任何相關金額(任何該等資產，“已部分償還的已購買資產”及其已償還的金額，即“部分付款金額”)。對於非因償還所購資產本金而引起的付款，賣方應至少提前三(3)個工作日向買方發出付款通知，且不應部分支付任何此類所購資產在實施任何該等部分付款後的剩餘購買價格低於500,000美元的金額。就任何部分償還的購入資產而言，適用的賣方可在不少於一(1)個工作日的事先書面通知買方的情況下，要求買方就該部分償還的購入資產向賣方支付部分付款金額。如果任何此類請求在買方首次批准從賣方購買此類購買資產後不到九十(90)天交付給買方，買方應向賣方支付有關該部分償還的購買資產的部分付款金額。如果任何此類請求在買方首次批准從賣方購買此類購買資產後九十(90)天或更長時間交付給買方，買方可酌情決定全部拒絕此類請求，或全部或部分接受此類請求，並就此類部分償還的已購買資產向賣方支付全部、全部或部分付款金額，但須遵守買方可酌情決定的任何條款或條件, 要求。根據本節支付的任何預付款應直接存入一般回購

即使第5.02節有任何相反的規定，買方仍申請在存入賬户後的一(1)個工作日內降低相關購買資產的未付回購價格，而不是在下一個匯款日期，以避免產生疑問。

第3.08節支付差價和費用。

(A)儘管買方和賣方均有意將本協議項下的每筆交易構成向買方出售受此影響的所購資產，但每名賣方應在每個匯款日向買方支付每項所購資產差價的累計值。買方應在每個匯款日期前的第二(2)個營業日或之前，向適用的賣方發出差價通知以及根據回購文件應支付的任何費用和其他金額；但買方未能交付該通知並不影響賣方支付該等金額的義務。如果差價包括任何估計差價，買方應在匯款日期後重新計算差價，如有必要，對下一個匯款日期到期的差價金額進行調整。

(B)賣方應向買方支付本協議規定的所有費用和到期的其他金額，包括但不限於結構費、延長費和升級費，每項費用均應根據費用函的條款支付：

(I)賣方和擔保人在截止日之前支付的結構費用，如費用函中所述；

(Ii)延期費用，賣方和擔保人應在每一延期的第一天或之前到期並支付該費用；及

(Iii)升級費，賣方和擔保人應在費用函中規定的相關升級換代的生效日期到期並支付。

第3.09節付款、轉移和保管。

(A)除非本協議另有明文規定，任何賣方、擔保人或任何其他人士根據回購文件須支付或存入的所有款項，應不遲於下午3：00按照本協議的條款支付或存入。在到期的營業日，以立即可用的美元計算，不得扣除、抵銷或反索賠，如果在該時間之前沒有收到，應被視為在下一個營業日收到。當回購文件下的任何付款被聲明在營業日以外的某一天到期時，該付款應在下一個營業日支付，在這種情況下，該時間的延長應包括在該付款的計算中。每一賣方、擔保人和質押人應在法律允許的範圍內，向買方支付回購文件規定到期時未支付的任何金額的利息，利息應按倫敦銀行同業拆借利率加定價保證金加350個基點的違約率計算，直至買方全額收到所有此類金額。應支付給買方的金額，如無其他要求存入瀑布帳户，應存入一般回購帳户。賣方對買方賬户、瀑布賬户或任何收款賬户沒有權利、提款權利或發出通知或指示的權利；但賣方可根據相關控制賬户協議的條款，事先徵得買方書面同意，從瀑布賬户或任何收款賬户提取資金。瀑布帳户和/或

任何託收賬户均可在買方的指示下投資於現金等價物，然後再根據第5條進行分配。

(B)任何在有關購買日期未交付買方或託管人，而其後由賣方或其代表收到或持有的已購買資產文件，均由適用的賣方或其代理人為買方的利益以信託形式持有，直至如此交付買方或託管人為止。相關賣方或其代理人應保存此類購進資產文件的複印件以及未交付買方或託管人的購進資產文件的原件。適用賣方或其代理人持有所購資產文件的唯一目的只是為了協助臨時服務機構履行服務協議項下的職責，買方僅以託管身份持有。賣方或其代理人保留或持有或代表賣方或其代理人持有的每份購入資產文件，應在賣方的賬簿和記錄上與賣方或其代理人的其他資產分開，並應在賣方或其代理人的賬簿和記錄上標明，以明確反映以服務釋放為基礎向買方出售相關購買資產的情況。賣方或其代理人只能按照買方的書面指示解除對所購資產文件的保管，除非這種解除是臨時服務機構維修所購資產所附帶的，或與賣方回購任何所購資產有關，在每種情況下都符合託管協議。

第3.10節回購絕對義務。賣方根據回購文件應支付的所有金額均應在沒有通知、要求、反索賠、抵銷、扣除或抗辯的情況下支付(對於任何人和任何原因)，也不減少、暫停、推遲、減少或減少(對於任何人和任何原因)，並且回購義務不得被解除、解除或以其他方式影響，除非在無法全額付款或本協議另有明確規定的情況下，原因如下：(A)任何損害、破壞、取得、限制或阻止使用、幹擾使用，任何已購買資產或相關抵押財產的所有權缺陷、產權負擔或逐出；(B)與任何賣方、任何優先權益項下的任何相關債務人或任何其他貸款參與者有關的任何破產程序，或賣方的任何受託人或接管人、任何優先權益項下的任何相關債務人或任何其他貸款參與者就任何回購文件、已購買資產文件採取的任何行動，或任何此類法律程序中的任何法院所採取的任何行動；(C)賣方根據任何回購文件或其他規定對買方提出或可能提出的任何索賠(除非該索賠涉及無法全數支付回購義務)，(D)買方未能履行或遵守任何回購文件或與賣方達成的其他協議的任何過失或不遵守；(E)任何購買資產、回購文件或購買資產文件的無效或不可執行性；或(F)任何其他事件，不論是否類似於上述任何情況, 以及是否有任何賣方知悉或知悉上述任何事項。回購義務應對每一賣方具有完全追索權。本第3.10節在回購文件終止和全額支付回購義務後繼續有效。

第3.11節未來融資交易。

(A)未來的每筆融資交易應遵守以下條款和條件：

(I)適用的賣方應就每筆擬議的未來融資交易向買方發出書面通知，並附上經簽署的經修訂和重述的確認書草稿

賣方的負責人。每份修訂和重述的確認書應確定相關的全部貸款和/或高級利息，應確定買方和適用的賣方，應列出所要求的未來融資金額，並應由買方和賣方雙方簽署；但如果買方無意中對未經賣方負責人員簽署的修訂和重述確認書採取行動，則買方不對賣方負責。每份修改和重述的確認書，連同本協議，都應是其涵蓋的未來資金交易條款的確鑿證據，並應在可能的範圍內被解釋為累積。如果修改和重述的確認書中的條款與本協議中關於特定未來融資交易的條款不一致，則以該修改和重述的確認書為準。

(Ii)對於每筆擬議的未來融資交易，適用的賣方應在該未來融資交易的建議日期前不少於七(7)個工作日向買方提交未來融資請求包。買方有權根據買方的決定，對未來資金申請包和/或相關的購買資產進行額外的盡職調查。任何未來融資交易應遵守買方自行決定的下列條件：(A)賣方已滿足第6.02(B)、(E)、(F)和(H)節所述交易的所有適用條件；(B)相關未來融資交易的完成不會導致賣方違反最低投資組合債務收益率測試；(C)如果買方尚未從賣方購買整個相關整筆貸款的全部所有權權益，則與將整筆貸款拆分成多個權益有關的所有條款和條件在各方面都令買方滿意；。(D)已滿足相關外購資產文件中規定的所有相關條件；。和(E)在買方為未來融資交易提供資金之前或同時，賣方已向相關債務人(或第三方託管代理人或相關債務人另有指示)按比例向相關債務人(統稱為“未來融資交易條件”)提供資金或促使其按比例向相關債務人提供資金。買方以其唯一和絕對的酌情決定權確定未來融資交易條件已得到滿足, 買方應按照以下第(Iii)款的規定預支所要求的未來資金金額。如果買方確定未來融資交易條件未得到滿足，並且沒有就任何此類未來融資交易預付所要求的未來融資金額，賣方應根據相關的購買資產文件以及本協議的條款，在需要時迅速履行與該交易相關的所有未來融資義務。

(Iii)在買方簽訂特定的未來融資交易後，買方應向賣方交付上文第(I)款所述的相關修訂和重述確認書的簽署副本。在此類未來資金交易發生之日，不得遲於買方根據上述第(2)款最終批准此類未來資金交易後的三(3)個工作日，(A)如果已與此類未來資金交易建立託管協議，買方應將相關的未來資金金額匯至相關的託管賬户，(B)如果所購買的資產文件的條款規定了與未來預付款相關的準備金賬户，買方應將相關的未來資金金額匯至適用的準備金賬户，(C)在買方信納賣方已向相關標的債務人或按照相關標的債務人的指示向相關標的債務人支付(或導致支付)相關購買資產文件所要求的全部未來資金義務的情況下，

買方應將相關的未來融資金額匯給賣方，(D)否則，買方應將相關的未來融資金額直接匯給相關的標的債務人。

(B)即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，任何基於倫敦銀行同業拆借利率的交易的任何未來融資交易均不得在2022年1月1日或之後達成，除非買方自行決定另有協議。

第四條

保證金維護

第4.01節保證金赤字。

(A)(I)如果在任何日期，購買資產的市值小於(A)保證金百分比乘以(B)該購買資產截至該日期的未償還回購價格(超額部分，如有，則為“保證金赤字”)的乘積，且(I)與該購買資產有關的信用事件已經發生，以及(Ii)每一保證金赤字應不包括因任何利率變化和/或信用利差變動而導致的任何部分，則相關賣方應：在收到買方書面通知(通知可能是通過電子郵件發出)(“追加保證金通知”)後五(5)個工作日內，(I)向買方轉移現金，(Ii)按其回購價格回購已購資產，或(Iii)選擇上述任何組合，以便在實施該等轉讓、回購和付款後，所有已購買資產的總購買價格不超過等於每項已購買資產市值乘以適用百分比的總金額。買方應將因彌補所購資產的保證金赤字而收到的資金用於該所購資產的回購債務。

(Ii)代替第4.01(A)(I)節的追加保證金通知，買方可在相關賣方的書面要求下酌情重新分配先前根據第3.07節支付的部分預付款，以提高某些已購買資產的購買價和降低其他已購買資產的購買價來消除相關保證金赤字。任何此類重新分配請求應包括賣方的證明，證明未發生違約或違約事件且仍在繼續(除非通過此類重新分配可治癒違約或違約事件)，並應説明以下內容以及買方可能要求的後備計算：(I)根據第3.07節要求重新分配的先前部分預付款和已購買資產的金額；(Ii)賣方請求應用此類先前部分預付款的已購買資產、此類已購買資產的新購買價和先前已預付的已購買資產的新購買價，在每種情況下，於給予該項分配形式上的效力後，(Iii)在緊接該項分配的形式上生效之前及之後，每項適用購買資產的保證金赤字金額及(Iv)在給予該項分配形式上的效果後，PPV測試將獲通過，而該等購買資產的適用百分比將不會超過最高適用百分比。在買方在其商業上合理的判斷中獨立確認相關賣方書面請求中所載的結論和計算符合上述要求後，買方可酌情將先前的預付款重新分配給以其他方式存在保證金赤字的所購資產, 以買方在其商業合理判斷中可接受的方式，賣方應提交買方可接受的新確認書，反映所有

受影響的購買資產。儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，買方不得於任何時間就任何基於LIBOR的交易進行再分配(即，以任何基於LIBOR的交易的購買價格將會增加的方式)，以全部或部分彌補與(X)任何基於SOFR的交易或(Y)任何基於LIBOR的交易的保證金赤字，而該等重新分配將導致任何基於LIBOR的交易的購買價格上升，而回購日期晚於存在該保證金赤字的基於LIBOR的交易的回購日期。

(B)儘管有上述規定，如果追加保證金通知完全是由於買方確定相關抵押財產的價值如信貸事件定義第(Iv)項所述的不利變化而引起的，並且如果關聯賣方真誠地對買方的確定提出異議，則該賣方有權在第4.01(A)(I)節規定的五(5)個營業日期間內，向買方發出關於該爭議的書面通知，並將保證金赤字的全部金額存入買方(在買方獨有的管轄和控制範圍內的一個賬户中)，以及，雙方將在接下來的四十五(45)天內按照本合同附表3規定的評估程序繼續嘗試解決此類爭議，但為免生疑問，任何此類爭議期限不應限制買方的任何其他權利或特權。

(C)買方選擇在任何時間出現保證金赤字時不交付或不交付保證金赤字通知，不得放棄或被視為放棄保證金赤字，或在存在相同或任何其他保證金赤字時以任何方式限制、停止或損害買方交付保證金赤字通知的權利。買方在本第4.01條下與保證金赤字有關的權利是累積的，是買方在回購文件或法律要求下的任何其他權利的補充，而不是替代。

(D)根據第4.01節向買方轉移的所有現金應存入一般回購賬户，即使第5.02節有任何相反規定，也應在存入後一(1)個工作日內用於降低該購買資產的收購價，而不是在下一個匯款日，以避免產生疑問。

(E)如果適用賣方真誠地認為導致最近一次確定所購資產當前按市值計價的信用事件或基本情況不再適用，或該信用事件所產生的市值以其他方式大幅增加，則其可要求買方考慮重新評估標的所購資產的市值，並且買方同意這樣做。如果作為重新評估的結果，買方酌情確定該等所購資產的市值增加，並已獲得為此所需的所有必要的內部信貸批准，則應對當前按市值計價的價值進行相應修訂，但須遵守本協議另有規定的進一步調整。此類賣方要求買方重新評估所購資產市值的請求應僅限於每一日曆季度每項所購資產一(1)項請求。本第4.01(E)節的任何規定均不得解釋為以任何方式減少或削弱買方確定市場價值或信用事件的唯一權力和自由裁量權。

(F)如於購買某一特定購買資產之日起九十(90)日內的任何日期(且假設並無違約或違約事件發生，且當時仍在繼續，且無保證金赤字仍未支付)，或(I)該購買資產的尚未支付的購買價先前已減去賣方於年支付的一筆或多筆部分預付款

根據第3.07節，或(Ii)在該購買日期，應賣方的要求，該購買資產的購買價格低於買方批准的最高購買價格，如相關確認書上所示，則該賣方可向買方提交書面請求，要求買方向該賣方支付相當於(A)上述第(I)款所述部分或全部預付款，和/或(B)上述第(Ii)款所述部分或全部差額的金額，買方應在相關請求之日起三(3)個工作日內向賣方支付所要求的金額，只要在緊接每次付款之日之前和之後，最低投資組合債務收益率測試和PPV測試均未被違反。在支付任何此類款項之前，賣方應做好準備，雙方應簽署一份雙方均可接受的修改和重述的確認書，以反映增加的購買價格。

第五條

收益的運用

第5.01節瀑布帳户；集合帳户。瀑布賬户和所有收款賬户應在瀑布賬户銀行設立。買方應對瀑布帳户擁有獨家控制權(包括但不限於UCC第9-104(A)(2)節所指的“控制”)。任何賣方、臨時服務商或通過或在任何賣方或臨時服務商之下提出索賠的任何人不得對瀑布賬户和所有收款賬户有任何索賠或權益；但賣方(或臨時服務商，在賣方的指示下)可根據相關控制賬户協議的條款，事先徵得買方書面同意，從瀑布賬户或任何收款賬户提取資金。根據第5.01節最後一句，所有相關義務人和服務商應被指示將所有收入直接存入托收賬户，賣方、臨時服務商、買方或瀑布賬户銀行與所購資產有關的任何收入應在收到後兩(2)個工作日內直接存入瀑布賬户，但第3.07節明確規定的範圍以及在發生違約之前，臨時服務協議項下所有應付和應付給臨時服務商的款項應在到期時直接支付給臨時服務商。應根據本第5條向瀑布賬户銀行申請並由其匯款。儘管有前述規定，每一賣方應, 在收到標的債務人有意進行非計劃本金付款的通知後，立即指示並促使相關的相關債務人將該非計劃本金付款直接存入一般回購賬户(如果適用的賣方或臨時服務機構仍收到該非計劃本金付款，則應在收到的營業日將此類資金轉入一般回購賬户，除非該款項是在下午1點(中部時間)之後收到的，在這種情況下，收款人應盡其最大努力在同一營業日轉賬，在所有情況下，均應在下一個工作日轉賬)；在收到本金後的一(1)個工作日內，買方應根據下文第5.02和5.03節的規定使用每筆本金，並(B)向買方提供意向從相關債務人收到本金的事先通知，以及一份先前交付給相關相關債務人的相關匯款指示的副本。

違約事件發生前的第5.02節。如果不存在違約事件且仍未治癒，則在每個定價期內，第5.01節所述並存入瀑布賬户的所有收入應由瀑布賬户銀行、買方或買方指定的人員使用

根據相關的受控賬户協定，不遲於以下優先順序的下一個匯款日期：

第一，不被臨時服務機構按照條款扣留的範圍

5.01和8.06，根據臨時服務協議的條款，向臨時服務機構支付相當於任何應計和未支付的維修費(如臨時服務協議所界定)的金額；

第二，向買方支付相當於截至該匯款日所有購買資產的應計價差的金額；

第三，根據回購文件，向買方支付的金額相當於賣方和其他適用人員當時到期並應支付給買方的所有違約利息、滯納金、費用、費用和賠償金額；

第四，向買方支付足以消除任何未決保證金赤字的金額(但不限制賣方按照第4.01節的要求及時填補保證金赤字的義務)；

第五，支付根據託管協議到期和應付的任何託管費用和開支；

第六，向買方支付任何預定本金付款的適用百分比(以實際存入瀑布賬户的範圍為限)，但僅限於此類匯款不會造成保證金赤字，用於降低適用購買資產的未償還購買價格，或買方和適用賣方另有書面約定；

第七，向買方支付任何賣方和其他適用人員根據回購文件當時到期並應支付給買方的任何其他金額；以及

第八，根據回購文件的契諾和其他要求，向適用的賣方支付任何剩餘款項，但須遵守回購文件的約定和其他要求；但如果在匯款日期發生並繼續發生任何重大設施違約，則本協議項下應支付給賣方的所有款項應保留在瀑布賬户中，直至(X)買方向瀑布賬户發出書面通知，表明該材料設施違約已得到修復，並使買方滿意的日期(以較早者為準)，屆時瀑布賬户銀行應根據第八優先權運用所有該等金額；和(Y)適用的材料設施違約發生後十(10)個工作日，此時瀑布賬户銀行應根據第5.03節第六和第七項的優先順序使用所有此類金額。

第5.03節違約事件之後違約事件之後。如果違約事件存在且仍未治癒，則瀑布賬户銀行、買方或買方根據相關受控賬户協議指定的人應在每筆收入被存入瀑布賬户後的第二個營業日按以下優先順序使用所有存入瀑布賬户的收入：

首先，向買方支付相當於截至該日期所有購買資產的應計價差的金額；

第二，根據回購文件，向買方支付的金額相當於賣方和其他適用人員當時到期並應支付給買方的所有違約利息、滯納金、費用、費用和賠償金額；

第三，支付根據託管協議到期和應付的任何託管費用和開支；

第四，向買方支付相當於所有已購買資產的總回購價格的金額(按買方確定的順序和金額應用，直至所有已購買資產的總回購價格降至零)；

第五，向臨時服務機構支付服務協議項下的到期和應付款項；

第六，向買方支付應付給買方的所有其他回購義務；以及

第七，如果所有回購義務都已全額償還，則根據回購文件的契約和其他要求，向適用的賣方支付任何剩餘部分，由其自己承擔。

第5.04節賣方仍須承擔責任。如果第5.02和5.03節規定匯給買方的金額不足以支付每個賣方在匯款日期、回購日期、違約事件發生或其他情況下根據本協議或任何回購文件應支付給買方的所有款項，則每個賣方仍應承擔責任，並應在到期時向買方支付所有該等款項。

第六條

先行條件

第6.01節結案前的條件。現有回購協議的效力，包括買方訂立任何交易及/或購買其項下任何資產的責任，須視乎買方是否滿足或放棄現有回購協議第6.01節所載的先決條件而定。

(A)本第三份經修訂及重新修訂的回購協議終止前的條件。本協議的有效性，包括對現有回購協議的修改和重述，以及買方達成任何交易和/或購買本協議項下任何資產的義務，取決於買方在成交日期和初始購買日期滿足或放棄下列先決條件：

(I)買方已收到下列文件，每份文件的日期均為截止日期或截止截止日期，除非另有説明：(A)截止日期回購由買賣雙方正式簽署和交付的文件，(B)關於每一賣方最近日期的正式良好信譽證書，(C)每一賣方的祕書或助理祕書關於所附管理文件副本的證書，以及

每一賣方的適用決議，以及每一賣方簽署回購文件的官員的意見書和簽字，以證明每一賣方對其簽署、交付和履行的授權，(D)成交證書和(E)買方可能合理要求的每一賣方律師的意見，包括關於公司事務、可執行性、不違反、除已獲得的同意或批准以外不需要的同意或批准、優先完善的所購資產的擔保權益和根據回購協議質押的任何其他抵押品、投資公司法事項、適用破產法安全港(或重申2017年5月17日向買方提交的所有法律意見)，以及買方在截止日期前書面要求的所有其他文件、證書、信息、財務報表和報告。

(Ii)(A)已在買方要求的所有檔案處提交針對每一賣方和質押人的UCC融資報表，(B)買方已收到買方可能要求的關於任何賣方和所購資產的UCC備案、税收留置權、判決、未決訴訟和其他事項的檢索，以及(C)此類檢索的結果令買方滿意；

(iii) 買方已收到賣方根據費用函和其他回購文件支付的所有費用和開支，如第13.02條所述；

(4)買方已完成其滿意的盡職調查(包括買方的“瞭解您的客户”、反腐敗法、制裁和反洗錢法的盡職調查)和買方可能要求的模型；以及

(V)買方已獲得其內部信貸委員會的批准以及買方簽訂本協議和完成本協議項下交易所需的所有其他必要批准。

第6.02節所有交易的先決條件。買方沒有義務進行任何交易、購買任何資產，也沒有義務採取、履行或執行本協議項下與預期購買任何資產有關的任何其他行動，或為與任何現有購買資產有關的任何未來資金提供資金，直到買方滿足或放棄了以下附加條件：

(A)買方已收到下列文件：(I)交易請求，

(Ii)承銷包裹、(Iii)確認書、(Iv)託管協議規定須交付的信託收據及其他物品、(V)任何濕抵押資產、受託人協議、(Vi)買方可能要求的所有其他文件、證書、資料、財務報表、報告、批准書及大律師意見，及(Vii)證明每名賣方在標的按揭財產所在司法管轄區內信譽良好的證據，只要該賣方當時-目前根據適用法律的要求須如此做(然而，就任何濕抵押資產而言，按照第3.01(G)和(H)節的規定交付上述物品應被視為滿足第6.02(A)節的條件(除非買方酌情另有決定)；

(B)在緊接該項交易之前、生效後及預期用途方面，並無違反陳述(包括就任何已購買的資產而言)、違約、違約事件、保證金赤字或與任何賣方或擔保人有關的重大不利影響；

(C)買方已完成對承保包、外購資產文件和買方認為適當的其他文件、記錄和信息的盡職審查，審查結果令買方滿意；

(D)買方已(I)確定該資產為合格資產，(Ii)批准購買該資產，(Iii)為該交易獲得所有必要的內部信貸和其他批准，以及(Iv)簽署確認；

(E)在緊接該項交易生效後，未清償款項總額不超逾最高款額；

(F)確認中規定的回購日期不遲於設施終止日期；

(G)每名賣方、質押人及託管人均已符合所有規定及條件，並已履行購回文件內所載的所有契諾、責任、義務及協議，而該等契諾、責任、義務及協議將由該人在購買日期當日或之前履行；

(H)在相關的外購資產文件包含回購或倉儲安排下的質權人受益的通知、補救辦法和其他條款的範圍內，並且在不影響將此類資產出售給買方的情況下，買方已收到證據，證明每個賣方已向適用人員發出了買方在此類資產中的權益的通知，並以其他方式滿足了此類質權條款下的任何其他適用要求，從而使買方有權享有此類質權條款下質權人的權利和利益；

(I)如買方提出要求，賣方律師、質押人和擔保人可能要求的意見，包括但不限於關於所購資產、質押抵押品和根據回購文件質押的任何其他抵押品的完善擔保權益的意見；

(J)託管人(或受託保管人)應已收到以適當形式簽署的所有購入資產文件的空白轉讓，以便在相關房地產所在的司法管轄區記錄此類文件，以及所有其他購入資產文件(“空白轉讓文件”)的籤立空白轉讓；和

(K)(I)買方已收到就該等資產訂立的任何利率保障協議及相關文件的副本，(Ii)每名賣方均已將該等賣方在該利率保障協議及相關文件下的所有權利(但不包括其任何義務)轉讓予買方，及(Iii)根據該協議不存在任何終止事件、失責或違約事件(不論如何定義)。

除第6.01(A)(Vi)、(D)和(E)節以及第6.02(A)(Vii)、(C)和(D)節規定的條件外，賣方提交的每一份確認應構成該賣方證明已滿足本條第6條規定的所有條件。

賣方未能就任何交易或購買的資產滿足本條第6條規定的任何條件，除非在例外中規定了這種不符合條件

如果買方在相關購買日期或之前以書面形式放棄相關確認書，買方有權隨時撤銷相關交易，因此關聯賣方應立即向買方支付該等已購買資產的回購價款。

第七條

賣方的陳述和保證

在本協議簽訂之日起，以及在任何回購文件或交易完全有效的任何時間，每個賣方均表示並保證每個購買日期如下：

第7.01節賣方賣方。根據其註冊、組織或組建所在司法管轄區的法律，每一賣方均已正式成立，並作為有限責任公司有效地存在。每一賣方(A)擁有所有必要的權力、權限、法定權利、許可證和特許經營權，(B)具備在所有必要的司法管轄區開展業務的適當資格，以及(C)已通過所有必要行動獲得正式授權，以(W)擁有、租賃和經營其財產和資產，(X)按照目前開展的業務開展業務，(Y)執行、交付和履行其根據回購文件承擔的義務，以及(Z)收購、擁有、出售、轉讓、質押和回購所購買的資產，除非缺乏此類許可證、授權、同意和批准不會合理地產生實質性的不利影響。每一位賣方的確切法定名稱在本協議的序言和簽名頁中都有規定。每一位賣方的所在地(UCC第9條的含義)以及保存與所購資產有關的所有記錄(UCC第9條的含義)的辦公室位於附件1中提到的賣方的地址。在過去的十二(12)個月內，每一位賣方都沒有更改其名稱。在過去十二(12)個月內，每個賣家都已將其位置更改到第7.16節中顯示的位置。ACRC賣方的組織識別號為5044236，税務識別號為45-3561907。TRS賣方的組織識別號為5447261，税務識別號為80-0966058。每家賣家都沒有子公司。每家賣方都是出質人的全資子公司。每個賣家的會計年度就是日曆年度。除(A)普通貿易應付款項外，每個賣方均無負債、合同義務或投資, (B)與為交易而獲得或發起的資產有關；(C)回購文件；以及(D)與第9.01(Q)或(S)節允許的任何活動相關的普通和必要費用。每個賣家都沒有保證義務。

第7.02節回購文檔回購文檔。賣方為當事一方的每份回購文件均已由賣方正式簽署和交付，並構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，但可執行性可能受到破產法和一般衡平法原則的限制。每名賣方簽署、交付和履行其所屬的每份回購文件，不會也不會(A)與任何(I)適用於賣方或其任何財產或資產的管轄文件、債務、擔保義務或合同義務，(Ii)法律規定，或(Iii)任何政府當局的批准、同意、判決、法令、命令或要求(除非不能合理地預期此類衝突、違反或違約會產生重大不利影響)，與任何(I)適用於該賣方或其任何財產或資產的管轄文件、債務、擔保義務或合同義務相牴觸、導致違約或構成違約，或構成違約(不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)。或(B)導致產生任何留置權(除任何已購買資產外，根據回購授予的任何留置權除外

該賣方的任何財產或資產)。任何人士或政府當局為各賣方簽署、交付及履行回購文件，以及向買方出售及授予每項已購買資產的擔保權益所需的所有批准、授權、同意、命令、提交、通知或其他行動，均已取得、達成、豁免或給予，並具有十足效力。回購文件的簽署、交付和履行不要求任何賣方遵守任何“大宗銷售”或類似法律。在任何政府當局(A)聲稱任何回購文件無效，(B)試圖阻止任何交易完成，或(C)尋求可能產生重大不利影響的任何裁決或裁決之前，沒有任何實質性的訴訟、程序或調查待決或(據任何賣方所知，對任何賣方、擔保人或任何指定關聯公司構成威脅)。

第7.03節償付能力。賣方、擔保人或任何指定的關聯公司都不是或曾經是破產程序的標的。每個賣方、擔保人和每個指定關聯公司都是有償付能力的，交易不會也不會使該等賣方、擔保人或任何指定關聯公司喪失償付能力。賣方均未簽署回購文件或進行任何交易，意圖阻礙、拖延或欺詐賣方、擔保人或任何指定關聯公司的任何債權人。每一位賣方已經收到或將收到回購文件和每筆交易的合理等值。每個賣方都有充足的資本，可以合理地預見其規模和性質的企業的正常債務，並考慮到其預期的商業運作。一般情況下，每一位賣方都有能力在到期時償還債務，而且截至本合同簽訂之日，賣方正在償還債務。

第7.04節税收税收。每一賣方、擔保人和每一家指定關聯公司都已及時提交了他們必須提交的所有規定的聯邦納税申報單和所有其他國內和國外重要納税申報單，並(在上一財年和本財年到目前為止)及時支付了所有已到期和應支付的聯邦和其他實質性税項(包括抵押貸款記錄税)、評估、費用和其他政府費用(無論是就其收入或其任何財產或資產徵收的)，或其他政府指控，正在通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，並已根據公認會計準則為其建立適當的準備金。每一位賣方、擔保人和每一家指定的關聯公司都已為上一財年和本財年的所有此類税項支付或提供了足夠的準備金。沒有任何實質性的訴訟、訴訟、法律程序、調查、審計或索賠與任何此類税收有關，目前尚待解決，據賣方所知，也沒有受到任何政府當局的威脅，而這些政府當局並未如上所述真誠地提出異議。賣方、擔保人或任何指定聯營公司概無訂立任何協議或豁免，或被要求訂立任何協議或豁免，以延長與繳税或徵收税款有關的任何訴訟時效，亦不知悉任何情況會導致任何賣方、擔保人或任何指定聯營公司的課税年度或其他課税期間不受一般適用的訴訟時效所規限。沒有針對任何賣家的任何資產申請税收留置權, 擔保人或任何指定的關聯公司。每一賣方均不打算將任何交易視為《財務管理條例》第301.6112-4節所定義的“可報告交易”。如果賣方決定採取任何與該意圖不一致的行動，則應立即通知買方，在這種情況下，買方可將每筆交易視為受《財務管理條例》第1.6011-1條的約束，並將保留該條款所要求的清單和其他記錄。

第7.05節真實和完整的披露。信息、報告、證書、文件、財務報表、經營報表、預測、賬簿、記錄、檔案、證物和

賣方或其代表向買方提供的與回購文件和交易有關的明細表，作為一個整體，不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出這些陳述的情況，不誤導。在本協議日期後，任何賣方或其代表向買方提供的與回購文件有關的所有書面信息以及交易在所有重大方面或在預測的情況下將是真實、正確和完整的，將基於合理的估計編制並真誠地提交(在每種情況下)該等信息被陳述或認證的日期，除非就適用賣方從非賣方關聯方獲得的所有該等書面信息作出的陳述應盡其所知。

第7.06節遵守法律。各賣方已在各方面遵守法律的所有要求，所購買的資產並無違反法律的任何要求，除非該等事項不會合理地產生重大不利影響。賣方、擔保人、或據賣方或擔保人所知，經適當詢問後，賣方或擔保人的任何關聯公司均未違反任何制裁。賣方、擔保人或賣方或擔保人的任何關聯公司都不是受制裁的目標。任何交易的收益沒有也不會被直接或間接用於資助在受制裁目標中的任何業務、為在受制裁目標中的任何投資或活動提供資金或向其支付任何款項，或以其他方式違反制裁、反腐敗法或反洗錢法。每一位賣方都是《投資公司法》所界定的“合格買方”。賣方、擔保人或任何指定關聯公司(A)不需要，也不會在任何賣方申請出售所購買資產的收益後立即註冊為投資公司法所界定的“投資公司”，(B)是1970年證券投資者保護法所界定的“經紀”或“交易商”，或可能受其清算程序的約束，或(C)不受任何政府當局的監管，限制其產生回購義務的能力。每一賣方、擔保人以及每一賣方和擔保人的所有子公司均遵守1977年修訂的《反海外腐敗法》及其任何外國對應法律。賣方、擔保人或任何賣方或擔保人的任何附屬公司均未作出、提出、承諾或授權支付金錢或任何其他有價值的東西(A)，以協助為或與之取得或保留業務，或引導業務至, 任何外國官員、外國政黨、政黨官員或外國政治職位候選人，(B)提供給任何外國官員、外國政黨、政黨官員或外國政治職位候選人，或(C)意圖誘使接受者濫用其公職，錯誤地將業務導向任何賣家、賣家的任何附屬機構或任何其他人，違反1977年修訂的《反海外腐敗法》。

第7.07節遵守ERISA。截至本協議簽訂之日，賣方、質押人或擔保人均無任何僱員。

第7.08節無違約或重大不利影響。不存在違約或違約事件。未發生內控事件。每名賣方均已向買方交付與所購資產有關的所有基礎服務協議(或向買方提供訪問服務、互聯網網站或買方可成功訪問此類協議的其他系統的權限)，據相關賣方所知，本協議項下不存在重大違約或違約事件(無論如何定義)。每名賣方均已向買方交付了賣方目前有效的所有信貸安排、回購安排和實質上類似的安排的副本，賣方不存在任何違約或違約事件(無論如何定義)。

第7.09節購入資產購入資產。每個購買的資產都是合格資產。回購文件(包括適用於此類購買資產類別的附表1)和購買資產文件中關於每項購買資產的任何賣方的陳述和保證均為真實和正確的。代表每個賣方就下一句話進行的審查和詢問是由具有必要的專業知識和背景以核實此類陳述和保證的人員進行的。每名賣方均已遵守託管協議中有關每項購買資產的所有材料要求，包括向託管人交付所有必需的購買資產文件。於每項已購入資產的購買日期，各賣方並不知悉任何事實可合理地導致其在其合理的商業判斷下預期任何已購入的資產將不會獲得全數付款。

第7.10節從轉讓人處取得的購入資產。就賣方或賣方的關聯公司從轉讓方購買的每一項購買資產而言，(A)該購買的資產是根據購買協議收購和轉讓的，(B)該轉讓方因轉讓該購買的資產而收到合理等值的對價，(C)該轉讓方不是為了或由於該轉讓方欠該賣方或該賣方的關聯公司的先前債務而進行的此類轉讓，以及(D)如果該賣方從質押人以外的關聯公司購買了購買的資產，那麼，如果買方提出要求，賣方已向買方提交關於賣方購買該資產的真實銷售的律師意見，如果該資產是由賣方的關聯公司從另一家關聯公司收購的，則該賣方的關聯公司從轉讓方關聯公司購買該資產的真實銷售，該意見的形式和實質應令買方滿意。賣方的每一位賣方或其關聯公司已被授予每一項此類購買資產的後備擔保權益，提交一份或多份針對轉讓方的UCC融資聲明以完善此類擔保權益，並以空白方式轉讓此類融資聲明並將此類轉讓交付給買方或託管人。

第7.11節轉讓和擔保物權。回購文件構成買方對賣方出售給買方的所有已購買資產(連同所有相關服務權)的所有權利、所有權和權益的有效轉讓，且沒有任何留置權。對於第11.01節中每個賣方授予的保護性擔保權益，在將確認書和購買的資產文件交付給託管人、簽署和交付受控賬户協議和提交UCC融資報表後，此類擔保權益應為有效的第一優先權完善擔保權益，只要此類擔保權益可以通過佔有、備案或根據UCC進行控制而完善。在託管人收到需要由適用賣方空白背書的每一份外購資產文件並由買方支付相關外購資產的購買價格後，買方應擁有該等外購資產和相關外購資產文件，或對該外購資產文件擁有有效的優先完善擔保權益。按照UCC的定義，購買的資產構成如下：一般無形資產、票據、投資財產、證券、存款賬户、金融資產、未經證明的證券、證券賬户或擔保權利。除根據回購文件外，賣方均未向任何人出售、轉讓、質押、授予擔保權益、擔保或以其他方式將所購資產轉讓給任何人。除根據本協議終止或提交的任何融資聲明外，兩家賣方均未授權提交且不知道針對作為債務人的任何賣方提交的包括所購買資產的任何UCC融資聲明。

第7.12節沒有經紀人沒有經紀人。除與任何或所有已購買資產的來源有關外，賣方或賣方的任何關聯公司均未與任何經紀、投資銀行、代理或其他人士(買方或買方關聯公司除外)打交道，後者可能有權獲得與任何交易相關的任何佣金或補償。

第7.13節利率保障協議。(A)每名賣方均已訂立第8.09節所規定的所有利率保障協議，(B)每項該等利率保障協議均具有十足效力，(C)根據該協議不存在任何終止事件、違約或違約事件(不論如何定義)，及(D)每名賣方已有效地將該利率保障協議下賣方的所有該等權利(但不包括其任何義務)轉讓予買方。

第7.14節隔離隔離。每一賣方均遵守第9條的要求。

第7.15節圖書和記錄的位置。每個賣方保存其賬簿和記錄，包括與所購買資產有關的所有計算機磁帶和記錄的地點是其首席執行官辦公室。

第7.16節行政長官辦公室；組織的管轄權。在生效日期，每個賣家的首席執行官辦公室，現在和一直位於公園大道245號，42樓，New York New York 10167。在生效日期，每個賣方的組織管轄範圍為特拉華州。每一賣方應提前三十(30)天通知買方賣方主要辦事處或營業地點或司法管轄區的任何變更。兩家賣家都沒有任何商號。在之前的五(5)年中，賣方均未被任何其他公司或虛構的名稱所認識或從事業務，也未向其提出任何破產接管或類似的請願書，也未為債權人的利益進行任何轉讓。

7.17實體分類實體分類。ACRC賣方要麼是國內合夥企業，要麼是被忽視的國內公司實體，兩者都是出於美國聯邦所得税的目的。

第7.18節反洗錢法和反腐敗法。每一家賣方和擔保人的業務在任何時候都符合適用的反洗錢法律和反腐敗法律。沒有任何關於反洗錢法或反腐敗法的訴訟、監管或行政程序在任何法院、法庭或機構啟動，或(據其所知和所信)對每一賣方和擔保人或其各自的任何子公司構成威脅。

第7.19節取消..賣方、擔保人或賣方的任何附屬公司或擔保人(A)不是受制裁目標，或(B)受受制裁目標控制或代表受制裁目標行事。據賣方或擔保人所知，經適當調查後，沒有任何賣方或擔保人知曉對執行制裁的政府當局涉嫌違反制裁的任何調查。

第7.20節投資公司法。根據《投資公司法》，除《投資公司法》第3(C)(1)或3(C)(7)節規定的豁免外，每個賣家均可根據《投資公司法》獲得豁免。

第7.21節實益所有權證明。每份受益所有權證書中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

第八條

賣方的契諾

在回購義務(或有賠償義務除外)得到全額償付且回購文件終止之前，每一賣方應履行並遵守下列具有獨立效力的公約(因此，除非另有特別規定，如果某一特定行動或條件被任何公約禁止，則即使該行為或條件被另一公約的例外情況所允許或在另一公約的限制範圍內，也不能避免違約或違約事件的發生，前提是採取了該行動或存在該行為或條件)：

第8.01節的存在；規範性文件；業務行為。每一賣方應(A)維護並維持其合法存在，(B)在不具備資格將產生重大不利影響的每個司法管轄區內獲得資格並保持良好的資格，(C)遵守其管理文件，包括所有特殊目的實體條款，(D)不得修改、修改或終止其管理文件，以及(E)有資格在標的抵押財產所在的任何司法管轄區開展業務，只要根據法律(I)目前適用的要求這樣做是必要的，以持有貸款人在相關外購資產文件項下的權益並收取據此項下預期的付款，及(Ii)在執行相關外購資產文件項下的任何權利或補救措施時或之前，以強制執行該等權利及補救措施或持有相關按揭財產的所有權為限。每一賣方應(A)繼續從事目前由其經營或在此允許的相同(及任何其他)一般業務，(B)維持及保留其業務運作所需的所有實質權利、特權、許可證及特許經營權，除非在任何情況下，否則不會產生重大不利影響，及(C)維持該賣方在所購資產文件下的合資格受讓人、合資格機構貸款人或合資格貸款人(不論如何定義)的地位。每一賣方不得(A)更改其名稱、組織編號、税務識別號、會計年度、會計方法、組織身份、結構或管轄權(或具有一個以上此類管轄權), 在適用的購買日期，將其主要營業地點和首席執行官辦公室(如UCC中的定義)從第7.01節中提到的位置轉移，或(B)將購買的資產文件從其位置移動，或同意託管人將購買的資產文件從其位置移動，除非在每種情況下，該賣方已至少提前三十(30)天通知買方，並已採取UCC規定的所有行動，以繼續優先考慮買方對購買資產的完善擔保權益。除非買方在交易前同意賣方可根據向買方披露的條款和條件，作為委託人的代理人進行交易，否則賣方應以委託人的身份進行每筆交易。

第8.02節遵守法律、合同義務和回購文件。各賣方應在各重大方面遵守各項法律規定，包括與任何已購買資產及申報及繳税有關的規定，但如未能遵守則不會合理地產生重大不利影響的情況除外。任何交易的收益不得用於違反聯邦儲備系統理事會T、U或X條例的任何目的。每一賣方應進行或安排進行必要的盡職調查，以與每一項的產生或收購有關

為遵守反恐怖主義法的目的而購買的資產，包括適用的基礎債務人的合法性和該人用來購買基礎抵押財產的資產的來源，並將保持足夠的信息，以根據反恐怖主義法的目的確定此人的身份。每一賣方應維護託管協議和受控賬户協議的全部效力。

第8.03節買方對所購資產的利益保護。對於每項購買的資產，相關賣方應採取回購文件、購買資產文件和法律的每一項要求或買方合理要求的一切必要或要求的行動，以完善、保護和更充分地證明購買協議中授予的擔保權益以及買方對該等購買資產和相關購買資產文件的所有權和優先完善的擔保權益，包括簽署或促使簽署(A)可能必要或適當的其他文書或通知，以及提交和保持有效的UCC財務報表、續訂報表和轉讓及其修正案，及(B)以附帶方式及絕對及無條件地轉讓每一賣方在每項購買協議下的所有購入後權利(但不包括任何義務)所需的所有文件，在每種情況下，作為支付和履行每項回購義務的額外抵押品。每一賣方不得(A)向買方以外的任何人轉讓、出售、轉讓、質押、質押、授予、設立、招致、承擔、容忍或允許存在對任何已購買資產的任何擔保權益或留置權(根據回購文件授予的任何留置權除外)，(B)針對任何此類留置權進行辯護並採取必要的行動，(C)捍衞權利，買方在所有購買的資產中的所有權和權益，以及對所有人的索賠和要求。儘管有上述規定，(I)如果任何賣方違反本8.03節或任何其他回購文件授予任何已購買資產的留置權, 賣方應被視為同時授予買方對該等已購買資產的等額和應課税留置權，但前提是該留置權尚未授予買方；但是，這種平等和應課税式留置權不應治癒任何由此產生的違約事件，以及(Ii)如果任何額外的有限責任公司是由賣方分部組成的(並且在不損害本合同第8.01和9.01節的情況下)，賣方應促使任何該分部有限責任公司將其所有資產無償轉讓、質押和授予買方，並應促使每個該等分部有限責任公司的任何所有者將每個該等分部有限責任公司的所有股權和與此相關的任何權利質押給買方，無需額外代價。支持所有回購義務，其方式和程度與賣方轉讓、質押和授予賣方在本協議項下的所有資產的方式和程度相同，並與質押人質押賣方在所有股權中的所有權利、所有權和權益以及與此相關的任何權利的方式和程度相同，在每種情況下都是根據質押和擔保協議。賣方不得對任何採購協議或服務協議的任何條款進行實質性修改、修改、放棄或終止。每個賣方不得或允許臨時服務商對任何採購資產或採購資產文件進行任何材料修改。賣方應在其計算機記錄和磁帶上作標記，以證明買方在本合同項下享有的利益。每一賣方不得采取任何行動，使任何沒有文書或動產文件(如UCC定義)所證明的任何已購買資產得到證明。如果購買的資產成為文書或動產文件的證據，應立即將其交付代表買方的託管人, 連同買方要求的背書。

第8.04節分配和股息。每名賣方不得聲明或支付任何款項，或為購買、贖回、

對該賣方、擔保人或該賣方或擔保人的任何關聯公司的任何股權的失敗、報廢或以其他方式收購，不論是現在或以後未償還的，或直接或間接地以現金、財產或該賣方或擔保人的任何關聯公司的債務進行任何其他分配，但在下列情況下：(A)在違約或違約事件發生之前，該賣方可向質押人或擔保人宣佈和支付現金股息或分配；及(B)只要擔保人當時遵守所有契諾，擔保人可宣佈並向其股權持有人支付現金股息或分配，《擔保協議》中規定的條款和條件；但無論是否發生違約或違約事件，擔保人都可以宣佈和支付股息，但擔保人在每個日曆季度就其持有的擔保人股票向其股東分配的現金總額不得超過擔保人繼續具有房地產投資信託基金資格和避免支付所得税和消費税所需的最低金額。為免生疑問，本協議或任何其他回購文件均不得阻止擔保人根據守則第565條宣佈同意分紅。

第8.05節金融契約金融契約。賣方在任何時候都不得允許其EBITDA與利息支出的比率低於1.50至1.00。

第8.06條收入的交付。各賣方應根據不可撤銷的重定向通知，促使臨時服務機構和所有其他適用人員在第3.07、4.01和5.01節規定的時間內，將所購買資產的所有收入(按照第5.01節直接支付給臨時服務機構的收入除外)存入一般回購賬户或瀑布賬户。賣方和臨時服務商(A)應遵守並執行每個不可撤銷的更改通知，(B)未經買方同意，不得修改、修改、放棄、終止或撤銷任何不可撤回的更改通知，以及(C)應採取一切合理步驟執行每個不可撤回的更改通知。就每筆本金付款而言，每名賣方應向買方及託管人提供或安排向買方及託管人提供足夠的詳細資料，使買方及託管人能夠識別該等本金付款所適用的購買資產。如果任何賣方收到任何權利，無論是作為任何購買資產的補充、替代、轉換或交換，或與此有關的其他權利，賣方應接受該權利作為買方代理，以信託形式為買方持有，並迅速以收到的確切形式將其交付給買方或其指定人，連同正式簽署的轉讓書、空白股票授權書或轉讓文件以及買方合理要求的其他文件。如果賣方、擔保人或賣方或擔保人的任何關聯公司收到任何收入，賣方應在收到後兩(2)個工作日內將收入支付或交付給買方或託管人，並在支付或交付之前，以信託形式為買方持有該收入，與賣方的其他資金分開。

第8.07節財務報表和其他信息的交付。在任何情況下，賣方應在規定的時間內儘快向買方交付下列貨物：

(A)在擔保人每個會計年度的前三(3)個會計季度結束後六十(60)天內，(1)擔保人及其附屬公司在每個該期間結束時的未經審計的綜合資產負債表，(2)該期間及截至該期間結束的該財政年度的有關未經審計的綜合收益、留存收益和現金流量表，以比較形式列出上一年度的數字，以及(3)合規證書；

(B)在擔保人的每個財政年度結束後120(120)天內，(1)擔保人及其附屬公司在該財政年度終結時的綜合資產負債表，(2)經上市公司會計監督委員會核準的會計師事務所審計的有關該年度的綜合收益、留存收益和現金流量表，以比較形式列出上一年度的數字；(3)具有公認國家地位的獨立註冊會計師對此的意見；該意見不應對審計或持續經營的範圍有任何限制，並應説明該財務報表公平地反映了擔保人及其子公司在該會計年度末和該會計年度的財務狀況和經營結果，(4)合規性證書；

(C)就任何賣方或任何賣方的附屬公司提供服務的每項已購買資產及相關的抵押物業而言：(I)在賣方的每個財政季度結束後三十(30)天內，提交一份季度報告，內容如下：拖欠、損失、內部風險評級、監控、租金、佔用情況和其他財產水平的信息；及(Ii)在賣方或臨時服務機構收到或準備這些信息後十(10)天內，匯款、服務、證券化、例外和其他報告、相關義務人的經營和財務報表，以及對承保包中所含項目的修改或更新；

(D)與上述賣方或所購買資產有關的任何其他重大協議、函件、文件或其他資料，如該等協議、函件、文件或其他資料不包括在包銷包裹內，須在該賣方、擔保人或該賣方或擔保人的任何關聯公司發現後儘快披露；及

(E)買方合理要求的有關賣方、擔保人或任何相關債務人的財務狀況、業務或業務的其他資料。

第8.08節通知的交付。每一賣方應及時將賣方所知道的下列任何情況的發生情況通知買方，並附上賣方負責官員的證書，其中列出了該事件的細節以及該賣方已採取或打算採取的任何行動：

(A)違反申述；

(B)下列任何情況：(I)對於任何購買的資產或相關的抵押財產：市場價值的重大變化、重大損失或損壞、材料許可或許可證發放、重大違反法律要求、環境問題材料的排放或損壞、任何其他實際或預期的事件或情況變化，這些事件或情況可合理預期導致違約或重大價值或現金流下降，或如果任何購買的資產成為違約資產，以及(Ii)對於任何賣方：違反法律要求，賣方資產或財產的價值大幅下降，可以合理預期會產生重大不利影響的內部控制事件或其他事件或情況；

(C)根據或與所購資產、任何所購資產文件、任何賣方的債務、擔保義務或合同義務有關的任何違約、違約事件或重大違約的存在；

(D)臨時服務人員辭職或終止

協議；

(E)由任何評級機構設立適用於任何

賣方、擔保人或任何指定的關聯公司，以及一旦確定此類評級的任何降級或撤銷；

(F)在任何政府當局席前進行的任何訴訟、仲裁、調查或其他法律或可仲裁程序的開始、和解或重要判決，而該等訴訟、仲裁、調查或其他法律或可仲裁程序(I)影響任何賣方、擔保人或任何指定聯屬公司、購買資產、質押抵押品或相關按揭財產，(Ii)質疑或質疑任何回購文件、交易、購買資產或任何購買資產文件的有效性或可執行性，或(Iii)個別或整體地作出不利決定，可能合理地產生重大不利影響；

(G)就美國聯邦所得税而言，ACRC賣方作為國內合夥企業或被忽視的國內公司實體的地位的任何變化；或

(H)擔保人作為房地產投資信託基金的地位的任何變化。

第8.09節對衝對衝。對於每一項作為對衝要求資產的購買資產，適用賣方應在買方的指示下，以買方可接受的形式與對衝交易對手簽訂一份或多份百分百(100%)現金擔保利率保護協議。每名賣方應採取買方認為必要的行動，以完善根據第11.01節在每項利率保護協議中授予的擔保權益，並應向買方轉讓或質押賣方在每項利率保護協議中的所有權利(但不包括任何義務)，該轉讓或質押應得到每一對衝交易對手的書面同意。每份利率保護協議應包含買方可接受的條款，以便在分配給對衝交易對手(關聯對衝交易對手除外)的任何評級機構的評級被下調或撤銷的情況下提供額外的信貸支持，在這種情況下，賣方應確保提供此類額外的信貸支持，或在買方批准的情況下，與替代對衝交易對手就相關購買的資產訂立新的利率保護協議。

第8.10節託管不平衡下劃線不平衡。每一賣方應在獲悉與所購買資產有關的任何託管或儲備賬户中存在任何重大透支、赤字或不平衡的五(5)個工作日內，通過要求標的債務人糾正和消除這種情況，包括將其自己的資金存入該賬户，來糾正和消除這種情況。

第8.11節質押和擔保協議。賣方不得在質押抵押品中採取與質押和擔保協議或根據該協議授予買方的擔保權益不符的任何直接或間接行動。每一賣方不得允許任何其他人收購該賣方的股權，但質押人擁有並在成交日前或之前質押給買方的股權除外，且該賣方不得允許將該賣方的股權出售、轉讓、質押或轉讓給買方以外的任何人。

第8.12節實體分類。

(A)ACRC賣方將是國內合夥企業或被忽視的國內公司實體，兩者都是為了美國聯邦所得税的目的。

(B)擔保人將繼續符合房地產投資信託基金的資格。

第8.13節反貪污法、反洗錢法和

制裁。

(A)任何交易所得不得直接或間接用於違反任何適用的反腐敗法、反洗錢法或制裁的任何目的。

(B)賣方和擔保人應各自(I)遵守適用的反腐敗法、反洗錢法和制裁開展業務；以及(Ii)維持旨在促進和實現遵守適用的反腐敗法、反洗錢法和制裁的政策和程序。

(C)回購任何購買的資產或根據本協議或任何其他回購文件應向買方支付的任何其他款項，不得直接或間接使用反腐敗法、反洗錢法或制裁所禁止的交易所得收益提供資金，或以任何方式導致任何賣家、擔保人或任何賣家或擔保人的任何附屬公司違反任何反腐敗法、反洗錢法或制裁。

(D)出賣人應為遵守所有適用的反洗錢法，包括適用的標的債務人的合法性以及該人用來購買標的抵押財產的資產的來源，對每項購買資產的來源或來源進行必要的盡職調查，並將保持足夠的信息，以確定該人的身份，以符合此類反洗錢法的目的。

第8.14節遵守制裁。本協議項下任何交易的收益不得直接或間接用於借出、貢獻或以其他方式提供給任何受制裁目標或任何人(I)資助受制裁目標或與受制裁目標的任何活動或業務，或(Ii)以任何制裁禁止的方式或以其他方式導致買方違反任何制裁。賣方和擔保人應遵守所有適用的制裁，並應保持合理設計的政策和程序，以確保遵守制裁。賣方或擔保人在得知有任何違反第7.19條或第8.14條的行為後，應在不超過三(3)個工作日內以書面形式通知買方。

第8.15節實益所有權利益所有權。如果賣方是《實益所有權條例》規定的“法人客户”，則賣方應及時通知買方任何實益所有權證書中所提供信息的任何變更，該變更將導致其中確定的實益所有人名單的變更，並應迅速向買方交付更新的實益所有權證書。

第九條

單一用途實體

第9.01節適用於賣方的契約。除本協議和任何其他回購文件明確規定的資產和交易外，每一賣方不得(A)不擁有任何資產，也不得從事任何業務；(B)不產生任何債務或其他債務，無論是有擔保的還是無擔保的、直接的或間接的、絕對的或有的(包括擔保任何債務)，但(I)關於所購買的資產文件和保留的權益，(Ii)作出可能成為合格資產的貸款的承諾，以及(Iii)本協議允許的其他債務除外；(C)不得向任何聯屬公司或任何其他人提供任何貸款或墊款，也不得收購其聯屬公司的債務或證券，但與根據回購文件購買的資產有關的債務或證券除外；。(D)僅用自己的資產償還債務和負債(如適用，包括分擔的人事和間接費用)；。(E)遵守其管轄文件的規定；。(F)採取一切必要措施遵守組織手續並保持其存在，不得就第9條所列事項修改、修改、放棄或以其他方式改變其管理文件的規定；(G)將其所有賬簿、記錄和銀行賬户與任何其他人的賬簿、記錄和銀行賬户分開保存；(H)保持單獨的財務報表，顯示其資產和負債與任何其他人的資產和負債分開，並且不將其資產列在任何其他人的財務報表上；, 每一賣方的資產可列入其關聯公司的合併財務報表，但條件是：(1)應在該合併財務報表上作出適當的附註，以表明該賣方與該關聯公司的分離程度，並表明賣方的資產和信用不足以償還該關聯公司或任何其他人的債務和其他義務；(2)這些資產也應列在該賣方自己的單獨資產負債表中；(1)將其自己的納税申報表與任何其他人的納税申報單分開提交，但法律規定不要求每個賣方提交納税申報單的範圍除外；(J)作為並在任何時間向公眾顯示自己是一個獨立於任何其他實體(包括任何關聯公司)的法律實體，應糾正對其作為獨立實體的地位的任何已知誤解，應以自己的名義開展業務，不得將自己或其任何關聯公司標識為他人的部門；。(K)保持充足的資本，以履行在規模和性質如此大的業務中可合理預見的正常義務，並考慮到其預期的業務運作；。(L)在法律允許的最大範圍內，不得采用、提交或實施任何部門，或從事或遭受全部或部分控制權的變更、解散、清盤、清算、合併或合併，或將其全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人(本文所述情況除外)；。(M)不得將其資金或其他資產與任何關聯公司或任何其他人的資金或其他資產混合；。(N)將其財產、資產及賬目與任何聯營公司或任何其他人士的財產、資產及賬目分開保存；。(O)不保證任何人，包括任何聯營公司，對任何其他人的債務負有任何義務。, 或堅持其信用或資產可用來支付任何其他人的義務，(P)從該賣方的SPV轉換日期起及之後，遵守獨立管理人的規定；(Q)除非其管轄文件的條款和條件允許出資或資本分配，並在每個適用賣方的賬簿和記錄上適當反映，否則不得與賣方的關聯公司進行任何交易，除非在商業上合理的條款不低於非關聯方在公平交易中可獲得的交易；(R)根據計劃的業務運作維持足夠的僱員人數，並只從其自有資金支付其僱員的工資；(S)使用單獨的文具、發票和帶有其名字的支票；(T)公平合理地分配與附屬公司分攤的任何間接費用，包括用於共享辦公空間和由附屬公司的僱員提供的服務；。(U)不抵押其資產以確保

(V)不成立、收購或持有任何附屬公司或擁有任何其他實體的任何股權。

第9.02節適用於賣方的附加契約。每一賣方(I)應為特拉華州有限責任公司，(Ii)不應採取任何破產行動，也不得導致或允許該實體的成員或經理對其本身採取任何破產行動，除非當時擔任該公司經理的所有其獨立董事或獨立經理均已(直接或間接)以書面同意該行動，且(Iii)應具有(A)在該公司沒有經濟利益、已簽署該公司的有限責任公司協議且無義務向該公司出資的成員，或(B)兩個自然人或一個非公司成員的實體，已簽署其有限責任公司協議，並且根據該有限責任公司協議的條款，在緊接該公司最後一名剩餘成員辭職或解散之前成為該公司的成員。除出質人外，每個出賣人不得有直系父母。

第十條

違約事件和補救措施

第10.01節違約事件。下列事件中的每一項均應為“違約事件”：

(A)賣方未能在到期時支付(I)保證金赤字或回購價格(差價除外)，無論是通過加速還是其他方式(如果適用，包括與未來融資交易相關的任何未來資金金額)，(Ii)到期後一(1)個工作日內的差價，或(Iii)到期後兩(2)個工作日內的任何費用或其他金額，除非賣方不知道需要支付此類款項，在這種情況下，在收到通知後兩(2)個工作日內，根據回購文件，此類款項已到期並欠款；

(B)賣方未能在任何實質性方面遵守或履行賣方在回購文件或賣方所屬的已購買資產文件項下的任何其他回購義務(第8.07(D)節規定的報告要求除外)，並且(除非沒有履行或遵守第8.03和18.06(A)條下賣方的回購義務)，在收到買方的通知或任何賣方發現不履行回購義務後的十(10)個工作日內，此類不履行仍未得到補救。如果該等事項在該段期間內不能合理地予以補救，只要(I)該賣方正努力嘗試補救，以及(Ii)該等事項不能合理地預期會對任何已購買資產的價值或就任何已購買資產而到期的任何款項的可收回性產生重大不利影響，則該期限應延長至合理地需要補救該事項的時間，而在任何情況下，該時間不得超過額外三十(30)天；

(C)任何違反陳述的行為在收到買方通知或賣方發現違約後的五(5)個工作日內仍未得到補救；但第7.09節和附表1中規定的陳述和保證應僅在以下情況下予以考慮：賣方中的任何一方在明知該陳述和保證是不正確或不真實的情況下作出該陳述和保證；

(D)(I)債權人就任何債項、擔保義務或合約義務展開針對任何賣方或擔保人的強制執行訴訟，但就該等債務、擔保義務及/或合約義務展開的強制執行訴訟(不論個別或合計)，就該賣方而言，其總額超逾$500,000，或就擔保人而言，超逾$5,000,000；或(Ii)如任何賣方或擔保人沒有就其身為一方的一項或多於一項協議所規定須就該賣方而作出的任何款項付款，而該筆款項的總額超逾$500,000，則屬例外，或向擔保人支付15,000,000美元，以及在相關協議規定的適用救治期限(如有)內未治好的；

(E)任何賣方、擔保人或任何指定關聯公司在支付賣方、擔保人或任何指定關聯公司與買方或買方關聯公司之間的任何其他融資、套期保值、擔保或其他協議(不包括但不限於擔保協議項下的擔保人義務)項下欠買方或買方關聯公司的任何金額或義務時，拖欠任何適用的寬限期；

(F)發生關於賣方、擔保人或任何特定關聯公司的破產事件；

(G)對出賣人、擔保人或除質押人以外的任何指定關聯公司發生控制權變更；

(H)一項或多於一項有關支付超額款項的最終判決

一個或多個政府機關對任何賣方或擔保人訂立了針對任何賣方或擔保人的500,000,000美元，或就擔保人而言總計5,000,000美元，但在登記之日起十(10)個工作日內未得到償付、解除(或未作出解除撥備)或擔保，或未獲得暫緩執行；

(1)政府當局採取任何行動，以(1)譴責、扣押或挪用、或保管或控制任何一位賣方的全部或任何主要部分財產，(2)取代任何一位賣方的管理或限制其在任何一位賣方的業務中的權力，(3)終止回購文件所設想的任何一位賣方的活動，或(4)撤銷、限制或限制上述任何一位賣方作為證券發行者、買方或賣方的批准，在每一種情況下，此類行動都不會在三十(30)天內停止或中止；

(J)任何賣方、擔保人或任何指定關聯公司承認其沒有償付能力，或一般不能或不願意履行其任何回購義務、合同義務、擔保義務、資本租賃義務或表外債務；

(K)回購文件的任何重要條文、買方的任何實質權利或補救、或賣方在該等條文下的任何義務、契諾、協議或責任，或根據或與回購文件、質押抵押品或所購買的資產有關而授予的任何留置權、擔保權益或控制權終止，被宣佈無效，不再是賣方或任何其他人的法律、有效、有約束力和可強制執行的義務，或賣方或任何其他人對其有效性、效力、約束力或可執行性提出質疑、質疑、否認或否認，在每一種情況下，直接、間接、全部或部分；

(L)買受人因任何原因不再對任何所購資產或任何質押抵押品擁有有效和完善的優先擔保權益；

(M)擔保人、出賣人或任何指定的附屬公司必須登記為“投資公司”(根據“投資公司法”的定義)；

(N)在任何回購文件要求買方事先同意的情況下，賣方中的任何一方從事任何行為或行動，而賣方未能獲得這種同意；

(O)臨時服務商、賣方或賣方的任何其他關聯公司未能在到期後兩(2)個工作日內將本協議第5.01節和其他規定所要求的所有收入和其他金額存入瀑布賬户；

(P)擔保人經審計的年度財務報表或其附註或其中所述的其他意見或結論，在提及擔保人作為“持續經營企業”的地位或類似事項時是有保留或受限制的，但明確與買方對所購資產的權利有關的保留或限制除外；

(Q)任何終止事件或違約事件(無論如何定義)應針對任何利率保護協議下的賣方或擔保人違反擔保協議中規定的任何義務、條款或條件而發生；

(R)在未經買方事先書面同意的情況下，對任何採購資產或任何採購資產文件進行任何實質性修改，不得無理拒絕或推遲同意；或

(S)賣方採用、歸檔或實施一個分部。

第10.02節買方作為所購資產的所有人的補救措施。如果存在違約事件，由買方通過通知賣方之一的方式行使(即使沒有發出通知，該期權應被視為在違約事件發生後立即自動行使)，則所有已購買資產的回購日期應被視為立即自動發生(行使或被視為行使該期權的日期，即“加速回購日期”)。如果買方行使或被視為行使了上述選擇權：

(A)所有回購債務應在加速回購之日起立即到期並支付。

(B)在加速回購日期之後支付的瀑布帳户中的所有金額和所有收入應由買方保留，並根據第5條的規定使用。

(C)買方可完成空白籤立的任何轉讓、轉讓、背書、權力或其他文件或文書，或以其他方式獲得所有已購買的資產文件以及託管人或其代表根據託管協議持有的所有其他文書、證書和文件的實物管有。買方可以獲得賣方或臨時服務商的所有服務文件、服務協議和其他文件和記錄的實物所有權。賣方應根據買方的要求，向買方交付轉讓文件和其他有關文件。

(D)買受人可立即、隨時和不時對所購資產的任何或全部行使下列補救辦法之一：(1)將所購資產出售

在認可市場上以買方接受的一個或多個價格以公開或私下出售的方式，以“按現狀”提供服務的基礎和/或不提供任何陳述和保證的情況下，並根據第5條運用其淨收益，或(Ii)保留該等購買的資產並對該等購買的資產的回購價格給予賣方信貸(或如果該信貸的金額超過該等購買資產的回購價格，則貸記任何其他人根據任何回購文件欠買方的回購債務和任何其他金額(無重複))，按買方確定的順序和金額)，金額相當於該等購買資產的當前市值。在買方對購買的資產行使任何一種補救措施之前，買方可以自己持有該購買的資產，並保留與之相關的所有收入。

(E)雙方同意，所購資產的性質可能會迅速貶值，而且可能沒有現成的或流動的市場。因此，買方不應被要求在特定營業日向相同的買方或以相同的方式出售一(1)個以上的購買資產。買方可決定是否、何時以及以何種方式出售所購買的資產，並同意誠信公開出售和誠信私下出售均應被視為商業上的合理。買方應在此類銷售前不少於十(10)個工作日通知賣方。買方不應被要求在就違約事件行使任何補救措施之前通知賣方或任何其他人。如果沒有事先通知，買方應在此之後立即通知賣方買方採取的補救措施。

(F)賣方應對買方承擔以下責任：(I)應付買方的回購義務超出前述(D)款所述淨收益和貸方的總和的任何金額，(Ii)買方實際發生的與違約事件有關或因違約事件而產生的所有實際自付費用的金額，包括合理的法律費用和支出，(Iii)根據第12.0312.04條應支付的任何費用和損失，以及(Iv)因違約事件的發生而導致的任何其他實際損失、損害、成本或支出，但具體不包括任何懲罰性損害賠償。

(G)如果賣方一方未能或拒絕履行此處或其中規定的義務，買方應有權獲得強制令、強制履行令或其他衡平法救濟，以迫使每一賣方履行回購文件(包括第10條)中規定的任何義務。

(H)每名賣方特此委任買方為賣方的事實代理人，僅在違約事件持續期間有效，目的是執行回購文件，包括簽署、背書和記錄任何文書或文件，並採取買方認為必要或適宜的任何其他行動來實現該等目的，該任命伴隨着利益，且不可撤銷。

(I)在符合本合同明確規定的任何通知和寬限期的情況下，買方可在不事先通知賣方的情況下行使其任何或全部抵銷權，包括第18.17條規定的抵銷權。本條款10.02(I)不應損害任何一方在任何時候以其他方式享有的任何抵銷權、賬户組合、留置權或其他權利。

(J)買方在回購文件下的所有權利和補救措施，包括第18.17節規定的權利和補救措施，都是累積性的，不排除買方可能擁有並可以在違約事件發生時隨時行使的任何其他權利或補救措施。這些權利和

補救辦法可在沒有事先司法程序或聽證的情況下強制執行。每一賣方都同意非司法救濟與貿易慣例相一致，是對商業需要的反應，是保持一定距離討價還價的結果。每一賣方在此明確放棄賣方可能要求買方通過司法程序或以其他方式因使用非司法程序、處置任何或全部購買的資產或任何其他補救選擇而產生的任何抗辯。

第十一條

擔保權益

第11.01節GrantGrant。買方和賣方均有意將所有交易

應是向買方出售購買的資產，而不是以購買的資產作為擔保的買方向賣方提供的貸款。然而，為了維護和保護買方關於購買資產的權利和回購文件，如果任何政府當局將關於購買資產的任何交易重新定性為銷售以外的交易，並作為每個賣方履行回購義務的擔保，各賣方特此授予買方對以下各項的權利、所有權和權益的當前留置權和擔保權益：(I)購買資產(為此目的，應視為包括在其定義中的但書中描述的項目)、(Ii)與每一套期保值交易對手簽訂的與每項購買資產有關的每項利率保護協議，(Iii)所有“質押抵押品”(定義見“質押及擔保協議”)、(Iv)瀑布賬户、任何時間存入該賬户的所有金額及其所有收益(定義見UCC)及(V)根據第3.01(J)節轉讓予買方的每筆夾層貸款及將所購買的資產轉讓予買方應被視為構成及確認有關授予、保證支付及履行回購義務(包括每名賣方支付回購價格的責任，或如交易重新定性為貸款，則償還有關貸款以支付回購價格)。

第11.02節授予的效力。如果出現第11.01節所述的任何情況，(A)本協議也應被視為《統一成本公約》中定義的擔保協議，(B)買方應享有法律要求(包括受擔保一方在《統一成本公約》下的權利和補救，以及抵銷任何相互債務和債權的權利)以及買方與賣方或任何關聯對衝交易對手與賣方之間的任何其他協議規定的所有權利和補救措施，(C)在不限制前述規定一般性的前提下，買方有權將清算所購資產的收益抵銷所有回購義務，但不損害買方追回任何不足之處的權利，(D)買方或其任何代理人(包括託管人)對所購資產文件、所購資產以及構成票據、貨幣、可轉讓文件、證券或動產紙的其他財產的佔有，應被視為被擔保方佔有，以完善《統一成本公約》和法律規定下的擔保權益，以及(E)通知持有此類財產的人(買方除外)，和來自持有該財產的人(買方除外)的確認、收據或確認，應被視為向證券中間人、受託保管人或擔保方的代理人(視情況而定)發出的通知或向其發出的確認、收據或確認，以完善UCC和法律要求下的該等擔保權益。本合同授予買方的擔保權益應為優先的完善擔保權益，每名賣方特此向買方和所有其他關聯對衝交易對手擔保。為免生疑問, (I)每個購買的資產和與購買的資產有關的每個利率保護協議確保每個賣方就所有其他交易承擔回購義務

及(Ii)如發生違約事件，則不會解除買方留置權或與買方資產有關的利率保障協議，直至回購債務(或有彌償債務除外)獲得全數償付為止。儘管有上述規定，回購義務應對每一賣方具有完全追索權。

第11.03節賣方仍須承擔責任。買方及各賣方同意，根據本條第11條授予擔保權益，不構成或導致買方產生或承擔賣方或任何其他人士與任何已購買資產有關的任何留存權益或其他義務，或任何利率保障協議，不論買方是否對此行使任何權利。除買方已(I)實際承擔服務、(Ii)已終止相關賣方作為服務商的權利且並無根據服務協議委任及開始服務的任何替代服務商，或(Iii)根據第10.02(D)條行使補救措施而被採取及/或出售或清算的任何已購買資產除外，各賣方仍有責任根據所購買的資產、各利率保障協議及所購買的資產文件履行賣方的所有職責及義務，猶如回購文件並未籤立一樣。

第11.04條對某些法律的放棄。每一賣方同意，在法律允許的範圍內，其本人或通過或根據該法律提出索賠的任何人，均不會設立、索賠或尋求利用任何所購資產所在地現在或今後有效的任何估價、估值、停留、延期或贖回法律，以防止、阻礙或推遲本協議的執行或止贖，或阻止、阻礙或推遲本協議或與所購資產或其任何部分有關的任何所購資產或利率保護協議的絕對出售，或在出售後，買方和每一賣方立即對其進行最終和絕對的佔有。對於其本身和所有可在任何時間通過或根據其提出索賠的人，特此在可能合法的情況下，放棄所有該等法律的利益，以及在任何此類出售時整理構成所購買資產或與所購買資產有關的利率保護協議的任何財產或資產的任何權利，並同意買方或任何有權取消本協議中授予的擔保權益的法院可以整體出售所購買的資產以及與所購買的資產有關的每項利率保護協議，或按買方或該法院所決定的地塊出售。

第十二條

成本增加；資本充足率

第12.01節基準替換；市場混亂。

(A)以倫敦銀行同業拆息為基礎的交易的基準替代。儘管本協議或任何其他回購文件中有任何相反規定，對於任何基於倫敦銀行間同業拆借利率的交易，如果美元倫敦銀行間同業拆借利率的過渡日期發生在該基於倫敦銀行間同業拆借利率的交易的任何定價期間的美元倫敦銀行間同業拆借利率的任何設置之前，則該基於倫敦銀行間同業拆借利率的交易應自該定價期的第一天起永久轉換為基於SOFR的交易(此類轉換，“利率轉換”)，而無需對本協議或任何其他協議或任何其他協議的任何其他方進行任何修改、進一步行動或同意

回購文件(基於倫敦銀行間同業拆借利率的交易轉換為基於SOFR的交易的日期，即“匯率轉換生效日期”)；前提是，除非買賣雙方在成交日期後、匯率轉換生效日期及之後簽署的任何確認(或經修訂和重述的確認)中另有明確規定，否則每筆此類轉換交易的定價保證金(在緊接該匯率轉換生效之前有效)應增加相當於SOFR調整的金額，而不對本協議或任何其他回購文件進行任何修訂或任何其他行動或同意。

(B)以SOFR為基礎的交易的基準替換。儘管本文或任何其他回購文件中有任何相反的規定，對於任何基於SOFR的交易，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在適用的當時基準的任何設置的基準時間之前(如根據該定義的(B)和/或(C)條款確定的)，則基準替換將替換當時的基準(如根據該定義的(B)和/或(C)條款確定的)，對於本協議或任何其他回購文件項下或任何回購文件項下關於該基準設置和後續基準設置的所有目的的每項受影響的基於SOFR的交易，無需對本協議或任何其他回購文件進行任何修訂或進一步行動或同意。

(C)符合變更的基準替換。在使用、管理、採用或實施基準替換或任何費率轉換時，買方將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他回購文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修改都將生效，無需賣方、賣方或本協議或任何其他回購文件的任何其他方的進一步行動或同意。

(D)通知；決定和確定的標準。買方應及時通知賣方：(I)實施任何基準替換或匯率轉換(視情況而定)，以及(Ii)任何符合與使用、管理、採用或實施基準替換或匯率轉換相關的變更的基準替換的有效性。買方根據第12.01條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，可自行決定並未經賣方、賣方或本協議任何其他方或任何其他回購文件的同意而作出。買方在該轉換交易中所描述的任何匯率轉換通知，就本協議的所有目的而言，該指定對賣方具有決定性和約束力。

(E)市場混亂。儘管如上所述，如果在任何定價期之前，買方確定，由於影響相關市場的情況(基準過渡事件除外)，不存在確定該定價期的任何適用當前基準的足夠和合理的手段，買方應立即就此向賣方發出通知，據此，基於該適用基準的每筆交易在該定價期的定價率，以及在買方撤回該通知之前，基於該基準的所有後續定價期的定價率，應為(I)替代基準的總和

買方選擇的基準利率，(Ii)買方選擇的利差調整，或計算或確定此類利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，以及(Iii)適用的定價利潤率。

第12.02節初始一致性更改。對於任何基準的使用或管理(根據該定義的第(B)款和/或第(C)款(視情況而定))，買方將有權不時進行符合性更改，並且，即使本協議或任何其他回購文件中有任何相反規定，實施此類符合性更改的任何修改都將生效，無需賣方或本協議的任何其他一方或任何其他回購文件的任何進一步行動或同意。買方應通知賣方與任何此類基準的使用或管理相關的任何符合性更改的有效性。

第12.03節非法非法。如果法律的任何要求或其解釋或應用在本回購文件之後的通過或任何更改將使買方如回購文件所設想的那樣實施或繼續交易是非法的，(A)買方在本協議項下進行新交易的任何承諾應被終止，融資終止日期應被視為已經發生，(B)如果該採用或更改要求，定價費率應為(I)買方選擇的替代基準利率，(Ii)利差調整，或計算或確定買方選擇的價差調整(可以是正值、負值或零)的方法，以及(Iii)適用的定價利潤率，以及(C)如果採用或更改需要，則設施終止日期應被視為已經發生。在行使本第12.0212.03節規定的權利和補救措施時，買方對待賣方的方式應與其對待資產基本相似設施中的其他處境相似的賣方的方式基本相似。

第12.04節突破資金突破資金。根據買方的要求，賣方應賠償買方並使買方不會因下列原因而蒙受或招致的任何實際損失、成本或開支(包括合理的法律費用和開支，但不包括任何預期利潤)：(A)賣方在賣方根據第3.05條發出終止通知後未能終止任何交易；(B)因尚未支付的回購價格而向買方支付的任何款項，包括根據第3.05條支付的款項，但不包括根據第5.02條支付的款項；(C)賣方在賣方通知買方擬進行的交易而買方同意根據本協議購買合格資產後，賣方未能向買方出售合格資產，或(D)在當時的定價期的最後一天，出於任何原因，基於基準置換或利率轉換重新確定定價利率。

第12.05節增加了成本增加了成本。如果任何政府當局採納或更改法律的任何要求或其解釋或適用，或買方遵守任何中央銀行或其他對買方具有管轄權的政府當局在本協議日期後提出的任何要求或指令(不論是否具有法律效力)，應：(A)要求買方對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務繳納任何税(除(I)補償税、(Ii)“免税”定義(B)至(D)款所述的税或(Iii)相關所得税)，或其存款、儲備、其他負債或資本，(B)施加、修改或持有適用的任何儲備(包括根據聯邦政府理事會不時發佈的規定

美國聯邦儲備系統，用於確定以下方面的最高準備金要求(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際準備金要求)，涉及歐洲貨幣資金(目前在美國聯邦儲備系統理事會D法規中稱為“歐洲貨幣負債”，經修訂並不時生效)、特別存款、強制性貸款或針對買方辦公室持有的資產的特別存款、強制貸款或類似要求、任何預付款、貸款或其他信用延伸或買方任何其他資金獲取的賬户的存款或其他負債，或(C)向買方強加任何其他條件(税項除外)；前述條款(A)、(B)和(C)的任何一項的結果是，增加買方訂立、繼續或維持交易的成本，增加買方認為是實質性的金額，或減少回購文件中與此有關的任何應收金額，則在任何該等情況下，在向賣方發出不少於三十(30)天的書面通知後，賣方應向買方支付合理必要的額外金額，以充分補償買方增加的成本或減少的應收金額；但買方在要求支付該金額時，不得將賣方與其他處境相似的客户區別對待。

第12.06節資本充足率。如果買方確定，由於本協議或其在本協議項下的交易義務，任何關於資本要求的法律或內部政策要求的變化已經或將產生將買方資本回報率降低到如果沒有法律或內部政策要求的這種變化(考慮到買方有關資本充足性的政策)時買方本可以實現的水平以下的效果，則在任何此類情況下，在向賣方發出書面通知前至少三十(30)天，賣方應應要求立即向買方支付額外的一筆或多筆金額，以補償買方遭受的任何此類減少；但買方在要求支付該金額時，不得將賣方與其他處境相似的客户區別對待。

第12.07節第12.06節税收。

(A)除適用法律另有規定外，賣方根據任何回購文件承擔的任何義務或因此而支付的任何及所有款項不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律要求從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則賣方應作出(或促使作出)此類扣除或扣繳，並應根據適用法律向有關政府當局及時支付(或促使及時支付)已扣除或扣繳的全部金額，如果此類税款是補償税，則賣方應支付的金額應根據需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳後(包括適用於根據第12.0612.07節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，買方收到的金額等於如果沒有就此類補償税進行此類扣除或扣繳時應收到的金額。

(B)此外，每一賣方應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款。

(C)每名賣方應在提出書面要求後十(10)個工作日內，全數賠償買方應付或支付的、或被要求在向買方付款時扣留或扣除的任何補償税(包括根據第12.0612.07節規定的應付金額徵收或斷言的或可歸因於的補償税)，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論此類補償税是否正確或

由有關政府當局依法強制實施或斷言。買方向賣方交付的此類付款或債務的金額證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(D)在賣方根據本條款第12.0612.07條向政府當局支付任何税款後，賣方應在切實可行的範圍內儘快向買方交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、一份報告該項付款的申報表副本或買方合理地滿意的該項付款的其他證據。

(E)(I)如果買方有權就根據任何回購文件支付的款項免除或減少預扣税，買方應在賣方合理要求的一個或多個時間向賣方提交賣方合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外，如果賣方合理要求，買方應提供適用法律規定或賣方合理要求的其他文件，以使賣方能夠確定買方是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但如果買方合理判斷，完成、簽署或提交此類文件(以下第12.0612.07(E)(Ii)(A)節、第12.0612.07(E)(Ii)(B)節和第12.0612.07(E)(Ii)(D)節規定的文件除外)將使買方承擔任何重大的未償還費用或支出，或將對買方的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下：

(A)如果買方是美國人，則應在買方成為本協議項下一方之日或之前(此後應賣方的合理要求不時)向賣方交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明買方免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)如果買方是外國買方，則在法律上有權這樣做的範圍內，買方應在買方根據本協議成為當事一方之日或之前(以及在賣方提出合理要求後不時提出)向賣方交付(按賣方要求的份數)，以下列各項中適用的方式為準：

(I)就聲稱享有美國為締約方的所得税條約的利益的外國買方而言，(X)就任何回購文件下的利息支付而言，根據該税務條約的“利息”條款確定免除或減少美國聯邦預扣税的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況而定)的籤立副本，以及(Y)關於根據任何回購文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況適用)規定豁免的任何其他適用付款，或根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款減少美國聯邦預扣税；

(Ii)已簽署的美國國税局表格W-8ECI副本；

(Iii)如屬聲稱享有守則第881(C)條所指的組合權益豁免的利益的外地買家，(X)表明該外地買家並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”、守則第881(C)(3)(B)條所指的賣方的“10%股東”的證明書，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E(視情況而定)的副本；或

(Iv)如果外國買家不是實益所有人，則簽署IRS表格W-8IMY，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、美國税務合規證書或IRS表格W-9和/或每個實益所有人的其他證明文件(視情況而定)；但如果外國買家是合夥企業，並且該外國買家的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合權益，則該外國買家可代表每個該等直接和間接合作夥伴提供美國税務合規證書；

(C)如果買方是外國買方，在其合法有權這樣做的範圍內，應在買方成為本協議項下的當事一方之日或之前(並在賣方提出合理要求後不時向賣方交付)(按賣方要求的份數)向賣方交付適當填寫的適用法律規定的任何其他表格的已執行副本，作為要求免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的允許賣方確定所需扣繳或扣除的補充文件；和

(D)如果買方未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，根據任何回購文件向買方支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，買方應在法律規定的時間和賣方合理要求的時間向賣方交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和賣方合理要求的其他文件，以便賣方履行其在FATCA項下的義務，並確定買方已履行FATCA項下的買方義務或確定扣除和扣繳此類款項的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的所有修訂。

買方同意，如果以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，買方應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知賣方其法律上無法這樣做。

(F)如果任何一方根據其善意行使的唯一裁量權確定其已收到已根據第12.0612.07款獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第12.0612.07款支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於已支付的賠償款的範圍

根據本條款第12.0612.07節關於產生這種退款的税收)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税收)，並且沒有利息(相關政府當局就這種退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求退還給政府當局，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據第12.0612.07(F)條支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使第12.0612.07(F)節有任何相反的規定，在任何情況下，受補償方都不會被要求根據第12.0612.07(F)節向補償方支付任何款項，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收且從未支付過賠償付款或導致退款的額外金額，則支付該款項會使受補償方的税後淨額處於比受補償方更不利的税後淨值。第12.0612.07(F)條不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報單(或任何其他其認為保密的與其納税有關的信息)。

(G)為免生疑問，就本節第12.0612.07節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

第12.08節第12.07節債務的償付和存續。買方可隨時向賣方發送通知，説明根據第12條應支付的任何金額的計算，賣方應在收到通知後十(10)個工作日內向買方支付該金額。在買方的任何權利轉讓或替換、交易的終止以及任何回購文件項下的所有義務的償還、清償或解除後，每一方在本條第12條項下的義務應繼續有效。

第12.09節第12.08節提前回購期權。如果第12.04節、第12.05節或第12.06節中所述的任何事件導致買方要求追加金額，則賣方有權在向買方發出通知後十(10)個工作日內，隨時以書面形式通知買方其終止所有交易並回購所有已購買資產的意向，賣方應根據第3.04條並按照第3.04條進行回購。賣方根據第12.0812.09條選擇終止交易，不應免除賣方在實際回購所購資產之前實際發生的任何額外金額的責任，除非，儘管本文或任何其他回購文件中有任何相反規定，不應支付與此相關的退場費、預付費、溢價或其他類似款項。

第十三條

彌償及開支

第13.01條彌償。

(A)每一賣方應在税後淨額基礎上免除買方、買方及其關聯公司及其各自的高級職員、董事、股東、合夥人、成員、業主、僱員、代理人、律師、關聯公司和顧問(每一個均為“受保障人”，統稱為“受保障人”)的任何和所有責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、合理費用、費用(包括

(I)回購文件、購買的資產文件、購買的資產、質押抵押品、交易、任何抵押財產或相關財產的交易、任何抵押財產或相關財產的交易、任何抵押財產或相關財產的交易、任何抵押財產或相關財產(統稱為“賠償金額”)，以任何方式與(I)回購文件、購買的資產文件、購買的資產、質押的抵押品、交易、任何抵押財產或相關財產，或任何受彌償人採取或不採取的任何行動有關、引起或導致的任何形式的罰款或罰款(統稱“賠償金額”)。或據此計劃進行的任何交易，或根據或與任何回購文件、任何交易、任何購買資產、任何購買資產文件或任何質押抵押品有關的任何修訂、補充或修改，或任何放棄或同意，(Ii)標的債務人或承租人對購買資產的任何索賠、訴訟或損害，(Iii)任何違反或指稱違反、不遵守或根據任何法律要求承擔責任，(Iv)所有權、留置權、(V)在任何按揭財產之內、之上或其附近，或在毗鄰的行人路、路緣、停車區、街道或小徑上發生的任何意外、傷害或死亡，或財產的損失或損壞；(Vi)在任何按揭財產或毗鄰的行人路、路緣、停車區、街道或小徑之內、之上或附近的任何使用、不使用或狀況，或管有、更改、修理、營運、保養或管理任何按揭財產或毗鄰的行人路、路緣、停車區，街道或道路，(Vii)賣方未能履行或遵守任何回購文件、購買資產文件或購買資產, (Viii)就任何按揭財產或購買資產執行任何勞動或服務，或提供任何材料或其他財產；。(Ix)任何經紀、尋獲人或類似人士聲稱有權在涉及任何回購文件、購買資產或按揭財產的任何租賃或其他交易中收取佣金的任何申索；。(X)任何回購文件、購買資產文件或上述任何備忘錄的籤立、交付、存檔或記錄，。(Xi)根據任何法律規定對任何已購買的資產或相關抵押財產產生的任何留置權或對其提出的任何索賠，或針對買方或任何受補償人就此而主張的任何責任；(Xii)(1)任何人或其他來源(無論是否與賣方或任何潛在債務人有關)過去、現在或將來違反或被指控違反任何與任何抵押財產有關的環境法；(2)在任何抵押財產內、之上、之內、之下、接近、影響或產生違反環境法的情況下，存在任何與環境有關的材料；(3)未能及時執行所購資產文件或環境法規定的任何補救工作；(4)任何人或其他來源過去、現在或將來在任何實際、建議或威脅使用、處理、儲存、持有、存在、處置或其他釋放、產生、生產、製造、加工、精煉、控制、管理、減少、移走、處理、處理、處置或其他釋放、處理、儲存、持有、存在、處置或其他釋放方面的任何活動，不論是否與任何賣方或任何潛在義務人有關。在違反環境法的情況下，在位於任何抵押財產內、之下、之上或影響任何抵押財產的任何時間，將任何與環境有關的材料轉移到任何抵押財產或從任何抵押財產轉移或運輸；(5)任何過去, 任何人或其他來源(無論是否與任何賣家或潛在義務人有關或無關)對任何抵押財產的當前或將來的實際釋放(無論是有意或無意的、直接或間接的、可預見的或不可預見的)，從任何抵押財產、在任何抵押財產之內、在任何其他來源之下、接近或影響任何抵押財產，在每一種情況下，違反環境法，(6)就任何與環境有關的材料或根據任何環境法對任何抵押財產施加、記錄或存檔或威脅施加、記錄或存檔任何留置權，或(7)根據任何回購文件或購買資產文件，以任何方式與環境問題有關的任何失實陳述或未能履行任何義務，或(Xiii)賣方與本第13.01條任何前述條款相關、有關或引起的任何行為、活動、行動和/或不作為，在每種情況下，該等行為、活動、行動和/或不作為都是由任何其他原因引起的

受補償人的嚴重疏忽或故意不當行為，由有管轄權的法院根據不可上訴的最終判決裁定。儘管有上述規定，賣方不對本第13.01條第(V)、(Vi)、(Viii)或(Xii)款下的任何受補償人因買方(或其關聯公司)取得相關抵押財產所有權後超過六(6)個月的任何時間發生的活動或事件而產生的任何索賠承擔任何責任。在受保障人就任何已購買資產提出的任何訴訟、法律程序或訴訟中，或為執行任何已購買資產的任何規定而提出的任何訴訟、法律程序或訴訟中，每名賣方應就賬户債務人或相關債務人因任何賣方違反其項下的任何義務或任何其他協議、債務或債務而在任何時間因任何抗辯、抵銷、反申索、補償或減少責任而蒙受的一切費用、損失或損害作出辯護、賠償及使其不受損害。在本第13.01條規定的賠償適用的調查、訴訟或其他程序的情況下，無論該調查、訴訟或訴訟是否由任何賣方、受賠償人或任何其他人或任何受保障人以其他方式提出，也不論是否達成了任何交易，該賠償都應有效。本第13.01(A)條不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的税。

(B)如果由於任何原因，本條款第13.01條規定的賠償對受補償人無效或不足以使受補償人不受損害，即使該受補償人根據其明示條款有權獲得賠償，則適用的賣方應按適當的比例向該受補償人支付或應付的損失、索賠、損害或責任，以反映一方面該受補償人和該賣方所獲得的相對利益、該受補償人的相對過錯以及任何其他相關的衡平法考慮。

(C)受保障人可隨時向賣方發送一份説明賠償金額計算的通知，賣方應在收到該通知後十(10)個工作日內向該受保障人支付該等賠償金額。賣方在本條款13.01項下的義務應(不得重複)適用於符合條件的受讓人和參與者，並在本協議終止後繼續有效。

第13.02節支出支出。每名賣方應應買方要求或按買方指示，及時向買方支付買方發生的與(A)回購文件和交易的開發、評估、準備、談判、執行、完善、交付和管理，以及對回購文件和交易的任何修訂、補充或修改，或延長、更新或豁免有關的所有合理的第三方自付費用和開支，(B)任何資產或購買的資產，包括盡職調查、檢查、測試、審查、記錄、登記、旅行保管、護理、保險或保存，(C)回購文件的執行或任何賣方支付或履行任何回購義務；(D)與所購資產有關的任何實際或試圖出售、交換、強制執行、收集、妥協或和解；以及(E)買方就根據第3.01節建議購買但隨後因任何理由拒絕購買的資產而訂購的任何評估的內部分配成本。

第十四條

意向

第14.01節安全港待遇。當事人打算：(A)使每筆交易都有資格獲得《破產法》規定的安全港待遇，並使買方有權享有所有權利，《破產法》就《破產法》第101條第(47)款所界定的《回購協議》(如果一項交易的到期日少於一(1)年)和《破產法》第741條第(7)款所界定的《證券合同》給予個人的利益和保護，以及本協議項下的付款和轉移被視為《破產法》第101條所界定的《保證金支付》和《和解支付》，構成由金融機構、向金融機構或為金融機構的利益進行的轉移，破產法第546(E)或546(F)條所指的財務參與人或回購參與人；(B)授予第11條所列擔保權益也是破產法第741(7)(A)(Xi)條所界定的“證券合同”以及破產法第101(47)(A)(V)條所界定的“回購協議”；(C)對於《擔保協議》和《質押和擔保協議》中的每一項，構成《法典》第101條所指的與《破產法》第741(7)(A)(Xi)節所界定的“證券合同”有關的擔保協議或安排或其他信用增強，在擔保協議和質押協議涉及到期日不到一(1)年的交易的範圍內，構成《破產法》第101(47)(A)(V)節所界定的“回購協議”；和(D)買方(只要買方是“金融機構”、“金融參與者”、“回購參與者”), “總淨額結算參與者”或破產法第555、559、561、362(B)(6)、362(B)(7)或362(B)(27)條所列其他實體)應有權享有破產法關於“回購協議”、“證券合同”和“總淨額結算協議”所提供的“安全港”利益和保護，包括(X)破產法第10條以及第555、559和561條所述清算所購買資產和終止本協議的權利。(Y)《破產法》第10條和第18.17條以及第362(B)(6)、362(B)(7)、362(B)(27)、362(O)和546條所規定的抵銷或淨額清償的權利。

第14.02節清盤。買方有權清算與本合同項下的交易有關的購買資產，或行使第18.17條規定的任何抵銷和淨額結算權，或根據第10條和第11條以及回購文件中另有規定的任何其他補救措施，買方有權清算破產法第555、559和561條所述的此類交易，這是一種合同權利。

第14.03節合格財務合同。雙方的意圖是，如果一方是經修訂的《聯邦存款保險法》(“FDIA”)中定義的“受保存管機構”，則本協議下的每筆交易都是“合格金融合同”，該術語在FDIA及其下的任何規則、訂單或保單聲明中都有定義(除非此類交易所涉及的資產類型將使此類定義不適用)。

第14.04節淨額結算合同淨額結算合同。雙方承認並同意，本協議構成符合1991年《聯邦存款保險公司改善法》(FDICIA)第四章規定的“淨額結算合同”，任何交易下的每項付款權利和付款義務應分別構成FDICIA定義並受FDICIA規定的“擔保合同付款權利”或“擔保合同付款義務”(除非雙方或一方不是FDICIA中定義的“金融機構”)。

第14.05節總淨額結算協議。雙方意欲將本協議、擔保協議以及質押和擔保協議構成破產法第101(38A)條所界定的“總淨額結算協議”。

第十五條

披露與某些聯邦保護有關的信息

雙方承認，他們已被告知並理解：

(A)如果一方是根據《交易法》第14條在證券交易委員會註冊的經紀人或交易商，證券投資者保護公司的立場是，1970年《證券投資者保護法》的規定不保護另一方在任何交易方面的利益；

(B)如果當事一方是根據《交易法》第14C條在證券交易委員會註冊的政府證券經紀人或政府證券交易商，1970年《證券投資者保護法》將不會就任何交易向另一方提供保護；

(C)如一方是金融機構，則該金融機構依據任何交易而持有或代該金融機構持有的資金不屬存款，因此不受聯邦存款保險公司或全國儲蓄互助社股份保險基金(視何者適用而定)承保；及

(D)如果一方當事人是美國法典第12章第1813(C)(2)節所界定的“受保存款機構”，則根據任何交易由該金融機構或其代表持有的資金不屬於存款，因此不受聯邦存款保險公司、儲蓄協會保險基金或銀行保險基金(視情況而定)的保險。

第十六條

不依賴

每一方都承認、陳述並向另一方保證，

與回購文件和每筆交易的談判、訂立和履行有關：

(A)(為了作出任何投資決定或其他目的)不依賴於另一方的任何諮詢意見、諮詢意見或陳述(無論是書面或口頭陳述)，但回購文件中明確列出的陳述除外；

(B)它已在其認為必要的範圍內諮詢了其自己的法律、監管、税務、商業、投資、財務和會計顧問，並根據其自己的判斷和其認為必要的顧問的任何意見，而不是根據另一方的任何意見，作出了自己的投資、套期保值和交易決定(包括關於任何交易的適當性的決定)；

(C)該人是一名老練而見多識廣的人士，對回購文件及每宗交易的所有條款、條件及風險(經濟及其他方面)有充分了解，並有能力並願意承擔(財務及其他方面的)風險；

(D)訂立回購文件及每項交易的目的是管理其借款或投資或對衝其相關資產或負債，而非投機目的；

(E)它沒有作為另一方的受託或金融、投資或商品交易顧問，也沒有(直接或通過任何其他人間接)就回購文件或任何交易的是非曲直(無論是法律、監管、税務、商業、投資、財務會計或其他方面)向另一方提供任何保證、擔保或陳述；和

(F)並無任何合夥企業或合營企業因該等交易或訂立及簽署回購文件而存在或將會存在。

第十七條

服務

本條例第十七條適用於所有購買的資產。

第17.01節服務權利服務權利..買方是所有維修權的所有者。在不限制前述一般性的前提下，買方有權僱用或以其他方式聘用任何人對全部或部分所購資產進行維修或分包服務，但如果買方以外的任何其他人在違約或違約事件發生前的任何時間擔任臨時維修人員，賣方可選擇買方的繼任維修人員，只要買方合理地接受該等繼任維修人員，且該人僅對買方指定的該等所購資產負有維修義務。儘管有前述規定，買方同意賣方關於所購資產的服務如下：

(A)臨時服務機構應按照公認的服務慣例，代表買方對購買的資產進行服務。只要臨時服務機構是賣方的關聯公司，則臨時服務機構應根據服務協議和相關現金管理協議的條款，使用其慣常的服務平臺和程序進行服務，買方、賣方和臨時服務機構均應相互接受。

(B)在成交日期回購協議簽署之前或同時，買方將訂立服務協議，並促使臨時服務機構訂立服務協議，而賣方將訂立服務協議。服務協議應在截止日期後第一個完整日曆月的最後一天自動終止，除非根據第17.04條提前終止。如果買方希望延長臨時服務機構的任命，買方應向賣方和臨時服務機構發送通知，説明其打算延長臨時服務機構任命30天的意向，但如果買方未能交付該通知，賣方有權要求買方在匯款日期或之前交付該通知。如果買方未能續簽臨時服務機構的臨時任命

買方應指定一名繼任服務機構(該繼任服務機構應為富國銀行或其他繼任者，只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，賣方已提供同意，不得無理拒絕、附加條件或延遲)。任何此類後續服務商應有權獲得該後續服務商、買方和賣方(只要沒有發生違約或違約事件且仍在繼續)商定的費用和其他服務補償。在臨時服務商任期屆滿期間，在指定任何後續服務商之前，臨時服務商應繼續按照維修協議的條款對購買的資產進行服務，並應配合向後續服務商的服務過渡。

(C)每名賣方應提供買方要求的有關臨時服務機構的所有信息，並以其他方式配合買方關於臨時服務機構的盡職調查，買方應在截止日期或之前完成與截止日期前提供的信息有關的盡職調查。賣方應促使臨時服務機構履行服務協議項下的所有臨時服務機構的義務。未經買方事先書面同意，賣方和臨時服務機構不得轉讓其在《服務協議》項下的權利或義務。

(D)只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，《維修協議》應授予賣方就與所購資產有關的修改、豁免、同意和其他行動指示臨時服務機構的權利；然而，賣方不得也不得指示臨時服務機構(I)在未經買方事先書面同意的情況下進行任何材料修改(買方在商業上合理的酌情決定權下給予或不給予此類同意)，或(Ii)採取任何行動導致違反服務協議、回購協議或任何其他回購文件項下任何人的義務，或以其他方式與買方在回購文件項下的權利相牴觸。買方作為所購資產的所有人，應擁有所有相關的服務和投票權，並應擔任所購資產的臨時服務機構，但須受買方給予賣方的臨時可撤銷選擇權的限制，以指導臨時服務機構，只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續；但賣方不得在未經買方同意的情況下給予任何指示或採取任何可能對所購資產的任何應付金額的價值或可收回性產生重大不利影響的行動，買方應給予或拒絕此類同意。該可撤銷選擇權並不是任何賣方對任何已購買資產擁有任何所有權或其他權益或權利的證據。

(E)應支付給臨時服務商的維修費應根據回購協議和服務協議作為維修費支付，包括但不限於根據回購協議第5.02節的優先順序或回購協議第5.03節的優先順序。賣方應獨自負責從賣方自有資金中支付臨時服務機構的所有費用和開支，臨時服務機構不應將其作為服務費用支付，也不應根據回購協議或服務協議以其他方式支付。

第17.02節與購買資產有關的賬目。與所購資產直接相關的所有賬户應保存在買方可接受的北卡羅來納州富國銀行，每個賣方應促使基礎債務人與買方和賣方訂立必要的合同安排，以便在所有此類資產中建立有利於買方的完善的擔保權益

帳户，包括但不限於買方合理接受的形式和實質的帳户控制協議。

第17.03節維修報告維修報告。每名賣方應在每個月匯款日期之前的第三個工作日或之前向買方和託管人交付一份月度匯款報告，其中包含關於報告日期前一個月(或其任何部分)購買的資產的維修信息，包括買方不時以資產為基礎合理要求的字段。

第17.04節違約事件。如果存在違約事件或臨時服務機構違約事件，買方有權在此後的任何時間終止服務協議，並將所購資產的服務轉讓給買方或其指定人，而不向買方支付任何費用或費用，雙方同意，在這種情況下，每個賣方將支付終止該服務協議並將服務移交給買方或其指定人所需的任何費用和費用。

第十八條

其他

第18.01條管理法律和行政法。本協議及因本協議引起或與本協議有關的任何索賠、爭議或爭議、本協議各方的關係、和/或本協議各方權利和義務的解釋和執行應受紐約州國內法律和決定的管轄和解釋，而不考慮除紐約州一般義務法第5-1401條以外的法律規則的選擇。本協議雙方擬將《紐約一般義務法》第5-1401節的規定適用於本協議。

第18.02條呈交司法管轄權；法律程序文件的送達。在因回購文件引起或與回購文件有關的任何訴訟或法律程序中，每一方都不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受位於曼哈頓區的紐約州法院和紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，或接受位於加利福尼亞州特拉華州或相關抵押財產所在州的任何具有管轄權的法院，以及來自其中任何上訴法院的上訴法院，每一方都不可撤銷和無條件地同意，關於任何此類訴訟或程序的所有索賠均可在該州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在該聯邦法院審理和裁決。每一方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他管轄區強制執行。本協議或其他回購文件不影響買方在任何司法管轄區法院對任何賣方或其財產提起因回購文件引起或與回購文件有關的任何訴訟或法律程序的任何權利。每一方在法律要求允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對在上述任何法院提起因回購文件引起或與之有關的任何訴訟或程序的任何反對意見，並放棄在任何此類法院維持此類訴訟或程序的不便法院的抗辯。締約雙方不可撤銷地同意將法律程序文件送達

第18.12節中規定的通知方式。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第18.03條重要豁免。

(A)每名賣方特此明知、自願和故意放棄在買方或任何受補償人對其提起的任何訴訟或訴訟中主張反索賠(強制反索賠除外)的任何權利。

(B)在法律允許的範圍內，每一方在此知情、自願和故意放棄讓陪審團參與解決雙方之間的任何糾紛的權利，無論是合同糾紛、侵權糾紛還是其他糾紛，這些糾紛都是由回購文件、購買的資產、質押的抵押品、交易、雙方之間的任何交易或行為過程、或任何一方的任何書面或口頭聲明或其他行動引起的、與之相關的或與之相關的。任何一方都不會尋求將任何此類訴訟與任何其他不能或沒有放棄陪審團審判的訴訟合併。相反，任何在法庭上解決的此類糾紛都將在沒有陪審團的情況下在法官席上解決。

(C)在法律允許的範圍內，每名賣方特此放棄在涉及任何受補償人、任何種類或性質的任何特殊、懲罰性、間接、附帶或後果性損害賠償的任何訴訟中的任何權利，或實際損害賠償以外的任何損害賠償，無論該等放棄的損害賠償是基於法規、合同、侵權行為、普通法或任何其他法律理論，無論此類損害賠償的可能性是已知的，也無論訴訟的索賠形式如何，買賣雙方均放棄在任何此類訴訟中向對方追討懲罰性損害賠償的任何權利。因非預期接收者使用IT通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與任何回購文件或交易相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠人不承擔任何責任。

(D)每一方均證明另一方的代表、代理人或受權人或受保障人並無明示或以其他方式表示，在發生訴訟或其他情況時，另一方或受保障人不會尋求強制執行第18.03條中的任何豁免。這種豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起並與回購單據標的有關的任何和所有爭議，無論其法律理論如何。

(E)每一方都承認，18.03節中的豁免是建立業務關係的重要誘因，該方在簽訂回購文件時已經依賴於該豁免，並且該方在未來根據回購文件進行的相關交易中將繼續依賴該豁免。每一方進一步陳述並保證，IT已與其法律顧問一起審查了此類豁免，並且IT在與法律顧問協商後，知情並自願放棄其陪審團審判和其他權利。

(F)第18.03條中的豁免是不可撤銷的，這意味着它們不得以口頭或書面形式修改，並應適用於對任何回購文件的任何修改、續訂、補充或修改。在發生訴訟的情況下，本協議可作為法院審理的書面同意提交。

(G)第18.03節的規定在回購單據終止和回購義務不能全額支付後繼續有效。

第18.04節集成集成。回購文件取代和整合了雙方之間關於出售和回購所購資產以及回購文件涉及的其他事項的所有先前談判、合同、協議和諒解(無論是書面或口頭的)，幷包含各方關於其標的的整個最終協議。

第18.05節單一協議單一協議。每一賣方同意：(A)每筆交易的對價和依據是，所有交易構成單一的業務和合同關係，並且每筆交易都是在對其他交易的對價下進行的；(B)賣方在支付或履行交易項下的任何義務時違約，應構成其對所有交易的違約；(C)買方可以就任何交易抵銷由買方或代表買方持有的財產和資產，以抵銷買方在其他交易中欠買方的回購義務，以及(D)付款，任何賣方或其代表就任何交易作出的交付和其他轉讓，應被視為就所有交易支付、交付和其他轉讓的對價，而該賣方支付任何此類付款、交付和其他轉讓的義務可相互適用和淨額結算。

第18.06節員工計劃資產的使用。任何一方不得在交易中使用受ERISA任何規定約束的僱員福利計劃的資產。

第18.07節賣方協議的存續和利益。回購文件和所有交易應對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。回購文件中賣方的所有陳述、保證、協議和賠償應在回購文件終止和回購義務全部支付後繼續存在，並應適用於所有受補償人、買方及其繼承人和受讓人、合格受讓人和參與者。任何其他人士均無權根據回購文件獲得任何利益、權利、權力、補救或申索。

第18.08節作業和參與。

(A)未經買方事先書面同意，賣方不得出售、轉讓或轉讓其在本協議或任何其他回購文件項下的任何權利或回購義務或轉授其職責，賣方未經該等同意而作出的任何嘗試均屬無效。買方可隨時向任何人士(自然人或賣方或擔保人除外)(“參與者”)出售股份，參與回購文件項下買方的全部或任何部分權利和/或義務；但前提是：(I)買方的義務及賣方在回購文件項下的權利和義務保持不變，(Ii)買方仍應就履行該等義務對賣方負全部責任，及(Iii)賣方應繼續就買方在回購文件項下的權利及義務與買方進行單獨和直接的交易。參與者無權批准對任何回購文件的任何修訂、豁免或同意，除非任何已購買資產的回購價格或價差將會降低或任何已購買資產的回購日期將被推遲。各參與方應有權享有第12條的利益，其程度與其根據第18.08(B)條通過轉讓獲得的利益相同；只要該參與方同意遵守第12.0612.07條的規定，就如同其是合格的受讓人。在法律允許的範圍內，每個參與者都有權享有第10.02(J)條和18.17條的利益，其程度與其根據第18.08(B)條通過轉讓獲得權益的程度相同。

(B)買方可在未經任何賣方或擔保人同意的情況下，在向賣方發出通知後，隨時將買方在回購文件項下的全部或任何部分權利和義務出售並轉讓給任何合格受讓人，只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，買方應擔任合格受讓人的代理人。每項此類轉讓均應根據基本上採用附件F(“轉讓和驗收”)形式的轉讓和驗收進行。自該轉讓和接受生效之日起及之後，(I)該合格受讓人應為一方，並在其中規定的範圍內，在回購文件規定的範圍內，就分配給它的回購價格的百分比和金額享有買方的權利和義務，(Ii)在回購文件規定的範圍內，如果該轉讓和接受是在違約事件發生後簽署的，則應免除該義務(如果轉讓和接受涵蓋本協議項下買方義務的全部或剩餘部分，則買方應不再是本協議項下的一方)。但(A)在違約事件發生前的任何時候，買方應始終對賣方獨自承擔履行此類義務的責任，以及(B)買方應對基於在該轉讓和接受日期之前發生的事件的所有索賠單獨負責，(Iii)在違約事件發生之前的任何時間，賣方應繼續單獨和直接地與買方進行交易，涉及買方在回購文件下的權利和義務，(Iv)買方的義務應被視為已如此減少, 和(V)買方應立即向每一方發出書面通知(包括合格受讓人的身份和分配給其的回購價格金額)(但買方不對未能及時提供此類通知承擔任何責任)。買方根據回購文件出售或轉讓的任何權利或義務不符合本18.08(B)節的規定，就回購文件而言，應視為買方根據第18.08(A)條的規定出售該權利和義務的參與人。儘管如上所述，只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，買方不得將其任何權利轉讓、聯合和/或參與本合同附件I所述賣方的任何競爭者。

(C)每一賣方應就任何該等出售及轉讓參與或轉讓事宜與買方合作，並應對回購文件作出該等重述、修訂、補充及其他修改，以使任何該等出售或轉讓生效；但未經賣方同意，上述任何條款均不得以不利賣方的方式更改回購文件的任何經濟或其他重大條款。

(D)買方有權部分或全部將其在《協議》和其他回購文件下的權利辛迪加和/或全部轉讓給任何合格的受讓人。

(E)每一賣方應保存一份每份轉讓和承諾的副本，並保存一份登記冊，以記錄成為本協議當事方的合格受讓人的名稱和地址，以及關於每個該等合格受讓人的合計分配購買價格和適用差價(“登記冊”)。登記冊上的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，就本協議的所有目的而言，雙方應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為買方。登記冊應可供當事各方在任何合理時間和在合理事先通知的情況下不時查閲。

(F)如果買方出售其在本協議項下權利的參與，則買方應僅為此目的作為適用賣方的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址，以及關於每一此種參與人的合計參與購買價和適用價差，以及回購文件項下任何義務的任何其他權益(“參與人登記冊”)；但任何締約方均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何回購文件下的任何義務中的利益有關的任何信息)，除非這種披露是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節確定該義務是以登記形式存在的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，就本協定的所有目的而言，參與方應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為適用的參與者的所有人，儘管有任何相反的通知。

第18.09節購買資產的所有權和質押。所有購買資產的所有權應在適用的購買日期轉移並歸屬買方，在回購文件條款的約束下，買方或其指定人應自由和不受限制地使用所有購買資產，並有權作為其所有者行使與購買資產有關的所有權利、特權和選擇權，包括認購、轉換、交換、替代、投票、同意和批准的權利，以及指示任何服務機構或受託人。買方或其指定人可在未經賣方、質押人或擔保人同意的情況下，隨時與所購資產進行回購交易，或以其他方式出售、質押、抵押、轉讓、質押或再質押所購資產，所有條款均由買方決定，只要買方事先通知適用的賣方即可；但任何此類交易均不影響買方在適用的回購日期將所購資產轉讓給賣方的義務，且不存在任何質押、留置權、擔保權益、產權負擔、收費或其他不利索賠。如果買方與任何購買的資產進行回購交易，或以其他方式質押或質押任何購買的資產，買方有權向買方交易對手轉讓本合同中適用的任何陳述或擔保及其違約補救措施，因為它們與受該回購交易約束的購買資產有關。

第18.10節保密保密。關於任何回購文件或交易中所列條款的所有信息均應保密，任何一方不得向任何人披露，但以下情況除外：(A)向被告知此類信息的保密性質並被指示保密的該方或其關聯公司或其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問、律師、會計師和其他代表；(B)任何監管機構、證券交易所、政府部門或機構要求的範圍，或法律要求的範圍，或聯邦證券法規定的任何上市公司備案要求的必要或可取的範圍，(C)在任何一方或其關聯方的財務報表中需要包括的範圍內；(D)在行使回購文件、購買的資產或抵押財產下的任何權利或補救所需的範圍內；(E)在完成和管理交易所需的範圍內；(F)如果任何一方根據具有司法管轄權的法院的書面供詞、質詢、要求提供文件、傳票、民事調查要求或類似程序而在法律上被迫提出，以及(G)任何實際或潛在的參與者，符合條件的受讓人或對衝交易對手同意遵守本條款18.10和(H)與擔保人的公開市場交易有關，但僅限於根據適用法律的要求在法律上要求披露的情況下；但除非買方根據本第18.10條(G)款所作的披露外，任何關於回購文件的披露均不得包括該回購文件的副本，只要摘要就足夠了, 但如需披露任何回購文件的副本，應在披露前對其中列出的所有定價和其他經濟術語進行編輯。

第18.11條無默示豁免；修訂。買方未能行使或延遲行使回購文件項下的任何權利或補救辦法，不應視為放棄該等權利或補救辦法；任何單一或部分行使回購文件項下的任何權利或補救辦法，也不得妨礙其進一步行使或行使任何其他權利。回購文件中的權利和補救措施是累積的，並不排除法律規定的任何權利和補救措施。在違約事件發生後適用違約率，不應被視為放棄任何違約事件或買方對此的權利和補救措施，或同意延長適用違約率的任何義務的付款或履行時間。除回購文件中另有明確規定外，未經適用的賣方和買方簽署的協議，對回購文件中任何條款的任何修改、放棄或其他修改均無效。回購文件下的任何放棄或同意僅在書面形式下且僅在特定情況下和為特定目的提供時才有效。

第18.12條通知及其他通訊。除本協定另有規定外，本協定項下要求或允許向締約方發出的所有通知、同意、批准、請求和其他通信均應以書面形式發出，並通過預付郵資、掛號或掛號信、商業或郵政快遞服務或傳真或電子郵件(如果也由上述其中一項發送)發送到附件一規定的締約方地址或該締約方在向另一方發出的通知中不時指定的其他地址。上述任何一項通信，如果在營業日收件人當地時間下午4：00之前交付，則在交付時生效；否則，每一此類通信應在交付日期後的第一個工作日生效。收到不符合第18.12款技術要求的通知的締約方可選擇放棄任何缺陷，並將通知視為已適當發出。

第18.13節對應方；電子變速器。任何回購文件可分別籤立，每份副本在如此籤立和交付時應被視為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。雙方同意，本協議、根據本協議交付的任何文件、任何其他回購文件和本協議項下的任何通知可以通過電子郵件和/或傳真在雙方之間傳輸。雙方有意將傳真簽名和電子成像簽名(如.pdf文件)構成原始簽名，並對所有各方具有約束力。

第18.14節不承擔個人責任。任何管理人、公司、聯屬公司、所有者、成員、合夥人、股東、高級職員、董事、買方的僱員、代理人或代理人、任何受補償人、任何賣方、質押人或擔保人，作為買方、任何賣方、質押人或擔保人，在回購文件下或就買方、賣方、質押人或擔保人在回購文件下的任何義務不承擔任何追索權或個人責任，無論是通過強制執行任何評估，通過任何法律或衡平法程序，憑藉任何法規或其他方式；明確商定

買方、任何賣方、質押人或擔保人在回購文件下的義務僅為其各自的公司、有限責任公司或合夥企業義務(視情況而定)，並在此明確放棄任何此類追索權或個人責任。本第18.14條在回購文件終止和回購義務全額償還後繼續有效。

第18.15節保護買方在所購資產上的利益；進一步保證。

(A)每一賣方應採取必要的行動以促使回購

文件和/或所有融資聲明和延續聲明以及涵蓋買方對所購資產的權利、所有權和利益的任何其他必要文件應迅速記錄、登記和存檔，並在任何時間保持記錄、登記和存檔，所有這些都以法律要求的方式和地點全面維護和保護該權利、所有權和利益。賣方應在上述記錄、登記或存檔後，儘快向買方交付上述記錄、登記或存檔的任何文件的加蓋檔案印章的副本或存檔收據。每一賣方應簽署為實現本條款18.15的意圖而合理需要的任何和所有文件。

(B)每名賣方應自費迅速簽署和交付買方可能不時合理要求的文書和文件，並採取其他行動，以完善、保護、證明、行使和執行買方根據回購文件、交易和購買的資產而享有的權利和補救措施。賣方和擔保人應應買方要求，以買方認為必要或適宜的形式和實質提交令買方滿意的文件，以證明符合所有適用的“瞭解您的客户”的盡職調查。

(C)如果賣方未能履行其任何回購義務，則買方可以(但不應被要求)履行或促使履行該回購義務，買方因此而產生的費用和開支應由賣方支付。在不限制前述一般性的原則下，每一賣方授權買方在買方的選擇和賣方的費用下，隨時採取一切必要或適當的行動並支付買方認為必要或適當的所有金額，以保護、強制執行、保全、保險、服務、管理、管理、執行、維護、保障、收集或變現所購買的資產和買方在其中或其上的留置權和權益，並使回購文件的意圖生效。任何違約或違約事件不得通過買方代表支付或履行任何回購義務而得到補救

賣家的身份。買方可按照從適當公職人員或申索持有人處取得的任何票據、報表或估計支付任何該等款項，而無須查詢該等票據、報表或估計的準確性或任何評税、出售、沒收、税務留置權、所有權或申索的有效性，除非賣方在適當的訴訟程序中真誠地對該等付款提出異議，並根據公認會計原則維持充足的準備金。買方應在根據本條款第18.15(C)款採取任何行動之前，盡力通知賣方，但未能這樣做不應對買方造成任何不利影響。

(D)在不限制前述一般性的原則下，每名賣方應在與任何回購文件或任何交易相關的每份UCC融資報表提交之日起不早於六(6)個月或不遲於三(3)個月，(I)交付並提交或促使提交關於該融資報表的適當延續聲明(前提是買方可選擇提交該延續聲明)，以及(Ii)如果買方提出要求，應以買方合理滿意的形式和實質向買方提交或安排向買方提交律師意見，確認和更新根據第6.01(A)節出具的擔保物權意見的完備性和其他方面的效力，即本合同項下的擔保物權繼續可強制執行，並具有完善的擔保物權，但不受其他記錄留置權的約束，除非本條款明確允許，該意見可能包含慣常和習慣性的假設、限制和例外。

(E)除回購文件另有規定外，買方、託管人或買方的任何其他指定人或代理人就所購買的資產而言，唯一的責任是在保管、使用、營運及保存其管有或控制的所購買的資產時採取合理的謹慎態度。買方不會因政府當局的任何行為、天災或其他全部或部分破壞或買方以合理謹慎選擇的託管人或代理人的疏忽或錯誤行為，或買方未能為所購買的資產提供足夠的保護或保險而對賣方或任何其他人承擔任何責任。買方沒有義務採取任何行動，以維護任何賣方對任何已購買資產的任何權利，而每一位賣方在此同意採取此類行動。買方沒有義務對任何購買的資產變現，除非通過適當地應用直接向買方或其代理人作出的關於購買資產的任何分配。只要買方和託管人在處理購買的資產時真誠行事，每個賣方都放棄或被視為放棄了買方和託管人對購買的資產的減值抗辯。

(F)在買方選擇時(買方自負費用和費用)，在本協議期限內的任何時間，買方可填寫並記錄任何或所有空白轉讓文件，作為買方對相關購買資產的所有權權益的進一步證據。

第18.16節默認匯率默認匯率。在法律允許的範圍內，每個賣方應按違約率支付根據回購文件到期時未支付的所有回購債務(按違約利率計算的價差付款除外)的利息，直至該等回購債務得到全額償付或履行為止。

第18.17節-抵銷。除了現在或以後根據回購文件、法律要求或其他方式授予的任何權利外，每一賣方特此授予買方和每一受補償人一項抵銷權，以確保回購義務的償還：每一賣方的金錢、證券、抵押品或其他財產以及買方現在或以後持有或收到的上述任何收益、買方的任何關聯公司或任何

受賠償人，為賣方的賬户，無論是為了保管、保管、質押、傳輸、收款或其他目的，也是為了賣方在任何存在的任何時間的任何和所有存款(一般、指定、特別、定期、要求、臨時或最終)和信用、索賠或債務，以及買方或買方的任何關聯公司對賣方的任何義務，抵消任何賣方的任何回購義務或債務，以及買方或買方的任何關聯公司對賣方的任何債務，在每種情況下，無論是直接或間接的、絕對的或有的，到期或未到期，不論是否根據回購文件而產生，亦不論金額或債務的貨幣、付款地點或訂票處，以及在任何情況下，在買方、買方的任何關聯方或任何受彌償人士持有或欠賣方的任何時間，在不損害買方追回任何差額的權利的情況下。在賣方根據回購文件、回購義務或其他方式到期支付給買方或任何受賠人的任何款項時，或在違約事件發生時，買方、買方的每一關聯公司和每一受賠人在此被授權在不通知任何賣方的情況下，在法律任何要求允許的範圍內明確放棄任何此類通知，以抵消、適當、適用和執行上述任何和所有物品的抵銷權，以抵銷賣方根據回購文件和回購義務應向買方或任何受賠人支付的任何金額，不論買方、買方的任何關聯公司或任何受彌償人士是否已根據回購文件提出任何要求，亦不論任何其他擔保該等金額的抵押品, 在所有情況下，不得放棄或損害買方追回差額的權利。根據回購文件和回購義務，賣方應視為直接欠買方和其他受賠人的全部金額，買方和其他受賠人有權行使上述規定的抵銷權。在行使上述抵銷權之前，要求買方或其他受保障人行使其在回購文件項下購買的資產、質押抵押品或其他受保障人的權利或補救的任何和所有權利，均由賣方在知情的情況下自願且不可撤銷地放棄。

買方或任何受保障人在買方或受保障人提出任何此類抵銷和申請後，應立即通知適用的賣方，但未發出此類通知不影響此類抵銷和申請的有效性。如果一筆金額或債務未確定，買方可真誠地估計該債務和與該估計有關的抵銷，但須在確定該金額或債務時，由有關一方向另一方進行會計處理。第18.17節的任何規定均不適用於設定抵押權或其他擔保權益。第18.17節不應損害任何一方在任何時候以其他方式享有的任何抵銷權、賬户合併、留置權或其他權利，並將其作為補充。

第18.18條賣方放棄抵銷。每一賣方特此放棄其根據回購文件或以其他方式對買方、買方的任何關聯方、任何受補償人或其各自的資產或財產可能擁有或可能有權獲得的任何抵銷權。

第18.19條授權書。每一賣方在此授權買方提交買方認為適當的一份或多份與所購資產有關的財務報表，而無需賣方簽字。每名賣家特此指定

買方作為賣方的代理人和代理人，事實上有權以賣方的名義提交任何一項或多項此類融資聲明，並執行買方認為適合完善和繼續的所有其他行為

在此授予的所有權權益和/或擔保權益，如果適用，在違約或違約事件發生後的任何時間，保護、保全和變現購買的資產，包括但不限於背書票據、在文件中填寫空白、轉讓送達和代表賣方簽署轉讓的權利，作為其事實上的代理人和代理人。本代理和委託書與利益相關，未經買方同意不可撤銷。每一賣方應為根據本第18.19條編制的任何一份或多份融資報表支付備案費用。

第18.20節定期盡職調查審查。買方可對任何或所有購買的資產、賣方、擔保人、臨時服務機構和管理人進行持續的盡職審查，包括訂購新的第三方報告，以驗證是否遵守回購文件下的陳述、保證、契諾、協議、責任、義務和規範。在向適用的賣方發出合理的事先通知後，除非存在違約或違約事件(在這種情況下不需要通知)，否則買方或其代表可在正常營業時間內檢查任何物業，並檢查、檢查和複製賣方、擔保人、臨時服務機構和管理人、所購資產文件和維修檔案的賬簿和記錄，但此類權利不適用於所購資產以外的資產。每名賣方應向買方提供一名或多名知識淵博的財務或會計人員。每一賣方應通過允許買方對服務文件進行盡職調查審查，促使臨時服務機構與買方合作。買方可以完全根據賣方在承保包中向買方提供的信息以及本協議中包含的陳述、保證、責任、義務和契諾向賣方購買購買的資產，買方可以隨時對部分或全部購買的資產進行部分或全部盡職審查，包括訂購新的信用報告和對標的抵押物業進行新的評估，並以其他方式重新生成用於產生和承銷該等購買資產的信息。買方可以自己承銷此類購買的資產，也可以聘請雙方都能接受的第三方承銷商來承銷。賣方應向買方補償所有實際的、自付的, 與第18.20節所述活動有關的第三方成本和支出，以每年30,000美元為限。

第18.21節時間的實質。對於回購文件下各方的所有義務、義務、契諾、協議、通知或行動或不作為，時間是至關重要的。

第18.22節連帶回購義務。

(A)每名賣方在此承認並同意：(I)每名賣方應在法律規定允許的最大範圍內就所有回購義務對買方承擔連帶責任；(Ii)在所有回購義務均已全額償付且根據任何破產法、法律或衡平法規定的任何適用優惠或類似期限屆滿且未提出任何索賠之前，每名賣方(A)的責任應是絕對和無條件的，並應保持完全有效(如果暫停或終止，則應恢復)，併為免生疑問，該責任應是絕對和無條件的，並應保持完全效力和效力，即使買方在該期限屆滿前不對買方收到的任何付款的全部或任何部分提出索賠，並且(B)不得因不時發生的任何事件而解除、影響、修改或損害，包括但不限於以下任何事件，無論是否通知每個或任何賣方：(1)放棄、容忍、妥協、和解、免除、終止、

任何回購義務或回購文件的修改或修訂(包括但不限於任何支付或履行、續訂或再融資的時間的延長或推遲)，(2)未能就違約或違約事件的發生向每一位或任何賣方發出通知，(3)買方解除、替代或交換任何購買的資產(無論是否有對價)，或買方接受任何額外抵押品或任何其他抵押品或還款來源的可用性或聲稱的可用性或任何不完善之處，優先權(無論在法律上或衡平法上)的從屬地位或任何抵押品的任何其他減值；(4)對任何主要或次要負有支付或履行全部或任何部分回購義務的人負有主要或次要責任的人的全部或部分權利的全部或部分免除或放棄或不執行；(5)出售、交換、放棄或不執行任何權利，不論是否與影響任何賣方或任何其他人或其任何財產的破產程序有關，這些人或其任何財產在當時應就回購義務或其任何部分承擔義務；(5)出售、交換、放棄、買方交出或解除所購買的任何資產、擔保或其他抵押品；(6)買方未能在任何時間保護、擔保、完善或擔保賣方所欠金額的任何留置權；或(7)在法律允許的範圍內，任何其他事件、事件、行動或情況，在沒有本條款18.22的情況下，會導致任何或所有賣方全部或部分免除或解除任何回購義務的付款、履行或遵守, (Iii)買方不應被要求首先對任何賣方或任何其他人提起任何訴訟，或試圖強制執行或用盡其補救措施，以強制執行回購文件，或要求對任何賣方支付和/或履行任何或全部回購義務，且每名賣方明確同意，儘管發生上述任何情況，每名賣方仍對任何回購文件下的所有到期款項負有直接和主要責任，包括但不限於所有回購義務，(Iv)當根據本協議向任何賣方或任何已購買資產提出任何要求時，買方可：但沒有義務向任何其他賣方提出類似的要求，或以其他方式尋求其針對任何賣方或任何其他人、針對與其有關的任何抵押品或擔保或任何抵押品抵銷權可能具有的權利和補救，買方沒有提出任何該等要求、提起訴訟或以其他方式尋求該等其他權利或補救或向任何其他賣方或任何該等其他人收取任何款項、或將任何該等抵押品或擔保變現或行使任何該等權利抵銷、或任何賣方或任何該等其他人或任何該等抵押品的任何豁免，擔保或抵銷權，不應免除任何未就其提出要求或收取款項的賣方或未獲解除其在本合同項下的義務或責任的賣方，也不得損害或影響買方針對賣方的明示或默示的權利和補救措施(如本文所用，“要求”一詞應包括法律程序的開始和繼續)，(V)在買方處置由任何所購資產擔保的任何財產時，每名賣方均應並應繼續對任何不足承擔連帶責任。, (VI)每一賣方放棄(A)任何其他賣方在任何時間根據回購文件向買方發出的任何款項的產生、續訂、延期或應計的任何通知，以及買方對任何賣方的信賴的通知或證明或接受賣方在本條款18.22項下的義務，並且所有該等款項，以及其中的任何款項，應最終被視為依據本協議項下賣方的義務以及賣方之間的所有交易而產生、訂立合同或產生、或續訂、延期、修訂或放棄。另一方面，根據賣方在本協議項下的義務，以及(B)任何賣方根據回購文件在任何時間欠買方的任何款項的勤勉、提示、拒付、付款要求和違約或不付款的通知，同樣應被最終推定為已經完成或完成。(Vii)每名賣方應繼續根據本第18.22條承擔責任，而不考慮(A)本協議或任何其他規定的任何其他規定的有效性、規律性或可執行性

回購文件，任何賣方根據回購文件在任何時間欠買方的任何金額，或買方在任何時間或不時持有的與回購文件有關的任何其他附屬擔保或擔保或抵銷權，(B)任何賣方可在任何時間獲得或針對買方主張的任何抗辯、抵銷或反索賠(付款或履行抗辯除外)，或(C)構成或可能被解釋為構成或可能被解釋為構成、或可能被解釋為構成的任何其他情況在破產或任何其他情況下，任何賣方在回購文件項下欠買方的任何金額或本協議項下賣方的任何款項的衡平法或法律清償。

(B)在不保留任何針對賣方的權利的情況下，以及在沒有通知任何賣方或經任何賣方進一步同意的情況下，買方可撤銷任何其他賣方根據回購文件而欠買方的任何款項的要求，而任何其他賣方可繼續支付任何該等款項，而任何其他一方對其任何部分或其任何部分的責任，或其任何附屬保證或擔保或與此有關的抵銷權，可不時全部或部分續期、延長、修訂、修改、加速、妥協、放棄，但每一賣方仍須根據本協議承擔全部或部分責任。買方交出或解除(包括任何回購義務的付款或履行、續訂或再融資的任何延長或延期時間)，本協議和其他回購文件以及與此相關而簽署和交付的任何其他文件可根據買方認為合宜的條款全部或部分予以修訂、修改、補充或終止，買方可隨時為賣方根據回購文件向買方付款而持有的任何抵押品、擔保或抵銷權可被出售、交換、放棄、交出或釋放。買方沒有任何義務在任何時候保護、擔保、完善或擔保其持有的任何留置權，作為賣方根據回購文件欠買方的金額或受其約束的任何財產的擔保。

(C)任何賣方(“付款賣方”)在根據本合同支付的任何付款中支付的份額超過其按比例支付的份額的範圍內，支付賣方有權向沒有支付其按比例份額的任何其他賣方尋求和接受分擔；但第18.22節的規定不應限制任何賣方對買方的責任、契諾、協議、義務和責任，並且，無論付款賣方根據本條款支付的任何款項或買方對付款賣方資金的任何抵銷或運用，付款賣方無權獲得買方相對於任何其他賣方的任何權利或買方持有的任何附屬擔保或擔保或抵銷權，付款賣方也無權尋求或有權就付款賣方在本合同項下支付的款項向任何其他賣方尋求任何貢獻或補償，直到所有回購義務得到全額清償。如在任何時間因代位權而向付款賣方支付任何款項，而所有該等款項並未全數支付，則付款賣方應以信託形式代買方持有該筆款項，與付款賣方的其他資金分開，並在付款賣方收到後，應立即以付款賣方收到的格式(如有需要，由付款賣方正式背書給買方)移交買方，以按買方決定的順序用於回購債務，不論是到期的或未到期的。

(D)回購義務是對每個賣方的全部追索權義務，每個賣方特此永久放棄、終止、免除和解除任何和所有抗辯，並且在任何時候都不得主張或聲稱任何相反的抗辯。

第18.23條愛國者法案公告。買方特此通知每一位賣方，《愛國者法案》要求買方獲取、核實和記錄有關賣方身份的信息。

第18.24節繼承人和受讓人。除上述規定外，回購文件和任何交易應對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。

第18.25節反掠奪性貸款政策的確認。每個賣方和買方都有明確禁止他們購買任何高成本抵押貸款的內部政策和程序。

第18.26條修訂和重述的效力。自本協議之日起及以後，現有的回購協議將被本協議修訂、重述和全部取代。雙方在此承認並同意，根據現有回購協議授予的留置權和擔保權益在任何情況下均繼續完全有效，並在根據本協議對現有回購協議進行修訂和重述後，此類留置權和擔保權益保證並繼續保證回購義務的支付。

第18.27節無更新，協議的效力。買賣雙方訂立本協議，僅為修訂及重述現有回購協議的全部條款，並不打算將本協議或擬進行的交易視為賣方、擔保人或質押人(“回購當事人”)根據現有回購協議、質押協議或任何其他回購文件而欠下或與現有回購協議、質押協議或任何其他回購文件有關的任何責任的更新。本協議各方的意圖是：(I)保證回購各方在現有回購協議和質押協議下履行回購義務的所有擔保權益的完備性和優先權得到保留，(Ii)根據現有回購協議和質押協議授予的留置權和擔保權益繼續完全有效，以及(Iii)任何該等回購文件中對現有回購協議的任何提及應被視為引用本協議。

第18.28節承認美國特別決議制度。。

(A)如果買方受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，買方對本協議和/或回購文件的轉讓，以及本協議和/或回購文件中或根據本協議和/或回購文件的任何權益和義務，在美國特別決議制度下的效力，與本協議和/或回購文件以及任何此類利益和義務受美國或美國各州法律管轄的情況相同。

(B)如果買方或買方的BHC法案關聯公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果本協議和/或回購文件受美國或美國一個州的法律管轄，則允許行使本協議和/或回購文件下針對買方的違約權利的程度不超過行使美國特別決議制度下的違約權利的程度。

[接下來是一個或多個未編號的簽名頁]

茲證明，雙方已使本協議正式生效

自上文第一次寫明的日期起執行。