附件5.1
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Baker&McKenzie CVBA/SCRL |
| Bolwerklaan 21 Avenue du Boulevard-Box 1 | |
| 1210布魯塞爾 | |
| 比利時 | |
| Tel: +32 2 639 36 11 | |
| Fax: +32 2 639 36 99 | |
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羅馬
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斯德哥爾摩
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華沙
蘇黎世
美洲波哥大
巴西利亞**
布宜諾斯艾利斯
加拉加斯
芝加哥
達拉斯
瓜達拉哈拉
休斯頓
華雷斯
利馬
洛杉磯
墨西哥城
邁阿密
蒙特雷
紐約
帕洛阿爾託
阿雷格里港**
**裏約熱內盧**
舊金山
聖地亞哥
聖保羅**
提華納
多倫多
瓦倫西亞
華盛頓特區
*
關聯公司
**與
渡邊羅西·特倫奇
Advogados
2022年12月19日
MDxHealth SA
CAP商務中心
高級工業區-薩茨
阿布胡茲街31號
4040 Herstal
比利時
女士們先生們,
| 關於： | MDxHealth SA-根據1933年美國證券法在F-3表格上的註冊聲明 |
| 1. | 引言 |
| (a) | 作為比利時Herstal Rue d‘Abhooz 31,4040 Hauts-Sarts區域CAP商務中心MDxHealth SA的比利時外部法律顧問，公司註冊號為0479.292.440 RLP Liège(Li事業部) (本公司)，我們被要求出具本意見函(以下簡稱“意見函”)，涉及比利時法律方面，涉及公司根據1933年美國證券法(經修訂)(“證券法”)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的表格F-3格式的註冊聲明(“註冊聲明”)的某些比利時法律方面，涉及公司根據證券法擬進行的註冊，數量不定的美國存托股份(“ADS”)，代表本意見書作為證物的登記聲明所涵蓋的本公司無面值的新普通股(“新股”)( “登記”)。 |
| 合作伙伴 | 聯屬 | 與布魯塞爾律師協會聯繫在一起 | ||
| 加布裏埃爾，弗朗索瓦1,3* | 馬滕斯， 達維尼亞1,3 | 戴凱拉，馬裏奧 2 | 羅耶 塞林1 | 卡林，菲奧娜3,6* |
| 胡伊格，阿蘭1,3* | 勒布倫，格雷戈裏1,3 | Hoorelbeke， Bram1 | 塞巴爾·尤尼斯1,3 | 伯格， 沃納3, 11 |
| Vanhaerents， Koen1* | 布魯姆， 埃裏克1,3,5 | 佩梅克， 朱莉1 | Flamand 阿諾德1,3 | NIEJAHR， Nina8 |
| 德雷夫，安託萬1,3* | 範·斯廷伯格，赫萊納1,3 | 布謝爾，加文3,4 | ||
| Daniel·費斯勒 1,3* | 高級律師和律師 | JANSSEUNE， 約倫1 | 約翰遜，保羅3,4 | |
| 讓-弗朗索瓦·范登堡1,3* | 斯洛特曼斯， Jozef1* | 範·登·布羅克，奧利維爾2 | 伊爾馬茲，希貝爾14 | |
| 盧伊騰， 南希1,3* | 多米尼克·萊希恩1 | 維亞姆， 漢內洛爾1 | 蒙大尼，盧卡12 | |
| Meers， Roel1,3* | 德温特，科恩2,3* | 考克斯，克里斯托夫1 | Weinert， 麗莎3,8 | |
| Meeus， Luc1,3,5* | 馬利安，帕斯卡2,3 | 範·蒂恩·朱莉1 | 斯蒂芬努，迪米特里奧斯13 | |
| 海格曼，庫爾特1,3* | 獅子， 菲利普1,3* | Tytgat 塞巴斯蒂安1 | ||
| 梅斯，多米尼克1,3* | 安妮·範·胡雷貝克1 | 丹尼斯， 皮特-1月1 | ||
| 邁克爾·範·阿克爾1,3* | 範貝倫，奧利維爾1 | 海倫娜·韋爾貝克1 | ||
| BOMBEKE， Géry1,3* | 胡本， 羅比2 | 哈羅德·範登·伯格赫1 | ||
| 伊麗莎白·德哈林1,3* | Janssens Els1 | 威廉，留置權 1 | ||
| 博維， 海爾特1,3 | Stas， Kim1 | 卡佩塔，馬伊利1 | ||
| Hans， Joost1,3 | 米歇爾·德·弗羅伊2 | 沃爾斯豪特，納斯塔斯賈1 | ||
| 伯格， 塞巴斯蒂安1 |
1-布魯塞爾律師|2-安特衞普律師|3-bv/srl|4-律師(英格蘭和威爾士)|5-紐約律師 |6-大律師，法院，北愛爾蘭|7-法蘭克福/主律師|8-杜塞爾多夫律師|9-巴黎律師|10-巴塞羅那律師|11-科隆律師|12-馬德里律師|13-雅典律師|14-瑞典律師|*-董事股東/SCRL
| (b) | 吾等僅應本公司要求發出本意見書，並僅聽取本公司有關注冊及根據註冊聲明擬進行的潛在交易(“潛在交易”)的指示。 |
| (c) | 就本意見書而言： |
| (i) | 我們只審查了第3段提到的文件(已審查的文件)；以及 |
| (Ii) | 我們只完成了第4段(搜查和調查)中提到的搜查和查詢， |
我們沒有審查任何其他與註冊或潛在交易有關或影響的文件，也沒有對註冊或潛在交易進行任何其他搜索或查詢。
| (d) | 本意見書中的任何內容均不應被解釋為暗示我們熟悉或已經對任何潛在交易(視情況而定)的任何一方的事務等事實事項進行了 獨立審查或調查，本意見書僅基於調查，並受本意見書所述限制的限制。我們 不承擔任何責任，就本意見書中所述的任何 事項向您通知後續發現我們以前不知道的信息。 |
| (e) | 本意見書中的意見僅限於本意見書中陳述的事項，並不延伸至，且 不得理解為延伸至與註冊、潛在交易或其他方面相關的任何其他事項。 |
| 2. | 比利時法律意見 |
| (a) | 本意見函僅限於截至本意見函發表之日的比利時現行法律和已公佈的比利時判例法中解釋的事項。因此： |
| (i) | 我們沒有對外國法律進行調查，也沒有對外國法律(包括但不限於美利堅合眾國法律)或歐盟法律發表或暗示任何意見，因為它影響到比利時以外的任何司法管轄區； |
| (Ii) | 我們不承擔任何責任，就本意見書中描述的任何事項，在本意見書日期 之後，就法律或其他方面的任何變更向您提供任何通知；以及 |
| (Iii) | 我們不對税收、反壟斷和競爭問題、事實問題或會計問題發表意見。 |
2
| (b) | 作為比利時法律顧問，我們沒有資格也沒有能力評估術語 或任何協議、文件和法律行為(Rechtshandelingen/執行司法)受或明示受比利時法律以外的任何適用法律的約束，包括但不限於註冊聲明和潛在交易(視情況而定)(以及交易各方的義務)，我們並未就此類含義和意圖進行調查。我們對協議、文件或法律行為的審查(Rechtshandelingen/執行司法)受或明示受比利時法律以外的任何法律約束，包括但不限於註冊聲明和潛在交易(視情況而定)，因此僅限於文件表面上的條款。 |
| (c) | 我們不承認我們是這樣的。專家“在證券法或根據證券法頒佈的”美國證券交易委員會“規則和條例所指的範圍內，關於登記聲明的任何部分。 |
| 3. | 已審查的文檔 |
出於本意見書的目的，我們審查了以下文件：
| (a) | 表格F-3的登記聲明電子版一份； |
| (b) | 在法人文件中備案的經修訂和重述的公司章程副本(個人士氣檔案)2022年8月18日，由比利時皇家公證員聯合會電子認證(法國聯邦公證處/皇家法國公證處)2022年12月19日；以及 |
| (c) | 2022年12月14日本公司董事會會議記錄的電子版，授權、批准和批准(其中包括)(A)當時最新的註冊説明書草案， (B)向美國證券交易委員會提交註冊説明書，(C)任命MDxHealth，Inc.(地址為15279 Alton Parkway-Suite100，Irvine，CA 92618，United States)為在美國進行法律程序處理的代理，以及(D)授予特別權力 。 |
| 4. | 搜查及查訊 |
我們已使用本意見書中顯示的公司在十字路口企業銀行的註冊號進行了以下搜索和查詢 ：
| (a) | 我們獲得了一份“註冊實體(法人)詳細信息的完整摘錄“由企業交叉銀行就本公司發佈，並提及2022年12月19日存在的情況 (”CBE摘錄“)； |
| (b) | 2022年12月19日，我們在中央破產登記冊上進行了在線搜索，可在www.regsol.be上找到(“Regsol搜索”)； |
3
| (c) | 2022年12月19日，我們對比利時官方公報中與公司有關的附件進行了在線搜索和審查，其中顯示了截至2022年12月16日發佈的任何公告(“出版物”)；以及 |
| (d) | 2022年12月19日，我們在比利時皇家公證人聯合會維護的章程數據庫中進行了在線搜索(比利時聯邦公證處/皇家法國公證處)可在https://statuten.notaris.be/costa_v1/enterprises/search(“聯邦諾特數據庫”)上找到。 |
| 5. | 假設 |
為本意見函的目的，我們假定(未進行任何調查)：
| (a) | 我們審核的所有複印件均與原件相符，原件真實、完整、最新； |
| (b) | 所有提交給我們的文件上的簽名、印章和印章都是真實的； |
| (c) | 提交給我們的簽約文件已由文件上註明姓名的人簽署 作為簽字人的姓名，我們已具有法律行為能力(貝克瓦姆德/容量)簽署此類文件的自然人 ； |
| (d) | 對於我們審閲的任何文件的草案版本或(或草案更新)，此類文件的最終版本和執行版本在所有方面都與此類草案相同，並且得到了適當的執行； |
| (e) | 註冊説明書將生效，並將按照本意見書中提到的格式進行歸檔。 |
| (f) | 出版物真實、完整且不誤導性地概述了此類摘錄所依據的文件中反映的事項，且該等事項未被公司(或其董事會、股東大會或其任何其他主管機構或代表)未在比利時《官方公報》的附件中公佈的後續決定撤銷或修訂； |
| (g) | 第 3款所指文件(已審閲的文件)已經、也不會有任何修訂或補充，該等文件(或其中記錄的事項)沒有或不會被終止、撤銷、宣佈無效或撤銷，且此類文件的任何一方之間、由任何一方或涉及此類文件的任何一方之間沒有、也不會有交易、協議或安排、 行動或事件取代任何此類文件(或其中記錄的事項)。或以其他方式影響本意見書中給出的意見； |
4
| (h) | 法定席位(澤特爾雕像/西耶日雕像)位於比利時 自公司成立以來(憲法/憲法)，以及公司唯一的運營總部(利用zetel/siège開發)位於其註冊辦事處所在地； |
| (i) | 公司章程自第三款(乙)項重述後未作修改，並準確重述原公司章程及其後續修改； |
| (j) | 第3(C)(I)段所指的會議記錄準確記錄了根據公司組織章程和比利時法律召開的正式任命的公司董事會議上正式通過的決議，(Ii)不反映任何不真實的陳述，(Iii)未被修改、撤銷、更改或宣佈無效，並保持十足效力； |
| (k) | 出席第3(C)段所述董事會會議並在會上投票的公司董事遵守了比利時《公司和社團法》第7：96條和第7：97條關於董事利益衝突的適用規定(視具體情況而定)； |
| (l) | 以上第3款所指文件中提及、列出或暗示的公司股東大會決議：(1)準確記錄了根據公司組織章程和比利時法律並根據經正式任命的董事正式批准的董事會報告(視情況而定)召開的公司真正股東大會上正式通過的決議；(2)不反映任何不真實的 陳述；(3)未被修改、撤銷、更改或宣佈無效，並保持充分的效力和效力； |
| (m) | 本公司董事已信納登記及潛在交易 是或將會為執行本公司章程所載業務而訂立，以及 登記訂立潛在交易對本公司有利，他們在這方面的結論並非不合理； |
| (n) | 本公司不受或不受任何合同限制、任何法院、仲裁小組或政府、行政或其他權力機構施加的限制。Erga Omnes)對其具有約束力的申請或類似的 限制：(I)限制其繼續進行註冊、發行、要約、分配或交付 任何美國存託憑證或新股的能力，或根據潛在交易訂立或履行其義務的能力(與本公司有關的， 可能在其公司章程中規定的除外)，或(Ii)對本意見書中給出的意見有任何影響； |
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| (o) | 該公司尚未： |
| (i) | 決議進入清算、被解散、被撤銷法人資格、提出司法重整申請或者被提起司法重整程序、申請破產或者被宣佈破產的； |
| (Ii) | 在債務到期時停止償還債務或受到任命臨時管理人或扣押資產等措施的限制； |
且本公司 未在任何適用司法管轄區採取或受其約束的類似程序或措施；
| (p) | 根據相關協議發行、發售、分配及交付美國存託憑證或新股的相關購買協議、包銷協議或類似協議，已由本公司及其他訂約方或其代表正式批准、授權及簽署，是本公司與該等其他訂約方根據其條款訂立的有效協議； |
| (q) | 第3款(經審查的文件)中提及的任何文件所載或隱含的任何事實情況、陳述和事項均真實、準確和完整； |
| (r) | 比利時以外的任何司法管轄區的法律沒有任何條款會對本意見書中的意見產生任何影響，並且，只要比利時以外的任何司法管轄區的法律可能相關，此類法律已經或將會得到遵守； |
| (s) | 與註冊和潛在交易相關的廣告不需要事先獲得比利時金融服務和市場管理局的批准(Autoriteit Voor Financiële Diensten en Markten/Autoritedes Services et Marchés Financers)根據歐洲議會2017/1129號條例和2017年6月14日理事會關於向公眾提供證券或獲準在受監管市場交易時發佈招股説明書的規定，並廢除第2003/71/EC號指令，經不時修訂的《招股説明書條例》，以及經不時修訂的2018年7月11日比利時關於向公眾提供投資工具和允許投資工具進入受監管市場交易的法案； |
| (t) | 就第6段所指有關新股實際發行的意見而言，(I)新股的認購價將如期繳足並悉數出資，(Ii)新股將獲正式認購，(Iii)新股的發行及相應增資將按比利時法律的規定以公證書的形式正式記錄，(Iv)該等公證契據及其摘錄將按比利時法律的規定妥為存檔及登記 ；(V)新股將在且不超過當時已發行且可用的公司根據相關發行時有效的公司組織章程規定的授權資本或當時尚未完成的任何其他到期有效的授權以發售、發行、分配和交付該等新股； |
6
| (u) | 截至2021年11月8日的存款協議中包含的承諾和協議，由本公司和紐約梅隆銀行作為託管銀行簽署，其中包括設立和管理美國存託憑證，各方正在或將適當履行和遵守；以及 |
| (v) | 新股在布魯塞爾泛歐交易所受監管市場的潛在交易和上市不需要或將不需要根據招股説明書規則公佈招股説明書。 |
| 6. | 意見 |
基於並遵守本意見書中所述的假設、限制和限制，考慮到我們認為相關的法律考慮因素，以及未向我們披露的任何事項、文件或事件，我們就比利時法律 發表以下意見：
關於新股， 當(A)本公司將採取一切必要和法律要求的(公司和其他)行動批准和授權發行、發行、分配和交付新股、其發行條款和相關事項時，(B)新股將已根據適用的最終購買協議、承銷協議或本公司有效批准、授權和簽署的類似協議的條款以及與此相關的招股説明書或招股説明書 附錄的條款發行、分配和交付，在支付該等新股的代價後，及(C)假設該等已發行的新股總數，連同本公司當時尚未發行的任何可行使、可交換或可轉換證券或安排(視屬何情況而定)行使、交換或轉換時預留供發行的本公司普通股總數，將不會 超過當時有效的本公司組織章程細則下的已發行及可用授權資本總額或任何其他當時到期及有效的授權，以發售、發行、分配及交付該等新股。則該等新股將 有效發行、繳足股款及無須評估(即有關新股持有人不會僅因是該等持有人而受本公司或其債權人就該等證券進行評估或催繳進一步付款)。
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| 7. | 資格 |
本意見信中表達的意見受以下限制：
| 7.1 | 依賴搜查和查詢 |
第4段(搜查和調查)中提到的搜查和調查可能不是最新的，不構成其中所述事項的確鑿證據。
| 7.2 | 某些術語的解釋 |
| (a) | 在本意見書中，以英語表達的比利時法律概念應按照其所指的比利時法律概念進行解釋。 |
| (b) | 在第6款(意見)中使用的“有效”一詞是指有關義務的法律性質，“有約束力”和“可強制執行”一詞是指有關義務或文書的類型和形式由比利時法院執行。所有這些都不意味着這種義務或文書在任何情況下都將按照其條款執行，也不應被解釋為對訴訟結果的預測。 |
| 7.3 | 除外事項 |
我們不對以下方面發表意見 ：
| (a) | (I)任何司法管轄區(包括但不限於比利時和歐盟)實施經濟或貿易制裁或類似限制性措施的任何法律，或關於反恐、反洗錢、反賄賂或反逃税措施的任何法律，(Ii)任何有關制裁當局制定、實施、實施或執行的任何條例，或(Iii)任何人遵守任何此類法律或法規的義務的範圍、範圍、合法性或可執行性；及 |
| (b) | 第3段(已審閲的文件)中引用的文件中所載的任何事實陳述或保證的準確性或完整性(我們就其發表意見的陳述和保證除外)，這些陳述和保證未經我們獨立核實。 |
| 8. | 披露、信賴和責任 |
| (a) | 本意見函由比利時有限責任公司Baker&McKenzie出具(CVBA/SCRL)， ，而不是由貝克·麥肯錫國際公司(瑞士人)或其代表重温)或任何其他成員公司或其任何關聯公司 。在本意見書中，“我們”、“我們”、“我們”和類似的表達應相應地解釋 。 |
| (b) | 本意見書僅適用於與註冊聲明相關的本意見書。 本意見書嚴格限於其中所述事項，不得被理解為含蓄地延伸至其中未明確提及的任何事項。本意見書中的任何內容均不應被視為對任何文件中包含的任何陳述、保證或其他信息表達意見。 |
| (c) | 我們同意將本意見書作為註冊聲明的證物提交，並同意在標題下引用我們。“法律事務“在註冊聲明中。在給予此同意時，我們不承認 我們屬於證券法第7節或美國證券交易委員會規則和條例 規定必須徵得其同意的人的類別。 |
| (d) | 本意見書只能在以下條件下才能被依賴和披露：該意見書是根據比利時法律進行解釋的，並且由此產生的任何糾紛或與之相關的任何糾紛都必須提交比利時法院審理。 |
* * *
8
| 你忠實的， | ||
| Baker&McKenzie CVBA/SCRL | ||
| /s/Michael Van Acker | /s/Roel Meers | |
| 邁克爾·範·阿克爾 合作伙伴 電子郵箱：Michael.VanAcker@bakermckenzie.com |
羅爾·米爾斯 合作伙伴 郵箱：Roel.Meers@bakermckenzie.com | |
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