根據2022年12月19日提交給美國證券交易委員會的文件

登記説明書第333號-

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格F-3

註冊聲明
下
1933年證券法

MDxHealth SA
(註冊人的確切名稱見其章程)

CAP商務中心
[br}高級工業區
比利時赫斯塔爾4040號
+32 4 257 70 21
(註冊人主要執行機構的地址和電話)

MDxHealth，Inc.
阿爾頓公園大道15279號-套房100
加州歐文，郵編：92618
美國
+1 949-812-6979
(服務代理商的名稱、地址和電話號碼，包括區號)

所有通信的副本，包括髮送給代理服務的通信 ，應發送至：

建議向公眾銷售的大約開始日期： 由註冊人確定的本註冊聲明生效日期後的不時日期。

如果只根據股息或利息再投資計劃發售在本表格上登記的證券，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式提供，請勾選下面的框。

如果此表格是根據證券法下的規則462(B)提交的，是為了註冊發行的額外證券 ，請選中以下框並列出證券法註冊聲明編號 同一發行的較早有效註冊聲明。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C) 提交的生效後修訂，請選中以下複選框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據一般指示的註冊聲明或其生效後的修正案，並應在根據證券法下的規則462(E)向委員會提交時生效，請勾選下面的框。☐

如果此表格是對根據《證券法》規則413(B)註冊額外證券或額外類別證券而根據一般指示I.C.提交的註冊聲明 的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則 編制其財務報表，則勾選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則彙編 發佈的任何更新。

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此 招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給證券和交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些 證券的要約。

完成日期為2022年12月19日

MDxHealth SA

US$150,000,000

普通股

代表普通股的美國存托股份

吾等可不時於一項或多項發售中發售總額達150,000,000美元的無面值本公司普通股及美國存托股份(“美國存托股份”)， 每股相當於10股本公司無面值普通股(統稱為“證券”)。我們將在本招股説明書的補充文件中提供這些證券的具體條款。您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何自由撰寫的招股説明書，以及標題下描述的其他信息。在那裏您可以找到更多信息 在您投資我們的證券之前。

本招股説明書不得用於發行和出售證券，除非 附有該證券的招股説明書附錄。我們可能會不時提出以公開或私下交易的方式出售證券，直接或通過承銷商、代理商或交易商，在納斯達克資本市場上或場外，按現行市場價格 或私人協商的價格出售。如果任何承銷商、代理人或交易商參與任何此類證券的銷售，適用的招股説明書附錄將列出承銷商、代理人或交易商的姓名以及任何適用的費用或佣金。

我們的美國存託憑證在納斯達克資本市場上市，代碼為“MDXH”。 2022年12月16日，我們的美國存託憑證在納斯達克資本市場上的最後報告售價為每美國存托股份7.03美元。

我們的普通股在布魯塞爾泛歐交易所掛牌上市，代碼為 “MDXH.BR”。在適當的時候，在需要和適用的情況下，我們將承諾盡最大努力在新發行的美國存託憑證發行後，在可行的情況下儘快讓標的普通股在泛歐交易所布魯塞爾上市。2022年12月16日，我們普通股在布魯塞爾泛歐交易所的最新銷售價格為每股0.627歐元，相當於每股美國存托股份6.66美元，假設匯率為1歐元=1.0619美元，這是歐洲央行於2022年12月16日公佈的匯率 。

我們是JumpStart 2012年我們的企業創業法案中定義的“新興成長型公司”，因此，我們已選擇遵守本招股説明書和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。參見“招股説明書摘要--作為一家新興成長型公司的影響”。

我們的業務和對我們證券的投資涉及重大風險。請參閲“風險因素“從第3頁開始，瞭解更多信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年

目錄表

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)向 美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，該聲明採用“擱置”註冊流程。根據此擱置登記程序，我們可不時以一項或多項產品發售及/或出售本招股説明書所述證券的任何組合，總金額最高可達150,000,000美元。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的美國存託憑證和普通股的一般説明。每次我們使用本招股説明書出售本文所述的證券時，我們都會向您提供 本招股説明書的附錄，其中包含有關此次發售條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或 份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與特定產品相關的重要信息。招股説明書 副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書可能包括適用於這些證券的其他風險因素或其他特殊考慮因素。任何招股説明書副刊和任何相關的免費編寫招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。如果本招股説明書中包含的信息與任何招股説明書附錄中包含的信息有任何不一致之處，您應以該特定招股説明書附錄中包含的信息為準。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書 附錄以及標題“在那裏您可以找到更多信息.”

擁有證券可能會使您在美國承擔税務後果。 本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄可能不能完全描述這些税收後果。您應閲讀任何招股説明書附錄中有關特定產品的税務討論，並就您自己的 特定情況諮詢您自己的税務顧問。

您應僅依賴本招股説明書或招股説明書附錄中包含的信息，或通過引用將其併入本招股説明書或説明書附錄中。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。 如果任何人向您提供了不同或不一致的信息，您不應依賴該信息。在某些司法管轄區內或從某些司法管轄區分發或擁有本招股説明書 可能受到法律限制。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在不允許要約或出售證券的任何司法管轄區或提出要約或出售的人沒有資格這樣做的任何司法管轄區 或向不允許向其提出要約或出售的任何人徵求購買證券的要約。本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中所包含的信息僅在本招股説明書或招股説明書附錄的封面上的日期(如適用)才是準確的，通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息僅在以引用方式併入的文件的日期(在每種情況下)都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或在此提供的證券的任何銷售 。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在美國以外的司法管轄區獲得本招股説明書的人必須告知自己並遵守適用於該司法管轄區的有關本次發行和分發本招股説明書的任何限制。

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中所有提及的術語“MDxHealth”、“公司”、“本公司”、“我們”、“我們”、 和“本公司”均指MDxHealth SA及其全資子公司。在本招股説明書中，對任何法律條款的任何提及應包括對其進行的任何修訂、修改、重新頒佈或擴展。表示單數的詞應包括複數，反之亦然；表示陽性的詞應包括陰性或中性。本招股説明書中所有提及的“股份” 均指MDxHealth SA的普通股，沒有面值。

在本招股説明書中，提及的美國存託憑證是指美國存託憑證或該等美國存託憑證所代表的普通股，視情況而定。本招股説明書中所有提及“$”的均為美元，所有 提及的“歐元”均為歐元。

風險因素

投資於根據本招股説明書發行的證券涉及高度風險。你應該仔細考慮標題下列出的重要因素。風險因素“在我們向美國證券交易委員會提交的最新的Form 20-F年度報告中，以及在投資於 可能提供的任何證券之前，適用的招股説明書附錄或相關自由撰寫的招股説明書中為此類發行所描述的任何風險因素和其他信息，這些報告可能會被我們未來向美國證券交易委員會提交的其他報告所修訂、補充或取代。有關更多細節，請參閲標題為“以引用方式併入某些資料” and “在那裏您可以找到更多信息.”

上述任何風險因素都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大負面影響，這可能會降低我們支付股息的能力，並降低我們證券的交易價格 。上面提到的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的其他風險或我們目前認為不重要的風險也可能損害我們的業務和運營。只有在您能夠承擔全部投資損失風險的情況下，才應考慮投資我們的證券 。

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書包含前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述給出了我們對未來事件的當前預期或預測。在本招股説明書中，您可以找到許多此類陳述(但不是全部)，例如“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“ ”將、“應該”、“可能”、“可能”或其他類似的表達方式。我們定期報告中的 部分，包括截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告，標題為“風險因素 ,” “關於公司的信息,” and “經營與財務回顧與展望，“ 以及本招股説明書中的其他部分以及通過引用併入本招股説明書中的文件或報告，討論可能導致這些差異的一些因素。這些前瞻性陳述包括，除其他外，關於以下方面的陳述：

這些陳述反映了我們對截至本招股説明書發佈之日的未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定性的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表我們截至招股説明書發佈之日的估計和假設 ，除法律另有要求外，我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或本招股説明書發佈之日後的其他情況。我們預計後續的事件和發展將導致我們的觀點發生變化。您應該完整地閲讀本招股説明書以及本招股説明書中引用並作為註冊説明書的證物歸檔的文件，並瞭解我們的 未來實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性的 聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

資本化和負債化

我們的資本化和負債將在本招股説明書 補充説明書或隨後提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告中闡明，並通過引用具體併入本文。

收益的使用

我們目前打算將出售證券的淨收益 用於一般公司和營運資本用途，包括為我們的產品開發工作和擴大商業化活動提供資金。 因此，我們的管理層將有相當大的自由裁量權和靈活性來運用出售證券的淨收益。 我們使用出售證券的估計淨收益的計劃可能會發生變化，如果發生變化，我們將在招股説明書附錄中更新 此信息。

配送計劃

我們可以將本招股説明書提供的證券出售給一個或多個承銷商或交易商，以供公開發行、通過代理、直接出售給一個或多個購買者或通過任何此類銷售方式的組合 。參與證券發售和銷售的任何此類承銷商、交易商或代理人的名稱、承銷金額及其承銷證券義務的性質將在適用的招股説明書附錄中具體説明。我們保留 在我們有權這樣做的司法管轄區內代表我們自己直接向投資者出售證券的權利。證券的出售可通過以下一種或多種交易方式進行：(A)在出售證券時可在其上上市或報價的任何國家或國際證券交易所或報價服務；(B)在場外交易市場；(C)在此類交易所或場外交易以外的交易中；或(D)通過撰寫期權。我們每次出售 本招股説明書所涵蓋的證券時，我們都會提供一份或多份招股説明書補充資料，説明分銷方法，並列明發售該等證券的條款和條件，包括證券的發行價和向我們提供的收益(如適用)。

我們和我們的代理和承銷商可能會以固定價格或可能改變的價格、銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格提供和出售證券 。證券可以在交易所發行，將在適用的招股説明書 附錄中披露。吾等可不時授權交易商作為吾等的代理人，按適用的招股説明書附錄所載的條款及條件 發售及出售證券。我們也可以將任何適用的招股説明書附錄 以《1933年證券法》第415條所指的“在市場上發售”的形式出售給或通過做市商出售，或 出售到現有的交易市場、在交易所或其他地方。

如果我們使用承銷商銷售證券，我們將在向他們出售證券時與他們簽訂承銷協議 。在證券銷售方面，承銷商或代理人可以承銷費或佣金的形式從我們那裏獲得補償，也可以從他們可能代理的證券購買者那裏收取佣金 。承銷商的名稱、吾等就證券發售向承銷商或代理人支付的任何承銷補償，以及承銷商給予參與交易商的任何優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中按適用法律的要求列明。承銷商可以將證券出售給或通過 交易商，交易商可以從承銷商那裏以費用、優惠或佣金的形式獲得補償，或者從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金 (可能會不時改變)。如果交易商被用於出售本招股説明書提供的證券，這些證券將作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，具體價格由交易商在轉售時確定。

參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，他們收到的任何費用、折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可以被視為證券法下的承銷折扣和佣金。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買債務證券，然後可以由交易商確定的不同價格轉售債務證券。

如果招股説明書附錄中有此説明，我們將授權承銷商、交易商或代理人徵集特定機構的要約，以招股説明書附錄中規定的公開發行價 根據延遲交付合同向我們購買已發行證券，延遲交付合同規定在未來的指定日期付款和交割。此類合同將受制於適用的招股説明書補編中規定的任何條件，招股説明書補編 將規定徵求此類合同應支付的佣金。徵集此類合同的承銷商和其他人員將不對任何此類合同的有效性或履行承擔任何責任。購買此招股説明書所提供的證券的要約也可以直接徵求。

根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商和代理可能有權獲得對某些民事責任的賠償和分擔，包括證券法下的任何責任。

為促進證券發行，參與發行的某些人可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這些可能包括超額配售、企穩、辛迪加空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過 發售規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易涉及購買標的證券的出價，只要穩定出價不超過指定的最大值。辛迪加空頭回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補辛迪加空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補辛迪加空頭時， 從交易商那裏收回出售特許權。這些交易可能會導致在發行中出售的證券的價格高於其他情況下的價格。這些交易一旦開始，承銷商可以隨時終止。

在我們可能從事本招股説明書所涵蓋證券的分銷期間，我們必須遵守根據《交易法》頒佈的規則M。除某些例外情況外，第 M條禁止我們、任何關聯買家和任何參與此類分銷的經紀-交易商或其他人士競購、或試圖誘使任何人競標或購買屬於分銷標的的任何證券，直至 整個分銷完成。條例M還限制出價或購買，以穩定與該證券的分銷有關的證券價格。所有上述情況都可能影響我們普通股的可售性。

適用的招股説明書附錄將介紹與任何給定 發行有關的任何鎖定條款的具體條款。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常的業務過程中與我們進行交易，或者為我們提供服務，並獲得補償。

股本及公司章程説明

股本説明

以下對我們股本的描述概述了我們的公司章程和比利時《公司與協會法》的某些規定。由於此描述是摘要，因此它可能不包含 對您重要的所有信息。因此，這一描述完全通過引用我們的公司章程來限定。我們的公司章程副本 將作為註冊説明書的證物公開提供，本招股説明書是註冊説明書的一部分。

以下描述包括對我們的公司章程和適用於我們的比利時公司和協會法與特拉華州公司法或DGCL的某些條款進行比較。DGCL是美國許多上市公司成立時所依據的法律。由於此類陳述是摘要， 它們不涉及可能與我們和我們的股東相關的比利時法律的所有方面，也不涉及特拉華州法律的所有方面( 可能與比利時法律不同)，它們並不是對各自權利的完整討論。

股本

股本和股份

我們的股本是沒有面值的普通股。我們的股本已繳足股款。我們的股票不分類別。

截至2021年12月31日，我們的股本為118,662,067.69歐元， 代表155,969,226股無面值的全面授權、認購和繳足股份，其中37,500,000股全面授權和認購及繳足股份代表3,750,000股美國存託憑證。這一數字不包括我們發行並授予我們某些董事、員工和非員工的未償還認股權證，也不包括2021年12月31日之後的任何其他增資 。我們或我們的任何子公司都不持有我們自己的任何股份。

2022年8月11日，我們的股本增加到123,539,165.19歐元 ，已發行和流通股數量增加到162,880,936股，發行了總計6,911,710股新股 以691,171股ADS為代表的新股，以結算公司於2022年8月2日宣佈從基因組健康公司(精密科學公司的子公司)收購Oncotype DX®GPS(基因組 前列腺素評分®)測試的部分收購價格。

在本招股説明書日期，我們的股本為123,539,165.19歐元， 代表162,880,936股面值的全面授權和認購及繳足股份，其中44,411,710股代表4,441,171股美國存託憑證。

其他未平倉證券

除了已發行的股份外，我們還授予認購權(認股權證)，一旦行使，將導致我們的流通股數量增加。截至2022年9月30日，共有3,603,000份認股權證 (其中每份認股權證使持有人有權認購一股新股)。

此外，根據本公司與Kreos Capital VI(UK)Limited及Kreos Capital 2020 Opportunity(UK)Limited(統稱為Kreos)於2021年7月訂立的貸款協議， 相當於根據貸款協議提取的金額(合共630,000歐元)7%的提款費用仍未支付 應付(不計利息)，並可透過Kreos向MDxHealth的股本以實物出資方式轉換為普通股，每股價格為0.85歐元。

最後，根據Innovatus貸款和擔保協議，Innovatus 有權在2025年8月2日之前將不超過貸款本金15%的未償還貸款轉換為MDxHealth的美國存託憑證，價格較2025年8月2日前按交易量加權平均價產生的45%溢價45%，轉換價格為每美國存托股份11.21美元(即在美國存托股份每10股1股的比率基礎上，每股1.121美元)。

證券發行歷史

所有已發行的 股票均已全額支付。

自2019年1月1日以來，我們的實際股本發生了以下變化：

在本招股説明書的日期，我們的股本為123,539,165.19歐元，代表162,880,936股完全授權和 無面值的認購和繳足股份。

協會文章和其他分享信息

企業簡介

我們的法律和商業名稱是MDxHealth SA。我們是一家上市有限責任公司，以Naamloze Vennootschap/Société 匿名者根據比利時法律。我們的企業編號為 0479.292.440，已在企業法人登記處註冊(RPM Li)。我們的主要執行和註冊辦事處位於CAP商務中心，地址是比利時Herstal的Rue d‘Abhooz 31,4040 Rue d’Abhooz 31，Zone Industrial elle des Hauts-Sarts，我們的電話號碼是+32 4 257 70 21。我們在美國的流程服務代理是MDxHealth，Inc.，其地址是15279 Alton Parkway，Suite100，Irvine，CA 92618，United States。

我們 於2003年1月10日在比利時註冊成立，期限不限。我們的財政年度將於12月31日結束。

企業目的

公司章程第三條規定的公司宗旨如下：

“ 公司的公司宗旨是以自己的名義，代表第三方，單獨或與第三方合作，在比利時和海外從事下列活動：

生物細胞和生物體(包括基因甲基化)和化合物的所有形式的研究和開發，以及其成果的產業化和商業化；

本公司 還被授權從事與其公司宗旨的實現直接或間接相關的或可能有益於實現其公司宗旨的所有商業、工業、金融和房地產交易。

IT 可以通過認購、出資、合併、合作、財務參與或其他方式，在比利時或國外現有或即將註冊的任何公司、企業、企業和協會中持有權益或參與 。公司可以管理、重組或出售這些權益，也可以直接或間接參與其擁有權益或參與的公司、企業、企業和協會的董事會、管理、控制和清盤。公司可以為這些公司、企業、企業和協會的利益提供擔保和擔保權益，充當它們的 代理人或代表，並授予墊款、信貸、抵押或其他證券。”

董事會

比利時法律沒有明確規定董事向我們借錢的能力。

董事 應安排其個人和業務事務，以避免與我公司的利益衝突。當董事會做出決定時，董事會成員應該無視自己的個人利益。他們不應將為公司提供的商機 用於自身利益。

根據比利時《公司與協會法》第7：96條和/或第7：97條，所有董事在發生利益衝突時必須通知公司董事會和法定審計師，並根據《比利時公司和協會法》的相關規定放棄對所涉事項的表決。

董事在被任命之前，必須將其與公司或其子公司的交易和/或業務關係通知董事會。在作為董事的任期內，董事必須通知董事會主席他或她(或她的關聯公司)計劃進行的交易和/或業務關係，此類交易和/或業務關係只能在董事會批准後 根據比利時《公司與協會法》第7：97條(如果適用)才能進行。

每位董事會成員應將公司利益置於個人利益之上。董事會成員有責任在同等基礎上照顧所有股東的利益。每一位董事會成員都應該按照合理和公平的原則行事。

每名董事會成員應告知董事會他們認為可能影響其判斷能力的任何利益衝突。特別是，在每次董事會或委員會會議開始時，董事會成員應聲明他們是否與議程上的項目存在利益衝突 。

每位董事會成員尤其應注意本公司、其董事會成員、其主要或控股股東及其他股東之間可能出現的利益衝突。由大股東或控股股東提名的董事會成員應確保這些股東的利益和意圖足夠明確，並及時傳達給董事會 。

董事會的行事方式應避免利益衝突或這種衝突的出現。在可能發生利益衝突的情況下，董事會應在其主席的領導下，決定遵循哪個程序來保護本公司及其所有股東的利益。在下一份年度報告中，董事會應該解釋他們為什麼選擇這一程序。然而，如果存在重大利益衝突，董事會應認真考慮儘快就所遵循的程序、最重要的考慮因素和結論進行溝通。

在 不遵守前述規定的情況下，如果決定或交易的對手方知道或本應知道違反這些規定的行為，我們可以要求撤銷違反這些規定的決定或交易。

本公司並無向任何董事會成員及執行管理層成員發放未償還貸款，亦無為任何董事會成員及執行管理層成員的利益提供任何擔保。

董事會成員和執行管理層成員與其他董事會成員和執行管理層成員均無親屬關係。

DGCL一般允許涉及特拉華州一家公司和該公司的董事權益的交易，前提是(I)披露有關董事關係或利益以及有關交易的重大事實，並獲得多數公正董事的同意，(Ii)披露有關董事關係或權益的重大事實，以及有權 就同意投票的多數股份，或(Iii)在董事會、董事會委員會或股東授權時，交易對公司是公平的。

我們 依賴納斯達克上市規則中的一項條款，該條款允許我們在公司治理的某些 方面遵守比利時公司法。這使我們能夠繼續遵循某些在 方面與適用於在納斯達克資本市場上市的美國公司的公司治理要求有顯著差異的公司治理實踐。特別是， 美國上市公司的上市規則要求上市公司的大多數董事必須是獨立的，而在比利時，只需要三名董事獨立。納斯達克的上市規則進一步要求，美國上市公司的提名、薪酬和審計委員會 必須全部由獨立董事組成。然而，比利時的《公司治理守則》僅建議提名委員會的大多數董事符合比利時公司法對獨立性的技術要求 。目前，我們的審計委員會由三名 成員中的三名獨立董事組成。我們的提名和薪酬委員會由五名成員中的三名獨立董事組成。我們的董事會 沒有計劃改變我們的提名和薪酬委員會的組成。

我們股票的形式和可轉讓性

美國存託憑證相關的 股票均為普通股，已繳足股款，排名平價通行證在各方面與本公司所有其他 現有及已發行股份持平。

我們所有的 股票都屬於同一類別的證券，並以登記形式或非實物形式。我們所有的流通股 均已繳足股款並可自由轉讓，受任何合同限制。

比利時公司法和我們的公司章程允許股東以書面形式要求將其非物質化股份轉換為登記股份，反之亦然，費用由股東承擔。因將股份轉換為另一種形式而產生的任何費用將由股東承擔。對於選擇登記股票的股東，這些股票將記錄在我們的股東名冊 中。

貨幣

我們的 股本以歐元計價，由我們的已發行普通股代表。美國存託憑證相關股票沒有面值，但每一股都反映了我們股本的相同部分。

變更 股東決定的股本

根據 原則，我們股本的變化由我們的股東決定。我們的股東大會可以隨時決定增加或減少公司的股本。此類決議必須滿足適用於修訂公司章程的法定人數和多數人的要求，如下文“-出席股東大會並在股東大會上表決的權利 ” and “— 法定人數和多數票。”

董事會決定增資

符合以下小節所述的法定人數和過半數要求-出席股東大會並在股東大會上表決的權利 “、小節”-法定人數和過半數“，股東大會可以 授權我們的董事會在一定的範圍內增加我們的股本，而不需要我們的股東進一步批准。 這就是所謂的授權資本。這種授權需要在時間和範圍上受到限制(即只能授予最長為五年的可續期)和範圍(即授權資本不得超過授權時的註冊資本金額 )。

憑藉公司於2021年5月27日召開的特別股東大會決議，比利時《官方公報》(Belgisch Staatsblad/Moniteur Belge)2021年6月1日，根據編號 21333389，於2021年6月1日生效，公司董事會已被授予一定的權力，在法定資本的框架內增加我們的股本。法定資本項下的權力載於本公司組織章程細則第6條 。

根據特別股東大會的授權，董事會獲授權一次或多次增加公司股本，總額最高為90,132,067.69歐元(不包括髮行溢價，視情況而定)。

董事會可以通過現金或實物出資、資本化準備金(無論是否可供分配)和資本化發行溢價(無論是否發行新股)、是否有投票權 來增加股本，這些權利將由董事會決定。董事會還被授權使用這一授權發行可轉換債券或認購權、帶有認購權的債券或其他證券。

如果董事會在授權資本的框架內決定增資，則所有計入的發行溢價 將按照本章程的規定入賬。

董事會在法定資本範圍內行使權力時，有權限制或取消股東優先認購權，以維護公司利益。此優先認購權的限制或取消亦可惠及本公司或其附屬公司的成員，或惠及除本公司或其附屬公司的成員以外的一名或多名人士。

董事會有權在授權資本框架內發生的每一次增資後修改公司章程，使之與股本和股份的新情況相適應。

到目前為止，董事會已於2021年11月8日行使授權資本下的權力，發行了37,500,000股新股(3,750,000股美國存託憑證)，總金額為28,530,000.00歐元(不包括髮行溢價)，以及(Ii)2022年8月11日，發行了6,911,710股新股(691,171股美國存託憑證)，總金額為4,877,097.50歐元。因此，董事會仍有權根據 法定資本增加公司股本，總額為56,724,970.19歐元(不包括髮行溢價，視情況而定)。

優先認購權

如果通過發行新股進行現金增資，或發行可轉換債券或認購權，現有股東可優先按比例認購新股、可轉換債券或認購權。這些優先認購權在認購期內可轉讓。

我們的 股東大會可以決定限制或取消這一優先認購權，但須遵守特別報告 要求。股東大會的這種決定需要滿足與增加我們股本的決定相同的法定人數和多數要求。

股東還可以決定授權我們的董事會在授權資本的框架內限制或取消優先認購權 ，但須遵守比利時《公司與協會法》中規定的條款和條件。如上文所述，本公司董事會已獲授予若干權力，以在法定股本的框架內增加本公司股本，並取消股東的法定優先認購權(比利時《公司及組織守則》第7：191及7：193條所指)。法定資本項下的權力載於本公司組織章程第(Br)條。

一般來説，除非事先得到股東大會的明確授權，否則自比利時金融服務和市場管理局(FSMA)通知我們公開收購我們的金融工具後，董事會通過現金出資增加我們股本的授權將暫停 現有股東的優先認購權被取消或限制。我們的股東大會並沒有明確授權我們的董事會 。另見“-董事會決定增資“上圖。

根據DGCL，特拉華州公司的股東沒有優先認購額外發行的股票或任何可轉換為此類股票的證券的權利，除非公司的公司註冊證書中明確規定了此類權利。

收購和出售自己的股份

我們 可以按照《比利時公司和協會法》第 條第 條和以下條款所規定的條件收購、質押和處置我們自己的股票、利潤證書或相關證書。該等條件包括事先的特別股東決議案 在股東大會上以至少75%的有效票數通過(即棄權不包括在分子或分母內)，且至少50%的股本及至少50%的盈利證明書(如有)出席或派代表出席。

此外， 股票只能用本來可以作為股息分配給股東的資金收購，而且交易 必須與全額繳足股款或相關證書有關。此外，購買股份的要約必須以在相同條件下向所有股東提出要約的方式提出。在同樣的條件下，我們也可以在不向所有股東提出要約的情況下收購股份，前提是股份的收購是在布魯塞爾泛歐交易所受監管市場的中央訂單中進行的，或者如果交易不是通過中央訂單完成的，前提是股票的出價低於或等於當時泛歐交易所布魯塞爾受監管市場的中央訂單中的最高獨立出價。

通常情況下，股東大會或公司章程決定可獲得的股份、利潤證書或證書的金額，授權期限自擬議決議公佈之日起不超過五年 ，以及董事會可以為股份支付的最低和最高價格。如果我們購買股票以提供給我們的人員，則不需要得到股東的事先批准，在這種情況下，股票必須在收購後12個月內轉讓。

吾等 可在比利時《公司及組織法》第7：218條所述的有限情況下，在未經股東大會事先授權的情況下，出售本公司本身的股份、盈利證書或相關證書。

截至本招股説明書發佈之日，我司未持有任何股份。

根據DGCL，特拉華州的公司可以購買或贖回自己的股份，除非公司的資本受損或購買或贖回會導致公司的資本減值。

説明 我們的股份附帶的權利和利益

出席股東大會並在股東大會上表決的權利

年度股東大會

本公司的年度股東大會在本公司註冊辦事處(在比利時)或在召開股東大會的通知中確定的地點舉行。會議於每年5月的最後一個星期四上午10：00(比利時時間)舉行。如果這一天是比利時的公共假日，年度股東大會應在前一個營業日舉行。在我們的年度股東大會上，董事會向股東提交經審計的非綜合年度財務報表和合並年度財務報表以及董事會和法定審計師的有關報告。

然後，股東大會決定批准法定年度財務報表，建議分配公司損益，免除董事和法定審計師的責任，批准董事會年度報告中的薪酬報告(不言而喻，薪酬報告的表決僅為諮詢表決，公司必須在下一財政年度的薪酬報告中解釋如何考慮上一財政年度股東大會的諮詢表決)，薪酬政策(視情況而定)，以及(如適用)法定核數師和/或所有或某些董事的(重新)任命或解聘。此外，股東大會還必須視情況決定批准董事和法定核數師行使其授權的薪酬，以及批准將與執行董事、執行管理層成員和其他高管簽訂的服務協議條款，這些服務協議規定(視情況而定)支付超過12個月薪酬(或根據薪酬和提名委員會的積極意見，超過18個月薪酬)的遣散費 (另見“-附在股份上的表決權“(上圖)。

特別股東大會和特別股東大會

本公司董事會或法定核數師(或清盤人，視情況而定)可於本公司利益需要時召開特別或特別股東大會。根據比利時《公司及協會守則》第7：126條，每當一名或多名股東單獨或共同持有本公司至少10%的股本時，亦須召開股東大會。持有我們股本不少於10%的股東無權召開股東大會。

根據DGCL，特拉華州公司的股東特別會議可由公司註冊證書或公司章程授權的一人或多人召開，如果沒有指定，則由董事會決定。 股東通常無權召開股東大會，除非該權利在公司註冊證書或公司章程中授予。

將項目列入股東大會議程並提出決議草案的權利

單獨或與其他股東一起持有我們至少3%股本的股東 有權將其他項目列入已召開的股東大會的 議程，並就已列入或將列入議程的項目提交決議草案。這一權利不適用於正在召開的股東大會 ，理由是第一次正式召開的會議沒有達到法定人數(見“-法定人數和 多數“(見下文)。希望行使這項權利的股東必須在提出請求之日證明他們至少擁有已發行股本的3%。對於非物質化股份，所有權必須基於有關股份的 適用結算機構或經認證的賬户持有人簽發的證書，以確認 已登記在相關股東名下的股份數量；對於登記股份，必須基於 相關股份在本公司股份登記簿上的登記證書。此外，有關股東必須以至少3%的已發行股本 登記參加會議(另見“-出席股東大會的手續 ”(見下文)。將其他項目列入議程和(或)提交決議草案的請求必須以書面形式提交，如果是增加一個議程項目，則必須包含有關議程項目的案文，如果是新的決議草案，則必須載有決議草案的案文。該要求最遲須於有關股東大會日期前二十二個歷日 送達本公司。如果本公司 收到請求，則最遲必須在股東大會之前的第15個日曆日公佈會議議程的最新情況，包括增加的議程項目和決議草案。

召開股東大會的通知

召開股東大會的通知必須寫明會議的地點、日期和時間，並必須包括議程，説明擬討論的事項和建議的決議。通知必須視情況而定，包括審計委員會關於提名一名負責審計合併財務報表的法定審計師的建議。通知還需要包含證券持有人為獲準參加股東大會和(視情況而定)行使投票權而必須履行的手續的説明 、關於股東可以將其他項目列入議程的方式的信息和表 決議草案、關於證券持有人可以在股東大會期間和會議之前通過本通知所述的公司電子郵件地址或特定電子郵件地址提問的方式的信息。以委派代表或遠程投票方式參加股東大會的程序，以及股東大會的登記日期(如適用)的信息。通知還必須提到股東可以從哪裏獲得將提交給股東大會的文件副本、包含擬議決議的議程 ，或者如果沒有提出決議，則包括董事會的評論、如果股東在議程上增加了 項或決議草案則更新議程、委託投票或遠程投票的表格，以及將提供與股東大會有關的文件和信息的網頁的地址。此文件 和信息，以及通知和未完成的投票權總數, 在相關股東大會召開後五年內，還必須在發佈召開會議通知的同時，在我公司的 網站上提供。

召開股東大會的通知必須在股東大會召開前至少30個歷日在比利時官方公報(Belgisch Staatsblad/Moniteur Belge)、在比利時全國範圍內出版的報紙上、紙質或電子形式上、在可合理依賴的媒體上以確保在非歧視的基礎上快速訪問此類信息的方式在歐洲經濟區內傳播信息，以及在我們公司的網站上。在公司章程規定的日期、時間和地點召開的年度股東大會，如果議程僅限於處理和批准財務報表、董事會年度報告、法定審計師報告、薪酬報告、執行董事的遣散費以及董事和法定審計師的責任解除，則不需要在全國範圍內刊登 。另見“-股票附帶的投票權 “上圖。除本出版物外，通知還必須在會議召開前至少30個日曆天通過本公司用於發佈新聞稿和受監管信息的正常出版物分發。如股東大會首次會議的適用法定人數未能達到適用的法定人數、第一次會議的通知中提及第二次會議的日期，以及第二次會議的議程並無新增項目，則第二次股東大會公佈及分發召開通知前30個歷日的期限可減至第二次股東大會的17個歷日。另見下文“-法定人數和多數票。”

在公佈的同時，召集通知亦須送交登記股份持有人、登記可換股債券持有人、登記認購權持有人、與本公司合作發行的登記證書持有人 (如有)，以及(視情況而定)本公司董事及法定核數師。此通信需要通過電子郵件進行，除非 收件人已通知公司希望通過另一種同等的通信方式接收相關文件。 如果相關收件人沒有電子郵件地址或未通知公司，則相關文件將通過普通郵件發送。

根據或公司章程另有規定，特拉華州公司的任何股東大會的書面通知必須於會議日期前不少於十天但不超過六十天 發給每名有權在大會上投票的股東，並須指明會議的地點、日期、時間及(如屬特別會議)會議的目的。

出席股東大會的手續

本公司發行的股份、認股權證、利潤分享證書、無投票權股份、可轉換債券、認購權或其他證券的所有持有人 ，以及與本公司合作發行的證書的所有持有人(如有) 均可出席股東大會，只要法律或組織章程賦予他們出席股東大會的權利，並根據情況給予他們參與投票的權利。

為了 能夠出席股東大會，我公司發行的證券持有人必須滿足兩個條件：在會議登記日期登記為證券持有人，並通知我公司：

證券持有人的登記手續和本公司的通知，必須在召開股東大會的通知中作進一步説明。

電子參與

我們的董事會可以通過電子通訊的方式組織股東大會，這種通訊必須：(br})允許公司核實使用它的股東的身份和身份；(Ii)至少使證券持有人能夠直接、同時和持續地關注會議期間的討論；(B)股東可以就股東大會需要作出決定的所有問題行使 投票權；以及(Iii)允許證券 持有人積極參與審議並在會議期間提出問題。

投票 通過代理或遠程投票

每個股東 在遵守上述規定的前提下，出席股東大會的手續 “，出席股東大會並在股東大會上投票的權利 親自或通過委託書持有人，他們不必是股東。股東在一次會議上只能指定一人為委託書持有人，比利時法律允許指定多個委託書持有人的情況除外。委託書持有人可以紙質形式或電子形式(在這種情況下，應根據適用的比利時法律以電子簽名的方式在 中籤署)，並通過本公司提供的表格進行委任。經簽署的原件(手寫) 或電子表格最遲必須在會議前六個日曆日由本公司收到。委託書持有人的指定必須符合比利時法律的適用規則，包括與利益衝突和登記冊的保存有關的規則。

召開股東大會的通知 可允許股東就股東大會遠程投票，方法是發送紙質表格 ，或在召開會議的通知中明確允許的情況下，以電子方式發送表格(在此情況下，表格應 根據適用的比利時法律以電子簽名的方式簽署)。這些表格應由我們 公司提供。簽署的紙質表格原件最遲必須在會議日期 前六個日曆日由我公司收到。通過簽署的電子表格進行投票可以進行到會議前的最後一天。

我們公司 還可以通過其他電子通信方式組織與股東大會有關的遠程投票， 例如通過一個或多個網站。我公司應在召集通知中詳細説明任何此類遠程投票的實際條款。

電子投票 後，將向參與投票的相關股東發送電子收到投票確認。 股東大會後，股東至少可以根據要求(必須在投票後三個月內提出)獲得確認，確認他們的投票已被公司有效記錄並考慮在內，除非他們已經可以獲得該 信息。如果中介機構收到這種確認，必須毫不拖延地將其轉交給股東。

希望由代表代表或遠程投票的證券持有人在任何情況下都必須遵守出席會議的手續， 如“-出席股東大會的手續。“無表決權的股份、無表決權的利潤分享證書、可轉換債券、認股權證或與本公司合作發行的證書的持有者可出席股東大會，但只能進行諮詢表決。

股份附帶的投票權

本公司的每位股東 每股享有一票投票權。股東可委託代表投票，但須遵守下述規則：出席股東大會並在股東大會上表決的權利” and “—通過代理投票或遠程投票。”

投票權 可以主要針對以下股票暫停：

根據比利時《公司及協會守則》，本公司或以本公司名義代表本公司行事的人士或由本公司附屬公司收購的股份所附帶的投票權將暫停。一般情況下，股東大會對以下事項擁有獨家權力：

法定人數 和多數

一般而言，股東大會並無出席法定人數的要求，而決定一般以出席或代表出席的股份以簡單的 多數票通過。但是，增資(董事會根據授權資本作出的決定除外)、有關公司解散、合併、分立和公司其他重組的決定、對公司章程的修訂(對公司宗旨的修訂除外)、和 比利時公司與組織法中提到的某些其他事項不僅要求本公司至少50%的股本或代表出席，而且還需要至少75%的投票權的多數(因此，棄權不包括在分子或分母中)。對本公司企業宗旨的修訂需要在股東大會上獲得至少80%的投票通過(因此，棄權不包括在分子或分母中)， 只有在至少50%的公司股本和至少50%的利潤證書(如有)出席或代表出席的情況下，該決議才能有效通過。如果第一次會議沒有達到所需的法定人數或未派代表出席，則需要通過新的通知召開第二次會議。無論出席或代表的股份數目如何，第二次股東大會均可有效地審議和決定。然而，特殊多數要求仍然適用。

根據DGCL，特拉華州公司的公司註冊證書或章程可規定構成法定人數所需的股份數量，但在任何情況下，法定人數不得少於有權在會議上投票的股份的三分之一。如無該等規定，有權投票的過半數股份即構成法定人數。

有權提出問題

在比利時《公司與協會法》第7：139條的限制範圍內，證券持有人有權就董事會報告或股東大會議程上的事項向董事提問。然而，當傳達某些信息或事實可能對公司造成損害或違反他們或公司所承擔的保密義務時， 董事可以為了公司的利益拒絕回答問題。

股東 也可以就其報告向法定審計師提出問題。此類問題可以在 會議之前以書面形式提交，也可以在會議上提出。向法定核數師提出的書面問題必須同時提交給本公司。 當某些信息或事實的傳達可能對本公司造成損害或違反本公司的專業保密或本公司履行的保密義務時，法定核數師可為本公司的利益拒絕回答問題。法定核數師有權在股東大會上就其履行職責發言。

書面和 口頭問題將根據適用法律在有關會議期間得到回答。此外，為了考慮書面問題 ，提交相關書面問題的股東必須遵守出席會議的手續， 如“-出席股東大會的手續。”

分紅

所有股份 平等分享公司的利潤(如果有的話)。根據比利時《公司及協會守則》，股東 原則上可在年度股東大會上，根據根據比利時公認會計原則編制的最新法定經審核財務報表及根據本公司董事會(不具約束力)的建議，以簡單多數票決定利潤的分配。比利時《公司及組織守則》和公司的組織章程也授權董事會宣佈中期股息，而無需股東批准。然而，支付這種中期股息的權利 受到某些法律限制。

我公司是否有能力分配股息取決於比利時法律根據我們根據比利時公認會計原則編制的獨立法定賬目 定義的足夠可分配利潤的可用性。特別是，只有在宣佈和發放股息後，才能分配股息 在上一財政年度結束之日我們的淨資產金額 從法定非合併財務報表中如下所示(即彙總資產負債表中顯示的資產金額，減去撥備和負債，均根據比利時會計規則)，在年度賬目附註中披露並説明理由，但在特殊情況下除外。公司註冊的未攤銷成本以及研發的延期和未攤銷成本不低於實收資本(或，如果較高，則為已發行資本)的金額，隨不可分配儲備額的增加而增加。

此外， 根據比利時法律和我們的公司章程，公司必須按比利時GAAP年度淨利潤的5%進行分配 (Netowinst/Bénéfice網)到其獨立法定賬户中的法定準備金，直到法定準備金達到我們股本的10%為止。我們的法定準備金目前既不符合這一要求，也不能滿足本次發售結束時的要求。因此，未來幾年其比利時GAAP年度淨利潤的5%將需要分配給法定準備金，這限制了我們向其股東支付股息的能力。

根據Innovatus Life Science Lending Fund I，LP(“Innovatus”)與MDxHealth於2022年8月2日簽訂的貸款和擔保協議，未經Innovatus同意，不得宣佈或進行任何分配。

此外，未來的信貸協議中還可能包含進一步的財務限制和其他限制。

支付股息的權利 在董事會宣佈支付股息五年後到期。

根據DGCL，特拉華州公司可以從其盈餘(淨資產超過資本的餘額)中支付股息，如果沒有盈餘，則從宣佈股息的會計年度和上一個會計年度的淨利潤中支付股息(前提是公司的資本額不少於已發行和優先分配資產的所有類別的流通股所代表的資本總額)。股利可以以股票、財產或現金的形式支付。

董事任命

根據比利時《公司與協會法》和《公司章程》，董事會必須至少由三名董事組成。我們公司的公司治理章程規定，董事會的組成應與公司的宗旨、運營、發展階段、所有權結構和其他具體情況相適應。根據比利時《公司與協會法》和公司章程，董事會應至少由三名董事組成。根據比利時《公司治理守則》，董事會的組成應確定 ，以便在公司的活動領域聚集足夠的專業知識，以及充分多樣化的技能、背景、年齡和性別。根據比利時《公司治理守則》，大多數董事必須是非執行董事，董事會應由適當數量的獨立董事組成。根據比利時《公司治理準則》中規定的標準，至少有三名董事應符合獨立董事的資格。董事會成員中必須至少有三分之一是異性。

清算 權利

本公司 只有在至少50%的股本出席或代表出席的股東大會上以至少75%的多數票通過的股東決議才能自願解散。如果第一次會議沒有達到所需法定人數或 代表出席，則需要通過新的通知召開第二次會議。第二次股東大會可以 有效地審議和決定，而不考慮出席或代表的股份數量。

根據DGCL，除非董事會批准解散的提議，否則特拉華州公司的解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。DGCL允許特拉華州的公司在其註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

如果我們公司解散和清算，在償還所有債務和清算費用後的剩餘資產將 分配給我們的股票持有人，每個人都會按比例獲得一筆錢。

根據比利時《公司與協會法》第7：228條，如果由於虧損，我公司的淨資產(根據比利時非合併財務報表的法律和會計規則確定)與資本份額的比率低於50%，董事會必須在董事會發現或應該發現資本不足之日起兩個月內召開特別股東大會 。在本次股東大會上，董事會需要提出解散公司或繼續經營公司的議案，在這種情況下，董事會必須提出措施以確保公司的連續性。董事會必須在給股東的特別報告中證明其提議的合理性。代表在本次會議上有效投票的至少75%的股東有權 解散公司，前提是我們至少有50%的股本出席或代表出席會議。

如果因虧損而導致公司淨資產與股本的比率低於25%，則必須遵循同樣的程序，但有一項諒解是，在這種情況下，代表在大會上有效投票的25%的股東可以 決定解散公司。

根據比利時《公司與協會法》第7：229條的規定，如果公司的淨資產額已降至61,500歐元以下(根據比利時法律成立的有限責任公司的最低股本金額(Naamloze Vennootschap/Société 匿名者)，任何利害關係方均有權請求主管法院解散本公司。法院可下令解散本公司，或給予本公司寬限期，讓本公司在此期間作出補救。

公司因任何原因解散的，必須由股東大會指定並經企業法院批准的一名或多名清算人進行清算。清償所有債務、負債和清算費用後的任何餘額，必須首先以現金或實物償還尚未償還的股份的實收資本。 任何剩餘餘額應平均分配給所有股東。

於本招股説明書日期 ，本公司的淨股本為正數，因此不屬於比利時《公司及組織守則》第7：228及7：229條的範圍。

比利時的立法和司法管轄權

重大持股通知

根據比利時2007年5月2日關於披露其證券獲準在受監管的市場上交易幷包含各種規定的發行人的大量股份的法案，或比利時透明度法案，所有自然人和法人(i.e。(三)有下列情形的法人、非法人或者信託企業：

在該等人士所持證券所附投票權百分比達到、超過或低於法定門檻的每宗個案中， 設定為總投票權的5%，以及遞增5%或視情況而定的額外門檻的10%、15%、20%等。該公司在其公司章程中規定了3%的額外門檻。

通知必須迅速且最遲在通知義務的當事人知悉或可能被視為知悉投票權的收購或處置觸發 達到門檻的時刻之後的四個交易日內作出。如果公司收到關於達到門檻的信息的通知，它必須在收到通知後的三個交易日內公佈該信息。除若干例外情況外，根據比利時《透明度法》第25/1條，任何股東 在本公司股東大會上的投票數不得多於根據上述披露規則通知的權利及證券所附帶的投票數。

必須提交此類通知的表格以及進一步的解釋可在FSMA的網站上找到(Www.fsma.be)。 違反披露要求可能導致投票權被暫停、法院下令將證券出售給第三方和/或承擔刑事責任。FSMA還可能實施行政處罰。本公司被要求公開披露收到的任何關於股東對本公司證券所有權增加或減少的通知，並必須在其財務報表附註中 提及這些通知。

披露重大持股的義務以及比利時法律的某些其他條款(例如，合併控制、授權資本 以及需要特別股東大會批准某些控制權變更條款)可能會使主動要約收購、合併、管理層變動或其他控制權變更變得更加困難。此類條款 可能會阻止第三方可能考慮的潛在收購嘗試，以及其他股東可能認為符合其最佳利益的收購嘗試，並可能對股票的市場價格產生不利影響。這些規定還可能剝奪股東以溢價出售股票的機會(溢價通常是在收購要約的背景下提供的)。

根據美國聯邦證券法，我們的普通股持有人和美國存託憑證持有人將被要求遵守與他們對我們證券的所有權有關的披露要求。任何人士如在取得吾等普通股或美國存託憑證的實益擁有權後， 成為吾等已發行普通股或相關美國存託憑證相關普通股的實益擁有人超過5%，則必須向美國證券交易委員會提交附表13D或附表13G(視何者適用而定)，披露該等附表所規定的資料，包括該人士(不論單獨或與一名或多名其他人士聯名)所收購的吾等普通股或美國存託憑證相關普通股數目。此外，如果附表13D提交的報告中所列事實發生任何重大變化(包括實益擁有股份總數的百分比增加超過1%或減少)，受益所有人必須立即提交披露此類變化的修正案。

披露淨空頭頭寸

根據歐洲議會和歐洲理事會關於賣空和信用違約互換的某些方面的(EU)第236/2012號條例，任何人，無論是通過股票或美國存託憑證的交易，還是通過創建或與任何金融工具有關的交易，獲得或處置與我們已發行股本有關的淨空頭頭寸的人，如果 交易的效果或影響之一是在此類股票或美國存託憑證價格下跌的情況下向進行交易的人授予財務優勢，則必須通知FSMA，作為收購或出售的結果，其淨空頭頭寸達到、超過或降至我們已發行股本的0.2%以下，而每一筆淨空頭頭寸分別高於該股本的0.1%。如果淨空頭頭寸達到0.5%，並且每超過0.1%，FSMA將向公眾披露淨空頭頭寸。

公開 收購出價

公開收購 對公司股票和其他可獲得投票權的證券(如認購權或可轉換債券，如果有)的出價受FSMA的監督。任何公開收購要約都必須擴大到公司所有有投票權的證券，以及所有其他可以獲得投票權的證券。在投標之前，投標人必須發佈一份招股説明書，該招股説明書在發佈前已獲得FSMA的批准。

比利時通過2007年4月1日關於公開收購要約的比利時法令 或經修訂的《比利時收購法》和經修訂的比利時2007年4月27日關於公開收購要約的比利時皇家法令 實施了第十三條公司法指令(2004年4月21日歐洲指令2004/25/EC)。比利時收購法規定，如果某人由於自身收購或與其一致行動的人或代表其賬户行事的人的收購，直接或間接持有在比利時設有註冊辦事處的公司超過30%的有表決權證券，並且其中至少 部分有表決權證券在受監管的市場或比利時收購法令指定的多邊交易機構進行交易，則必須發起強制性收購。僅通過收購股份超過相關門檻的事實就會引發強制性競購，而無論相關交易中支付的價格是否超過當前市場價格。發起強制性收購要約的責任不適用於比利時收購法令規定的某些情況，例如(I)如果能夠證明第三方對公司行使控制權，或該第三方持有的股份多於持有30%有投票權證券的人，或(Ii)公司股東大會決定的具有優先認購權的增資情況。

比利時公司法有幾項規定，比利時法律也有某些其他規定，如披露重大持股情況的義務(見“-有關重大持股的通知”)和合並控制，這可能適用於本公司，並可能對主動要約收購、合併、管理層變更或其他控制權變更造成障礙。這些規定可能會阻止其他股東可能認為符合其最佳利益的潛在收購企圖 ，並可能對本公司股票的市場價格產生不利影響。這些規定還可能剝奪 股東溢價出售股份的機會。

此外，根據比利時公司法，比利時公司董事會可在某些情況下，在股東事先授權的情況下，通過稀釋發行股權證券(根據“授權資本”)或通過股票回購(即購買自己的股份)來阻止或挫敗公開收購要約。原則上，自FSMA通知本公司公開收購本公司證券後，董事會通過實物或現金出資增加本公司股本的授權在取消或限制現有股東的優先認購權的情況下暫停 。然而，在某些情況下，股東大會可以明確授權董事會在這種情況下通過發行不超過公開收購要約時現有股份的10%的股份來增加公司的資本金。(另見“-附屬於股份的權利”, “— 股本的變動” and “— 董事會決定增資”).

本公司的公司章程沒有針對公開收購要約規定任何具體的保護機制。

排擠

根據比利時《公司和協會法》第7：82條或根據其頒佈的條例，與公司共同擁有上市公司至少95%有投票權的證券的個人或法人，或單獨或聯合行動的不同個人或法人，有權在 擠出要約後獲得該公司具有投票權的全部證券。未響應此類要約而自願投標的證券被視為在程序結束時自動 轉讓給投標人。在擠出程序結束時，該公司不再被視為上市公司，除非該公司發行的可轉換債券仍在公眾中傳播。證券的對價必須為現金，且必須代表公允價值(經獨立專家核實)，以保障轉讓股東的利益。

如果投標人持有上市公司至少95%的投票權資本和95%的投票權證券，也可以在公開收購要約完成後提出擠出要約 。在這種情況下，投標人可以要求所有剩餘股東以收購要約的要約價格將其證券出售給投標人，前提是在自願收購要約的情況下，投標人還獲得了與要約相關的有投票權資本的90%。對於任何此類要約，非自願出價的股票將被視為在程序結束時自動轉讓給投標人。

DGCL 規定了與某些合併和合並有關的股東評估權，或要求以現金支付經司法確定的股東 股份的公允價值的權利。

售罄 對

在與公開收購要約相關的接受期結束後的三個月內，有表決權證券或允許獲得投票權的證券的持有者可以要求在收購要約後擁有上市公司至少95%有表決權資本和95%有表決權證券的要約人單獨或聯合行動，以出價從他們那裏購買其證券，條件是在自願收購要約的情況下，要約人通過接受出價獲得：代表至少90%有投票權的資本的證券，以收購要約為準。

對證券所有權的限制

除了一般適用於所有股東的限制外，比利時法律和我們的公司章程都沒有對非居民或外國人士持有我們的證券或對我們的證券行使投票權 施加任何一般性限制。

交易所 影響股東的控制和限制

比利時沒有對我們向美國居民支付現金的能力或金額施加限制的外匯管制法規 。

根據 原則，我們有義務根據適用的國際收支統計報告義務向比利時國家銀行報告某些跨境支付、資金轉移、投資和其他交易。如果跨境交易是由比利時信貸機構代表我們進行的，在某些情況下，該信貸機構將負責 報告義務。

普通股可行使的證券 (股權激勵)

看見“管理 -董事和高管的薪酬-認股權證計劃”有關我們董事會授予董事、執行管理團隊成員、員工和其他服務提供商的證券的説明。

上市

我們的美國存託憑證 在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“MDXH”。我們的普通股目前在泛歐交易所掛牌交易 布魯塞爾，交易代碼為“MDXH.BR.在適當的時候，在必要的情況下，我們將承諾盡最大努力使新發行的美國存託憑證相關的普通股在發行後儘快在布魯塞爾泛歐交易所上市。

轉接 代理和註冊表

美國存託憑證的轉賬代理和登記機構為紐約梅隆銀行。

美國存托股份説明

股息 和分配

紐約梅隆銀行是美國存托股份或美國存託憑證的開户銀行。每一張美國存托股份代表10股普通股(或獲得10股普通股的權利)，存放於荷蘭國際銀行，作為比利時託管機構。每個美國存托股份還代表 託管人可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。繳存的普通股連同託管人持有的任何其他證券、現金或其他財產，稱為繳存的證券。管理美國存託憑證的託管辦公室及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號，New York 10286。

您可以(A)直接(A)持有美國存託憑證，或以您的名義註冊的證明特定數量的ADS的ADR，或(Ii)以您的名義註冊未經認證的ADS，或(B)通過您的經紀人或作為存託信託公司或DTC直接或間接參與者的其他金融機構持有ADS的擔保權利，以(A)直接或間接持有ADS。如果您直接持有美國存託憑證，則您是美國存托股份的註冊持有人或美國存托股份持有人。此描述假定您是美國存托股份的持有者 。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述的美國存托股份持有者的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。

登記的 無證美國存託憑證持有人將收到保管人的聲明，確認他們的持有量。作為美國存托股份的持有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。比利時法律管轄股東權利。託管機構將 作為您的美國存託憑證相關普通股的持有人。作為美國存託憑證的註冊持有人，您將擁有美國存托股份持有者權利。吾等、託管銀行、美國存托股份持有人及所有其他間接或實益持有美國存託憑證人士之間的存款協議列明美國存托股份持有人的權利及託管銀行的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。

以下 是押金協議重要條款的摘要。有關更完整的信息，請閲讀完整的存款協議 和ADR表格。有關如何獲得這些文件副本的説明，請參閲本招股説明書中題為“此處 您可以找到詳細信息。”

您將如何 獲得普通股的股息和其他分配？

託管人同意在支付或扣除美國存托股份手續費和費用後，將其或託管人從普通股或其他存款證券中收到的現金股利或其他分配支付或分配給美國存托股份持有人。您將按您的美國存託憑證所代表的普通股數量的比例 獲得這些分配。

現金。如果我們在普通股上支付的任何現金股息或其他現金分配能夠在合理的基礎上進行轉換，並且能夠將美元轉移到美國， 託管機構將把這些現金股息或其他現金分配轉換成美元。如果這是不可能的，或者如果需要任何政府批准但無法獲得，存款協議允許託管機構只能將外幣分配給那些有可能這樣做的美國存托股份持有者 。它將持有無法轉換的外幣，存入尚未支付的美國存托股份持有者的賬户中。它不會投資外幣，也不會對任何利息負責。

在進行 分發之前，將扣除必須支付的任何預扣税或其他政府費用。請參閲“某些收入 納税方面的考慮“託管機構將只分配整美元和美分，並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率在保管人無法兑換外幣期間波動，您可能會損失分配的部分價值。

普通股。託管人可以派發額外的美國存託憑證，相當於我們作為股息或免費派發的任何普通股。

託管機構 將只分發整個美國存託憑證。它將出售普通股，這將需要它交付美國存托股份(或代表這些普通股的美國存託憑證)的一小部分，並以與分配現金相同的方式分配淨收益。如果託管機構不再派發額外的美國存託憑證，已發行的美國存託憑證也將代表新的普通股。託管人可以出售已分配的普通股(或代表這些普通股的美國存託憑證)的一部分，足以支付與該分配相關的費用和支出。

購買額外普通股的權利。如果我們向證券持有人 提供任何認購額外普通股的權利或任何其他權利，託管機構可以(I)代表美國存托股份持有人 行使這些權利，(Ii)將這些權利分配給美國存托股份持有人，或(Iii)出售這些權利並將淨收益分配給美國存托股份 持有人，在每種情況下，在扣除或支付美國存托股份費用和支出後，託管人可以行使這些權利。如果託管機構不做上述任何事情，它將允許權利失效。在這種情況下，您將不會收到任何價值。只有在我們要求保管人行使或分配權利並向保管人提供合法保證的情況下，保管人才會行使或分配權利。如果託管人將行使 權利，它將購買與權利相關的證券，並將這些證券或(如果是普通股)代表新普通股的新美國存託憑證分發給認購美國存托股份的持有人，但前提是美國存托股份持有人已向託管人支付了行使價。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分發權利或美國存託憑證或其他因行使權利而發行的證券的能力，所分發的證券可能會受到轉讓限制。

其他分發。託管機構將以其認為合法、公平和實際的任何方式，將我們在託管證券上分發的任何其他內容發送給美國存托股份持有人。如果它不能 以這種方式進行分配，保存人有權選擇。它可能會決定出售我們分配的內容並分配淨收益， 與處理現金的方式相同。或者，它可以決定保留我們分發的內容，在這種情況下，ADS也將代表新的 分發屬性。但是，託管機構不需要向美國存托股份持有人分銷任何證券(美國存託憑證除外)，除非它 從我們那裏收到令人滿意的證據，證明進行這種分銷是合法的。保管人可以出售所分配的證券或財產的一部分，足以支付與該分配有關的費用和開支。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有者分銷證券的能力，而分銷的證券可能會受到轉讓方面的限制。

如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法的或不切實際的，它不承擔任何責任。根據《證券法》，我們沒有義務登記美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、普通股、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股進行的分發，或者 普通股的任何價值。

存取款及註銷

美國存託憑證是如何發放的？

如果您或您的經紀人向託管人存放普通股或收到普通股的權利證據，託管人將交付美國存託憑證。

在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證 ，並將美國存託憑證交付給支付存款的一人或多人或按其命令交付。

美國存托股份持有者如何提取存放的證券？

您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行提取。 在支付其費用和支出以及印花税或股票轉讓税或手續費等税費後，託管銀行將把普通股和任何其他美國存託憑證相關證券交付給美國存托股份持有人或美國存托股份持有人指定的託管人辦公室 。或者，根據您的要求、風險和費用，託管機構將在其辦公室交付已交存的證券， 如果可行。然而，託管人不需要接受美國存託憑證的交還，因為它需要交出一部分已交存的普通股或其他證券。託管人可能會向您收取費用及其費用，以指示託管人有關交付已存放證券的事宜。

只要美國存託憑證相關普通股尚未獲準在布魯塞爾泛歐交易所上市和交易，相關美國存託憑證只能被註銷和撤回，並以登記形式交換為尚未獲準在泛歐交易所布魯塞爾上市和交易的普通股。我們承諾盡最大努力讓美國存託憑證相關普通股在發行後儘快在布魯塞爾泛歐交易所上市。

美國存托股份持有者如何在已認證的美國存託憑證和 未認證的美國存託憑證之間進行兑換？

您可以將您的美國存托股份交回託管銀行，以便將您的美國存托股份兑換為未經認證的美國存託憑證。託管銀行將註銷該美國存托股份，並將向美國存托股份持有人發送一份聲明，確認美國存托股份持有人是未經認證的美國存託憑證的登記持有人。託管銀行收到未經認證的美國存託憑證登記持有人 要求將未經認證的美國存託憑證換成有憑證的美國存託憑證的適當指示後，託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證，並將其交付給 美國存托股份持有人。

投票權

你們怎麼投票？

美國存托股份持有者可以指示託管機構如何投票其美國存託憑證所代表的已存放普通股數量。如果我們要求託管人徵求您的投票指示(我們不需要這樣做)，託管人將通知您召開股東大會，並向您發送或提供投票材料。這些材料 將描述待表決的事項，並解釋美國存托股份持有者如何指示託管機構如何投票。為使指令有效， 指令必須在保管人設定的日期之前送達保管人。託管人將盡可能根據比利時法律和我們的組織章程或類似文件的規定，根據美國存托股份持有人的指示，對普通股或其他 託管證券進行投票或讓其代理人投票。如果我們不要求寄存人徵求您的投票指示，您仍然可以 發送投票指示，在這種情況下，寄存人可能會嘗試按照您的指示投票，但不是必須這樣做。

除非您如上所述指示託管機構，否則您將無法 行使投票權，除非您交出您的美國存託憑證並撤回股票。但是，您可能無法提前瞭解會議的情況 ，因此無法撤回股票。在任何情況下，託管機構都不會對已交存的證券行使任何自由裁量權 ，它只會根據指示投票或嘗試投票。

我們不能向您保證您將在 時間內收到投票材料，以確保您可以指示託管機構投票您的普通股。

此外，保管人及其代理人不對 未能執行表決指示或執行表決指示的方式負責。這意味着您可能無法 行使投票權，如果您的普通股沒有按照您的要求進行投票，您可能無能為力。

為了讓您有合理的機會指示託管人 行使與託管證券有關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們同意在會議日期前至少30天向託管人 發出任何此類會議的通知和待表決事項的細節。

費用及開支

根據存款協議的條款，我們的美國存託憑證持有人需要 支付以下費用：

託管機構直接向存放普通股或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交還和交出美國存託憑證的費用。保管人收取分配給投資者的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售可分配財產的一部分來支付費用。託管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表投資者的參與者記賬系統賬户收費，來收取託管服務的年費。託管機構可通過從應付給美國存托股份持有人的任何現金分配(或出售一部分證券或其他可分配財產)中扣除有義務支付這些費用的現金來收取費用。保管人一般可以拒絕提供吸引服務的費用，直到支付這些服務的費用為止。

託管銀行可不時向我們付款以償還 我們建立和維護美國存托股份計劃所產生的費用和開支，免除託管銀行向我們提供的服務的費用和支出，或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。在履行保管人協議項下的職責時，保管人可以使用保管人所擁有或與保管人有關聯的經紀人、交易商、外匯交易商或其他服務提供者，他們可以賺取或分享費用、利差或佣金。

託管人可以自己兑換貨幣，也可以通過其任何附屬機構、託管人或託管人兑換貨幣，我們也可以兑換貨幣並向託管人支付美元。如果託管人自己或通過其任何關聯公司兑換貨幣，則託管人作為自己賬户的委託人，而不是代表 任何其他人的代理人、顧問、經紀人或受託人，並賺取收入，包括但不限於交易價差，將為自己的賬户保留。收入 除其他外，基於根據存款協議進行的貨幣兑換分配的匯率與保管人或其附屬機構在為其自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行 不表示其或其附屬公司在根據存款協議進行的任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時所能獲得的最優惠匯率，或者該匯率的確定方法將是對美國存托股份持有者最有利的 ，但託管銀行有義務採取無疏忽或惡意行為。使用 確定保存人進行貨幣兑換所使用的匯率的方法可根據要求提供。如果託管人兑換 貨幣，託管人沒有義務獲得當時可以獲得的最優惠利率，也沒有義務確保確定該利率的方法 將對美國存托股份持有人最有利，並且託管人不表示該匯率 是最優惠的利率，也不對與該利率相關的任何直接或間接損失負責。在某些情況下, 託管人可能會收到我們以美元支付的股息或其他分派，這些紅利或其他分派是按我們獲得或確定的匯率兑換外幣或從外幣轉換而得的收益，在這種情況下，託管人將 不從事任何外幣交易，也不對任何外幣交易負責，它和我們也不會表示獲得的或我們確定的匯率是最優惠的匯率，也不會對與 匯率相關的任何直接或間接損失負責。

繳税

您將負責為您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用。託管機構可拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓，或允許您在繳納税款或其他費用之前提取您的美國存託憑證所代表的已存入證券。它 可以使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付任何欠税，您仍將對任何不足承擔責任 。如果託管人出售存放的證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量以反映銷售情況 ，並向美國存托股份持有人支付在其繳納税款後剩餘的任何收益，或向美國存托股份持有人支付任何財產。

投標和交換要約；贖回、替換或註銷存款證券

託管人不會在任何自願投標或交換要約中提供已存放的證券，除非得到交出美國存託憑證的美國存托股份持有人的指示，並受託管人可能設立的任何條件或程序的約束。

如果託管證券在作為託管證券持有人的交易中被強制贖回為現金，託管機構將要求交出相應數量的美國存託憑證，並在被催繳的美國存託憑證持有人交出時將淨贖回資金分配給被催繳美國存託憑證的持有人。

如果託管證券發生任何變化，如拆分、合併或其他重新分類，或影響託管證券發行人的任何合併、合併、資本重組或重組，託管機構將根據託管協議將這些替換證券作為託管證券持有。

但是，如果託管銀行因這些證券不能分發給美國存托股份持有人或任何其他原因而認為持有替換證券不合法且不可行，託管銀行可以轉而出售替換證券並在美國存託憑證交出時分配淨收益。

如果更換了已交存的證券，而託管機構將繼續持有被替換的證券，則託管機構可分發代表新的已交存證券的新美國存託憑證，或 要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新已交存證券的新美國存託憑證。

如果沒有存入的美國存託憑證相關證券，包括如果已存入的證券被註銷，或者如果存入的美國存託憑證相關證券已明顯變得一文不值，託管銀行可在通知美國存托股份持有人後要求交還該等美國存託憑證或註銷該等美國存託憑證。

修訂及終止

存款協議可以如何修改？

我們可能以任何理由同意託管機構修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。如果一項修訂增加或提高了除税費和其他政府收費或託管銀行在註冊費、傳真費、送貨費或類似物品方面的支出以外的費用或收費，或損害了美國存托股份持有人的實質性 權利，則該修訂在託管銀行通知美國存托股份持有人 修訂後30天內不會對未完成的美國存託憑證生效。在修正案生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為同意修正案 ，並受經修正的美國存託憑證和存款協議的約束。

如何終止定金協議？

如果我們指示託管人終止存款協議，則託管人將發起終止。有下列情形的，託管人可以提出終止存款協議

如果存款協議終止，託管機構將至少在終止日期前90天通知 美國存托股份持有人。在終止日期後的任何時間，託管機構可以出售已交存的證券。在此之後，託管機構將持有其在出售時收到的資金，以及根據存款協議 持有的任何其他現金，不單獨且不承擔利息責任，用於未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者按比例受益。通常情況下，保管人將在終止日期後在切實可行的範圍內儘快出售。

在終止日期之後、託管人出售之前，美國存托股份持有人 仍然可以退還其美國存託憑證並接收已交付的證券，但如果 會干擾出售過程，則託管人可以拒絕接受退還的目的 以提取已存入的證券或撤銷之前接受的尚未結算的此類退還。在所有已交存的證券全部售出之前，保管人可以拒絕接受退回以提取出售收益的目的。託管人將繼續收取已存入證券的分派，但在終止日期後，託管人無需登記任何美國存託憑證的轉讓或向美國存託憑證持有人分配已存入證券的任何股息或其他分派(直到他們交出其美國存託憑證為止)，或根據 存款協議發出任何通知或履行任何其他職責，但本款所述除外。

對義務和法律責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。我們和保管人：

在存款協議中，我們和託管人同意在某些情況下相互賠償。

關於託管訴訟的要求

在託管人交付或登記美國存託憑證轉讓、分配美國存託憑證或允許提取普通股之前，託管人可要求：

當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，託管人可以拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證轉讓 ，或者在託管人或我們認為適宜的任何時候拒絕交付美國存託憑證或登記轉讓。

您有權獲得您的美國存託憑證相關的普通股

美國存托股份持有者有權隨時註銷其美國存託憑證並撤回相關普通股，但以下情況除外：

這項提款權利不得受存款協議中任何其他條款的限制。

只要美國存託憑證相關普通股尚未獲準在布魯塞爾泛歐交易所上市和交易，相關美國存託憑證只能被註銷和撤回，並以登記形式交換為尚未獲準在泛歐交易所布魯塞爾上市和交易的普通股。我們承諾盡最大努力讓美國存託憑證相關普通股在發行後儘快在布魯塞爾泛歐交易所上市。

直接註冊系統

在存款協議中，存款協議各方確認，直接註冊系統(也稱為DRS)和個人資料修改系統(也稱為個人資料)將適用於美國存託憑證。DRS是由DTC管理的一個系統，它促進登記持有未經證明的ADS與通過DTC和DTC參與者持有ADS上的擔保權利之間的互換。配置文件是DRS的一項功能，它允許聲稱 代表無證美國存託憑證登記持有人行事的直接存託憑證參與者，指示託管銀行登記將這些美國存託憑證轉讓給DTC或其代名人，並將這些美國存託憑證交付到該直接存託憑證參與者的DTC賬户，而無需託管人收到美國存托股份持有人對登記該項轉讓的事先授權 。

關於並按照與DRS/Profile有關的安排和程序，存款協議各方理解，託管機構將不會確定如上所述 段所述，聲稱代表美國存托股份持有人請求轉讓和交付登記的存託憑證參與者 是否有實際權力代表美國存托股份持有人行事(儘管統一商業代碼有任何要求)。雙方同意，保管人對保管人通過DRS/Profile系統收到的指示的依賴和遵守，並按照保管人協議，不構成保管人的疏忽或惡意。

股東通信；查閲美國存託憑證持有人名冊

託管機構將向您提供其辦公室 從我們作為已存儲證券持有人收到的所有通信，我們通常向已存儲證券的持有人提供這些通信 。如果我們 要求，託管機構將向您發送這些通信的副本或以其他方式向您提供這些通信。您有權查閲美國存託憑證持有人登記冊，但不能就與我們的業務或美國存託憑證無關的事項與這些持有人聯繫。

陪審團的審判豁免

存款協議規定，在法律允許的範圍內，美國存托股份持有人放棄因我們的普通股、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠的陪審團審判的權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。如果我們或保管人 反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的判例法確定放棄在案件的事實和情況下是否可強制執行。

您同意存款協議的條款不會被視為放棄了我們或託管人對美國聯邦證券法及其頒佈的規則或條例的遵守。

課税

以下討論僅為一般信息，並不是，也不應被解釋為對任何美國存託憑證持有人的税務建議。敦促每位美國存託憑證持有人或潛在持有者諮詢其自己的税務顧問。

美國聯邦所得税的重大後果

一般信息

以下討論了截至本報告日期美國存託憑證的所有權和處置對美國持有者和非美國持有者(定義見下文)的重大美國聯邦所得税 後果。本討論基於修訂後的1986年《國税法》或《國税法》的規定、司法裁決和當前的行政裁決以及指導意見，所有這些規定都可能會發生變化，可能具有追溯力。此討論僅適用於您在本次發行中收購美國國税局，並將該美國國税局作為守則第1221條所指的資本資產持有(通常為投資持有)的情況。 美國國税局或“美國國税局”可能會質疑以下所述的税收後果，我們不會要求美國國税局作出裁決，也不會要求律師就收購、持有或處置美國國税局所產生的美國聯邦所得税後果提出意見。本討論並不涉及可能與美國存託憑證所有權有關的美國聯邦所得税的所有方面。特別是，本討論不涉及取決於投資者 特定税收情況的税收後果，也不涉及任何州、當地或外國法律、美國聯邦遺產法或贈與税法律的可能適用情況。建議您諮詢您自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在您的特定情況下的適用情況，以及因美國存託憑證的所有權和處置而產生的任何州、地方、外國和美國聯邦遺產税和贈與税後果 。此外，本討論不考慮適用於特定類別的美國存託憑證持有人的特殊美國聯邦所得税規則。, 包括但不限於以下內容：

美國持有者

就下面的討論而言，如果您是以下美國存託憑證的實益所有人，則您是“美國持有人” ：

如果合夥企業(包括因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的任何實體或安排)持有美國存託憑證，則此類合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有美國存託憑證的合夥企業或此類 合夥企業的合夥人，您應就合夥企業擁有和處置美國存託憑證所產生的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。

一般信息

一般來説，出於美國聯邦所得税的目的，美國存託憑證的美國持有者將被視為擁有這些存託憑證所代表的標的股票。因此，如果美國持有者用美國存託憑證交換那些美國存託憑證所代表的標的股票，則不會確認任何損益。美國財政部表示擔心 在股票交付給託管機構(“預發行”)之前向其發放美國存託憑證的各方，或美國存託憑證持有人和相關證券發行商之間的所有權鏈中的中間人，可能正在採取與美國存託憑證持有人申請外國税收抵免不一致的行動。這些行動也將與以下所述適用於某些非公司美國持有人收到的股息的優惠税率的主張不一致。因此，比利時税收的可信度以及某些非公司美國持有者獲得股息的優惠税率的可用性可能會受到此類各方或中間人採取的行動的影響。

分配

根據下文討論的“被動型外國投資公司”或PFIC規則，您收到的與ADS有關的任何現金分配(清算除外)的金額，包括從中實際扣繳的任何比利時税款(在下文“-物質比利時的税收後果“) 通常將作為股息收入向美國持有者徵税，前提是此類分配不超過我們當前或累計的收益和利潤，即為美國聯邦所得税目的而計算的E&P。這類收入將作為普通收入計入您的毛收入 託管人收到之日。個人和某些其他非公司美國持有者從“合格外國公司”獲得的股息按0%、15%或20%的税率徵税，税率取決於特定納税人的美國聯邦所得税税級；前提是收受股東在自股票除股息前 日期前60天開始的121天期間內，作為受益所有者持有其股票超過60天。如果外國公司支付股息的股票在美國成熟的證券市場交易，則該外國公司是“合格外國公司”，前提是該外國公司不是私人股本投資公司。

美國存託憑證在美國一個成熟的證券市場進行交易，但我們不能保證美國存託憑證將來會如此交易。如果我們不是PFIC，並且我們被視為合格的外國公司，我們就ADS支付的股息將有資格享受本段所述的減税税率。 我們不希望在本納税年度被視為PFIC。然而，我們在任何納税年度的PFIC地位是年度決定 只能在該年度結束後作出，並將取決於我們的收入和資產的構成以及我們的資產的價值 。不能保證國税局不會持不同意見，並試圖將我們視為PFIC。如果我們是針對特定美國持有人的PFIC，則從我們收到的股息將按常規的普通所得税税率徵税，並且將適用某些其他規則 。請參閲“被動型外國投資公司(PFIC)，“如下所示。公司美國存託憑證持有人應根據自己的具體情況，就降低股息税税率的可能性諮詢自己的税務顧問 。

如果任何分配超出我們的E&P，分配 將首先被視為在您在ADS中調整的納税基礎範圍內的免税資本回報，並將應用於 ，並在美元對美元的基礎上減少該基礎(從而增加收益金額並減少在後續處置該等ADS時確認的損失金額 )。如果此類分配超過您調整後的納税基礎，則該分配將 作為銷售或交換美國存託憑證時確認的收益徵税。然而，由於我們不根據美國 聯邦所得税原則對我們的E&P進行計算，因此預計分配通常將作為股息報告給美國持有人。由於我們 不是美國公司，因此不允許公司就我們支付的股息進行股息扣除。

出於美國外國税收抵免限制的目的，從美國存託憑證收到的股息將被視為外國來源收入，通常將構成“被動類別收入”，或者對於特定持有人而言，將被視為“一般類別收入”。受一系列複雜限制的限制，您可能有資格就因美國存託憑證支付的股息而實際扣繳的比利時税款申請外國 税收抵免。未選擇為外國扣繳税額申請外國税收抵免的美國持有者，可以為美國聯邦所得税目的申請此類扣除額的扣減，但僅限於該美國持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税申請扣減的年份。但是，如果我們是一家完全出於外國税收抵免目的的“美國擁有的外國公司”，則可分配給我們的美國來源收益和 利潤的一部分股息可能會被重新定性為美國來源。“美國擁有的外國公司”是指美國人直接或間接(通過投票或按價值)擁有50%或更多股份的任何外國公司。一般而言，美國擁有的外國公司不受這些規則的約束，這些公司的收益和利潤在美國境內的來源低於10%。儘管我們 不相信我們目前是一家“美國擁有的外國公司”，但我們未來可能會成為一家。在這種情況下，如果我們的收益和利潤的10%或更多 可歸因於美國境內的來源，則可分配給我們的美國來源收益和利潤的美國存託憑證所支付的股息的一部分將被視為美國來源，因此，美國持有者不得抵銷任何扣繳的外國税 作為對該部分股息徵收的美國聯邦所得税的抵免。管理美國外國税收抵免的規則很複雜, 我們建議您諮詢您的税務顧問，瞭解此類規則對您的適用性。

出售、交換或以其他方式處置美國存託憑證

根據下文討論的關於銷售、交換或以其他方式處置美國存託憑證的規則，一般：

個人和某些其他非公司納税人確認的長期資本利得按優惠税率徵税。如果出售美國存託憑證或其他應税處置所收到的對價是以外幣支付的，則實現的金額將是收到的付款的美元價值，按應税處置之日的即期匯率 換算。雖然美國存託憑證被視為在成熟的證券市場交易，但現金收付制美國持有者和權責發生制美國持有者做出特別選擇(必須每年一致適用，未經美國國税局同意不得更改)，將通過將銷售結算日按現貨匯率收到的金額換算為美元，確定以外幣變現的金額。未進行特別選擇的權責發生制美國持有者將確認可歸因於銷售 日和結算日匯率差異的匯兑損益，此類匯兑損益一般將構成普通收入或損失。

被動型外國投資公司(PFIC)

一般而言，就美國聯邦收入而言，非美國公司是指在任何應納税年度內的美國聯邦收入 納税的PFIC，其中(I)50%或以上的資產價值(基於該納税年度內資產的平均季度價值)由產生或為產生被動收入而持有的資產組成，或(Ii)75%或更多的總收入由被動收入構成。必須在每個財政年度結束後單獨確定非美國公司是否為該年度的PFIC。就上述計算而言，一家非美國公司直接或間接擁有另一家公司至少25%的股份，按價值計算，視為持有另一家公司資產的比例份額 ，並直接獲得另一公司收入的比例份額。被動收入通常包括股息、利息、投資收益以及某些租金和特許權使用費。就這些目的而言，現金通常是一種被動資產。 如果商譽與產生主動收入的商業活動相關聯，則通常被視為主動資產。

基於我們目前的估計和預期的未來收入構成和我們的資產價值，包括商譽，我們預計本課税年度不會成為PFIC。但是，我們在任何納税年度的PFIC 狀態是隻有在該年度結束後才能確定的年度決定，並將取決於我們的收入和資產的構成 以及我們資產的價值。確定我們是否為PFIC是事實密集型的，適用的法律會受到不同的解釋。不能保證國税局會同意我們的立場，也不能保證國税局不會成功挑戰我們的地位，包括我們將某些收入和資產歸類為非被動收入或我們對有形和無形資產的估值。

如果我們被視為PFIC，出售、交換或以其他方式處置您的美國存託憑證所實現的收益一般不會被視為資本收益。相反，此類收益將在您的美國存託憑證的持有期內按比例分配。分配給銷售、交換或其他處置的納税年度以及我們成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給其他課税年度的金額將按該年度有效的最高税率 徵税，並按該年度的應佔税項收取利息費用。如果我們在美國持有人持有美國存託憑證期間的任何一年 是美國存託憑證持有人，我們一般將在該美國持有者擁有美國存託憑證期間的所有後續年度中繼續被視為美國存託憑證持有人，無論我們是否繼續符合上述的PFIC測試 ，除非一旦我們不再是美國存託憑證持有人，美國持有者做出特定選擇。從ADS收到的股息將不符合適用於某些非公司美國股東的合格股息收入的優惠税率 ，如果我們被視為相對於美國股東的PFIC ，無論是在分配的納税年度還是上一納税年度，我們都將按適用於普通收入的税率納税。此外，任何超過美國持有人在過去三年或該美國持有人持有期(以較短者為準)收到的美國存託憑證平均年分派的125%的美國存託憑證分派， 將在美國持有者的美國存託憑證持有期內按比例分配，並須按銷售規定繳税, 上述交換或其他處置。某些選舉可能會導致替代治療，如按市值計價的美國存託憑證 治療。

對“淨投資收入”徵收3.8%的醫療保險税

某些身為個人、遺產和信託基金的美國持有者 應對其全部或部分“淨投資收入”繳納3.8%的税，其中可能包括與其美國存託憑證有關的任何已實現收益或收到的金額，但與其他經修訂的調整後總收入相加時，單個納税人(或符合資格的户主)的淨投資收入超過200,000美元，已婚納税人提交聯合報税表(或符合資格的鰥夫)超過250,000美元，或已婚納税人單獨提交報税表的淨投資收入超過125,000美元。美國持有者應就淨投資所得税的適用性向其自己的税務顧問諮詢。

信息報告和備份扣繳

除公司或其他豁免持有人外，美國持有人因公司就美國存託憑證的分配(如有)以及出售、交換或以其他方式處置美國存託憑證而支付的金額 可能受美國信息報告要求和備用扣繳的約束，除非美國持有人提供準確的納税人識別碼並遵守某些認證程序或以其他方式免除 備用扣繳。備份預扣不是附加税，預扣金額可作為抵扣美國持有者的美國聯邦所得税責任的抵免，並可能使美國持有者有權獲得退款，前提是及時向美國國税局提供某些必需的信息。

作為個人(根據擬議的法規，某些 實體)並且在納税年度的最後一天擁有總價值超過50,000美元(或在納税年度的任何時候超過75,000美元)的美國持有者，通常需要提交一份關於此類資產的信息聲明，以及他們的納税申報單，目前為美國國税局表格8938。除某些例外情況外(包括在美國金融機構的託管賬户中持有的股票的例外情況)，“指定的外國金融資產”包括由非美國發行人發行的、不在金融機構持有的賬户中持有的證券(包括美國存託憑證)。 較高的報告門檻適用於某些居住在國外的個人和某些已婚個人。未報告所需信息的個人可能會受到重罰，此類個人應就這些規則在其美國存託憑證投資中的應用向其自己的税務顧問進行諮詢。

税務問題可能會很複雜。以上有關美國聯邦所得税後果的重要討論並非是對美國存託憑證所有權和處置的所有美國聯邦所得税後果 的完整分析或描述。此外，本討論不涉及取決於個別情況的税收後果。 本討論不涉及所得税以外的任何美國聯邦税收後果或任何外國、州或地方税考慮因素，也不涉及除美國存託憑證的所有權和處置以外的任何交易的任何税收後果。因此，強烈建議您諮詢您自己的税務顧問，以確定特定的美國聯邦、州、地方或外國收入或向您出售美國存託憑證的所有權和處置的其他税收後果。

非美國持有者

在本討論中，如果您不是美國持有人(如上文所定義)，則您是“非美國持有人”。

美國存託憑證上的分佈

一般情況下，您不需要繳納美國聯邦所得税或預扣美國存託憑證上的分紅，除非：

如果您符合上述兩項測試，您通常將按照與美國持有者相同的方式 如上所述就此類分發繳納税款。此外，非美國公司收到的任何有效關聯分配 在某些情況下還可能按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的“分支機構利得税” 。

出售、交換或以其他方式處置美國存託憑證

一般情況下，您不會因出售、交換或以其他方式處置美國存託憑證所確認的收益而繳納美國聯邦所得税或預扣 ，除非：

如果您符合上述兩項測試中的任何一項，您將按照與美國持有者相同的方式 繳納與您在美國開展貿易或業務有關的任何收益的税款 ，如上所述。在某些情況下，非美國公司實現的有效關聯收益還可能 按適用的所得税條約規定的30%或更低的税率徵收額外的“分支機構利得税”。

備份扣繳和信息報告

付款，包括在美國或由與美國相關的金融中介進行的與美國存託憑證有關的分配和收益、交換或其他處置，將受美國信息報告規則的 約束。此外，此類付款可能需要美國聯邦政府的支持才能扣留。如果滿足以下條件，您將不會 受到備份扣繳的約束：

根據備份預扣規則預扣的金額可以從您的美國聯邦所得税中扣除，您可以通過 及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得根據備份預扣規則預扣的任何超額金額的退款。

FATCA

《外國賬户税收合規法》(簡稱FATCA)一般對支付給外國金融機構的美國存託憑證(ADS)徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該機構與美國政府達成協議，預扣某些款項，並收集並向美國税務機關提供有關該機構美國賬户持有人的實質性信息 (包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些是擁有美國所有者的外國實體的帳户持有人)或以其他方式建立豁免。FATCA還一般對支付給“非金融外國實體”(根據本規則特別定義)的股息徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該實體向扣繳義務人提供證明，以確定該實體的某些主要的直接和間接美國所有者，證明 沒有或以其他方式確定豁免。FATCA規定的扣繳義務一般適用於支付美國存託憑證的股息(包括推定股息)。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改本款所述的要求。

此外，FATCA可能會對出售、交換或贖回產生美國來源股息或利息的財產的毛收入 支付徵收30%的預扣税。 美國國税局最近發佈了擬議的財政部法規，取消了對支付毛收入的預扣。根據擬議的《金庫條例》，發行人和任何扣繳義務人可以(但不需要)依賴這一擬議的FATCA扣繳變更 ，直到最終條例發佈為止。鼓勵非美國持有者就其美國存託憑證所有權適用FATCA的可能性與其本國税務顧問進行磋商。

物質比利時的税收後果

一般信息

以下各段概述了投資者擁有美國存託憑證在比利時的重大税收後果。本摘要以比利時自本文件發佈之日起生效的法律、條約和法規解釋為依據，所有這些法律、條約和法規解釋都可能發生變化，包括可能具有追溯力的變化。

摘要僅討論與美國美國存託憑證持有者(“持有者”)相關的比利時税收方面。本摘要不涉及與比利時居民或通過在比利時的常設機構或固定基地在比利時從事貿易或商業活動的人有關的比利時税收問題。本摘要並不是對美國存託憑證所有權的所有税收後果的描述，也沒有考慮任何特定投資者的具體情況，其中一些情況可能受到特別規則的約束，或者比利時以外任何國家的税法。 本摘要不描述受特殊規則約束的投資者的税務待遇，例如銀行、保險公司、集體投資企業、證券或貨幣交易商、持有或將持有美國存託憑證的人、股票回購交易、轉換交易、合成證券或其他綜合金融交易。投資者應根據自己的具體情況，包括任何州、地方或其他國家法律、條約及其監管解釋的影響，就投資美國存託憑證的税務後果諮詢他們自己的顧問。

除上述假設外，本討論還假設 就比利時國內税法而言，美國存託憑證的所有人將被視為該等美國存託憑證所代表的普通股的擁有人。然而，這一假設尚未得到比利時税務局的確認或核實。

就本摘要而言，美國存託憑證或普通股指美國存託憑證所代表的普通股。這兩個術語可以互換使用。

股息預提税金

根據適用的比利時税法，截至本註冊説明書提交之日，根據適用的比利時税法的一般規則，對美國存託憑證所代表的普通股支付或歸屬的股息總額徵收30%的預扣税，但須受適用的國內或税務條約規定所提供的減免的限制。應繳納預扣股息税的股息包括美國存託憑證所代表的普通股的所有福利，無論其形式如何。 根據比利時《公司和協會法》償還的財政資本部分被認為是對納入資本的現有納税準備金(無論是否併入資本)和/或免税儲備的分配 。該比例是根據納入資本的某些應税儲備與免税儲備之間的比率，以及該等儲備與財政資本的總和的比率而釐定。原則上，財政資本包括已繳足的法定股本，在一定條件下，已繳足的發行保費和發行利潤分享證書時認購的現金金額。

如果我們贖回美國存託憑證所代表的自有股份，贖回分派(在扣除贖回股份所代表的財政資本部分後)將被視為股息 ，在某些情況下可能需要繳納30%的預扣税，但受適用的國內或税務條約規定可能提供的減免的限制。在本公司清算的情況下，任何超過財政資本的分配金額將被徵收30%的預扣税，並受適用的國內或税務條約條款可能提供的減免的限制。

對於非居民，股息預扣税將是比利時股息的唯一税種，除非非居民通過比利時的固定基地或比利時常設機構持有與在比利時開展的業務相關的美國存託憑證。

減免比利時股息預扣税

根據《比利時-美國税收條約》(《條約》)， 我們向實益擁有股息並有權根據《條約》中的利益限制條款申領《條約》利益的美國居民支付股息的比利時預扣税税率為15%(“符合資格的 持有人”)。如果該合格持有人是一家直接擁有我們至少10%有表決權股票的公司，比利時的預扣税税率將進一步降至5%。然而，如果符合資格的持有人是：(I)在截至股息宣佈之日止的12個月內直接擁有至少佔我們資本10%的美國存託憑證的公司 ，或(Ii)是美國居民的養老基金，只要這些股息不是來自養老基金或關聯企業的經營業務，則不適用預扣税。

根據正常程序，我們或我們的付款代理必須預扣比利時預扣税(不考慮條約税率)。符合條件的持票人可就超過條約規定的扣繳金額提出賠償要求。報銷表格(276分部-輔助表格)可從KMO Centrum Specifieke Materies，Team 6，Kruidtuinlaan 50，PO 3429,1000布魯塞爾獲得，或在比利時税務當局的網站上在線獲得。符合條件的持有人還可以在符合某些條件的情況下，從源頭上獲得降低的條約費率。符合資格的持有人 應提交一份正式填寫的276分部表格。不遲於股息支付或歸屬之日起十天內。 美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們是否有資格在股息支付或歸屬時獲得預扣税減免，以及在股息支付或提出報銷申請時獲得減扣預扣税的程序要求。

根據比利時國內税法，預扣税也不適用於支付給某些美國養老基金的股息，前提是美國養老基金(I)有資格作為非居民儲户 用於比利時預扣税目的(即，它在比利時以外具有單獨的法人資格和財政住所，並且在比利時沒有永久機構或固定基地)，(Ii)其公司目的僅在於管理和投資為支付合法或補充養老金而收集的資金 ，(Iii)其活動僅限於投資於為行使其法定目的而募集的資金 ，沒有任何盈利活動，並且(Iv)在美國免徵所得税。 此外，根據合同，此類養老基金可能沒有義務將股息重新分配給任何此類股息的實益擁有者， 它將為其管理ADS，也沒有義務根據證券借款交易就ADS支付製造股息 (比利時法律規定的特定情況除外)，並遵守某些程序手續。養老基金沒有持有產生股息的股票連續60天的全部所有權，這等於是一個可推翻的推定，即與股息分配有關的安排或一系列安排不是真實的。在這種情況下，預扣税豁免將被拒絕，除非OFP提供反證證明該安排或一系列安排是真實的 。

根據比利時國內税法，支付給非居民公司股東(位於歐盟成員國或比利時已與其簽訂包括充分信息交換條款的雙重税收條約的國家)的股息可獲得 預扣税豁免，前提是(I)在股息支付或歸屬之日，其持有的股息至少佔我們公司股本的10%，(Ii)這種 持股至少在一年內不間斷地完全持有，(3)該非居民公司股東是根據該國税法和該國制定的雙邊税收條約設立的國家的税務居民，(4)該非居民公司股東適用類似於比利時公司所得税制度的公司所得税制度，但不受益於減損普通税制的税收制度，(V)其法律形式(類似於其中一種法律形式)列於1990年7月23日歐盟指令(90/435/EC)附件中，該指令經2003年12月22日指令(2003/123/EC)修訂。只要符合某些程序手續，這項減免的預扣税將適用。

最後，根據比利時國內税法，支付給非居民公司股東的股息(位於歐洲經濟區或比利時已加入包括充分信息交換條款的雙重徵税條約的國家/地區)可獲得預扣税豁免，條件是在股息支付或歸屬之日，其在我們公司的參與比例低於我們公司股本的10%，但收購價值至少為250萬歐元，並滿足某些其他條件，即：(I)此 持有或將以完全所有權形式持有至少一年；(Ii)該非居民公司 股東適用類似於比利時公司所得税制度的企業所得税制度，但不受益於減損普通税制的税收制度；以及(Iii)其法律形式(類似於法律形式之一)列於附件一A部分，經2014年7月8日指令(2014/86/EU)修正的2011年11月30日歐盟指令(2011/96/EU)。 只有在比利時普通預扣税不能貸記或退還給上述非居民公司股東且符合某些程序手續的情況下，這種預扣税減免才適用。

資本損益

根據該條約，符合資格的持有人因出售、交換或以其他方式處置美國存託憑證而實現的資本收益和/或損失不屬於比利時國內税法的適用範圍。

公司持有人在美國存託憑證上實現的資本收益，如根據《條約》規定的利益限制條款 無權要求享受《條約》的利益，則一般不需在比利時納税 ，除非該公司持有人是通過比利時常設機構或與美國存託憑證有效關聯的比利時固定地點行事。資本損失是不可扣除的。

根據《條約》中的《利益限制條款》無權享有《條約》利益的私人個人持有人，如將美國存託憑證作為私人投資持有，則一般不需就出售美國存託憑證產生的任何資本利得徵税。在比利時，損失通常不能扣除。

然而，如果這些個人持有人在美國存託憑證上實現的收益被認為是在該個人私人遺產的正常管理範圍之外實現的，並且資本收益是在比利時獲得或收到的，則該收益原則上將按33%的税率徵税。ITC 1992年的官方評註規定，證券交易所偶爾發生的有關美國存託憑證的交易不應被視為在個人私人財產正常管理範圍之外實現的交易。

如果在出售前五年內的任何時候，這些個人持有人出售非居民公司(或以類似法律形式組成的機構)、外國政府(或其政治分支機構或地方當局)或在歐洲經濟區以外設立的非居民法人實體以供考慮而實現的資本收益原則上應按16.5%的税率徵税，如果在出售前五年的任何時候，這些個人持有人單獨或與其配偶或某些親屬直接或間接擁有，持有我們大量股份 (即持股超過我們股份的25%)。

持有者在贖回美國存託憑證或我們的清算時實現的資本收益，通常將作為股息徵税。見“”一節股息預提税金.”

遺產税和贈與税

比利時非居民去世後轉讓的美國存託憑證不徵收比利時遺產税。

在比利時進行的美國存託憑證捐贈可能在比利時繳納贈與税，也可能不繳納贈與税 具體取決於捐贈方式。

比利時對證券交易所的交易徵税

證券交易所交易税(《紐約證券交易所營業税》)一般對比利時居民投資者通過專業中介機構在二級市場上進行的現有美國存託憑證的購買和出售以及任何其他收購和轉讓徵税 如果(I)通過專業中介機構在比利時籤立，或(Ii)被視為在比利時籤立， 如果訂單是直接或間接向比利時境外成立的專業中介機構發出的，由其通常居住在比利時的個人或其在比利時的法人實體 為其在比利時的所在地或機構的賬户而直接或間接作出。

適用税率為已支付對價的0.35%，但每筆交易和每一方的上限為1,600歐元。任何此類交易的每一方，即賣方(轉讓方)和買方(受讓方)，應分別繳納由專業中介收取的税款。

但是，如果中介機構設在比利時境外，則原則上應由訂購的個人或法人繳納税款，除非該個人或實體能證明 已繳納税款。在比利時境外設立的專業中介機構可在符合某些條件和手續的情況下，為税務目的任命一名比利時代表，該代表將負責通過該專業中介機構進行的交易的股票交易的税收。

比利時非居民購買或以其他方式收購或轉讓， 為了考慮，在比利時通過專業中介為自己的美國存託憑證進行交易，如果他們向比利時的中介提交確認其非居民身份的宣誓誓章，就可以免除證券交易所的交易税。

以下人員無需繳納證券交易所税：(I)2002年8月2日比利時法案第2條、第9°和第10條所述的專業中介機構，(Ii)1975年7月9日比利時法案第2條第1節所述的保險公司，(Iii)2006年10月27日比利時法案第2條第1節所述的專業退休機構，涉及控制專業退休機構，(Iv)為自己賬户行事的集體投資機構，或(V)受監管的房地產公司(僅適用於證券交易税)。

因此，如果持有者以自己的名義行事，則持有者在認購、購買或出售美國存託憑證時無需繳納證券交易税。為了從這項豁免中受益，持有人必須向比利時的專業中介機構提交一份宣誓宣誓書，證明他們是比利時税務方面的非居民。

比利時證券賬户年税

根據比利時2021年2月17日的法案，如果通過中介持有的證券賬户的應税金融工具的平均價值在連續12個月的參考期內超過100萬歐元，則對通過中介持有的證券賬户到期的證券賬户徵收新的 年税。引入這一新的證券賬户年度税是因為比利時憲法法院廢除了之前的證券賬户税。

無論證券賬户的持有人是自然人還是法人，都應繳納證券賬户的年税。如果證券賬户的持有者是比利時居民，則證券賬户的年税將適用於在比利時持有的證券賬户以及在國外持有的證券賬户。對於非居民，只有在比利時持有的證券賬户屬於證券賬户年税的範圍。雙重徵税條約可能會阻止比利時對證券賬户徵收年度税。

存在某些豁免，以減輕證券賬户年税對金融部門的影響。因此，某些金融機構持有的證券賬户可獲豁免。

證券賬户上持有的所有證券都是針對的，如股票、債券、參與投資基金和投資公司，但也有衍生產品，如指數跟蹤器、Turbos、房地產 證書和現金。在連續12個月的參考期內，證券賬户的平均價值超過100萬歐元的證券賬户的年税率為0.15%。為了避免交税會導致平均價值低於100萬歐元的門檻，在這種情況下，税率限制在應税基數與100萬歐元之間差額的10%。參考期是從10月1日起至下一年的9月30日止的12個月的後續期間，或(I)賬户關閉的任何較早日期；或(Ii)賬户持有人成為與比利時締結税收條約的國家的居民，並且税收條約將徵税權利分配給 其他國家的時刻。平均值由12月31日、3月31日、6月30日和9月30日的證券賬户價值的平均值計算。

税款必須由證券賬户所在的比利時居民中介機構申報和繳納。如果證券賬户是在非居民中介機構持有的，證券賬户持有人自己負責申報和繳納證券賬户的年税。或者，外國中介機構也可以自願指定在比利時的一名公認的負責代表申報和繳納税款。

如果沒有申報、逾期、不準確或不完整的申報， 以及不繳納或逾期繳納，可處以10%至200%的罰款。證券賬户的每個持有人都有連帶責任支付這些罰金。該法還根據 規定了禁止濫用的一般條款：(1)將應税金融工具分配到不同的證券賬户，以避免個人賬户100萬歐元的門檻；(2)將應税金融工具轉換為記名證券 (後者不在徵税範圍之內)；(3)將證券賬户轉移到外國法人實體，然後將證券轉移到外國證券賬户，等等。然而，該法也包括存在無可辯駁的濫用推定(具體的反濫用條款)的情況。 因此，自2020年10月30日起發生的以下交易將被視為濫用：(I)將證券賬户拆分為由同一中間人持有的多個證券賬户；以及(Ii)將證券賬户中持有的應税金融工具轉換為名義金融工具。然而，比利時憲法法院在其2022年10月27日的判決中宣佈具體的反濫用條款以及一般反濫用條款的追溯效力直至2020年10月30日無效。 因此，只有一般的反濫用條款仍可有效適用，而且僅自2021年2月26日起有效適用。

未來的持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們是否需要繳納新的證券賬户年税。

擬議的金融交易税

2013年2月14日，歐盟委員會公佈了一份提案 ，建議在比利時、德國、希臘、西班牙、法國、意大利、奧地利、葡萄牙、斯洛文尼亞、愛沙尼亞和斯洛伐克(統稱為“參與成員國”)制定共同金融交易税(FTT)指令。2015年12月8日，愛沙尼亞宣佈將不再支持FTT。

擬議的FTT具有非常廣泛的範圍，如果以其目前的形式引入，可能適用於某些情況下的某些美國存託憑證交易。在某些情況下，《自由貿易協定》可適用於參與成員國內外的人員。一般而言，它將適用於至少有一方是金融機構，且至少有一方在參與成員國設立的美國存託憑證的某些交易。

在各種情況下，金融機構可以或被視為在參與成員國內“設立”，包括與在參與成員國內設立的人進行交易。

目前，擬議的自由貿易税仍有待參與國(愛沙尼亞除外)之間的進一步談判。因此，它可能會在任何實施之前進行調整，實施的時間和命運尚不清楚。此外，更多的歐盟成員國可以決定參與或退出談判。建議潛在的美國存託憑證持有者尋求與FTT相關的專業建議。

材料變化

除我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告中另有描述外，在我們根據交易法提供的Form 6-K報告中，特別是通過引用併入本文並在本招股説明書中披露的部分，自2021年12月31日以來未發生任何應報告的重大變化。

法律事務

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本招股説明書提供的證券的有效性以及與此次發行相關的與比利時法律相關的其他法律事項將由貝克·麥堅時律師事務所代為傳遞。此外，承銷商、交易商或代理人在發行證券時指定的任何承銷商、交易商或代理人可將與本招股説明書中的任何證券發售有關的某些法律事項轉嫁給該承銷商、交易商或代理人。

專家

MDxHealth SA於2021年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日及截至2021年12月31日止兩個年度的綜合財務報表，以引用方式併入本招股説明書及註冊説明書中，以獨立註冊公共會計師事務所BDO Réviseur d‘EntreesessSRL的報告為依據而列入本招股説明書及註冊説明書內，該報告載於本招股説明書及註冊説明書內，由會計及審計專家 授權。BDO Réviseur d‘Entreenges SRL的註冊業務地址是比利時扎芬特姆1930號達文西蘭9號。

經審計的歷史特殊用途合併財務報表DX前列腺癌評分^®MDxHealth SA日期為2022年12月19日的6-K表格當前報告的附件99.1中包含的測試 已被納入 依賴於獨立會計師普華永道會計師事務所的報告，該報告基於該公司作為審計和會計專家的權威。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是F-3表格中登記説明的一部分，但並不包含登記説明中所載的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。您應閲讀我們的註冊聲明及其展品和時間表，以瞭解有關我們和本招股説明書提供的證券的進一步信息 。本招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件內容的陳述是關於所彙總文件的所有重要信息的摘要，但不是對這些文件所有條款的完整描述。如果我們將這些文件中的任何一份作為註冊聲明的證物，請您參考已提交的文件的副本 ，以獲取其條款的完整描述。本招股説明書中與作為證物提交的文件 有關的每一項陳述均由提交的證物在各方面進行限定。

我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。因此，我們被要求向美國證券交易委員會提交報告，包括 Form 20-F的年度報告和其他信息。在美國證券交易委員會備案的所有信息都可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得。

作為一家外國私人發行人，根據《交易所法案》，我們不受 規定的委託書的提供和內容規則的約束，我們的高管、董事和主要股東 不受《交易所法案》第16節所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。然而，我們打算向保管人 提供我們的年度報告，其中將包括根據國際財務報告準則編制的經營回顧和年度經審計綜合財務報表，以及我們股東普遍可獲得的所有股東大會通知和其他報告和通訊。

作為一家外國私人發行人，我們還免除了FD(公平披露)規則的要求 ，這些要求通常是為了確保特定的投資者羣體不會比其他投資者更早地瞭解發行人的具體信息。但是，我們仍然受美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則 的約束，例如《交易法》規則10b-5。由於我們作為外國私人發行人要求的許多披露義務與美國國內報告公司的要求不同，我們的股東、潛在股東和投資公眾一般不應期望在從美國國內報告公司收到信息或由美國國內報告公司提供信息的同時收到關於我們的信息。

我們將向託管人發送所有股東大會通知的副本 以及向股東普遍提供的其他報告、通信和信息。託管人將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊，並在我們提出要求時，將寄存人從我們收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。

我們維護着一個公司網站www.mdxHealth.com。本招股説明書中包含或可通過本招股説明書訪問的信息 並不構成本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含的我們的網站地址僅作為非活動文本參考。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息 。通過引用合併，我們可以讓您參考其他 文檔，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。我們根據證券法 向美國證券交易委員會提交了表格F-3的註冊聲明，説明我們可能根據本招股説明書提供的證券。在美國證券交易委員會允許的情況下，本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的某些信息。您應參考註冊聲明(包括證物)，以瞭解有關我們以及根據本招股説明書我們可能提供的證券的更多信息。本招股説明書中關於向註冊説明書提交或通過引用併入註冊説明書的某些文件的條款 的陳述不一定完整，每一陳述 在所有方面都受該引用的限制。註冊説明書的全部或任何部分，包括以引用方式併入的文件或證物，可在支付規定費率後，在上述美國證券交易委員會的下列辦事處獲得：在哪裏可以找到更多信息“我們以引用方式併入本招股説明書的文件包括：

我們還通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的所有後續Form 20-F年度報告和在本招股説明書日期之後向美國證券交易委員會提交的某些Form 6-K報告(如果 他們聲明通過引用將其合併到本招股説明書中)在本次發售終止之前合併。在所有情況下，您 應依賴於本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中包含的不同信息的較新信息。

除非通過引用明確併入本招股説明書，否則本招股説明書中的任何內容均不得被視為通過引用併入向美國證券交易委員會提供但未備案的信息。本招股説明書中以引用方式併入的所有文件的副本(這些文件中的證物除外)，除非該等證物以引用方式明確併入本招股説明書中，否則將免費提供給收到本招股説明書副本的每個人，包括任何受益所有人，應此人的書面或口頭請求向：

MDxHealth SA

CAP商務中心

高級工業區-薩茨

4040 Herstal，比利時

+32 4 257 70 21

您也可以在我們的網站上訪問這些文件，www.w.Mdxhealth.com。 本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息。我們在本招股説明書中包含了我們的網站地址，僅作為非活動文本參考。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息，或通過引用將其併入本招股説明書。我們未授權任何人向您提供不同於本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們不會在任何司法管轄區提出出售證券的要約，在該司法管轄區內，此類要約或要約未獲授權，或提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向向其提出要約或要約是違法的任何人出售證券。

費用

以下是我們可能產生的與在此登記的證券相關的費用(這些費用都將由我們 支付)的估算，不包括美國證券交易委員會註冊費。

民事責任的強制執行

我們是一家根據比利時法律組建的公司。我們的某些董事是美國以外國家的公民和居民，我們的某些資產位於美國以外。因此，投資者可能很難做到：

美國目前沒有與比利時簽訂條約，規定相互承認和執行除仲裁裁決以外的民商事判決。因此，美國任何聯邦或州法院作出的最終判決，無論是否完全基於美國聯邦或州證券法，都不會自動在比利時強制執行。承認和執行美國法院判決的行動 由2004年《比利時國際私法法典》第22至25條規定。承認或強制執行並不意味着對案件的是非曲直進行審查，也不涉及任何互惠要求。但是，美國的判決將不被承認或宣佈在比利時可執行，除非比利時法院(除遵守某些技術規定外)滿足以下條件：

此外，關於通過法律程序強制執行任何債權(包括在比利時的外國法院判決)，如果比利時法院判決或外國法院判決(I)自動可強制執行並在比利時登記或(Ii)比利時法院可強制執行，則應繳納3%的登記税(按債務人被勒令支付的總金額計算)， 超過12,500歐元。債務人負有繳納登記税的責任。比利時法院作出的強制執行判決的每份原件需繳納印花税，最高可達1,450歐元。

證券法責任的賠償問題

根據上述條款，對根據1933年《證券法》產生的責任的賠償可允許控制註冊人的董事、高級管理人員或個人進行，註冊人已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反該法案所表達的公共政策，因此無法強制執行。

US$150,000,000

普通股

代表普通股的美國存托股份

招股説明書

, 2022

第(Br)II部分-招股章程中不需要的信息

項目8.對董事和高級管理人員的賠償

根據比利時法律，公司董事在不適當履行其職責的情況下可能對我公司承擔損害賠償責任。我們的董事可能會因違反我們的公司章程或比利時公司法而對我們的公司和第三方負責。在某些情況下，董事可能要負刑事責任。我們為我們的董事和執行管理團隊成員的利益維護責任保險。

我們為我們的董事和高級管理人員提供責任保險，包括根據修訂後的1933年《證券法》提供的責任保險，並已與我們的董事和高級管理人員簽訂協議，提供合同賠償。除某些例外情況外，並受比利時法律對賠償的限制， 這些協議將規定對損害和費用進行賠償，其中包括律師費、判決、罰款和和解金額，其中包括這些個人因其以該身份的行為而引起的任何訴訟或訴訟 。

這些協議可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事和高管提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高管的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會 使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些保險協議向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

我們的某些非僱員董事可能會通過他們與僱主或合夥企業的關係 ，以董事會成員的身份獲得某些責任的保險和/或賠償 。

根據上述條款，對根據1933年《證券法》產生的責任的賠償可允許控制註冊人的董事、高級管理人員或個人進行，註冊人已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反該法案所表達的公共政策，因此無法強制執行。

物品 9.展示

以下 個展品已作為本註冊聲明的一部分提交：

項目10.承諾

(A)以下籤署的登記人在此承諾：

(1)在提出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括《1933年證券法》第10(A)(3)條所要求的任何招股説明書;

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別或綜合反映註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定， 證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據第424(B)條向委員會提交的招股説明書中反映，如果總量和價格的變化合計不超過有效登記 聲明;和

(3)在登記聲明中列入與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息，或在登記 聲明;中對此類信息進行任何重大更改然而，前提是，本條第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段不適用，但如註冊聲明採用表格S-3或表格F-3，而註冊人依據第13條或1934年《證券交易法》第15(D)條向監察委員會提交或提交的報告內，載有該等段落規定須包括在生效後的修訂內的資料，則本條第(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段不適用。或載於根據規則第424(B)條提交的招股説明書中，而該招股説明書是註冊説明書的一部分。

(2)就確定1933年《證券法》所規定的任何責任而言，每次該等生效後的修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的要約應被視為其首次真誠要約。

(3)通過生效後的修訂將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)在任何延遲發售開始時或在連續發售期間，提交登記報表生效後的修正案 ，以列入表格20-F第8.A.項所要求的任何財務報表。如果註冊人在招股説明書中包括根據第(A)(4)款要求的財務報表和其他必要信息，並確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣新，則無需提供財務報表和1933年證券法第10(A)(3)節所要求的信息。儘管如上所述，關於表格F-3中的註冊聲明，如果財務報表和信息包含在註冊人根據1934年證券交易法第13節或1934年證券交易法第15(D)節提交給委員會或提交給委員會的定期報告中，則不需要提交生效後的 修正案以包括1933年證券法第10(A)(3)節或表格20-F第8.A項所要求的財務報表和信息，這些定期報告通過引用被併入表格F-3。

(5)為確定根據1933年《證券法》對任何買方承擔的責任：

(I)如果登記人依賴規則430B：

(A)註冊人根據第(Br)424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書;中之日起，應被視為登記説明書的一部分。

(B)依據規則424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)而須提交的每份招股章程，作為依據規則第430B條而與依據規則415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)作出的要約有關的註冊陳述書的一部分，或(X)為了提供1933年《證券法》第10(A)條所要求的信息，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起， 應被視為該招股説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則430B的規定，為了發行人和在該日為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與該證券有關的登記説明書中的證券登記説明書的新的生效日期， 屆時發行該證券應被視為其首次真誠發售。但是，如果 登記聲明或招股説明書中的任何聲明是註冊聲明的一部分，或在通過引用而併入註冊聲明或招股説明書的文件中所作的聲明被視為註冊聲明或招股説明書的一部分，則對於在該生效日期之前具有銷售合同的買方而言， 不得取代或修改在緊接該生效日期之前作為註冊聲明的一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明或在緊接該生效日期之前在任何此類文件中所作的任何聲明; 或

(Ii)根據第424(B)條提交的每份招股説明書，作為與發售有關的登記説明書的一部分，根據第430B條提交的登記説明書或依據第430A條提交的招股説明書除外，應自登記説明書生效之日起視為登記説明書的一部分幷包括在內 。但是，如果登記聲明或招股説明書是登記聲明的一部分，或在登記聲明或招股説明書中以引用方式併入或視為納入登記聲明或招股説明書中的文件中作出的聲明是登記聲明或招股説明書的一部分，則對於在首次使用之前簽訂了銷售合同的買方而言，不會取代或修改 在登記聲明或招股説明書中所作的在緊接該首次使用日期之前作為登記聲明或招股説明書的一部分或在任何此類文件中所作的任何聲明。

(6)為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初次分配中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾 在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人提供證券的初級發售中，無論採用何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，則下列簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(I)與根據第424;條規定提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書

(Ii)與發售有關的任何免費書面招股説明書，該招股説明書由以下籤署的註冊人或其代表擬備，或由簽署的註冊人;使用或提及

(Iii)任何其他免費撰寫的招股説明書 中與發售有關的部分，其中載有由以下籤署的註冊人;或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息 ，以及

(Iv)以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他通知。

(B)以下籤署的註冊人特此承諾，為確定根據1933年《證券法》所承擔的任何法律責任，根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節提交註冊人的每一份年度報告(以及根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告的每一份報告(如適用))均應被視為與其中所提供的證券有關的新註冊聲明。屆時發行該證券，應視為首次誠意發行。

(C)根據前述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據1933年證券法產生的責任獲得賠償，或在其他情況下，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，要求對此類責任(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)提出賠償要求，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反1933年《證券法》所表達的公共政策的問題，並將以該問題的最終裁決為準。

簽名

根據修訂後的《1933年證券法》的要求， 註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，並已於2022年12月19日在加利福尼亞州歐文市由下列簽署人正式授權代表其簽署了本註冊聲明。

授權書

簽名出現在下面的每個人構成並任命Michael McGarrity和Joseph Sollee，以及他們中的每一個人，他或她的真實和合法的事實律師和代理人，他們中的每個人都可以單獨行事，有充分的替代和再代理的權力，以任何和所有身份， 以他或她的名義，地點和替代， 採取行動，簽署並向證券交易委員會提交對本註冊聲明的任何和所有修正案(包括生效後的修訂) 及其所有附表和附件，以及根據經修訂的1933年證券法規則462(B)規則 提交的任何後續註冊聲明，連同其所有附表和附件，(Ii)採取行動，簽署並歸檔與此相關的必要或適當的證書、文書、協議和其他文件。(Iii)根據修訂後的《1933年證券法》，根據第462(B)條的規定，對本《註冊説明書》所包含的招股説明書或任何此類修訂或任何後續註冊説明書 所包括的招股説明書採取行動並提交任何補充文件；及(Iv)就所有意圖和目的採取可能需要或適宜採取的任何及所有行動，盡其本人可能或可以採取的一切行動，特此批准、批准及確認所有該等代理人，委託書和代理律師或其任何代理人可以合法地作出或促使他人作出上述決定。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

註冊人的授權美國代表簽名

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，MDxHealth SA在美國的正式授權代表已於2022年12月19日以表格F-3的形式簽署了本註冊聲明。

II-5