美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549



附表14A信息

(RULE 14a-101)





根據1934年《證券交易法》第14(A)節發佈的委託書



註冊人提交的



註冊人☐以外的第三方提交的文件



選中相應的框：







富蘭克林·柯維公司



(章程中規定的註冊人姓名)



(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人)





申請費的支付(勾選相應的框)：









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股東周年大會通知

待處理

January 20, 2023

富蘭克林柯維公司



誠摯邀請您出席富蘭克林·柯維公司(本公司)年度股東大會，大會將於2023年1月20日星期五上午8：30在猶他州鹽湖城西公園大道2200號Hyrum W.Smith禮堂舉行，目的如下：





關於將於2023年1月20日舉行的年會代理材料供應的重要通知。提交給股東的委託書和年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。



董事會已將2022年11月30日星期三的閉幕時間定為確定有權收到年度大會通知並在年會及其任何延期或延期上投票的股東的記錄日期。



誠摯邀請您親自出席年會。但是，為確保您的投票在年會上清點完畢，請儘快投票。



董事會命令，



/s/Robert A.Whitman



羅伯特·惠特曼

執行主席兼董事會主席

2022年12月19日







重要信息



無論您是否希望親自出席年會，為確保您的股份將派代表出席，請立即填寫您的委託書。如果您出席年會並希望親自投票，則不會使用您的委託書。

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富蘭克林柯維公司

西公園大道2200號

猶他州鹽湖城，郵編：84119-2331

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代理報表



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年度股東大會
2023年1月20日





代理徵集



富蘭克林·柯維公司是一家猶他州公司(我們、富蘭克林·柯維或本公司)的股東，現向該公司的股東提供本委託書，與公司董事會(董事會或董事會)向我們普通股(普通股)流通股持有人徵集代表書有關，該委託書將於2023年1月20日(星期五)上午8：30在鹽湖城西公園路大道2200號Hyrum W.Smith禮堂舉行，供我們年度股東大會使用。猶他州84119-2331年，以及其任何休會或延期。本委託書、股東周年大會通知以及隨附的委託書將於2022年12月19日左右首次郵寄給公司股東。



年會的目的



公司股東將考慮並表決以下建議：(I)選舉七名董事任職至下一屆年度會議；(Ii)就高管薪酬進行諮詢投票；(Iii)批准任命德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)為截至2023年8月31日的財政年度的獨立註冊會計師；以及(Iv)在年度會議或其任何續會或延期上處理可能適當的其他事務。



徵集費用



我們將承擔與徵集委託書有關的所有成本和費用，包括準備、組裝、打印和向股東郵寄本委託書及附帶材料的費用。除了使用郵件徵集代理人外，我們的董事、高級管理人員和員工可以親自或通過電話、傳真或電子郵件徵集代理人，而無需獲得額外補償。我們將與經紀公司和其他託管人、代名人和受託人作出安排，將募集材料轉發給這些人持有的普通股的實益所有人，我們將償還這些經紀公司、託管人、代名人和受託人與此相關的合理自付費用。



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投票信息



誰可以投票？



我們已發行的唯一有投票權的證券是我們的普通股。本公司董事會已將2022年11月30日(星期三)的收市日期定為確定有權在股東周年大會上通知及表決的股東的記錄日期(該記錄日期)。只有在記錄日期收盤時登記在冊的股東才有權在股東周年大會上投票。截至記錄日期，我們已發行和已發行的普通股共有13,896,546股。在記錄日期持有本公司普通股的股東有權在股東周年大會上就提交表決的每一事項投一票。



登記在冊的股東和“街名”持有者有什麼區別？



如果您的股票直接以您的名義在我們的股票轉讓代理Broadbridge註冊，您將被視為這些股票的登記股東。如果您的股票由股票經紀賬户或銀行或其他代理人持有，您將被視為這些股票的實益所有人，但不是登記在冊的股東，您的股票將以“街道名稱”持有。無論您是登記在冊的股東還是以街道名義持有您的股票，您都有權投票。



你怎麼能投票？



您可以通過郵件、電話或Internet提交您的代理。如果您是通過郵寄的方式提交委託書，您應該填寫、簽名並註明委託書的日期，然後將其放入所提供的信封中退回。在委託書上籤上你的名字。如果您計劃通過電話或互聯網進行投票，投票説明會印在您的代理卡上。如果您通過經紀公司、銀行或其他代理人的賬户持有您的股票，請遵循他們的指示投票您的股票。如果您提供了具體的投票指示，您的股票將按照您的指示進行投票。通過郵寄提交的代理卡必須在2023年1月19日星期四之前由我們的投票製表器收到，以便在年會上投票。您也可以親自在年會上投票。



如果我沒有在代理卡上指定我希望如何投票我的股票該怎麼辦？



有權在股東周年大會上投票並由妥善籤立的委託書代表的普通股股份將根據該等委託書上的指示進行表決。如無指示，該等股份將於(I)選出七名董事被提名人(提案1)；(Ii)就高管薪酬進行諮詢投票的提案(提案2)；(Iii)批准委任德勤為截至2023年8月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師(提案3)；以及在股東周年大會或其任何續會或延期會議上適當提出的任何其他事宜上，由代表持有人酌情決定。目前預計年會上不會提出任何其他事項。



什麼是“持家”？



我們只向姓氏和地址相同的股東發送一份通知或一份代理材料副本，除非他們已通知我們他們希望收到多份副本。這種做法被稱為“居家管理”，旨在減少重複郵件以及打印和郵寄成本。如果居住在該地址的任何股東希望將來收到我們的代理材料的單獨副本，或者如果任何共享地址的股東正在接收我們的代理材料的多個副本並希望請求一份副本，他們可以聯繫公司祕書辦公室，地址為猶他州鹽湖城西公園路大道2200號，郵編：84119-2331。



我如何在年會上投票？



您可以在年會上以書面投票的方式親自投票。但是，如果您的股票是以街道名義持有的，您必須出具合法委託書或經紀、信託、銀行或其他代名人提供的其他證明，證明您對這些股票的實益所有權。

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截至記錄日期，以便在年會上投票。如果您在代理投票的同時還參加了年會，則無需在年會上再次投票。



什麼是經紀人無投票權？



當經紀、銀行或其他被提名人有權在一次會議上對一項或多項提案進行表決，但沒有在會議上就其他事項進行表決時，經紀、銀行或其他被提名人將通知選舉檢查人員，它無權就為實益擁有人持有的股份就“非酌情”事項進行表決，而該股份沒有就“非酌情”事項提供投票指示。這種情況通常稱為“經紀人無投票權”。



如果我的股票是以街頭名義持有的，我的經紀人、銀行或其他提名人會投票給我嗎？



一般不會。如果您以街頭名義持有您的股票，並且沒有向您的經紀人、銀行或其他被指定人提供投票指示，那麼您的經紀人、銀行或其他被指定人只能就“酌情”事項投票您的股票，而不能就“非酌情”事項投票您的股票。我們的每一項建議，除了第3號建議，即批准我們的獨立註冊會計師事務所的任命外，都被視為“非酌情”事項。因此，如果您以街頭名義持有您的股票，如果您不提供投票指示，您的經紀人、銀行或其他被提名人將無權在年會上投票表決您的股票，但第3號提案除外。因此，重要的是，街道名稱持有人應遵循從他們的經紀人、銀行家或其他被提名人那裏收到的投票指示，向他們的經紀人、銀行或其他被提名人發出指示。



我可以在年會之前撤銷投票嗎？



是的。已完成委託書的股東可在股東周年大會上行使委託書前的任何時間撤回委託書，退回載有較後日期的委託書，或向公司祕書提交書面撤銷通知，通知的日期較被撤銷的委託書的日期較遲，或在股東周年大會上親自投票表決委託書所涵蓋的普通股。



什麼是仲裁？



法定人數是指在記錄日期收盤時，至少有大部分已發行普通股存在，無論是親自出席還是委託代表出席。在年會上辦理業務必須達到法定人數。在確定出席年會的法定人數時，將包括棄權票和“經紀人未投票”。普通股持有者將作為一個類別投票。如果沒有足夠的股份代表達到法定人數，則年會可能會不時延期，直到確定法定人數。



提案需要什麼票數才能獲得批准？



在下一段的規限下，獲得最多贊成票的七名被提名人，直至由該等股份選出的七名董事，將獲推選為董事，任期至下一屆股東周年大會或其繼任人妥為選出及符合資格為止。棄權票和中間人反對票對董事選舉沒有影響。



根據本公司的章程，任何董事的被提名人，如在其選舉中獲得的被扣留或反對的票數多於其當選的票數，則應在該股東投票通過後立即提出提出辭職。公司治理與提名委員會(提名委員會)應及時審議董事的辭職要約，並向董事會提出接受或拒絕要約的建議。董事會應根據提名委員會的建議採取行動，並在股東投票證明後90天內公開披露其決定。



批准第二號提案，即關於高管薪酬的諮詢投票，要求贊成該提案的票數超過反對票的票數。棄權票和中間人反對票不被視為為上述目的所投的票，不會對本提案的結果產生任何影響。

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批准任命德勤為我們的獨立註冊會計師(提案3)要求贊成該提案的票數超過反對票的票數。棄權票和中間人反對票不會對本提案的結果產生任何影響。



董事會的投票建議是什麼？



董事會建議您投票支持建議書編號。1、2和3，如本代理聲明中進一步描述的。



公司的主要辦事處和主要電話號碼



我們的主要執行辦公室位於猶他州鹽湖城西公園大道大道2200號，郵編：84119-2331，我們的主要電話號碼是(8018171776)。



2022財年環境管理、社會責任和治理(ESG)亮點



在Franklin Covey，我們相信，在為我們的客户、我們的員工、我們的社區和我們的股東塑造更光明、更可持續的未來方面，我們都有責任發揮作用。隨着我們繼續發展我們的計劃和計劃，以支持更可持續的未來，我們將努力集中在多樣性、公平和包容性、環境可持續性、支持我們的社區以及提高利益相關者的參與度上。



2022財年給我們的業務帶來了各種挑戰，從多個角度來看都是獨一無二的。從這些挑戰中吸取的教訓使我們更有緊迫感，並使我們更加專注於在Franklin Covey內部、與我們的客户和我們所服務的社區推動積極的變化。作為一家領先的培訓和內容公司，我們與客户進行的一些最重要的對話都是關於ESG Matters的主題。



在富蘭克林柯維，我們對自己的要求是最高的。隨着全球流行病的持續以及對種族和性別平等的呼籲，我們再次努力並承諾為我們的員工和他們生活的社區帶來積極的變化。我們2022財年ESG工作的一些亮點包括：





有關我們的ESG工作的更多信息，請參閲本委託書後面的“環境管理、社會責任和治理”標題下的討論。



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董事會與公司治理



董事會監督



我們的董事會負責並致力於對公司的業務和事務進行獨立監督，包括財務業績、首席執行官(CEO)業績、繼任規劃、戰略、風險管理、薪酬、增長和創新。在履行職責時，董事會建議我們的首席執行官和高級管理團隊的其他成員幫助我們的客户取得成功，併為我們的股東創造長期價值。



公司治理



富蘭克林柯維堅持一套指導我們行動的基本價值觀和原則，我們致力於保持最高標準的商業行為和公司治理。我們對公司治理的重視從最高層開始，從我們的董事開始，他們由我們的股東選舉出來，並對你們負責。這種對治理的承諾延伸到我們的管理團隊和我們的所有員工。我們已經為我們的董事、高級管理人員和高級財務官制定了商業行為和道德準則，其中包括首席執行官、首席財務官(CFO)和我們財務領導團隊的其他成員。公司治理準則和商業行為和道德準則可在我們的網站www.frklincovey.com上查閲。此外，《公司治理準則》和《商業行為和道德準則》的印刷本可免費向任何股東索取，方法是向投資者關係部提出書面請求，地址：猶他州鹽湖城西公園路大道2200號富蘭克林·柯維公司，郵編：84119-2331。《商業行為和道德守則》適用於富蘭克林·柯維的所有董事、高級管理人員和員工。



我們公司治理的一個特點是，我們的常設委員會由獨立董事組成，如下所述。我們相信，這種結構允許我們的大多數獨立董事集體關注提交給董事會委員會的各種複雜問題。這種結構固有的重疊有助於這些獨立董事履行其職責。



董事會技能和經驗的多樣性



我們的董事對我們的業務有豐富的經驗，熟悉我們面臨的風險和競爭，這使他們能夠積極有效地參與董事會和委員會的討論和審議。我們的董事們彼此之間以及與我們的高級管理團隊成員經常會面和交談。這些正式會議和非正式討論基於我們的業務需求和市場環境。



提名委員會在其董事會組成討論中，重點關注在指導和監督我們業務的增長和發展方面的經驗和觀點的多樣性。董事會相信，董事的技能、素質、特質和經驗為公司提供了商業敏鋭性和廣泛的視角，使彼此和管理層能夠有效地滿足我們不斷變化的需求，並代表我們股東的最佳利益。提名委員會認為，隨着時間的推移，我們的董事會應該反映出性別、種族和年齡的多樣性，這與我們長期以來對多樣性和包容性的關注是一致的。儘管我們沒有關於董事會成員多元化的正式政策，提名委員會在做出決定時也不遵循嚴格的標準，但我們相信，考慮多元化符合董事會的目標，即加強組成和現有技能，以最有效地評估和指導我們現在和未來的戰略。除了下面“董事提名過程”一節中討論的考慮因素外，提名委員會還尋找有能力為董事會帶來多樣性的董事會候選人，這包括不同的觀點和視角。



董事會選舉提名人數



我們的董事會目前由七名董事組成，其中五名被認為是獨立董事。董事會選舉的被提名人任期至下一屆年度股東大會或其繼任者有

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當選並獲得資格，或直至此類董事較早去世、辭職或撤職。在年會上，代表投票的個人人數不能超過本委託書中指定的七名被提名人。



我們相信下面列出的每一位被提名者都在多個學科領域擁有豐富的經驗，這些經驗為我們的董事會提供了寶貴的廣度和深度。下面的傳記描述了每個被提名人的技能、素質、屬性和經驗，導致董事會決定提名這些董事參加選舉是合適的。



我們有一項政策，董事會成員應在75歲退休，除非特別批准延期。根據這一政策，我們年度會議的候選人喬爾·C·彼得森獲得了延期。



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關於董事會獨立性的肯定決定



董事會已根據紐約證券交易所(NYSE)的上市標準，決定以下每位董事均為“獨立董事”董事：Anne H.Chow、Craig Cuffie、Donald J.McNamara、Nancy Phillips和Derek van Bever。



本公司已聘請Anne H.Chow女士代表本公司向客户及潛在客户發表主題演講。周女士發表的演講將獲得補償。董事會已經審查了這些地址的預期補償的性質和金額，並決定周女士仍將是獨立的董事用户。



在評估董事獨立性時，董事會確定任何董事是否與我們有實質性關係(無論是直接關係，還是作為與我們有關係的組織的合作伙伴、股東或高管)。董事會在作出獨立性決定時會考慮所有相關事實和情況，包括董事會通過的董事獨立性標準，以及本報告中題為“某些關係和關聯交易”一節所述的關聯方交易的存在。



董事會領導結構



董事會沒有關於董事長和首席執行官的角色應該分開還是合併的政策。2021年9月1日，羅伯特·A·惠特曼被任命為執行主席兼董事會主席，保羅·S·沃克被任命為首席執行官，這兩個職位不再合併。憑藉惠特曼先生的能力、豐富的經驗以及對公司及其運營的廣泛瞭解，他作為執行主席的職責包括：

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我們相信惠特曼先生的領導力以及之前在公司及其運營方面的經驗將使他能夠在擔任執行主席一職上做出有意義的貢獻。董事會定期評估首席執行官和董事會主席的角色，並審議其領導結構的優點，以確保建立最有效率和最合適的結構。董事會決定，如果董事長不是獨立的董事，那麼應該有一個獨立的董事牽頭。



歸根結底，我們相信，我們目前的領導結構與強有力的治理實踐相結合，在我們的董事會和管理層之間建立了富有成效的關係，包括強有力的獨立監督，使我們的股東受益。作為首席執行官，沃克先生直接對我們的董事會負責，並通過我們的董事會對我們的股東負責。惠特曼先生作為執行主席和董事會主席也直接向董事會和我們的股東負責。我們認為惠特曼先生的角色被董事會的全面獨立性和我們的獨立董事首席執行官Anne H.Chow女士所提供的獨立領導所平衡和加強。周女士作為我們提名委員會的主席，被我們的董事會指定為獨立董事的首席董事。我們的獨立董事可以隨時選舉另一名獨立董事為首席獨立董事。沃克先生、惠特曼先生和周女士經常會面並就我們的董事會和公司發表講話。



董事董事會在風險管理監督中的作用



我們董事會的審計委員會負責監督風險管理，我們的管理團隊負責日常風險管理過程。在董事會的監督下，管理層制定了企業風險管理戰略，根據該戰略，管理層在與主要業務和職能領導人討論以及審查外部信息後，確定了我們在業務、運營、戰略和其他因素方面面臨的最大個人風險。除了評估各種關鍵風險外，管理層還確定了管理和緩解此類風險的方法。在2022財年，我們的管理層定期與審計委員會舉行會議，討論已確定的風險以及旨在緩解和管理這些風險的努力。這些風險被分配給董事會的各個委員會，以使這些委員會能夠詳細審查特定的風險，並評估其對我們運營的潛在影響。例如，審計委員會審查與會計和財務報告事項有關的合規和風險管理程序和做法；提名委員會審查與繼任規劃和董事會獨立性有關的風險；組織和薪酬委員會審查與我們的各種薪酬計劃有關的風險。如果一個委員會被指派負責審查和分析特定的風險，該委員會在向整個董事會提交定期報告時，應報告相關的風險敞口。



作為其職責的一部分，組織和薪酬委員會定期審查我們的薪酬政策和計劃，以確保薪酬計劃為包括高管在內的員工提供適當的績效激勵，同時減輕過度的風險承擔。我們認為，我們的各種補償計劃包含了阻止過度冒險的條款。這些規定包括：



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根據組織和薪酬委員會對我們業務性質的審查，我們不認為公司的任何領域被鼓勵承擔可能對我們的業務產生重大不利影響的過度風險。



董事委員會理事會和會議



我們董事會有三個常設委員會：審計委員會、提名委員會和組織與薪酬委員會(薪酬委員會)。每個委員會的具體成員使我們能夠利用我們董事的不同技能集，這使得我們能夠深入關注委員會的相關事務。下表顯示了我們每個常設委員會目前的成員人數。





委員會主席

委員



董事會通過了每個常設委員會的書面章程，每年對其進行審查。這些章程可在我們的網站www.frklincovey.com上查閲。股東可以通過向富蘭克林·柯維公司投資者關係部提出書面請求，免費獲得這些章程的任何一份打印副本。地址：猶他州鹽湖城西公園大道2200號，郵編：84119-2331。



審計委員會



根據修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)第3(A)(58)(A)條，審計委員會代表董事會行使職能。審計委員會的主要職能是：





審計委員會由McNamara先生擔任主席，審計委員會的每一位成員都是紐約證券交易所規則所述的獨立成員，並符合根據交易所法案頒佈的規則10A-3建立的增強的獨立性標準。董事會已確定其中一名審計委員會成員Donald J.McNamara是S-K條例第407(D)(5)(Ii)項所界定的“審計委員會財務專家”。



公司治理和提名委員會



公司管治及提名委員會由周安琪女士擔任主席。提名委員會的主要目的是：



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在履行提名委員會的職責時，周女士在本財政年度經常與沃克先生和惠特曼先生會面或進行討論。根據紐約證券交易所規則的定義，提名委員會的所有成員都是獨立的。



組織和薪酬委員會



我們所處的行業嚴重依賴我們的員工來獲得競爭優勢。因此，我們的組織和薪酬委員會在吸引和留住最優秀的人才以滿足公司的增長和戰略需求方面發揮着舉足輕重的作用。只要有可能，我們的目標就是能夠從我們公司內部任命人員擔任我們最高級的領導職位，我們的高管薪酬計劃旨在激勵我們的員工留在富蘭克林柯維並渴望擔任這些高級職位。



薪酬委員會由南希·菲利普斯女士擔任主席，並在沒有任何員工出席的情況下定期開會，討論2022財年高管薪酬問題，包括沃克先生的薪酬方案。薪酬委員會的主要職能是：





薪酬委員會的所有成員都是獨立的，這是紐約證券交易所增強的獨立性標準定義的。如下文“薪酬委員會聯鎖及內部人士參與”及“若干關係及相關交易”所述，薪酬委員會成員與本公司並無任何重大業務關係。



薪酬委員會管理我們高管薪酬計劃的所有要素，包括基於股票的長期激勵計劃。在與薪酬委員會協商後，沃克先生每年審查並確定其他被任命的高管的薪酬。薪酬委員會定期向全體董事會報告與高管薪酬計劃有關的決定。



薪酬顧問

我們的薪酬委員會認識到使用一傢俱有適當資質併為董事會提供服務的獨立薪酬諮詢公司的重要性。在2022財政年度，薪酬委員會聘請美世公司作為薪酬顧問，並聽取了美世公司的諮詢意見。美世向薪酬委員會提供了有關股票薪酬計劃、高管薪酬和董事薪酬的信息，這些信息被用作評估我們薪酬計劃的整體信息組合的組成部分。我們的薪酬委員會審查了它與美世的關係，並確定美世的工作不會引起任何利益衝突，根據紐約證券交易所薪酬委員會顧問規則中規定的因素，美世是獨立的。有關這些薪酬顧問角色的更多信息，請參閲薪酬討論和分析。



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薪酬委員會聯動和內部人士參與



南希·菲利普斯、安妮·H·周、克雷格·卡菲和丹尼斯·G·海納在2022財年分別擔任薪酬委員會成員。根據我們的退休政策，海納先生沒有在我們的2022年年度股東大會上競選連任。於2022財年，薪酬委員會成員並不是本公司或本公司任何附屬公司的高級職員或僱員，亦無與本公司或本公司任何附屬公司有任何重大業務往來，亦無曾擔任本公司高級職員。如果任何實體有一名或多名高管擔任董事會成員或薪酬委員會成員，我們的高管均不會擔任該實體的董事會成員或薪酬委員會成員。



增長與創新委員會



我們的董事會成立了一個補充的增長和創新委員會，以利用我們董事的技能和能力來實現特定目標。成長與創新委員會沒有章程，也不是美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)規則或公司章程所要求的。我們的增長和創新委員會旨在：1)協助我們的管理層就增長計劃和這些計劃的執行提供戰略指導，以推動銷售額和股東回報的增加；以及2)為我們努力將我們的內容和產品擴展到將為客户提供有意義的結果和新的增長機會的領域提供戰略指導。



範貝弗先生是增長和創新委員會主席，周女士、卡菲先生和菲利普斯女士是該委員會的成員。我們相信，這些董事的經驗和技能為公司持續的增長和創新目標提供了寶貴的戰略方向。



我們董事的承諾



我們的董事會及其常設委員會在2022財年定期開會，如下所示。





除了上述正式會議外，在整個2022財年，我們的董事會還根據需要定期與執行管理層成員舉行非正式的最新會議。



我們的首席獨立董事在我們的董事會中發揮着積極的作用。周女士審閲了每次董事會和提名委員會會議的議程、日程和材料，並主持了獨立董事的執行會議。任何獨立的董事都可以召開執行會議，併為董事會或委員會會議提出議程項目。



我們的所有董事會成員出席了他們有權參加的至少75%的董事會和委員會會議。雖然我們鼓勵董事會成員出席我們的年度大會，但我們對董事出席我們的年度股東大會沒有正式的政策。在2022年1月召開的最近一次年度股東大會上，我們的七名董事會成員接受了提問。



董事提名流程



如上所述，提名委員會負責監督董事的提名過程。提名委員會負責確定和評估董事會成員候選人，並向董事會推薦被提名人蔘選。每一位董事候選人必須能夠履行董事會批准的《公司治理準則》中規定的董事職責。

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這些公司治理準則可在我們的網站www.frklincovey.com上找到。除公司管治指引所載的資格外，董事的獲提名人將根據其品格、經驗、成就、判斷力、才智、個人品格、進行獨立分析調查的能力、是否願意投入足夠時間履行董事會職責，以及他或她能否長期在董事會任職等屬性來挑選。在挑選董事的被提名人時，將考慮董事會總體上平衡不同視角、背景和經驗的情況。我們認為，對於董事會的最佳運作而言，適當的多樣性組合是重要的。儘管我們沒有正式的多樣性政策來確定和評估董事的被提名人，但提名委員會在確定和選擇被提名人時會考慮上述所有標準，未來可能會為被提名人制定額外的最低標準。



雖然不是自動取消資格的因素，但董事候選人無法達到紐約證券交易所的獨立性標準將在任何候選人合適的評估中產生負面影響。



提名委員會打算使用多種手段來確定董事的被提名人，包括外部獵頭公司、現任董事會成員的推薦和股東的推薦。在決定是否提名候選人時，提名委員會將考慮現任董事會成員的當前組成和能力，以及根據公司現有需求認為必要或適宜的其他能力，然後評估是否需要新成員或額外成員來提供這些能力。



除非提名委員會的一名或多名成員熟知，否則提名委員會的至少一名成員通常將面試一名被確定為具有滿足董事會成員期望、要求、素質和能力的高潛力的潛在候選人。



股東提名



提名委員會將考慮，但不要求提名我們的股東推薦的候選人，這些股東在推薦時實益擁有我們不少於1%的流通股(符合條件的股東)。



一般來説，提名委員會對符合條件的股東推薦的董事被提名人的評估方式將與其他提名來源的被提名人相同。然而，提名委員會將尋求和考慮有關合格股東的被提名人和該合格股東之間關係的信息，以確定被提名人是否能夠有效地代表所有股東的利益。



符合條件的股東如果希望向提名委員會提交推薦意見供其審議，可通過以下郵寄方式提交書面推薦，其中包括被提名候選人的詳細信息，包括教育程度、專業經驗和專業知識：



富蘭克林柯維公司

公司祕書史蒂芬·D·楊

西公園大道2200號

鹽湖城，德克薩斯州84119-2331



與董事的溝通



股東或其他相關方希望與董事會或非管理董事作為一個團體直接溝通，可以通過電子郵件直接聯繫首席獨立董事，電子郵件地址為Lead.Director@frklincovey.com。我們的審計委員會主席也可以通過電子郵件直接聯繫audit.Committee@frklincovey.com。您也可以書面聯繫董事會成員，將信件發送給該個人或團體，C/o Stephen D.Young，Franklin Covey Co.，2200West Parkway Boulevard，Salt Lake City，猶他州84119-2331.所有此類書面通信最初將由公司祕書辦公室接收和處理。根據通信的性質，祕書或

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助理祕書將首先審查這些信件，然後(I)立即將信件轉發給指定的董事和提名委員會主席，或(Ii)在下一次董事會例會期間保留審查。



2022財年董事薪酬



董事薪酬由組織薪酬委員會制定，經董事會批准。我們的管理層在確定董事會薪酬方面沒有發揮作用。在2022財年，我們使用現金和基於股權的薪酬相結合的方式對董事會成員進行薪酬。我們的執行主席、董事會主席和前任首席執行官羅伯特·A·惠特曼目前沒有因為他作為董事的服務而獲得薪酬。惠特曼先生作為執行主席和董事會主席所獲得的2022財年薪酬顯示在本委託書“高管薪酬”部分的2022財年薪酬摘要表中。



在2022財年，其他董事因提供服務而獲得以下報酬：



我們報銷了董事在出席董事會和委員會會議期間發生的自付旅費和相關費用。



2022財年董事補償表





C欄中報告的金額代表授予董事會每位非僱員成員的股票薪酬的公允價值。董事董事會的所有未歸屬股票獎勵每年在股東周年大會後的1月份頒發，歸屬期限為一年。2022年1月，董事會每位非僱員成員獲得了2,210股的未歸屬股票獎勵，公平價值為110,000美元。授予每位董事會成員的股票數量是通過將股票獎勵的公允價值除以每股49.78美元來確定的，每股49.78美元是授予獎勵當日我們普通股的收盤價。2022年8月31日，

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董事們總共持有13,260股未歸屬股票。有關C欄中提出的基於股票的薪酬獎勵的更多信息，請參閲我們於2022年11月14日提交給美國證券交易委員會的截至2022年8月31日的財年10-K表格年度報告中合併財務報表的附註12。





2023財年董事薪酬



薪酬委員會已批准2023財年董事會薪酬的以下更改：





2023財年董事薪酬委員會未批准其他變動。



環境管理、社會責任和治理



富蘭克林柯維的文化與多樣性、公平和包容性(DEI)



我們的使命是讓個人和組織變得偉大，而不分種族、宗教、性別或其他個人特徵。我們堅決反對種族主義和歧視，我們希望我們的同事創造接受和貢獻的環境，就像我們在無意識的偏見提供中所教的那樣。我們的目標是讓每一位員工都感覺到他們是獲勝團隊中有價值的一員，在信任的環境中做有意義的工作。為實現這一目標，我們將重點放在吸引、發展和留住人才上，同時着眼於每個領域的多樣性、公平性和包容性。



2021年1月，我們確立了學習、發展、包容的董事新定位。該職位負責員工的內部學習和發展，與我們的戰略增長計劃保持一致。此外，我們還成立了富蘭克林柯維多樣性、公平性和包容性理事會，該理事會由來自我們整個組織的大約35名員工組成，他們的任務是在公司內部的所有級別監控和實施多樣性、公平性和包容性倡議。富蘭克林·柯維還贊助了越來越多的員工資源小組，這些小組是基於對多樣性的特定方面的共同興趣而聚集在一起的員工小組。我們的全球ERG網絡涵蓋了不同維度的多樣性，並向所有員工開放。這些ERG是我們多樣性、公平和包容性努力的基石。我們相信，我們的ERG代表並支持我們多樣化的員工隊伍，促進與同行的網絡和聯繫，並在組織內創建包容和參與的文化。



我們相信，我們員工的多樣化和全球化構成使我們能夠在全球範圍內成功地為具有不同需求的各種客户提供服務。



我們還堅定不移地致力於招募和發展黑人、土著和有色人種(BIPOC)員工。從2021年6月1日到2022年5月31日，我們新招聘的員工中有31%是BIPOC員工。為了增加BIPOC員工的人數，我們擴大了招聘力度。我們希望增加BIPOC的申請者數量，以確保我們聘用的是最合格的人，同時增加我們的多樣性。我們還積極參與確保我們的員工晉升公平公正。



通過我們持續不斷的員工發展努力，從2021年6月1日至2022年5月31日，我們獲得的晉升中，超過73%是女性，超過29%是BIPOC員工。截至2022年6月1日，富蘭克林·柯維內部所有副總裁中有47%是女性。



有關我們人力資本資源的更多信息，請參閲我們於2022年11月14日提交給美國證券交易委員會的截至2022年8月31日的財政年度10-K表格中的第1項。

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我們對新冠肺炎的迴應



富蘭克林·柯維關心員工的健康和安全。為了應對新冠肺炎疫情，我們迅速有效地將90%以上的員工過渡到遠程工作，並勤奮工作，遵守疾病控制和預防中心和當地衞生專業指導，以確保我們實施最佳實踐來保護同事的安全，同時繼續為客户、合作伙伴和其他利益攸關方提供服務。我們相信，這些行動在正在進行的新冠肺炎大流行期間是有效的。



支持我們的社區



我們堅信，我們的成功和規模帶來的好處應該會豐富我們的利益相關者，包括我們所在的社區。我們致力於成為負責任的全球公民和企業公民，為我們工作和生活的社區做出積極貢獻。



2022年9月，我們舉行了第二個年度國際服務日，重點是為飢餓的人提供食物，並向不太幸運的人分發食物。在我們的國際直接辦事處和國際許可證合作伙伴的努力下，Franklin Covey Associates志願服務了數千個小時，幫助緩解世界各地的飢餓。我們計劃繼續這一天的服務，作為與我們的年度啟動會議相關的年度活動。



環境可持續性



作為世界領先的培訓和內容公司之一，我們認識到我們有責任儘可能減少對環境的影響。我們關心我們的社區-無論是本地的還是全球的-我們致力於追求環境可持續發展倡議。



在2022財年，我們的航空旅行使用量仍然顯著低於歷史旅行，而虛擬會議和麪試的使用量卻大幅增加。我們可能會在未來保留這種變化的某種程度。此外，我們的大部分勞動力現在在家工作，這減少了我們的碳足跡和道路擁堵。



我們的培訓材料有數字格式或紙質格式。如果客户選擇使用印刷材料，我們尋求從對環境負責的供應商那裏採購我們的培訓材料。此外，我們的材料主要由紙張組成，我們認為紙張是一種可持續和可再生的資源。



利益相關者參與：擴大我們的覆蓋範圍



我們尋求與組織建立更深層次的合作伙伴關係，以推動和推進我們的目標，即在世界各地的人員和組織中實現卓越。因此，我們與以下利益相關者接洽：





我們相信，我們在ESG領域的努力將在我們的員工以及我們生活和運營的社區中促進和創造積極的差異。我們相信，我們的內容和產品旨在促進更大程度的平等和尊重，並將改善使用我們產品的組織的文化。



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有投票權證券的主要持有人



下表列出了截至2022年11月30日的信息，即我們所知的持有普通股超過5%的實益所有者的每個人、每個董事、我們的高管以及所有董事和高管作為一個整體對普通股的實益所有權。除非另有説明，否則每個被點名的人對所註明的股份擁有唯一投票權和投資權。下面列出的百分比是在不考慮我們持有的庫存股的情況下計算的，並基於截至2022年11月30日的13,896,546股已發行普通股。截至本報告之日，A系列或B系列優先股均未發行。



*董事或代名人實益持有的股份比例不超過我們普通股的1%。

(1)貝萊德公司的信息截至2022年9月30日，也就是他們提交的最後一份13F報告。

(br}(2)所示股份金額不包括下列人士目前持有的未歸屬股票獎勵，金額如下：Anne H.Chow，2210股；Craig Cuffie，2210股；Donald J.McNamara，2210股；Joel C.Peterson，2210股；Nancy Phillips，2210股；Derek C.M.van Bever，2210股；以及所有董事作為一個整體，13260股。在股票真正歸屬於董事會成員之前，這些未授予的股票獎勵不具有投票權或股息權。

(3)股份金額包括唐納德·J·麥克納馬拉和瓊·P·麥克納馬拉基金會為唐納德·J·麥克納馬拉持有的23,000股股份。麥克納馬拉先生是他的基金會的受託人，對基金會持有的所有股份擁有唯一投票權和處置權，並可能被視為對這些股份擁有實益所有權。



拖欠款項第16(A)節報告



交易法第16(A)條要求我們的董事會和高管以及持有我們普通股超過10%的人向美國證券交易委員會提交我們普通股和其他證券的所有權初始報告和所有權變更報告，這些證券是我們普通股的衍生產品。根據美國證券交易委員會規定，持有我們超過10%普通股的高管、董事和持有者必須向我們提供他們提交的所有此類報告的副本。根據我們收到的這些表格的副本和上述人員提供的信息，我們認為所有報告都在2022財年期間及時提交，但以下情況除外：克雷格·卡菲先生的表格3於2021年10月7日提交，本應於2021年10月1日提交；科洛西莫女士、科維先生、戴維斯先生、多姆女士、沃克先生、惠特曼先生和楊先生應於2022年8月9日提交應提交的表格4。

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2021年10月1日。這些表格4是針對與2022財年長期激勵計劃獎勵相關的時間既得性股票薪酬股票，預計將於2024年8月31日授予。



某些關係和相關交易



關聯方交易審批



我們審查本公司和某些相關人士(包括我們的董事、高管及其直系親屬)參與的所有關係和交易，以確定此等人士是否有直接或間接的重大利益。我們的法律和會計部門有責任制定和實施程序和控制措施，從董事和高管那裏獲取有關關聯方交易的信息，然後根據事實和情況確定公司或關聯方在交易中是否有直接或間接的重大利益。根據美國證券交易委員會規則的要求，被確定為對吾等或關聯方直接或間接具有重大意義的交易將在我們的委託書中披露。此外，董事會或審計委員會全體成員中無利害關係的多數成員審查和批准任何需要披露的關聯方交易。



關聯方交易



我們之前收購了CoveyLink Worldwide，LLC(CoveyLink)。CoveyLink舉辦研討會和培訓課程，並根據M.肖恩·柯維的兄弟斯蒂芬·M·R·柯維的著作《信任的速度》提供諮詢。在收購日期之前，CoveyLink向我們授予了與信任速度圖書和相關培訓課程相關的非獨家許可，我們向CoveyLink支付了指定的版税。作為收購CoveyLink的一部分，我們獲得了經修訂和重述的知識產權許可，授予我們獨家的、永久的、全球範圍內的、可轉讓的、帶有版税的許可，以任何形式或媒介以及通過任何市場或分銷渠道使用、銷售和表演許可材料。在截至2022年8月31日的財年中，根據修訂和重述的許可協議，支付給斯蒂芬·M·R·柯維的這些特許權使用費總額為180萬美元。在收購CoveyLink的過程中，我們還簽署了一項演講服務協議，向史蒂芬·M·R·柯維支付演講收入的一部分。在2022財年，我們為這些演示花費了80萬美元。



除工資外，我們還向同時也是公司高管的M.Sean Covey支付他從銷售某些書籍所獲得的版税收入的一定比例。在截至2022年8月31日的財年中，我們為這些版税支付支出了10萬美元。



在2022財年，我們聘用了M·肖恩·柯維的兄弟約書亞·M·R·柯維，並向他支付了總計251,750美元的補償。我們還聘請了M·肖恩·柯維的叔叔約翰·柯維博士，並在2022財年向他支付了總計45,760美元的補償。



我們聘請了Stephen D.Young的妹夫John Harding，並在截至2022年8月31日的財年向他支付了總計122,933美元的補償。



這些列出的交易中的每一筆都是按照上述程序批准的。



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薪酬討論與分析



被任命的高管



我們的薪酬委員會由三名獨立董事組成，決定了2022財年我們任命的高管的薪酬，我們將他們稱為“近地天體”，他們在2022財年擔任以下職位：





概述



本薪酬討論與分析(CD&A)詳細描述：





從2021年9月1日起，公司董事長兼首席執行官惠特曼先生在2021財年過渡到執行主席的角色。沃克先生從那一天開始擔任公司的總裁兼首席執行官。



本CD&A首先簡要概述我們對高管薪酬的基本做法以及2022財年的財務業績。



富蘭克林柯維高管薪酬的基本要素和方法



包括近地天體在內的高管薪酬的基本要素是工資、基於特定績效指標進展的年度現金激勵薪酬，我們稱之為“STIP”(短期激勵計劃)獎勵，基於時間和績效的股權獎勵，我們稱之為“LTIP”(長期激勵計劃)獎勵，以及員工福利，包括退休和遣散費福利。我們董事會的薪酬委員會在每年年初制定薪酬和STIP指標，並每年審議LTIP獎勵。



我們是以人為本的企業。我們採取了我們認為的嚴格的按績效支付薪酬的方法。因此，我們不同地理區域的所有員工的薪酬關鍵要素在結構上都是相似的。近年來，我們提高了更高級職位(包括近地天體)基於績效和績效衡量薪酬的薪酬百分比，以進一步使高管薪酬與股東利益保持一致。我們還採取了許多薪酬政策，我們認為這些政策是出於股東的考慮。因此，我們很高興在我們的年度薪酬話語權投票中再次獲得了股東的壓倒性支持，包括我們在2022財年對薪酬話語權投票的支持率超過97%。



2022財年業績



由於我們繼續向基於訂閲的模式過渡，2022財年的業績非常強勁，超出預期：





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這一強勁的表現反映了主要趨勢的持續和加速，其中包括：(1)我們的企業部門銷售額在2022財年增長了15%，達到1.944億美元；(2)我們的教育部門銷售額在2022財年增長了26%，達到6190萬美元；(3)我們在國際業務中實現了所有訪問通行證遞延收入的顯著增長，這將增加這些業務未來的報告結果。在北美，所有Access Pass訂閲和訂閲服務銷售額目前佔總銷售額的88%，預計未來幾年還將繼續增長。我們還預計，未來幾年，所有通行證和訂閲服務將佔我們國際業務銷售額的大部分。



股東至上的薪酬實踐



薪酬委員會定期審查和考慮股東和代理諮詢公司對公司薪酬做法的意見。在這方面，我們接觸主要股東，徵求他們對高管薪酬的意見，並考慮我們年度薪酬話語權投票的結果。考慮到這些和其他投入，薪酬委員會實施並維持了以下政策：













除了近地天體的股權指導方針外，董事會政策還要求每位不是本公司僱員的董事在其董事會任職期間，始終保持對本公司普通股和/或既有限制性股票單位(RSU)的實益所有權，其價值至少相當於董事會年度現金保留額的五倍。新董事在董事會的服務年限長達五年，以滿足這一所有權要求。

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對2022年薪酬話語權投票結果的考慮



我們在2022年1月舉行的年度會議上就近地天體的薪酬問題進行了年度諮詢話語權投票。超過97%的投票贊成對我們的近地天體進行補償。考慮到其持續的以股東為中心的薪酬政策、與顧問的討論以及這次投票的跡象，我們的董事會和薪酬委員會在2022財年審議並討論了這一股東投票結果，並決定不對2022財年的現有計劃進行重大修改，以迴應股東的反饋。薪酬委員會希望定期探索各種高管薪酬和公司治理方面的變化，以使我們的高管薪酬計劃與我們競爭激烈的市場中的最佳實踐和公司的特殊情況保持一致，並牢記股東的意見。薪酬委員會打算繼續每年與股東舉行薪酬話語權投票，這與我們股東的建議是一致的。



我們高管薪酬計劃的指導思想、原則和目標



為了完成我們的使命並實施我們的戰略，Franklin Covey必須吸引、激勵和留住高素質的員工。我們實現這一目標的部分途徑是努力實現成功的文化和具有競爭力的基於績效的總薪酬計劃。我們通過將STIP和LTIP薪酬與公司實現關鍵增長指標和關鍵戰略目標掛鈎，使高管的利益與股東的利益保持一致。



我們認為，可變的、基於績效的薪酬應該在我們高管的整體薪酬機會中佔很大比例。所有高管基本工資、STIP和LTIP薪酬都是基於市場設計的。可變現金激勵薪酬和LTIP薪酬與特定績效目標的實現掛鈎，並旨在獎勵這些目標的實現。



我們高管薪酬計劃的理念和目標反映在下面列出的薪酬原則中，這些原則指導薪酬委員會監督我們的薪酬實踐和計劃。我們高管薪酬計劃的具體目標是獎勵實現我們的戰略和年度業務計劃，並將薪酬的主要部分直接與業績掛鈎。指導薪酬委員會的主要原則是，公司高管薪酬計劃應：



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除了使我們的薪酬計劃與推動股東價值的目標的實現保持一致外，薪酬委員會還考慮我們薪酬計劃的一致性，並努力確保我們的可變薪酬不會鼓勵輕率的冒險行為。我們已經確定，我們公司的薪酬流程方法通過以下幾個方面解決了平衡審慎與績效的需要：





我們的薪酬框架尋求平衡風險和回報。我們的執行團隊負責為我們的業務確定相關的風險和績效指標。我們致力於在我們的組織內通過持續的績效評估和測量，與我們內部所稱的實現盈利增長、實現戰略目標和建立制勝文化的“極其重要的目標”進行比較，在組織內部創造一種責任的節奏。基於以上討論的考慮因素，關於其2022財年的薪酬決定，我們的薪酬委員會得出結論，我們公司的薪酬計劃和政策的結構不鼓勵輕率的冒險行為，並且此類計劃和政策不會產生合理地可能對公司產生重大不利影響的風險。



2022財年薪酬決定和行動分析



2022財年高管薪酬確定流程



薪酬委員會確定了固定薪酬的形式和金額，並制定了具體的業績指標，以確定2022財年授予我們的近地天體的年終可變薪酬，考慮到：(1)我們上一年和過去幾年的財務業績以及對2022財年的預期；(2)

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我們近地天體的個人和集體業績相對於實現與關鍵領域增長相關的基於度量的戰略目標的情況；以及(3)與我們吸引和留住最優秀人才的目標相關的薪酬。特別是，薪酬委員會在作出關鍵薪酬決定時審查了以下財務指標和相關增長率：





管理層對薪酬決定的意見：我們的薪酬委員會在執行會議上開會，討論我們首席執行官和其他每個近地天體的表現。我們的首席執行官向委員會提交了年終可變薪酬計算(由首席財務官認證)和對包括近地天體在內的其他高管的建議。這些計算和建議完全遵循為與財務業績有關的激勵性薪酬確定的支付準則。



一般市場評估：我們的薪酬委員會根據市場實踐對我們的NEO薪酬計劃進行高水平的評估。在2022財年，委員會要求委員會的薪酬顧問美世評估我們的NEO薪酬計劃，確定可以為薪酬決定提供參考的考慮因素，並就當前的市場實踐、趨勢和計劃設計提供建議。美世審查了來自其自己的研究和數據庫的數據，並將這些信息主要用作補充數據，以幫助薪酬委員會了解與高管薪酬相關的當前市場做法。美世建議我們，我們的薪酬計劃(1)包含加強與股東的顯著一致性和長期關注度的功能，(2)融合主觀評估和政策，以與類似規模和可比較的專業服務和內容公司的市場薪酬水平一致的水平處理已知和感知的風險，以及(3)與公司業績保持一致。



薪酬委員會已根據紐約證券交易所規則的要求評估了美世的獨立性，並考慮和評估了所有相關因素，包括美國證券交易委員會要求的可能在2022財年引發潛在利益衝突的因素。薪酬委員會沒有發現美世的工作有任何利益衝突。



在制定2022財年的薪酬決定時，薪酬委員會考慮了高管薪酬應如何推動預期業績實現我們的業務目標。薪酬委員會還審議了與我們的競爭對手和類似規模的公司相比，公司面臨的具體商機和挑戰。然而，薪酬委員會在做出2022財年高管薪酬決定時，並未具體確定薪酬要素的基準。最後，薪酬委員會一般考慮了近地天體過去的業績，包括相對於先前個人和公司目標的業績、對未來公司目標的預期貢獻，以及近地天體的業績是否與我們的主導價值觀一致。薪酬委員會根據這些額外的投入，就每個近地天體的適當薪酬水平作出了最終判斷。



2022財年使用了以下對等組。這些公司是根據規模、行業和提供的專業服務類型挑選出來的。同行名單與2021財政年度選定的名單相似，但刪除了被另一個組織收購的GP Strategy Corporation。有時會對同級組進行更改，以實現最準確的比較。同行羣體的年收入是選擇同行時考慮的因素之一，從大約1億美元到10億美元不等。這個同級組的數據由於同級組的整體收入而進行了迴歸，以便與我們的收入更具可比性。鑑於我們2022財年的總收入約為2.63億美元，我們相信，通過前面所述的迴歸，這一同行羣體適合用於比較目的。此同級組是薪酬委員會用於評估高管薪酬的眾多工具之一，2022財年由以下公司組成：



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關於2022財年高管薪酬關鍵要素的決定



總補償：除了下文討論的補償的具體內容外，我們還為向我們的近地天體提供的總補償確定年度目標。基於上述關鍵因素以及我們的預期增長，薪酬委員會設定了2022財年我們首席執行官的總薪酬目標為160萬美元，其他近地天體的平均薪酬目標為100萬美元，假設我們的STIP和LTIP下的目標結果得以實現。這些計算不包括支付給柯維先生的賬面版税，如2022財年彙總補償表中所述。



總薪酬組合：以下圖表確定了我們首席執行官的2022財年目標薪酬組合以及我們其他近地天體的平均薪酬組合。





薪酬委員會特別考慮了我們CEO的基本工資，這會影響他的整體薪酬水平，而同行的薪酬水平包括收入遠高於富蘭克林·柯維的公司，並在設定他的薪酬水平時考慮了這一點。



基本工資



公司向我們的每個近地天體支付基本工資，以便為所提供的服務提供固定收入的基本水平。薪酬委員會每年審查基本工資市場數據，如果適當，將調整基本工資以保持在有競爭力的水平。委員會繼續強調，基於業績的浮動薪酬是近地天體在不增加責任的情況下增加其總薪酬的主要手段。從2021年9月1日起，隨着惠特曼先生從首席執行官過渡到執行主席和董事會主席，他的年度基本工資從50萬美元降至20萬美元，沃克先生的年度基本工資從42.5萬美元增加到50萬美元，以反映他被任命擔任新職務。有關近地天體2022財年基本工資的具體信息，請參閲下面《2022財年薪酬彙總表》中的“薪資”一欄。



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年度績效浮動工資



2022財年績效現金浮動薪酬計劃：公司提供年度績效現金獎勵機會，將近地天體的利益與薪酬委員會制定的具體財務和戰略目標聯繫起來。在2022財年，我們近地天體的STIP包括用於支出計算的兩個組成部分：(1)年度財務業績目標(支出的70%)和(2)基於指標的高管團隊績效目標(支出的30%)。從2021年9月1日起，隨着惠特曼先生從首席執行官過渡到執行主席和董事會主席，他的STIP支付目標機會從575,000美元減少，沃克先生的STIP支付目標機會從284,750美元增加，以反映他被任命擔任新職務。薪酬委員會根據上述考慮因素確定的近地天體100%的STIP支付目標機會為：沃克先生375,000美元；楊先生235,000美元；惠特曼先生200,000美元；柯維先生220,000美元；科洛西莫女士250,000美元。STIP強化了我們強大的績效薪酬理念，並獎勵在本財年實現特定業務和財務目標的員工。根據績效，STip機會可以從目標的0%到200%不等。



財務業績部分(70%)：2022財年，近地天體要獲得其目標STIP支出的財務業績部分的100%，所需的門檻是合格調整後EBITDA增至3,000萬美元，而上一財年為2,800萬美元。合格的調整後EBITDA按報告的調整後EBITDA計算，調整後的EBITDA將根據外匯和潛在其他項目的影響進行調整。



本公司在分析和決策中使用合格的調整後EBITDA，因為它提供的信息有助於與前幾個時期的歷史經營業績進行一致的內部比較，我們相信這一衡量標準為評估經營活動和財務結果提供了更大的透明度。合格的調整後EBITDA也是評估內部業務部門業績的主要指標，並定期與我們的分析師溝通。有關調整後EBITDA與合併淨收入(虧損)的對賬，請參閲附錄A中的表格，合併淨收入(虧損)是一種可比的公認會計準則財務指標。



在2022財年，合格調整後EBITDA為4,220萬美元，超過了3,000萬美元的門檻，比2021財年實現的2,800萬美元高出51%。這一業績產生了70%財務業績部分的200%支出(STIP財務業績部分的最高支出)。



下表根據2022財年STIP合格調整後EBITDA目標的實現程度(並假設實現了基於指標的高管團隊績效目標)，顯示了我們近地天體的潛在支出。按比例計算是基於績效級別之間的直線基礎上的。





績效目標部分(30%)：STIP的績效目標部分佔STIP獎勵的30%。本構成部分下的目標是與過渡到基於訂閲的業務模式以及經常性所有訪問通行證收入有關的具體措施的目標。每個關鍵戰略目標都是根據難度和實現目標所需的努力進行單獨加權的，大多數目標的權重在這部分STIP獎勵機會的25%到35%之間。我們認為，為每個NEO制定的目標是與我們支持公司建立訂閲業務的長期戰略的年度計劃相比，與超額完成的目標相聯繫的“伸展”目標。每個目標通常都與我們在內部提到的內容相關聯，並且之前被提及為我們在整個公司中非常重要的目標，下跌對每個目標的實現情況進行了跟蹤。

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定期的。就這些未披露目標的嚴謹性而言，近年來，我們在這30%的組成部分下實現了不同水平的支出：2021財年實現200%；2020財年實現48%；2019財年實現84%；2018財年和2017財年各實現100%。根據這些目標的業績，以及公司訂閲業務的強勁表現，近地天體獲得了業績目標組成部分的95%的報酬。



支出的調整後息税折舊攤銷前利潤部分，加上實現了30%績效目標部分的95%，導致2022財年的支出總額為科技創新計劃的198.5。這些支出反映在本文“非股權激勵計劃薪酬”標題下的“2022財年薪酬彙總表”中。有關近地天體在2022財年STIP下的獎勵機會的更多信息，請參見下表“2022財年基於計劃的獎勵”。在2022財年，近地天體沒有獲得其他年度可變現金補償獎勵。



股權薪酬



我們相信，多年來授予長期股權獎勵已在近地天體和股東之間創造了強大的利益一致性，這反映在我們從2010財年到2022財年的強勁財務業績中。我們在2022財年使用LTIP股權獎勵時也體現了同樣的計劃和理念。



2022財年LTIP-基於服務和基於績效的股權補貼：我們的近地天體2022財年目標薪酬總額中，有很大一部分是以績效股票獎勵的形式提供的，基於績效的股票獎勵是在我們的長期財務計劃中包括的關鍵財務目標在一段時間內實現時提供的，而基於服務的股票獎勵是在服務完成三年後授予的。如果未在分配的時間範圍內實現績效目標，則基於績效的獎勵部分將被沒收。



在2022財年，薪酬委員會向我們的近地天體頒發了基於服務和基於績效的股權獎勵。根據2022財年LTIP獎勵，可以在大約三年的服務期內根據兩個組件賺取股票，服務期將於2024年8月31日結束，如下所述：





除了為實現適用的業績目標而支付50%、100%和200%的派息水平外，為與財務目標結算基於業績的部分而支付的股份數量是50%門檻和100%目標之間的直線比例計算，以及100%目標和200%最高目標之間的不同直線比例計算。由於獲得基於績效的LTIP獎需要在三年內實現總體業績目標，截至2022年8月31日，2022財年基於績效的LTIP獎仍未獲得。2022財年LTIP獎勵的三年績效目標(以及實現目標的相應支出水平)如下：



合格的調整後EBITDA業績衡量標準





我們相信，我們的LTIP股權計劃將我們高管薪酬的很大一部分與改善業績保持一致，從而為我們的股東增加內在價值。自2021年9月1日起生效

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隨着惠特曼先生從首席執行官過渡到執行主席和董事會主席，他的目標LTIP獲獎機會從1,150,000美元減少到1,000,000美元，沃克先生的目標LTIP獲獎機會從425,000美元增加到75,000美元，以反映他被任命擔任新職務。



有關我們具體的LTIP獎勵和其他基於股票的薪酬工具(包括適用的業績業績)的更多信息，請參閲我們截至2022年8月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的財務報表附註，以及下面提供的2022財年傑出股權獎勵的附註。有關2022財年LTIP下近地天體獎勵機會的更多信息，請參閲下面的“2022財年薪酬彙總表”和“2022財年基於計劃的獎勵補助金”表。



合格退休福利：我們的每個近地天體都參與了我們的401(K)計劃，這是我們的符合税務條件的退休計劃，適用於所有符合條件的美國員工。我們在401(K)計劃的前1%的工資中對參與者的捐款進行美元對美元的匹配，在接下來的4%的工資中對美元的50%的捐款進行匹配。我們對高管的匹配是所有參與401(K)計劃的員工所接受的。目前，高薪員工對401(K)計劃的貢獻受法定限制，最高不得超過補償的12%。



其他福利：薪酬委員會評估高管福利方案的市場競爭力，以確定留住高管所需的最關鍵和最基本的福利。根據從美世獲得的市場信息，賠償委員會決定將某些近地天體的高管人壽保險包括在內。此外，幾年前，公司同意向我們的前首席執行官惠特曼先生提供補充的殘疾保險。在2022財年，補償委員會得到了這些項目的估計價值(該價值包含在下面的2022財年彙總補償表中)，並與前幾年一樣，確定這些金額在確定我們的近地天體2022財年補償時並不重要。







我們維護着許多其他基礎廣泛的員工福利計劃，這些計劃與我們的價值觀一致，我們的近地天體以與其他符合資格要求的員工相同的條款參與，但受計劃下可能繳納的金額或應支付的福利的任何法律限制。這些好處包括：





離職政策：我們已經實施了離職政策，以提前確定終止的近地天體的適當待遇，並幫助確保市場競爭力。遣散費政策對我們的近地天體使用的福利公式與我們所有員工的福利公式相同。我們不用“累加”的遣散費來補償税款。有關此遣散費政策條款的更多信息，請參閲下面標題為“高管薪酬-終止或控制權變更時的潛在付款”的章節。



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僱傭協議和控制權變更遣散費協議：我們沒有與我們的任何近地天體簽訂僱傭協議，但我們與我們的每個近地天體簽訂了控制權變更遣散費協議。然而，與我們對提高股東敏感性的薪酬具體事項的保守做法一致，遣散費金額僅為高管工資和獎金的一倍。有關這些控制權變更遣散費協議條款的更多信息，請參閲下面標題為“高管薪酬-終止或控制權變更時的潛在付款”的章節。



高管薪酬



下面的《2022財年薪酬彙總表》列出了我們近地天體與2022財年、2021財年和2020財年相關的薪酬信息。



根據美國證券交易委員會規則，2022年薪酬摘要表要求在特定年度僅包括在該年度內授予的基於股權的獎勵，而不包括在本財年結束後授予的獎勵，即使該股權獎勵是針對該年度的服務授予的。相比之下，美國證券交易委員會的規定要求披露所賺年度的現金薪酬，即使薪酬是在年底之後支付的。



2022財年薪酬彙總表





薪金：在“薪金”欄中報告的金額代表以現金支付給每個NEO的指定會計年度的基本工資。



股票獎勵：2022財年“股票獎勵”欄中報告的金額代表授予日公允價值合計(根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718或ASC主題718計算)，基於2022財年授予近地天體作為LTIP獎勵的股票獎勵的任何適用業績標準的可能結果，不包括估計沒收的影響。在2022財年期間授予的帶有業績條件的獎勵的可能結果是基於公司達到財務業績條件的100%目標。假設達到最高業績水平，本專欄中每個LTIP獎勵的價值如下：沃克先生，1,493,139美元；楊先生，696,839美元；惠特曼先生，1,990,868美元；柯維先生，437,996美元；科洛西莫女士，398,174美元(有關這些股票獎勵和假設的更多信息

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在估值中，請參考我們在截至2022年8月31日的會計年度的Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表中的附註12，基於股票的薪酬計劃。



非股權激勵計劃薪酬：在“非股權激勵計劃薪酬”一欄中報告的金額代表在所示會計年度根據STIP支付給每個NEO的金額。付款基於實現每年確定的戰略目標和達到年度財務目標。



所有其他薪酬：2022財年“所有其他薪酬”列中報告的金額在下面的“2022財年所有其他薪酬表”中列出。



2022財年所有其他薪酬表













(E)對於柯維先生來説，這筆金額包括他在2022財年從他撰寫的用於我們的培訓和教育業務的書籍中賺取的123,791美元版税。

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2022財年基於計劃的獎勵撥款



下表列出了在2022財年向我們的近地天體授予的基於計劃的股權和現金獎勵。我們在2022財年頒發了三種類型的獎勵：基於年度激勵的現金獎勵(STIP)；以服務為基礎的LTIP股權獎勵；以績效獎勵的LTIP股權獎勵。





(A)這些數額與截至2022年8月31日的年度業績期間的STIP現金獎勵有關。本計劃對近地天體的實際支出反映在上面的《2022財年薪酬彙總表》的《非股權激勵計劃薪酬》一欄中。

(B)這些數額涉及以業績獎勵形式授予近地天體的長期股權獎勵，獎勵依據是在2024年8月31日結束的測算期內實現的合格調整後息税折舊攤銷前四個季度的最高水平。我們的2022財年LTIP大獎是在股東批准富蘭克林·柯維公司2022年綜合激勵計劃並以S-8表格登記這些股票後頒發的，該計劃於2022年2月4日生效。

(C)這些數額涉及以基於服務的獎勵形式授予近地天體的LTIP股權獎勵，預計將於2024年8月31日授予。

(D)2022財政年度“授予日期股票和期權獎勵的公允價值”一欄中報告的金額為授予日公允價值合計(根據ASC主題718計算)，其依據是授予近地天體作為長期目標獎勵的獎勵的任何適用業績條件的可能結果，不包括估計沒收的影響。對於基於績效的獎勵，授予日的公允價值基於目標獎勵授予參與者的可能(目標)結果。



僱傭和控制權變更服務協議



我們不維護與任何近地天體的僱傭協議，但維護與每個近地天體的控制權變更遣散費協議。有關這些控制權變更遣散費協議條款的更多信息，請參閲下面標題為“高管薪酬-終止或變更時的潛在付款-

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在控制中。“另請參閲上面題為“薪酬討論和分析--總薪酬組合”的章節，瞭解有關我們近地天體薪酬要素組合的更多信息。



2022財年年末傑出股權獎



截至2022年8月31日，授予我們近地天體的以下股權獎勵尚未完成。





(A)這些獎勵是2022財年(2022年2月4日)以績效獎勵形式授予的LTIP獎勵(最多)。此裁決的歸屬要求在前面的薪酬討論和分析中進行了描述。

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(F)這些獎項是2019財年(2018年10月1日)以績效獎勵形式授予的LTIP獎項(最多)。這些股份基於達到特定水平的合格調整後EBITDA以及認購和相關銷售而歸屬。合格調整後EBITDA部分最初的最低門檻、目標和最高獎勵水平分別為2,800萬美元、3,500萬美元和4,000萬美元。認購和相關銷售部分的最低門檻、目標和最高獎勵水平分別達到1.45億美元、1.65億美元和1.85億美元。由於新冠肺炎大流行的影響以及與大流行後經濟復甦相關的不確定性，2020年10月2日，賠償委員會將2019財年LTIP獎績效部分的服務期延長了兩年。測算期從2021年8月31日延長至2023年8月31日，合格調整後EBITDA閾值分別比上述金額增加200萬美元。訂閲和相關銷售部分沒有更改。

(G)價值的計算方法是將績效獎勵的目標數量或基於服務的獎勵數量乘以公司普通股2022年8月31日在紐約證券交易所的每股收盤價47.57美元。



2022財年期權行使和股票歸屬





(A)2020財年LTIP獎的時間部分於2022年8月31日授予，這是獲獎者服務三年的結束。

(B)實現價值的計算方法為：將從2020 LTIP獎勵中獲得的股份數乘以47.57美元，即本公司普通股在2022年8月31日的收盤價。



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終止或控制變更時的潛在付款



無故解僱時的遣散費福利



我們的近地天體與所有Franklin Covey員工一樣，遵守相同的一般(不更改控制)遣散費政策。根據我們的遣散費政策，被公司無故解僱的公司員工，包括每一名近地天體，按其年度目標現金補償總額的每10,000美元獲得相當於一週工資的一次過付款。此外，我們根據眼鏡蛇條例的規定，在遣散期內支付長達18個月的眼鏡蛇醫療和牙科保費。作為獲得遣散費福利的條件，NEO必須同意遵守具體的競業禁止、不徵求意見和保密要求。目標總遣散費等於目標年度現金補償加上遣散期的目標眼鏡蛇保費。以下金額假設每個NEO在2022年8月31日(2022財年的最後一個工作日)經歷了符合條件的終止僱傭。



截至2022年8月31日的估計離職金金額





控制變更服務福利



公司與每個NEO簽訂了控制權變更遣散費協議。根據協議條款，一旦發生控制權變更和符合條件的終止，每個NEO有權獲得相當於其當前年度目標現金補償總額一倍的一次性遣散費，外加保費補償，以確保在一年內繼續支付醫療福利。目標總遣散費等於目標年度現金補償加上遣散期的目標眼鏡蛇保費。協議中沒有提供消費税總額。以下金額假設每個NEO在2022年8月31日發生了合格的終止僱傭。



截至2022年8月31日的預計控制變更離散額





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薪酬委員會報告



我們的薪酬委員會審查了由Franklin Covey管理層準備的薪酬討論與分析(CD&A)，並與Franklin Covey管理層討論了CD&A。根據委員會的審查和討論，委員會建議董事會將CD&A列入本委託書和公司截至2022年8月31日的財政年度的Form 10-K年度報告。



薪酬委員會：



主席南希·菲利普斯

周安妮·H·周

克雷格·卡菲



CEO薪酬比率披露













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審計委員會報告



以下是審計委員會關於截至2022年8月31日的財政年度經審計的財務報表的報告。本報告中包含的信息不應被視為“徵集材料”或以其他方式被視為向美國證券交易委員會“備案”，並且此類信息不得通過引用納入《交易法》，除非我們在此類備案中特別通過引用納入此類信息。



審計委員會協助董事會履行其對公司會計、審計和報告做法的質量和完整性進行監督的責任。審計委員會完全由獨立董事組成，並根據董事會通過的書面章程運作。該憲章的副本可在我們的網站www.frklincovey.com上找到。根據紐約證券交易所適用的上市標準和美國證券交易委員會規則的要求，審計委員會的每一名成員都是“獨立的”。



審計委員會代表董事會監督公司的財務報告流程。公司管理層對財務報表和報告流程負有主要責任，包括公司對財務報告的內部控制。獨立註冊會計師事務所負責按照上市公司會計監督委員會的審計準則對公司財務報表進行綜合審計，並對財務報告進行內部控制。



在履行監督職責時，審計委員會與管理層審查並討論了將包括在截至2022年8月31日的財政年度10-K表格年度報告中的經審計財務報表。這次審查包括討論公司財務報告和內部控制系統的質量和可接受性，包括財務報表中披露的清晰度。審計委員會還與本公司的獨立註冊會計師事務所審查和討論了本公司截至2022年8月31日的財政年度經審計的財務報表、它們對本公司財務報告的質量和可接受性的判斷，以及上市公司會計監督委員會準則要求討論的其他事項。



審核委員會從獨立註冊會計師處取得一份正式書面聲明，説明核數師與本公司之間可能影響核數師獨立性的所有關係，該等關係符合上市公司會計監督委員會的適用要求，並與核數師討論任何可能影響其客觀性及獨立性的關係，並信納核數師的獨立性。審計委員會定期與有或沒有管理層出席的獨立註冊會計師事務所開會，討論獨立註冊會計師事務所對公司內部控制和公司財務報告的整體質量進行審查和評估的結果。



基於上述審查和討論，審計委員會建議將公司經審計的財務報表納入公司截至2022年8月31日的財政年度10-K表格年報，以供美國證券交易委員會備案。



日期：2022年11月10日



董事長Donald J.McNamara

克雷格·卡菲

德里克·範貝弗

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建議書概述



本委託書包括三項要求股東採取行動的提案。第1號提案要求選舉7名董事進入董事會。2號提案要求就高管薪酬問題進行諮詢投票。提案3要求批准德勤會計師事務所作為我們2023財年的獨立註冊會計師事務所。這些建議將在下面的頁面中進行更詳細的討論。





提案1

董事選舉



於股東周年大會上，將選出七名董事任職至下一屆股東周年大會或其繼任者獲正式選出並具備資格為止。董事的被提名人擁有豐富的經驗，為我們的董事會帶來了各種各樣的技能、資歷和觀點，這些技能、資質和觀點增強了他們代表股東履行監督職責的能力。他們發展了自己的技能，並在成熟和成長型市場的廣泛行業和學科中積累了經驗。本委託書“董事會提名人選”一節所包含的個人履歷描述了每一位董事提名人選為我們董事會帶來的許多個人專業領域。



除非股東另有説明，否則每個委託書將投票支持下面列出的七名被提名者。每一位被提名者目前都是董事的一員。如果任何被提名人不能任職，這是目前沒有預料到的，特此徵集的代理人將被投票選舉給本屆董事會指定的其他人。



需要投票



獲得最多贊成票的七名被提名人，最多七名由該等股份選出的董事，將被選為董事，任職至下一屆股東周年大會或其繼任者正式選出並符合資格為止。棄權票和中間人反對票對董事選舉沒有影響。



根據本公司的章程，任何董事的被提名人，如在其選舉中獲得的被扣留或反對的票數多於其當選的票數，則應在該股東投票通過後立即提出提出辭職。提名委員會應及時考慮董事的辭職要約，並向董事會提出接受或拒絕要約的建議。董事會應根據提名委員會的建議採取行動，並在股東投票證明後90天內公開披露其決定。



董事會的建議



董事會建議股東投票支持Anne H.Chow、Craig Cuffie、Donald J.McNamara、Joel C.Peterson、Nancy Phillips、Derek C.M.van Bever和Robert A.Whitman當選。



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提案2

關於高管薪酬的諮詢投票



根據交易所法案第14A節的要求和美國證券交易委員會的相關規則，本公司為其股東提供如下所述的對高管薪酬進行諮詢投票的機會。我們認為，就我們高管薪酬計劃的設計和有效性徵求股東的意見是適當的。



我們高管薪酬計劃的總體目標是吸引、激勵和留住一支才華橫溢、富有創造力的高管團隊，他們將為我們在充滿活力和競爭的市場中取得成功提供領導力。該公司尋求以一種獎勵業績並符合股東長期利益的方式實現這一目標。我們相信，我們的高管薪酬計劃同時利用短期現金獎勵和長期股權獎勵，實現了這一目標，並與我們股東的長期利益緊密結合。



本委託書中的薪酬討論和分析更詳細地介紹了公司高管薪酬計劃以及薪酬委員會在2022財年做出的決定。我們相信，對被任命的高管的薪酬計劃有助於幫助公司實現其財務目標。在考慮此建議時，請參考薪酬討論和分析中包含的信息。



我們要求股東對以下決議進行投票：



根據S-K條例第402項，本委託書中披露的本委託書中披露的公司指定高管的薪酬，包括薪酬討論與分析、薪酬表格和敍述性披露，現由股東批准。



作為諮詢投票，本提案對本公司不具有約束力。然而，負責設計和管理我們的高管薪酬計劃的薪酬委員會重視股東在對這項提議進行投票時表達的意見，並將在為被任命的高管做出未來薪酬決定時考慮投票結果。我們目前打算每年在年度股東大會上就我們的高管薪酬計劃進行股東諮詢投票。



需要投票



2號提案的批准要求贊成票數量超過反對票數量。棄權票和中間人反對票不會對本提案的結果產生任何影響。



董事會的建議



董事會建議股東投票支持第2號提案。





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提案3

批准任命獨立註冊會計師事務所



審計委員會已選擇獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計我們2023財年的財務報表。德勤於2016財年第三季度開始擔任我們的獨立註冊會計師事務所。在作出選擇時，審計委員會考慮了：













我們審計委員會的成員認為，繼續保留德勤作為我們的獨立註冊會計師事務所符合我們公司和我們股東的最佳利益。



總會計師費用



下表顯示了截至2022年8月31日和2021年8月31日的財政年度向我們的獨立註冊會計師事務所應計或支付的費用：





(1)審計費是指與審計我們的綜合財務報表、在Form 10-K年度報告中發現的對財務報告的內部控制的有效性以及在Form 10-Q季度報告中包含的對我們的財務報表的審查、實際交易的會計諮詢以及與其他法定文件相關的審計服務相關的專業服務的費用和開支。

(2)與審計相關的費用包括與註冊聲明和其他交易相關的服務費用。

(3)税費主要包括與税務合規、税務籌劃和税務諮詢有關的服務的費用和支出。

(4)在本報告所述期間，德勤未提供任何“其他服務”。



審計委員會預先批准我們的獨立註冊會計師提供的所有服務，然後審查支付給他們的實際費用和支出。在截至2022年和2021年8月31日的財政年度內，我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有與審計相關的服務和税務服務都是由審計委員會預先批准的。審計委員會已確定，為非審計服務支付的費用與我們作為獨立註冊會計師保持獨立性是兼容的。



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董事會預計，德勤的一名或多名代表將出席年會，如果他們願意的話，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。



需要投票



批准任命德勤會計師事務所為我們的獨立註冊會計師需要投贊成票的票數超過反對票的票數。棄權票和中間人反對票不會對本提案的結果產生任何影響。



董事會建議



董事會建議股東投票支持任命德勤會計師事務所為公司的獨立註冊會計師。





其他事項



截至本委託書日期，董事會並不知悉任何其他事項須提交大會處理。然而，如果任何進一步的事務應適當地提交會議，以隨附的委託書形式被指定為代理人的人將根據他們的最佳判斷對該等事務進行表決。



股東提案



考慮將股東提案納入我們的代理材料的要求



股東可為將於2023年舉行的股東年會提交委託書和委託書，條件是此類建議必須在不遲於2023年8月21日在我們的執行辦公室(猶他州鹽湖城西公園大道2200號，郵編84119-2331年)收到，如果2023年將於日曆年舉行的股東年會的日期從2022年日曆年舉行的年度股東大會日期起更改超過30天，則該日期可能會更改。如果此類建議要包含在我們的委託書和委託書表格中，則此類建議還必須符合美國證券交易委員會確立的形式和實質要求。



股東提案須在年會前提交的要求



我們的章程規定，除根據規則14a-8提出的建議外，股東必須在上一次年度會議日期的不少於60至90個日曆日之前及時向Franklin Covey祕書發出書面通知，向董事會提出股東提名或在年度股東大會上審議其他建議。為了及時參加將於2023年舉行的股東年度大會，股東通知必須在2023年10月22日至2023年11月21日期間在我們的執行辦公室(猶他州鹽湖城西公園大道2200號，郵編84119-2331年)遞交或郵寄給我們的祕書並由祕書收到。然而，如召開股東周年大會的日期不在召開上一屆股東周年大會日期的30個歷日內，股東必須在不早於該股東周年大會召開前第90天的營業時間收市及不遲於該股東周年大會召開日期的較後日期收市(I)於該股東周年大會召開日期的前60天收市，或(Ii)本公司郵寄會議日期通知或公開披露會議日期後第十天營業時間結束，兩者以較早發生者為準。在任何情況下，公開宣佈年度股東大會休會將不會開始如上所述發出股東通知的新時間段。股東向我們的祕書發出的通知必須就股東提議在年度會議上提出的每一事項列明我們的章程所要求的信息。



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通用代理規則



為了遵守通用委託書規則，打算徵集委託書以支持除公司的被提名人之外的董事被提名人的股東，必須在不遲於上一年年會週年紀念日(即2023年11月21日)前60個歷日提交通知，其中闡明瞭《交易法》第14a-19條所要求的信息(但如果會議日期與上一年相比改變了30天以上，則須於股東周年大會日期前60天或本公司首次公佈股東周年大會日期的翌日(以較遲者為準)。



您可以在哪裏找到更多信息



我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。公眾也可以從美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov. 上獲得這些文件



我們將應董事會的書面要求，免費向董事會徵求委託書的任何人提供我們2022年年度報告的10-K表格的副本，包括要求提交給美國證券交易委員會的財務報表和附表(如果有特別要求，還包括其中的證物)。如需此類信息，請直接向猶他州鹽湖城西公園大道2200號富蘭克林·柯維公司投資者關係部提出，電話：84119-2331，電子信箱：Stephen D.Young先生。



您應僅依賴此代理聲明中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本委託書中包含的信息不同的信息。此代理聲明中包含的信息僅截至此代理聲明的日期是準確的，而與此代理聲明的傳遞時間無關。

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年會説明







如果您需要進一步的幫助或其他指示，請致電(801)817-1776聯繫我們的前臺。

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附錄A



調整後的EBITDA對賬至淨收益(虧損)



我們將“調整後EBITDA”定義為不包括利息支出、所得税支出、有限壽命無形資產攤銷、折舊、股份薪酬支出、或有對價負債公允價值調整以及某些其他項目的影響的淨收益或(虧損)。該公司在其披露和決策中引用了這一非GAAP財務指標，因為它提供了補充信息，便於與前幾個時期的歷史經營業績進行一致的內部比較，並且公司認為它為投資者評估經營活動和財務結果提供了更大的透明度。



淨收益(虧損)與調整後EBITDA的對賬

(以千計，未經審計)









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富蘭克林·柯維公司2200West Parkway Boulevard鹽湖城，德克薩斯州84119-2331通過互聯網掃描查看材料和投票-www.proxvvote.com或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令並進行電子信息傳遞。投票時間為晚上11：59。東部時間2022年1月13日。當您訪問網站時，手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。未來代理材料的電子遞送如果您想減少我們公司郵寄代理材料所產生的成本，您可以同意通過電子郵件或互聯網接收所有未來的代理聲明、代理卡和年度報告。要註冊電子交付，請按照上面的説明使用互聯網進行投票，並在出現提示時表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。電話投票-1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令。投票時間為晚上11：59。東部時間2022年1月13日。打電話時手持代理卡，然後按照説明進行操作。郵寄投票標記，簽署並註明您的代理卡日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回至Vote Processing，C/o Broadbridge，51 Mercedes way，Edgewood，NY 11717。投票時，請在下面用藍色或黑色方塊標記：D62982-P64400這張代理卡只有在簽名和註明日期時才有效。_保留這部分作為您的記錄分離並僅退還這部分富蘭克林·柯維公司。董事會建議你投票選舉如下：1.選舉公司七名董事, 每名候選人將任職至下一屆年會，直至其各自的繼任者正式當選並具有資格：被提名人：對於所有人都不能投票給任何個人除被提名人之外的所有人，註明“除被提名人之外的所有人”，並在下面的一行上寫下被提名人的號碼。□□□01)安妮·H·周05)南希·菲利普斯02)克雷格·卡菲06)德里克·C·M·範·貝弗03)唐納德·J·麥克納馬拉07)羅伯特·A·惠特曼04)喬爾·C·彼得森董事會建議你投票贊成提案2、3和4。反對棄權2.就批准高管薪酬進行諮詢投票。3.批准任命德勤律師事務所為公司2022財年的獨立註冊公共會計師。4.批准富蘭克林柯維公司2022年綜合激勵計劃。請按您的姓名在此簽名。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。共同所有人應各自親自簽名。所有持證人必須簽字。如屬公司或合夥，請由獲授權人員簽署公司或合夥的全名。簽名[請在方框內簽名]日期簽名(共有人)日期

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有關年度會議代理材料可用性的重要通知：綜合文件可在www.proxyvote.com上查看。富蘭克林·柯維公司股東周年大會2022年1月14日上午8：30本委託書由董事會徵集簽署人現委任Stephen D.Young和A.Derek Hatch或他們中的任何一人為代表，具有完全的替代權，投票表決如下所指定的富蘭克林柯維公司(本公司)的所有普通股，簽署人有權在2022年1月14日，當地時間84119-2331年1月14日上午8：30在猶他州鹽湖城西公園路大道2200號Hyrum W.Smith禮堂舉行的公司股東年會(年會)上投票。或其任何休會。本委託書是代表公司董事會徵集的。這一委託書在正確執行並及時返回時，將按規定進行投票。如果沒有具體説明，本委託書將投票支持提案1和提案2、3和4中所列的所有被提名者，並根據本委託書中被點名的人對年度會議可能適當提出的任何其他事項的判斷。該代理在正確執行時，將按照本文所述的方式進行投票。如果沒有做出這樣的指示，該委託書將根據董事會的建議進行表決。繼續並在背面簽名

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