附錄 7
遵守和修正協議
在 2022 年 12 月 16 日之前及之間生效
(1) | EXOR N.V.,一家上市公司 (naamloze vennootschap) 根據荷蘭法律註冊成立並存在, 在荷蘭商業登記處註冊,編號為 64236277,註冊地址為荷蘭阿姆斯特丹 MS 1082 Gustav Mahlerplein 25(EXOR) |
和
(2) | 皮耶羅·法拉利先生,個人,1945 年 5 月 22 日出生於意大利摩德納河畔卡斯泰爾維特羅(密蘇裏州) (PF) |
(EXOR和PF合併為原始股東)
和
(3) | Trust Piero Ferrari,一家根據澤西島法律存在的家族信託,根據公共契約 (眾議員編號56,957,檔案編號26,541)於2022年12月12日在米蘭(意大利)公證人安傑洛·布薩尼先生面前成立,由受託人恩佐·馬蒂奧利·法拉利先生代理,1988年2月21日出生於摩德納(意大利)(the Tee and the Trust(皮耶羅·法拉利,信託基金 |
(原始股東 和信託合計,雙方以及EXOR、PF和信託各為一方)
而
A. | 2015 年 12 月 23 日,原始股東簽署了一份股東協議( SHA),該協議於 2016 年 1 月 3 日生效,隨後自動續訂至 2026 年 1 月 3 日(最終期限),以便就與其持股和 投資上市公司法拉利公司有關的某些條款達成一致(naamloze vennootschap)根據荷蘭法律註冊並存在,在荷蘭商業登記處註冊,註冊號為64060977(Ferrari N.V. 或 公司)。 |
B. | 截至今日: |
(i) | 根據公司章程(章程),EXOR持有公司的股份,包括法拉利公司的44,435,280股普通股和符合條件的普通股 股(加上44,435,280股特別有表決權的股份),約佔公司發行普通股的24.40%,約佔股東大會投票權的36.21%;以及 |
(ii) | 根據章程,PF持有公司股份,由法拉利公司的18,894,295股普通股(其中18.892.160股合格普通股)(加上18,892,160股特別有表決權的股份)組成,約佔公司發行普通股的10.38%,約佔股東大會投票權的15.40%(PF股份)。 |
C. | 2022 年 12 月 12 日,PF 成立了信託基金,以造福他的女兒和 前子女 後代,分別以安東內拉·法拉利女士和恩佐·馬蒂奧利·法拉利先生以及皮耶羅·加拉西·法拉利先生的名義,根據信託基金的註冊契約,後兩人也是最終受益人。 信託基金的第一位監護人是佛朗哥·拉瓦內蒂先生,他於1952年12月30日出生於維加託(PrItaly)(《衞報》),他簽署了本協議以表示感謝。 |
D. | 信託成立後,PF打算通過一份或多份契約進行轉讓(attidi dotazione),將所有權交給信託基金(nuda 所有者à) 的PF股份,同時將用益權保留給自己 (i) (usufrutto) 的PF股份,包括相關的 表決權,以及SHA第3條規定的諮詢權和義務以及(ii)全部或部分相關的經濟權利(整體,重組)。 |
E. | 由於PF及其顧問已確認信託 (i) 對於 其受益人(他們都是PF的四級親屬)是透明的,因此,(ii)根據章程獲得了忠誠受讓人的資格(因此是SHA下的 許可受讓人),PF表示重組屬於SHA第6.1.1條的範圍,因此,PF表示重組屬於SHA第6.1.1條的範圍,因此,,此類轉讓不受EXOR優先購買權 的約束。 |
F. | 該信託基金是一種有用的工具,可以維護當前 PF 在法拉利N.V. 的參與利益 的團結。 |
G. | 鑑於上述情況,雙方打算通過本遵守和修正協議( 協議),並根據此處規定的條款和條件,(i) 根據後者第6.4條監管信託對SHA的遵守情況,以及 (ii) 修改 SHA的某些條款。此處使用但未另行定義的大寫術語應被視為與SHA賦予它們的含義相同。 |
因此,現在,在上述前提下,構成本協議不可分割的重要組成部分,雙方同意並達成如下協議 。
1. | 權利的取得和負債的承擔。受託人代表信託基金特此確認 SHA的內容,並作為裸露所有權的持有者(nuda propertà) 的PF股份,同意成為該股份的當事方,並在必要的 或與其持有PF股份的持有者的素質相關的範圍內,受SHA條款和條件的約束。以上所有內容,但不影響以下例外情況: |
(i) | SHA 第 3 條規定的諮詢權利和義務仍然有效,並且僅在 PF 和 EXOR 之間有效,因此信託被排除在外,並且沒有與此類諮詢條款相關的權利或義務;因此,根據《荷蘭金融監管法》中規定的 適用的荷蘭公開發行規則,信託不應被視為與原始股東協調行事;以及 |
(ii) | SHA規定的首次要約權仍然有效,並且僅對PF有效,因為 信託被排除在外;因此,信託無權與首次要約權有關。 |
2. | 不得單獨轉讓所有權和用益權。雙方同意,除了 允許的轉讓外,在SHA的整個期限內,直到最終期限內,所有權為唯一所有權 (裸體屬性) 關於PF股份和用益權 (usufrutto) 在PF上,股份不得單獨轉讓。在 共同轉讓裸露所有權的情況下 (裸體屬性) 和用益權 (usufrutto) 對於PF股份,SHA第4條規定的EXOR優先購買權應適用。 |
3. | 終止磋商和繼承。雙方同意,如果對信託進行合併 (即,兩者都是由於 生存之年事件或 死亡原因用益權的事件) (usufrutto) 還有赤裸的所有權 (裸體屬性) PF 股份或用益權的任何其他轉讓 (usufrutto) 關於向獲準受讓人出售的PF股份: |
(i) | SHA 第 3 條規定的諮詢權利和義務將自動終止並終止 具有任何有效性和效力;以及 |
(ii) | 以下新的磋商程序應在 EXOR 和 相關許可受讓人(包括信託)之間自動生效並生效,直到最終期限: |
為了交流 的想法並真誠地討論他們各自對FE New任何股東大會議程項目的看法 (a股東大會),EXOR和相關許可受讓人(包括代表信託的受託人,如果適用)的代表打算在每屆股東大會前至少7(七)天及時進行磋商,並在任何情況下至少在7(七)天之前舉行會議。
在上段所述的磋商過程中,沒有義務達成共識,EXOR和相關的許可受讓人(包括代表信託的受託人,如果適用),應隨時自由地在股東大會上獨立行使表決權,不受他們之間任何此類討論的約束。
此處提及的磋商過程不是也不得基於也不得導致 持續的聯合投票政策,其目的也不是為了獲得對FE New的控制權,也不得旨在阻礙FE New的任何要約的成功結果,因此,EXOR與相關 許可受讓人(包括代表信託的受託人,如果適用)之間的此類磋商不會構成也不應歸類為荷蘭公開發行規則所指的一致行動,如上所述荷蘭金融 監管法,或荷蘭通知表決權和股本權益的適用規則。;
(iii) | 在最終期限之前,SHA下與PF有關的所有其他權利和義務應自動轉讓給相關的許可受讓人(包括信託),前提是此類條款不能歸類為荷蘭公開發行規則所指的協調一致條款,如荷蘭金融 監管法案或荷蘭通知表決權和股本權益的適用規則。 |
4. | 沒有其他修正案。除非本文另有規定,否則SHA的其他條款和條件應 保持不變。 |
5. | 通知。向信託基金髮送的任何通知均應發送給以下聯繫人: |
恩佐·馬蒂奧利·法拉利先生
以信託受託人的身份
[***]
附上《衞報》的副本
佛朗哥·拉瓦內蒂先生
[***]
出於與送達通知有關的任何其他目的,第 12 條 (通告) 應適用 SHA的條款。
6. | 雜項。雙方承認並同意,SHA和本協議應解讀 並解釋為一個文件,本協議應被視為SHA的一部分。除非在上文第1、2和3段中明確規定的範圍內,否則本協議對SHA沒有創新效力。 |
7. | 適用法律和管轄權。《安全與健康法》第13條應以提及方式納入此處。 |
/s/ 皮耶羅·法拉利 |
皮耶羅·法拉利 |
以EXOR的名義並代表EXOR
/s/ Guido de Boer |
姓名:Guido de Boer |
容量:代理持有者 |
以信託的名義並代表信託基金
/s/ 恩佐·馬蒂奧利·法拉利 |
恩佐·馬蒂奧利·法拉利(以受託人的身份) |
以示感謝
/s/ 佛朗哥·拉瓦內蒂 |
佛朗哥·拉瓦內蒂(以《衞報》的身份) |