我們提供本金35,000,000美元，本金為2027年到期的11.875%優先債券(“債券”)，詳情見本招股説明書及隨附的招股説明書。債券的利息將由2022年12月20日起計，並將於每年的1月31日、4月30日、7月31日及10月31日按季派息，由2023年1月31日開始派息，並於到期時派息。債券將於2027年12月31日到期。該批債券的面額為25元，並以超過面值的整數倍發行。

於2024年12月31日之前的任何時間，吾等可選擇全部或部分贖回債券，贖回價格相等於債券本金的100.0%加上截至贖回日的整筆金額(定義見《債券説明- 可選贖回》)，以及贖回日的應計利息和未付利息。本公司可於下列時間按我們的選擇權贖回票據全部或部分：(I)於2024年12月31日或之後及2025年12月31日之前，每張票據的價格相等於至25.50美元，另加贖回日期的應計利息及未付利息，但不包括贖回日期；(Ii)於2025年12月31日或之後，以及在2026年12月31日之前，每張票據的價格相等於每張票據25.25美元，另加贖回日期的應計利息及未付利息，及(Iii)於12月31日或之後，2026年和到期前，價格相當於本金的100%，外加贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。請參閲“説明附註-可選贖回”。此外，如“票據説明 - 強制性贖回”所述，如發生某些事件，本公司須按每張票據25.5美元的價格，全部但非部分以現金贖回票據，另加至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。

債券將是我們的優先無擔保債務，並將與我們現有和未來的所有優先無擔保債務和無次級債務(包括我們2026年到期的未償還8.625%優先債券)享有同等的償付權。債券的兑付權實際上將從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務，而債券在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來的債務(包括貿易應付賬款)。

投資於票據涉及高度風險。您應仔細考慮本招股説明書附錄第S-9頁從開始的“風險因素”一節中所述的風險，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的文件中所述的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們擬申請將該票據在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市。如果獲批上市，納斯達克預計將於2022年12月20日(原發行日期)起30個工作日內開始交易。

我們已授予承銷商在本招股説明書補充日期起計30天內額外購買債券本金總額最多5,250,000美元的選擇權。

承銷商預計將於2022年12月20日左右通過存託信託公司的設施將債券以簿記形式交付給購買者，參與者的賬户。

本招股説明書附錄是對隨附的招股説明書的補充。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書附錄為您提供有關此次發行的具體信息，包括所發行債券的價格和條款以及投資我們證券的風險。隨附的招股説明書提供了更多一般信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。本招股説明書附錄還對隨附的招股説明書中包含的信息進行添加、更新和更改。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息不同，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的免費編寫的招股説明書，以及本招股説明書附錄中標題為“通過引用併入某些文檔”和“在哪裏可以找到更多信息”一節中描述的其他信息。

除本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中所載或納入本招股説明書及隨附的招股説明書，或由本公司或其代表發出的或我們已向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中所載的信息外，我們並未授權任何人向您提供任何信息，承銷商亦未授權任何人向您提供其他信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和承銷商均不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何適用的自由撰寫招股説明書不是在任何不允許要約或出售的州出售這些證券的要約，也不是尋求購買這些證券的要約。截至本招股説明書附錄封面上的日期，本招股説明書及隨附的招股説明書中的信息是完整和準確的，但自該日起，信息和我們的業務、現金流、狀況(財務和其他)、流動性、前景和經營業績可能會發生變化。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區發行或出售這些證券可能受到法律的限制。我們和承銷商要求在美國境外擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的人告知自己並遵守任何適用的限制。本招股説明書本附錄和隨附的招股説明書不得用於任何司法管轄區內未經授權的任何人的要約或要約的相關事宜，也不得用於向任何人提出要約或要約是違法的。

您不應將本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。您應諮詢您自己的法律顧問、會計師和其他顧問，以獲得有關投資我們證券的法律、税務、商業、財務和相關建議。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包含並通過引用併入有關未來事件和我們未來業績的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“將”、“ ”、“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的負面含義來識別前瞻性陳述。一般而言，“預期”、“相信”、“繼續”、“預期”、“打算”、“估計”、“項目”、“計劃”以及類似的表述都是前瞻性表述。具體而言，有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的陳述包含前瞻性陳述。

我們基於我們目前的預期、假設、估計和預測做出這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，僅反映我們對未來事件和未來業績的當前看法、預期和假設。如果風險或不確定性成為現實或假設被證明是不正確的，實際結果或事件可能與此類前瞻性陳述中明示或暗示的結果或事件大不相同。可能導致實際結果與我們做出的前瞻性陳述中明示或暗示的結果不同的風險包括但不限於以下風險：與以下方面有關的風險：新冠肺炎疫情對我們財務狀況、流動性或經營結果的影響；我們成功實施業務計劃的能力；及時或完全開發和商業化我們的專有配方，識別和獲得其他專有配方，管理我們的藥房運營，償還債務，獲得運營我們業務所需的融資，招聘和留住合格人員，管理我們可能經歷的任何增長併成功實現我們之前收購的好處和我們可能尋求的任何其他收購和合作安排；來自制藥公司、外包設施和藥房的競爭；總體經濟和商業狀況；與我們的藥房運營以及總體制藥和製藥業務相關的監管和法律風險和不確定性；醫生對我們目前及未來的任何配方及複方藥房的興趣及市場接受度；以及我們在截至2021年12月31日的年度報告、截至2021年3月31日的10-Q表格季度報告、截至2022年6月30日及2022年9月30日的10-Q表格季度報告以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中“風險因素”標題下描述的其他風險和不確定性，這些文件已併入本招股説明書副刊及隨附的招股説明書中以供參考。

然而，本風險和不確定因素列表僅是一些最重要因素的摘要，並不打算詳盡無遺。鑑於這些風險和不確定因素，謹提醒您不要過度依賴此類前瞻性陳述。這些風險和不確定性可能導致我們未來的實際結果與我們的前瞻性陳述中表達的結果大不相同。這些前瞻性陳述僅在招股説明書附錄發佈之日作出。除非適用的法律另有要求，否則我們不承諾也不明確拒絕任何義務來更新任何此類聲明或公開宣佈對任何此類聲明的任何修訂結果，以反映未來的事件或發展。歸因於我們或代表我們行事的人的所有後續書面和口頭前瞻性聲明都明確地受到這些警告性聲明的完整限制。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了在本招股説明書附錄中的其他部分或通過引用併入本招股説明書及其附帶的招股説明書中的精選信息。此摘要不完整，不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。閣下應仔細閲讀整本招股章程補編、隨附的招股章程及本文所包含的資料以供參考，包括本招股説明書增刊S-9頁開始的“風險因素”一節及隨附的招股説明書中的“風險因素”一節、截至2021年12月31日的10-K表格年報、截至2022年3月31日、2022年6月30日及2022年9月30日的10-Q表格季度報告，以及我們提交予美國證券交易委員會的其他報告，這些報告均以引用方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書內。

在本招股説明書增刊中，除文意另有所指外，“哈羅”、“本公司”及“本公司”均指哈羅健康公司及其合併子公司。

概述

我們是一家眼部護理製藥公司，專門致力於創新眼科療法的發現、開發和商業化，這些療法是可獲得和負擔得起的。

公司擁有Surface Ophthalmics，Inc.(“Surface”)和Melt PharmPharmticals，Inc.(“Melt”)的非控股股權，這兩家公司最初都是哈羅的子公司。哈羅還擁有Surface和Melt正在開發的各種候選藥物的特許權使用費。

許可處方

ImprmisRx 是我們專注於眼科的處方藥複方業務。自2014年成立以來，ImprimisRx由集成的研發、生產、配藥/分銷、銷售、營銷和客户服務能力組成，為醫生客户及其患者提供了獲得關鍵藥物的途徑，以滿足他們的臨牀需求。最初，ImprimisRx僅專注於複合藥物，以滿足商業藥物無法滿足的需求。我們還提供這些獨特的配方，在大多數情況下，價格低於非定製商業藥物。ImprimisRx的客户羣已經擴大到包括10,000多名美國眼部護理專職處方者和機構。我們目前的眼科配方包括20多種複合配方，其中許多已獲專利或正在申請專利，並可根據患者的特定需求進行定製。我們的一些複方藥物是配製成一個瓶子的藥物的各種組合，另一些是不含防腐劑的配方。根據配方、特定州的規定以及最終患者的需求，ImprimisRx產品可能會作為患者特定藥物從我們的503A藥房配發；或者，(B)在我們在FDA註冊的新澤西州外包設施(“NJOF”)中，根據當前良好的製造實踐(或“cGMP”)或其他FDA指導文件進行的辦公室內使用。 2020年8月，ImprimisRx與Eyepoint PharmPharmticals， Inc.(“Eyepoint”)簽訂了商業聯盟協議(“Dexycu協議”)。, 據此，Eyepoint授權ImprmisRx在美國推廣地塞米松®(地塞米松眼內混懸劑)9%，用於治療眼科手術後的炎症。根據Dexycu 協議，Eyepoint向ImprimisRx支付以DEXYCU在美國的季度銷售額為基礎的費用。2022年10月，我們與Eyepoint簽訂了相互終止協議，根據協議，我們同意：(A)繼續支持DEXYCU的銷售至 2022年第四季度，與我們在2022年1月至6月期間的努力水平一致；(B)根據2022年第四季度的DEXYCU單位需求，降低所需的季度最低銷售水平，以及(C)終止Dexycu協議，連同附屬信函協議，自2023年1月1日起生效。因此，我們預計DEXYCU的銷售佣金將在2022年底之前減少，並在2023年停止；然而，這種影響預計不會對我們的業務、財務報表和現金流產生實質性影響。

品牌藥品和候選藥物

在過去兩年中，為了更充分地滿足我們不斷增長的客户羣的需求，我們投資擴大了我們的產品組合，以包括FDA批准的產品。我們在這方面的投資已經完成了幾筆已宣佈的交易，以及我們正在繼續進行的其他交易，所有這些交易都專注於眼部護理藥物。我們相信，我們對這些產品和其他產品的持續投資將使我們有能力為更多的醫生處方醫生和他們的患者提供完整的、負擔得起的眼部護理藥物組合，以滿足他們的臨牀需求。

IOPIDINE®、MAXITROL®、MOXEZA®

2021年12月，我們獲得了FDA批准的四種眼科藥物的美國商業權：IOPIDINE 1%和0.5%(鹽酸阿曲洛定)； Maxitrol(新黴素/多粘菌素B/地塞米松)眼用混懸劑；以及MOXEZA(鹽酸莫西沙星)。我們相信，通過擴展我們的產品組合，將品牌FDA批准的產品包括在內，我們將處於獨特的地位，能夠利用我們的商業平臺引入獨特的生命週期管理戰略，從而提高銷售額並滿足我們的客户的需求，而我們的其他複合產品無法滿足這些需求。

在完成對這四種產品的收購時，我們與賣方商定了一個過渡期，過渡期在交易完成後持續了9個月。在過渡期內，賣方繼續銷售產品，並將銷售的淨利潤轉移給我們。在2022年6月結束的過渡期之後，我們將IOPIDINE 1%和Maxitrol 商業化銷售，並預計稍後重新推出MOXEZA。

IHEEZO^TM

2021年7月，我們獲得了SINTITICA S.A.(“SINTINTICA”)的IHEEZO(鹽酸氯普魯卡因眼用凝膠)3%在美國和加拿大的獨家營銷和供應權。FDA於2022年9月批准IHEEZO用於眼表麻醉。IHEEZO受Orange Book列出的一項專利保護，該專利有效期至2038年。我們預計將於2023年在美國市場推出IHEEZO 。

MAQ-100

2021年8月，我們從Wakamoto製藥株式會社(“Wakamoto”)手中獲得了Maq-100在美國和加拿大的獨家營銷權。 Maq-100是一種不含防腐劑的曲安奈德眼用注射劑候選藥物。MAQ-100由Wakamoto 以MaQaid®的名稱在日本銷售和銷售。在日本厚生勞動省(MHLW)批准後，MaQaid於2010年在日本推出，被稱為玻璃體內注射，用於玻璃體切除的可視化。自從MHLW最初被批准以來，MaQaid的適應症擴大到包括(A)治療糖尿病黃斑水腫，(B)與視網膜靜脈阻塞(或RVO)相關的黃斑水腫，以及(C)非感染性葡萄膜炎。我們打算利用用於日本市場批准 MaQaid的臨牀數據來支持臨牀計劃，並向美國市場NDA提交MAQ-100，以便在玻璃體切除術期間進行可視化。2022年8月，我們與FDA舉行了一次B型會議，討論我們計劃的MAQ-100臨牀計劃。FDA明確了未來MAQ-100的NDA申請需要什麼，我們正在與Wakamoto相應地合作，努力有效地推進MAQ-100的臨牀計劃。

我們預計將繼續收購和/或開發其他FDA批准/可批准的眼科產品和候選產品，使我們能夠利用我們的商業基礎設施來推廣、銷售並最終將這些產品推向市場。

分拆業務(拆分業務)

我們擁有Surface、Melt和Eton PharmPharmticals，Inc.(“伊頓”)的所有權權益，並持有Surface和Melt的一些候選藥物的特許權使用費權益。這些公司正在根據《食品、藥品和化粧品法》為其候選藥物尋求市場批准，在某些情況下，包括在第505(B)(2)節所述的簡化途徑下，允許提交保密協議，其中至少一些批准所需的信息來自不是由申請人或為申請人進行的研究，以及申請人沒有獲得參考權的。

非控股股權

表面眼科公司

Surface是一家臨牀階段的製藥公司，專注於眼表疾病創新療法的開發和商業化。

	●	SURF-100 治療慢性乾眼症：Surface完成了其有350名患者參加的第二階段臨牀試驗，將SURF-100研究藥物的五個有效分支與當前市場領先的慢性乾眼處方藥進行了比較。根據Surface的説法，SURF-100第二階段臨牀試驗在慢性乾眼病的體徵和症狀方面都取得了積極的結果，並在發病時間和作用持續時間方面產生了積極的數據。

	●	SURF-200 用於急性乾眼：Surface已經完成了SURF-200的第二階段臨牀試驗，預計將在今年晚些時候公佈主要結果。

	●	SURF-201用於眼科手術後的疼痛和炎症：根據Surface的結果，SURF-201每天服用兩次，在第8天和第15天都達到了無炎症的主要終點，患者組發現SURF-201安全且耐受性良好。此外，次要終點顯示，服用SURF-201的患者中，在第15天幾乎90%的患者沒有疼痛。

2018年，Surface完成了A系列優先股的發行。當時，我們從合併財務報表中失去了控股權和解除合併的Surface 。在2021年5月、6月和7月，Surface以每股4.50美元的收購價完成了優先股的發行，從而為Surface帶來了約25,000,000美元的毛收入(“Surface系列B發行”)。我們擁有3,500,000股Surface普通股，約佔Surface截至2022年9月30日的股本和投票權權益的20%。哈羅公司擁有SURF-100、SURF-200和SURF-201淨銷售額的中位數特許權使用費。

熔化製藥公司

Melt 是一家臨牀階段的製藥公司，專注於為醫院、門診和辦公室環境中的人類醫療程序開發和商業化專有的非靜脈、鎮靜和麻醉療法。Melt打算在可能的情況下為其專有技術尋求監管部門的批准。2018年12月，我們與Melt簽訂了一項資產購買協議( “Melt資產購買協議”)，根據該協議，Harrow向Melt轉讓了Melt當前流水線的基本知識產權，包括其主要候選藥物Melt-300。Melt擁有的核心知識產權是一系列獲得專利的非阿片類鎮靜藥物配方，我們估計這些配方具有多種用途。

Melt-300 是一種正在開發的用於程序性鎮靜的新型舌下給藥、非靜脈注射、不含阿片類藥物。Melt於2020年6月向FDA提交了一份調查性的新藥申請(“IND”)，並開始了Melt-300的臨牀計劃。2021年2月，Melt 宣佈了其第一階段研究的數據，併成功完成了該研究。Melt在2021年第四季度開始招募患者參加Melt-300的第二階段研究，我們預計Melt將在2022年第四季度的某個時候發佈與該研究相關的主要數據。

2019年1月，Melt完成了A系列優先股的發行。當時，我們放棄了控股權，並將 Melt從合併財務報表中解除合併。截至2022年9月30日，我們擁有3500,000股Melt普通股，約佔Melt已發行和未發行的股本和投票權權益的46%。2021年9月，我們向Melt提供了一筆本金為13,500,000美元的優先擔保貸款，旨在為Melt-300第二階段計劃提供資金。在貸款方面，我們有權利但沒有義務將Melt收到的任何與商業權利相關的報價匹配到其任何候選藥物，期限為五年。2022年9月，Melt向美國證券交易委員會提交了一份S-1表格的註冊聲明，涉及Melt的普通股在承銷發行中的首次公開發行(“Melt IPO”)。註冊聲明包括對Melt業務的描述、財務報表和戰略計劃。如果Melt IPO完成，我們預計將結算我們向Melt提供的貸款本金餘額10,000,000美元，以按Melt IPO的價格(扣除任何承銷折扣)換取Melt普通股。

Melt 需要根據Melt-300的淨銷售額向公司支付個位數中位數的使用費，同時任何專利權仍未解決，受其他條件限制。在FDA批准Melt-300時，Melet可以要求本公司停止合成同類產品。如果獲得批准，我們預計停止合成同類產品不會對我們的運營和財務業績產生實質性影響。

伊頓製藥公司

Eton 是一家創新的製藥公司，專注於開發、收購罕見疾病的治療方法並將其商業化。伊頓公學目前銷售艾金迪噴霧劑®和卡谷酸片劑，並有另外四種罕見疾病產品正在開發中，包括脱水酒精注射劑和Zeneo®氫化可的鬆自動注射器。2017年5月，我們放棄了在伊頓公學的控股權。我們擁有1,982,000股伊頓公學普通股，不到伊頓公學截至2022年9月30日已發行和已發行的股本和投票權的10%。

最近的發展

從諾華收購

於2022年12月13日，吾等與諾華科技、有限責任公司及諾華創新治療股份公司(統稱“諾華”)訂立資產購買協議(“購買協議”)，據此，本公司同意向諾華購買美國以下眼科產品(統稱為“產品”)相關資產的獨家商業權利(“收購”)：

	●	ILEVRO® (奈帕芬酸眼用混懸液)0.3%，這是一種非類固醇抗炎滴眼液，用於治療白內障手術相關的疼痛和炎症。

	●	NEVANAC® (奈帕芬酸眼用混懸液)0.1%，這是一種非類固醇抗炎滴眼液，用於治療白內障手術相關的疼痛和炎症。

	●	VIGAMOX®(鹽酸莫西沙星滴眼液)0.5%，是一種氟喹諾酮類抗生素滴眼液，用於治療由敏感細菌引起的細菌性結膜炎。

	●	MAXIDEX® (地塞米松眼用混懸液)0.1%，是一種類固醇滴眼液，用於治療眼瞼和球結膜、角膜和眼球前段的類固醇反應性炎症。

	●	曲安奈德(®)(曲安奈德可注射混懸液)40 mg/ml，用於治療某些眼科疾病的類固醇注射，以及用於玻璃體切除術中可視化的。

根據購買協議的條款，我們將在交易完成時一次性支付130,000,000美元，並在與Triesence商業可用性相關的里程碑付款中再支付45,000,000美元。收購預計將在2023年第一季度完成，前提是滿足慣常的完成條件，包括根據哈特-斯科特·羅迪諾反壟斷改進法案獲得批准。根據《購買協議》及各項附屬協議，緊接交易完成後及在符合若干條件下，在我們預期為期約六個月的期間內，以及在將產品的新藥申請(“新藥”)轉讓給我們之前，諾華將繼續代表我們銷售產品，並將銷售產品所得的純利轉移給我們。諾華已同意在NDA轉讓給我們之後的一段時間內向本公司供應某些產品，並在需要時協助將生產的產品轉讓給其他第三方製造商的技術。

我們相信，此次收購將有助於加快我們成為美國領先眼科製藥公司的願景。其中一些產品擁有已建立的保險範圍的專利保護，它們的品牌在眼科行業中是知名的，並具有我們打算利用的其他獨特的競爭優勢來增加銷售。我們相信，這五個品牌的產品對我們現有的眼科處方藥產品組合提供了極好的補充，將對我們的客户具有巨大的價值-在為他們的患者和他們的實踐的特定需求考慮最佳治療方案時，為他們提供更多的選擇和靈活性。因此，我們打算利用我們現有的商業基礎設施和共享資源來產生規模經濟，擴大和發展我們的整體業務。

Pro 調整後的形式EBITDA和收購的財務影響

除了公司年度報告Form 10-K和季度報告Form 10-Q中介紹和討論的根據美國公認會計原則(GAAP)確定的運營結果外，管理層還使用調整後的EBITDA，這是一種未經審計的財務衡量標準，不是根據GAAP計算的，用於評估公司的財務結果和業績，並規劃和預測未來時期。我們鼓勵投資者審閲本公司的完整經營業績及本公司的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中提供的其他信息，並引用本招股説明書。管理層認為，非GAAP財務指標反映了查看公司運營方面的另一種方式，當與GAAP結果一起查看時，可以使更全面地瞭解公司的運營結果以及影響其業務的因素和趨勢。

鑑於收購中收購的產品對公司財務業績和業績的預期重大影響，管理層認為，對於投資者來説，公司列報最近12個月期間的備考調整後EBITDA將是有意義的，以反映管理層對收購對調整後EBITDA的影響的估計。歷史和預計EBITDA和任何其他非GAAP財務計量應被視為對根據GAAP計算的相應計量的補充，而不是替代或高於。此外，公司使用的非GAAP財務計量及其計算方法可能與非GAAP財務計量或其他公司使用的相同非GAAP財務計量的計算方式不同。

在截至2022年9月30日的12個月中，公司產生了1340萬美元的調整後EBITDA。2021年第四季度，公司在FDA批准之前為IHEEZO支付了一筆里程碑式的付款，支出了310萬美元，這筆費用計入了正在進行的研發(IPR&D)收購。管理層估計，在截至2022年9月30日的12個月內，在收購中收購併立即投入商業使用的產品(Ilevro、Nevanac、Vigamox和Maxidex)將產生3330萬美元的調整後EBITDA，與公司歷史上調整後的EBITDA和收購的知識產權研發成本合計，在截至2022年9月30日的12個月內將產生4980萬美元。管理層對截至2022年9月30日的12個月收購產生的調整後EBITDA的估計假設收購於2021年10月1日完成，不包括由於缺乏商業可用性而與Triesence相關的銷售數字，並基於諾華公司提供的銷售、銷售成本和營銷費用估計以及公司管理層的其他估計。

以下是截至2022年9月30日的12個月中，預計調整後的EBITDA(非GAAP指標)與最具可比性的GAAP指標(淨虧損)的對賬結果(以千為單位)：

	截至2022年9月30日的12個月
	(未經審計)
哈羅健康歷史調整後的EBITDA
淨虧損 (1)	$	(22,559	)
基於股票的薪酬和費用		8,056
利息費用，淨額		7,310
所得税税		208
折舊		1,532
無形資產攤銷		1,239
無形資產減值		249
投資淨虧損		17,231
其他淨收入		(248	)
其他費用，淨額		392
哈羅健康歷史調整後的EBITDA	$	13,410

管理收購資產EBITDA預估		33,285

哈羅健康歷史調整後EBITDA+收購後調整後EBITDA的管理層估計	$	46,695

(1) 本報告所述期間的淨虧損包括與收購IHEEZO相關的3,117美元的收購知識產權研發成本。公司最近更改了調整後EBITDA的報告方法，將知識產權研發費用包括在內。在2021年報告期內，包括2021年第四季度在內，與收購IHEEZO和類似的知識產權研發交易相關的知識產權研發成本不包括在調整後的EBITDA中用於報告目的。

普通股發行

2022年12月13日，我們還通過單獨的招股説明書補編，向某些機構投資者出售了2,376,426股普通股，每股面值0.001美元，總收益約為25,000,000美元。本招股説明書附錄並不構成購買普通股發行中提供的任何證券的要約。有關本次發售和普通股發售的預期用途的其他信息，請參閲本招股説明書附錄中的“募集資金的使用”。

融資承付款/其他融資交易

Brs 承諾通過一家或多家關聯公司向本公司提供相當於65,000,000美元的擔保定期債務(“擔保貸款”)。擔保貸款的期限為三年，年利率等於 10.875%，並應以本公司及其附屬公司幾乎所有資產的留置權為抵押。擔保貸款為計劃的季度攤銷支付擔保貸款原始本金餘額的2.5%，以及強制性的超額現金流預付款、某些債務融資的收益和其他習慣預付款義務。

剝離非眼科收入

於2022年10月，吾等與創新複方藥房有限責任公司(“買方”)訂立資產購買協議(“RPC協議”)。RPC協議的結束於2022年9月30日生效。根據RPC協議的條款，該公司同意出售其與非眼科相關複方業務相關的幾乎所有資產，包括但不限於某些知識產權、客户名單、數據庫和配方(“RPC資產”)。買方同意向負責與RPC資產相關的銷售活動的六名公司員工提出聘用要約。關於RPC協議，公司與買方簽訂了單獨的過渡服務協議，涉及提供持續服務，例如採購和分發與RPC資產相關的處方訂單。公司預計將在RPC協議生效日期後向買方提供最長六個月的過渡服務。根據RPC協議條款，買方於2022年10月5日向公司支付了總計6,000,000美元的現金。此外，根據雙方商定的2023日曆年的收入里程碑，買方有義務向公司支付最高4,500,000美元。

公司信息

我們於2006年1月在特拉華州註冊為Bywater Resources，Inc.。2007年9月，我們完成了與Transdel PharmPharmticals Holdings，Inc.的合併交易，並更名為Transdel PharmPharmticals，Inc.。2012年2月，我們更名為Imprimis PharmPharmticals， Inc.。2018年12月，我們將公司更名為哈羅健康公司。

2011年6月26日，我們暫停了業務，並根據美國《破產法》第11章向美國加州南區破產法院提交了自願重組救濟請願書，案件編號11-10497-11。2011年12月8日，由於我們與第三方簽訂了信貸額度協議和證券購買協議，我們要求解除重組的自願請願書被駁回。

在2019年夏天，我們將之前位於加利福尼亞州聖地亞哥的行政辦公室遷至現在的地址：田納西州納什維爾610套房伍德蒙特大道102號，我們的電話號碼是(615)733-4730。我們的網站地址是Harrowinc.com。我們網站上包含的信息不被視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不包括在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們通過引用提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中。

產品

以下是《附註》若干主要條款的簡要摘要。有關備註的更完整信息，請參閲下面的“備註説明 ”。

發行方：	哈羅健康公司

證券標題：	11.875% 2027年到期的優先債券

總計本金髮行金額：	$35,000,000

購買附加備註的選項：	承銷商亦可在本招股説明書補充日期起計30天內，向本公司額外購買本金總額高達5,250,000元的債券。

初始公開發行價格：	本金的100%

發佈日期：	2022年12月20日

到期日期：	債券將於2027年12月31日到期，除非提前贖回。

利息：	年息11.875釐，在每年的1月31日、4月30日、7月31日和10月31日每季度支付一次，從2023年1月31日開始，到期時支付。如果利息支付日期不是工作日，適用的利息支付將在下一個工作日支付，並且不會因延遲支付而產生額外的利息。

擔保人：	沒有。

排名：	該等債券將為本公司的優先無抵押債務，並將與本公司現有及未來所有其他優先無抵押及無附屬債務享有同等的兑付權，包括本公司於2026年到期的未償還8.625%優先債券。票據將有效地從屬於我們所有現有和未來的擔保債務，但以擔保該等債務的資產的價值為限，包括但不限於擔保貸款。票據在結構上將從屬於我們子公司所有現有和未來的債務(包括應付貿易款項)。管理票據的契約不限制本公司或我們的附屬公司可能產生的債務金額，也不限制任何此類債務是否可以用我們的資產擔保。

可選的贖回：	在2024年12月31日(“Notes Make-all Call Date”)之前，本公司可隨時選擇贖回全部或部分票據，贖回價格相等於將贖回的債券本金的100%，另加整筆金額 (定義見《票據説明-選擇性贖回》)(如有)，另加應計及未付利息，但不包括：贖回的日期。本公司可隨時選擇(I)於2024年12月31日或之後及2025年12月31日之前贖回全部或部分票據，價格相當於每張票據25.50美元，另加贖回日期(但不包括贖回日期)的應計及未付利息；(Ii)於2025年12月31日或之後及2026年12月31日之前，以相當於每張票據25.25美元的價格贖回票據，另加至但不包括贖回日期的應計及未付利息，及(Iii)於2026年12月31日或之後及到期前，以相等於其本金的100% 的價格，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。有關更多詳細信息，請參閲備註説明-可選兑換。

強制贖回：	在我們未能完成收購(不包括與Triesence商業可用性相關的里程碑付款)的情況下，在票據最初發行日期後180個日曆日內，或者在某些情況下發生重大變化(定義如下)，我們必須以相當於每張票據25.50美元的贖回價格贖回全部但不是部分票據，外加贖回日的應計利息和未付利息，如“備註 - 強制贖回説明”中所述。

沉沒基金：	債券將不會受到任何償債基金的約束(即我們不會預留任何金額以確保債券到期時得到償還)。

使用收益的：	我們打算將出售債券所得款項淨額用作支付收購應付購買價格的一部分，剩餘款項淨額可用於一般企業用途，包括為未來的戰略性產品收購和相關投資提供資金，進行資本支出，以及為營運資金提供資金。參見“收益的使用”和“資本化”。

默認事件：	違約事件一般包括(I)未能支付本金或利息，(Ii)未能遵守或履行票據或契約中的任何其他契諾或保證，以及(Iii)某些破產、無力償債或重組事件。請參閲“備註-違約事件的説明 ”。

某些公約：	管理票據的契約包含某些契約，包括但不限於對我們合併或與任何其他實體合併或合併為任何其他實體的能力的限制，以及關於收購事項不發生重大變化的契約。見“ - 公約説明”。

沒有財務契約：	管理票據的契約不包含金融契約。

其他備註：	我們可以創建和發行在各方面與票據平等和按比例排列的額外票據，以便該等額外票據將與票據構成和組成單一系列，並將在地位、贖回或其他方面具有與票據相同的條款(除公開價格、發行日期和(如果適用)初始計息日期和初始付息日期外)；如果任何此類附加票據不能與特此提供的最初出於美國聯邦所得税納税目的提供的票據互換，則此類附加票據將具有一個或多個單獨的CUSIP編號。

失敗：	本附註在法律上和約定上均有可能被我們推翻。有關更多信息，請參閲《説明-失敗》。

列表：	公司擬申請將該批票據在納斯達克上上市，代碼為“HROWM”。如果申請獲得批准，公司預計債券將在最初發行日期後30天內開始交易。

表格和麪額：	債券將以記賬形式發行，面額為25美元，超過面值的整數倍。票據將由作為存託信託公司(DTC)託管人存放在受託人處的永久全球證書代表，並以DTC代理人的名義登記。任何票據的實益權益將顯示在由DTC及其直接和間接參與者保存的記錄中，並僅通過記錄進行轉移，任何此類權益不得交換為經認證的證券，除非在有限的情況下。

受託人：	美國銀行信託公司，全國協會

管理法律：	票據和管理票據的契約將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

風險因素：	在票據中投資涉及風險。在決定是否投資於債券之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄從第S-9頁開始的題為“風險因素”的部分所載的信息，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的其他信息。

投資債券涉及重大風險，包括下文所述的風險。在對票據進行投資之前，除其他因素外，您應仔細考慮我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告和截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的Form 10-Q季度報告中“風險因素”項下確定的風險。還請參閲上文題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節。另請參閲隨附的招股説明書中的“前瞻性陳述”，以及本招股説明書附錄和我們的其他文件中引用的文件中所描述的風險。通過引用併入本招股説明書附錄的文檔中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。其他目前未知或我們目前認為不重要的風險也可能對我們的財務狀況、運營結果、業務和前景產生實質性的不利影響。您應諮詢您自己的財務和法律顧問，瞭解投資債券的風險以及根據您的具體情況投資債券是否合適。我們的業務、財務狀況和經營結果可能因上述任何風險的實現而受到重大不利影響。任何這些風險的實現都可能導致您的投資完全損失。

我們可能會招致更多債務，這可能會對您產生重要後果，並且我們可能無法償還債務。

我們未來可能會產生大量額外債務。管理票據的契約條款不會禁止我們這樣做。如果我們產生與票據同等的任何額外債務，該債務的持有人將有權與您按比例分享與任何破產、清算、重組或解散相關的任何收益。這可能會減少向您支付的收益金額。由於償債義務增加，增加的債務還會進一步減少可用於業務投資的現金。如果在我們目前的債務水平上增加新的債務，我們現在面臨的相關風險可能會加劇。

我們的業務可能無法產生足夠的現金來償還債務。如果我們未能就票據付款，我們可能會在票據上違約，而這種違約可能會導致我們在未償還的範圍內拖欠其他債務。相反，任何其他債務項下的違約，如果不免除，可能導致相關協議項下的未償債務加速，並使其持有人有權提起訴訟，要求強制執行或行使根據相關協議規定的其他補救措施。此外，該等違約或加速可能會導致本公司的其他債務出現違約及加速，使其持有人有權提起訴訟以強制執行該等債務或行使其項下規定的其他補救措施。如果任何該等持有人取得判決，該等持有人可尋求從本公司的資產中收取該判決。如果發生這種情況，我們可能無法償還所有此類債務，也無法借入足夠的資金進行再融資。即使當時有新的融資，我們也可能不會接受的條款。

然而，本公司其他未償債務持有人(如有)違約或加速或提起訴訟，不會導致本公司債券項下違約事件的發生。因此，我們的全部或幾乎所有資產可用於滿足我們其他未償債務持有人(如有)的債權，而票據持有人對該等資產並無任何權利。債券的契約不會限制我們產生額外債務的能力。

票據將是無擔保的，因此實際上將從屬於我們目前擁有或我們未來可能產生的任何擔保債務。

票據不會以我們的任何資產或我們子公司的任何資產作為擔保。因此，在擔保該等債務的資產價值的範圍內，票據將有效地從屬於我們或我們的附屬公司目前未償還或未來可能產生的任何有擔保債務(或我們隨後授予擔保的任何債務)，包括但不限於有擔保貸款。管理票據的契約並不禁止本公司或我們的附屬公司在未來產生額外的有擔保(或無擔保)債務。在任何清算、解散、破產或其他類似程序中，我們現有或未來的任何有擔保債務以及我們子公司的有擔保債務的持有人可以針對為該債務提供擔保的資產主張權利，因此可以從這些資產中獲得付款，然後才可以向包括票據持有人在內的其他債權人付款。

票據是本公司獨有的義務，而不是我們任何子公司的義務。本公司的任何附屬公司均不是債券的擔保人，我們日後可能收購或設立的任何附屬公司均不會為債券提供擔保。因此，在任何破產、清算或類似程序中，我們子公司債權人(包括貿易債權人)的所有債權將優先於我們在該等子公司的股權(因此我們的債權人，包括票據持有人)對該等子公司資產的債權。即使我們被確認為我們一個或多個子公司的債權人，我們的債權實際上仍將從屬於任何此類子公司資產的任何擔保權益，以及任何此類子公司的任何債務或其他債務。因此，在結構上，票據將從屬於我們的任何子公司和我們未來可能收購或設立為融資工具或其他工具的任何子公司的所有債務和其他負債 (包括貿易應付款)。管理票據的契約並不禁止我們或我們的子公司在未來產生額外的債務。此外，我們子公司未來簽訂的債務和擔保協議可能包含各種限制，包括限制我們的子公司向我們付款，以及我們的子公司轉讓作為抵押品的資產。

發行債券的契約為債券持有人提供有限的保障。契約和票據的條款不限制我們或我們的任何子公司參與或以其他方式參與各種公司交易、情況或事件的能力，這些交易、情況或事件可能會對您在票據中的投資產生不利影響。特別是，契約和票據的條款不會對我們或我們的子公司的能力造成任何限制：

此外，該契約不包括針對某些事件的任何保護，例如控制權變更、槓桿資本重組或“私有化”交易(這可能導致我們的負債水平顯著增加)、重組或類似交易。此外，在我們的財務狀況、經營結果或信用評級發生變化(包括重大不利變化)的情況下，契約和票據的條款不會保護票據持有人，因為它們不要求我們或我們的子公司遵守任何財務測試或比率或指定的淨值、收入、收入、現金流或流動性水平。此外，我們其他債務項下的違約或加速事件不一定會導致附註項下的“違約事件 ”。

我們的進行資本重組、產生額外債務和採取不受票據條款限制的其他行動的能力可能會對您作為票據持有人產生重要後果，包括使我們更難履行與票據有關的義務或對票據的交易價值產生負面影響。

我們未來發行或產生的其他債務可能包含比契約和票據更多的對其持有人的保護，包括額外的契約和違約事件。任何此類具有增量保護的債務的發行或發生可能會影響債券的市場以及債券的交易水平和價格。

我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務，並可能被迫採取其他行動來履行我們在此類債務下的義務，這可能不會成功。

我們對債務進行定期付款或對債務進行再融資的能力將取決於我們和我們子公司的財務和運營業績，而這又將受到當前經濟和競爭狀況以及財務和業務因素的影響，其中許多因素可能超出我們的控制。

我們可能無法維持足夠的經營活動現金流來支付債務的本金、保費和利息。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲資本支出、出售資產、尋求獲得額外的股本或重組我們的債務。未來，我們的現金流和資本資源可能不足以支付債務的利息和本金，這種替代措施可能不會成功，也可能不允許我們履行預定的償債義務。我們可能無法對我們的任何債務進行再融資或獲得額外融資，特別是因為我們預期的高額債務，以及管理我們債務的協議施加的債務發生限制，以及當前的市場狀況。在缺乏此類經營業績和資源的情況下，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能需要處置重大資產或業務以履行我們的償債和其他義務。管理我們債務的工具限制了我們處置資產和使用任何此類處置所得收益的能力。我們可能無法完成這些銷售，或者如果我們在適當的時候完成銷售，我們意識到的收益可能不足以在到期時履行償債義務。

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的票據價值會下降。因此，如果您購買了債券，市場利率隨後會上升，您的債券的市值可能會下降。我們無法預測未來市場利率的水平。

債券可能無法形成活躍的交易市場，這可能會限制債券的市場價格或您出售債券的能力。

債券是一種新發行的債務證券，目前沒有交易市場。我們擬於票據原定發行日起計30個營業日內，申請將票據在納斯達克上市，編號為“HROWM”。我們不能保證債券將會形成活躍的交易市場，或者您將能夠出售您的債券。如果債券在首次發行後進行交易，則可能會根據當時的利率、類似證券的市場、我們的信用評級、一般經濟狀況、我們的財務狀況、業績和前景以及其他因素，以低於初始發行價的價格進行交易。承銷商通知我們，他們可能會在債券上做市，但他們沒有義務這樣做。承銷商可隨時自行決定終止債券中的任何市場莊家。因此，我們不能向您保證債券將發展成一個流動性強的交易市場，您將能夠在特定時間出售您的債券，或者您出售債券時獲得的價格將是優惠的。由於活躍的交易市場得不到發展，債券的流動性和交易價格可能受到損害。因此，您可能會被要求在無限期內承擔債券投資的財務風險。

此外，當您決定出售您的筆記時，買家的數量可能有限。這可能會影響為您的筆記提供的價格(如果有的話)或您在需要時或根本不需要時出售您的筆記的能力。

根據管限票據的契約條款，吾等可不時無須通知票據持有人或徵得票據持有人同意而增訂及發行與票據同等級別的票據。如果任何此類附加票據不能與特此提供的用於美國聯邦所得税目的的票據互換，則此類附加票據將具有一個或多個單獨的CUSIP編號。

債券的評級可隨時下調或完全由發行評級機構酌情決定撤回。

我們已獲得該票據的評級。評級僅反映一個或多個發行評級機構的觀點，此類評級可在任何時候由發行評級機構酌情下調或完全撤銷。評級不是購買、出售或持有債券的建議。評級並不反映市場價格或證券對特定投資者的適合性，而債券的評級可能並不反映與我們及我們的業務有關的所有風險，或債券的結構或市值。我們可以選擇發行將來可能尋求獲得評級的其他證券。如果我們發行具有評級的其他證券，如果這些評級低於市場預期，或者隨後被下調或撤回，可能會對債券的市場或債券的市值產生不利影響。

我們可以根據我們的選擇贖回您的票據，並可能被要求贖回您的票據，這每一項都可能對您的回報產生不利影響。

吾等可隨時或不時按本招股説明書附錄所述的適用贖回價格贖回全部或部分票據。此外，如吾等未能於債券原定發行日期後180個歷日內完成收購，本行須贖回全部但非部分債券。我們贖回債券時的現行利率可能低於債券的利率。因此，您可能無法以等於或高於票據利率的利率將贖回所得再投資於可比證券。有關我們可以贖回票據的條件的更詳細説明，請參閲《票據 - 可選贖回説明》和《票據 - 強制性贖回説明》。

收購能否成功將取決於我們能否成功地將產品整合到我們的商業平臺、轉讓產品NDA、維持付款人報銷範圍、維持充足的產品供應、向我們的現有客户推銷產品以及將Triesence重新引入眼科市場。我們可能無法實現此次收購的預期收益。如果我們在實施與收購相關的計劃時遇到困難，收購的預期好處可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。整合工作還將轉移管理層的注意力和資源。這些事項可能會在這一過渡期內以及收購完成後的一段不確定的時間內產生不利影響。

如果收購在最初發行債券後180個歷日內仍未完成，或者收購或購買協議的條款發生重大變化，對您造成重大不利，我們將被要求贖回所有債券，您可能無法從債券中獲得預期回報。

我們是否有能力完成收購取決於各種成交條件，其中許多條件超出了我們的控制範圍。因此，我們可能無法完成收購。如(I)於債券最初發行後180個歷日或之前未能完成收購，或(Ii)在某些情況下出現重大變動((I)及(Ii)，“收購要求”)，在每種情況下，吾等均須按相當於每張票據25.50美元的贖回價格贖回所有債券，另加贖回日的應計未付利息，但不包括贖回日期。如果我們根據這些贖回條款贖回債券，您可能無法從債券獲得您的預期回報，也可能無法將贖回所得再投資於可產生可比回報的投資。此外，由於債券的強制性贖回條款，債券的交易價格可能無法反映我們業務的財務業績或宏觀經濟因素。您投資於債券的決定是在債券發售時作出的。只要收購按照收購要求完成，您將沒有強制贖回條款下的權利，如果在本次發售結束和收購完成之間，我們的業務或財務狀況發生任何變化(包括任何重大變化)，您也沒有任何權利要求我們回購您的票據。請參閲“附註説明-不對購置進行實質性更改”。

我們不會將此次發行的淨收益存入托管帳户，並且我們可能無法籌集必要的資金來支付在某些情況下強制贖回契約所需的資金。

如收購事項 (I)未於票據最初發行後180個歷日或之前完成，或(Ii)在某些情況下出現重大變動，吾等將被要求贖回所有於此發行的票據。如果收購未完成，我們將不會將本次發行的淨收益存入托管賬户，以在收購完成之前贖回票據。我們在強制贖回後向票據持有人支付贖回價格的能力可能會受到我們當時現有財務資源的限制，並且在必要時可能沒有足夠的資金來進行任何必要的票據購買。任何未能根據強制性贖回條款贖回任何票據將構成本契約項下的違約行為。

在扣除承銷折扣及佣金後，本公司將於是次發行中出售債券所得的淨收益，本公司應支付的構造費、承諾費及其他發售費用估計約為31,950,000美元 (或36,780,000美元，如承銷商全數行使購買最多5,250,000美元額外債券的選擇權)。

2022年12月13日，我們還通過單獨的招股説明書增刊的方式，向某些機構投資者出售了2,376,426股普通股，每股面值0.001美元，總收益約為25,000,000美元。本招股説明書補編並不構成購買普通股發行中所提供的任何證券的要約。

我們打算使用本次發行、普通股發行和擔保貸款的淨收益以及手頭的可用現金為此次收購的收購價格提供資金。在使用之前，我們可以將淨收益投資於短期計息賬户、證券或類似投資。請參閲“大寫”。

下表列出了我們截至2022年9月30日的現金和現金等價物以及合併資本：

您應將本表與本招股説明書補充資料中引用的綜合財務報表和相關説明一併閲讀。

本公司以日期為2021年4月20日的契約發行2027年到期的11.875%優先票據(“票據”)，並由日期為2021年4月20日的第一個補充契約和日期為2022年12月20日的第二個補充契約補充，我們稱之為“契約”，是本公司與美國銀行信託公司(National Association)之間作為受託人。以下是對票據和契約的具體條款的説明。本説明是對所附招股説明書中“債務證券説明 ”中有關我們的債務證券的一般條款和規定的説明的補充。以下描述並不完整，受作為本公司將提交的8-K表格當前報告的證物而提交的契約的全部約束和限定。

債券不限制我們或我們的子公司可能發行的債務金額。該契約不包含任何財務契約，也不限制我們支付股息或發行或回購我們的其他證券。除下文“-契約-合併、合併或出售資產”中所述的限制外，該契約不包含任何契約或其他條款，旨在在涉及我們的高槓杆交易的情況下為票據持有人提供保護，或者在涉及我們的收購、資本重組、高槓杆交易或涉及我們的類似重組可能對票據持有人造成不利影響的信用評級下降的情況下為票據持有人提供保護。

本公司可不經現有持有人同意，不時發行有關狀況、贖回或其他方面相同條款的額外票據(公開價格、發行日期及(如適用)初始利息應計日期及初始利息支付日期除外)，該等額外票據可與本招股説明書附錄所提供的票據組成單一可互換系列；但如有任何該等額外票據不能與據此初步發售的美國聯邦所得税票據互換，則該等額外的票據將有一個或多個獨立的CUSIP編號。

票據是本公司的優先無擔保債務，在我們清算、解散或清盤時，將優先於我們普通股的流通股，(Ii)優先於我們未來的任何次級債務，(Iii)平價通行證(或同等) 與我們未來的無擔保及無附屬債務，包括我們於2026年到期的未償還8.625%優先票據，(Iv)實際上從屬於任何現有或未來的有擔保債務(包括我們隨後給予擔保的最初無擔保的債務)，以擔保該等債務的資產的價值為限，及(V)在結構上從屬於我們附屬公司、融資工具或類似設施的所有現有及未來債務。

債券的利息將於2022年12月20日(包括該日)起至(但不包括)到期日或提早贖回或贖回日期(但不包括該日)按年計息11.875釐，並將於每年1月31日、4月30日、7月31日及10月31日(由2023年1月31日開始)及於到期日(不論是否為營業日)的前一個交易日(不論是否為營業日)收市時，按季支付利息予記錄持有人。

債券的初始利息期間為自2022年12月20日起至2023年1月31日止(包括在內)的期間，而其後的利息期間將為自付息日期起至下一個付息日期或所述到期日(視乎情況而定)幷包括付息日期在內的期間。任何利息期間的應付利息金額，包括任何部分利息期間的應付利息，將以360天一年由12個30天月組成的基礎計算。如果利息支付日期在非營業日，適用的利息支付將在下一個工作日支付，並且不會因延遲支付而產生額外的利息。

“營業日”指任何應付票據本息的地方，每週一、二、三、四及星期五，並非法律或行政命令授權或責令該付款地的銀行機構關閉的日子。

於2024年12月31日(“票據贖回日期”)之前，吾等可隨時選擇贖回全部或不時贖回部分票據，贖回價格相等於(I)正被贖回的票據本金的100%加上贖回日(但不包括贖回日期)的應計及未付利息及(Ii)贖回整筆金額(如有)的總和。

本公司可隨時選擇(I)於2024年12月31日或之後及在2025年12月31日之前贖回全部或部分債券，價格相當於每張票據25.50美元，另加贖回日期的應計及未付利息，但不包括贖回日期；(Ii)於2025年12月31日或之後至2026年12月31日之前，每張票據的價格相等於每張票據25.25美元，另加應計及未付利息，但不包括贖回日期，及(Iii)於12月31日或之後，2026年和到期前，以相當於其本金100%的價格外加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。在每一種情況下，贖回應在不少於指定贖回日期前30天至不超過60天的通知下進行。

如擬贖回的債券少於全部債券，則受託人將於贖回日期前不遲於日前45天，按抽籤或由受託人酌情決定按比例從先前並無要求贖回的未贖回債券中選出擬贖回的特定債券，惟任何債券本金中未贖回的部分須為該等債券的核準面額 (不少於最低核準面額)。受託人將立即書面通知我們選擇贖回的票據，如果是選擇部分贖回的任何票據，其本金將被贖回。以DTC或其代名人的名義登記的任何票據或其部分的實益權益將由DTC根據DTC的適用程序選擇。

受託人沒有義務計算任何贖回價格，包括任何完整金額或其任何部分，受託人有權收到並最終依賴公司交付的指定任何贖回價格的高級人員證書。

除非吾等拖欠贖回價格，否則於贖回當日及之後，名為的票據將停止計息。

我們可以隨時、不時地在公開市場或其他地方以任何價格購買票據。

“全部贖回金額”是指就任何票據的任何可選擇贖回而言，(I)該票據於贖回日期的剩餘預定本金付款(包括該票據於2024年12月31日的適用贖回價格)與利息(不包括贖回日期應累算但不包括贖回日期的利息)的總和(如有的話)，假設該票據於該日到期，而該票據的應計及未付利息須透過該票據的贖回日期支付，以半年為基準(假設360天的一年由12個30天的月份組成)，按(Ii)該等票據的本金總額(定義見下文)(於贖回日期前的第三個營業日釐定)貼現該等票據的本金及利息。

“再投資利率”指0.500%，或50個基點，加上上一歷周內每一天的收益率的算術平均數(四捨五入至百分之一)，該收益率是在最近一次發佈的“財政部恆定到期日”標題下公佈的，與債券截至贖回日的剩餘期限(四捨五入至最近一個月)相對應的到期日 (假設債券於2024年12月31日到期)。如果沒有到期日正好對應於該剩餘年限至到期日，則應根據前一句話計算與該剩餘年限至到期日最接近的兩個已公佈到期日的收益率，再投資率應根據該收益率以直線為基礎進行內插或外推，將每個相關期間四捨五入至最近的月份。為計算再投資率，應使用在確定再投資率之日之前發佈的最新統計數據。

“統計數據發佈”是指指定為“H.15”的統計數據發佈，或由聯邦儲備系統每日發佈的任何後續出版物，並確定交易活躍的美國國債按恆定到期日調整的收益率，或者，如果此類統計數據發佈(或後續發佈)在根據契約進行任何確定時尚未發佈，則應由我們指定的其他合理可比的指數。

如果發生強制性贖回事件(定義如下)，我們有義務在強制性贖回事件發生後45天內贖回全部但不是部分票據，贖回價格相當於現金贖回價格，相當於每張票據25.50美元，外加應計利息和未付利息，贖回日期為(但不包括)贖回日。

“強制性贖回事件”指 (I)本公司未能在票據最初發行日期後180個歷日內完成收購(不包括與Triesence商業可用性有關的里程碑付款) 或(Ii)發生重大變更(定義見下文)，及本公司收到本公司根據管限票據的契約向受託人發出有關重大變更的書面通知。

如本小節後面所述，如果票據發生違約事件且未被治癒，本票據的持有人將享有權利。票據方面的術語“違約事件”指的是下列任何一種情況：

如果受託人真誠地認為扣留通知符合票據持有人的利益，則受託人可以不向票據持有人發出任何違約的通知，本金或利息的支付除外。

每一年，我們將向受託人提供一份我們某些高級職員的書面聲明，證明據他們所知，我們遵守了契約和票據，或者指明瞭任何違約行為。

如發生並持續發生違約事件，受託人或持有不少於債券未償還本金金額25%的持有人可向吾等發出書面通知，宣佈債券的全部本金連同應計及未付利息(如有)立即到期及應付。如債券持有人已發出通知，則受託人可宣佈債券全部本金已到期及須立即支付。這被稱為“成熟度的加速”。如果發生與本公司申請破產有關的違約事件或發生其他破產、無力償債或重組事件，票據的本金金額連同應計和未付利息(如有)將自動到期，並且無需受託人或持有人的任何聲明或其他行動，立即到期並支付。

在受託人或票據持有人作出加速發行票據的聲明後及受託人取得任何支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，票據大部分未償還本金的持有人可在以下情況下以書面通知吾等及受託人撤銷及撤銷該聲明及其後果：(I)吾等已向受託人支付或繳存與票據有關的所有到期及欠款(僅因上述加速而到期的本金除外)及某些其他款額，以及(Ii)任何其他違約事件已被治癒或放棄。

在我們的選擇中，對於由於我們未能遵守《信託契約法》或以下“-Covenants-Reporting”項下的某些報告要求而導致的違約事件，對於違約事件發生後的前180個日曆日，唯一的補救辦法是有權在違約後的前90個日曆日以相當於(1) 0.25%的年利率收取票據的額外利息，(2)在違約後的第91至180個日曆日收取0.50%的額外利息。在181號公路上^ST在違約事件發生後第二天，如果這種違規行為沒有得到糾正或放棄，受託人或不少於票據未償還本金金額25%的持有人可以宣佈票據的本金連同應計和未支付的利息(如果有)立即到期並支付。如吾等選擇支付該等額外利息，吾等必須於違約事件發生後首個營業日營業結束當日或之前的任何時間以證明書通知受託人及票據持有人。

在允許票據持有人繞過受託人提起訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟以執行持有人與票據有關的權利之前，必須發生以下情況：

在行使任何權利或補救措施方面的任何延誤或遺漏不會被視為放棄該權利、補救措施或違約事件。

賬簿登記和票據的其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示，或提出請求，以及如何宣佈或取消加速到期日。

持有不少於票據未償還本金金額多數的持有人可代表所有票據持有人放棄過去與票據有關的任何違約，但下列情況除外：(I)票據本金或利息於到期及應付時違約(上述加速付款除外)，或(Ii)未經票據持有人同意不得修改或修訂的契約。

除所附招股説明書中所述的任何其他契諾，以及與支付本金和利息有關的標準契諾、維持可支付款項或可交出證券以供支付、吾等繳税及相關事宜的辦事處外，下列契諾將適用於票據。在基礎契約與下列契約之間的任何衝突或不一致的範圍內，將適用下列契約。

契約規定，我們不會與任何其他人合併或合併(全資子公司合併除外)，也不會在任何一次交易或一系列相關交易中出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產，除非：

我們已同意使用我們在商業上合理的努力來維持購買協議中包含的收購的當前條款。如吾等允許對收購或購買協議的條款作出任何對票據持有人有重大不利的更改(“重大更改”)，吾等已同意根據管限票據的契約向受託人發出有關該等重大不利更改的書面通知。受託人根據管理重大變更書面通知的契約收到的應構成強制性贖回事件。

如果，在任何時候，我們不受交易法第13或15(D)條的報告要求的約束，向美國證券交易委員會提交任何定期報告，我們同意在我們的財政年度結束後的90天內(我們的第四財政季度除外)，在我們的財政年度結束後的60天內，向票據持有人和受託人提供我們已審計的年度綜合財務報表和未經審計的中期綜合財務報表。所有此類財務報表將根據適用的公認會計原則在所有重要方面進行編制。

首先，我們可以對票據進行更改，而無需票據持有人的具體批准。此類型僅限於澄清和不會在任何實質性方面對票據持有人造成不利影響的某些其他更改，包括更改：

未經票據持有人的具體批准，我們不能對票據進行某些更改。以下是這些類型更改的列表：

就投票而言，被視為未償還票據的金額將包括截至確定日期在債券項下認證和交付的所有票據，但下列票據除外：

我們通常有權將任何日期設定為記錄日期，以確定有權根據契約投票或採取其他行動的票據持有人，而受託人通常有權將任何日期設定為記錄日期，以確定有權參與發出或發出任何違約通知的票據持有人、任何加快票據到期的聲明、任何提起訴訟的請求或撤銷該聲明的目的。如果我們或受託人為票據持有人要進行的投票或其他行動設定了一個記錄日期，則該表決或行動只能由票據持有人在記錄日期進行，除非另有説明，否則該表決或行動必須在 180或之前進行^這是記錄日期的後一天。我們可以選擇更改記錄日期，並且我們將向受託人和票據持有人提供書面通知，説明任何此類記錄日期的更改。

以下的失效條款將適用於《票據》。“失敗”是指，在票據到期並滿足下列任何附加條件時，向受託人不可撤銷地存入一筆以美元和/或美國政府債務計價的現金，足以支付票據上的所有本金和利息(如果有的話)，我們將被視為解除了票據下的義務。在“契約失效”的情況下，當存入這類資金並滿足下文討論的類似條件時，我們將被解除與票據相關的契約下的某些契約。票據持有人的後果將是，雖然他們將不再受益於契約下的某些契諾，雖然票據不能因任何原因而加速發行，但票據持有人仍將保證收到欠他們的本金和利息。

在該契約下，我們有權採取下述行動，並被解除發行債券時所依據的契約下的一些限制性契約的限制。這就是所謂的“聖約失敗”。在這種情況下，票據持有人將失去這些限制性公約的保護，但將獲得以信託形式留出資金和政府證券以償還票據的保護。為了實現聖約的失敗，必須發生以下情況：

如果美國聯邦所得税法發生變化，我們可以合法地免除票據上的所有付款和其他義務如果我們採取以下操作：

在受託人因法院命令或政府禁令或禁令而無法將信託持有的資金用於支付票據項下的義務的情況下，我們根據完全無效或契約無效而解除的義務將被恢復和恢復，就像沒有發生資金存款一樣，直到受託人被允許使用根據上述程序以信託方式持有的所有資金可用於支付票據項下的義務。然而，如果我們向持有人支付票據的本金或利息，我們將取代持有人從以信託形式持有的資金中收取該等款項的權利。

我們已申請將這些註釋在納斯達克上列出，代碼為“HROWM”。如果申請獲得批准，我們預計票據將在原發行日起30個工作日內在納斯達克開始交易。債券的交易價格預計將“持平”，這意味着買家不會支付，賣家也不會收到未計入交易價的債券的任何應計和未付利息。

票據將以一個或多個全球證書或全球票據的形式發行，該證書或全球票據以存託信託公司或DTC的名義註冊。DTC已通知我們，其提名人將是CEDE&Co.。因此，我們預計CEDE&Co.將成為票據的初始註冊持有人。取得票據實益權益的人士，除上述情況外，將無權獲得代表其於票據權益的證書。除非及直至最終證券在以下所述的有限情況下發行，否則所有提及票據持有人的行動將指DTC 根據參與者的指示而採取的行動，而所有提及付款及向持有人發出的通知將指向作為該等證券的登記持有人的DTC或CEDE&Co.支付及發出通知。

DTC 已通知我們，它是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的“銀行組織” 、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的《結算公司》，以及根據《交易法》第(Br)17A節的規定註冊的《結算機構》。DTC持有併為DTC參與者或直接參與者存放在DTC的超過350萬隻美國和非美國股票發行、公司和市政債券發行以及來自100多個國家和地區的貨幣市場工具提供資產服務。DTC還促進直接參與者之間的交易後結算，通過直接參與者賬户之間的電子計算機化簿記轉賬和質押，進行已存證券的銷售和其他證券交易。這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國證券經紀商和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。

DTCC 是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊的結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司等通過直接或間接或間接參與者進行清算或與直接參與者保持託管關係的其他人也可以訪問DTC系統。DTC的標準普爾評級為AA+。適用於其參與者的DTC規則已在美國證券交易委員會備案。有關DTC的更多信息，請訪問Www.dtcc.com.

購買DTC系統下的票據必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄上的票據的貸方。每筆票據的實際購買者或實益所有人的所有權權益將依次記錄在直接參與者和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。但是，受益所有者應從直接或間接參與者處收到提供交易詳情的書面確認，以及其所持股份的定期報表，受益所有者通過該參與者進行交易。票據中所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人的直接和間接參與者的賬簿上登記的分錄來完成。受益所有人將不會收到代表其在票據中的所有權權益的證書，除非停止使用票據的簿記系統。

為方便後續轉讓，直接參與者向DTC存入的所有票據均以DTC合夥公司的名義登記，或以DTC授權代表可能要求的其他名稱登記。將票據存入DTC並以CEDE&Co.或其他DTC代名人的名義登記並不影響受益所有權的任何變化。DTC不知道票據的實際受益者；DTC的記錄僅反映票據貸記到其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益者。直接和間接參與者將繼續代表其客户負責對其所持資產進行記賬。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人發送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。

兑換通知將發送給DTC。如贖回的債券數目少於全部，DTC的慣例是以抽籤方式釐定每名直接參與者於將贖回的債券中的權益金額。

除非根據DTC的程序獲得直接參與者的授權，否則DTC和CEDE&Co.(或任何其他DTC被提名人)都不會同意或就票據投票。根據其常規程序，DTC會在記錄日期之後儘快向我們郵寄Omnibus代理。Omnibus代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給其賬户在記錄日期(在Omnibus代理所附清單中標識)記入票據貸方的那些直接參與者。

贖回債券所得款項、分派及利息將支付予Cede&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的慣例是在DTC收到我們或適用的受託人或託管機構在付款日期的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的他們各自的持有量將資金記入Direct參與者的賬户。參與者向實益擁有人支付的款項將受常規指令和慣例的約束，就像以不記名形式為客户賬户持有或以“Street 名義”註冊的票據一樣，並將由參與者負責，而不是由DTC或其代名人、適用的受託人或託管機構、或我們負責，但須遵守可能不時生效的任何法律或法規要求。向CEDE&Co.(或DTC授權代表可能要求的其他代名人)支付贖回收益、分派和利息支付由我們或適用的受託人或託管機構負責。向直接參與者支付此類款項將由DTC負責，向受益者支付此類款項將由直接和間接參與者負責。

本節中有關DTC和DTC記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對其準確性概不負責。

本公司、受託人、任何託管人或其任何代理人均不會對存託憑證或任何參與者的有關全球票據實益權益的記錄的任何方面，或就因該等實益權益而支付的款項，或維持、監督或審核與該等實益權益有關的任何記錄，負任何責任或責任。

如果全球票據因任何原因終止，其利息將以非簿記形式的證書作為經證明的證券進行交換。在這種交換之後，投資者將選擇是直接持有認證票據還是以街頭名義持有。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何在終止時將其在全球票據中的權益轉移到自己的名字中，以便他們將成為票據的持有者。見“-持有證書的註冊證券的格式、交換和轉讓”。

我們將在適用利息支付日期的記錄交易結束時向受託人記錄中所列票據所有者支付利息，即使該人在付息日期不再擁有票據也是如此。由於我們在記錄日期向持有者支付利息期間的所有利息，因此買入和賣出票據的持有者必須自己計算出適當的購買價格。最常見的方式是調整債券的銷售價格，以根據買賣雙方在特定利息期內各自的擁有期公平地分攤利息。

我們將根據託管人不時生效的適用政策對票據進行付款，只要這些票據由Global Notes代表即可。根據這些政策，我們將直接向存託機構或其指定人付款，而不向在全球票據中擁有實益權益的任何間接持有人付款。間接持有人獲得這些付款的權利將受保管人及其參與人的規則和慣例的制約。

在票據由證書代表的情況下，我們將按如下方式付款。本公司將於付息日向票據持有人郵寄支票支付於付息日到期的利息，支票地址為受託人於記錄日期收市時的記錄上所示的地址。我們將在受託人在鄰近美國的辦事處和/或在契約中指定的其他辦事處或在交還票據時向持有人發出通知，以支票支付所有本金。

如果票據在非營業日到期付款，我們將在下一個營業日付款。在這種情況下，在下一個營業日支付的款項將被視為在原始到期日期支付。該等付款不會導致票據或契約項下的違約，而從原定到期日起至下一個營業日(即營業日)的付款金額將不會產生利息。

賬簿記賬和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解他們將如何獲得票據付款的信息。

只有在以下情況下，才會向DTC確定為相關票據的實益所有人的每個人簽發和交付經認證的實物票據：

只要本金總額不變，只要面額等於或大於25美元，持有者可以將其持有的證書證券兑換成較小面額的票據或合併為較少的較大面額的票據。

持有人可以在受託人辦公室交換或轉讓其認證的證券。我們已指定受託人作為我們的代理，以轉讓票據持有人的名義登記票據。我們可以隨時指定額外的轉讓代理人或撤銷任何轉讓代理人的指定，或批准任何轉讓代理人所在辦事處的變更。

持有者將不需要為其認證證券的任何註冊支付服務費，但他們可能需要支付與註冊轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。只有當我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明感到滿意時，才會進行轉讓或交換。

如果我們贖回任何票據，我們可以在我們郵寄贖回通知之日前15天至該郵寄之日止的期間內阻止轉讓或交換被選擇贖回的票據，以確定或確定準備郵寄的持有人名單。我們也可以拒絕登記轉讓或交換任何選定用於贖回的憑證式票據，但我們將繼續允許轉讓和交換將部分贖回的任何票據的未贖回部分。

美國國家協會銀行信託公司將是債券的受託人，並將是票據的主要付款代理和註冊商。受託人可就票據辭職或被免職，但須委任一名繼任受託人就票據行事。

以下是我們提供的票據的收購、所有權和處置所產生的重大美國聯邦所得税後果的摘要。下面的討論並不是所有可能的税務考慮因素的全部。本摘要基於修訂後的《1986年美國國税法》或《國税法》、美國財政部根據《國税法》頒佈的法規(包括擬議的法規和臨時法規)、裁決、國税局或國税局的現行行政解釋和官方聲明以及司法裁決，所有這些都有不同的解釋或更改，可能具有追溯力。這種變化可能會對下文所述的税收後果產生實質性的不利影響。不能保證國税局不會主張或法院不會維持與下文所述的任何税收後果相反的立場。

本摘要僅供參考，並不涉及針對特定持有人的投資或税務情況或受特殊税收規則約束的持有人可能重要的美國聯邦所得税的所有方面，例如直通實體 (包括合夥企業和其他實體以及為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業和S公司的安排) 以及此類直通實體的實益所有者、銀行、金融機構、免税實體、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託、信託和房地產、股票交易商、證券或貨幣、已選擇對其證券使用按市值計價的會計方法的證券交易商、持有票據作為綜合交易的一部分的人，包括“跨境”、“對衝”、“推定出售”或“兑換交易”，出於税務目的而使用的功能貨幣(如本守則第985節所定義)不是美元的美國持有者，受本守則第451(B)節約束的持有者，以及受《守則》備選最低税額規定約束的個人。本摘要不涉及可能適用於特定持有者的其他美國聯邦税法(如遺產税和贈與法)或任何州或地方政府或任何外國政府的税法的影響。

除非另有特別説明，否則本摘要僅面向將在原始發行時以“發行價”購買本招股説明書提供的票據的持有人。即指相當數量的債券以現金形式出售給債券公司、經紀商或類似人士或組織(以承銷商、配售代理或批發商的身份行事)，並將持有該等證券作為守則第(Br)1221節所指的資本性資產的第一價格，該等證券一般指持有作投資用途的財產。

本摘要並非對可能與票據的收購、所有權和處置相關的所有美國聯邦税收後果的全面描述。我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，以瞭解您的特殊情況和美國聯邦政府因購買、擁有和處置這些證券而給您帶來的税收後果，以及根據任何州、地方、外國或其他税收管轄區的法律產生的任何税收後果，以及美國聯邦或其他税法變化可能產生的影響。

如本招股説明書附錄中所用，術語“美國持有人”是指美國聯邦所得税的票據的實益所有人。納税：

如本招股説明書增刊所用，術語“非美國持有人”是指非美國持有人的票據的實益擁有人(合夥企業或其他應按合夥企業徵税的實體或安排除外)。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有本招股説明書附錄中提供的備註，則合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面作出的某些決定；因此，如上所述，本摘要不適用於合夥企業。持有票據的合夥企業的合夥人應就合夥企業收購、擁有和處置票據對合夥人造成的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

在某些情況下，我們可以贖回票據，以換取超過規定利息或本金的付款，或者有時早於最終到期日。這種贖回的可能性可能會牽涉到財政部法規中關於“或有債務工具”的特殊規定。根據這些財政部規定，我們被要求對票據進行這種或有付款的可能性不會影響持有人在付款前預先確認的收入金額，如果在票據發行之日只有很小的可能性這樣做的話。我們相信並打算採取的立場是，票據上的或有事項不會導致《國庫條例》中的或有付款債務工具規則不適用於票據。我們關於《國庫條例》中的或有付款債務工具規則不適用於票據的立場對持有人具有約束力，除非持有人按照適用的財政部條例要求的方式向國税局披露其相反的立場。然而，我們的立場對國税局沒有約束力，如果國税局成功挑戰這一立場，持有人可能被要求，除其他事項外，應根據預計付款時間表和可比收益率(可能超過規定的利息)應計利息收入，並將通過應納税處置票據變現的任何收入視為普通收入而不是資本收益。如果票據發生意外情況，可能會影響金額, 持有者確認收益或虧損的時間和性質。如果票據被視為或有付款債務工具，潛在持有者應諮詢其自己的税務顧問有關税務後果的問題。本討論的其餘部分假定票據不會被視為或有付款債務工具。

以下是適用於票據持有者的美國聯邦所得税重大後果的摘要。

支付利息 。預期及本討論假設，債券的發行價將相等於債券的本金金額，或債券的發行金額將少於極小的用於美國聯邦所得税目的的“原始發行折扣”的金額。因此，票據上規定的利息支付通常將在美國持有者應計或收到時作為普通利息收入計入美國持有者的收入中，根據美國持有者為美國聯邦所得税目的而進行會計的常規方法。

出售、交換或註銷票據。在出售、交換、報廢或以其他方式處置票據時，美國持有者將確認出售、交換、報廢或其他處置時實現的金額與美國持有者在票據中調整後的計税基礎之間的差額。美國持有者變現的金額將包括任何現金的金額和為票據收到的任何其他財產的公允市場價值，但將不包括可歸因於應計但未付利息的金額，將按上文“利息支付”項下的説明處理。美國持票人在票據中的調整計税基礎通常為該美國持票人的票據成本。

在出售、交換、報廢或以其他方式處置票據時實現的收益或虧損一般為資本收益或虧損，如果票據由美國持有者持有超過一年，則為長期資本收益或虧損。由美國個人持有者確認的淨長期資本收益通常按優惠税率徵税。美國持有者扣除資本損失的能力受到《守則》的限制。

額外的非勞動收入的醫療保險税。某些美國持有者，包括個人、遺產和信託基金，需為非勞動收入額外繳納3.8%的聯邦醫療保險税。對於美國個人持有人，額外的聯邦醫療保險税適用於(I)“淨投資收入”或(Ii)超過200,000美元(如果已婚並共同申報為250,000美元，或如果已婚並單獨申報則為125,000美元)以上的“修正調整總收入”中較小的部分。“淨投資收入”通常等於納税人的總投資收入減去可分配給此類收入的扣除項目。投資收益一般包括利息和資本利得等被動收益。敦促美國持有者就投資於票據而產生的額外醫療保險税的影響諮詢他們自己的税務顧問。

以下是適用於非美國票據持有者的美國聯邦所得税重大後果的摘要。

利息支付 。除以下討論外，從我們收到的本金和利息付款與非美國持有者在美國境內的貿易或業務或在美國設立的永久機構(如果適用某些税收條約)的行為沒有有效聯繫，一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，但以下規定的除外。在下列情況下，利息可被徵收30%的預扣税(或根據適用的條約，如果有，則更低)：

在票據的情況下，非美國持有人通常將滿足以下證明要求：(A)非美國持有人在偽證懲罰下向我們證明其不是“美國人”(按守則的含義)，並提供其名稱和地址(通常可以在IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他適用的美國非居民扣繳税款證明表格上進行認證)，或(B)證券清算組織、銀行、或在正常交易或業務過程中持有客户證券的其他金融機構(“金融機構”)在偽證懲罰下向我們證明其或另一家金融機構已收到非美國持有人所要求的聲明，證明其不是美國人，並向我們提供了該聲明的副本。

除以下討論的外，如果非美國持有者向我們提供了正確簽署的美國國税表W-8BEN、W-8BEN-E或其他適用的美國非居民預扣税證明表格，並根據税收條約的利益申請免除或減少扣繳，則不符合上述要求並因此需要預扣美國聯邦所得税的付款仍可免於預扣(或以較低的税率預扣)。或美國國税局表格W-8ECI(或其他適用表格)，聲明票據支付的利息無需繳納預扣税，因為它實際上與在美國境內進行的貿易或業務有關，如下所述。這些表格可能需要定期更新。要根據所得税條約申請福利，非美國持有者必須獲得納税人識別號，並根據相應條約的福利限制條款證明其資格。此外，特殊規則可能適用於非美國持有者提出的條約福利索賠，這些持有人是實體而不是個人。根據所得税條約，有資格享受美國聯邦預扣税降低税率的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款。

票據的出售、交換或停用。除非如下所述，非美國持有人一般不需要繳納美國聯邦收入或因出售、交換、報廢或以其他方式處置票據而獲得的任何資本收益的預扣税，條件是：(A)收益與在美國境內進行的貿易或業務或在美國維持的常設機構(如果適用某些税收條約)沒有有效聯繫，以及(B)非美國持有人為個人，在票據的銷售、交換或其他處置的納税年度內，非美國持有人在183天或以上不在美國。在票據的銷售、交換或其他處置的納税年度內，非美國持有人在美國停留183天或以上，如果滿足某些其他條件，將按出售、交換或其他處置票據的收益繳納30%的美國聯邦所得税。

與美國境內的貿易或業務有效相關的收入 。如果非美國持票人在美國境內從事貿易或業務，且該票據的利息或出售、交換或以其他方式處置該票據所獲得的收益與該貿易或業務的進行有效相關(如果適用某些税收條約，則可歸因於該非美國持票人在美國設立的常設機構)，雖然免除美國聯邦預扣税(前提是滿足上述認證要求)，但通常將按淨收益計算的利息或收益繳納美國聯邦所得税，其方式與美國持有者相同。非美國持有者應閲讀“-對美國持有者的影響”標題下的材料，以瞭解有關購買、擁有和處置票據的美國聯邦收入的税收後果的説明。此外，如果該非美國持有者是一家外國公司，則該非美國持有者可能還需繳納相當於該納税年度與其在美國進行貿易或業務有關的全部或部分收入和利潤的30%(或適用的美國所得税條約規定的較低税率)的分支機構利得税，但須進行某些調整。

一般來説，美國國税局將每年向美國國税局提交信息申報單，並將其提供給每一位非“豁免接受者”的美國持有者有關票據的任何利息支付以及出售或以其他方式處置票據的收益。此外，除非美國持有人提供正確的納税人識別碼或TIN，並在偽證的處罰下證明其是美國人、TIN是正確的(或美國持有人正在等待TIN)，並且美國持有人(A)免於備用扣繳，否則美國持有人在支付這些金額時可能會受到備用扣繳(目前的税率為24%)的約束。(B)美國國税局未通知由於之前少報利息或股息而需要備用預扣，或(C)國税局已通知不再需要備用預扣。非美國持有者通常免除信息報告和備份扣繳，前提是如有必要，他們必須提供正確簽署的IRS表格W-8BEN、表格 W-8BEN-E或其他適用的税務證明表格，以證明他們有資格獲得豁免。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們是否有資格獲得備份預扣的豁免以及獲得這種豁免的程序。備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則從向持有人支付的款項中扣留的任何金額通常將被允許作為該持有人的美國聯邦所得税的退款或抵免。

守則的某些條款，稱為《外國賬户税收合規法》，或FATCA，對支付給外國金融機構(包括代表持有人支付給外國金融機構的金額)的某些美國來源付款(包括利息和股息)徵收30%的美國預扣税，除非(I)該機構與美國財政部達成協議，收取並向美國財政部提供某些信息(這是額外的，而且明顯比，要求交付適用的美國非居民預扣税證明表格(E.g.，IRS Form W-8BEN，如上所述)有關美國金融賬户持有人，包括某些擁有美國所有者的外國實體的美國金融賬户持有人，或 (Ii)此類機構駐留在已與美國簽訂政府間協議或IGA的司法管轄區內，以收集和共享此類信息，並遵守此類IGA的條款和任何授權的法律或法規。雖然美國財政部現有的法規也將要求扣留出售任何可能產生美國來源利息或股息的財產的毛收入，但美國財政部已表示打算在隨後提出的法規中取消這一要求。它規定，在最終法規發佈之前，納税人可以依賴擬議的法規。 FATCA通常還對向非金融外國實體支付的可預扣款項徵收30%的預扣税，除非該實體向扣繳義務人提供其在美國沒有任何實際所有者的證明，或證明該實體的直接和間接美國主要所有者。根據持有人的身份和通過其持有票據的中介機構的地位，持有人可能需要就票據支付的利息和潛在的票據銷售收益繳納30%的預扣税，其程度被視為美國聯邦所得税的利息。在某些情況下，持有人可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。

如果我們認為就票據而言預扣是適當的，我們將按適用的法定税率預扣税款，並且我們將不會就該預扣支付任何額外的金額。持有人應就FATCA對其債券投資可能產生的影響諮詢其本身的税務顧問。

B.萊利證券公司(Riley Securities，Inc.，簡稱BRS)將擔任以下各承銷商的聯合簿記管理人和代表。在符合吾等與承銷商於2022年12月15日訂立的承銷協議或承銷協議所載條款及條件的情況下，吾等已同意向承銷商出售債券，且各承銷商已分別而非共同同意向吾等購買本金，本金金額載於以下其名稱相對之處。

在符合包銷協議所載條款及條件的情況下，承銷商已個別而非共同同意購買根據包銷協議售出的所有票據。這些條件包括(但不限於)吾等在承銷協議中作出的陳述和擔保的持續準確性、法律意見的交付以及在本招股説明書附錄日期之後我們的資產、業務或前景沒有任何重大變化。

承銷商根據承銷協議承擔的多項義務是有條件的，並可在發生某些聲明的事件時終止，包括在發行結束時或之前：(I)在紐約證券交易所或納斯達克證券市場或場外市場的一般證券交易，或在任何交易所或場外市場的公司任何證券的交易，將被暫停或受到實質性限制，或最低或最高價格或最高價格範圍應由美國證券交易委員會、該交易所或市場或任何其他有管轄權的監管機構或政府機構在該交易所或該市場上設定；(Ii)美國聯邦或州當局已宣佈暫停銀行業務，或美國境內的商業銀行或證券結算或結算服務發生重大中斷；(Iii)美國已捲入敵對行動，或成為恐怖主義行為的對象，或涉及美國的敵對行動爆發或升級，或美國已宣佈全國進入緊急狀態或戰爭；或(Iv)一般經濟、政治或金融狀況(或國際狀況對美國金融市場的影響)發生重大不利變化，以致承銷商合理判斷，按本招股説明書補充説明書預期的條款及方式繼續出售或交付票據並不切實可行或不可取。

我們已授予承銷商以公開發行價額外購買最多5,250,000美元債券的選擇權，減去承銷折扣或選擇權。如果根據該期權購買任何債券，承銷商將分別但不是共同購買債券，購買比例大致與上表所示相同。本招股説明書補充資料亦使認購權的授予及行使時可發行的票據更具資格。購買構成承銷商期權一部分的任何票據的購買者將根據本招股説明書附錄獲得該等票據，無論該頭寸最終是通過行使該期權還是通過二級市場購買來填補的。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

我們預計於2022年12月20日左右交割票據，這將是票據定價之日(“T+2”)之後的第二個營業日。

代表告知我們，承銷商初步建議按公開發行價向公眾發售債券，並以該價格向交易商減去不超過每份債券0.60美元的優惠。在承銷商作出合理努力以發行價出售所有債券後，該發行價可予下調，並可不時進一步更改至不高於本文所述發行價的數額，而承銷商變現的補償金額將實際減去購買者為債券支付的價格低於原來發行價的金額。任何此類降價不會影響我們收到的淨收益。承銷商保留撤回、取消或修改面向公眾的報價的權利並拒絕全部或部分訂單。

下表顯示了我們將就此次發行向承銷商支付的每張票據和總承銷折扣。這些金額是在沒有行使和完全行使期權的情況下顯示的。

我們還同意向BRS支付相當於出售債券所得毛收入1.0%的結構和諮詢費，用於評估、分析和構建債券。此外，BRS已承諾，在本次發行開始之前，將根據慣例條款和條件，在此次發行或擔保貸款中承銷高達1,000萬美元。考慮到這一承保承諾，我們同意向BRS支付承諾金額的3.0%的費用。

我們估計，此次發行的總費用約為125,000美元，包括註冊、備案和上市費用、印刷費以及法律和會計費用，但不包括承銷折扣和報銷。我們還同意賠償承銷商與此次發行和相關交易相關的合理自付費用，包括律師費，最高可達125,000美元。

我們已同意在本次發行之日起30天內，未經代表事先書面同意，我們不會代表承銷商直接或間接出售、要約出售、合同或同意出售、抵押、質押、授予任何購買或以其他方式處置或同意處置的選擇權。任何由本公司發行或擔保的債務證券，或可轉換為或可交換或可行使由本公司發行或擔保的債務證券的任何證券，或根據證券法就上述任何提交或導致宣佈生效的註冊聲明。

我們已申請在納斯達克上列出備註。如果申請獲得批准，預計將於債券首次交付日起計30天內在納斯達克開始交易。然而，承銷商將沒有義務在債券中做市，如果開始做市活動，承銷商可以隨時停止。因此，納斯達克上活躍的債券交易市場可能無法發展，或者即使發展起來，也可能無法持續，在這種情況下，債券的流動性和市場價格可能會受到不利影響，投標和要價之間的差距可能會很大，您以期望的時間和價格轉讓債券的能力將受到限制。

在債券分發完成之前，美國證券交易委員會規則可能會限制承銷商和銷售集團成員競購我們的債券。但是，代表可以從事具有穩定票據價格效果的交易，如購買和其他掛鈎、固定或維持該價格的活動。

承銷商可在公開市場競投或買賣本公司債券。這些交易可能包括賣空和公開市場上的買入，以回補賣空創造的頭寸。賣空是指承銷商出售數量超過本次發行所需購買數量的債券。“備兑”賣空是指銷售金額不超過承銷商在本次發行中購買額外票據的選擇權的銷售。承銷商可以通過行使購買額外票據的選擇權或在公開市場購買票據來平倉任何備兑空頭頭寸。在確定票據來源以平倉備兑空頭頭寸時，承銷商除其他事項外，將考慮可在公開市場購買的票據的價格與根據授予他們的期權購買額外票據的價格相比。“裸賣空”指的是超過購買額外債券的選擇權的賣空。承銷商必須通過在公開市場上購買票據來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們的債券在公開市場上的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

與其他購買交易類似，承銷商為應付銀團賣空和其他活動而進行的購買，可能會提高或維持債券的市價，或防止或延緩債券的市價下跌。因此，債券的價格可能會高於公開市場的價格。如果這些活動已開始，則可隨時停止。承銷商可以在納斯達克、場外交易市場或其他地方進行這些交易。

承銷商也可以實施懲罰性報價。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易時回購了由該承銷商出售的票據或為該承銷商的賬户回購了票據。

對於上述交易對債券價格可能產生的任何影響的方向或大小，我們和任何承銷商都不做任何陳述或預測。此外，本公司或任何承銷商均不表示代表將參與這些交易，或這些交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下停止。

本招股説明書副刊和隨附的招股説明書電子格式可在一家或多家承銷商維護的網站上提供，承銷商可以電子方式分發招股説明書副刊和隨附的招股説明書。

除本招股説明書附錄及隨附的電子形式的招股説明書外，任何承銷商或任何銷售集團成員的網站上的信息，以及承銷商或任何銷售集團成員所維護的任何其他網站中包含的任何信息，均不屬於本招股説明書附錄及隨附的招股説明書或註冊説明書的一部分，未經吾等或任何承銷商或任何銷售集團成員以承銷商或銷售集團成員的身份批准和/或背書，投資者不得依賴。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。承銷商及其關聯公司可在未來的正常業務過程中不時地向我們提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們將有權獲得常規費用和開支。

Br 擔任我們普通股發行的承銷商，預計將於2022年12月16日結束。

某些法律問題將由田納西州納什維爾的Waller Lansden Dortch&Davis LLP和紐約Duane Morris LLP 傳遞給我們。

載於本公司截至2021年12月31日止年度年報10-K表的哈羅健康股份有限公司及其附屬公司的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所KMJ Corbin&Company LLP在其報告中所述審計，以供參考併入本招股説明書補編。鑑於這些公司在會計和審計方面的權威，此類合併財務報表在此引用作為參考，以該公司的報告為依據。

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過讓您參考這些文檔，在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中向您披露重要的信息。這些合併的文檔包含有關我們的重要業務和財務信息，這些信息未包括在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，也未隨其一起提供。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，以後提交給美國證券交易委員會的信息將更新和取代這些信息。

我們將以下列出的文件以及在本招股説明書附錄日期之後本招股説明書終止之前根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或 15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件以參考方式併入，但我們不納入向美國證券交易委員會提交的任何文件或文件的一部分，但不將其視為已提交。以下向美國證券交易委員會提交的文件通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中：

應收到招股説明書的每個人的書面或口頭請求，我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份我們通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的任何或所有文件的副本，但這些文件的證物除外。此類書面要求應發送給：

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及委託書和其他信息。您可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會公共資料室存檔的任何文件，地址為華盛頓特區20549。有關公共資料室的更多信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330 美國證券交易委員會。我們的美國證券交易委員會備案文件也可以在美國證券交易委員會的網站上查閲Www.sec.gov。我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址為Www.harrowinc.com。我們沒有通過引用將我們網站上的信息納入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，您不應將其視為本文檔的一部分。

以上列出的所有證券可以單獨出售，也可以與其他證券一起出售。

此招股説明書不得用於銷售證券，除非附帶招股説明書附錄，該附錄將描述發行方法和條款。我們將在本招股説明書的一份或多份附錄中向您提供適用發售證券的具體金額、價格和條款。在您購買我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何副刊。

我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌上市，代碼為“HROW”。2022年5月25日，我們的普通股在納斯達克全球市場的收盤價為每股6.5美元。

投資我們的證券涉及風險。請仔細閲讀本招股説明書第4頁開始的“風險因素”項下的信息，以及我們最新的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告和信息中引用的“風險因素”，以獲取您在投資我們的證券之前應考慮的信息。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們可以按發售時確定的金額、價格和條款發售證券。我們可能會通過我們選擇的代理商或通過我們選擇的承銷商和交易商將證券直接出售給您。如果我們使用代理商、承銷商或交易商出售證券，我們將在招股説明書附錄中點名並描述他們的薪酬。此外，承銷商還可以超額配售部分證券。有關我們證券銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中題為 “分銷計劃”的部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，我們使用擱置註冊流程提交了該説明書。根據這一擱置程序，我們可以不時提供或出售本招股説明書中描述的證券的任何組合，以一次或多次發售，總金額最高可達300,000,000美元。

本招股説明書為您提供了我們提供的證券的一般説明。每次我們出售證券時，我們都將提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改招股説明書中包含的信息，因此，在與招股説明書附錄中的信息不一致的情況下，本招股説明書中的信息將被招股説明書附錄中的信息取代。

附在本招股説明書正面的招股説明書副刊可以適用的方式説明：發行證券的條款；首次公開發行價格；購買證券的價格；淨收益；以及與發行證券有關的其他具體條款。

您應僅依賴本招股説明書以及任何招股説明書附錄或發行人免費撰寫的與特定產品相關的招股説明書中包含或引用的信息。任何人均未獲授權提供與本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和任何相關發行人自由撰寫的招股説明書中所述發售有關的信息或陳述不同於本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和任何相關發行人自由撰寫的招股説明書，如果提供或作出該等信息或陳述，不得認為該等信息或陳述已獲吾等授權，否則不得依賴該等信息或陳述。本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何相關發行人自由撰寫的招股説明書均不構成在任何司法管轄區出售或要約購買已發行證券的要約，在任何司法管轄區，該人進行此類要約或要約購買都是違法的。本招股説明書不包含登記聲明中包含的所有信息。若要更全面地瞭解證券的發售情況，請參閲註冊聲明，包括其證物。您應閲讀完整的招股説明書和任何招股説明書副刊和任何相關發行人自由撰寫的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何相關發行人自由撰寫招股説明書的文件, 在做出投資決定之前。本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何發行人自由撰寫的招股説明書的交付或根據本協議進行的任何銷售在任何情況下均不得暗示本招股説明書或任何招股説明書副刊或發行人自由撰寫招股説明書中所包含或合併的信息在本招股説明書或該招股説明書副刊或發行人自由撰寫招股説明書(視適用情況而定)之後的任何日期是正確的。

招股説明書摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的信息。雖然我們已經包括了我們認為是關於公司的最重要的信息，但以下摘要可能不包含對您可能重要的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書，包括從第4頁開始的“風險因素”中討論的投資風險、我們向您推薦的信息以及通過參考方式併入本招股説明書中的信息，以便全面瞭解我們的業務和任何產品的條款。本招股説明書中提及的“我們的公司”、“我們”、“我們的”、“哈羅”和“我們”指的是哈羅健康公司。

哈羅健康公司

概述

我們是一家專注於眼科保健的公司。我們的業務專門從事創新處方藥的開發、生產、銷售和分銷，這些處方藥提供獨特的競爭優勢，並通過我們的子公司和解除合併的公司滿足市場上未得到滿足的需求。我們擁有並運營ImprimisRx，這是美國領先的專注於眼科的製藥企業之一，以及Visionology，Inc.，或Visionology，一家直接面向消費者的數字眼部護理子公司。除了全資擁有ImprimisRx和Visionology，我們還持有Surface Ophthalmics，Inc.和Melt PharmPharmticals，Inc.或Melt的非控股股權。

許可Rx 是我們的專注於眼科的處方藥業務。我們向10,000多名醫生客户及其患者提供醫療必需的處方藥，以滿足商業藥品無法滿足的需求。在大多數情況下，我們以低於非定製商業藥物的價格提供我們的配方。我們目前的眼科配方包括20多種複合配方，其中許多已獲得專利或正在申請專利，並且可根據患者的特定需求進行定製。我們的一些複合藥物是將藥物配製成一瓶和許多不含防腐劑的配方的各種組合。根據配方、特定州的法規和最終患者的需求，ImprimisRx產品可能會作為患者特定藥物從我們的503A藥房分發，或者用於辦公室使用，根據聯邦當前良好的生產實踐或cGMP或其他美國食品和藥物管理局或FDA的指導文件，在我們位於新澤西州的FDA註冊的外包設施中。

在過去兩年中，為了更充分地滿足我們不斷增長的客户羣的需求，我們投資擴大了ImprimisRx的產品組合，將FDA批准的產品包括在內。我們在這方面的投資已經促成了銷售德克西庫®和艾維諾瓦的商業合作伙伴關係，收購了兩種晚期候選藥物，以及最近獲得了FDA批准的四種眼科產品的美國版權。這些交易，以及我們正在繼續進行的交易，都集中在眼部護理藥品領域。我們相信，我們對這些產品和其他產品的持續投資將使我們有能力為更多的醫生處方醫生和他們的患者提供價格合理的眼部護理藥物的完整組合，以滿足他們的臨牀需求。

我們在新澤西州萊奇伍德經營着兩家複合工廠。我們新澤西州的業務由兩個獨立的實體和設施組成，其中一個根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)第503B條在FDA註冊為外包設施。新澤西州的另一家藥房是一家根據FDCA第503A條經營的有執照的藥房。我們銷售、生產和分配的所有產品都是在美國製造的。

我們擁有Surface、Melt和Eton PharmPharmticals，Inc.的少數股權，這些公司最初都是我們的子公司，並且在Surface和Melt的一些候選藥物中持有特許權使用費權益。這些公司正在根據FDCA為其候選藥物尋求市場批准，在某些情況下，包括在第505(B)(2)節所述的簡短途徑下，該條款允許提交新藥申請或NDA，其中至少一些批准所需的信息來自不是由申請人或為申請人進行的研究，申請人沒有獲得參考權利。我們預計任何新的子公司都將專注於眼部護理。

我們在業務過程中發生了嚴重的運營虧損和負現金流。截至2022年3月31日，我們的累計赤字約為9,780萬美元。我們目前的預測表明，我們將在2022年獲得運營收入和/或淨收入；然而，這些預測可能不正確，我們的計劃可能會改變。此外，在可預見的未來，我們的商業化活動、研發和製藥業務的運營虧損可能會增加，這將影響淨收益。最近股權投資會計的變化要求這些投資以公平市場價值計量，這可能會導致我們的收益(虧損)隨着這些股權投資的股票價格波動而波動。儘管我們一直在從我們的製藥業務中獲得收入，但我們能否產生實現盈利所需的收入將取決於許多因素。我們的業務計劃和戰略涉及成本高昂的活動，容易失敗，因此，我們可能無法產生足夠的收入來支持和維持我們的業務，也無法達到實現和維持盈利所需的銷售和收入水平。

企業信息

在2019年夏天，我們將之前位於加利福尼亞州聖地亞哥的行政辦公室遷至現在的地址：田納西州納什維爾610套房伍德蒙特大道102號，我們的電話號碼是(615)733-4730。我們的網站地址是Harrowinc.com。我們網站上包含的信息不被視為本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書或我們通過引用提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中。

我們可以提供的證券

我們可以在一個或多個發行中或以任何組合提供高達3,000萬美元的普通股、優先股、存托股份、認股權證、單位和債務證券。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。招股説明書我們將在每次發行證券時提供補充資料，説明這些證券的具體金額、價格和條款。

我們可以將證券出售給或通過承銷商、交易商或代理商出售，或直接出售給購買者，或按照《分銷計劃》中的其他規定出售。我們以及代表我們行事的任何代理人保留接受或拒絕全部或部分證券購買建議的唯一權利。每份招股説明書附錄將列出參與該招股説明書附錄所述證券銷售的任何承銷商、交易商、代理商或其他實體的名稱，以及與他們達成的任何適用費用、佣金或折扣安排。

普通股股票

我們可以發行普通股，每股票面價值0.001美元，可以單獨發行，也可以發行可轉換為我們普通股的其他登記證券。我們普通股的持有者有權獲得我們董事會宣佈的股息，從可用於支付股息的合法資金中支付，但優先股股東的權利(如果有的話)受到限制。目前，我們不支付股息。普通股持有者每股有一票投票權。普通股持有者沒有優先購買權。

優先股和存托股份

我們可以發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會或董事會指定的委員會將在出售時決定股息、投票權和轉換權及其他條款。每個系列的優先股將在本招股説明書附帶的特定招股説明書附錄中進行更全面的描述，包括贖回條款、清算時的權利、哈羅健康公司的解散或清盤、投票權和轉換為普通股的權利。我們也可以發行以存托股份和存託憑證為代表的少量優先股。每個特定的存托股份系列將在本招股説明書隨附的招股説明書附錄中進行更全面的説明。

認股權證

我們可以發行認股權證購買普通股、優先股或債務證券。我們可以單獨發行權證，也可以與其他證券一起發行權證。

單位

我們可以提供由本招股説明書下可能提供的一種或多種其他證券組成的單位。

債務證券

我們可能以一個或多個優先或次級債務系列的形式提供有擔保或無擔保債務。優先債務證券和次級債務證券在本招股説明書中統稱為“債務證券”。優先債務證券將與我們所有其他非次級債務具有相同的等級，但我們可能會受到優先債務在其他方面從屬於的其他債務條款的約束。次級債務證券一般只有在支付我們的優先債務後才有權獲得付款。優先債務一般包括我們借入的所有債務，但管轄該債務條款的債務除外，該債務的條款不得優先於附屬債務證券，或具有與附屬債務證券相同的償付權，或明示優先於附屬債務證券。我們可以發行可轉換為普通股的債務證券。

債務證券將在我們和受託人之間的單獨契約下發行。我們已總結了債券所管轄的債務證券的一般特徵。這些契約已作為登記説明書的證物存檔，招股説明書是其中的一部分。我們鼓勵您閲讀這些契約。有關如何獲取這些文檔副本的説明，請參閲標題“在哪裏可以找到更多信息”。

投資我們的證券涉及高度風險。在購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮從我們最新的10-K年度報告、我們隨後的10-Q季度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告和信息中引用併入本招股説明書的風險因素，包括任何適用的招股説明書附錄中包含的任何風險因素和其他信息。特別是，請參閲我們在截至2021年12月31日的10-K年度報告中描述的風險因素，該報告通過引用併入本招股説明書中。我們描述的風險和不確定性不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們。任何這些風險的發生都可能對我們的業務、現金流、狀況(財務或其他方面)、流動性、前景和/或經營結果產生重大不利影響。另請參閲下面題為“前瞻性陳述”的章節。

本招股説明書及其組成部分的註冊説明書、任何招股説明書附錄、任何相關發行人自由撰寫的招股説明書以及通過引用併入這些文件的文件包含符合1933年證券法(修訂本)或證券法(或證券法)和1934年證券交易法(修訂本)第21E節(或交易法)含義的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及我們當前的計劃、意圖、信念和預期，以及對未來經濟表現的陳述。包含“將”、“可能”、“應該”、“預期”、 “計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“預測”、 “潛在”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的否定的表述被認為包含不確定性，屬於前瞻性表述。此外，我們或我們的代表已經或將不時以口頭或書面形式作出前瞻性的陳述。此外，此類前瞻性陳述可能會包含在我們向美國證券交易委員會提交的各種文件中，或者由我們的一位授權高管發佈的新聞稿或口頭聲明中，或者在我們授權的高管批准的情況下。這些前瞻性陳述會受到某些已知和未知的風險和不確定性以及可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中反映的結果大不相同的假設的影響。可能導致實際結果不同的因素包括，但不限於, 在我們未來提交給美國證券交易委員會的文件中，我們在最新的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告中的“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分提出了這些觀點。敬告讀者不要過度依賴本招股説明書、任何招股説明書增刊或任何相關發行人自由撰寫的招股説明書中包含的任何前瞻性陳述，這些陳述僅反映管理層截至各自日期的意見。除法律另有要求外，我們沒有義務修改或公開發布對任何前瞻性陳述的任何修改的結果。然而，我們建議您參考我們已經或將在提交給美國證券交易委員會的10-K、10-Q和8-K表格中所做的任何額外披露。本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何相關發行人自由撰寫的招股説明書中包含的警告性聲明，均明確限定了本招股説明書或代表吾等行事的人士的所有後續書面和口頭前瞻性陳述。

我們將在招股説明書補充中列出以下信息，説明他們在根據本招股説明書進行的發售中購買的股權的任何重大稀釋：

除招股説明書附錄另有説明外，本招股説明書出售證券所得款項將用於一般公司用途和營運資金需求，其中可能包括償還或回購債務和其他資本支出。我們還可以將淨收益的一部分用於許可或獲取知識產權或技術，以便在我們的產品和候選產品或我們的研發計劃中納入資本支出，為可能對互補產品、業務或合作伙伴關係的投資和收購提供資金。我們尚未確定計劃在上述領域支出的金額或這些支出的時間。因此，除非招股説明書附錄另有説明，否則我們的管理層將擁有廣泛的酌情權來分配此次發行的淨收益。在最終使用之前，我們打算將淨收益投資於各種證券，包括商業票據、政府和非政府債務證券和/或投資於此類證券的貨幣市場基金。

我們從未為我們的股權證券支付現金股息。此外，我們預計在可預見的未來不會支付現金股息。我們打算將所有可用的現金和流動資產用於我們業務的運營和增長。未來有關支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收益(如果有)、資本要求、運營和財務狀況以及我們董事會認為相關的其他因素。

以下是我們普通股和優先股權利的摘要，以及我們修訂和重新修訂的公司註冊證書或公司註冊證書，以及修訂和重新修訂的章程或章程的某些條款的摘要。有關更詳細的信息，請參閲我們的公司註冊證書和章程，它們作為註冊説明書的附件存檔，本招股説明書是其中的一部分。

我們的法定股本包括55,000,000股，其中50,000,000股被指定為普通股，每股面值0.001美元，，500,000股被指定為優先股，每股面值0.001美元。

截至2022年5月4日，我們的普通股大約有82名登記在冊的股東(不包括數量不詳的股東，其股票是以街道或“代名人”的名義持有的)。此外，截至2022年3月31日，尚有(I)購買3,083,796股本公司普通股的期權，加權平均行權價為每股5.76美元；(Ii)購買373,847股普通股的認股權證，加權平均行權價為每股2.08美元；(Iii)2,088,558個未歸屬限制性股票單位，及(Iv)277,405個已歸屬限制性股票單位，其股份已延遲交付。

我們被授權發行50,000,000股普通股，每股票面價值0.001美元。我們普通股的持有者有權在提交股東表決的所有事項上每股一票，包括董事選舉。我們的公司註冊證書沒有規定在董事選舉中進行累積投票。根據本公司董事會不時設立的任何已發行系列優先股的任何優先權利，本公司普通股的持有者將有權從本公司董事會可能宣佈的現金股息中獲得現金股息。在本公司清盤、解散或清盤時，根據本公司可能發行的任何已發行優先股系列的任何優先權利，本公司普通股持有人將有權按比例獲得所有可供分配給持有人的資產。

我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，以一個或多個系列發行最多5,000,000股優先股，每股面值0.001美元。我們的董事會可以指定優先股的權利、優先、特權和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先、償債資金條款、構成任何系列的股份數量和任何系列的指定。發行優先股可能產生限制普通股分紅、稀釋普通股投票權、損害普通股清算權，或延遲或阻止控制權變更的效果。發行優先股的能力可能會推遲或阻礙控制權的變更。截至本招股説明書之日，並無發行任何優先股，我們目前並無計劃發行任何股優先股。

我們受反收購法《特拉華州公司法》(DGCL)第203節的規定。一般而言，第 203條禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東” 進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。就第203條而言，“企業合併”包括合併、資產出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益，而“感興趣的股東” 是指與關聯公司和聯營公司一起擁有或在三年前確實擁有15%或以上有投票權的股票的股東。

DGCL第 145節規定，根據特拉華州法律成立的公司，如我們，可因任何人是或曾經是公司的董事高級人員、僱員或代理人，或以董事高級人員的身份應公司的請求而成為或可能成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(由公司或根據公司提出的派生訴訟除外)的一方，而對該人進行賠償。另一企業的僱員或代理人如果該人本着善意行事並以其合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，且就任何刑事訴訟或訴訟而言，該人沒有合理理由相信該人的行為是違法的，則該另一企業的僱員或代理人不得就該等訴訟、訴訟或法律程序實際及合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項作出賠償。在衍生訴訟的情況下，特拉華州公司可以賠償該人實際和合理地發生的與該訴訟或訴訟的辯護或和解相關的費用(包括律師費)，前提是該人本着善意行事，並以其合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，但不會就任何索賠作出賠償。除非且僅在特拉華州衡平法院或提起訴訟的任何其他法院裁定該人公平合理地有權獲得此類費用賠償的範圍內，該人將被判定對公司負有責任的問題或事項。

我們的公司註冊證書和章程規定，我們將按照DGCL條款允許的方式對我們的董事、高級管理人員、員工和代理人進行賠償，該條款經不時修訂，並受任何股東或董事決議或合同中規定的此類賠償的任何允許擴大或限制的限制。

我們還與我們的每位高管和董事簽訂了董事和高級管理人員賠償協議，其中規定，除其他事項外，在特拉華州法律允許或要求的最大程度上進行賠償，但該受賠人無權獲得與受賠人自願提起或提出的任何訴訟或索賠相關的賠償，也無權通過抗辯方式獲得賠償，除非(I)法律明確要求進行此類賠償，(Ii)訴訟由我們的董事會授權，(Iii)賠償由我們自行決定，根據DGCL賦予我們的權力，或(Iv)提起訴訟是為了根據賠償協議或任何其他法規或法律，或根據DGCL第145條的要求，確立或執行獲得賠償的權利。除非我們同意和解，否則我們不需要賠償被保險人為訴訟和解而支付的任何金額。

經股東批准的對本條款的任何廢除或修改僅為前瞻性的，不應對董事或高級職員在廢除或修改之時對其責任的任何限制產生不利影響。

我們已經並打算以我們的名義以及任何現在或曾經是董事或高級職員的人的名義，針對他或她因此而產生的索賠而產生的任何損失購買並打算維持保險，但受某些例外情況和承保金額限制的限制。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“HROW”。我們普通股票的轉讓代理和登記商是行動股票轉移公司，地址為德克薩斯州鹽湖城214E堡聯合大道2469號，郵編：84121。

根據我們的選擇，我們可能會選擇提供部分優先股，而不是全部優先股。如果我們真的選擇提供優先股的零碎股份，我們將為存托股份簽發收據，每一份收據將代表適用招股説明書附錄中指定的特定系列優先股的零頭。每個存托股份的持有者將有權按照該存托股份中優先股股份的適用部分權益的比例，享有該存托股份相關的優先股的所有權利和優惠。這些權利可能包括分紅、投票權、贖回權和清算權。

根據我們、存託憑證持有人和存託憑證持有人之間的存託協議，作為存托股份的優先股的股票將存入我們選定的銀行或信託公司作為存託機構。託管人將是存托股份的轉讓代理、登記員和股息支付代理。

存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證證明。存託憑證持有人同意受存款協議的約束，該協議要求持有者採取某些行動，如提交居住證明和支付某些費用。

本招股説明書所載的存托股份條款摘要並不完整，可能會在任何發行存托股份的招股説明書補充文件中作出修改。您應參考已經或將會在美國證券交易委員會備案的適用優先股系列的存款協議、我們的公司註冊證書和指定證書的格式。

存託機構將按照存託憑證持有人在相關記錄日期所持有的存托股份數量的比例，向存託憑證記錄持有人分配與該系列優先股相關的現金股利或其他現金分配。存托股份的相關記錄日期將與優先股的記錄日期相同。

在非現金分配的情況下，託管人將其收到的財產分配給有權接受分配的存託憑證的記錄持有人，除非託管人認為進行分配是不可行的。如果發生這種情況，經我行批准，託管人可以採取另一種分配方式，包括出售財產和將淨收益分配給持有人。

分配給存托股份持有人的金額將減去我們或存託機構因税款或其他政府收費而要求預扣的任何金額。

如果存托股份相關的一系列優先股具有清算優先權，在我們的自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，存托股份持有人將有權獲得適用招股説明書附錄中規定的適用優先股系列中每股所獲清算優先權的一小部分。

如果存托股份相關的一系列優先股需要贖回，則存托股份將從存託機構因全部或部分贖回其持有的優先股而獲得的收益中贖回。每當我們贖回託管機構持有的任何優先股時，託管機構將在同一贖回日贖回代表如此贖回的優先股的存托股份數量。除非適用的招股説明書副刊另有規定，否則存託憑證持有人在收到本公司的通知後，應在指定的優先股贖回日期前不少於20天或不少於60天向存託憑證記錄持有人發送贖回通知。

在收到優先股持有人有權表決的任何會議的通知後，託管人將把會議通知中所載的信息郵寄給優先股相關存託憑證的記錄持有人。在記錄日期，這些存託憑證的每個記錄持有人將有權指示保管人行使與該持有人的存托股份相關的優先股金額有關的投票權。託管人的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。託管人將根據本指示，在切實可行的範圍內投票表決作為存托股份基礎的優先股。我們將同意採取託管人可能認為必要的一切行動，以使託管人能夠根據這些指示對優先股進行投票。如果保管人沒有收到存託憑證持有人的具體指示，則保管人不會對優先股進行表決。

存托股份的所有人將有權在存託機構的主要辦事處交出存託憑證，並收到應付給存託機構的任何未付款項，即作為其存托股份基礎的優先股的整體股數。

不會發行部分優先股。優先股持有者無權根據保證金協議存放股份，也無權收到證明優先股存托股份的存託憑證。

證明存托股份的存託憑證格式和存託協議的任何規定可經存託人與我行協議修改。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人權利的修正案，除非獲得已發行存托股份的至少過半數批准，否則將不會生效。只有在下列情況下，存托股份或我們才可終止存託協議：

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉讓和其他税費和政府費用。我們還將向託管機構支付以下費用：

存託憑證持有人將按照存款協議的規定為其賬户繳納轉移税、所得税和其他税費、政府手續費和其他特定費用。如果尚未支付這些費用，保管人可以：

託管人將向存託憑證持有人轉發我們交付給託管人的所有報告和通信，我們被要求向優先股持有人提供這些報告和通信。此外，託管人將在託管人的主要辦事處和它認為適當的其他地方，向作為優先股持有人的託管人提供我們交付給託管人的任何報告和通信，以供存託憑證持有人查閲。

如果託管人或我們因法律或託管人或我們無法控制的任何情況而被阻止或拖延履行存款協議項下各自的義務，則託管人和我們均不承擔責任。我們的義務和託管人的義務將僅限於真誠履行我們或託管人在存款協議下的各自職責。除非提供令人滿意的賠償，否則託管人和我們都沒有義務就任何存托股份或優先股提起任何法律訴訟或為其辯護。託管人和我們可能依賴於：

託管機構可隨時向我們發送通知辭職。我們可以隨時移走保管人。任何此類辭職或免職將在任命繼任保管人並接受這種任命後生效。繼任託管人必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定。繼承人必須是銀行和信託公司，其主要辦事處設在美利堅合眾國，總資本和盈餘至少為50,000,000美元。

我們可以發行認股權證，用於購買我們的債務證券、優先股或普通股，或其任何組合。權證可以獨立發行，也可以與我們的債務證券、優先股或普通股一起發行，也可以附加在任何已發行證券上或與其分開。每一系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人。權證代理人不會為任何權證持有人或實益擁有人或與任何權證持有人或實益擁有人有任何代理或信託的義務或關係。本認股權證的某些條款摘要不完整。有關特定系列認股權證的條款，您應參閲該系列認股權證的招股説明書補充資料及該特定系列的認股權證協議。

與購買債務證券的特定權證有關的招股説明書補充資料將描述債務權證的條款，包括以下內容：

債務權證可兑換不同面額的新債權證。債權證可以在權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室行使。在行使其債權證之前，債權證持有人將不享有行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，亦無權就行使時可購買的債務證券支付本金或任何溢價(如有)或利息。

與購買我們普通股或優先股的特定系列認股權證有關的招股説明書補充資料將描述認股權證的條款，包括：

以下説明以及我們可能包含在任何適用的招股説明書附錄中的其他信息彙總了本招股説明書和相關單位協議下我們可能提供的單位的重要條款和條款。雖然以下概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。

我們可不時發行由本招股説明書下可能提供的一種或多種其他證券組成的單位，以任何組合。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位所包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個所包括的擔保的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付有關的單位的以下條款：

對於我們提供的任何單位，適用的招股説明書附錄和其他發售材料中的描述不一定完整，並將通過參考適用的單位協議進行全部限定，如果我們提供單位，該協議將提交給美國證券交易委員會。

債務證券可以是有擔保的或無擔保的，可以是優先債務證券或次級債務證券。債務證券將根據吾等與受託人之間的一份或多份單獨的契約發行，該契約將在隨附的招股説明書附錄中具體説明。優先債務證券將以優先契約形式發行，次級債務證券將以附屬契約形式發行。在本説明書中，優先契約和附屬契約統稱為契約。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄將描述特定系列債務證券的條款。

於2021年4月、5月及6月，本公司完成發售本金總額為75,000,000美元的公開發售無抵押優先票據，該等票據均被視為單一系列(統稱為“高級票據”)。優先票據是根據本公司與美國銀行協會作為受託人(“受託人”)於2021年4月20日分別發行的該等特定契約(“基礎契約”)及該若干第一補充契約(“第一補充契約”)而發行的。優先債券的息率為年息8.625釐，將於二零二六年四月三十日期滿。該批優先債券的利息每季派息一次，分別於每年1月31日、4月30日、7月31日和10月31日派息。該批優先債券在納斯達克全球市場上市，代碼為“HROWL”。

優先票據為本公司的優先無抵押債務，與本公司所有其他現有及未來的優先無抵押債務及無附屬債務享有同等的償債權利。優先票據在兑付權上實際上從屬於本公司所有現有及未來的有擔保債務，並在結構上從屬於本公司附屬公司的所有現有及未來債務，包括貿易應付賬款。

在2026年2月1日之前，本公司可隨時選擇贖回全部或部分優先債券，贖回價格相等於將贖回的優先債券本金的100%，另加贖回日的應計未付利息(如有)。本公司可於2026年2月1日或之後及到期前，根據吾等的選擇權，在任何時間贖回全部或部分優先票據，價格相等於其本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。於任何贖回日期及之後，贖回優先債券將停止計息。

契約包含違約和補救條款的慣例事件。如果未治癒的違約發生並仍在繼續，受託人或持有優先債券本金至少25%的持有人可宣佈優先債券的全部金額連同應計和未支付的利息(如有)立即到期並應支付。如發生涉及本公司破產、無力償債或重組的違約事件，優先票據本金及應計及未付利息，連同應計及未付利息(如有)將自動到期，而無需受託人或優先票據持有人作出任何聲明或採取其他行動。

本招股説明書作為註冊説明書的一部分，通過引用將該企業併入註冊説明書。

以下是任何招股説明書補編可能涉及的契約和債務證券的選定條款和定義的摘要。下面列出的契約和債務證券的部分條款摘要並不完整，受適用契約和證明適用債務證券的證書的所有條款的制約，並完全參照這些條款進行限定。有關其他信息，您應查看適用的契約和證明適用的債務擔保的證書，該證書作為包括招股説明書的註冊聲明的證物提交。在債務證券的本説明中，除非我們明確聲明或上下文另有要求，否則“Harrow”、“We”、“Us”或“Our”一詞僅指Harrow Health，Inc.，而非我們的任何子公司。

以下説明闡述了任何招股説明書附錄可能涉及的適用契約和債務證券的選定一般條款和規定。適用債券和債務證券的其他具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中描述的契約或債務證券的任何特定條款與以下任何條款不同，則以下描述的條款將被視為已被該招股説明書附錄取代。

債務證券可以單獨發行，本金總額不受限制。我們可以為任何系列的債務證券指定最高本金總額。

我們不限於根據契約我們可以發行的債務證券的金額。除非招股説明書附錄另有規定，否則可以重新發行一系列債務證券，以增發該系列債務證券。

除招股説明書副刊另有説明外，債務證券為登記債務證券。債務證券可以低於其所述本金的大幅折扣價出售，不計息，發行時的利率低於市場利率。適用於折價出售的債務證券的美國聯邦所得税考慮事項將在適用的招股説明書附錄中介紹。

債務證券可以在證券登記處或我們指定的任何轉讓機構的辦公室轉讓或交換。

我們不會對任何轉讓或兑換收取服務費，但我們可能會要求持有者支付與任何轉讓或兑換相關的任何税款或其他政府費用。

如果發生任何系列債務證券的部分贖回，我們將不會被要求：

我們將指定受託人作為初始安全註冊商。除我們最初指定的證券註冊商外，任何受託人都將在招股説明書附錄中列出。我們可以指定額外的受託人或更換受託人或更換受託人的職位。然而，我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點維持一名受託人。

任何系列的債務證券可全部或部分由一個或多個全球證書表示。每個全局證書將：

任何全球證書不得全部或部分兑換以除託管人或任何代名人以外的任何人的名義登記的債務證券，除非：

只要託管人或其代名人是全球證書的登記所有人，就所有目的而言，託管人或代名人將被視為契約項下全球證書所代表的債務證券的唯一持有人和持有人。除在上述有限情況下，全球證書中的實益權益的所有者不會：

全球證書的付款將支付給作為全球證書持有者的保存人或其指定人。一些司法管轄區有法律，要求某些證券購買者以最終形式接受此類證券的實物交割。這些法律可能會損害轉讓全球證書中的利益的能力。

在保管人或其被指定人處有賬户的機構稱為“參與方”。全球證書中受益權益的所有權將僅限於參與者以及可能通過參與者持有受益權益的人員。保管人將在其簿記登記和轉讓系統上，將全球證書所代表的債務證券的本金金額分別記入其參與者的賬户。

全球證書中實益權益的所有權將在保存的記錄中顯示並通過這些記錄生效，這涉及參與者的利益，或任何參與者對參與者代表其持有的個人的利益。

與全球證書中的實益權益有關的付款、轉讓和交換將受制於託管機構的政策和程序。託管機構的政策和程序可能會不時發生變化。任何受託人和我們都不會對保管人或任何參與者在全球證書中的實益權益的記錄承擔任何責任或責任。

除招股説明書附錄另有説明外，本款規定適用於債務證券。在任何付息日期支付債務證券的利息將在正常記錄日期營業結束時支付給債務證券註冊人。特定系列債務證券的付款將在我們指定的一家或多家付款代理的辦公室支付。但是，根據我們的選擇，我們可以通過向記錄持有人郵寄支票來支付利息。受託人將被指定為我們的初始付款代理。

我們還可以在招股説明書附錄中指定任何其他付費代理。我們可以指定其他付款代理商、更換付款代理商或更換任何付款代理商的辦公室。然而，我們將被要求在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們支付給付款代理的所有款項，用於支付任何債務證券，而該債務證券在截至以下日期之前的一段時間內仍無人認領：

除非在招股説明書附錄中就特定系列債務證券另有説明，否則債務證券不會包含在我們發生控制權變更或發生高槓杆交易時為債務證券持有人提供保護的任何條款，無論此類交易是否導致控制權變更。

除非在招股説明書附錄中就特定系列債務證券另有説明，否則債務證券將不包含任何財務或限制性契約。

除非我們在招股説明書附錄中就特定系列債務證券另有説明，否則我們不得與合併或合併為任何其他人(我們的全資子公司除外)，或將我們的全部或幾乎所有財產出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置給任何人(我們的子公司除外)，除非：

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則以下將是契約項下任何系列債務證券的違約事件：

適用於一系列債務證券的其他或不同違約事件可在招股説明書附錄中説明。一個系列債務證券的違約事件不一定是任何其他系列債務證券的違約事件。

受託人可以不向違約的持有人發出通知，除非該系列債務證券的本金、溢價、利息、任何償債基金分期付款或任何轉換權的支付出現違約。然而，受託人必須認為扣留本通知符合該系列債務證券持有人的利益。

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則如果任何系列債務證券發生違約事件(上文第(5)款所述違約事件除外)，則該系列未償還證券本金總額至少25%的受託人或持有人可以申報該系列債務證券的本金和溢價(如果有的話)，或者如果該系列債務證券是原始發行的貼現證券，則可在適用的招股説明書附錄中指定其他金額。在每種情況下，連同應計利息和未付利息(如有)均應立即到期並支付給。

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則如果發生上文第(5)款所述的違約事件，該系列的所有債務證券的本金和溢價(如有)，或該系列的任何債務證券為原始發行貼現證券，則在適用的招股説明書附錄中可能指定的其他金額，在每種情況下，連同應計和未支付的利息(如有)，將自動立即到期並支付。在任何此類加速之後，我們對次級債務證券進行的任何付款將受制於下文“次級債務證券”中所述的附屬條款。

儘管如此，每份契約將規定，我們可以根據我們的選擇，選擇對於違約事件的唯一補救辦法是，在違約事件發生後的第一個180天內，我們有權獲得相關係列債務證券的額外利息，年利率等於(I)該系列債務證券本金的0.25%。違約事件發生後天數和(Ii)該系列債務證券本金的0.50%，自第91天起至，幷包括違約事件發生後的第180天，我們稱之為“額外利息”。如果我們這樣選擇，從違約事件首次發生之日起(包括違約事件發生之日起，直至違約行為得到糾正或免除為止)，所有未償還債務證券的額外利息將於每個相關利息支付日支付給記錄在案的持有人，並在緊接利息支付日期之前的常規記錄日期支付。在違約事件發生後第181天(如果該違約行為在該第181天之前未得到糾正或豁免)，債務證券將按上述規定加速。如果根據本款規定，我們不選擇在任何此類違約事件發生時支付額外的利息，則債務證券將按照上文規定的那樣加速。

為了在違約事件發生後180天內選擇支付額外利息作為唯一補救措施，我們必須在違約事件發生之日後的第一個營業日前通知所有債務證券持有人以及受託人和付款代理人。如果我們未能及時發出通知或支付額外利息，債務證券將立即按照上述規定加速。

加速後，如果除未支付加速本金或其他特定金額或利息以外的所有違約事件均已治癒或免除，該系列已發行證券本金總額的多數持有人可在某些情況下撤銷和撤銷加速。

除了在違約事件中採取必要謹慎行動的義務外，受託人沒有義務應持有人的要求行使其任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供合理賠償。一般而言，任何系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人將有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力。

任何系列債務證券的持有者無權根據契約提起任何訴訟，或根據契約指定接管人或受託人，或根據契約提出任何其他補救措施，除非：

然而，持有人可以提起訴訟，要求在到期日或之後強制支付任何債務證券的本金、溢價或利息，或強制執行轉換任何債務證券(如果債務證券是可轉換的)的權利，而不遵循上文(1) 至(3)中所列的程序。

我們將向受託人提供一份由我們的高級職員提供的年度報表，説明我們是否在履行契約下的條件和契諾方面存在違約，如果是，則説明所有已知的違約行為。

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則在獲得受修改或修訂影響的每個系列的已發行證券本金總額的多數持有人同意的情況下，適用受託人和我們可以對契約進行修改和修改。

我們也可以在未經持有人同意的情況下為他們的利益對契約進行修改和修改，用於某些目的，包括但不限於：

但是，如果修改或修改將導致以下情況，則未經受修改或修改影響的該系列的每個未償還證券的持有人同意，受託人和我們均不得進行任何修改或修改：

對於任何已到期或將在一年內到期或將到期或將在一年內贖回的債務證券，如果我們向受託人存入足夠的資金，以支付債務證券所述到期日或贖回日到期的全部本金、利息和任何溢價，我們可能被解除對任何系列債務證券的義務，但有限的例外情況除外。

每個契約都包含一項條款，允許我們選擇以下兩項或其中一項：

要進行上述任何一項選擇，我們必須以不可撤銷的方式向受託人存入足夠的資金，以全額支付債務證券的本金、利息和溢價。該金額可以是現金和/或美國政府債務，如果債務是以美元以外的貨幣計價的證券，則可以是以該系列證券計價的貨幣和/或外國政府債務的現金。作為上述任一選舉的條件，對於以美元計價的債務證券，我們必須向受託人提交一份律師意見，即債務證券的持有者將不會受到與我們沒有進行選擇而是在到期時支付債務證券到期金額不同的美國聯邦所得税的徵税。

對於以美元以外貨幣計價的任何系列債務證券，“外國政府債務”是指：

契約規定，我們根據交易所法案第13或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何報告或文件，將在向美國證券交易委員會提交後15天內向受託人提交。我們通過EDGAR系統向美國證券交易委員會提交的文件將被視為自該等文件向美國證券交易委員會提交之時起已向受託人提交。

向持有人發出通知將通過郵寄至安全登記冊中持有人的地址。

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

我們的任何公司、股東、員工、代理商、高級管理人員、董事或子公司均不會因我們的任何義務或因債務證券、契約或補充契約項下產生的任何債務而承擔任何責任。契約規定，作為簽署契約和發行債務證券的條件和對價，明確免除和免除所有此類責任。

契約限制了受託人的權利，如果受託人成為我們的債權人，就有權獲得債權的償付或擔保其債權。

受託人將被允許與我們進行某些其他交易。然而，如果受託人獲得任何衝突的利益，而其受託的任何系列的債務證券發生違約，受託人必須消除衝突或辭職。

以下規定將適用於每一系列次級債務證券，除非招股説明書關於該系列次級債務證券的附錄另有規定。

任何系列次級債務證券所證明的債務，在附屬債券和適用的招股説明書附錄規定的範圍內，從屬於優先債務的所有優先債務(包括任何優先債務證券)的全額現金付款或優先債務持有人滿意的其他付款。

在任何解散、清盤、清算或重組(無論是自願還是非自願)、資產整理、為債權人的利益而轉讓、或在破產、無力償債、接管或其他類似程序中對我們的資產進行任何分配時，對次級債務證券的付款將優先於所有優先債務的優先債務持有人的優先全額現金付款或其他令人滿意的付款。

如果任何系列的次級債務證券因該系列的次級債務證券發生違約事件而加速發行，任何優先債務的持有人將有權在次級債務證券持有人有權獲得任何付款或分配之前，向所有優先債務的優先債務持有人全額支付現金或其他令人滿意的付款。

此外，次級債務證券在結構上將從屬於我們子公司的所有債務和其他負債，包括貿易應付賬款和租賃債務。這是因為我們在子公司清算或重組時獲得其任何資產的權利，以及您參與這些資產的權利，實際上將從屬於該子公司的債權人(包括貿易債權人)的債權，除非我們被承認為該子公司的債權人。如果我們被確認為該子公司的債權人，我們的債權仍將從屬於該子公司資產的任何擔保權益和該子公司優先於我們的任何債務。

如果次級債務證券因違約事件而加速償付，我們必須立即通知優先債務持有人或其在附屬契約下的代表。

根據附屬契約，在下列情況下，我們也可以不支付次級債務證券的款項：

除非緊靠前一次付款阻止通知的生效時間已過365天，否則不得在不付款違約的基礎上開始新的付款阻止期限。在向受託人發出任何付款阻止通知之日，不存在或持續存在任何拖欠付款的情況應作為後續付款阻止通知的依據。

作為這些從屬條款的結果，在我們破產、解散或重組的情況下，優先債務持有人可能會按比例獲得更多，而次級債務證券的持有人可能會按比例獲得比我們其他債權人更少的債務。附屬條款不能防止發生附屬契約項下的任何違約事件。

如果在將資金或政府債務存入信託時，受託人以信託形式持有的資金或政府債務沒有違反從屬條款，則次要條款不適用於從受託人以信託形式持有的資金或政府債務中支付根據 “清償和解除；無效”一節中描述的條款支付次級債務證券的本金、利息和溢價(如果有的話)。

如果受託人或任何持有人在所有優先債以現金或優先債持有人滿意的其他付款全額償付之前，收到違反附屬條款而不應向其支付的任何款項，則該等款項將以信託形式代優先債持有人保管。

關於特定系列債務證券的招股説明書附錄中可能會説明額外的或不同的從屬規定。

“指定的優先債務”是指我們在任何特定優先債務項下的債務，其中訂立或證明該債務的文書或對該債務的承擔或擔保，或我們所屬的相關協議或文件明確規定，就附屬契約而言，此類債務應被指定為優先債務。證明任何指定優先債務的文書、協議或其他文件可以對該優先債務行使指定優先債務權利的權利施加限制和條件。

“負債” 指下列債務，不論是絕對的還是或有的、有擔保的還是無擔保的、到期的或即將到期的、在該系列證券的契約日期或此後產生、產生或承擔的：

“高級債務”是指本金、保費(如果有的話)和利息，包括任何破產或類似程序開始後的所有利息，無論請願後利息的索賠是否可以作為此類程序的債權，我們的債務或與之相關的應付租金，以及與我們的債務相關的所有費用和其他應付金額。但是，優先債務不應包括：

“子公司” 是指一家公司，其已發行的有表決權股票的50%以上直接或間接由我們或由我們的一個或多個或我們的其他子公司擁有，或由我們和我們的其他子公司的組合擁有。就本定義而言，“有表決權的股票” 是指通常具有或有投票權選舉董事的股票或其他類似權益，或執行類似職能的人員，無論是在任何時候，或只有在高級股票或其他權益因任何意外情況而沒有或具有這種投票權的情況下。

我們可以將通過本招股説明書提供的證券(1)出售給或通過承銷商或交易商，(2)直接出售給購買者，包括我們的關聯公司，(3)通過代理，或(4)通過任何這些方法的組合。證券可以按固定價格或可以改變的價格、銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格進行分銷。招股説明書補編將包括以下信息：

如果銷售中使用了承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券，包括通過承銷、購買、證券出借或與我們簽訂回購協議。承銷商可不時在一筆或多筆交易中轉售證券，包括協商交易。承銷商可以出售這些證券，以促進我們的任何其他證券(在本招股説明書或其他內容中描述)的交易，包括其他公開或非公開交易和賣空。承銷商可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或由一家或多家承銷商直接向公眾發行證券。除非招股説明書附錄中另有説明，承銷商購買證券的義務將受某些條件的限制，如果承銷商購買了其中任何證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時更改任何首次公開募股價格和任何允許、轉售或支付給交易商的折扣或優惠。

如果交易商參與通過本招股説明書提供的證券銷售，我們將以委託人的身份將證券銷售給他們。然後，他們可以以交易商在轉售時確定的不同價格將這些證券轉售給公眾。招股説明書附錄將包括交易商的名稱和交易條款。

我們可以直接出售通過此招股説明書提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。此類證券也可以通過不時指定的代理商銷售。招股説明書附錄將列出參與要約或出售要約證券的任何代理人的姓名，並説明支付給代理人的任何佣金。除招股説明書附錄中另有説明外，任何代理商將同意盡其合理的最大努力在其委任期內招攬購買。

我們可以將證券直接出售給機構投資者或可能被視為《證券法》所指的承銷商的其他人。任何此類出售的條款將在招股説明書附錄中説明。

承銷商、交易商或代理商可以折扣、優惠或佣金的形式從我們或作為其代理的買家那裏獲得與證券銷售相關的補償。根據證券法，這些承銷商、交易商或代理人可被視為承銷商。因此，承銷商、經銷商或代理商收到的折扣、佣金或轉售利潤可能被視為承銷折扣和佣金。每份招股説明書附錄將指明任何此類承銷商、交易商或代理，並説明他們從我們那裏獲得的任何賠償。任何首次公開募股價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。

如果招股説明書補充説明，我們可以授權代理商、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以延遲交割合同下的公開發行價購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交付。這些合同將只受招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。適用的招股説明書補編將説明徵集這些合同所需支付的佣金。

除非適用的招股説明書另有説明，否則每一系列發行的證券都將是新發行的，並且不會有既定的交易市場。我們可以選擇將任何一系列發行的證券在交易所上市。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商都可以在此類證券上做市，但可以隨時停止此類做市行為，恕不另行通知。因此，我們不能向您保證證券將有一個流動性的交易市場。

根據《證券交易法》第104條，任何承銷商也可以從事穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價。穩定交易涉及在公開市場購買標的證券的出價，目的是掛鈎、固定或維持證券的價格。辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補辛迪加空頭頭寸。

罰金投標允許承銷商在辛迪加回補交易中購買最初由辛迪加成員出售的證券以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會導致證券的價格高於沒有交易時的價格。承銷商如果開始這些交易，可以隨時停止交易。

我們，承銷商或其他代理人可以從事涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商或代理人可以買入證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售所取得的證券，並買入該證券及其他衍生工具的期權或期貨，其回報與證券價格變動掛鈎。為了促進這些衍生品交易，我們可能會與承銷商或代理簽訂擔保借貸或回購協議。承銷商或代理人可以通過向公眾出售證券(包括賣空)或者借出證券進行衍生品交易，以方便他人進行賣空交易。承銷商或代理人也可以使用從我們或其他人購買或借入的證券(如果是衍生品，則為結算該等衍生品而從我們收到的證券)直接或間接結算證券的銷售或註銷證券的任何相關未平倉借款。

我們也可以通過互聯網或其他電子方式進行銷售。由於我們可能會不時選擇直接向公眾提供證券，包括或不涉及代理、承銷商或交易商，利用互聯網或其他形式的電子競價或訂購系統對此類證券進行定價和分配，因此您應特別注意我們將在招股説明書附錄中提供的對該系統的説明。

此類電子系統可能允許投標人通過電子方式訪問拍賣網站，通過提交經我們接受的有條件的購買要約直接參與，這可能會直接影響此類證券的銷售價格或其他條款和條件。這些投標或訂購系統可在所謂的“實時”基礎上向每個投標人提供相關的信息，以幫助進行投標，例如，根據所提交的投標，出售產品的結算價差，以及投標人的個別投標是否會被接受、按比例分配或拒絕。例如，在債務證券的情況下，結算價差可以表示為指數國庫券之上的若干個“基點”。當然，許多定價方法也可以使用。

此類電子拍賣流程完成後，將根據出價、出價條件或其他因素分配證券。出售證券的最終發行價和投標人之間的證券分配將全部或部分以互聯網或其他電子競價過程或拍賣的結果為基礎。

根據與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權獲得我們對某些責任的賠償，包括證券法下的責任。

此處發售的證券的有效性已由Waller Lansden Dortch&Davis，LLP傳遞。

KMJ(Br)Corbin&Company LLP是一家獨立註冊會計師事務所，已審計了我們的合併財務報表，包括在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中，如其報告所述，該報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的合併財務報表以參考的方式併入，依據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告。

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔，在此招股説明書中向您披露重要的信息。這些合併文件包含本招股説明書中未包含或未隨本招股説明書一起提供的有關我們的重要業務和財務信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，稍後提交給美國證券交易委員會的信息將更新和取代此信息。

我們將以下列出的文件以及未來根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或 15(D)條提交給美國證券交易委員會的任何文件作為參考，自初始註冊聲明之日起並在本註冊聲明生效之前，以及在本招股説明書日期之後提交的任何文件，直至我們出售本招股説明書下的所有證券為止，但我們不併入向美國證券交易委員會提供的任何文件或其中的任何部分，但不視為已提交。以下提交給美國證券交易委員會的文件通過引用併入本招股説明書：

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份我們通過引用方式併入本招股説明書中的任何或所有文件的副本，除非該等證物通過引用明確包含在這些文件中，但這些文件的證物除外。此類書面請求應發送至：

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及委託書和其他信息。您可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會公共資料室存檔的任何文件，地址為華盛頓特區20549。有關公共資料室的更多信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330 美國證券交易委員會。我們的美國證券交易委員會備案文件也可以在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov. Copies上查閲我們提交給美國證券交易委員會的某些信息也可以在我們的網站http://www.harrowinc.com.上查閲我們沒有通過引用將我們網站上的信息合併到本招股説明書中，您不應將其視為本文檔的一部分。

	按備註		總計⁽¹⁾
公開發行價 ⁽²⁾	$	25.00	$	35,000,000
承保折扣⁽³⁾	$	1.00	$	1,400,000
未扣除費用的收益，給我們⁽³⁾	$	24.00	$	33,600,000

	第頁
關於本招股説明書補充資料	S-II
關於前瞻性陳述的特別説明	S-II
招股説明書補充摘要	S-1
供品	S-7
風險因素	S-9
收益的使用	S-13
大寫	S-14
備註説明	S-15
美國聯邦所得税的某些重要考慮因素	S-26
承銷	S-30
法律事務	S-33
專家	S-33
以引用方式將某些文件成立為法團	S-33
在那裏您可以找到更多信息	S-33

	截至2022年9月30日
	實際			形式上			調整後的備考
	(未經審計)
現金和現金等價物	$	44,959,000		$	99,509,000		$	158,659,000
長期債務的本期分期付款：
應付貸款的當期部分，扣除未攤銷債務的淨額貼現	$	-		$	-		$	5,915,000
長期債務的流動部分總額		-			-			5,915,000
長期債務，較少的本期分期付款
應付擔保貸款，扣除當期部分和未攤銷貼現後的淨額		-			-			53,235,000
2026年4月到期的8.625釐優先債券，扣除未攤銷債務貼現後的淨額		72,239,000			72,239,000			72,239,000
2027年12月到期的11.875%優先債券，扣除未攤銷折扣		-			31,950,000			31,950,000
長期債務總額，減去本期分期付款		72,239,000			104,189,000			157,424,000
長期債務總額		72,239,000			104,189,000			163,339,000
股東權益
普通股，面值0.001美元，授權股份5000萬股，已發行27,074,307股
截至2022年9月30日實際已發行已發行29,450,733股，已發行已發行股票29,450,733股，已發行已發行股票29,450,733股		27,000			29,000			29,000
額外實收資本		111,738,000			134,336,000			134,336,000
累計赤字		(110,548,000	)		(110,548,000	)		(110,548,000	)
哈羅健康公司股東權益總額		1,217,000			23,817,000			23,817,000
非控制性權益		(355,000	)		(355,000	)		(355,000	)
股東權益總額		862,000			23,462,000			23,462,000
總市值	$	73,101,000		$	127,651,000		$	186,801,000

承銷商	本金票據金額
B.萊利證券公司	$	20,562,500
詹尼·蒙哥馬利·斯科特有限責任公司		2,887,500
拉登堡·塔爾曼公司		3,412,500
William Blair&Company，L.L.C.		1,750,000
EF Hutton，Benchmark Investments，LLC		175,000
宙斯盾資本公司		1,050,000
褐石投資集團有限責任公司		612,500
亨廷頓證券公司		1,225,000
InpereX有限責任公司		1,487,500
Maxim Group LLC		962,500
新橋證券公司		700,000
Revere Securities LLC		175,000
總計	$	35,000,000

	●普通股
	●優先股
	●存托股份
	●認股權證
	●單位
	●債務證券

(1)	假設不執行下面所述的選項。
(2)	如果初始結算髮生在2022年12月20日之後，另加應計利息。
(3)	我們還同意向B.Riley Securities，Inc.支付結構費。有關與此次發行相關的所有應支付的承銷賠償的説明，請參閲“承銷” 。假設不行使下文所述的承銷商選擇權。

	頁面
招股説明書摘要	1
風險因素	4
前瞻性陳述	4
稀釋	5
收益的使用	5
股利政策	5
股本説明	6
存托股份名稱	8
認股權證説明	10
單位説明	12
債務證券説明書	13
配送計劃	24
法律事務	26
專家	26
以引用方式將某些文件成立為法團	26
在那裏您可以找到更多信息	26

	●	它可能會影響我們履行財務義務的能力，包括與票據有關的債務；

	●	我們來自運營的現金流的很大一部分必須專門用於利息和本金支付，可能無法用於運營、資本支出、擴張、收購或一般公司或其他目的；

	●	它可能會削弱我們在未來獲得額外債務或股權融資的能力；

	●	它可能限制我們在到期時或到期之前對全部或部分債務進行再融資的能力；

	●	IT 可能會限制我們規劃或應對業務和行業變化的靈活性；以及

	●	IT 可能會使我們更容易受到業務、行業或整體經濟低迷的影響。

	●	發行債務證券或以其他方式產生額外的債務或其他債務，包括(1)任何債務或其他債務，將等同於對票據的兑付權，(2)任何將被擔保的債務或其他債務，因此實際上優先於該等債務的資產的價值，(3)由我們的一家或多家子公司擔保的債務，因此在結構上優先於票據和(4)證券，我們子公司發行或產生的債務或債務將優先於我們在子公司的股權，因此在我們子公司資產方面在結構上優先於票據；

	●	支付股息，或就股本或其他附屬證券支付股息，或購買、贖回或支付任何款項；

	●	出售資產(不包括對我們合併、合併或出售我們所有或幾乎所有資產的能力的某些有限限制)；

	●	在與關聯公司的交易中輸入；

	●	設立留置權(包括對子公司股份的留置權)或進行出售和回租交易；

	●	進行投資；或

	●	對子公司向我們支付股息或其他金額設置限制。

	●	按實際情況計算；

	●	按形式計算，在實施(I)出售本次發售的債券(假設不行使承銷商購買額外票據的選擇權)後，扣除承銷折扣及佣金後，結構性費用及吾等應支付的預計發售開支；及(Ii)吾等在普通股發售中發行及出售2,376,426股普通股，及出售該等股份所得的淨收益，扣除承銷折扣及佣金及估計應由吾等支付的發售開支；及

	●	在進一步收到本次發售、普通股發售和擔保貸款的淨收益後，按調整後的備考形式計算。

	●	是否將作為我們的一般無擔保優先債務；

	●	最初是否將本金總額限制為35,000,000美元(假設承銷商沒有行使購買本文所述額外票據的選擇權)；

	●	除非提前贖回或回購，否則將於2027年12月31日到期，到期時將支付全部本金；

	●	自2022年12月20日起支付現金利息，年利率為11.875%，在每年的1月31日、4月30日、7月31日和10月31日每季度支付一次，從2023年1月31日開始，到期日支付；

	●	是否可按以下“-可選贖回” 中所述的價格和條款全部或部分按我們的選擇贖回；

	●	如果我們沒有在票據最初發行日期後180個歷日內以25.50美元的價格完成收購，或在某些情況下，如果發生重大變化，則是否將被強制贖回，每種情況下，如下所述；

	●	發行的面額為25美元，超過25美元的整數倍；

	●	不會有償債基金；

	●	預計將在納斯達克上以“HROWM”的代碼上市；以及

	●	將由一個或多個全球形式的註冊備註表示，但在某些有限的情況下，可能由最終形式的備註表示。

	●	我們到期不支付任何票據的利息，並且這種違約在30天內不會得到治癒；

	●	我們在票據到期和應付時不支付本金；

	●	吾等違反與票據有關的契約中的任何契諾或保證，並在收到受託人或持有票據本金最少25%的持有人發出有關違反的書面通知後，持續60天；及

	●	發生某些特定的破產、資不抵債或重組事件，並在90天內不解除或中止。

	●	該持有人必須向受託人發出書面通知，告知違約事件已經發生並且仍未治癒；

	●	持有票據未償還本金最少25%的持有人必須以受託人的名義向受託人提出書面請求，就該失責事件提起法律程序。

	●	該持有人必須已向受託人提供賠償，以賠償因遵守該請求而產生的費用、開支和責任；

	●	受託人在收到該通知、請求和賠償要約後60天內未提起任何此類訴訟；

	●	在該60天期間，持有債券未償還本金的持有人並無向受託人發出與該書面要求不一致的指示。

	●	尚存實體(如果不是我們)通過採用受託人合理滿意的形式的補充契據，明確假定該尚存實體籤立並交付給受託人的應按時支付所有未償還票據的本金、溢價和利息，並適當和準時履行和遵守將由我們履行的所有契諾和條件；

	●	緊接在該交易或一系列關聯交易生效之前和之後，未發生違約或違約事件且仍在繼續；以及

	●	在合併的情況下，如果尚存實體不是我們，則吾等或該尚存實體將向受託人提交或安排向受託人交付高級人員證書和律師意見，每一份聲明該交易以及與該交易有關的補充契約(如有)均符合本契約，且該契約中與該交易有關的所有先決條件均已得到遵守。

	●	證明另一公司的繼承，以及繼承公司承擔我們的契諾、協議和契約和附註項下的義務；

	●	為票據持有人的利益在我們的契諾中添加，或放棄本協議中授予本公司的任何權利或權力並使之發生；

	●	為票據持有人的利益增加任何額外的違約事件；

	●	在必要的程度上增加或更改契約的任何規定，以允許或便利以不記名形式、本金可登記或不可登記以及連同或不連同利息券發行票據，或準許或便利以未經證明的形式發行票據；

	●	增加或提供票據的擔保或票據上的額外義務人；

	●	確定《附註》的格式或條款；

	●	糾正任何含糊之處，或更正或補充契約或任何補充契約中可能有缺陷或與其他條文不一致的任何條文，或就契約項下所引起的事項或問題作出任何其他條文，但根據本條款採取的行動不得在任何重大方面對票據持有人的利益造成不利影響；

	●	為票據提供擔保，包括關於抵押品在何種情況下可以解除或替代的規定；

	●	提供證據，並就接受和委任繼任受託人作出規定，並視需要增加或更改契據的任何條文，以規定或方便多於一名受託人管理信託；及

	●	在必要的範圍內補充契約的任何規定，以允許或促進作廢及解除票據，但任何該等行動不得對票據持有人在任何重大方面的利益造成不利影響。

	●	更改任何票據本金或利息分期付款的述明到期日；

	●	降低任何票據的本金或利率；

	●	更改應付票據或利息的付款地點；

	●	損害在到期和應付之日或之後就強制執行任何付款提起訴訟的權利；

	●	降低票據持有人修改或修訂契約需徵得同意的本金百分比；及

	●	降低票據持有人放棄遵守契約的某些條款或放棄某些違約需要徵得同意的本金百分比。

	●	如更改隻影響債券，則須獲持有總額不少於過半數的未償還債券本金的持有人批准；及

	●	如果變更影響到根據該契約發行的一系列以上債務證券，則必須獲得受變更影響的每一系列債務證券本金總額不少於多數的持有人批准。

	●	票據由受託人註銷或交付受託人註銷；

	●	我們已存放於受託人或付款代理人的票據，或以信託形式撥出款項以供支付或贖回的票據，如已撥出款項以贖回票據，則已依據有關契據妥為發出贖回通知，令受託人滿意。

	●	本公司、其附屬公司或任何其他實體持有的票據，除非該等票據是真誠質押的，且質權人並非本公司、本公司的聯屬公司或該票據項下的債務人；

	●	已完全失效的票據，如下所述；以及

	●	因該等票據遺失、損毀或損毀而已支付或兑換為其他票據的票據，但由善意購買者持有並已向受託人證明該等票據為本公司有效責任的任何該等票據除外。

	●	我們必須為票據現金、美國政府債務或現金和美國政府債務的組合的所有持有人的利益，不可撤銷地向受託人存入或導致存入信託基金，在沒有再投資的情況下，國家公認的獨立公共會計師事務所、投資銀行或評估公司認為，必須產生足夠的現金，在不同的到期日對票據進行利息、本金和任何其他適用的付款；

	●	我們必須向受託人提交我們的律師的法律意見，聲明根據美國聯邦所得税法，我們可以在不導致持有人對票據徵税的情況下進行上述存款和契約失效，這與我們沒有存款而我們自己在到期時償還債務證券的情況不同。

	●	我們必須向受託人遞交一份高級人員證書，聲明如果債券隨後在任何證券交易所上市，不會因為存款而被摘牌；

	●	票據未發生違約或違約事件，且在交存後90天內未發生與破產、資不抵債或組織有關的違約或違約事件；

	●	契約的失效不得導致受託人有信託契約法所指的利益衝突；

	●	契約失效不得導致違反或違反契約或我們作為締約方的任何其他重要協議或文書，或構成違約；

	●	公約的失效不得導致由存款產生的信託構成《投資公司法》所指的投資公司，除非該信託將根據《投資公司法》登記或豁免登記；

	●	我們必須向受託人提交一份高級人員證書和我們律師的法律意見，聲明已遵守與契約失效有關的所有先決條件。

	●	我們必須為票據現金、美國政府債務或現金和美國政府債務的組合的所有持有人的利益，不可撤銷地向受託人存入或促使存入信託基金，在沒有再投資的情況下，國家認可公司、獨立公共會計師、投資銀行或評估公司的必須產生足夠的現金，在不同的到期日對票據進行利息、本金和任何其他適用的付款；

	●	我們必須向受託人提交法律意見，確認當前的美國聯邦所得税法或美國國税局的裁決已發生變化，允許我們進行上述存款，而不會導致票據持有人繳納任何與我們沒有存款且我們在到期時自己償還債務證券的情況不同的情況；

	●	我們必須向受託人遞交一份高級人員證書，聲明如果債券隨後在任何證券交易所上市，不會因為存款而被摘牌；

	●	票據沒有發生違約或違約事件，且在交存後90天內沒有發生與破產、資不抵債或組織有關的違約或違約事件；

	●	完全失敗不得導致受託人具有信託契約法所指的利益衝突；

	●	完全失效不得導致違反或違反契約或我方所屬的任何其他實質性協議或文書，或構成違約；

	●	完全失效不得導致構成《投資公司法》所指的投資公司的存款所產生的信託，除非該信託將根據《投資公司法》登記或豁免登記；

	●	我們必須向受託人提交一份高級人員證書和我們律師的法律意見，聲明關於完全失敗的所有先決條件都已得到遵守。

	●	DTC 隨時通知我們，它不願或無法繼續作為全球票據的託管機構；

	●	DTC 不再根據《交易法》註冊為結算機構；或

	●	有關此類全球票據的違約事件已經發生，並且仍在繼續。

	●	是美國公民或居民的個人；

	●	在美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據美國法律創建或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的而視為公司的實體) ；

	●	其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；

	●	如果美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，則為信託；或

	●	信託(A)如果美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(B)在1996年8月20日已經存在，並且根據適用的財政部條例有效地選擇將視為美國人。

	●	非美國持有者實際或建設性地擁有我們有權投票的所有類別股票總投票權的10%或更多。

	●	對於美國聯邦所得税而言，非美國持有者是“受控制的外國公司” 通過股票所有權(直接或間接)與我們相關；

	●	非美國持有人是指根據在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議(如守則第881(C)(3)(A)條所述)提供信貸的銀行；

	●	非美國持有者不符合以下認證要求。

(1)	根據承銷協議的條款，承銷商將獲得相當於每張票據1.00美元的折扣。
(2)	扣除承銷折扣後但扣除發行費用之前。
(3)	如果期權全部行使，則向公眾提供的總價、承保折扣和向我們提供的淨收益(扣除承保折扣但扣除估計發售費用之前)將分別為40,250,000美元、1,610,000美元和38,640,000美元。

	●	our Annual Report on Form 10-K for the fiscal year ended December 31, 2021, filed with the SEC on March 10, 2022;

	●	our Quarterly Reports on Form 10-Q for the quarters ended March 31, 2022, June 30, 2022 and September 30, 2022, each filed with the SEC on May 5, 2022, August 9, 2022, and November 14, 2022, respectively; and

	●	our Current Reports on Form 8-K filed with the SEC on March 31, 2022, April 13, 2022, June 13, 2022, September 22, 2022, October 5, 2022, October 11, 2022 and December 14, 2022.

	●	發行前和發行後每股有形賬面淨值。

	●	可歸因於購買者在發售中支付的現金而導致的每股有形賬面淨值增加的金額；以及

	●	從公開發行價立即稀釋的金額，將被購買者吸收。

	●	已贖回所有已發行的存托股份；或

	●	與本公司解散有關的優先股已有最終分派，並已向所有存托股份持有人作出此分派。

	●	優先股的初始存款；

	●	首次發行存托股份；

	●	優先股的任何贖回；以及

	●	存托股份持有者的所有優先股提款。

	●	拒絕轉讓存托股份；

	●	扣留股息和分配；以及

	●	出售存託憑證證明的存托股份。

	●	律師或會計師的書面意見；

	●	由存託憑證持有人或真誠地認為有能力提供此類信息的其他人提供的信息；以及

	●	被認為是真實的文件，並已由適當的一方或多方簽署或提交。

	●	債權證的名稱；

	●	債權證的發行價(如有)；

	●	債權證的總數；

	●	債務證券的名稱和條款，包括在行使債務認股權證時可購買的任何轉換權；

	●	如果適用，債務認股權證及其發行的任何債務證券的起始日期和之後的日期將可以單獨轉讓；

	●	在行使債權證時可能購買的債務證券的本金金額和權證的行使價格，可以現金、證券或其他財產支付；

	●	行使債權證權利的開始和到期日期；

	●	如適用，可在任何時候行使的債務認股權證的最低或最高金額；

	●	債權證所代表的債權證或行使債權證時可能發行的證書或債務證券，將以記名或無記名方式發行；

	●	與登記程序有關的信息，如有，應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

	●	如果適用，討論美國聯邦所得税的重要考慮因素。

	●	債權證的反稀釋條款(如果有)；

	●	適用於債權證的贖回或催繳條款(如有)；

	●	與持有人要求我們在控制權變更或類似事件時回購認股權證的權利有關的任何條款；以及

	●	債務認股權證的任何附加條款，包括與債務認股權證的交換、行使和結算有關的程序和限制。

	●	認股權證的名稱；

	●	權證的發行價(如有)；

	●	認股權證的總數；

	●	認股權證行使時可購買的普通股或優先股的名稱和條款；

	●	如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種證券發行的認股權證數量；

	●	如果適用，權證及其發行的任何證券可分別轉讓的日期；

	●	行使認股權證時可購買的普通股或優先股的股份數量和認股權證的行權價格；

	●	行使認股權證的權利開始和終止的日期；

	●	如適用，可在任何時間行使的認股權證的最低或最高金額；

	●	應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

	●	如果適用，討論美國聯邦所得税的重要考慮因素。

	●	認股權證的反稀釋條款(如有)；

	●	適用於認股權證的贖回或贖回條款(如有)；

	●	與持有人在控制權變更或類似事件時要求我們回購認股權證的權利有關的任何條款；以及

	●	權證的任何附加條款，包括與權證的交換、行使和結算有關的程序和限制。