背景
本公司為空白支票公司,於2021年6月29日註冊為開曼羣島豁免公司,目的是與本公司尚未確定的一項或多項業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併。我們還沒有開始運營,最早也要到我們最初的業務合併完成後才會產生任何運營收入。根據我們的業務活動,本公司是交易法定義的“空殼公司”,因為我們沒有業務,名義資產幾乎完全由現金組成。
2021年10月19日,我們完成了1500萬套的IPO。每個單位由一股公開股份及一份可贖回認股權證(“公開認股權證”)的一半組成。每份完整的公共認股權證使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股公共股票,但可進行調整。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售,扣除費用前的毛收入為150,000,000美元。在2021年6月30日IPO完成之前,保薦人代表公司支付了總計25,000美元用於支付某些費用,以換取發行5,750,000股方正股票。於2021年9月28日首次公開招股結束前,保薦人向本公司免費退還合共1,437,500股方正股份,該等股份已註銷。保薦人同意按比例沒收合共562,500股方正股份,惟承銷商並未全面行使購買額外單位的選擇權,因此方正股份將佔首次公開招股後本公司已發行及已發行股份的20%。於2021年10月29日,承銷商部分行使其超額配售選擇權購買額外2,000,000股單位(“超額配售單位”),產生20,000,000美元的開支前總收益,並終止250,000股剩餘未行使的超額配售權;因此,62,500股方正股份被保薦人沒收,500,000股方正股份不再被沒收。在IPO結束前,Anchor Investors以名義購買價從保薦人手中購買了總計991,000股方正股票。
在首次公開招股結束的同時,本公司完成了7,500,000份認股權證(“私募認股權證”)的私募(“私募”),向保薦人按每份私募認股權證1.00美元的價格配售,所得收益為750萬美元。2021年10月29日,在發行和出售超額配售單位的同時,本公司完成了以每份私募認股權證1美元的價格出售額外600,000份私募認股權證(“額外私募認股權證”),產生額外毛收入600,000美元。
私募認股權證與首次公開發售單位相關的公開認股權證相同,不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的公眾股份將不得轉讓、轉讓或出售,惟若干有限例外情況除外。此外,私人配售認股權證將不可贖回,並可在持有人選擇時以“無現金基礎”行使,只要它們是由初始購買者或該等購買者的獲準受讓人持有即可。若私募認股權證由初始股東或其獲準受讓人以外的其他人士持有,則該認股權證可由本公司贖回,並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。私募認股權證的發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊作出的。
於首次公開發售、超額配售及私募完成後,出售單位及私募認股權證所得款項淨額約1.717億美元(每單位10.10美元)存入作為受託人的Continental Stock Transfer&Trust Company維持的信託帳户。除非信託賬户中的資金所賺取的利息可能會釋放給公司用於納税,如果有的話,信託賬户中的資金將不會從信託賬户中釋放,直到下列情況中最早發生:(1)完成初始業務合併;(2)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股份,以修訂公司修訂和重新制定的組織章程大綱和章程:(A)修改公司義務的實質或時間,允許與公司的業務合併相關的贖回,或如果公司沒有在首次公開募股結束後18個月內完成業務合併,則贖回100%的公司公開股份;或(B)關於股東權利或首次合併前活動的任何其他條款;(3)如果公司尚未完成,則贖回公司的公開股份