謹此通知，獲開曼羣島豁免的公司PepperLime Health Acquisition Corporation(“PepperLime”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”)的特別股東大會(“特別大會”)將於上午11：00於Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP位於加利福尼亞州Redwood City 94063主街855號的辦公室舉行，並於上午11：00網上直播。太平洋時間2023年1月11日，或會議可休會或延期的其他時間和日期。您可以通過以下方式訪問特別會議：

會議可透過互聯網於網上舉行，並可就經修訂及重述的本公司組織章程大綱及細則(“經修訂及重述的組織章程大綱及細則”)親自出席，會議的實際地點為Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP位於加利福尼亞州雷德伍德城Main Street 855Main Street，California 94063。鑑於公眾對新冠肺炎的健康擔憂，鼓勵虛擬出席，實體會議的與會者必須遵守當時流行的新冠肺炎措施和由場地提供商以及州和地方當局實施的規定，包括但不限於疫苗接種、口罩佩戴和檢測。

您需要打印在代理卡上的16位會議控制號碼才能通過網絡直播進入特別會議。本公司建議您在特別會議開始前至少15分鐘登錄，以確保您在特別會議開始時已登錄。即使您計劃在線或親自出席特別會議，也請儘快通過電話提交您的代表投票，或者，如果您在郵件中收到打印的代表投票表格，請填寫、註明日期、簽署並退回隨附的代表委託書，以便您的股票將代表您的股份出席特別會議。關於投票您的股票的説明在您收到的特別會議的委託書材料上。即使您計劃在線或親自出席特別會議，強烈建議您在特別會議日期之前填寫並退還您的委託書，以確保在您無法出席特別會議時，您的股份將代表您出席特別會議。

隨附的委託書(“委託書”)的日期為2022年12月19日，並於該日左右首次郵寄給公司股東。

特別會議的唯一目的是審議和表決下列提案：

延期修正案建議必須由開曼羣島法律下的一項特別決議批准，該決議要求至少三分之二股份的多數股東投贊成票，這些股東有權出席並投票，或由代表出席並有權在特別會議上就此投票。

開會。如果有足夠的法定人數，棄權票和中間人反對票將不會對該提案產生任何影響。三分之一的股份持有人為親自出席或由受委代表出席的個人，或如公司或其他非自然人由其正式授權的代表或受委代表出席，則構成法定人數。

根據開曼羣島法律，延期建議必須由普通決議案批准，該決議案要求有權出席本公司股東大會並參與表決或由受委代表出席並有權在本公司股東大會上投票的簡單多數股份持有人投贊成票。

延期的目的是讓我們有更多的時間完成業務合併。經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則規定，我們必須在2023年4月19日前完成業務合併。我們的董事會(“董事會”)目前認為沒有足夠的時間在2023年4月19日之前完成企業合併。因此，吾等董事會認為，修訂及重訂組織章程大綱及細則以延長吾等必須完成業務合併的截止日期至經延長日期，以向本公司股東提供參與投資機會的機會，符合本公司及其股東的最佳利益。如果公司在特別會議之前就業務合併達成最終協議，公司將發佈新聞稿，並向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交最新的8-K表格報告，宣佈擬議的業務合併。

就延期修訂建議而言，持有面值0.0001美元的A類普通股(“公開股份”或“A類普通股”)的每名開曼羣島有限責任公司(“保薦人”)、高級職員或董事(該等公眾股份持有人，“公眾股東”)可選擇在延期修訂獲批准或生效時，按每股須以現金支付的贖回價格贖回其公開發行的股份，贖回價格相等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公開發行股票的數量，該資金之前並未發放給公司用於支付税款。然而，倘若公眾股東就批准延期而贖回本公司公眾股份會導致本公司於該等贖回後就首次公開招股而設立的信託賬户(“信託賬户”)所持有的資金少於40,000,000美元，即使延期修訂建議獲批准，吾等仍可全權酌情決定不進行延期修訂(根據批准延期修訂建議的特別決議案文本所規定)。如果吾等決定繼續執行延期修訂建議，儘管贖回將導致吾等在信託賬户中持有少於40,000,000美元的資金，但如果延期修訂建議會導致本公司在該等贖回後的有形資產淨值少於5,000,001美元(根據經修訂及重訂的組織章程大綱及批准延期修訂建議的特別決議案文本所規定)，吾等將不會繼續進行延期修訂建議。我們相信，保持至少40,000美元符合公司和我們股東的最佳利益, 信託賬户中的5000美元資金，以便使我們能夠更好地與一個或多個潛在目標談判並完成業務合併。

如果延期修訂建議未獲批准，或延期修訂因贖回會導致本公司的有形資產淨值在贖回後少於5,000,001美元而未能實施，或吾等決定不進行延期修訂，因為贖回我們的公開股份會導致吾等在信託賬户中持有的資金少於40,000,000美元(每項資金均由批准延期修訂建議的特別決議案文本規定)，而吾等未能根據吾等修訂及重新修訂的組織章程及組織章程於2023年4月19日前完成業務合併，除非我們尋求另一次延期，否則我們將在該日期之後：(I)停止所有業務，但清盤目的除外；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過十個營業日，贖回價格為每股應付現金，相當於當時存入信託帳户的總金額，包括從信託帳户中持有的資金賺取的利息(如有的話)(減去應付税款和最多100,000美元支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清盤分派的權利，如有)；及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須獲其餘股東及董事會批准，並須遵守本公司根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的各項責任。

公眾股東可以選擇全部或部分贖回他們的公眾股票，無論這些公眾股東投票支持還是反對延期修正案的建議。公眾股東可以選擇贖回全部或部分公眾股票，無論這些公眾股東在記錄日期是否為持有者。未選擇贖回與延期修訂建議相關的全部或部分公眾股票的公眾股東，如果我們在延期日期前仍未完成我們的業務合併，仍有權贖回其股份以換取現金。此外，無論公眾股東投票支持還是反對延期修正案建議，如果延期修正案實施，並且公眾股東沒有選擇贖回其全部或部分公開股票，他們將保留在延期日期之前就任何擬議的業務合併投票的權利，並有權在符合某些條件和限制的情況下，以每股現金贖回價格贖回他們的公開股票，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户賺取的利息，並且以前沒有發放給公司用於繳納税款，除以當時發行的公開股票數量。我們目前不會要求您對任何擬議的業務合併進行投票。

根據截至2022年11月30日信託賬户的金額173,584,800.11美元，我們預計在特別會議召開時，從信託賬户持有的現金贖回公開股票的每股贖回價格將約為10.21美元。2022年12月16日，納斯達克資本市場公開募股的收盤價為10.20美元，也就是郵寄本委託書之前的最新可行收盤價。股東可能無法在公開市場出售他們的股份，即使每股市價高於上述贖回價格，因為當這些股東希望出售他們的股份時，我們的證券可能沒有足夠的流動性。由於公眾股東贖回全部或部分公開股票，從信託賬户中提取資金將減少贖回後信託賬户中持有的金額，信託賬户中剩餘的金額可能只是截至2022年11月30日信託賬户中約173,584,800.11美元的一小部分。在這種情況下，我們可能需要獲得額外的資金來完成業務合併，並且不能保證這些資金將以可接受的條款或完全可以接受的條件可用。

如欲要求贖回，閣下應在特別會議前選擇向大陸證券轉讓信託公司遞交您的股票證書，或使用DTC的DWAC(託管人的存取款)以電子方式將您的股票交付給轉讓代理，如本文所述。您應確保您的銀行或經紀人符合本協議其他地方的要求。

如果我們清算信託賬户中持有的資金，認股權證持有人將不會收到任何與其認股權證相關的資金，也不會從信託賬户外持有的公司資產中獲得與該等認股權證相關的任何分配。因此，除非我們尋求另一次延期，否則認股權證到期可能一文不值。

我們的保薦人、本次發行前面值為0.001美元的B類普通股的其他持有者(“創辦人股東”)，包括合格機構買家或機構認可投資者(“創辦人投資者”以及與創辦人股東一起的“初始股東”)同意，如果公司未能在2023年4月19日之前完成業務合併，將放棄對其創辦人股份的清算權。然而，如果最初的股東在首次公開募股時或之後獲得了公開發行的股票，如果公司未能在2023年4月19日之前完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與這些公開發行的股票有關的分配。

如果休會建議獲得通過，我們的董事會將允許我們的董事會將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，以便允許進一步徵求委託書。只有在延期修正案提案獲得足夠票數或與批准延期修正案提案相關的情況下，休會提案才會提交給我們的股東。

延期的批准對於執行董事會的計劃至關重要，該計劃旨在延長我們必須完成業務合併的日期。本公司董事會亦將保留放棄及不實施延期修訂的權利，前提是與延期修訂建議獲批准有關的公開股份贖回將(I)導致本公司於該等贖回後於信託户口持有的資金少於40,000,000美元及(Ii)導致本公司在該等贖回後的有形資產淨值少於5,000,001美元(每項贖回均由批准延期修訂建議的特別決議案文本規定)。

本公司董事會已將2022年11月30日的截止營業時間定為確定有權在特別大會及其任何延期或延期會議上收到通知和投票的股東的記錄日期。只有在該日登記在冊的股份持有人才有權在股東特別大會或其任何續會或延期會議上點票。

經仔細考慮所有相關因素後，本公司董事會已決定延期修訂建議及休會建議(如已提交)是可取的，並建議您投票或指示投票“贊成”該等建議。

特別會議不得辦理其他事項。

隨函附上委託書，其中載有關於延期修正案提案、休會提案和特別會議的詳細信息。無論您是否計劃參加特別會議，我們敦促您仔細閲讀本材料並投票。

你們的投票很重要。如果您是登記在冊的股東，請儘快簽署、註明日期並退還您的委託書，以確保您的股份在特別會議上有代表。如果您是登記在冊的股東，您也可以親自或在線在特別會議上投票。如果您的股票是在經紀公司或銀行的賬户中持有的，您必須指示您的經紀人或銀行如何投票，或者您可以親自或通過從您的經紀公司或銀行獲得合法代表在特別會議上在線投票。

關於為上午11：00舉行的特別會議提供代理材料的重要通知。太平洋時間2023年1月11日：本特別會議通知及隨附的委託書可在www.proxyvote.com上查閲。

這些問題和答案只是他們討論的事項的總結。它們並不包含對您可能重要的所有信息。你應該仔細閲讀整份文件。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細考慮下文所述的所有風險，以及“第1A項”中討論的其他因素。此外，公司還在其截至2021年12月31日的10-K表格年度報告、截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的10-Q表格季度報告中公佈了“風險因素”，並在其他報告中向美國證券交易委員會提交了報告。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。請參閲“前瞻性陳述”。

即使延期修訂建議獲得股東批准，我們也可能無法在延期日期前找到合適的目標業務並完成我們的業務合併。我們完成業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響，這些風險在我們提交給美國證券交易委員會的年度報告(截至2021年12月31日的10-K表格年度報告、截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的10-Q表格季度報告)以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中描述。

如果我們沒有在該期限內完成我們的業務合併，除非我們尋求另一次延期，否則我們將(I)停止所有業務，但以清盤為目的；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過十個營業日，贖回價格為每股現金贖回價格，相當於當時存入信託帳户的總金額，包括從信託帳户中持有的資金賺取的利息，如有(減去應繳税款和最多100,000美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公開發行股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須獲其餘股東及董事會批准，並須遵守本公司根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的各項責任。

如果我們清算信託賬户中持有的資金，認股權證持有人將不會收到任何與其認股權證相關的資金，也不會從信託賬户外持有的公司資產中獲得與該等認股權證相關的任何分配。因此，除非我們尋求另一次延期，否則認股權證到期可能一文不值。

CFIUS有權審查某些對美國企業的直接或間接外國投資，以確定和解決這筆交易帶來的任何國家安全擔憂。某些進入美國的外國投資需要提交給美國外國投資委員會進行審查，如果不提交此類交易，可能會被處以鉅額罰款。對於在CFIUS審查權範圍內但不受強制性備案要求的投資，或者不是基於自願備案進行審查和批准的投資，CFIUS有權自行發起審查，即使在完成後也是如此。在美國外國投資委員會認定一項投資對國家安全構成風險的情況下，美國外國投資委員會有權對該投資施加條件或建議美國總裁禁止該投資。CFIUS是否擁有審查收購或投資交易的管轄權，除其他因素外，還取決於交易的性質和結構。具體地説，CFIUS有權審查可能導致外國人士“控制”一家美國企業的投資，無論該美國企業的性質如何。CFIUS還有權審查不會導致外國人士控制美國企業的投資(“擔保投資”)，前提是這些投資向某些外國投資者提供了設計、生產或測試“關鍵技術”、執行與“關鍵基礎設施”有關的特定功能或收集特定數量的“敏感個人數據”(“TID美國企業”)的美國企業的某些信息或治理權。

我們無法預測，根據美國外國投資委員會的規定，該公司是否會被視為“外國人”。CFIUS可以基於許多因素做出這一決定，這些因素包括：保薦人的持續權益，保薦人與外國人士有密切聯繫，截至2022年11月30日，保薦人持有公司普通股的15.9%，此外還有認股權證，如果可行使，將增加其權益，儘管公司的組織文件沒有授予保薦人投資者關於公司的特殊信息或治理權；公司在開曼羣島註冊成立的事實；公司可能尋求業務合併的目標可能有外國投資者可能因業務合併而獲得公司的權益；因為外國投資者也可以與企業合併一起投資於該公司。如果交易被認為涉及外國人士獲得對美國企業或擁有美國子公司或辦事處的外國企業的控制權，該交易可能受到美國外國投資委員會的管轄。此外，如果我們的保薦人可能在公司董事會保留一個席位，並且公司尋求與TID美國業務進行業務合併，那麼我們不能排除CFIUS可能會發現該交易可作為擔保投資審查的可能性。

如果某項擬議的與美國企業的業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能會決定要求我們進行強制性申請，或者我們將在自願的基礎上提交CFIUS審查，或者我們可能決定在不提交CFIUS的情況下繼續進行交易，在這種情況下，CFIUS可能會在交易完成之前或之後要求進行交易。美國外國投資委員會可能決定採取導致我們提出的業務合併延遲的行動，它可能會對此類業務合併施加條件，或要求美國總裁禁止交易，或者如果在未經美國外國投資委員會事先批准的情況下已經完成交易，則命令我們剝離全部或部分美國目標業務。上述規定亦可防止業務合併在本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則所規定的適用時間內發生，即使延期修訂建議獲得批准。這些風險可能會限制我們與我們認為對我們和我們的股東具有吸引力的某些目標公司的初始業務合併的吸引力，或者推遲或阻止我們與這些目標公司進行初步業務合併。因此，這些風險可能會產生實際影響，限制擬議的業務合併可能發生的潛在目標池。

許多其他國家也有在許多方面與CFIUS相似的外國投資審查法律。這些法律在審查的觸發因素、實質性考慮和審查期限方面有很大的不同。在大多數情況下，管理當局，如外國投資委員會，有權對交易施加條件，或在交易構成某些類型的風險時禁止交易。如果作為擬議企業合併標的的目標受到這種外國投資審查程序的影響，我們不能排除交易可能受到審查和補救的可能性。

美國國會和行政部門一直在考慮建立對外投資管制的潛在必要性，主要集中在中國的某些類型的潛在投資上。無法確定是否以及何時會頒佈任何此類審查要求，如果頒佈，其範圍和要求以及對任何潛在業務合併的潛在影響。

此外，政府的審查過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能是漫長的，我們完成業務合併的時間有限。若吾等未能在本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則所要求的適用時間內完成業務合併，吾等將(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回公眾股份的每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時發行的公眾股份的數量(最多減去100,000美元用於支付解散費用的利息)，公眾股東作為股東的權利將完全消失(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)在獲得其餘股東及董事會批准下，於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，但須受第(Ii)及(Iii)條所指本公司根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任所規限。在這種情況下，我們的股東將失去預期的機會，從目標公司的投資中受益，並通過企業合併實現此類投資的增值。此外，我們的認股權證不會有贖回權或清算分派，在我們清盤的情況下，這些認股權證將到期時一文不值。

就聯邦證券法而言，本委託書中包含的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本委託書中的前瞻性陳述可能包括，例如，有關以下內容的陳述：

本委託書中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於本委託書中“風險因素”和“第1A項”中所描述的因素。此外，公司還在其截至2021年12月31日的10-K表格年度報告、截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的10-Q表格季度報告中公佈了“風險因素”，並在其他報告中向美國證券交易委員會提交了報告。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

本公司為空白支票公司，於2021年6月29日註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與本公司尚未確定的一項或多項業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併。我們還沒有開始運營，最早也要到我們最初的業務合併完成後才會產生任何運營收入。根據我們的業務活動，本公司是交易法定義的“空殼公司”，因為我們沒有業務，名義資產幾乎完全由現金組成。

2021年10月19日，我們完成了1500萬套的IPO。每個單位由一股公開股份及一份可贖回認股權證(“公開認股權證”)的一半組成。每份完整的公共認股權證使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股公共股票，但可進行調整。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，扣除費用前的毛收入為150,000,000美元。在2021年6月30日IPO完成之前，保薦人代表公司支付了總計25,000美元用於支付某些費用，以換取發行5,750,000股方正股票。於2021年9月28日首次公開招股結束前，保薦人向本公司免費退還合共1,437,500股方正股份，該等股份已註銷。保薦人同意按比例沒收合共562,500股方正股份，惟承銷商並未全面行使購買額外單位的選擇權，因此方正股份將佔首次公開招股後本公司已發行及已發行股份的20%。於2021年10月29日，承銷商部分行使其超額配售選擇權購買額外2,000,000股單位(“超額配售單位”)，產生20,000,000美元的開支前總收益，並終止250,000股剩餘未行使的超額配售權；因此，62,500股方正股份被保薦人沒收，500,000股方正股份不再被沒收。在IPO結束前，Anchor Investors以名義購買價從保薦人手中購買了總計991,000股方正股票。

在首次公開招股結束的同時，本公司完成了7,500,000份認股權證(“私募認股權證”)的私募(“私募”)，向保薦人按每份私募認股權證1.00美元的價格配售，所得收益為750萬美元。2021年10月29日，在發行和出售超額配售單位的同時，本公司完成了以每份私募認股權證1美元的價格出售額外600,000份私募認股權證(“額外私募認股權證”)，產生額外毛收入600,000美元。

私募認股權證與首次公開發售單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的公眾股份將不得轉讓、轉讓或出售，惟若干有限例外情況除外。此外，私人配售認股權證將不可贖回，並可在持有人選擇時以“無現金基礎”行使，只要它們是由初始購買者或該等購買者的獲準受讓人持有即可。若私募認股權證由初始股東或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則該認股權證可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。私募認股權證的發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊作出的。

於首次公開發售、超額配售及私募完成後，出售單位及私募認股權證所得款項淨額約1.717億美元(每單位10.10美元)存入作為受託人的Continental Stock Transfer&Trust Company維持的信託帳户。除非信託賬户中的資金所賺取的利息可能會釋放給公司用於納税，如果有的話，信託賬户中的資金將不會從信託賬户中釋放，直到下列情況中最早發生：(1)完成初始業務合併；(2)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股份，以修訂公司修訂和重新制定的組織章程大綱和章程：(A)修改公司義務的實質或時間，允許與公司的業務合併相關的贖回，或如果公司沒有在首次公開募股結束後18個月內完成業務合併，則贖回100%的公司公開股份；或(B)關於股東權利或首次合併前活動的任何其他條款；(3)如果公司尚未完成，則贖回公司的公開股份

在首次公開募股結束後18個月內或在任何延長期內(受適用法律限制)的企業合併。存入信託賬户的收益可能受制於公司債權人的債權(如果有的話)，債權人的債權可能優先於公司公眾股東的債權。

信託賬户中持有的收益將繼續投資於到期日為185天或更短的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金，僅投資於美國國債，並滿足公司根據1940年《投資公司法》規則2a-7規定的某些條件(經公司決定)，直至(I)完成業務合併和(Ii)信託賬户的分配，兩者中較早者為準。

我們的管理層對IPO和出售私募認股權證的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。

交易成本為17,992,203美元，包括已支付的3,400,000美元承銷費、遞延的5,950,000美元承銷費、向Anchor投資者發行的方正股份的公允價值7,986,797美元以及655,406美元的其他發售成本。此外，1342403美元的現金存放在信託賬户之外，用於週轉資金。截至2022年11月30日，信託賬户中有173,584,800.11美元的投資，截至2022年11月30日，信託賬户外有921,785.83美元的現金可用於營運資金。截至2022年11月30日，信託賬户中沒有任何資金被提取用於支付公司所得税。

我們的發起人、董事和高級管理人員在提案中的利益可能不同於您作為股東的利益，或者不同於您作為股東的利益。這些權益包括方正股份和未來可能行使的認股權證的所有權，以及未來補償安排的可能性。見題為“延期修正案提案 - 我們的保薦人、董事和高級職員的利益”一節。

於特別會議記錄日期，已發行及已發行的A類普通股分別為17,000,000股及4,250,000股。方正股份擁有與A類普通股一起就延期修訂建議和休會建議進行投票的權利，我們的保薦人、截至2022年11月30日總共持有3,389,500股方正股份的董事和高級管理人員已通知我們，他們打算投票贊成延期修訂建議和休會建議。

我們的主要執行辦公室位於市場街548Market Street，Suite 97425，San Francisco，California 94104，我們的電話號碼是(415263-9939)。

我們建議修訂經修訂及重訂的組織章程大綱及細則，將完成業務合併的截止日期延長至經延長的日期。

如果贖回與延期批准相關的公開股份會導致我們在贖回後信託賬户中持有的資金少於40,000,000美元，即使延期修訂建議獲得批准，我們也可以全權酌情決定不繼續延期(根據批准延期修訂建議的特別決議案文本所規定)。如果吾等決定繼續執行延期修訂建議，儘管贖回將導致吾等在信託賬户中持有少於40,000,000美元的資金，但如果贖回後本公司的有形資產淨值少於5,000,001美元(每項贖回均由吾等修訂及重訂的組織章程大綱及批准延期修訂建議的特別決議案文本所規定)，吾等將不會繼續進行延期修訂建議。我們相信，在信託賬户中保持至少40,000,000美元的資金，以使我們處於最佳地位，與一個或多個潛在目標談判，並完成業務合併，這符合公司和我們股東的最佳利益。

如果延期修正案提案未獲批准，或延期修正案因贖回將導致本公司的有形淨資產低於5,000,001美元而未實施，或我們決定不繼續延期，因為贖回我們的公開股票將導致我們在信託賬户中持有的資金少於40,000,000美元(每個資金都是根據批准延期修正案提案的特別決議的文本規定的)，並且我們沒有根據我們修訂和重新調整的組織章程和組織章程在2023年4月19日之前完成企業合併，除非我們尋求另一次延期，否則我們將在該日期之後：(I)停止所有業務，但清盤目的除外；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過十個營業日，贖回價格為每股現金贖回價格，相當於當時存入信託帳户的總金額，包括從信託帳户中持有的資金賺取的利息，如有(減去應繳税款和最多100,000美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公開發行股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須獲其餘股東及董事會批准，並須遵守本公司根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的各項責任。

如果我們清算信託賬户中持有的資金，認股權證持有人將不會收到任何與其認股權證相關的資金，也不會從信託賬户外持有的公司資產中獲得與該等認股權證相關的任何分配。因此，除非我們尋求另一次延期，否則認股權證到期可能一文不值。最初的股東同意，如果公司不能在2023年4月19日之前完成業務合併，他們將放棄對創始人股票的清算權。然而，如果最初的股東在首次公開募股時或之後獲得了公開發行的股票，如果公司未能在2023年4月19日之前完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與這些公開發行的股票有關的分配。

延期的目的是讓我們有更多的時間完成業務合併。經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則規定，我們必須在2023年4月19日前完成業務合併。吾等董事會認為，修訂經修訂及重訂的組織章程大綱及細則，將吾等必須完成業務合併的截止日期延展至經延長日期，以使吾等股東有機會參與這項預期的投資機會，符合本公司及其股東的最佳利益。

本委託書附件A附有一份特別決議案，以批准經修訂及重訂的組織備忘錄及章程細則的擬議修正案。

我們修訂和重新修訂的備忘錄和公司章程規定，如果我們的股東批准延長我們贖回所有股份的義務，如果我們不能在2023年4月19日之前完成我們的業務合併，我們將向我們的公眾股東提供贖回其股票的機會

在延期修訂建議獲得批准或生效時，以每股現金贖回價格支付的公眾股票，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户賺取的、以前沒有發放給公司納税的利息除以當時已發行的公開股票的數量，但公司在贖回公眾股票後，不得贖回導致公司有形資產淨額低於5,000,001美元的金額。吾等相信，加入經修訂及重訂的組織章程大綱及細則的這項條文，是為了保障我們的股東在經修訂及重訂的組織章程大綱及細則所預期的時間內未能找到合適的業務組合時，無須維持其投資達不合理的長時間。鑑於我們花費了大量時間、精力和金錢來確定潛在業務合併的潛在目標，我們的董事會認為，目前的情況需要為公眾股東提供考慮任何潛在業務合併的機會，因為我們也為希望贖回其公眾股份的股東提供了這樣做的機會。如果公司在特別會議之前就業務合併達成最終協議，公司將發佈新聞稿，並向美國證券交易委員會提交最新的8-K表格報告，宣佈擬議的初始業務合併。

請參閲“關於特別會議的問答 - 為什麼我應該投票支持‘延期修正案’提案？”討論如果延期修訂建議獲得批准，公司已同意向信託賬户存款的問題。

目前，您不會被要求對擬議的業務合併進行投票。如延期修訂生效，而閣下並未選擇提交任何或全部公開股份以供贖回，閣下將保留在任何擬議業務合併提交予股東時投票的權利，以及在擬議業務合併獲批准及完成或本公司在延期日期前仍未完成業務合併的情況下，按每股現金贖回價格贖回公開股份的權利，該價格相當於信託賬户的按比例部分。

我們的贊助商是開曼羣島的有限責任公司Pepperone LLC。保薦人目前擁有3,389,500股本公司股份及8,500,000股本公司認股權證，每份認股權證持有人均有權按每股11.50美元購買一股公開股份。我們的贊助商與非美國人有密切的聯繫，我們董事會的某些成員也是非美國人。

如果延期修訂建議未獲批准，或延期修訂因贖回將導致本公司有形資產淨值低於5,000,001美元而未實施，或我們決定不繼續延期，因為贖回公開股票將導致我們在信託賬户中持有的資金少於40,000,000美元(每個資金都是根據批准延期修訂建議的特別決議文本規定的)，並且我們沒有根據我們修訂和恢復的組織章程和備忘錄在2023年4月19日之前完成業務合併，除非我們尋求另一次延期，否則我們將在該日期後停止所有業務，但清盤的目的除外；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過十個營業日，贖回價格為每股現金贖回價格，相當於當時存入信託帳户的總金額，包括從信託帳户中持有的資金賺取的利息，如有(減去應繳税款和最多100,000美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公開發行股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須獲其餘股東及董事會批准，並須遵守本公司根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的各項責任。

如果我們清算信託賬户中持有的資金，認股權證持有人將不會收到任何與其認股權證有關的資金，也不會從信託賬户外持有的公司資產中獲得任何與該等認股權證有關的分派。因此，除非我們尋求另一次延期，否則認股權證到期可能一文不值。最初的股東同意放棄他們對以下項目的清算權

如果公司未能在2023年4月19日之前完成企業合併，創始人將分享股份。然而，如果最初的股東在首次公開募股時或之後獲得了公開發行的股票，如果公司未能在2023年4月19日之前完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與這些公開發行的股票有關的分配。

我們將繼續努力，爭取在延長的日期前完成業務合併。在延期修正案提案獲得必要票數的批准和延期修正案的實施後，修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程將按照本合同附件A所列的形式進行修改。根據《交易法》，我們仍將是一家報告公司，我們的單位、公開股票和認股權證將繼續公開交易。

如果延期修訂建議獲得批准並實施延期修訂，從信託賬户中提取與公眾股東贖回其全部或部分公開股票相關的金額將減少贖回後信託賬户中持有的金額。如果延期修正案提案獲得批准，我們無法預測信託賬户中的剩餘金額，而且信託賬户中的剩餘金額可能只是截至2022年11月30日信託賬户中約173,584,800.11美元的一小部分。在這種情況下，我們可能需要獲得額外的資金來完成業務合併，並且不能保證這些資金將以可接受的條款或完全可以接受的條件可用。

如果延期修訂建議獲得批准並實施延期修訂，但我們沒有按照我們修訂和重新制定的組織章程大綱和章程細則在延長日期前完成業務合併，因為它將根據延期修訂建議進行修訂，我們將(I)停止所有業務，但清盤目的除外；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過十個營業日，贖回價格為每股現金贖回價格，相當於當時存入信託帳户的總金額，包括從信託帳户中持有的資金賺取的利息，如有(減去應繳税款和最多100,000美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公開發行股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須獲其餘股東及董事會批准，並須遵守本公司根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的各項責任。如果我們清算，信託賬户的每股分配可能不到10.21美元，因為債權人的意外索賠。

如果我們清算信託賬户中持有的資金，認股權證持有人將不會收到任何與其認股權證相關的資金，也不會從信託賬户外持有的公司資產中獲得與該等認股權證相關的任何分配。因此，除非我們尋求另一次延期，否則認股權證到期可能一文不值。最初的股東同意，如果公司不能在2023年4月19日之前完成業務合併，他們將放棄對創始人股票的清算權。然而，如果最初的股東在首次公開募股時或之後獲得了公開發行的股票，如果公司未能在2023年4月19日之前完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與這些公開發行的股票有關的分配。

延期修訂建議必須由開曼羣島法律下的特別決議案批准，該特別決議案要求持有至少三分之二股份多數的持有人投贊成票，該等持有人有權出席並投票，或由受委代表出席並有權在特別會議上就此投票。如果有足夠的法定人數，棄權票和中間人反對票將不會對該提案產生任何影響。三分之一的股份持有人為親自出席或由受委代表出席的個人，或如公司或其他非自然人由其正式授權的代表或受委代表出席，則構成法定人數。

如本文所述，在審慎考慮所有相關因素後，本公司董事會認為延期修訂建議符合本公司及其股東的最佳利益。我們的董事會已經批准並宣佈採用延期修正案提案，並建議您投票支持該提案。

經審慎考慮所有相關因素後，本公司董事會認為延期修訂建議符合本公司及其股東的最佳利益。

我們的董事會一致建議我們的股東投票支持延期修正案的批准。

休會建議如獲採納，本公司董事會可將特別會議延期至一個或多個較後日期(如有需要)，以便進一步徵集及投票委託書，以及若根據特別會議舉行時的表決票，票數不足以批准延期修訂建議。只有在延期修正案提案獲得足夠票數或與批准延期修正案提案相關的情況下，休會提案才有望提交給我們的股東。在任何情況下，我們的董事會都不會將特別會議推遲到2023年1月18日之後。

如本公司股東未批准延期修訂建議，本公司董事會可能無法將特別會議延期至一個或多個較後日期(如有需要)，以便在沒有足夠票數支持批准延期修訂建議或與批准延期修訂建議有關的情況下，容許進一步徵集及投票委託書。

批准休會建議需要有權出席及投票或由受委代表出席並有權在特別會議上投票的簡單多數股份持有人的贊成票。如果有足夠的法定人數，棄權票和中間人反對票將不會對該提案產生任何影響。三分之一的股份持有人為親自出席或由受委代表出席的個人，或如公司或其他非自然人由其正式授權的代表或受委代表出席，則構成法定人數。

如果提交，我們的董事會一致建議我們的股東投票支持休會提議的批准。

日期、時間和地點。我們的股東特別大會將於上午11：00在Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP辦公室舉行，地址為加利福尼亞州雷德伍德市Main Street 855，郵編：94063，並通過網絡直播進行在線直播。太平洋時間2023年1月11日，或會議可休會或延期的其他時間和日期。您可以通過以下方式訪問特別會議：

就經修訂及重訂的本公司組織章程大綱及細則而言，會議可透過互聯網於網上出席，而會議的實際地點為Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP辦公室，地址為加利福尼亞州雷德伍德城，郵編94063。鑑於公眾對新冠肺炎的健康擔憂，鼓勵虛擬出席，實體會議的與會者必須遵守當時流行的新冠肺炎措施和由場地提供商以及州和地方當局實施的規定，包括但不限於疫苗接種、口罩佩戴和檢測。

您需要打印在代理卡上的16位會議控制號碼才能通過網絡直播進入特別會議。本公司建議您在特別會議開始前至少15分鐘登錄，以確保您在特別會議開始時已登錄。即使您計劃在線參加特別會議，也請儘快通過電話提交您的代表投票，或者，如果您在郵件中收到打印的代表投票表格，請填寫、註明日期、簽署並退回隨附的代表委託書，以便您的股票將代表您的股份出席特別會議。關於投票您的股票的説明在您收到的特別會議的委託書材料上。即使您計劃在線參加特別會議，強烈建議您在特別會議日期之前填寫並退還您的委託書，以確保在您無法出席特別會議時，您的股票將代表您的股票出席特別會議。

投票權；記錄日期。如果您在2022年11月30日，也就是特別會議的記錄日期收盤時持有股份，您將有權在特別會議上投票或直接投票。你當時擁有的每一股股票，每一份提案都有一票。本公司的認股權證並無投票權。

所需票數。延期修訂建議必須由開曼羣島法律下的特別決議案批准，該特別決議案要求持有至少三分之二股份多數的持有人投贊成票，該等持有人有權出席並投票，或由受委代表出席並有權在特別會議上就此投票。如果有足夠的法定人數，棄權票和中間人反對票將不會對該提案產生任何影響。三分之一的股份持有人為親自出席或由受委代表出席的個人，或如公司或其他非自然人由其正式授權的代表或受委代表出席，則構成法定人數。

於特別會議記錄日期，已發行及已發行的公開股份分別為17,000,000股及4,250,000股。方正股份擁有與A類普通股一起就延期修訂建議和休會建議進行投票的權利，我們的保薦人、截至2022年11月30日總共持有3,389,500股方正股份的董事和高級管理人員已通知我們，他們打算投票贊成延期修訂建議和休會建議。

如果你不希望延期修正案提案獲得批准，你必須投票反對該提案。如果延期修訂建議獲得批准並實施延期修訂，則將從信託賬户中提取金額，並按比例支付給贖回持有人。即使您對延期修正案提案投了反對票或棄權票，您仍有權選擇贖回全部或部分公開發行的股票

委託書；董事會徵集；委託書。本公司董事會現正就批准於股東特別大會上呈交予股東的延期修訂建議徵求閣下的代表委任代表。我們已聘請Morrow Sodali協助徵求特別會議的委託書。對於您是否應該選擇贖回您的股票，沒有提出任何建議。委託書可以親自徵求，也可以通過電話徵求。倘若閣下授予委託書，閣下仍可撤銷委託書，並於股東特別大會上親自於網上投票表決閣下的股份(如閣下為股份記錄持有人)。您可以通過以下方式聯繫Morrow Sodali：

延期修訂建議必須由開曼羣島法律下的特別決議案批准，該特別決議案要求持有至少三分之二股份多數的持有人投贊成票，該等持有人有權出席並投票，或由受委代表出席並有權在特別會議上就此投票。如果有足夠的法定人數，棄權票和中間人反對票將不會對該提案產生任何影響。三分之一的股份持有人為親自出席或由受委代表出席的個人，或如公司或其他非自然人由其正式授權的代表或受委代表出席，則構成法定人數。

如果延期修正案提案未獲批准，或延期修正案因贖回將導致本公司的有形淨資產低於5,000,001美元而未實施，或我們決定不繼續延期，因為贖回我們的公開股票將導致我們在信託賬户中持有的資金少於40,000,000美元(每個資金都是根據批准延期修正案提案的特別決議的文本規定的)，並且我們沒有根據我們修訂和重新調整的組織章程和組織章程在2023年4月19日之前完成企業合併，除非我們尋求另一次延期，否則我們將在該日期之後：(I)停止所有業務，但清盤目的除外；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過其後十個營業日，贖回公眾股份的每股價格須以現金支付，其數額相等於當時存入信託帳户的款項的總額，包括從信託帳户內持有的資金所賺取的利息(如有的話)(減去應付税款及最多$100,000支付解散開支的利息)，除以當時已發行的公眾股份數目，公眾股東作為股東的權利將完全喪失(包括獲得進一步清盤分派的權利，如有的話)；及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須獲其餘股東及董事會批准，並須遵守本公司根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的各項責任。如果我們清算，信託賬户的每股分配可能不到10.21美元，因為債權人的意外索賠。如果我們清算信託賬户中持有的資金, 認股權證持有人將不會收到與其認股權證有關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該等認股權證有關的任何分派。因此，除非我們尋求另一次延期，否則認股權證到期可能一文不值。最初的股東同意，如果公司不能在2023年4月19日之前完成業務合併，他們將放棄對創始人股票的清算權。然而，如果最初的股東在首次公開募股時或之後獲得了公開發行的股票，如果公司未能在2023年4月19日之前完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與這些公開發行的股票有關的分配。

此外，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司可以在特別會議之前通過私下協商的交易或在公開市場上購買公開股票。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。此外，該公司目前沒有任何承諾、計劃或意圖促進此類交易。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票(如果有的話)。在特別會議記錄日期(如有)後完成的該等購買可包括與出售股東達成協議，只要該股東仍是有關股份的紀錄持有人，該股東將投票贊成延期修訂建議及/或不會就如此購買的股份行使其贖回權。本公司沒有

目前與出售股東達成此類協議的承諾、計劃或意圖。購買股份和進行其他交易的目的將是增加提交特別會議的表決以必要票數獲得批准的可能性。如果確實發生了這種購買，購買者可以尋求從股東手中購買股票，否則股東會投票反對延期修正案的提議，並選擇贖回他們的股票，作為信託賬户的一部分。任何這種私下協商的收購都可以低於或高於信託賬户的每股比例部分的收購價格進行。我們的關聯公司持有或隨後購買的任何公開股票可能會投票贊成延期修正案提案。當我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司擁有任何未向賣方披露的重要非公開信息時，或在交易法規定的M規則下的限制期間，我們的任何保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司都不能進行任何此類購買。

當您考慮我們董事會的建議時，您應該記住，我們的保薦人、董事和高級管理人員的利益可能不同於您作為股東的利益，或者是您作為股東的利益之外的利益。這些權益除其他事項外，包括下列權益：

我們的每一位公眾股東可以選擇全部或部分公開發行的股票進行贖回，每股贖回價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户賺取的利息(該利息應扣除應繳税款)，併除以當時發行的公開股票的數量，在符合(I)吾等全權酌情決定是否進行延期修訂的情況下，倘贖回與延期修訂建議獲批准有關的公開股份會導致吾等於贖回後於信託户口持有的資金少於40,000,000美元，及(Ii)本公司不得贖回導致本公司有形資產淨值低於5,000,001美元的公眾股份的規定(“贖回限額”)，則本公司可自行決定是否進行延期修訂(各項規定見批准延期修訂建議的特別決議案文本所規定)。閣下亦可贖回與任何建議業務合併有關的公開股份，或在延長日期前本公司尚未完成業務合併。

如欲要求贖回，閣下應在特別會議前選擇向大陸證券轉讓信託公司遞交您的股票證書，或使用DTC的DWAC(託管人的存取款)以電子方式將您的股票交付給轉讓代理，如本文所述。您應確保您的銀行或經紀人符合本協議其他地方的要求。

為了投標贖回您的股票，您必須選擇要麼親自將您的股票(以及股票(如果有)和其他贖回表格)交給公司的轉讓代理大陸股票轉讓信託公司(地址：1 State Street，30th Floor，New York，NY 10004)；或者選擇使用DTC的DWAC(保管處存取款)系統以電子方式將您的股票(以及股票(如果有)和其他贖回表格)交付給轉讓代理，具體選擇可能取決於您持有股票的方式。你應在特別會議前按上述方式認購你的股份。

通過DWAC系統，股東可以通過聯繫轉讓代理或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股票，來完成這一電子交付過程，無論它是否為記錄保持者，或者其股票是以“街道名稱”持有的。實物交付股票的時間可能要長得多。為了獲得實物股票證書，股東經紀人和/或結算經紀人、DTC和我們的轉讓代理將需要共同行動來促進這一請求。與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為有關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取100美元，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。我們的理解是，股東一般應至少分配兩週時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。我們對這一過程或經紀商或DTC沒有任何控制權，可能需要兩週以上的時間才能獲得實物股票證書。與那些通過DWAC系統交付股票的股東相比，這些股東做出投資決定的時間更少。申領實物股票並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權前的截止日期前提交其股份，從而無法贖回其股份。

在特別會議就延期修訂建議進行表決前未按此等程序提交的股份，將不會於贖回日贖回信託户口內持有的現金。倘若公眾股東投標其股份，並於股東特別大會表決前決定不想贖回其股份，則該股東在收到要求後不得撤回該要求，除非董事會(全權酌情)決定準許撤回該等贖回要求(他們可撤回全部或部分贖回要求)。如果您將您的股票交付給我們的轉讓代理進行贖回，並在特別會議投票前決定不贖回您的股票，您可以要求我們的

轉讓代理退還股份(實物或電子方式)。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理來提出這樣的要求。如果公眾股東投標股份而延期修訂建議未獲批准，則該等股份將不會被贖回，而代表該等股份的實物證書(如有)將於確定延期修訂建議不獲批准後立即退還股東。轉讓代理將持有選擇贖回全部或部分公眾股票的公眾股東證書(如果有)，直到該等股票被贖回為現金或返還給該等股東。

如果要求適當，我們將以每股現金支付的價格贖回每股公開發行的股票，該價格等於當時存入信託賬户的總金額(包括賺取的利息)除以當時已發行的公開發行股票的數量。

根據信託賬户截至2022年11月30日的金額173,584,800.11美元，我們預計在特別會議召開時，從信託賬户持有的現金贖回公開股票的每股價格將約為10.21美元，然後才生效向上述信託賬户存入任何存款。2022年12月16日，納斯達克資本市場公開募股的收盤價為10.20美元，也就是郵寄本委託書之前的最新可行收盤價。股東可能無法在公開市場出售他們的股份，即使每股市價高於上述贖回價格，因為當這些股東希望出售他們的股份時，我們的證券可能沒有足夠的流動性。

如果你行使贖回權，你將用你的股票換取現金，而不再擁有這些股票。只有當閣下在特別會議就延期修訂建議進行表決前，適當地要求贖回並向我們的轉讓代理遞交股票證書時，閣下才有權獲得這些股份的現金。我們預計，就批准延期修訂建議的投票而投標贖回股份的公眾股東將在特別會議後不久收到該等股份的贖回價格付款。

以下討論總結了美國聯邦所得税的某些考慮因素，這些考慮因素一般適用於在延期修正案提案完成後選擇將其A類普通股贖回為現金的美國持有者(定義如下)。本討論僅適用於實益擁有A類普通股並持有1986年修訂的美國國税法(下稱“守則”)第1221節所指的資本資產的美國持股人。本討論僅為摘要，並未考慮可能與美國持有者的特定情況相關的美國聯邦所得税的所有方面，包括但不限於替代最低税、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税以及受美國聯邦所得税法特別規定約束的投資者可能面臨的不同後果，包括但不限於：

以下討論基於《守則》的規定、據此頒佈的《財政部條例》及其行政和司法解釋，所有這些規定均在本條例生效之日起生效，這些規定可能會在追溯的基礎上被廢除、撤銷、修改或受到不同的解釋，從而導致不同於下文討論的美國聯邦所得税後果。此外，本討論不涉及美國聯邦非所得税法律的任何方面，如贈與、遺產或州、當地或非美國税法。

我們沒有，也不會尋求美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税後果做出裁決。美國國税局可能不同意本文的討論，其決定可能得到法院的支持。此外，不能保證未來的立法、條例、行政裁決或法院裁決不會對討論中陳述的準確性產生不利影響。

如本文所使用的，術語“美國持有者”指的是A類普通股的實益所有人，他或這是為了美國聯邦所得税的目的：(1)美國;的個人公民或居民；(2)被創建或組織(或被視為創建或處理)的公司(或被視為公司的其他實體)

組織)在或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的(3)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何;或(4)符合以下條件的信託：(A)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(B)該信託實際上具有被視為美國人的有效選舉。

如果合夥企業(或為美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的其他實體或安排)是我們證券的實益所有人，則合夥企業中的合夥人(包括為此目的而被視為合夥人的成員或其他實益所有人)在美國的聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促持有我們證券的合夥企業和此類合夥企業的合夥人諮詢自己的税務顧問。

此討論僅是與根據延期修正案建議進行贖回的A類普通股的贖回相關的某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要。我們敦促我們A類普通股的每個持有人就贖回A類普通股對該持有人的特殊税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何州、當地和非美國税法、以及美國聯邦税法和任何適用的税收條約的適用性和效力。

根據下文“被動型外國投資公司”(“-PFIC考慮事項”)規則，如果美國持有人的部分或全部A類普通股根據本委託書中所述的贖回條款被贖回(“贖回”)，則出於美國聯邦所得税的目的如何對待贖回將取決於該贖回是否符合根據守則第302節贖回的A類普通股的出售或根據守則第301節被視為分派。

如果根據守則第302節，贖回符合出售A類普通股的資格，則該等贖回的税務處理將如下文“-出售A類普通股的税項”所述。如果贖回不符合守則第302節規定的出售A類普通股的資格，美國持股人將被視為接受了一項分派，其税收後果如下：“-分派的徵税”。

我們A類普通股的贖回是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於被視為由該美國持有人持有的A類普通股總數(包括因擁有認股權證等原因而建設性擁有的任何股份)相對於贖回之前和之後我們所有已發行和流通股的數量。在以下情況下，A類普通股的贖回一般將被視為A類普通股的出售或交換(而不是分派)：(1)贖回時收到的現金與贖回的美國持有者“大大不成比例”，(2)導致該美國持有者在我們的股本證券中的權益“完全終止”，或(3)對於該美國持有者而言“本質上不等於股息”。下面將對這些測試進行更詳細的解釋。

在確定是否滿足上述任何一項測試時，美國持股人不僅必須考慮其實際擁有的我們的A類普通股，而且還必須考慮由該持有者建設性地擁有的我們的A類普通股。除了我們直接擁有的A類普通股之外，美國持有人可以建設性地擁有由相關個人和實體擁有的A類普通股，而該持有人擁有或擁有該持有人的權益，以及該持有人有權通過行使期權收購的任何A類普通股，這通常包括根據我們認股權證的行使而可能收購的A類普通股。為符合實質不成比例的標準，緊隨A類普通股贖回後由美國持有人實際及建設性擁有的已發行A類普通股百分比，除其他要求外，必須少於緊接贖回前由該持有人實際及建設性擁有的A類普通股百分比的80%。在我們最初的業務合併之前，A類普通股可能不會被視為有投票權的股份，因此，這一重大不成比例的測試可能不適用。如果(1)我們所有的A類普通股實際和建設性地由該股東擁有，美國股東的權益將完全終止

如果(1)美國股東實際擁有的A類普通股全部被贖回，或者(2)該美國股東實際擁有的A類普通股全部被贖回，並且該美國股東有資格放棄，並且根據特定規則，實際上放棄了家庭成員擁有的股份的歸屬，並且該股東沒有建設性地擁有任何其他股份。如果A類普通股的贖回導致美國持有者在我們的比例權益“有意義地減少”，那麼A類普通股的贖回將不會實質上等同於股息。贖回是否會導致美國持有者對我們的比例權益有意義地減少，將取決於特定的事實和情況。然而，美國國税局在一項已公佈的裁決中表示，即使是對公司事務沒有控制權的上市公司的小少數股東的比例利益略有減少，也可能構成這樣的“有意義的減少”。美國持有者應就行使贖回權的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

如果上述測試均不符合，則贖回可被視為分銷，其税務影響將如下文“分銷徵税”一節所述。在這些規則實施後，美國持有者在贖回的A類普通股中擁有的任何剩餘税基將被添加到該持有者剩餘A類普通股的調整税基中。如果沒有剩餘的A類普通股，美國持有者應就任何剩餘基數的分配諮詢其自己的税務顧問。

根據下面討論的PFIC規則，如果贖回美國持有人的A類普通股被視為一種分配，如上所述，根據該美國持有人的美國聯邦所得税會計方法，美國持有人通常將從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的此類分配的金額作為股息計入毛收入。我們支付的此類股息將按常規税率向美國公司的持有者徵税，並且沒有資格享受通常允許國內公司就從其他國內公司獲得的股息進行的扣除。

超過此類收益和利潤的分配一般將針對美國持有者的A類普通股(但不低於零)進行分配並降低其基數，超過該基數的部分將被視為出售或交換此類A類普通股的收益。

對於非美國公司股東，只有在我們的A類普通股可以在美國的成熟證券市場交易(如果我們的股票在納斯達克交易，我們的A類普通股就可以在美國現有證券市場交易)，並且滿足某些其他要求，包括我們在支付股息的納税年度或上一納税年度和某些持有期要求得到滿足的情況下，股息才將按較低的適用長期資本利得税税率徵税(見下文“--處置A類普通股的税收”)。目前尚不清楚我們A類普通股的贖回權是否出於這些目的而暫停了美國持有者的持有期。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解是否可以為我們A類普通股支付的任何股息提供較低的税率。

根據下面討論的PFIC規則，如果贖回美國持有者的A類普通股被視為出售或其他應税處置，如上所述，美國持有者一般將確認資本收益或虧損，其金額等於(1)已變現金額和(2)美國持有者在贖回的A類普通股中的調整後税基之間的差額。

非公司美國持有者確認的長期資本利得通常按較低的税率繳納美國聯邦所得税。如果美國持有者對A類普通股的持有期超過一年，資本損益將構成長期資本損益。非公司美國持有者確認的資本利得，如果不滿足長期資本利得處理的一年持有期要求，通常將按常規的普通所得税税率徵税。資本損失的扣除受到不同的限制，具體取決於每個美國持有人的具體事實和情況。

外國(即非美國)就美國税務而言，如果公司在一個納税年度的總收入中至少有75%是被動收入，包括其在任何被認為擁有至少25%股份的公司的總收入中按比例所佔的份額，則該公司將是被動收入。或者，一家外國公司

在外國公司的納税年度內，如果其至少50%的資產(通常根據公平市場價值確定，並按季度平均計算)，包括其在任何被認為擁有至少25%股份的公司的資產的按比例份額，用於生產或產生被動收入，則將被稱為PFIC。被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。

由於我們是一家空白支票公司，目前沒有活躍的業務，我們相信我們很可能會滿足本納税年度的PFIC資產或收入測試。然而，根據啟動例外情況，在下列情況下，公司在其有總收入的第一個納税年度(“啟動年”)將不是私人投資公司，條件是：(1)公司的前身都不是私人投資公司;；(2)公司向美國國税局證明，在啟動年;之後的兩個納税年度中的任何一個年度，公司都不會是私人投資公司；(3)在這兩個納税年度中，公司實際上都不是私人投資公司。然而，我們在當前課税年度或任何未來課税年度的實際PFIC地位將在該課税年度結束後才能確定。因此，我們不能保證在本課税年度或未來任何課税年度內，我們作為私人投資公司的地位。

如果我們被確定為包括在我們A類普通股的美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其中的一部分)的PFIC，而美國持有人沒有就我們作為PFIC的第一個納税年度進行及時的合格選舉基金(QEF)選舉或按市值計價的選舉，如下所述，該美國持有人在其中持有(或被視為持有)A類普通股，該持有人一般將遵守有關以下方面的特別規則：

公共投資委員會的規則非常複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。所有美國持股人應就適用PFIC規則贖回A類普通股諮詢他們的税務顧問，包括但不限於QEF選舉、清洗選舉、按市值計價選舉或任何其他選舉，以及任何此類選舉對他們的影響，以及任何擬議或最終的PFIC財政部法規的影響。

贖回我們A類普通股的收益可能受到向美國國税局報告信息和可能的美國後備扣留的影響。然而，備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並提供其他所需證明的美國持有者，或以其他方式免除備份預扣並建立此類豁免狀態的人。被要求確定其豁免身份的美國持有者可能被要求在美國國税局表格W-9上提供此類證明。

備用預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可以從持有人的美國聯邦所得税債務中扣除，持有人通常可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。

以上所述的美國聯邦所得税討論僅供參考，可能不適用於美國持有人的具體情況。敦促美國持有者就其A類普通股的任何贖回所產生的現金換股票對他們的税收後果諮詢他們的税務顧問，包括根據州、地方、遺產、外國和其他税法和税收條約規定的税收後果，以及美國或其他税法變化可能產生的影響。

下表列出了截至2022年11月30日我們股票的實益所有權信息：

除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權及投資權。下表並不反映首次公開發售或私募認股權證所發售單位內認股權證的實益擁有權記錄，因為該等認股權證不得於本協議日期起計60天內行使。

除非吾等收到相反指示，否則吾等可將本委託書的單一副本送交兩名或以上股東所居住的任何家庭，前提是吾等相信該等股東是同一家庭的成員。這個過程被稱為“看家”，減少了任何一個家庭收到的重複信息的數量，並有助於減少我們的開支。然而，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到多套我們的披露文件，股東應遵循下文所述的説明。同樣，如果與另一個股東共享一個地址，並且兩個股東一起只想收到一套我們的披露文件，則股東應遵循以下説明：

根據交易法的要求，我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括這份委託書公眾也可以在我們的公司網站上免費獲得或通過公司網站https://www.pepperlimehealth.com/investor-relations.獲取這些文件我們的網站和網站上包含的或可以通過網站訪問的信息不被視為通過引用併入本委託書，也不被視為本委託書的一部分。

如果您想要此委託書的其他副本，或者如果您對將在特別會議上提交的建議有任何疑問，請通過以下地址和電話與我們的委託書徵集代理聯繫：

您也可以通過向我們提出書面要求來獲取這些文件，方法是將此類請求發送到我們的祕書，地址為舊金山市場街548 Market Street，Suite 97425，California 94104。

如果你是本公司的股東，並想要索取文件，請在2023年1月4日，即特別會議前五個工作日之前提出，以便在特別會議之前收到文件。如果您向我們索要任何文件，我們將以第一類郵件或其他同等迅速的方式郵寄給您。

“作為一項特別決議，決議修訂和重新擬定的公司組織章程大綱和章程細則(”章程“)予以修訂，將現有的第50.7條全部刪除，並在其位置加入下列文字：

在符合其根據開曼羣島法律就債權人的債權及適用法律的其他規定(“延展修訂”)作出規定的各項義務的規限下，本延展修訂不得在以下情況下獲得批准或生效：(1)由於根據為批准本延展修訂而召開的股東特別大會第50.8條向本公司提交的本公司公開股份的贖回，本公司的有形資產淨值在該等贖回後將少於5,000,001美元；或(2)在批准延期修訂的特別股東大會後兩個工作日內，本公司董事會決議不繼續進行延期修訂，因為根據章程細則第50.8條就批准延期修訂而召開的特別股東大會提交的公司公開股份贖回將導致公司的信託賬户持有的金額低於40,000,000美元。