ryn-20221214

目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據本條例第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)

2022年12月14日

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/52827/000005282722000149/ryn-20221214_g1.jpg

佣金文件編號1-6780(Rayonier Inc.)

委託文件編號：333-237246(Rayonier，L.P.)

Rayonier Inc..

在州成立為法團北卡羅來納州

税務局僱主身分證號碼13-2607329

雷奧尼爾，L.P.

在州成立為法團特拉華州

税務局僱主身分證號碼91-1313292

1個Rayonier方式

狂野之光, 佛羅裏達州32097

(主要行政辦公室)

電話號碼：(904) 357-9100

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：


☐			根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)


☐			根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料


☐			根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信


☐			根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據1934年《證券交易法》第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題	交易符號	交易所
Rayonier Inc.的普通股，沒有面值。	林恩	紐約證券交易所

打勾標明註冊人是否為證券規則第405條所界定的新興成長型公司

1933年《證券交易法》(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)。

Rayonier Inc.：

新興成長型公司

☐

雷奧尼爾，L.P.：

新興成長型公司

☐

目錄表

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

Rayonier Inc.：

☐

雷奧尼爾，L.P.：

☐

目錄表

頁

項目1.01

簽訂實質性最終協議

第2.01項

完成資產的取得或處置

第2.03項

設定直接財務義務或登記人表外安排下的義務

項目9.01

財務報表和證物。

簽名


項目1.01。			簽訂實質性最終協議

2022年12月14日，Rayonier Inc.(“Rayonier”)、Rayonier TRS Holdings Inc.(“TRS”)、Rayonier Operating Company LLC(“RLP”)和Rayonier，L.P.(“RLP”，與Rayonier、TRS和ROC統稱為“借款人”，各自為“借款人”，統稱為“借款人”)與數家銀行、金融機構和其他機構貸款人(貸款人)以及作為行政代理(“行政代理”)的ACB CoBank訂立了第五修正案、增量定期貸款協議和修訂擔保協議(“修訂協議”)，修訂信貸協議的某些條款(定義見下文)，並向RLP提供總額為2.5億美元的優先無擔保增量定期貸款安排(“2022年增量定期貸款安排”)，由根據2022年增量定期貸款安排作出承諾的某些貸款人墊付，RLP預計將用於一般公司目的，包括(如適用)為收購提供資金和為現有債務再融資(在每一種情況下，包括與此相關的費用和支出)。

根據RLP的選擇，2022年增量定期貸款工具的定期利率基於(1)期限SOFR或每日簡單SOFR利率加上0.10%的信貸利差調整加上適用保證金(目前為1.60%)，該比率基於Rayonier及其子公司的合併融資債務與Rayonier及其子公司的合併淨資產加上Rayonier及其子公司的合併融資債務的總和(“槓桿率”)或(2)(A)最優惠利率、(B)聯邦基金利率加1/2的1.00%，以及(C)一個月期限SOFR利率加0.10%加1.00%的信貸利差調整，外加基於槓桿率的適用保證金(目前為0.60%)。利息按月、按季支付，或每1、3或6個月支付一次，具體取決於RLP選擇的利率類型。2022年增量定期貸款機制允許借款人獲得年度贊助付款，這是合作社根據與會員用户完成的業務數量或價值向其會員用户進行的利潤分配。此外，2022年遞增定期貸款安排下的利率將根據貸款人當時的資金成本與其最初為2022年遞增定期貸款安排提供資金時的資金成本之間的差額自動重置，與信貸協議(定義見下文)下的某些其他定期貸款安排類似。

根據2022年增量定期貸款安排支付的所有預付款必須由RLP在2027年12月14日償還。根據2022年遞增定期貸款安排預付的預付款可由RLP在任何時間全部或部分預付，而無需支付違約金(不包括支付在該預付款的利息期限結束前按SOFR利率預付預付利息的慣常違約費)。

2022年增量定期貸款安排將受制於借款人、貸款方和行政代理之間於2015年8月5日訂立的特定信貸協議(經修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)中所載的違約契諾和違約事件。信貸協議載有與槓桿及利息覆蓋範圍有關的財務契約，以及其他有關股息、留置權、合併、出售木材及林地、附屬債務、出售及發行附屬公司股本及關聯交易的肯定及負面契約。信貸協議還包含違約的慣例事件。如果違約事件發生並且仍在繼續，根據信貸安排持有超過50%未償還承諾額和墊款的貸款人可以加快信貸協議項下的到期金額(除非發生破產或無力償債的違約事件，在這種情況下，此類金額應自動到期並支付)。

此外，除其他事項外，修訂協議以定期SOFR及/或每日簡單SOFR取代倫敦銀行同業拆息作為信貸協議下的基準利率(在每種情況下，加上0.10%的信貸息差調整)。

信貸協議項下的部分貸款人及潛在貸款人(及其各自的附屬公司或聯屬公司)過去已提供，並可能在未來提供投資銀行、承銷、貸款、商業銀行、信託及

目錄表

為Rayonier及其子公司和附屬公司提供的其他諮詢服務。這些當事人已經並可能在未來從Rayonier及其子公司和附屬公司獲得此類服務的慣常補償。

有關信貸協議及其融資的更多信息，包括條款，請參閲Rayonier於2015年8月5日、2016年5月2日、2020年4月2日、2020年4月17日和2021年6月7日提交的8-K表格的最新報告。現將修訂協議的副本作為附件10.1存檔，並通過引用將其併入本文。在本表格8-K中對《修訂協議》的上述描述並不是一個完整的描述，而是通過參考《修訂協議》的全文加以限定。


第2.01項。			完成資產的取得或處置

2022年12月19日，Rayonier宣佈，截至2022年12月15日，根據之前宣佈的購買協議，該公司已完成從領先的林地投資管理公司宏利投資管理公司手中收購位於德克薩斯州、佐治亞州、阿拉巴馬州和路易斯安那州的約137,800英畝優質商業林地(“收購”)。關於完成收購，雙方對其中一份與收購有關的購買協議進行了修訂，由於將租賃的林地從交易中移除，導致總購買價格下降。Rayonier為這些收購支付的總收購價格約為4.54億美元，在交易完成時進行了慣例的收購價格調整。Rayonier預計，這些收購將在未來10年為林地業務貢獻平均每年約725,000噸的收穫量和調整後的EBITDA貢獻約2,300萬美元。

收購的資金來自手頭的現金和通過農場信貸系統增加借款的收益。2022年增量定期貸款工具的借款利率是可變的。Rayonier已達成利率互換協議，根據2022年增量定期貸款安排固定1億美元的借款，扣除估計的贊助退款後，總有效成本約為4.6%。以上對協議的完整描述以協議全文為準，其副本將與Rayonier的下一份Form 10-K年度報告一起提交。宣佈完成收購的新聞稿的副本作為附件99.1附在此，並通過引用併入本文。


第2.03項。			設定直接財務義務或登記人表外安排下的義務

本報告表格8-K第1.01項中提供的信息通過引用併入本報告第2.03項.


第9.01項。			財務報表和證物。


(d)			展品。


證物編號：						展品説明
10.1						第五修正案、增量定期貸款協議和擔保協議修正案，日期為2022年12月14日，由作為借款人的Rayonier Inc.、Rayonier TRS Holdings Inc.、Rayonier Operating Company LLC和Rayonier，L.P.、作為借款人的幾家銀行、金融機構和其他機構貸款人以及作為行政代理的CoBank，ACB簽署。
99.1						新聞稿日期為2022年12月19日。
104						封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽署人代表其簽署。


						Rayonier Inc.

發信人：						/s/Mark R.Bridwell
						馬克·R·布里德威爾
						總裁副總法律顧問兼公司祕書

2022年12月19日


						雷奧尼爾，L.P.

						作者：Rayonier Inc.，其唯一普通合夥人

發信人：						/s/Mark R.Bridwell
						馬克·R·布里德威爾
						總裁副總法律顧問、企業祕書

2022年12月19日