美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

附表14C

附表14C資料

根據《1934年證券交易法》第14(C)款 (第)

選中相應的框：

初步信息聲明

☐機密， 僅供委員會使用(規則14c-5(D)(2)允許)

☐權威信息聲明

Altice USA，Inc.

(在其章程中指明的註冊人姓名)

支付申請費(勾選適當的方框)：

不需要 費用

☐費用 根據交易法規則14c-5(G)和0-11按下表計算

☐費用 之前與初步材料一起支付。

經持證人書面同意採取行動的通知{br
不少於總投票權的多數
Altice USA，Inc.所有已發行股本。

尊敬的Altice USA，Inc.股東：

現將所附信息聲明 分發給特拉華州Altice USA，Inc.的A類普通股和B類普通股的記錄持有人 (公司” or “我們)，截至2022年12月29日營業時間結束，即本公司董事會確定的日期(衝浪板“)作為記錄日期(”記錄日期)，根據經修訂的1934年《證券交易法》第14c-2條 (《交易所法案》“)。隨函附上的信息聲明 旨在通知您經下一家Alt S.àR.L.書面同意而採取的行動。(“下一個Alt“)。於記錄日期營業結束時，Next Alt實益擁有的A類普通股及B類普通股佔本公司已發行股本總額及已發行股本總投票權的股份 。所附信息聲明應視為根據特拉華州《公司法》第228(E)條所要求的通知。DGCL”).

2022年12月16日，董事會批准了一項股票期權交換計劃(“交換報價“)允許本公司取消根據經修訂及重訂的Altice USA 2017長期激勵計劃(經修訂)授予的若干股票期權，該等期權由在交換要約開始及結束時屬本公司現任僱員的個人(包括若干主管人員，但不包括董事會成員及非全資聯屬僱員)以換取限制性股票單位及遞延現金計價的 獎勵，交換比率於隨附的資料聲明(”替換 獎“)。交換要約其後獲Next Alt批准，Next Alt持有截至記錄日期有權在本公司股東大會上投票的已發行股本的大部分投票權 ，並於

交換要約的主要目的是 為有資格參與交換要約的個人提供交換未償還股票期權的機會，以增加這些股票獎勵的保留和激勵價值，這些未償還股票期權的行使價基本上都高於我們普通股的當前市場交易價格 ，以換取替換獎勵。該公司預計將於當日或前後通過向美國證券交易委員會提交適用的投標要約文件來開始交易所要約。交換要約將在交換要約開始後的第20個工作日或之後結束，任何替代獎勵將被授予，除非 本公司延長了交換要約的期限(無論如何，不早於本公司將本信息郵寄給股東後的20個日曆日)。

隨附的信息聲明 更詳細地描述了交換要約，並向我們的股東提供了其他重要信息，僅根據交易法第14(C)節及其頒佈的規則和法規向您 提供信息。根據DGCL、我們的公司註冊證書和我們的章程，股東可以書面同意的方式採取行動。書面同意足以批准交換要約，不需要或不需要其他股東的批准。

隨附的信息聲明將於 左右首先郵寄給股東。

這是不股東特別會議通知，不召開股東大會審議本協議所述事項。本通知及隨附的資料聲明僅為告知股東有關交易所法令第14(C)節及根據該法令頒佈的規例(包括第14C條)所述事項的目的。我們沒有要求您 提供代理，我們要求您不要向我們發送代理。

邁克爾·E·奧爾森，常務副祕書長總裁總法律顧問兼祕書長

信息表

我們不是向你索要委託書
您被要求不要向我們發送代理

信息陳述的目的

本信息聲明建議Altice USA，Inc.(The“公司” or “我們“)經書面同意而採取的行動(”股東 書面同意”) of Next Alt S.à r.l. (“下一個Alt“)。Next Alt持有截至2022年12月29日，也就是我們的董事會確定的日期，有權在公司股東大會上投票的公司已發行股本的總投票權。衝浪板“)作為記錄日期(”記錄 日期”).

操作概述

2022年12月16日，董事會批准了一項股票期權交換計劃(“交換報價“)允許本公司取消根據修訂和重新發布的《Altice USA 2017長期激勵計劃》授予的、每股行權價大於6.00美元的A類普通股的未償還股票期權。計劃，而每個這樣的選項，一個符合條件的 選項)，由在交換要約開始時持有合格期權並在交換要約結束時繼續受僱於本公司的現任員工(包括某些高管，但不包括董事會成員和非全資關聯員工)持有，在本信息聲明中稱為符合條件的 參與者，“以換取限制性股票單位(”RSU“)和延期現金獎勵 (”DCAS並且，與RSU一起，替換獎“)按本信息聲明中所述的規定匯率計算。交換要約由Next Alt批准，根據股東的書面同意，Next Alt持有於記錄日期有權在本公司股東大會上投票的已發行股本總投票權 的多數。

交換報價尚未 開始，不能保證會開始。在交換要約開始時，本公司將 向符合條件的參與者提供書面材料，解釋交換要約的確切條款和時間。有資格參與Exchange Offer的人員應在這些書面材料可用時仔細閲讀，因為它們 將包含有關Exchange Offer的重要信息。公司還將把這些書面材料提交給證券和交易委員會(“美國證券交易委員會)作為投標要約聲明的一部分，包括其中的展品 (此類書面材料、招標文件“)，在交換要約開始時。公司的 股東和合格參與者將能夠在www.sec.gov上免費獲取公司向 美國證券交易委員會提交的投標文件和其他文件。

交換要約的原因和一般效果

授予補償性股權獎勵對於我們在競爭激烈的勞動力市場中吸引和留住優秀和高技能人才的能力至關重要。我們的員工是寶貴的資產，此類獎勵對於我們激勵服務提供商實現目標的能力至關重要。交換優惠的主要目的是為符合條件的參與者提供交換 合格替代獎勵的機會，從而增加合格參與者持有的未償還股權獎勵的保留率和激勵性價值。

提供本信息聲明僅為通知我們的股東，按照修訂後的1934年《證券交易法》所要求的方式 (《交易所法案》“)和特拉華州公司法(”DGCL“)，此企業 操作。根據《交易法》第14c-2條的規定，本文所述行動將在正式信息聲明向美國證券交易委員會提交併於備案之日郵寄給我們的股東後20天內生效。因此，此 信息聲明僅供參考。

所需票數

董事會沒有就此行動徵求您的同意或 您的委託書，也沒有要求股東同意或委託書。批准交換要約所需的投票權為持有本公司所有已發行股本總投票權的多數持有人於記錄日期有權在本公司股東大會上投票的贊成票。我們A類普通股的持有者 每股A類普通股有一票投票權。我們B類普通股的持有者有權獲得B類普通股每股25票的投票權。

公司條例第228條及經修訂及重訂的第三份公司註冊證書第VIII條第(Br)(3)節規定，如本公司股東持有的股份數目不少於在所有有權就該等股份投票的股份出席及表決的會議上授權或採取該等行動所需的最低票數，則該等股東可在不舉行會議的情況下以書面同意行事。截至記錄日期收盤時，公司擁有A類普通股和B類普通股的流通股。於該等股份中，A類普通股股份及B類普通股股份，佔全部已發行股本及已發行股本總投票權的 ，由Next Alt持有 ，並根據股東書面同意批准交換要約。

批准一項股票期權交換計劃

董事會於2022年12月16日批准了交換要約，我們的股東Next Alt於2022年12月16日通過書面同意批准了交換要約。我們相信，按照設計，交換要約符合我們的股東和公司的最佳利益，並使我們在未來處於有利地位。Next Alt在記錄日期有權在公司股東大會上投票。如果完成，我們相信交換要約將使我們能夠：

為落實交換要約，吾等 預期按招標文件所載書面要約的條款及條件，於或大約於招標文件向美國證券交易委員會提交投標文件，向合資格參與者開始交換要約。符合條件的參與者將獲得至少20個工作日的時間來接受替代獎勵的提議，以換取交出其 符合條件的選項。已交出的合格期權將在交易所 報價結束時取消(“交換日期“)，替換獎勵將在交換日期後根據計劃立即授予，交換比例為交換要約中每七個合格期權提供一個RSU和10美元的DCA，如下文中進一步描述的 。公司的股東和合格參與者將能夠在美國證券交易委員會的網站上免費獲得投標文件和 我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。 根據紐約證券交易所的上市規則，交換要約必須得到股東的批准 (“紐交所“)和該計劃的條款。

概述

目前，我們根據該計劃授予的幾乎所有未償還股票期權的行權價都高於我們普通股最近的交易價格。我們 認為，這些股票期權不再為股票期權持有人提供有意義的補償機會，因此，不再有效地作為留住和激勵員工的激勵措施。我們認為，許多期權持有者 認為這些股票期權的價值很低或沒有價值，因此降低了股票期權的價值，以此作為使員工的激勵與股東保持一致的一種手段。此外，雖然只要我們的股票價格低於適用的行權價格，這些股票期權就不太可能被行使，但除非它們被交出或取消，否則它們將保持未償還狀態，有可能在股票期權的整個期限內稀釋股東的利益。

已聘請一家獨立的薪酬諮詢公司 協助董事會(包括董事會的薪酬委員會)和管理層評估與我們的薪酬計劃相關的問題 。考慮了與公司面臨的業務和員工留任挑戰相關的各種替代結構以及這些結構的積極和消極屬性。2022年12月16日， 董事會批准了交換要約，Next Alt也批准了交換要約。

我們股權激勵計劃的目標 一直是，並將繼續是將股權激勵計劃參與者的個人利益與我們股東的利益聯繫起來， 我們相信交換要約是我們努力實現這一目標的重要組成部分。

自2017年6月首次公開發行以來，我們已根據 計劃授予不同時間的股票期權，此類股票期權具有廣泛的行權價格， 基於授予之日我們普通股的公平市場價值。截至2022年12月15日，根據該計劃，購買總計50,774,189股A類普通股的股票期權已發行，其中31,205,751股符合交換要約的條件，22,165,759股我們的普通股仍可根據該計劃進行未來發行。合格期權的加權平均行權價為20.52美元，加權平均剩餘壽命為8.1年。2022年12月15日，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次銷售價格為3.81美元。

本公司的董事、執行主席或前僱員均無資格參與交換要約。

交換要約實質性條款摘要

符合條件的選項；參加的資格

交換優惠將向持有合格選項的所有符合條件的 參與者開放。符合條件的期權是指根據 計劃授予的、行使價大於6.00美元的A類普通股的期權，無論是在交換要約結束時既得或非既得。

合資格參與者指於交換要約開始時持有合資格期權並於交換日期前仍受僱於本公司的個人(包括若干行政人員，但不包括董事會成員及非全資聯屬公司僱員)。要成為 合格參與者，此類人員必須至少擁有七個合格選項。截至2022年12月15日，我們估計約有360名符合條件的參與者。如果期權持有人在交易所 日因任何原因不再是本公司的僱員，即使該期權持有人已經選擇參與並提交了符合條件的期權進行交換，該持有人的 投標將被自動視為撤回，並且持有人將不會參與交換要約。該等期權持有人將根據其原有條款及條件保留該持有人的股票期權，而持有人一般可在服務終止後的一段有限時間內，根據股票期權條款及股票期權歸屬範圍，行使該等股票期權。

本公司的董事、執行主席或前僱員均無資格參與交換要約。

交換要約條款

如果交換報價完成，在交換日期 ，已提交的合格期權將被交換，以換取在交換日期後立即頒發的替換獎勵。替換獎的條款如下：

兑換率。公司將為交換要約中提供的每七個合格期權授予一個RSU和10美元的DCA。對於每個不能被七整除的合格選項 ，每個剩餘的合格選項將獲得2美元的DCA。例如，如果符合資格的參與者 授予1,051股公司A類普通股的合格期權以供交換，該符合資格的參與者 將獲得150個RSU和1,502美元的DCA。交換比率是由董事會與我們的獨立薪酬諮詢公司協商後確定的。

新的授予日期。 更換獎的授予日期將在更換日期之後立即生效。

由RSU代表的權利。在交換要約中授予的每個RSU將代表在RSU 歸屬的未來日期獲得一股我們的A類普通股的權利，但條件是持有人在歸屬日期之前繼續受僱於本公司。所有RSU將根據該計劃授予，並受獲獎者與公司之間的授標協議的約束。

延期 現金計價獎勵所代表的權利。在交換要約中授予的每個DCA將代表在DCA歸屬時的未來 日期獲得固定美元價值的權利，但持有人在該歸屬日期之前仍繼續受僱於本公司。根據公司的酌情決定權(根據計劃批准)，每個DCA可以以相當於DCA總價值的數量的A類普通股進行結算除以A類普通股股票在緊接適用歸屬日期之前的交易日的收盤價或現金。所有DCA將根據本計劃授予，並將 受獲獎者與公司之間的授予協議約束。

新的歸屬時間表。替換的 獎勵將在交易所日期的第一個和第二個週年紀念日授予50%，但持有人在每個歸屬日期仍繼續受僱於本公司。無論投標的 符合條件的期權在交換時已歸屬還是未歸屬，替換獎都將具有新的歸屬時間表。例如，具有三年歸屬時間表 且在2020年11月1日、2020年2月1日、2021年和2022年分期等額授予的合格期權將兑換不會在授予之日授予 的替代獎勵，而是按照上述時間表授予。

本計劃管轄的其他條款。 更換獎將受本計劃的條款和條件以及根據該計劃簽訂的證明 此類更換獎的授標協議管轄。

參與選舉

參與交換優惠將是 自願的。根據交換要約的條款，符合條件的參與者將被允許選擇與 符合條件的期權相關的獎勵，以逐個贈款的方式換取替換獎勵。但是，如果符合條件的參與者選擇參與交換優惠並且不能 選擇僅交換已授予獎勵的一部分，則他們將被要求 放棄與已授予獎勵相關的所有合格選項。

已放棄符合條件的選項

為交換而交出的符合條件的期權將被取消 ，所有受該等已交出的符合條件的期權約束的普通股股票將根據本計劃的條款再次可用於根據本計劃的未來獎勵。

雖然交易所要約的最終條款預計與本資料聲明所述的條款實質上相似，但董事會可全權酌情更改交易所要約的條款，以顧及情況的變化，並可決定不實施交易所要約。

美國聯邦所得税後果

以下是參與交換報價的預期 美國聯邦所得税重大後果的摘要。提交給美國證券交易委員會的投標文件中將提供適用於參與持有人的税務考慮事項的更詳細摘要 。交換優惠應被視為用於美國聯邦所得税目的的免税交換 ，我們和我們的參與資格參與者應在授予替換獎時確認沒有用於美國聯邦所得税目的的收入。

會計影響

根據 財務會計準則委員會會計準則彙編718，薪酬-股票薪酬(“FASB ASC主題718“)，交換交換要約中符合條件的替換獎勵的期權被計入 修改基於股票的補償獎勵。因此，我們預計將確認 放棄的合格期權的未攤銷補償成本，以及在交換要約中授予的替換獎勵的任何增量補償成本。增量補償成本將 計量為替換獎勵在授予替換獎勵之日的公允價值超出合格期權的公允價值的部分(如果有的話)。 任何增量補償成本將在授權期內確認。

可能對條款進行修改以符合政府要求

交換要約的條款將在提交給美國證券交易委員會的投標文件中進行説明。雖然我們預計我們不會被要求對條款進行重大修改，但我們可能需要更改交換要約的條款。

對股東的影響

交換要約旨在提供 新的激勵措施，並激勵符合條件的參與者繼續創造股東價值。我們無法預測交換要約對我們股東的確切影響，包括因為我們無法預測哪些合格參與者將參與。

根據上述交換要約條款 ，如果交換所有符合條件的期權，購買31,205,751股A類普通股的期權將被放棄並被註銷，4,457,815股RSU和44,580,242美元的DCA將被授予，48,913,695股A類普通股仍將符合該計劃未來授予的資格 。如果我們有資格參與交換要約的高管選擇參與交換要約，則可通過交換要約獲得的替換獎勵的價值將在下面的“特定 個人在將採取行動的事項中的利益”中描述。

某些人在須採取行動的事宜中的利益

下表列出了截至2022年12月15日，本公司每一位有資格參與交換要約的現任高管根據該計劃授予的未償還股票期權的某些信息 ，並假設他們交換了所有符合條件的期權。我們的董事和執行主席 沒有資格參與交換要約。我們的現任行政人員(董事會成員 的任何行政人員除外)在交換要約開始時持有符合資格的期權，並一直受僱於本公司至交換日期，均有資格參與交換要約。我們的首席執行官不持有任何符合條件的期權，因此，我們沒有資格參與交換要約。

Graziella Drahi，受聘為本公司成長性高級副總裁，是本公司董事會成員Patrick Drahi的女兒和David的妹妹{br>Drahi。Drahi女士有資格參與交換要約，截至2022年12月15日，她持有183,200個符合條件的 期權。

新計劃的好處

是否參與交換 優惠由每個符合條件的參與者自行決定。可選擇參與交換優惠的合格參與者數量和可授予的替換獎勵的價值目前無法確定。如果我們有資格參與交換要約的高管 選擇參與交換要約，則可通過交換要約獲得的替換獎勵的價值在上面的“某些人對要採取行動的事項的利益”中進行了描述。根據上述交換要約的條款 ，如果交換了所有符合條件的期權，購買我們A類普通股31,205,751股的期權將被放棄和註銷，並將根據該計劃授予4,457,815個替換RSU和44,580,242美元的DCA。

根據 計劃授權發行的證券

下表列出了截至2021年12月31日有關本計劃的某些信息。

某些受益人和管理層的安全所有權

下表列出了有關截至2022年12月15日我們已發行普通股的實益所有權的某些信息 ，包括：(I)我們所知的每一個人或每一組關聯人 是我們普通股5%以上的實益所有者，(Ii)我們每一位被提名的高管和我們的每一位董事，以及(Iii)我們的所有高管和董事作為一個集團。

董事薪酬

非僱員董事的薪酬 由本公司董事會在董事會薪酬委員會(“薪酬委員會“). 有關董事薪酬的更多詳細信息，請參見下面的《董事薪酬-董事薪酬表格》。

2021年4月，董事會根據該計劃向當時擔任董事的三名獨立董事(馬倫先生、斯維德和布勞萊特女士)分別授予了一項期權獎勵。每項獎勵提供購買10,000股本公司A類普通股的選擇權。2021年6月，董事會授予施納貝爾女士購買8,333股A類普通股的期權，這與她被任命為董事會成員有關。4月期權的行權價為33.61美元，6月期權的行權價為34.35美元(每種情況下，均等於紐約證券交易所公佈的緊接授予日期前30天內A類普通股的成交量加權平均交易價)。每一份期權於2022年4月28日歸屬50%，並計劃於2023年4月28日歸屬50%，前提是該等董事在歸屬日期繼續為 公司提供服務。我們的董事沒有資格參與交換要約，這些期權也沒有資格在交換要約中投標。

本公司預計其非員工董事薪酬將繼續包含股權部分，並且這一部分將由期權和根據該計劃授權授予的其他類型的股權獎勵組成，包括RSU。

董事薪酬表

下表顯示了截至2021年12月31日的年度向我們董事支付的薪酬或由董事賺取的薪酬。GerritJan Bakker、David Drahi、Patrick Drahi、Dexter Goei、Dennis Okhuijsen或Charles Stewart在2021年擔任董事會董事期間，均未從我們獲得任何報酬。

董事的薪酬由董事會在薪酬委員會的協助下確定。我們每位獨立董事的基本年費為72,500美元。 此外，審計委員會主席的年費為32,500美元，審計委員會成員的年費為22,500美元。 薪酬委員會主席的年費為22,500美元，薪酬委員會成員的年費為5,000美元。

高管薪酬

薪酬問題探討與分析

概述

本部分討論我們在2021年為每位指定高管制定的高管薪酬計劃的主要組成部分。我們在2021年任命的高管包括：

於2021年9月9日，本公司與Boubazine先生共同同意Boubazine先生辭去電信業務總監兼本公司首席運營官總裁一職，自2021年9月9日起生效，並受Boubazine先生擔任本公司首席執行官非執行高級顧問至2021年12月31日的過渡期所限。2022年9月7日，本公司和Goei先生共同同意Goei先生辭去本公司首席執行官一職，並從2022年10月3日起過渡到董事會執行主席一職。本節討論的薪酬是指我們任命的高管在2021年為本公司服務時支付給他們的薪酬。

高管薪酬理念

本公司的高管薪酬理念 基於以下原則：

補償的釐定

薪酬委員會負責 監督我們的整體薪酬結構，並評估我們的薪酬結構是否導致適當的薪酬水平和對高管管理層的激勵。我們被任命的高管的薪酬水平由薪酬委員會 在公司高管薪酬理念的框架內(如上所述)確定，並考慮多個 因素，例如角色的性質、個人的經驗和表現以及市場上類似角色的薪酬水平。每年，董事會主席都會審查CEO的業績，並向薪酬委員會建議調整基本工資 、根據薪酬委員會批准的目標根據績效發放年度獎金以及向CEO發放長期獎勵 。公司管理層向薪酬委員會提供首席執行官關於薪酬的建議，包括首席執行官以外的高管的年度獎金和長期激勵撥款。

2022年，薪酬委員會聘請了薪酬顧問Frederic W.Cook&Co.(“FW庫克“)以幫助其評估高管和董事的薪酬 。FW Cook的一名代表應要求出席薪酬委員會會議，與薪酬委員會一起審查薪酬數據，並參與有關高管薪酬問題的一般性討論。薪酬委員會已授權FW Cook在必要時代表薪酬委員會與管理層互動。雖然薪酬委員會考慮FW Cook的意見，但薪酬委員會的決定最終反映了許多因素和考慮。薪酬委員會 已根據美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所上市規則審查了FW Cook的獨立性，並得出結論認為FW Cook是獨立的 ，其為薪酬委員會所做的工作不會引起任何利益衝突。

薪酬委員會的角色

賠償委員會的職責載於其章程。在其他職責中，薪酬委員會：(1)建立我們的一般薪酬理念 ，並與管理層協商，監督薪酬計劃的制定和實施；(2)審查和批准與我們的首席執行官和公司其他高管的薪酬相關的公司 目標和目的，根據交易法第16(A)條要求他們提交報告，根據這些目標和目的評估這些高管的業績，並根據這些評估確定和批准他們的薪酬水平；以及(3)管理我們的股東批准的薪酬 計劃。

標杆

薪酬委員會審查並比較了與公司處於相同一般行業的核心同業集團以及規模和業務組合相似的公司的薪酬 ，以評估我們薪酬計劃的競爭力和適當性。2021年初，薪酬委員會選擇了以下公司名單，這些公司將組成我們2021年薪酬決定的同行小組，這一名單與2020年沒有變化 ：

對於2021年年底的股權薪酬決定， 薪酬委員會更新了同行小組，刪除了因合併、破產或私有化交易而停止公開報告高管薪酬 信息的某些公司(Frontier Communications Corporation、Sprint Corporation和 Windstream Holdings，Inc.)。

薪酬委員會根據我們的業務運營和競爭激烈的勞動力市場，確定 同齡人羣體是我們高級管理人才市場的合適基準。

在2021年年初和年底，管理層 向薪酬委員會提交了我們任命的高管的基本工資、預計獎金、總現金薪酬(定義為基本工資加獎金)、長期激勵措施和總直接薪酬(定義為現金薪酬總額加上長期激勵措施的價值)與同齡人組第25、中值和第75個百分位數的比較。

在2021年初，薪酬委員會還收到了管理層的信息，將2019年同級組的實際薪酬(當時可獲得的最新同級薪酬數據 )以及被任命高管的2020年和2021年預計薪酬水平與同行公司中的可比職位進行了比較。2021年底，薪酬委員會收到管理層的信息，將2020年同級組的實際薪酬(當時可獲得的最新同級薪酬數據)和2021年和2022年的預測薪酬水平與同級公司中的可比職位進行比較。該公司前首席執行官Goei先生的薪酬與同行公司的首席執行官進行了比較。將公司首席財務官的薪酬與同業集團公司的首席財務官進行比較。與同業集團公司的總法律顧問相比，本公司執行副總裁總裁總法律顧問兼祕書的薪酬為 。在Willis Towers Watson執行一般行業薪酬調查中，公司人力資源執行副總裁總裁的薪酬與最高人力資源高管職位的薪酬進行了比較。在2021年初的審查中，將公司前總裁、電信和首席運營官布巴贊先生的薪酬與同行公司的首席運營官進行了比較。

在總薪酬審查的基礎上，薪酬委員會結合內部和市場考慮，制定了指定高管直接薪酬達到或接近同級羣體中位數 的目標總直接薪酬的一般指導方針。內部因素包括經驗、技能、職位、責任水平、歷史薪酬水平和當前薪酬水平、高管之間薪酬水平的內部關係以及高管人才的吸引和留住。市場考慮因素包括市場薪酬水平和公司同業集團 參照同業集團的中位數的薪酬做法。薪酬委員會的決定是基於這些考慮因素的綜合考慮，並可能超過或低於薪酬委員會認為適當的同級羣體的中位數。薪酬委員會認為，考慮到公司業務的動態、多樣性、複雜性和競爭性以及公司的業績，這一範圍是適當的。薪酬委員會認為，直接薪酬目標總額的指導方針與上述其他因素一起，為管理公司高管薪酬計劃提供了有用的參考點。

薪酬話語權

根據本公司2019年股東周年大會上提交給股東的關於高管薪酬的股東諮詢投票頻率的諮詢投票，本公司將每三年舉行一次高管薪酬股東諮詢投票。最近一次高管薪酬諮詢投票是在公司2019年年度股東大會上舉行的，會上約99%的A類和B類普通股持有人 作為一個類別一起投票，批准了關於高管薪酬的諮詢投票 。A類普通股的多數投票通過了關於高管薪酬的諮詢投票。薪酬委員會考慮了這次薪酬投票的肯定結果，並在為我們被任命的高管做出薪酬決定時繼續適用同樣的 原則。

補償要素

基本工資

被任命的高管將獲得基本工資，以補償 他們為公司提供的服務。基本工資旨在提供反映各種因素的固定薪酬組成部分，如角色的性質以及個人的經驗和業績。2021年，薪酬委員會審查了執行幹事的基本工資，沒有對我們提名的執行幹事的基本工資做出任何改變。截至2021年12月31日，果伊的基本工資為75萬美元，格勞的基本工資為40萬美元，奧爾森的基本工資為40萬美元 ，施密特的基本工資為35萬美元。

年度獎金

根據我們的高管薪酬計劃，薪酬委員會為高管和其他管理層成員提供年度現金獎金獎勵機會。在2021年，我們任命的每位高管都有資格根據Altice USA短期激勵計劃獲得年度績效現金獎金 薪酬計劃(“短期激勵計劃“)。短期激勵計劃的目的是通過根據特定的公司、公司、業務部門和個人績效目標確定一部分現金薪酬來激勵和獎勵我們的高管。

薪酬委員會至少每年審查一次被任命的高管的目標獎金水平。薪酬委員會評估每位高管的業績和職責，並可能相應地調整高管目標獎金水平。2021年，薪酬委員會維持了指定執行幹事的2021年獎金目標：戈伊先生--3 000 000美元(最高支付6 000 000美元)；格勞先生--400 000美元(最高支付800 000美元)；奧爾森先生--400 000美元(最高支付800 000美元)；施密特女士--350 000美元(最高支付700 000美元)；布巴贊先生--1 000 000美元(最高支付2 000 000美元)。

根據短期激勵計劃為我們指定的高管提供的2021年年度現金獎金激勵機會 基於公司的財務和運營業績，如下所述：

對於我們的公司領導人，包括我們指定的 高管，這些績效領域的支出得分相當於目標獎金的33.3%，反映出財務支出得分 為0%，運營支出得分為66.67%。0%的財務支出得分是基於2021年調整後EBITDA-資本支出 的全年結果，低於2021年調整後EBITDA-資本支出分別為30.657億美元和28.657億美元的業績和最低門檻目標， 。66.67%的運營支出分數是基於薪酬委員會對企業對公司戰略目標總體實現的貢獻的確定，包括收購Morris Broadband和隨後的整合活動， 管理COVID恢復運營挑戰(包括遵守州和聯邦監管要求和重返辦公室 協議)，以及制定和實施加速資本投資計劃等因素。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA-資本支出的定義在下文標題為“高管薪酬-薪酬討論與分析-非公認會計準則財務措施説明”一節中介紹。

長期激勵

薪酬委員會設計我們的高管薪酬計劃，以實現上述在“高管薪酬理念”下描述的目標。我們授予股權 獎勵，以鼓勵所有權文化並使管理層與股東的利益保持一致。

2021年，董事會批准了對2021年股權獎勵組合的修改 。隨着這一變化，我們在2021年的長期激勵計劃包括股票期權和針對我們的高級領導人的RSU ，包括我們被任命的高管。我們認為，股票期權和RSU的使用使這些高級領導人(包括指定的高管)的薪酬與股東的利益保持一致。隨着公司股價的上漲，個人將在這些 贈與下確認價值。

股票期權。2021年，薪酬委員會根據該計劃授予了我們的高級領導，包括我們指定的高管人員的多年股票期權獎勵。這些獎勵 在三年內授予，在授予這些獎勵時，薪酬委員會側重於留住我們的高管，特別是考慮到被任命的高管之前授予的股權獎勵的價值因公司股價下跌而縮水 。我們提名的高管獲得了以下數量的A類普通股的股票期權獎勵：Goei先生(2,945,990股)、Grau先生(797,872股)、Olsen先生(552,373股)和Schmidt女士(368,249股)。股票期權 的行使價為15.78美元(相當於紐約證券交易所在緊接授予日期前30天內公佈的A類普通股的成交量加權平均交易價)，並分別於2022年12月29日、2023年和2024年按等額分期付款授予，前提是接受者在適用的歸屬日期繼續向本公司提供服務。這些選項中的某些 可能會在交換要約中投標，儘管我們注意到Goei先生沒有資格參與交換要約 。

限制性股票單位。2021年，每位高管根據該計劃獲得多年期RSU贈款，該贈款將分別在2022年12月29日、2023年 和2024年12月29日等額分批授予，前提是接受者在適用的歸屬日期繼續向本公司提供服務。我們被點名的 高管收到了關於以下數量的A類普通股的回覆單位：Goei先生(1,140,684股)、Grau 先生(308,935股)、Olsen先生(213,872股)和Schmidt女士(142,586股)。

薪酬委員會將繼續每年評估管理層利益與股東利益的一致性，以及我們高管長期激勵性薪酬的保留價值，並可能在未來向我們的高級領導(包括我們任命的高管)提供額外的股權獎勵。

優勢

被任命的高管有資格在受僱於本公司期間， 參加向本公司其他符合福利條件的員工提供的健康和福利計劃，包括醫療、牙科、視力、人壽保險和傷殘保險。

被任命的高管有資格 參加Altice USA 401(K)儲蓄計劃，並可按其符合條件的税前和税後薪酬的百分比向其計劃賬户繳款。公司將100%匹配參與員工貢獻的前4%的合格薪酬。 此外，公司還可能額外支付一筆可自由支配的年終繳費。任何可自由支配的年終繳費，如果獲得公司批准，將提供給在該計劃年度的最後一天活躍且在該計劃年度內完成1,000小時服務的所有符合條件的參與者。公司對Altice USA 401(K)儲蓄計劃的繳費在受僱的前三年受歸屬限制。

本公司還贊助Cablevision Extra儲蓄計劃，這是一項非限制性遞延薪酬計劃，我們指定的某些高管參與了該計劃。自2016年12月31日起，Cablevision超額儲蓄計劃凍結為新參與者和公司繳費。公司維護Cablevision 現金餘額養老金計劃(符合税務條件的固定福利計劃)和Cablevision超額現金餘額計劃(Cablevision Extra Cash Balance Plan)，該計劃適用於符合條件的計劃的福利受限於適用的美國國税侷限制的參與者。自2013年12月31日起，Cablevision現金餘額養老金計劃和Cablevision超額現金餘額計劃對新參與者和未來福利應計項目凍結 ，但集體談判協議涵蓋的某些員工的應計項目於2015年4月15日凍結。繼續向參與者賬户發放每月利息積分，直到終止僱傭後分配賬户為止 。

額外津貼

公司為我們任命的高管提供某些額外福利，並已確定這些福利適合招聘和留用。有時，我們指定的主管人員可將公司提供的飛機用於個人用途，並向公司報銷此類旅行的全額現金費用。直系親屬可以陪同我們指定的高管進行商務旅行。公司購買體育和娛樂活動的門票用於商業用途；在未使用的情況下，我們的員工可以使用這些門票，包括我們指定的高管。我們指定的高管還有資格參加Altice USA員工產品 福利計劃，該計劃為居住在Suddenlink或最佳足跡的所有符合福利條件的員工提供優惠的寬帶、視頻和電話服務。有關在2021年期間向我們指定的高管提供的額外津貼的詳細信息，請參閲下面的“薪酬彙總表”。

離職後補償

我們任命的高管幫助將公司打造成今天這樣的成功企業，我們相信離職後福利對於公司吸引和留住合格高管的能力是不可或缺的。我們指定的高管有資格在2021年根據Altice USA Severance福利政策獲得遣散費福利，該政策適用於所有有資格享受此類福利的員工。根據遣散費政策支付的所有遣散費福利將以員工與公司簽署離職協議為條件，包括解除索賠和公司可能要求的任何其他條款和條件。

2022年9月7日，本公司與Goei先生共同同意Goei先生辭去本公司首席執行官一職，並於2022年10月3日起過渡至董事會執行主席一職。根據本公司與Goei先生於2022年9月6日訂立的交接協議，Goei先生在受僱為執行主席期間，將獲支付月薪37,500美元，並仍有資格參與本公司的花紅 (包括在其執行主席任期屆滿時有機會獲得酌情花紅)及福利計劃。

有關Boubazine先生於2021年離職時支付給他的遣散費和其他福利的描述和量化，以及截至2021年12月31日在不同解僱情況下支付給每位被點名高管的情況，請參閲下面的“高管薪酬-高管薪酬表-終止或控制權變更時的付款”。

僱傭協議

被點名的高管均未簽訂與其在本公司服務相關的僱傭協議。

追回

本計劃規定，公司可採取 行動，追回根據本計劃授予的獎勵、根據本計劃支付的款項，以及根據適用法律、規則、法規或任何公司政策允許或強制行使或結算本計劃下的獎勵所實現的任何收益。

補償的税額扣除

經修訂的《國税法》第162(M)條(“第162(M)條“)，對公眾持股公司支付給”受保員工“的補償可扣除的金額設定了100萬美元的上限。根據《減税和就業法案》，修改了第162(M)條下“受保僱員”的定義，將公司的首席財務官包括在內。因此，“受保員工”現在包括 首席執行官、首席財務官和下一個納税年度薪酬最高的三名高管。一旦 一名管理人員成為“受保員工”，他或她在任何時候從公司獲得的薪酬將繼續受第162(M)條的約束。 此外，《減税和就業法案》還廢除了第162(M)條下對“基於績效的合格薪酬”的排除， 根據2017年11月2日之前實施的具有約束力的安排支付的薪酬除外。因此，本公司有關“受保員工”薪酬的税項扣減以每課税年度100萬美元為限。

非公認會計準則財務指標説明

此處披露的非公認會計準則財務指標 是與公司業績相關的指標，作為2021年薪酬計劃中的績效目標，公司高管參與了這些薪酬計劃。

調整後的EBITDA淨收益(虧損)不包括所得税、營業外收入或支出、債務清償虧損和遞延融資成本的註銷、利率互換合約的收益(虧損) 、衍生工具合約的收益(虧損)、投資收益(虧損)、利息支出、淨額、折舊和攤銷(包括減值)、基於股份的薪酬支出、重組費用和交易費用。

調整後的EBITDA-資本支出：調整後的 EBITDA(定義見上)減去資本支出。

薪酬委員會的報告

薪酬委員會已審查並 與管理層討論上述薪酬討論和分析。基於此類審查和討論，我們已建議董事會將此薪酬討論和分析包括在本信息聲明中。

高管薪酬 表

薪酬彙總表

下表彙總了截至2021年12月31日的一年中，我們每位被點名的高管因向公司提供服務而支付或賺取的總薪酬。

基於計劃的獎勵的授予

下表列出了2021年根據該計劃和指定執行幹事參與的短期激勵計劃授予每位指定執行幹事的獎勵的信息。

修訂並重新啟用Altice USA 2017長期激勵計劃， 經修訂

公司維持該計劃，為高級管理人員、員工和顧問提供 股權獎勵。根據該計劃，公司可授予期權、限售股、限售股、股票增值權、績效股票、績效股票單位等獎勵。根據該計劃，可將獎勵授予公司或其任何附屬公司的高級管理人員、員工和顧問。該計劃由本公司董事會管理， 受本公司股東協議的規定所規限。董事會已將這一權力授權給薪酬委員會 。薪酬委員會擁有完全的權力和權力，除其他事項外，選擇符合條件的參與者，根據計劃授予獎勵 ，確定每項獎勵的股份數量或與獎勵相關的應付現金金額 ，並確定每項獎勵的條款和條件。董事會有權修改、暫停或終止該計劃。如果根據適用的法律、規則和法規，任何修訂、暫停或終止必須得到公司股東的批准，則 任何修改、暫停或終止均無效。除根據本計劃作出的調整外，未經本公司股東批准，董事會不得增加根據本計劃授權發行的A類普通股的股份數量、授予行權價低於授予日A類普通股的公平市值的期權或股票增值權、或重新定價或交換期權或股票增值權 。

2021年12月，董事會批准了對該計劃的修訂 ，將根據該計劃可為所有目的發行的A類普通股的最高股份總數 增加到89,879,291股A類普通股，該修訂於2022年6月獲得本公司股東的批准。

財政年度末的傑出股權獎

下表列出了(I)根據該計劃授予的股票期權數量 ，(Ii)根據該計劃授予的PSU數量，(Iii)根據該計劃授予的RSU數量，以及(Iv)與Goei先生的限制協議相關的股份的市值，每種情況下截至2021年12月31日。

期權行權和既得股票

我們任命的高管中沒有一人行使期權，也沒有股票 我們任命的高管在2021年獲得獎勵。

養老金福利

下表顯示了截至2021年12月31日，根據我們的合格和非合格固定收益養老金計劃為Grau先生和Olsen先生支付的累計福利的精算現值，他們是唯一有資格參加此類計劃的指定高管。

Cablevision現金餘額養老金計劃

Cablevision現金餘額養老金計劃是一項符合税務條件的固定福利計劃，自2013年12月31日起修訂，以凍結除集體談判協議涵蓋的某些員工以外的所有遺留Cablevision員工的參與和福利應計。自2015年4月15日起，對計劃 進行了進一步修訂，以凍結集體談判協議涵蓋的其餘員工的參與和福利應計。

該計劃為每個參與者 維護一個名義賬户，該賬户根據前一年9月、10月和11月30年期美國國債的平均年利率記入每月利息抵免。繼續向參與者 賬户發放每月利息抵免，直到終止僱傭後分配賬户為止。所有活躍參與者均將全部存入其賬户。 退休或終止受僱於公司時，參與者可選擇分配賬户的既得部分。未婚參與者的正常福利支付形式是單身終身年金，已婚參與者的正常福利支付形式 是50%的共同和遺屬年金。如果適用，參與者在配偶同意的情況下，可以放棄正常的 表格，並選擇領取一次人壽年金或一筆相當於現金餘額賬户的金額的款項。

Cablevision超額現金餘額計劃

Cablevision超額現金餘額計劃是一項非合格遞延補償計劃，旨在為符合條件的參與者提供根據Cablevision現金餘額養老金計劃無法 支付的部分福利，原因是適用於符合納税條件的計劃的國內收入法限制。 自2013年12月31日起，對超額現金餘額計劃進行了修訂，以凍結所有員工的參與和未來福利應計。

本公司為每名合資格參與者維持一個名義超額現金賬户 ，並按Cablevision Cash Balance養老金計劃所用的相同利率每月向每個超額現金賬户計入利息 。繼續向參與者賬户發放每月利息積分，直到終止僱傭後分配賬户為止。所有活躍的參與者都將全部存入其超額現金餘額賬户。在參與者退休或以其他方式終止與本公司的僱傭關係後，超額現金餘額賬户將在實際可行的情況下儘快一次性支付給參與者。

不合格遞延補償表

下表顯示了Grau先生、Olsen先生和Schmidt女士在非限定遞延薪酬計劃下的總收入 和賬户餘額信息，他們是有資格參與此類計劃的唯一被點名的高管。

Cablevision超額儲蓄計劃

Cablevision超額儲蓄計劃是與Cablevision 401(K)儲蓄計劃一起實施的非限定 遞延補償計劃。自2016年12月31日起，Cablevision 超額儲蓄計劃被凍結(即，根據Cablevision 2017年及以後的超額儲蓄計劃，不允許未來員工或公司繳費)。參與者名義賬户餘額繼續按月計入Altice USA 401(K)儲蓄計劃下提供的穩定價值投資選項所賺取的回報率。參與者自受僱之日起三年內始終完全歸屬於參與者自己的貢獻和歸屬於公司的貢獻(受死亡、殘疾或年滿65歲後退休的限制)。參賽者終止受僱於本公司後，將在實際可行的情況下儘快一次性發放獎金。

終止或控制權變更時的付款

如果在2021年發生某些解僱事件 ，符合條件的員工，包括我們指定的高管，將有資格根據Altice USA離職福利政策獲得某些遣散費福利 ，該政策規定當職位因重組或重組而被取消時，可獲得遣散費福利 。遣散費金額以每滿一年服務兩週的基本工資為基礎，其中高級副總裁及以上人員的基本工資至少為52周，副總裁和董事為26周，所有其他合格員工為四周，最高為52周的基本工資。參加公司健康計劃的員工有資格獲得最多三個月的眼鏡蛇續期補貼。如果符合條件的解僱發生在2021年6月30日之後，符合獎金條件的豁免員工，包括指定的高管，將 有資格根據2021年計劃的實際業績按比例獲得2021年年度獎金 。遣散費受競業禁止和非邀請函限制性契約的約束。如果因原因、自願離職、退休、死亡或殘疾而被解僱，截至2021年12月31日，所有被提名的高管均無權獲得任何遣散費。

符合條件的員工，包括我們指定的高管 ，持有未授予的期權，這些期權將在控制權變更後完全授予，並在因死亡或殘疾而被解僱的情況下按比例授予 (每個條款在計劃和相關贈款協議中定義)。符合條件的員工，包括我們指定的 高管，持有未授予的RSU，控制權變更後將按比例完全授予這些RSU，如果因死亡或殘疾而被解僱。符合條件的員工，包括我們指定的高管，持有未授予的PSU，這些PSU將完全授予 ，如果在績效期間發生控制權變更，則任何績效目標都將被視為已實現。此外，合資格的僱員，包括我們指定的行政人員，持有未歸屬期權，而就Goei先生而言，股份受限制協議所規限，該協議將於控制權變更時自動歸屬。

於2021年9月9日，本公司與Boubazine先生共同同意Boubazine先生辭去電信業務總監兼本公司首席運營官總裁一職，自2021年9月9日起生效，並受Boubazine先生擔任本公司首席執行官的非執行高級顧問至2021年12月31日的過渡期的限制。根據公司與Boubazine先生於2021年12月31日簽訂的《離職協定》，在過渡期結束後，在Boubazine先生被執行和不撤銷相互放棄債權並繼續遵守限制性契約的情況下，Boubazine先生有權享受以下福利： (1)500 000美元，在2021年12月31日之後的12個月期間支付；(2)333 000美元(代表Boubazine先生根據2021年獎金目標和實際業務業績發放的2021年年度獎金，但不對個人業績進行調整)；(Iii) 繼續行使既有期權至2022年4月30日；及(Iv)3,394美元(相當於公司補貼的三個月COBRA 保險，使Boubazine先生將按在職員工的比率領取福利)。

下表彙總了截至2021年12月31日，如果公司無故終止僱傭關係，或在2021年12月31日控制權變更時，應支付給公司聘用的每位指定高管的估計金額。截至2021年12月31日，我們任命的 高管持有的股權獎勵沒有現值，因此，我們任命的高管因死亡或殘疾而被解僱時，將不會向他們支付任何福利 。

因公司無故終止僱傭而應支付的福利

控制權變更交易的應付利益

CEO薪酬比率

2021年公司首席執行官與員工中位數的薪酬比率 (“中位數員工“)是根據S-K條例第402(U)項計算的，將首席執行官的年薪總額與僱員的年薪中位數進行比較。為了計算2021年的薪酬比率，中位數員工 是基於對所有全職和兼職美國員工(CEO除外)在2021年12月31日積極受僱於公司的2021年W-2收入中位數的分析而選擇的。沒有對W-2級收入進行調整，以確定僱員的中位數，例如一年中只有部分時間受僱的僱員，或在一年中的某個時候休無薪休假的僱員。該公司在美國以外的員工(303名員工)被排除在本分析之外，理由是他們總共佔我們員工總數的不到4%。截至2021年12月31日，公司在全球擁有約9,000名在職員工 ，其中約3.4%的員工位於美國以外，主要分佈在以色列和加拿大。我們的CEO薪酬比率是以與第402(U)項一致的方式計算的合理估計。然而，由於第402(U)項在計算CEO薪酬比率時提供的靈活性，我們的CEO薪酬比率可能無法與其他公司提供的CEO薪酬比率進行比較。

中位數員工的年薪總額為79,575美元，計算方法與薪酬彙總表中CEO的計算方法相同。在美國的全職公司員工 ，包括中位數員工，也有資格參加公司贊助的醫療和福利計劃，這些計劃提供顯著的附加值，但不包括在用於計算薪酬比率的年度總薪酬衡量標準中 。

首席執行官的總年薪與中位數員工的年薪比率如下：

薪酬委員會的某些信息

薪酬委員會由獨立 名董事組成。薪酬委員會履行其書面章程中規定的職責，該章程可在我們的網站上查閲。根據《章程》，薪酬委員會有權聘請外部顧問協助履行其職責和責任。我們的薪酬委員會評估和監控我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。薪酬委員會酌情向董事會報告，包括當一件事上升到重大風險或企業風險的 級時。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與.

在我們上一個完整的財政年度內，我們沒有任何高管擔任過任何有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會成員。

公司行動的有效性

根據交易法第14c-2條，Next Alt對交換要約的批准將在本信息聲明首次郵寄或以其他方式交付給有權收到有關通知的股東後至少20天 才生效。

不同政見者的鑑定權

特拉華州法律沒有規定與本信息聲明中描述的公司行為相關的持不同政見者的 權利或類似的鑑定權。

以引用方式成立為法團

我們通過引用併入下列文件 ：

您可以從美國證券交易委員會索要這些文件的副本，如本信息聲明中標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中所述。或者，我們將免費向您提供這些文件的副本，如有口頭請求，請致電(516803-2300)或向1 Court Square West，NY 11101提出書面請求。

分銷和成本

郵寄本信息聲明的費用 將由我們承擔，包括與本信息聲明的準備和郵寄相關的費用以及現在附帶或以後可能補充的所有文件 。我們不打算要求經紀公司、託管人、代理人和受託人 將信息聲明轉發給該等人士所持有的我們普通股的實益所有人，並且我們不會報銷他們與此相關的費用。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、 委託書和其他信息。您可以閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的定期報告、委託書和其他信息，地址為美國證券交易委員會公共資料室，地址為華盛頓特區20549號華盛頓特區西北大街100號1580室。在支付複印費後，您 也可以寫信至美國證券交易委員會索取這些文檔的副本。請撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330。 美國證券交易委員會還設有一個互聯網網站，其中包含有關在美國證券交易委員會備案的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。該網站的網址是www.sec.gov。也可以通過寫信至我們上面提供的地址 獲取這些文件的副本。

共享地址的股東

除非公司收到一個或多個股東的相反指示，否則公司將只向共享一個地址的多個股東交付本信息聲明的一份副本。此外，本公司承諾應書面或口頭要求，迅速將本信息聲明的單獨副本交付給共享地址的股東，並將本信息聲明的單一副本交付給該股東。股東可通過以下方式通知我們：股東希望收到本信息聲明的副本：口頭聯繫公司，電話：(516803-2300)，或以書面形式發送至紐約長島市法院廣場西1號，郵編11101。相反，如果共享一個地址的多個股東收到多個信息 聲明，並且只希望收到一個，則這些股東可以通過上述地址或電話號碼通知本公司。

其他事項

本信息聲明的日期為記錄日期 。除非明確提供，否則您不應假定本信息聲明中包含的信息在任何其他 日期是準確的。