附件3.1

修訂和重述的附例

Box，Inc.

(自2022年12月14日起生效)

目錄

頁面

第一條--公司辦公室

 1

1.1

 註冊辦事處 1

1.2

 其他辦事處 1

第二條：股東會議

 1

2.1

 會議地點 1

2.2

 年會 1

2.3

 特別會議 1

2.4

 提前通知程序 2

2.5

 股東大會通知 9

2.6

 法定人數 9

2.7

 休會；通知 9

2.8

 業務行為 10

2.9

 投票 10

2.10

 股東未經會議以書面同意採取行動 10

2.11

 記錄日期 11

2.12

 代理 11

2.13

 有權投票的股東名單 12

2.14

 選舉督察 12

2.15

 年度會議上董事提名的代理訪問權限 12

第三條董事

 21

3.1

 權力 21

3.2

 董事人數 21

3.3

 董事的選舉、資格及任期 21

3.4

 辭職和空缺 22

3.5

 會議地點；電話會議 22

3.6

 定期會議 22

3.7

 特別會議；通知 23

3.8

 法定人數；投票 23

3.9

 董事會未經會議以書面同意採取行動 24

3.10

 董事的費用及薪酬 24

3.11

 董事的免職 24

第四條--委員會

 24

4.1

 董事委員會 24

4.2

 委員會會議紀要 24

4.3

 委員會的會議及行動 25

4.4

 小組委員會 25

第五條--官員

 25

5.1

 高級船員 25

5.2

 高級船員的委任 26

5.3

 部屬軍官 26

5.4

 高級船員的免職和辭職 26

5.5

 寫字樓的空缺 26

目錄

(續)

5.6

 代表其他實體的證券 26

5.7

 高級船員的權力及職責 26
第六條庫存 27

6.1

 股票；部分繳足股款的股份 27

6.2

 證書上的特殊指定 27

6.3

 丟失的證書 28

6.4

 分紅 28

6.5

 股票轉讓 28

6.6

 股票轉讓協議 28

6.7

 登記股東 28
第七條通知和放棄的方式 29

7.1

 股東大會通知 29

7.2

 對共享地址的股東的通知 29

7.3

 向與之通訊屬違法的人發出通知 29

7.4

 放棄發出通知 29
第八條賠償 29

8.1

 董事及高級人員在第三方法律程序中的彌償 29

8.2

 在由公司提起的訴訟中或在公司的權利下對董事及高級人員的彌償 30

8.3

 成功防守 30

8.4

 對他人的賠償 30

8.5

 預付費用 31

8.6

 彌償的限制 31

8.7

 斷定；主張 32

8.8

 權利的非排他性 32

8.9

 保險 32

8.10

 生死存亡 32

8.11

 廢除或修改的效力 32

8.12

 某些定義 33
第九條--一般事項 33

9.1

 公司合同和文書的執行 33

9.2

 財政年度 33

9.3

 封印 33

9.4

 構造.定義 33

9.5

 論壇選擇 34
第十條修訂 34

-II-

Box，Inc.的附則。

第一條--公司辦公室

1.1註冊辦事處

Box，Inc.(公司)的註冊辦事處應固定在公司的公司註冊證書中，該證書可能會不時修改(公司註冊證書)。

1.2其他辦事處

公司可隨時設立其他辦事處。

第二條--股東會議

2.1會議地點

股東會議應在公司董事會(董事會)指定的特拉華州境內或境外的任何地點舉行。董事會可自行決定，股東大會不得在任何地點舉行，而可以完全按照《特拉華州公司法》第211(A)(2)條或任何後續立法(《DGCL法》)的授權，通過遠程通信的方式召開。如果沒有這樣的指定或決定，股東會議應在公司的主要執行辦公室舉行。

2.2年會

年度股東大會應每年在董事會不時指定的日期、時間和地點(如有)在特拉華州境內或境外舉行，並在公司的會議通知中註明。在年度會議上，應選舉董事，並可處理根據本附例第2.4節提出的任何其他適當事務。根據全體董事會多數成員通過的決議行事的董事會可在會議通知發送給股東之前或之後的任何時間，取消、推遲或重新安排任何先前安排的年度會議。就本附例而言，“全董事會”一詞指獲授權董事職位的總數，不論先前獲授權董事職位是否有任何空缺或其他空缺席位。

2.3特別會議

(I)除法規規定的股東特別會議外，股東特別會議只能由(A)根據全體董事會多數成員通過的決議行事的董事會、(B)董事會主席、(C)首席執行官或(D)總裁(在首席執行官缺席的情況下)召開，但任何其他人士不得召開特別會議。根據全體董事會多數通過的決議行事的董事會可在任何先前安排的特別會議的通知發送給股東之前或之後的任何時間，取消、推遲或重新安排該會議。

(Ii)特別會議的通知須包括召開該會議的目的。有關業務只可在股東特別會議上進行，該等業務須由董事會或在董事會指示下，根據全體董事會多數成員、董事會主席、行政總裁或總裁(如行政總裁缺席)通過的決議而提交股東大會處理。第2.3(Ii)節的任何規定不得解釋為限制、確定或影響通過董事會行動召集的股東大會的召開時間。

2.4提前通知程序

(i) 年度股東大會預告股東業務。在股東周年大會上，只有在會議上適當提出的事務才能進行。為適當地將業務提交年度會議，必須：(A)根據公司關於年度會議(或其任何補編)的通知， (B)由董事會或其任何委員會(已根據全體董事會多數成員通過的決議正式授權提出此類業務)或在董事會或其任何委員會的指示下提出，(C)由在發出本條第2.4(I)條規定的通知時已登記在冊的股東提出。(2)為確定有權獲發股東周年大會通告的股東的記錄日期的登記股東；(3)為確定有權在股東周年大會上投票的股東的記錄日期的登記股東；(4)為股東周年大會時的登記股東；及(5)是否及時 以適當的書面形式遵守公司任何類別或系列優先股指定證明書所規定的第2.4條或(D)項所述的通知程序。此外，根據本章程和適用法律，股東要將業務 適當地提交年度會議，此類業務必須是股東採取行動的適當事項。為免生疑問，除根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)規則14a-8及其下的規則和條例(經如此修訂幷包括該等規則和條例及其任何繼承者(《1934年證券交易法》))適當提出的建議外，除上述(D)條款另有規定外，上述(C)條款應是股東在年度股東大會上開展業務的唯一手段。

(A)為了遵守上述第2.4(I)節的第(C)款，股東的通知必須列出第2.4(I)節所要求的所有信息，並且必須由公司祕書(祕書)及時收到。要及時收到股東通知，祕書必須在太平洋時間第45天下午5點或太平洋時間45日上午8點之前，在公司首次郵寄其代理材料或前一年年會代理材料可用通知(以較早的時間為準)的一週年紀念日的第75天之前，將股東通知送達公司的主要執行辦公室；提供, 然而，，如果上一年沒有舉行年度會議，或者年度會議日期在上一年年度會議日期的一週年紀念日之前提前30天或推遲60天以上，則股東必須在不早於太平洋時間第120天上午8：00，也不遲於太平洋時間下午5：00收到通知，以便股東及時收到通知。於(I)股東周年大會召開前第90天，或(Ii)首次公佈(定義見下文)有關股東周年大會日期後第十天，兩者以較遲者為準。在任何情況下，年度會議的任何延期、重新安排、推遲或其他延遲或其公告都不應開始一個新的時間段(或延長任何時間段)，以發出第2.4(I)(A)節所述的股東通知。公開宣佈應指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中披露，在公司根據1934年法案第13節、第14節或第15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中披露。或通過合理設計的其他方式將此類信息告知公司的公眾或一般股東，包括但不限於在公司的投資者關係網站上發佈或通過推文從公司運營的經過驗證的帳户(例如@Box)發佈。

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(B)為採用適當的書面形式，股東致祕書的通知必須就股東擬在週年大會上提出的每項業務事項列明：(1)擬提交週年大會的業務的簡要説明、擬議業務的文本(包括建議審議的任何決議案的文本，如該建議或業務包括修訂本附例的建議，則須列明擬議修訂的文本)及在年度會議上進行該等業務的理由， (2)名稱及地址，(3)股東或股東聯繫人直接或間接持有或實益持有的公司股份的類別或系列及數目，以及股東或股東聯繫人所持有或實益持有的任何衍生頭寸，包括直接或間接低於任何該等衍生頭寸的任何證券的全部名義金額，(4)任何(I)協議、安排或諒解(包括，股東或任何股東聯繫人士或其代表就公司的任何證券(前述任何一項，衍生工具)訂立的任何衍生工具、多頭或空頭頭寸、利潤權益、遠期、期貨、掉期、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、對衝或其他交易或一系列交易)，包括直接或間接作為任何衍生工具基礎的任何證券的全部名義金額，及(Ii)其他協議, 已作出的安排或理解，其效果或意圖是為公司的任何證券為股東或任何股東關聯人創造或減輕損失，或管理股價變動的風險或利益，或增加或減少股東或任何股東關聯人的投票權，(5)股東或任何股東關聯人實益擁有的與標的證券分離或可分離的證券的股息權利，(6)股東或股東關聯人在此類業務中的任何重大權益，(7)任何協議，股東或任何股東聯繫人士與任何其他人士(在每種情況下，包括他們的姓名)之間與該等業務的建議有關的安排或諒解，(8)由普通或有限合夥直接或間接持有的公司證券或任何衍生工具的任何比例權益，而該股東或任何股東聯繫人士是普通合夥人，或直接或間接實益擁有該普通或有限合夥的普通合夥人的權益，(9)股東或任何股東有權基於公司證券或任何衍生工具價值的增減而有權獲得的任何與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)，包括但不限於，由共享同一家庭的此類 人的直系親屬持有的任何此類權益，(10)股東或任何股東聯繫人士持有的公司任何主要競爭對手的任何重大股權或任何衍生工具, (11)股東或任何股東聯營人士在與本公司、本公司的任何附屬公司或本公司的任何主要競爭對手(在每種情況下，包括但不限於任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)的任何合同中的任何直接或間接利益；(12)股東在提交股東通知之日是本公司股票記錄持有人的陳述和承諾，並打算親自或委託代表出席年度會議，以將該等業務提交年度會議；(13)與股東或任何股東有聯繫的人或與他們或提議的企業一致行動的其他人有關的任何其他信息，而在每一種情況下，根據1934年法案第14節的規定，在與徵集支持該提議的委託書有關的委託書或其他文件中要求披露的任何其他信息，(14)公司可能合理地要求的與任何提議的業務項目有關的其他信息， (15)任何委託書、合同、股東或任何股東聯繫人士或與他們一致行動的其他人有權投票表決公司任何證券的任何股份的安排、諒解或關係， (16)股東或任何股東聯繫人士或與他們一致行動的其他人是涉及公司或其任何高級人員、董事或關聯公司的一方或重大參與者的任何重大待決或威脅的法律程序，(17)任何

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股東或任何股東關聯人或與他們一致行動的其他人一方面與公司或其任何高級管理人員、董事或關聯公司之間的實質性關係，以及(18)關於股東、任何股東關聯人或與他們一致行動的其他人是否有意或是否屬於打算、(X)向至少持有本公司當時已發行股份投票權百分比的持有人遞交委託書或委託書，或以其他方式向持有人徵集委託書，以批准或採納該建議；或(Y)以其他方式向支持該建議的股東徵集 委託書(根據第(1)至(18)條的要求提供及作出的該等資料及聲明，即商業邀請書)。此外，為了採用適當的書面形式和及時，必須更新和補充股東向祕書提交的通知(以及與此相關的任何其他信息)：(A)如有必要，使通知中提供或要求提供的信息在確定有權在年會上通知和表決的股東的記錄日期以及在年會或任何延期、重新安排、推遲或其他延遲的前10個工作日的日期是真實和正確的；及(B)提供該法團可能合理地要求的任何額外資料。這種更新、補充或補充信息(包括根據第2.4(I)(B)(14)節提出的要求)必須由公司各主要執行辦公室的祕書在提出補充信息請求後立即收到, 該答覆必須在公司提出的任何此類請求中規定的合理時間內收到，或如屬任何信息的其他更新或補充，則不得遲於年度會議記錄日期後的五個工作日(如果是自記錄日期起要求進行的任何更新和補充)，且不得遲於年度會議或任何延期、重新安排日期之前的八個工作日，推遲或其他延遲(如任何更新或補充須於股東周年大會前10個營業日或其任何延期、重新安排、延期或其他延遲進行)。如未能及時提供此類更新、補充或補充信息，將導致該提案不再有資格在年會上審議。就本第2.4節而言，任何股東的股東聯營人士應指(I)直接或間接控制該股東或與該股東一致行事的任何人士，(Ii)該股東登記或實益擁有並代表其提出建議或提名(視屬何情況而定)的本公司股票股份的任何實益擁有人，或(Iii)任何控制、控制或與前述第(I)及(Ii)款所述人士共同控制的人士。

(C)除非按照第2.4節的規定，否則不得在任何年會上處理任何事務。此外，如股東或股東聯繫人士(視何者適用而定)採取行動違反適用於該等業務的《商業邀請聲明》中所作的陳述，或適用於該等業務的《商業邀請聲明》載有對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述使其中的陳述不具誤導性所需的重大事實，則該股東提出的業務不得提交股東周年大會。如事實證明有充分理由，股東周年大會主席應在股東周年大會上決定及聲明沒有按照第2.4節的規定將事務妥善地提交股東周年大會，而如主席如此決定，則主席應在股東周年大會上聲明，任何未妥善提交股東周年大會的事務將不會進行。

(Ii)董事提名在年會上的提前通知。儘管本章程有任何相反規定，只有按照第2.4節或第2.15節規定的程序被提名的人員才有資格在年度股東大會上當選或連任董事。 提名參加選舉或連任進入董事會的人員只能在年度股東大會上作出：(A)由董事會或其任何委員會根據全體董事會多數通過的決議正式授權提名此等人員，(B)該法團的股東(1)為

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在發出第2.4條第(2)款規定的通知時登記的股東，(2)為確定有權獲得年會通知的股東的記錄日期的記錄股東，(3)為確定有權在年會上表決的股東的記錄日期的記錄股東，(4)為年會時的記錄股東，以及 (5)已遵守第2.4條規定的通知程序，(C)根據公司任何類別或系列優先股的指定證書中的規定，或(D)根據第2.15節的規定。 除任何其他適用的要求外，股東必須以適當的書面形式及時向公司主要執行辦公室的祕書發出有關提名的通知。

(A)為遵守上文第2.4(Ii)條第(B)款的規定，股東作出的提名必須列明第2.4(Ii)條所規定的所有資料，並須於上文第2.4(I)(A)條最後三句所述的時間由公司主要執行辦事處的祕書收到。在任何情況下，股東就董事候選人發出通知的人數不得超過董事應由股東在股東年會上選出的席位數量。如果擬選舉進入董事會的董事人數增加，並且沒有公佈董事的所有被提名人的姓名或公司至少在最後一天前十天做出的增加的董事會規模，股東可以 根據前述規定提交提名通知，則也應視為及時的第2.4(Ii)節規定的股東通知，但僅限於因此類增加而設立的任何新職位的任何被提名人。如果祕書在太平洋時間下午5點之前在公司首次公佈該公告的次日的第十天收到該公告。

(B)為採用適當的書面形式，該股東向祕書發出的通知必須列明：

(1)就股東建議提名以供選舉或連任董事的每名人士(代名人)：(A)代名人的姓名、年齡、營業地址及居住地址；(B)代名人的主要職業或職業；(C)代名人登記持有或實益擁有的法團股份的類別或系列及數目；以及代名人所持有或實益持有的任何衍生工具，包括直接或間接作為任何衍生工具的任何證券的全部名義金額；(D)任何其他協議、安排或諒解，而該等協議、安排或諒解的效力或意圖是為該法團的證券製造或減少損失，或為該法團的證券管理股價變動的風險或利益，或為增加或減少該代名人在該法團的證券方面的投票權；。(E)描述該股東、每名代名人及/或任何其他人士或 人(指名該等人士)之間或之間的所有安排或諒解，而根據該等安排或諒解，該股東須作出提名，或與該代名人在董事局的潛在服務有關。(F)任何直接或間接的補償、付款、彌償或其他財務協議、安排或諒解，而該代名人在過去三年內與法團以外的任何人或實體有或曾經有過(包括但不限於任何付款或根據該等付款已收或可收的款額)，在每種情況下均與該法團的候選人身分或作為該法團的董事服務有關(該等協議、安排或諒解為第三方補償安排)， (G)被提名人與被提名人各自的關聯公司和聯營公司，或與他們一致行動的其他人之間的任何其他重大關係的描述, 一方面，發出通知的股東和任何股東關聯人，另一方面，包括但不限於，如果該股東或股東關聯人是該規則的註冊人，而該被提名人是董事或該註冊人的高管，則根據S-K規則第404項需要披露的所有信息，(H)由被提名人簽署的書面聲明，(1)同意被指定為該股東的被提名人，(2)同意當選為公司的董事，(3)

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同意根據1934年法令第14a-19條(第14a-19條)以公司委託書的形式被提名，以及(4)承認該被提名人如果當選，打算在該人當選後立即提交不可撤銷的辭呈，該辭呈在該人未能在該人將再次面臨選舉的下一次會議上獲得所需的選舉投票後生效，並在董事會根據公司的公司治理準則接受該辭職後生效。以及(I)任何其他有關被提名人的信息，如為選舉或連任被提名人而徵求委託書 ，則需要披露關於該被提名人的任何其他信息，或根據1934年法令第14節在其他情況下被要求披露的信息；和

(2)對於發出通知的該股東，(A)根據上文第2.4(I)(B)節第(2)至(17)款的規定須提供的資料，以及上文第2.4(I)(B)節第二句所述的更新和補充(但第2.4(I)(B)節第二句和第三句所述的更新和補充(除 該等條款中對企業的提及改為指為本款的董事提名)，該等更新和補充以第2.4(I)(B)節第二和第三句的條款為準；以及(B)關於該股東或股東相聯人士或與他們一致行動的其他人是否有意或是否屬於有意的團體的申述及承諾，(X)向股東遞交委託書或委託書，或以其他方式向持有當時已發行公司股份投票權所需百分比的持有人徵集委託書，以選出或重選該 被提名人(該陳述及承諾必須包括一項陳述，説明該股東或任何股東聯營人士或與他們一致行動的其他人士是否打算根據規則第14a-19條徵集公司股份投票權的所需百分比)，或(Y)以其他方式徵求股東的委託書以支持該提名(根據第2.4(Ii)(B)(1)節和本第2.4(Ii)(B)(2)節的要求提供的信息和所作的陳述，被提名人邀請書)。

(C)為有資格 獲任何股東提名為法團的董事的獲提名人，任何獲股東提名以供選舉或再度當選為董事的人，必須應董事會的要求，向祕書提供(1)規定須在該股東的提名通知書內列明的資料，而該提名通知書的日期為 該人提名該人為董事的日期的後一天，(2)公司可能合理地需要的其他信息，以確定根據適用法律、證券交易所規則或法規或任何公開披露的公司治理準則或委員會章程，該建議的被提名人是否有資格擔任公司的獨立董事或審計委員會財務專家，以及(3)此類信息可能對合理的股東瞭解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性或資格具有重要意義。如適用，祕書必須在公司提出要求後，在不遲於公司提出的任何此類要求中規定的合理時間內，立即在公司的主要執行辦公室收到該等補充信息。如果沒有在被要求時及時提供此類信息，股東的提名將不會以適當的形式被考慮，並且沒有資格在根據本第2.4(Ii)條舉行的年度會議上進行審議。

(D)除非按照第2.4節或第2.15節的規定提名，否則任何人無資格在年度股東大會上當選或連任董事。不遲於年會或任何續會前五個工作日， 重新安排、推遲或以其他方式推遲的股東提名個人參加選舉或連任董事，將向公司提供合理證據，證明該股東 符合規則14a-19的要求。未能及時提供此類更新、補充、證據或補充信息，將導致此類被提名人不再有資格參加 年度會議的審議。如果股東未能遵守規則14a-19的要求(包括因為股東未能向公司提供規則14a-19要求的所有信息或通知)，則由該股東提名的董事被提名人將沒有資格在年會上當選或連任，以及與此有關的任何投票或委託書

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提名應不予理睬，即使該等委託書可能已被公司收到併為確定法定人數的目的而計算在內。此外，如果股東或股東聯繫人士(視情況而定)採取與適用於該被提名人的《被提名人徵集聲明》中的陳述相反的行動，或者如果適用於該被提名人的被提名人徵集聲明或由該被提名人或代表該被提名人提供給公司的任何其他信息包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實，則被提名人沒有資格當選或連任。如事實證明有充分理由，股東周年大會主席須在股東周年大會上裁定並宣佈提名沒有按照本附例所規定的規定作出；如主席如此決定，則主席須在股東周年大會上作出聲明，並不予理會有問題的提名。

(三)董事特別會議提名預告。

(A)就選舉或改選董事的股東特別會議而言， 提名參加選舉或改選進入董事會的人士，只可(1)由董事會或其任何委員會作出或按其指示作出，而董事會或其任何委員會已根據全體董事會多數通過的決議獲正式授權提名此等人士，或(2)由(A)在發出本條第2.4(Iii)條規定的通知時已登記在冊的任何法團股東作出提名。(B)是在決定有權獲得特別會議通知的股東的記錄日期的記錄持有人，。(C)是在記錄日期決定有權在該特別會議上表決的股東的記錄日期的股東，。(D)在特別會議召開時是記錄在案的股東，(E)及時向祕書遞交提名的書面通知，其中包括上文第2.4(Ii)(B)和2.4(Ii)(C)節所列的信息(其中提及的年度會議被視為指就第2.4(Iii)節而言的特別會議)。為了及時，該通知必須在不早於太平洋時間上午8：00之前，在特別會議前120天，不遲於太平洋時間下午5：00，在公司的主要執行辦公室收到。於(I)股東特別大會召開前第90天或(Ii)首次公佈股東特別大會日期及董事會建議在該特別會議上選出或連任的提名人選後第十日，兩者以較遲者為準。在任何情況下，任何休會、改期, 推遲或以其他方式推遲特別會議或宣佈特別會議開始了發出股東通知的新時間段。任何人士均無資格於特別會議上當選或連任董事，除非該人士獲(I)董事會或其任何委員會根據全體董事會多數通過的決議獲正式授權提名任何該等人士的提名或在其指示下提名，或(Ii)由股東按照第(Br)節第2.4(Iii)節所載的通知程序(以及法團認為適用於該特別會議的有關程序)提名。此外，如果股東或股東聯繫人士(視情況而定)採取與適用於該被提名人的《被提名人邀請書》中的陳述相反的行動，或者如果適用於該被提名人的被提名人邀請書或由該被提名人或其代表向公司提供的任何其他信息包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實，則該被提名人沒有資格當選或連任。根據第2.4(Iii)條提名的任何人都必須遵守第2.4(Ii)(C)條的規定。為免生疑問，根據第2.15節的規定，股東不得在股東特別會議上提名候選人蔘加董事會選舉或連任。

(B)如事實證明有充分理由，特別會議的主席須在會議上裁定並宣佈沒有按照本附例所規定的程序作出提名，如主席有此決定，則須在會議上作出宣佈，而有問題的提名則不予理會。

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(Iv)其他要求和程序。

(A)除第2.4節的前述規定外，股東還必須遵守與第2.4節所述事項有關的州法律和1934年法案的所有適用要求。第2.4節中的任何規定不得被視為影響以下權利：(1)股東根據1934年法案規則14a-8(或任何後續條款)要求在公司的委託書中加入提案，或(2)公司根據1934年法案規則14a-8(或任何後續條款)從公司的委託書中省略提案。

(B)要有資格 成為任何股東的代名人以當選或連任為公司的董事會員，建議的代名人必須按照第2.4(Ii)(A)條或第2.4(Iii)條所規定的遞交通知的適用期限向祕書提供：(1)一份經簽署並填妥的書面問卷(採用祕書應提名股東的書面要求提供的格式，該表格將由 祕書在收到此類請求後10天內提供)，其中包含有關該被提名人的背景和資格的信息，以及公司為確定該被提名人是否有資格擔任公司的董事或作為公司的獨立董事而合理需要的其他信息；(2)書面陳述和承諾，除非事先向公司披露，否則該被提名人不是、也不會成為與任何個人或實體就該被提名人當選為董事後將如何就任何問題投票的任何投票協議、安排、承諾、保證或諒解的一方；(3)書面陳述和承諾，除非事先向該公司披露，否則該被提名人不是、也不會成為任何第三方薪酬安排的一方；(4)書面陳述和承諾，如果當選為董事，該被提名人將 遵守並將繼續遵守公司的公司治理、利益衝突、機密性、股權和交易準則，以及在該人作為董事的任期內適用於董事和有效的其他政策和準則(如果任何提名候選人提出要求, 祕書將向該被提名人提供當時有效的所有此類政策和指導方針)；及(5)書面陳述 ，並承諾該被提名人如果當選，將在董事會中擔任完整的任期。

(C)應董事會 的要求，董事會提名的董事候選人必須向祕書提供股東提名通知中規定的有關該被提名人的信息。

(D)為免生疑問，本附例所載的更新及補充或提供額外資料或證據的責任，並不限制本公司就股東發出的任何通知的任何不足之處、根據本附例延長任何適用期限或 允許或被視為準許先前已根據本附例提交通知的股東修訂或更新任何提名或提交任何新提名的權利。任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人如僅因經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人被指示代表實益擁有人準備和提交本附例所要求的通知，則不需要根據本附例披露任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人的正常業務活動。

(E)即使本第2.4節有任何相反規定，除非法律另有規定，否則如果股東(或股東的合資格代表)沒有親自出席適用的會議以提出提名或其他建議的業務，則該提名將不予理會，或該建議的業務將不會處理(視屬何情況而定)，儘管法團可能已收到有關該等提名或業務的委託書，並已計算該等委託書的數目以決定法定人數。就本第2.4節而言，應為

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如被視為股東的合資格代表，任何人士必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或必須獲該股東簽署的書面文件或由該股東遞交的電子傳輸授權，才可在適用的會議上代表該股東作為代表出席，且該人士必須在適用的會議上出示該書面文件或電子傳輸文件，或書面文件的可靠複製品或電子傳輸文件。

2.5股東大會通知

當股東被要求或獲準在會議上採取任何行動時，應發出會議通知，其中應説明會議的地點(如有)、日期和時間、股東和受委代表可被視為親自出席會議並在會議上投票的遠程通訊方式(如有)、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)，以及(如為特別會議)召開會議的目的。除股東大會、公司註冊證書或本附例另有規定外，任何股東大會的通知須於大會日期前不少於10天但不超過60天發給每名有權在該會議上投票的股東，該日期為決定有權獲得會議通知的股東的記錄日期。

2.6會議法定人數

除法律、公司註冊證書、本附例或任何適用證券交易所的規則另有規定外，持有已發行及已發行股票的過半數投票權並有權投票、親自出席或由受委代表出席的股東會議的法定人數為處理事務的法定人數。如果需要由一個或多個類別或系列單獨進行投票，則該類別或系列或多個類別或系列的已發行和流通股(親自出席或由受委代表出席)的多數投票權構成有權就該事項採取行動的法定人數，除非法律、公司註冊證書、本附例或任何適用證券交易所的規則另有要求。

然而，如果出席股東大會或派代表出席股東大會的法定人數不足，則(A)會議主席或 (B)有權親自出席或由受委代表出席會議的股東有權不時宣佈休會，直至有足夠法定人數出席或 代表出席，而無須另行通知。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，可處理原會議本可處理的任何事務。

2.7延期會議；通知

當會議延期到另一個時間或地點時(包括為解決技術故障而使用遠程通信召開或繼續會議而進行的延期)，除非本章程另有要求，否則如果在預定的會議時間內，股東和受委代表可被視為親自出席該延期會議並進行表決的時間、地點(如有)以及遠程通信方式(如有)已在該會議的預定時間內展示，則無需就該延期會議發出通知。在使股東和代表持有人能夠通過遠程通信方式參加會議的同一電子網絡上，或(Iii)根據DGCL第222(A)條發出的會議通知中規定的。在休會上，公司可以處理原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過30天，應向每一位有權在 會議上投票的股東發出休會通知。如果休會後有權投票的股東的新的記錄日期被確定為休會的會議，董事會

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應根據DGCL第213(A)節和本附例第2.11節為該續會的通知確定一個新的記錄日期，並應向每一位有權在該續會上投票的記錄股東發出關於該續會的通知，該通知的記錄日期為該續會通知的記錄日期。

2.8業務的進行

任何股東會議的主席應決定會議的議事順序和程序，包括對錶決方式、事務的進行和討論的規定。股東會議主席由董事會指定；未指定的，由董事會主席(如有)、首席執行官(董事長缺席)或總裁(董事長、首席執行官缺席)擔任，股東會議由公司其他高管擔任。任何股東大會的主席均有權將會議延期至另一地點(如有)、日期或時間，不論是否有法定人數出席。

2.9投票

有權在任何股東大會上投票的股東應根據本附例第2.11節的規定確定，但須受DGCL第217節(關於受託人、質押人和股票的聯名所有人的投票權) 和第218節(關於表決權信託和其他投票協議)的限制。

除公司註冊證書另有規定外，每位股東有權就其於適用記錄日期所持有的每股股本中對有關事項有投票權的股份投一票。

除法律、公司註冊證書、本章程或任何適用證券交易所的規則另有規定外，在除選舉董事以外的所有事項中，親自出席或由受委代表出席會議並有權就該事項投票的股份的多數表決權的贊成票應為 股東的行為。如在除董事選舉外的所有事項上須由一個或多個類別或系列單獨表決，則親身出席或由受委代表出席會議並有權就標的事項投票的該類別或 個或多個類別或系列的已發行股份的多數投票權的贊成票應為該類別或系列或類別或系列的行為，除非法律、公司註冊證書、本附例或任何適用證券交易所的規則另有規定。

除法律、公司註冊證書、本附例或任何適用的證券交易所規則另有規定外，董事應由有權在選舉中投票的股份持有人以過半數票選出；提供, 然而，，在董事提名人數超過適用會議需選舉的董事會席位數目的選舉中，截至董事提名通知截止日期為止(即競爭性選舉)，獲得在該競爭性選舉中有權投票的股份持有人所投多數票的董事被提名人當選。如果董事是以多數票選出的，股東不得投票反對被提名人。

2.10股東未經會議以書面同意採取行動

除非公司註冊證書另有規定，並受任何系列優先股股份持有人權利的約束，否則要求或允許公司股東採取的任何行動必須在正式召開的公司股東年會或特別會議上進行，不得通過 該等股東的任何書面同意而實施。

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2.11記錄日期

為了使公司能夠確定有權獲得任何股東會議或其任何休會通知的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且記錄日期不得早於該會議日期的 前60天或不少於10天。如果董事會確定了一個日期，該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定在該會議日期或之前的較後日期為作出該決定的日期。

如果董事會沒有確定記錄日期 ，確定有權在股東大會上通知和表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，如果放棄通知，則為會議召開之日的前一天營業結束時。

有權獲得股東大會通知或在股東大會上表決的有記錄的股東的決定適用於會議的任何休會；然而，前提是，董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東，在這種情況下，董事會還應確定為有權獲得延會通知的股東的記錄日期，與根據《股東大會條例》第213節和第2.11節在續會上確定有權投票的股東的確定日期相同或更早。

為了使公司可以確定有權收取任何股息或任何權利的其他分配或分配的股東，或有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或為了任何其他合法行動的目的，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過的日期，並且該記錄日期不得早於該 行動的60天。如果沒有確定記錄日期，為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束之日。

2.12個代理

每名有權在股東大會上表決的股東，或該股東的授權人員、董事、僱員或代理人，均可授權另一人或多名人士代表該股東行事，該代表是根據為會議設定的程序而提交的文件或文件所授權的委託書或文件所允許的傳輸 ，但該委託書自其日期起計三年後不得投票或由其行事，除非該委託書規定了較長的期限。授權人作為代理人的授權可以根據DGCL第116條的規定進行記錄、簽署和交付；但此類授權應列出或提供信息，使公司能夠確定授予該授權的股東的身份。表面上聲明不可撤銷的委託書的可撤銷性，適用DGCL第212條的規定。

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2.13有權投票的股東名單

公司應不遲於每次股東大會召開前第十天編制一份完整的有權在股東大會上表決的股東名單；但如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前十天，該名單應反映截至會議日期前第十天的有權投票的股東名單，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和登記在每個股東名下的股份數量。公司不應被要求在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應開放給與會議有關的任何股東查閲，為期十天，截止日期為會議日期前一天：(A)在合理可訪問的電子網絡上，但獲取該名單所需的信息須與會議通知一起提供，或(B)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點。如果公司決定在電子網絡上提供該名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅對公司股東開放。

2.14選舉督察

在任何股東會議之前，公司應指定一名或多名選舉檢查人員出席會議或其休會。法團可指定一人或多於一人為候補督察，以取代任何沒有行事的督察。

每名檢查員在開始履行檢查員的職責之前，應宣誓並簽署誓言，以嚴格公正的態度並盡其所能忠實履行檢查員的職責。一名或多名檢查員應履行《海關總署條例》第231條規定的職責。

選舉檢查人員應公正、真誠、盡其所能並在實際可行的情況下儘快履行職責。如果有多名選舉檢查人員，多數人的決定、行為或證書在各方面均有效，即為所有人的決定、行為或證書。選舉督察所作的任何報告或證明書均屬表面上看其中所述事實的證據。

2.15年度會議上董事提名的代理訪問

(I)當董事會在股東年度會議上就董事選舉徵求委託書時，除第2.15節規定的規定外，公司還應在該年度會議的委託書中，除董事會或其任何委員會提名的任何人外，還應在其委託書中包括名稱以及 需要訪問的委託書(定義見下文)，該名稱也應包括在公司的委託書和投票表格中。由符合第2.15節規定的股東或不超過20名股東組成的團體提名參加董事會選舉的任何人(股東被提名人)(合格股東)，並在提供第2.15節所要求的通知(第2.15節的代理訪問提名通知)時明確選擇將該被提名人包括在公司的代理材料中。就第2.15節而言，公司將在其委託書中包括的代理訪問所需信息包括：(A)提供給祕書的關於股東被提名人和合格股東的信息，根據1934年法案第14節的規定，該信息必須在公司的委託書中披露，以及(B)如果合格股東如此選擇，則提供支持聲明(定義如下)。代理訪問要求信息必須與代理訪問提名通知 一起提供。第2.15節中的任何規定都不限制公司對任何股東提名人的徵集能力，也不限制公司在其委託書中包括公司自己與任何合格股東或股東提名人有關的聲明或其他信息。, 包括根據本第2.15節向公司提供的任何信息。為免生疑問，第2.15節的規定不適用於 股東特別會議，也不要求公司在任何股東特別會議的委託書或委託書或投票中包含第2.15節規定的一名或一組股東的董事被提名人。

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(Ii)所有合資格股東提名的股東提名人數最多不得超過(A)兩名或(B)根據第2.15節(最終的委託訪問提名日期)可交付 代理訪問提名通知的最後一天在任董事人數的20%(如果該數量不是整數，則為最接近的20%以下)，該提名人數將包括在公司的年度股東大會委託書材料中。如果 在最終的委託書提名日之後但在年度會議日期之前董事會出現一個或多個因任何原因而出現的空缺，並且董事會決定因此而縮減董事會的規模，則公司的委託書材料中包含的股東提名的最高人數應以如此減少的在任董事人數計算。第2.15節規定的任何年度會議的最大股東提名人數應減去截至最終委託書提名日在任董事(如有)的人數，這些董事(如有)在公司的委託書材料中作為股東提名人包括在前兩次股東年度會議(包括根據下一句被視為股東提名人的任何個人)中，並且董事會決定提名他們在該年度會議上重新選舉董事會成員。為確定何時達到第2.15節規定的股東提名的最大人數，下列人員中的每一人應計為一名股東提名：

(A)由合資格股東根據第2.15節提名列入公司委託書的任何個人，其提名隨後被撤回；及

(B)由符合資格的股東根據第2.15節的規定提名列入公司委託書的任何個人，董事會決定提名該個人參加董事會選舉。

任何符合資格的股東 根據第2.15節提交一名以上股東提名人以納入公司的委託書，應根據合格股東希望該等股東提名人被選中納入公司的委託書的順序對該等股東提名人進行排名。如果合格股東根據第2.15節提交的股東提名人數超過第2.15節規定的最大股東提名人數，將從每名合格股東中選出符合第2.15節要求的級別最高的股東提名人，以包括在公司的代理材料中，直到達到最大數目為止，按照每位合格股東在其代理訪問提名通知中披露的公司股票金額(從大到小)的順序排列。如果在從每個合格股東中選出符合第2.15節要求的最高級別股東提名人後，未達到最大數量，則將從每個合格股東中選出符合第2.15節要求的下一個最高級別股東提名人，以納入公司的代理材料，這一過程將根據需要繼續進行多次，每次遵循相同的順序，直到達到最大數量為止。

(Iii)為了根據第2.15節進行提名，符合資格的股東必須在按照第2.15節(最短持有期)向祕書遞交或郵寄和收到代理訪問提名通知之日起，連續擁有至少三年(如下所述)的公司股票，該數量的股票至少佔公司有權持有的股票的投票權的3%

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在董事選舉中投票(根據任何股票拆分、股票分紅、拆分、合併、重新分類、資本重組或類似事件進行調整)(需要 股)，並且必須在年會日期(及其任何延期、重新安排、延期或其他延遲)之前繼續擁有所需股份。就本第2.15節而言，符合資格的股東應被視為僅擁有公司的已發行股票，且股東擁有(A)與股票有關的全部投票權和投資權，以及(B)在此類股票中的全部經濟利益(包括從中獲利的機會和損失的風險)，但按照緊接在前的第(A)和(B)款計算的股票數量不應包括任何股票：

(A)由該貯存商或其任何聯營公司在任何尚未交收或成交的交易中出售，包括任何賣空；

(B)由該股東或其任何關聯公司為任何目的而借入的，或由該股東或其任何關聯公司根據轉售協議購買的；或

(C)除該股東或其任何聯營公司訂立的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期合約、售賣合約、其他衍生工具或類似的 文書或協議另有規定外，不論該等文書或協議是以股份或以現金結算，而該等票據或協議是以該法團已發行股票的名義金額或價值為基礎的，但在任何該等情況下，該等文書或協議具有或擬具有以下目的或效力：(1)以任何方式、任何程度或在未來任何時間減少，該等股東或其關聯公司享有就任何該等股份投票或指示投票權的全部權利，及/或(2)在任何程度上對衝、抵銷或更改因該股東或其關聯公司維持該等股份的全部經濟所有權而變現或可變現的任何收益或虧損，但僅涉及全國性或多國多行業市場指數的任何此等安排除外。

股東應擁有以被指定人或其他中間人的名義持有的股份，只要股東保留就董事選舉如何投票的權利，並擁有股份的全部經濟利益。任何人對股份的所有權應被視為在下列期間繼續存在：(I)股東已借出該等股份，但該人有權在五個營業日內收回該等借出股份 通知或(Ii)股東已透過委託書、授權書或其他可由其隨時撤回的文書或安排委派任何投票權。所擁有的、擁有的和單詞的其他變體應具有相關含義。就這些目的而言，公司股票的流通股是否擁有，應由董事會或其任何委員會決定。就本第2.15節而言，術語分支機構或分支機構應具有1934年法案下的一般規則和條例賦予其的含義。

(Iv)對組的要求.

(A)只要符合資格的股東由一組股東組成：

(1)下列項目應被視為一個股東：(A)共同管理和投資控制下的一組基金；(B)共同管理和主要由同一僱主提供資金的基金；或(C)投資公司家族或投資公司集團(每個投資公司的定義見《1940年投資公司法》，經修訂)；

(2)第2.15節中要求合格股東提供任何書面聲明、陳述、承諾、協議或其他文書或滿足任何其他條件的每項規定，應視為要求每一名股東(包括作為基金組和/或投資組成員的每個單獨基金和/或投資公司)

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(br}被視為一個股東的公司)是該集團的成員，提供此類聲明、陳述、承諾、協議或其他文書，並滿足此類其他條件 (但該集團的成員可將其持股合計，以滿足所需股份定義的3%所有權要求)；

(3)該集團的任何成員違反本第2.15節規定的任何義務、協議或陳述，應被視為合格股東的違約行為。

(4)代理訪問提名通知必須指定集團中的一名成員以接收公司的通信、通知和查詢，並以其他方式授權該成員代表集團所有成員就本第2.15節規定的提名相關的所有事項採取行動(包括撤回提名)。

(B)只要符合條件的股東由一組股東合計其持股，以滿足所需股份的3%所有權要求，則定義：

(1)這種所有權應通過彙總每個股東在最低持有期內連續持有的最低數量的股份來確定；以及

(2)委託書提名通知必須為每個股東指明該股東在最低持股期內連續持有的最低股份數量。

(C)為構成 合格股東而集合股份的任何基金組，必須在代理訪問提名通知發出之日起五個工作日內，提交令公司合理滿意的文件，證明基金處於共同管理和 投資控制之下。任何人不得在任何年度會議上是構成合格股東的一組以上股東的成員，任何股份不得歸屬於多於一名合格股東。為免生疑問，股東可於股東周年大會前任何時間退出組成合資格股東的一組股東，如因此而退出的合資格股東不再擁有所需股份，則根據第2.15(X)(A)(9)節的規定，有關提名將不予理會。

(V)股東根據第2.15節進行的提名必須按照第2.15節的規定及時通知祕書。為了及時，代理訪問提名通知必須在太平洋時間150號上午8：00之前送達或郵寄到公司主要執行辦公室的祕書那裏。這是日不晚於太平洋時間下午5：00 120這是在該日期一週年的前一天(如公司的委託書材料所述)，首次向股東提供與前一年的年度會議有關的最終委託書；然而，前提是，如果年會日期在該週年紀念日之前30天或之後70天以上，則必須在太平洋時間150號上午8：00之前收到及時的代理訪問提名通知這是在年會前一天，但不遲於太平洋時間下午5點，120號中較晚的這是會議日期通知郵寄日期或會議公告(定義見第2.4(I)(A)節)日期後第十天(以較早發生者為準)。在任何情況下，年度會議的延期、重新安排、推遲或其他延遲，或其宣佈，都不得開始一個新的時間段(或延長任何時間段)，以便根據本第2.15節發出代理訪問提名通知 。

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(Vi)為符合本附例第2.15節的規定，代理訪問提名通知 必須包括或附有以下內容：

(A)根據本附例第2.4(Ii)節規定須在股東的提名通知中列明的資料及申述；

(B)在未包括在對第2.15(Vi)(A)節的答覆中的範圍內，詳細描述合格股東與每名股東被提名人之間或之間的所有實質性關係，包括但不限於，如果符合資格的股東是此類項目的註冊人，並且被提名人是董事或該註冊人的高管，則根據S-K條例第404項(或其後續項目)要求披露的所有信息；

(C)在過去三年內存在的任何關係的細節，以及如果在提交附表14N之日存在的關係本應依據附表14N第6(E)項描述的任何關係(或任何後續項目)；

(D)股東被提名人在提交代理提名通知前三年內作為公司的任何競爭對手(即提供與公司或其附屬公司的主要產品或服務構成競爭或替代的產品或服務的任何實體)的高級管理人員或董事的任何職位的細節；

(E)每名股東被提名人在委託書中被點名的書面同意書、代表委任表格和投票，以及如當選則作為董事的同意書，其形式和實質令法團合理滿意，以及每名股東被提名人有意在其參選的整個任期內擔任董事的書面聲明；

(F)以令法團合理滿意的形式和實質，由所需股份的記錄持有人(以及在最低持有期內透過其持有或曾經持有所需股份的每個中間人)發出的一份或多份書面聲明，核實截至提名委託書通知送交或郵寄及由祕書收到前7天內的日期，合資格股東擁有所需股份，並已在最低持股期內連續擁有所需股份，以及合格股東同意提供記錄持有人和此類中介機構的一份或多份書面聲明，以核實合格股東在記錄日期之前對所需股份的持續所有權，以確定有權收到年度會議通知的股東，這些聲明必須在記錄日期後五個工作日內提供；

(G)根據1934年法令第14a-18條的規定已向證券交易委員會提交的附表14N的副本；

(H)令法團合理地信納合資格股東：

(1)將繼續持有所需股份至股東周年大會日期；

(2)在正常業務過程中收購了所需股份，並且沒有為影響或改變公司控制權的目的或具有影響或改變公司控制權的效果而出於 意圖而收購或持有所需股份；

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(3)沒有也不會提名除其根據第2.15節提名的股東以外的任何人蔘加董事會選舉；

(4)沒有也不會也不會參與1934年法案下規則14a-1(L)所指的徵集活動，以支持除股東被提名人或董事會被提名人以外的任何個人在年會上當選為董事成員；

(5)除本公司分發的 表格外，沒有也不會向本公司的任何股東分發任何形式的年會委託書；

(6)已遵守並將遵守適用於與年會有關的徵集和使用徵集材料的所有法律和條例；

(7)將向證券交易委員會提交任何與股東提名會議有關的與公司股東有關的徵求意見或其他溝通，而不論是否根據1934年法令第14A條規定須提交任何此類文件，或根據1934年法令第14A條是否可豁免提交文件；及

(8)已經並將在與公司及其股東的所有通信中提供在所有重要方面都是或將會是真實和正確的事實、陳述和其他信息，並且沒有也不會遺漏陳述必要的重要事實，以便根據作出或提供該信息的情況使其不具有誤導性 ；

(I)合資格股東同意的形式和實質上令公司合理滿意的承諾：

(1)承擔因符合資格的股東、其關聯方和聯營公司或其各自的代理人和代表在根據第2.15節提供代理訪問提名通知之前或之後與 公司的股東進行溝通而產生的任何法律或法規違規行為所產生的所有責任，或基於符合資格的股東或其股東代名人向公司提供的與該等股東提名人包括在公司的代理材料中有關的陳述或其他信息的事實；以及

(2)就因合資格股東根據本第2.15條提交的任何提名而對法團或其任何董事、高級職員或僱員提出的任何受威脅或待決的訴訟、訴訟或法律程序(不論是法律、行政或調查)所引起的任何責任、損失或損害，向法團及其每一名董事、高級職員及僱員個別作出賠償並使其免受損害；及

(J)一份形式和實質合理地令公司滿意的書面陳述和每名股東提名人的協議，表明該股東提名人：

(1)不是也不會成為 (A)與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解，也不會對任何個人或實體作出任何承諾或保證，即如果當選為公司的董事，該董事將如何就尚未向公司披露的任何問題或 問題(表決承諾)採取行動或投票，或(B)任何可能限制或幹擾該股東提名人在當選為 公司的董事的情況下履行其在適用法律下的受託責任的投票承諾；

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(2)在過去三年中，沒有、現在和將來也不會成為與除公司以外的任何個人或實體就未向公司披露的候選人資格、提名、服務或行動和/或董事(薪酬安排)相關的任何直接或間接補償、補償或賠償的協議、安排或諒解的一方；

(3)已閲讀，如果當選為公司董事，將遵守並將遵守公司的商業行為和道德準則、公司治理準則、股票所有權準則、內幕交易政策、與利益衝突和保密有關的政策，以及適用於董事和在該人作為董事的任期內有效的公司任何其他政策或準則(如果任何提名候選人提出要求，祕書將向該被提名人提供當時有效的所有該等政策和準則)；以及

(4)將作出董事會要求全體董事作出的其他確認、簽訂此類協議並提供相關信息，包括及時提交要求公司董事填寫並簽署的所有問卷。

(Vii)除第2.15(Vi)節或本附例任何其他條文所規定的資料外，本公司亦可要求每名股東提名人提供任何其他資料：

(A)法團為按照法團的《企業管治指引》或任何適用證券交易所的適用上市規定而釐定股東被提名人作為法團的獨立董事的資格所合理需要的時間；

(B)這可能對合理的股東理解股東被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義；或

(C)為確定該股東被提名人是否有資格擔任 公司的董事所合理需要的。

(Viii)合資格股東可選擇在提供代理查閲提名通知時，向祕書提供一份不超過500字的書面聲明，以支持股東提名人的候選人資格(支持聲明)。一名合資格股東(包括共同構成一名合資格股東的任何股東團體)只可提交一份支持其股東提名人的支持聲明。即使第2.15節有任何相反規定，公司仍可從其委託書材料中省略其認為將違反任何適用法律或法規的任何信息或支持聲明(或其中的一部分)。

(Ix)如果合資格股東或股東代名人向公司或其股東提供的任何信息在所有重要方面不再真實和正確，或遺漏了使該等信息不具誤導性所需的重要事實，則該合資格股東或股東代名人(視屬何情況而定)應迅速將該先前提供的信息中的任何缺陷以及糾正任何該等缺陷所需的信息通知祕書；不言而喻，提供此類通知不應被視為糾正任何此類缺陷或限制公司可獲得的補救措施

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與任何此類缺陷有關的權利(包括根據本第2.15節的規定從其委託書中遺漏股東被提名人的權利)。此外，根據第2.15節提供任何信息的任何人應在必要時進一步更新和補充此類信息，以便所有此類信息在確定有權收到年度會議通知的股東的記錄日期以及年會或其任何延期、重新安排、延期或其他延遲的十個工作日之前的日期都是真實和正確的，並且此類更新和補充(或書面證明，即不需要此類更新或補充，以及先前提供的信息在適用日期保持真實和正確)應交付給：或由公司主要執行辦公室的祕書在不遲於確定有權收到年度會議通知的記錄日期後的 個工作日內(如果是在記錄日期要求進行的更新和補充的情況下)，以及不遲於年度會議或其任何延期、重新安排、推遲或其他延遲的日期之前的7個 個工作日(如果是要求在會議之前10個工作日進行的更新和補充的情況下)向公司的主要執行辦公室郵寄和接收。

(x) 排除股東被提名人的其他理由.

(A)即使第2.15節有任何相反規定，根據第2.15節的規定，公司不應被要求在其委託書材料中包括股東提名人：

(1)祕書 收到通知，表示符合條件的股東或任何其他股東擬根據本附例第2.4(Ii)條對股東提名人的事先通知要求提名一人或多人進入董事會；

(2)如果根據公司的公司治理準則或董事會或其任何委員會確定的任何證券交易所適用的上市要求，該股東提名人不會是獨立的董事；

(3)如果該股東被提名人當選為董事會成員，將導致公司違反本章程、公司註冊證書、任何適用證券交易所的適用上市要求，或任何適用的州或聯邦法律、規則或法規；

(4)如果該股東被提名人在過去三年內是或曾經是競爭對手的高管或董事，如1914年《克萊頓反壟斷法》第八節所界定；

(5)該股東被提名人是未決刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微罪行)的點名標的，或者在過去十年內在該刑事訴訟中被定罪；

(6)如該股東被提名人須受根據經修訂的1933年證券法頒佈的D規則第506(D)條所述類型的任何命令所規限；

(7)如果該股東被提名人受制於S-K規則第401(F)項(或任何後續規則)中規定的任何事件，而不考慮該事件是否對評估股東被提名人的能力或誠信具有重要意義；

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(8)如果該股東被提名人或提名該股東的合格股東 被提名人向公司或其股東提供了根據第2.15節要求或要求的任何事實、陳述或其他信息，而該事實、陳述或其他信息在所有重要方面都不真實和正確，或者遺漏了使該信息不具有誤導性所必需的重要事實。

(9)如果該股東 被提名人或提名該股東被提名人的合格股東以其他方式違反該股東被提名人或合格股東所作的任何協議或陳述，或未能履行其根據第2.15節規定的義務。

(B)即使本第2.15節中有任何相反規定，如果：

(1)股東被提名人和/或適用的合格股東違反本第2.15節規定的任何義務、協議或陳述 ；或

(2)股東被提名人根據第2.15節的規定，因其他原因不符合列入公司委託書的資格，或死亡、喪失或喪失被提名為公司董事成員的資格，由董事會、其任何委員會或年會主席根據第2.15(X)(B)(2)條確定，則：

(A)公司可以省略或在可行的情況下，從其委託書材料中刪除有關該股東提名人的信息和相關的支持聲明，和/或以其他方式向其股東傳達該股東提名人將沒有資格在年會上當選的信息；

(B)法團無須在該年度會議的委託書中包括由適用的合資格股東或任何其他合資格股東提出的任何繼任人或替代被提名人；及

(C)董事會或股東周年大會主席應宣佈該項提名無效，即使本公司可能已收到有關投票的委託書，且指定的委託書 不會就該股東提名人從股東收到的任何委託書投票，該提名仍應不予理會。

此外，如合資格股東(Br)(或其代表)沒有出席股東周年大會，根據第2.15條提交任何提名，則該提名將不按上一條(C)項的規定予以理會。

(Xi)任何股東被提名人如被納入本公司就某一股東周年大會的代表委任材料內，但 (A)退出股東周年大會或不符合資格或不能在該股東周年大會上當選，或(B)未能獲得至少25%的投票贊成該股東被提名人的選舉，則根據第2.15節的規定，將沒有資格成為下兩屆股東周年大會的股東被提名人。

(Xii)儘管第2.15節有任何相反規定，在下列情況下，公司可在其委託書中省略、或補充或更正任何信息，包括委託書提名通知中包括的支持股東被提名人的全部或任何部分：

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(A)此類信息並非在所有重要方面都是真實的，或遺漏了使所作陳述不具誤導性所必需的重要陳述；

(B)此類信息直接或間接質疑任何個人、公司、合夥企業、協會或其他實體、組織或政府當局的品格、誠信或個人聲譽，或直接或間接就任何個人、公司、合夥企業、協會或其他實體、組織或政府當局的不當、非法或不道德的行為或協會提出指控；或

(C)在委託書中包含此類信息將違反美國證券交易委員會的委託書規則或任何其他適用的法律、規則或法規。

(Xiii)本公司可徵集 反對股東提名人的聲明，並在委託書中加入本公司或董事會酌情決定在 中加入有關股東提名人及/或合資格股東的委託書的任何其他陳述或資料，包括但不限於與任何薪酬安排及/或投票承諾有關的資料，以及根據第2.15節提供的任何資料。

(Xiv)本第2.15節為股東提供了一種唯一的方法，即在公司的委託書材料中包括 董事會選舉的被提名人，除非法律或1934年法案的規則另有規定。

第三條--董事

3.1權力

公司的業務和事務由董事會管理或在董事會的指導下管理，但公司章程或公司註冊證書另有規定的除外。

3.2董事人數

董事會由一名或多名成員組成，成員均為自然人。除非公司註冊證書規定了董事人數，否則在符合公司任何系列優先股持有人選舉董事的權利的情況下，董事人數應不時完全由董事會決議決定。在任何董事任期屆滿前，董事授權人數的減少不得產生罷免該董事的效果。

3.3董事的選舉、資格和任期

除本附例第3.4節另有規定外，每名董事，包括當選填補空缺或新設董事職位的董事，應任職至當選的任期屆滿及該董事的繼任者選出並符合資格為止，或直至該董事於較早前去世、辭職或被免職為止。除非公司註冊證書或本章程另有規定，否則董事不必是股東。公司註冊證書或本附例可以規定董事的其他資格。

公司設立證書規定的，公司董事分為三類。

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3.4辭職和空缺

任何董事在以書面形式或通過電子傳輸方式通知公司後，可隨時辭職。辭職在提交時生效 ，除非辭職指定了較晚的生效日期或根據一個或多個事件的發生確定的生效日期。除非辭職通知中另有規定，否則不一定要接受辭職才能生效。以董事未能獲得重新選舉為董事的指定票數為條件的辭職可以規定其不可撤銷。除公司註冊證書或本章程另有規定外，當一名或多名董事於未來日期辭去董事會職務時，多數在任董事(包括已辭職的董事)有權填補該空缺，其表決於該等辭職生效時生效。

除非公司註冊證書或本章程另有規定 ，由所有有權投票的股東作為一個類別選出的董事的法定人數的任何增加而產生的空缺和新設的董事職位應僅由在任董事的過半數(但不足法定人數)填補，或由唯一剩餘的董事填補，而不應由股東填補。如董事按類別劃分，則當時由董事選出填補空缺或新設董事職位的人士應任職至該董事所屬類別的下一次選舉及該人士的繼任者妥為選出並符合資格為止。

如果在任何時候，由於死亡或辭職或其他原因，公司不應有董事在任，則任何高管或任何股東或股東的遺囑執行人、管理人、受託人或監護人，或受託對股東個人或財產承擔類似責任的其他受託人，可根據公司註冊證書或本附例的規定召開股東特別會議，或可向特拉華州衡平法院申請法令，根據DGCL第211條的規定，循簡易程序下令選舉。

如果在填補任何空缺或任何新設立的董事職位時，當時在任的董事在整個董事會中所佔比例少於(在緊接任何此類增加之前構成的)多數，則衡平法院可應當時持有至少10%投票權的股東或股東的申請，有權投票選舉該等董事，即可即刻下令舉行選舉，以填補任何該等空缺或新設立的董事職位，或取代上述由當時在任的董事選出的董事。該選舉應儘可能受DGCL第211節的規定管轄。

3.5會議地點；電話會議

董事會可以在特拉華州境內或境外舉行定期和特別會議。

除公司註冊證書或本章程另有限制外，董事會成員可通過電話會議或其他通訊設備參加董事會會議，所有與會人員均可通過該等通訊設備聽到對方的聲音，該等參與會議即構成親自出席會議。

3.6定期會議

董事會例會可於董事會不時決定的時間及地點舉行，而無須另行通知。

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3.7特別會議；通知

為任何目的召開的董事會特別會議，可以由董事長、首席執行官總裁、祕書或董事會過半數成員在指定的時間和地點隨時召開，但受權召開董事會特別會議的人可以授權他人發出會議通知。

特別會議的時間和地點通知應 如下：

(I)專人、快遞或電話交付；

(Ii)以美國頭等郵件寄出，郵資已付；

(Iii)以傳真方式發送；

(4)通過電子郵件發送的；或

(V)以其他方式以電子傳輸方式提供(如DGCL第232條所定義)；

按董事的地址、電話號碼、傳真號碼、電子郵件地址或其他聯繫人發送給董事，以便通過電子傳輸(視情況而定)通知董事，如公司的記錄所示。

如果通知是(I)面交、通過快遞或電話、(Ii)傳真、(Iii)電子郵件或(Iv)電子傳輸發出的，則通知應至少在大會舉行前 送達、發送或以其他方式發送給每一位董事(視情況而定)。如果通知是通過美國郵寄的，則應在會議舉行前至少四天以美國郵寄方式寄送。任何關於會議時間和地點的口頭通知，如果是在會議舉行前至少24小時發出的，可以代替書面通知送交董事。除非法規要求，通知不需要具體説明會議地點(如果會議將在公司的主要執行辦公室舉行)或會議的目的。

3.8 法定人數；投票

在董事會的所有會議上，全體董事會的過半數應構成處理業務的法定人數。如果出席任何董事會會議的董事未達到法定人數，則出席會議的董事可不時休會，除在會議上宣佈外，無需另行通知，直至出席者達到法定人數。

出席任何有法定人數的會議的董事過半數投贊成票即為董事會的行為，除非法規、公司註冊證書或本章程另有明確規定。

如果公司註冊證書規定，一名或多名董事在董事對任何事項的投票權應多於或少於一票，除非本文或其中另有明確規定，並使用短語表示，儘管有章程第3.8節最後一段或類似意思的措辭，則本章程中對董事多數票或其他比例董事的每次提及均指董事多數票或其他比例董事。

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3.9董事會未經會議以書面同意採取行動

除公司註冊證書或本附例另有限制外，(I)如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式表示同意，且(br}同意可按DGCL第116條許可的任何方式記錄、簽署及交付，則要求或準許在任何 董事會會議或其任何委員會會議上採取的任何行動均可在沒有會議的情況下采取。任何人(無論當時是否為董事)均可通過向代理商發出指示或以其他方式提供，同意行動的同意將在未來時間(包括事件發生後確定的時間)、不遲於發出指示或作出規定後60天生效，且只要此人當時是董事且未在該時間之前撤銷同意，則就第3.9節而言，該同意應被視為已在該生效時間給予。任何此類同意在生效前均可撤銷。採取行動後，與之有關的同意書應與董事會或董事會委員會的會議紀要一起以保存會議紀要的相同紙張或電子形式存檔。

3.10董事的費用及薪酬

除公司註冊證書或本章程另有限制外，董事會有權確定董事的報酬。

3.11罷免董事

公司股東可按照公司註冊證書和適用法律規定的方式罷免董事的任何職務或整個董事會。

在董事任期屆滿前，任何董事人數的減少都不會產生罷免該董事的效力。

第四條--委員會

4.1董事委員會

董事會可以全體董事會過半數通過決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的委員。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議但未喪失投票資格的一名或多名成員，不論該成員是否構成法定人數，均可一致委任董事會的另一名成員代替任何該等缺席或喪失資格的成員出席會議。任何該等委員會，在董事會決議或本附例所規定的範圍內，擁有並可行使董事會在管理法團的業務及事務方面的一切權力及權力，並可授權在所有需要的文件上加蓋法團印章；但任何此類委員會均無權(I)批准或採納或向股東建議DGCL明確要求提交股東批准的任何行動或事項(選舉或罷免董事除外)，或(Ii)通過、修訂或廢除公司的任何章程。

4.2委員會會議紀要

各委員會及小組委員會須定期備存會議紀要。

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4.3委員會的會議及行動

除董事會另有規定外，委員會和小組委員會的會議和行動應受下列規定管轄，並根據下列規定舉行和採取：

(I)第3.5節(會議地點和電話會議)；

(2)第3.6款(定期會議)；

(3)第3.7節(特別會議和通知)；

(4)第3.8條(法定人數；投票)；

(V)第3.9節(不開會而採取行動)；以及

(Vi)第7.4條(放棄通知)

在這些章程的上下文中進行必要的修改，以取代董事會及其成員的委員會或小組委員會及其成員。然而，:

(I)委員會或小組委員會定期會議的時間和地點可由董事會決議決定，或由委員會或小組委員會決議決定；

(2)委員會或小組委員會的特別會議亦可由董事會或該委員會或小組委員會通過決議召開；及

(3)委員會和小組委員會特別會議的通知也應通知所有候補成員，他們有權出席委員會或小組委員會的所有會議。董事會或者委員會、小組委員會也可以對任何委員會、小組委員會的政府採取其他規則。

除公司註冊證書或本章程另有規定外，公司註冊證書中規定一名或多名董事在董事 對任何事項擁有多於或少於一票投票權的任何條款，均適用於任何委員會或小組委員會的投票。

4.4小組委員會

除公司註冊證書、本章程或指定委員會的董事會決議另有規定外，委員會可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的任何或所有權力和權力轉授給小組委員會。

第五條--高級船員

5.1高級船員

公司負責人由總裁一人、祕書一人擔任。根據董事會的決定，公司還可設置董事會主席一名、董事會副主席一名、首席執行官一名、首席財務官或財務主管一名、一名或多名副總裁、一名或多名助理副總裁、一名或多名助理財務主管、一名或多名助理祕書以及根據本章程規定任命的任何其他高級管理人員。任何數量的職位都可以由同一人擔任。

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5.2高級船員的委任

除根據本附例第5.3節的規定可委任的高級人員外，董事會應委任公司的高級人員，但須符合高級人員根據任何僱傭合約所享有的權利(如有的話)。

5.3 部屬軍官

董事會可以任命或授權任何高級職員任命公司業務所需的其他高級職員。每名該等高級職員的任期、權力及職責均由本附例規定或董事會或為免生疑問而不時由董事會或其任何正式授權的委員會或小組委員會或獲授予該決定權的任何高級職員釐定。

5.4 人員的免職和辭職

在任何僱傭合約所賦予的高級職員權利(如有)的規限下，任何高級職員均可在董事會任何例會或特別會議上經董事會過半數成員投票通過，或由董事會可能授予免職權力的任何高級職員 以贊成票罷免任何高級職員。

任何高級職員均可隨時以書面或電子方式向公司發出辭職通知。任何辭職應於收到該通知之日或該通知規定的任何較後時間生效。除非辭職通知中另有規定，否則不一定要接受辭職才能生效。任何辭職並不損害該高級人員根據任何合約所享有的權利(如有的話)。

5.5寫字樓空缺

公司任何職位如有空缺，應由董事會或依照第5.3節的規定予以填補。

5.6 代表其他實體的證券

董事會主席、首席執行官、總裁、總裁副董事長、財務主管、祕書或助理祕書、董事會或首席執行官授權的任何其他人、總裁或總裁副董事長有權投票、代表並代表本公司行使與任何其他實體的任何和所有股份或其他證券、權益或由任何其他一個或多個實體發行的任何股份或其他證券相關的一切權利，以及根據任何一個或多個實體的管理文件授予本公司的任何管理權限的所有權利。以本公司的名義行事，包括經書面同意行事的權利。本協議授予的權力可由該人直接行使，也可由該人授權的任何其他人通過委託書或由該人正式簽署的授權書行使。

5.7高級船員的權力和職責

公司的每名高級管理人員在管理公司業務方面擁有董事會或其任何正式授權的委員會或小組委員會不時指定的權力和履行的職責，或由任何已被授予指定權力的高級人員 ，如未如此規定，則在董事會的控制下，一般與該職位有關。

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第六條--庫存

6.1股票；部分繳足股款股份

公司的股票應以股票為代表，但董事會可通過決議或決議規定，其任何類別或系列的部分或全部股票應為無證書股票。任何該等決議不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回法團為止。除董事會決議另有規定外，持有股票的每位持股人均有權獲得代表股票數量的任何兩名公司高級職員以證書形式簽署或以公司名義簽署的證書。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的高級人員、移交代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、移交代理人或登記員，則該證書可由法團發出，其效力猶如該人在發出當日是該高級人員、移交代理人或登記員一樣。公司無權以無記名形式簽發證書。

該公司可發行全部或任何部分股份，作為已支付的部分，並須要求支付餘下的代價。為代表任何該等部分繳足股份而發行的每張股票的正面或背面，或如屬無證明的部分繳足股份，則須在公司的簿冊及紀錄上説明為此而支付的代價總額及其支付的款額。在宣佈繳足股款股份的任何股息時，公司應宣佈同一類別的部分繳足股款股份的股息，但只能根據實際支付的對價的百分比。

6.2證書上的特殊名稱

如果公司被授權發行一個以上的股票類別或任何類別的一個以上系列， 則應在公司為代表該類別或系列股票而發行的證書的正面或背面完整列出或彙總説明每一類別股票或其系列的權力、名稱、優先選項、相對、參與、可選或其他特殊權利，以及該等優先和/或權利的資格、限制或限制。然而，前提是除DGCL第202條另有規定外，除上述規定外，除上述規定外，可在公司為代表該類別或系列股票而簽發的證書的正面或背面載明，公司將免費向 要求每類股票或其系列的權力、指定、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利及該等優先及/或權利的資格、限制或限制的每名股東提供一項聲明。在發行或轉讓無證股票後的一段合理時間內，公司應向其註冊所有人發出書面通知或電子傳輸通知，其中包含根據本第6.2條或DGCL第151、156、202(A)、218(A)或364條或關於本第6.2條的規定在證書上規定或述明的信息，或關於本第6.2條的聲明，即公司將免費向每一股東免費提供一份聲明，説明公司要求每一類股票或其系列的權力、指定、優先和相對、參與、可選或其他特殊權利以及資格，此類優惠和/或權利的限制或限制。除法律另有明文規定外，無證股票持有人的權利義務與同類別、同系列代表股票的證券持有人的權利義務相同。

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6.3證書遺失

除第6.3節另有規定外，不得發行新的股票以取代以前發行的股票，除非該股票已交回公司並同時註銷。公司可發行新的股票或無證股票，以取代其之前發行的任何據稱已遺失、被盜或銷燬的股票，並且公司可要求丟失、被盜或銷燬的股票的所有人或該所有人的法定代表人向公司提供足夠的保證金，以補償因任何該等股票被指遺失、被盜或銷燬或因發行該等新證書或無證書股票而向其提出的任何索賠。

6.4股息

董事會可在符合公司註冊證書或適用法律所載任何限制的情況下，宣佈並支付公司股本股份的股息。

董事會可以從公司任何可用於分紅的資金中撥出一筆或多筆準備金，用於任何適當的用途，並可取消任何此類準備金。此類目的應包括但不限於使股息均等、修理或維護公司的任何財產以及應付或有事項。

6.5股票轉讓

公司股票記錄的轉讓只能由股票持有人親自或由正式授權的受權人在其賬簿上進行，並且在符合本附例第6.3節的規定下，在交出一張或多張相同數量的股票的證書時，必須適當地批註或伴隨着繼承、轉讓或轉讓授權的適當證據。

6.6股票轉讓協議

本公司有權與本公司任何一個或多個類別或系列股票的任何數目的股東訂立及履行任何協議，以限制該等股東所擁有的本公司任何一個或多個類別或系列股票的股份以DGCL不禁止的任何方式轉讓。

6.7登記股東

該公司：

(I)有權承認登記在其簿冊上的人作為股份擁有人收取股息和通知以及作為該擁有人投票的排他性權利；

(Ii)有權(在適用法律允許的最大範圍內)追究登記在其賬簿上作為股份所有人的催繳和評估責任；和

(Iii)無須承認另一人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他申索或權益，不論是否有明示或其他通知，除非特拉華州法律另有規定。

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第七條--發出通知和放棄的方式

7.1股東大會通知

任何股東會議的通知應按照DGCL規定的方式發出。

7.2向共享地址的股東發出通知

除DGCL另有禁止外，在不限制以其他方式向股東有效發出通知的情況下，公司根據DGCL、公司註冊證書或本附例的規定向股東發出的任何通知，如以單一書面通知方式向共享地址的股東發出，且經收到通知的 股東同意，則屬有效。股東可通過書面通知公司撤銷任何此類同意。任何股東如未能在公司發出發出單一通知意向的書面通知後60天內向公司提出書面反對，應視為已同意接收該單一書面通知。本第7.2條不適用於DGCL第164、296、311、312或324條。

7.3向與之通訊屬違法的人發出通知

凡根據《公司註冊條例》或本附例的規定，須向任何與其溝通屬違法的人士發出公司註冊證書或本附例的通知，則無須向該人發出該通知，亦無責任向任何政府當局或機構申請許可證或許可證，以向該人發出該通知。任何行動或會議 如未向任何與其通訊屬違法的人士發出通知而採取或舉行，應具有相同的效力及作用，猶如該通知已妥為發出一樣。如果公司採取的行動要求根據《政府採購條例》提交證書，則證書應註明已向所有有權接收通知的人發出通知，但與之通信屬違法的人除外。

7.4放棄發出通知

凡根據《公司條例》、公司註冊證書或本附例的任何條文需要發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄或有權獲得通知的人以電子方式傳輸的放棄，無論是在發出通知的事件時間之前或之後，均應被視為等同於通知。 人出席會議應構成放棄對該會議的通知，除非該人出席會議的目的是在會議開始時明確表示反對任何事務，因為該會議不是合法召開或召開的。除非公司註冊證書或本附例有此要求，否則任何股東例會或特別會議上處理的事務或目的均不需在任何書面放棄通知或任何以電子傳輸方式放棄的通知中列明。

第八條--賠償

8.1董事及高級人員在第三方法律程序中的彌償

除本條第八條其他規定另有規定外，公司應在DGCL允許的最大範圍內，按照現在或以後有效的方式，對任何曾經或現在或以後被威脅成為任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的一方的人進行賠償，無論是民事、刑事、行政或調查訴訟(訴訟程序)(由或根據權利提起的訴訟除外

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該公司)由於該人是或曾經是董事或該公司的高級職員，或現在或曾經是該公司的董事或應該公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人而服務於該另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的該人，以對抗費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額，如果該人本着善意行事並以合理地相信該人符合或不違反該公司的最佳利益的方式行事，則該人實際和 合理地招致的費用，以及對於任何刑事訴訟或訴訟程序，沒有合理的理由相信此人的行為是非法的。以判決、命令、和解、定罪或在下列情況下提出抗辯而終止任何法律程序Nolo Contenere或其等價物， 本身不應推定該人沒有本着善意行事，其行事方式不符合或不違背公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或 訴訟而言，該人有合理理由相信該人的行為是非法的。

8.2董事和高級管理人員在公司的訴訟中或在公司的權利下的賠償

除本條第八條其他條文另有規定外，如任何人曾是或曾經是本公司任何受威脅、待決或已完成的法律程序的一方或根據本公司的權利而成為任何受威脅、待決或已完成的法律程序的一方， 因該人是或曾經是本公司的董事或高級職員，或現在或曾經是本公司的董事或高級職員，或應本公司的要求作為另一家公司、合夥企業的高級職員、僱員或代理人而服務於本公司，則法團應 應本公司現在或以後有效的最大限度地賠償。合營企業、信託或其他企業的費用(包括律師費)，如果該人本着善意行事，並以其合理地相信符合或不反對公司的最大利益的方式行事，則該人實際和合理地因該訴訟的抗辯或和解而發生的費用；但不得就該人被判決須對法團負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅限於衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定，儘管有法律責任的判決，但在顧及案件的所有情況下，該人有公平合理地有權獲得彌償，以支付衡平法院或該其他法院認為恰當的開支。

8.3防守成功

在公司現任或前任董事或高級職員(僅就本節8.3的目的而言，該術語在DGCL第145(C)(1)節中定義)根據案情或其他方式成功抗辯第8.1節或第8.2節所述的任何程序，或抗辯其中的任何索賠、問題或事項的範圍內，該人應獲得賠償，以彌補其實際和合理地因此而產生的費用(包括律師費)。除現任或前任董事或公司高級職員外，法團可就該人實際及合理地招致的開支(包括律師費)向該人作出彌償，但以該人就第8.1節或第8.2節所述的任何訴訟的案情或其他理由而勝訴，或就其中的任何申索、爭論點或事宜作出抗辯為限。

8.4對他人的彌償

除本條第VIII條其他規定另有規定外，公司有權對其僱員和代理人或任何其他人進行賠償，但賠償範圍不受DGCL或其他適用法律的禁止。董事會有權授權DGCL第145(D)條第(1)至(4)款中指定的任何一人或多人決定是否對員工或代理人進行賠償。

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8.5預付費用

公司高級職員或董事因抗辯任何訴訟而實際和合理地發生的費用(包括律師費)，應由公司在收到訴訟的書面請求(連同合理證明此類費用的文件)並承諾在最終確定此人無權根據第VIII條或DGCL獲得賠償的情況下，在訴訟最終處置之前支付。公司的前董事和高級職員或其他僱員和代理人或應公司要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的實際和合理的費用(包括律師費)可按公司認為適當的條款和條件支付。預支開支的權利不適用於依據本附例排除彌償的任何法律程序(或任何法律程序的任何部分)，但應適用於在裁定該人無權獲得法團彌償之前第8.6(Ii)或8.6(Iii)條所指的任何法律程序(或任何法律程序的任何部分)。

8.6彌償限額

在符合第8.3節和DGCL要求的情況下，公司沒有義務根據第(Br)條第八條就任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)對任何人進行賠償：

(I)已根據任何法規、保險單、彌償條文、投票權或其他規定，實際支付予該人或代該人支付的款項，但如超出已支付的款額，則不在此限；

(Ii)依據《1934年法令》第16(B)條或聯邦、州或地方成文法或普通法的類似規定(包括根據任何和解安排)對利潤進行會計核算或返還利潤；

(Iii)根據1934年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第304條的規定，由該人向該公司償還任何獎金或其他基於獎勵的或基於股權的薪酬或該人出售該公司證券所實現的任何利潤(包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第304條對該公司進行會計重述而產生的任何此類補償，或該人違反《薩班斯-奧克斯利法案》第306條購買和出售證券所產生的利潤)，如果該人對此負有責任(包括根據任何和解安排)；

(Iv)由該人提起的，包括由該人對該法團或其董事、高級職員、僱員、代理人或其他受保障人提起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)，除非(A)董事會在該訴訟(或該訴訟的相關部分)發起前授權該訴訟(或該訴訟的相關部分)，(B)該法團根據根據適用法律賦予該法團的權力而全權酌情提供賠償，(C)根據第8.7節或(D)條另有規定須由適用法律作出的賠償；或

(V)如果被適用法律禁止；但是，如果本條第八條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(1)本條第八條其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於任何被認為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，其本身不被視為無效、非法或不可執行)不應因此而受到任何影響或損害；及(2)在可能範圍內，本第八條的規定(包括但不限於任何段落或條款中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的規定的每個該等部分)應被解釋為使被認定為無效、非法或不可執行的規定所顯示的意圖生效。

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8.7裁定；索賠

如果根據第VIII條提出的賠償或墊付費用的索賠在公司收到書面請求後90天內仍未全額支付，則索賠人有權要求有管轄權的法院裁決此人有權獲得此類賠償或墊付費用。公司應 賠償該人在法律不禁止的範圍內，就該人根據第VIII條提起的任何賠償或墊付公司費用的訴訟而實際和合理地發生的任何和所有費用。在任何此類訴訟中，公司應在法律不禁止的最大程度上負有舉證責任，證明索賠人無權獲得所要求的賠償或墊付費用。

8.8權利的非排他性

根據本細則第VIII條規定或授予的賠償及墊付開支，不應被視為不包括尋求賠償或墊付開支的人士根據公司註冊證書或任何法規、附例、協議、股東或無利害關係董事投票或其他規定而有權享有的任何其他權利，包括 以該人士公職身份採取的行動及擔任該職位時以其他身份採取行動的權利。公司被明確授權與其任何或所有董事、高級管理人員、員工或 代理人簽訂關於賠償和墊付費用的個人合同，在DGCL或其他適用法律不禁止的最大程度上。

8.9保險

法團 可代表任何現為或曾經是法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或應法團的要求以董事、另一法團、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人的身分，就其以任何該等身分對其承擔的任何責任，或因該人的身份而產生的任何責任，購買和維持保險，而不論法團是否有權就該等責任向該人士作出彌償。

8.10存活率

對於已不再是董事的人員、高級管理人員、僱員或代理人，本條第八條授予的獲得賠償和墊付費用的權利應繼續存在，並應有利於 該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。

8.11廢除或修改的效力

要求賠償或墊付費用的訴訟標的的作為或不作為發生後，根據公司註冊證書或章程的規定獲得賠償或墊付費用的權利不得因公司註冊證書或本章程的修訂、廢除或取消而被取消或損害，除非該作為或不作為發生時的有效條款明確授權在該作為或不作為發生後進行此類消除或損害。

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8.12某些定義

就本條第八條而言，凡提及公司，除所產生的實體外，還應包括在合併或合併中吸收的任何組成實體(包括組成的任何組成實體)， 如果合併或合併繼續單獨存在，則本應有權保障其董事、高級管理人員、員工或代理人的 因此，任何現在或曾經是該組成實體的董事、高級管理人員、僱員或代理人的人，或目前或過去應該組成實體的請求服務的任何人，作為另一實體、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事的高級管理人員、僱員或代理人，根據本條第八條的規定，對於產生的實體或尚存的實體，其所處的地位與如果其繼續獨立存在時該人對於該構成實體所處的地位相同。就本條第八條而言，對其他企業的提及應包括員工福利計劃；對罰款的提及應包括就員工福利計劃對 個人評估的任何消費税；對應公司請求提供的服務的提及應包括作為公司的董事、高級職員、僱員或代理人對該董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與者或受益人施加責任或涉及其服務的任何服務；任何人如真誠行事，且其行事方式合理地相信符合僱員福利計劃的參與者和受益人的利益，則應被視為以不違反本條第八條所指的公司最大利益的方式行事。

第九條--一般事項

9.1公司合同和文書的執行

除法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，董事會可授權任何高級職員、代理人或僱員以公司名義或代表公司訂立任何合同或簽署任何文件或文書；這種授權可以是一般性的，也可以限於特定情況。除非經董事會授權或批准，或在高級職員、代理人或僱員的代理權力範圍內，否則高級職員、代理人或僱員無權通過任何合同或約定約束公司，或擔保其信用，或使其為任何目的或任何金額承擔責任。

9.2財年

公司的會計年度由董事會決議確定，董事會可以變更。

9.3密封件

公司可以 加蓋公章，由董事會採用並可以變更。法團可藉安排加蓋或加蓋或以任何其他方式複製該法團印章或其傳真件而使用該法團印章。

9.4建造.定義

除文意另有所指外，本附例的解釋應以DGCL中的一般規定、解釋規則和定義為準。在不限制本條款一般性的情況下，單數包括複數，複數包括單數，術語人包括公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業和自然人。在本附例中，凡提及DGCL的某一節，應視為指不時修訂的該節及其任何後續規定 。

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9.5論壇選擇

除非公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則由特拉華州另一州法院或特拉華州聯邦地區法院)在法律允許的最大範圍內，成為(A)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(B)聲稱公司的任何董事、股東、高級職員或其他員工違反公司或公司股東的受託責任的任何訴訟，(C)依據《法院條例》或公司註冊證書或本附例(兩者均可不時修訂)的任何條文而引起的任何訴訟，或。(D)任何聲稱受內務原則管限的申索的訴訟，但就上述(A)至(D)項中的每一項而言，法院裁定有一名不可或缺的一方不受該法院的司法管轄權管轄的申索除外(而該不可或缺的一方在作出裁定後10天內並不同意該法院的屬人司法管轄權)，屬於該法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或者該法院對該法院沒有管轄權。

除非公司以書面形式同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的《1933年證券法》對任何人提出的與公司證券發售相關的任何人的訴因的唯一和排他性法院，包括但不限於任何審計師、承銷商、專家、控制人或其他被告。

任何個人或實體購買、持有或以其他方式獲得公司任何證券的任何權益，應被視為已通知並同意本第9.5條的規定。本條款可由本條款9.5條款所涵蓋的申訴的任何一方強制執行。為免生疑問，本第9.5節 中的任何規定均不適用於為執行1934年法案或其任何繼承者產生的義務或責任而提起的任何訴訟。

第X條--修正案

本章程可由已發行的有投票權證券的總投票權的多數票通過、修訂或廢除，並作為一個類別一起投票。董事會還有權通過、修改或者廢止公司章程。

股東通過的規定董事選舉所需票數的章程修正案，董事會不得進一步修改或廢止。

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Box，Inc.

附例修訂證明書

以下籤署人 特此證明，他或她是特拉華州Box，Inc.正式選舉的、合格的代理祕書或助理祕書，並且前述章程已於2022年12月14日由公司董事會修訂和重述。

茲證明，下列簽署人已在本文件上簽字這是2022年12月的一天。

/s/David·利布
首席法務官兼祕書