附件10(請看)

2012霍夫納尼亞企業公司 修訂和重述股票激勵計劃

激勵性股票期權協議

1.授予選擇權。對於收到的有價值的對價，特此授予特拉華州公司(“本公司”)下屬的Hovnanian Enterprise，Inc.按照下文所述條款和條件購買上述全部或任何部分A類股票的權利和選擇權(“期權”)。本次授出受制於二零一二年公司修訂及重訂股票激勵計劃(“計劃”)的條款及條件，該計劃以參考方式併入本文，並須受該計劃的修訂所規限。此處使用的未定義的大寫術語的含義與本計劃賦予此類術語的含義相同。受購股權約束的股份的收購價(“授權價”)應為上文所述的每股價格。該期權旨在儘可能地符合1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第422節所規定的激勵股票期權的要求。期權的任何部分如果不符合被視為獎勵股票期權的條件(由於準則第422(D)節或其他原因)，應被視為不合格期權。

2.歸屬。根據本協議第3節的規定，該期權將按照上述時間表授予並可行使；但條件是，一旦發生導致本公司股票停止在國家證券交易所公開交易的控制權變更，該期權應立即完全歸屬並可行使。

3.行使選擇權。

(A)鍛鍊的時間。

(I)概括而言。該期權必須在上文規定的期權終止日期(“期權終止日期”)之前行使。參與者可以行使少於他或她根據這一期權可獲得的全部分期付款，但參與者必須以公司普通股的全部股份行使這一期權。在此選項的期限內，參與者限制為十次練習。

(Ii)因死亡、傷殘或退休以外的原因而終止僱用。如果參與者在期權終止日期之前停止受僱於公司或其附屬公司(死亡、殘疾或退休，或在下文第(Vi)款描述的情況下除外)，期權的非既得部分應被取消，而期權的既得部分，如以前未行使，將繼續可行使，直至(A)期權終止日期和(B)第六十(60)條中較早者為止^這是)日之後，所有選擇權在以前未行使的範圍內，應與本合同項下的所有其他權利一起終止。本期權自期權終止之日起完全無效，無效。就本協議而言，“殘疾”是指守則第22(E)(3)節所指的殘疾，而“退休”是指在60歲或以上，或在58歲或之後終止僱用，並在緊接終止僱用前為公司及其附屬公司提供至少15年的“服務”。就此而言，“服務”指緊接退休前的受僱期間，加上任何先前受僱於本公司及其附屬公司為期一年或以上的受僱期間，除非該等受僱期間是由受僱於本公司及其附屬公司超過三年的非受僱期間所取代。

(Iii)因死亡而終止僱用。若參與者於購股權終止日期前因其死亡而不再受僱於本公司或其附屬公司，則該購股權將立即完全歸屬及行使，直至購股權終止日為止，而其後所有先前未行使的購股權將連同本協議項下的所有其他權利一併終止。在此期間，選擇權將由參與者通過遺囑或根據適用的繼承法和分配法獲得選擇權的一人或多人行使。

(四)因傷殘而終止僱用。如參與者於購股權終止日期前因殘疾而不再受僱於本公司或其附屬公司，則該購股權將立即完全歸屬及行使，並可由該參與者或其指定遺產代理人代表該參與者行使，直至購股權終止日期為止；其後所有先前未行使的購股權將與本協議項下的所有其他權利一併終止。

(V)因退休而終止僱用。若參與者於購股權終止日期前因參與者退休而不再受僱於本公司或其附屬公司，則該購股權將立即完全歸屬及可行使，直至(I)購股權終止日期及(Ii)參與者退休一週年(以較早者為準)為止，其後所有先前未行使的購股權將連同本協議項下所有其他權利一併終止。儘管有前述規定(在不限制參與者與退休相關的權利的情況下)，如果參與者有資格退休，該期權將保持可行使的程度，直到期權終止日期，然後與本協議項下的所有其他權利一起終止。在此使用的術語“合格退休”是指參與者在年滿65歲時或之後終止在本公司及其子公司的工作，並至少服務了10年。

(Vi)在控制權變更後兩年內無故或有充分理由終止合同。如果參與者在控制權變更後兩年內非自願終止與本公司或其附屬公司的僱傭關係而無“原因”或“有充分理由”，該期權應立即完全歸屬並可行使，直至(I)期權終止日期和(Ii)第六十(60)條中較早者為止^這是)日之後，所有選擇權在以前未行使的範圍內，應與本合同項下的所有其他權利一起終止。就本協議而言，“原因”應指以下任何情況的發生：(A)在公司向參與者發出書面要求後，該參與者故意並持續未能履行其在公司的幾乎所有職責(由於身體或精神疾病導致的任何此類失職)達10天之久，該要求明確指出了公司認為參與者沒有實質履行其職責的方式；(B)參與者在履行公司職責時的不誠實行為；(C)參與者根據美國或其任何州的法律被定罪、認罪或不認罪，構成重罪或涉及道德敗壞的輕罪；(D)參與者在履行公司職責時的故意瀆職或故意不當行為，或損害公司或其關聯公司財務狀況或商業聲譽的任何行為或不作為；或(E)參與者違反本協議第12條的規定。就本協議而言，“充分理由”應指在未經參與方明確書面同意的情況下發生下列任何情況：(A)參與方在公司的職責、頭銜或責任較緊接控制權變更前發生的任何實質性減少，或(B)參與方年度基本工資的任何減少或參與方年度獎金機會的任何實質性減少, 從參與者的年度基本工資或年度獎金機會中獲得的年度股權獎勵或長期激勵計劃獎勵，在緊接控制權變更之前生效的年度股權獎勵或長期激勵計劃獎勵。儘管有上述規定，除非參與者在事件發生後60天內向公司提供關於該事件的書面通知，而公司未能在收到該通知後30天內糾正或解決以其他方式構成充分理由的行為，否則任何事件均不構成充分理由。

(B)行使的方法。在符合本計劃條款的情況下，可通過向公司發出書面通知，説明行使該期權的股份數量，並同時支付期權價格(A)以公司在紐約結算所基金中的訂單為抬頭的保兑支票或銀行本票，(B)向公司交出或交付參與者持有至少六個月(或董事會可能決定的其他時間段)的普通股，或(C)以本公司可接受的任何其他形式，連同支付或安排支付本公司須預扣的任何聯邦收入或其他税款。在收到通知及付款後，本公司應在實際可行的情況下儘快向參與者交付本公司可能選擇的一份或多份以前未發行的股票或重新收購的普通股股票的證書，而不向參與者轉讓或發放税款或其他附帶費用。

(C)交付。

(I)本公司可將其普通股股票證書的交付時間延後一段本公司認為必要或適宜的額外時間，以使其能夠遵守本公司普通股可能在其上市的任何證券交易所的上市要求，或1933年證券法或1934年證券法或美國證券交易委員會據此頒佈的任何規則或法規的要求，或與證券授權、發行或銷售有關的適用州法律的要求。

(Ii)如參與者未能在交付本公司普通股股份時接受交付，則其就該等未交付股份行使此項選擇權的權利可由本公司終止。

(Iii)每當本協議提及發行或交付代表普通股的股票時，本公司可選擇以簿記形式發行或交付該等股票，以代替股票。

4.產權處置通知。參賽者同意於參賽者獲轉讓普通股後一年內，以書面形式通知本公司參賽者根據本認購權獲得的普通股股份的任何處置(不論是以出售、交換、贈與或其他方式)。

5.對某些事件的調整。在本計劃條款的規限下，如因任何股份股息或拆分、重組、資本重組、合併、合併、分拆或合併交易或換股或其他類似事件(統稱為“調整事件”)而導致流通股發生任何變動，委員會應全權酌情對受本協議規限的股份數目作出適當及公平的調整，以反映該等調整事件。委員會所作的任何該等調整為最終調整，對參與者、本公司及所有其他利害關係人均具約束力。

6.無權繼續受僱。本計劃或本協議均不得解釋為給予參與者保留在公司或任何附屬公司的僱用或與公司或任何附屬公司的任何諮詢關係中保留的權利。此外，除本協議另有明確規定外，公司或關聯公司可隨時解僱參與者，不承擔本計劃或本協議項下的任何責任或任何索賠。

7.沒有既得權利。在參與計劃時，參與者承認並接受董事會有權在其允許的範圍內隨時修訂或終止計劃，而給予參與者參與計劃的機會完全由委員會酌情決定，本公司或其任何聯屬公司並無義務在未來(無論以相同或不同的條款)提供此類參與。參與方還承認並接受該參與方參與本計劃不應被視為任何正常或預期補償的一部分，在任何情況下終止參與方的僱用都不會使該參與方就因終止僱傭而可能導致的本協議或本計劃下的任何權利的喪失向公司或其關聯方提出任何索賠或訴訟權利。

8.沒有股東的權利。在有關股份於本公司股東名冊登記前，參與者並無作為本公司股東的任何權利或特權。

9.證書上的圖例。根據本協議第3節向參與者發行或轉讓的任何股票應遵守委員會根據本計劃或美國證券交易委員會、該等股票上市的任何證券交易所以及任何適用的聯邦或州法律或參與者住所所管轄的相關證券法律提出的建議的停止轉讓令和其他限制，委員會可安排在代表該等股票的任何股票上加上一個或多個圖例，以適當地提及該等限制。

10.可轉讓性。參與人不得轉讓、轉讓、質押、附隨、出售或以其他方式轉讓或擔保選擇權，除非依照遺囑或繼承法和分配法。本第10條不允許的任何據稱的轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔均應無效，且不能對公司或任何附屬公司強制執行。

11.扣繳。參與者可能被要求向本公司或任何聯屬公司支付税款，本公司或任何聯屬公司有權並在此獲授權扣留本協議或本計劃項下到期的任何轉讓或應付給參與者的任何補償或其他款項，適用於本協議或本計劃下的任何轉讓的預扣税款，並採取公司認為必要的行動，以履行支付該等税款的所有義務。儘管有上述規定，如果參與者在本協議項下所有股份轉讓前終止受僱於本公司，應僅通過出售相當於法定最低扣繳責任的股份來支付與本協議或本計劃下的任何進一步股份轉讓有關的任何適用預扣税。

12.非徵詢契諾。

(A)參賽者承認並同意，在參賽者受僱於公司及其聯屬公司期間，以及參賽者因任何原因終止受僱於本公司及其聯屬公司時，自終止僱用開始至終止僱傭兩週年為止的期間，參賽者不得直接或間接地以參賽者本人或代表任何個人、公司、商業實體或其他組織的名義：

(I)要求參與者在受僱的最後兩年內與公司或其關聯公司的任何員工有任何聯繫，或在此期間與參與者在同一業務部門或部門工作的任何員工終止受僱於公司或其關聯公司；

(Ii)在參與者終止受僱於本公司及其關聯公司之前或之後的十二(12)個月內，或在參與者終止受僱於本公司或其關聯公司的同時或在該十二(12)個月內終止受僱於本公司或其關聯公司的任何此類員工的僱用或服務，或僱用該等僱員；

(Iii)直接或間接要求任何當時與本公司或其聯屬公司訂立合約的顧問終止與本公司或其聯屬公司的工作。

(B)雙方明確理解並同意，儘管參與者和公司認為本第12條所載的限制是合理的，但如果有司法管轄權的法院最終裁定本協議所載的時間或任何其他限制對參與者是不可執行的限制，則本協議的規定不應被視為無效，而應被視為經修訂後適用於該法院可能司法確定或表明可執行的最長時間和最大限度。或者，如果任何有管轄權的法院發現本協議中包含的任何撤銷是不可執行的，並且該限制不能被修改以使其可執行，則該裁決不應影響本協議中包含的任何其他限制的可執行性。

13.具體表現。參與者承認並同意，公司對於違反或威脅違反第12條任何規定的法律補救措施將是不充分的，並且公司將因該等違反或威脅違反而遭受不可彌補的損害。在認識到這一事實的情況下，參與者同意，在發生此類違約或威脅違約的情況下，除法律上的任何補救措施外，本公司有權停止支付本協議所要求的任何款項或提供本協議所要求的任何利益，並以具體履行、臨時限制令、臨時或永久禁令或任何其他衡平法補救的形式獲得衡平法救濟，而無需支付任何保證金。

14.法律的選擇。本協議的解釋、履行和執行應受特拉華州法律管轄，不考慮法律衝突原則。

15.以計劃為準的選擇。通過簽訂本協議，參與者同意並確認參與者已收到並閲讀了本計劃的副本。該選項以本計劃為準。如果本協議中包含的任何條款或條款與本計劃的條款或條款發生衝突，應以本計劃適用的條款和條款為準。

16.在副本中籤名。本協議可以一式兩份簽署，每份都應是原件，其效力與本協議的簽署是在同一份文書上一樣。

雙方已簽署本協議，特此為證。