附件四(五)
股本説明
以下對霍夫納尼安企業股份有限公司(“霍夫納尼安”或“公司”)普通股和優先股的描述概述了普通股和優先股的重要條款和規定。有關我們普通股和優先股的完整條款，請參考霍夫納尼安重述的公司註冊證書、“重新註冊公司證書”、修訂和重述的章程、“修訂和重述的章程”和修訂的權利計劃(定義如下)。這些證券的條款也可能受到特拉華州公司法總則的影響。以下摘要通過參考重新發布的公司註冊證書、修訂和重新發布的章程以及修訂後的權利計劃進行了完整的修改。
Hovnanian的法定股本為18,500,000股，其中包括16,000,000股A類普通股，每股面值0.01美元，“A類普通股”，2,400,000股B類普通股，每股面值0.01美元，“B類普通股”，以及A類普通股，“普通股”，以及100,000股優先股，每股面值0.01美元，以及該系列中的名稱、權力、優先股和相對、參與、任選或其他特殊權利，以及對其的資格、限制或限制。由Hovnanian董事會(“董事會”)不時為每個系列確定。
普通股
截至2022年10月31日，已發行和流通的A類普通股為6159,886股，B類普通股為733,374股。A類普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“HOV”。B類普通股沒有既定的公開交易市場。為了交易B類普通股，必須在一對一的基礎上將這些股票轉換為A類普通股。已發行的A類普通股和B類普通股均已全額支付且不可評估。普通股持有人的權利、權力和優先權受制於霍夫納尼安可能指定和發行的任何系列優先股的股票持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。
分紅。A類普通股和B類普通股的持有人有權從董事會不時宣佈的霍夫納尼安公司的現金、股票或財產中獲得股息和其他分配(包括股票拆分或股票分派)，但須符合任何已發行優先股持有人的權利，並符合公司註冊證書的任何其他規定。提供如屬特別現金股息或分派或以優先股支付的股息或分派，A類普通股及B類普通股的持有人應有權按比例享有單一類別的股份，此外，如屬定期現金股息，則除非另一類普通股同時宣佈和支付現金股息，否則不得就另一類普通股宣佈或支付任何該等股息，而任何該等股息將按A類普通股每股A類普通股的股息支付，數額相等於B類普通股每股股息的110%，及前提是，進一步如以優先股以外的霍夫納尼亞股票支付的股息或其他分配，包括按照優先股以外的霍夫納尼亞股票分割或分割而進行的分配，則只有A類普通股的股份才能就A類普通股進行分配，而B類普通股的每股股份的數額與就A類普通股支付的金額相等，才能對B類普通股進行分配。前提是，進一步不得合併或重新分類任何類別的普通股(包括與合併或合併有關的任何重新分類，其中霍夫納尼安是持續的公司)，除非另一類普通股也同樣合併或重新分類，以及在A類普通股的任何此類合併或重新分類的情況下，B類普通股的股份亦須合併或重新分類，使緊接合並或重新分類後的B類普通股已發行股份數目與緊接合並或重新分類前的A類普通股已發行股份數目的關係，與緊接合並或重新分類後的A類普通股已發行股份數目與緊接該合併或重新分類前的A類普通股已發行股份數目的關係相同。
霍夫納尼安所屬的某些債務工具對現金股息的支付有限制。
投票權。除公司註冊證書另有明確規定或法律另有規定外，對於股東有權投票或股東有權同意的所有事項，A類普通股的流通股持有人和B類普通股的流通股持有人一起投票，不分類別。A類普通股的持有者在提交給股東的所有事項上，每持有一股普通股就有一票的投票權。B類普通股的持有者一般有權在提交給股東的所有事項上擁有每股10票的投票權，提供, 然而，，據霍夫納尼安所知，以代名人名義持有的B類普通股每股只有一票投票權；但又如以代名人名義持有的任何該等股份的持有人，即使受前述但書的限制，仍有權在霍夫納尼安的任何股東會議上獲得該持有人在其他情況下本應享有的表決權，只要該持有人確定並令Hovnanian信納，該B類普通股股份自發行日期以來一直為該等股份的同一具名實益擁有人(定義見重新註冊證書第(4)(E)段)或其任何許可受讓人(定義見重新註冊證書第(4)(A)段)的利益或賬户而持續持有。
清算權。如果公司被清算(部分或全部)、解散或清盤，無論是自願或非自願的，A類普通股和B類普通股的持有人應有權按比例分享普通股持有人可獲得的公司淨資產中的單一類別股份。
優先購買權和其他權利。普通股持有者對增發的普通股或轉換權不享有優先購買權。普通股股份不受贖回或任何進一步催繳或評估的限制，也不享有任何償債基金撥備的利益。
B類普通股轉換為A類普通股。
(A)B類普通股每股可在任何時間或不時由其持有人選擇按重新註冊證書第3(A)至3(D)段所述方式轉換為一股已繳足股款及不可評估的A類普通股。所有在B類普通股轉換後發行的A類普通股在發行時將獲得全額支付和不可評估，且不受任何優先購買權的約束。
(B)在下列每種情況下，B類普通股的所有已發行股票應被視為立即自動轉換為A類普通股(在這種情況下，B類普通股將自動註銷，不再被授權發行)，而無需任何人採取進一步行動：
(I)在決定有權參與本公司普通股任何股息或分派的股東的任何記錄日期，或任何股東周年或特別會議或普通股股東以書面同意採取行動的任何日期，如B類普通股的已發行及已發行股份數目少於當時已發行的A類普通股及B類普通股股份總數的5%；及
(Ii)如果董事會以多數票決定，由於A類普通股從國家證券交易所退市或在證券交易商協會運營的任何報價系統中停止對A類普通股的報價，或由於存在A類普通股和B類普通股，或由於適用於A類普通股交易的聯邦或州法律的要求，導致A類普通股的市場流動性或當時已發行的A類普通股的適銷性發生了重大不利變化。
(C)除重新註冊證書的規定外，轉換為A類普通股的B類普通股應恢復為B類普通股的授權但未發行股份的狀態，並可根據重新註冊證書的條款再次由本公司發行。
合併 和 整固。如本公司參與的合併、合併、收購、要約收購、資本重組或其他業務合併(不論本公司是否尚存的公司)將A類普通股及B類普通股的股份交換或變更為其他股票或證券、現金及/或任何其他財產，則在此情況下，A類普通股及B類普通股的每股股份應有權根據該等合併、合併、收購、要約收購、要約收購、資本重組、重組或其他企業合併，除非A類普通股的過半數流通股持有人和B類普通股的過半數流通股持有人的贊成票批准了對每個此類類別的股份的不同處理，每種類別的股份作為一個類別分別投票。
重訂公司註冊證書中的轉讓限制。重新簽署的公司註冊證書包含某些條款，限制A類普通股的某些轉讓，以保留根據國內税法第382條對公司淨營業虧損、結轉虧損和內在虧損的税務處理。除了與現有5%的股東和B類普通股持有人有關的某些例外情況外，重新提出的公司註冊證書中的轉讓限制通常限制任何直接或間接轉讓(例如，由於轉讓擁有股票的其他實體的利益而導致的股票轉讓，其效果是：(I)任何個人(或公共團體)對霍夫納尼安公司股票的直接或間接所有權從低於5%增加到5%或更多；(Ii)提高擁有或被視為擁有5%或以上霍夫納尼亞普通股的個人(或公共集團)直接或間接擁有的霍夫納尼安普通股的百分比；或(Iii)創建一個新的“公共集團”(定義見適用的財政條例)。轉讓限制包括向普通股(直接或間接)所有權百分比將超過上述5%門檻的個人(或公共團體)的銷售，或向其直接或間接擁有普通股將導致另一人(或公共團體)超過該門檻的個人的銷售。
禁止轉讓的後果。根據重新修訂的《公司註冊證書》，任何違反限制的直接或間接轉讓，自轉讓之日起，對於據稱的受讓人將無效(或者，在間接轉讓的情況下，A類普通股的直接所有人的所有權將與轉讓同時終止)，並且出於任何目的，包括就此類A類普通股投票和接受股息或其他分配的目的，據稱的受讓人(或在任何間接轉讓的情況下，直接所有人)將不被承認為違反限制而擁有的股份的所有者。就其行使獲得A類普通股。據稱是在違反轉讓限制的情況下收購的A類普通股被稱為“超額股票”。
除了聲稱的轉讓自聲稱的轉讓之日起無效外，應要求，據稱的受讓人必須將多餘的股票連同就該過剩股票支付的任何股息或其他分配一起轉讓給霍夫納尼安的代理人。霍夫納尼安的經紀人被要求在公平交易(或一系列交易)中出售這些多餘的庫存，而根據轉讓限制，這些交易不會構成違規。出售的淨收益，連同霍夫納尼安的代理人收到的與該等過剩存貨有關的任何其他分派，在扣除代理人所招致的所有費用後，將首先分配給據稱的受讓人，其數額(如有的話)最高可達聲稱受讓人為取得該等過剩存貨而招致的費用(或如屬贈與、繼承或類似轉讓，則為聲稱受讓人為取得該等多餘存貨而招致的公平市值)，而收益餘額(如有的話)則會分配予慈善受益人。如果多餘的股票是由據稱的受讓人出售的，該人將被視為代表代理人出售了多餘的股票，並將被要求將所有收益匯給霍夫納尼安的代理人(除非霍夫納尼安向據稱的受讓人授予書面許可，保留的金額不超過如果霍夫納尼安的代理人出售該等股票，該人本來有權保留的金額)。
在法律允許的範圍內，任何故意違反轉讓限制的股東將對霍夫納尼安因此而遭受的任何和所有損害負責，包括因減少或取消使用NOL的能力而造成的損害，以及與解決此類違規行為相關的任何專業費用。
對於任何A類普通股的轉讓，如果不涉及特拉華州一般公司法所指的霍夫納尼安“證券”的轉讓，但會導致任何5%的股東違反轉讓限制，以下程序將取代上述程序。在這種情況下，不需要該5%的股東處置任何不是霍夫納尼安證券的權益，但該5%的股東和/或將霍夫納尼安的證券的所有權歸於該5%股東的任何人將被視為在轉讓的同時處置(並將被要求處置)足夠的證券，以使該5%的股東不違反轉讓限制，並且該等證券將被視為超額股票，將根據以上概述的規定通過代理人處置。從代理人出售的收益中支付給該5%的股東或作為該過剩股票的直接持有人的其他人的最高金額為該等過剩股票在被禁止轉讓時的公平市場價值。
例外情況。董事會有權批准轉讓，否則將受到重新簽署的公司註冊證書的限制。
優先股
重新註冊證書授權董事會不時發行一個或多個系列的最多100,000股優先股，並確定每個系列的股票數量及其指定、權力、優惠及其相對、參與、可選或其他特別權利，以及其資格、限制或限制。優先股可以由董事會發行，而不需要霍夫納尼安的股東採取進一步行動，作為一種反收購手段。截至2022年10月31日，霍夫納尼安發行併發行了5,600股優先股，全部包括霍夫納尼安7.625%的A系列優先股(清算優先股每股25,000.00美元)每股票面價值0.01美元的“A系列優先股”。
7.625%A系列優先股
分紅。A系列優先股的股息不是累積的。A系列優先股在支付7.625%A系列優先股的指定、權力、優先和權利證書或“證書”規定的股息方面優先於霍夫納尼安的普通股。該證書規定，除非已就當時的季度股息期間的A系列優先股宣派或支付股息，否則不得就該期間的Hovnanian普通股宣派、支付或撥備任何股息，但以Hovnanian普通股或Hovnanian排名較低的任何其他股票的股份支付的股息或分派、或認購權、認股權證或認購權除外，涉及支付股息及於A系列優先股之前的Hovnanian解散、清盤或清盤時的資產分配。
A系列優先股以存托股份的形式交易，每股存托股份相當於A系列優先股的千分之一，在納斯達克全球市場掛牌交易，代碼為“HOVNP”。
投票權。A系列優先股沒有投票權，除非證書中規定或法律另有要求。然而，只要A系列優先股的任何股份仍未發行，Hovnanian就不會(1)授權、設立或發行任何優先於A系列優先股的優先於A系列優先股的Hovnanian股本，或將Hovnanian的任何授權股本重新分類為此類股本的任何此類股份，或發行可轉換為任何此類股份或證明有權購買任何此類股份的任何義務或證券，或(2)修訂、更改或廢除證書或重新註冊的公司證書，無論是通過合併、合併還是其他方式，都會對A系列優先股的權力、優先股或特別權利產生不利影響。任何法定普通股或優先股金額的任何增加或任何系列優先股的股份數量的任何增加或減少，或授權、設立和發行其他類別或系列的股票，在每種情況下與A系列優先股同等或低於A系列優先股，將不被視為對該等權力、優先或特別權利產生不利影響。
可選的贖回. Hovnanian可選擇全部或不時在不少於30天但不超過60天的通知後贖回A系列優先股，每股價格相當於清算優先權加上當時至贖回日期的季度股息期的應計和未支付股息(無論是否賺取或宣佈的股息)(但不積累以前股息期間的任何未申報股息)，然而，前提是任何將A系列已發行優先股的總清算優先權降低到2,500萬美元或更少的贖回將僅限於整個贖回。沒有贖回或購買A系列優先股的償債基金。A系列優先股的持有人將無權要求贖回A系列優先股。
成熟性. A系列優先股沒有到期日，霍夫納尼安不需要贖回A系列優先股。此外，霍夫納尼安不需要預留資金贖回A系列優先股。
清算優先權。與霍夫納尼安的普通股相比，A系列優先股具有清算優先權。一旦Hovnanian進行任何清算、解散或清盤，A系列優先股的持有者將有權從Hovnanian可供分配給其股東的資產中獲得相當於清算優先股每股25,000美元的金額，外加截至但不包括最終分派日期的當時季度股息期間的所有應計和未支付股息，但在從Hovnanian的資產中向Hovnanian普通股或其他初級股權的持有人支付或分配任何款項之前，A系列優先股的未付股息不會累積。如果在任何清盤、解散或清盤時，Hovnanian的資產或其收益可在A系列優先股和與A系列優先股同等排名的任何股票的持有人之間分配，則該等資產或其收益應不足以全額支付該等股票將有權獲得的優先金額，則該等資產或其收益應按比例分配給該等持有人，按比例分配應支付的金額(但如屬任何非累積優先股，則不包括先前股息期間未付股息的累積)。Hovnanian的合併或合併，或出售、租賃、交換或轉讓Hovnanian的全部或幾乎所有資產，都不會被視為Hovnanian的清算、解散或清盤。
存托股份
每一股存托股份相當於A系列優先股的千分之一。存托股份由存託憑證證明，A系列優先股的標的股份是根據Hovnanian、ComputerShare Trust Company、N.A.作為後續存託人和存託憑證持有人之間的存託協議存入的。在符合存託協議條款的情況下，存托股份有權享有A系列優先股的所有權利和優惠，其比例與此類存托股份所代表的優先股份額的適用部分成比例。
分紅及其他分派。存託機構將按照每個存託憑證持有人所持存托股數的比例，將在A系列優先股上收到的所有現金股利和其他現金分配分配給存託憑證記錄持有人。如果以現金以外的方式進行分配，保管人將按照每個持有人持有的存托股數的比例，將其收到的財產分配給存託憑證記錄持有人。
託管人分配股息和其他分配的數額只能是可以分配的，而不會將一分錢的零頭分配給任何存託憑證持有人。任何不能如此分配的餘額將由保管人持有，並將與保管人收到的下一筆款項相加以供分配。
税收和其他政府收費。Hovnanian支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉讓和其他税費和政府費用。Hovnanian向託管人支付與A系列優先股的存放和任何A系列優先股的贖回相關的費用。託管人就存托股份或A系列優先股支付的股息或以其他方式分配的金額減去霍夫納尼安或託管人因税收或其他政府收費而要求扣留的任何金額。存託憑證持有人支付其他轉讓和其他税費和政府收費以及其他費用，包括存託憑證交出時提取A系列優先股股票的費用，這是存款協議中明確規定由其承擔的費用。在繳納此類税款或其他政府收費之前，託管機構可拒絕支付或分發、或轉讓、交換或提取任何存托股份或A系列優先股股份。
存托股份的贖回。如果Hovnanian全部或部分贖回A系列優先股，相應的存托股份也將被贖回。每股存托股份的贖回價格將相當於A系列優先股每股贖回價格的千分之一。
A系列優先股的退出。A系列優先股的標的股票在交出存託憑證和支付存託協議規定的税費後，可退出存託安排。在符合存託協議條款的情況下，存託憑證持有人將獲得適當數量的A系列優先股股份以及該等存托股份所代表的任何金錢或財產。只有A系列優先股的全部股份可以撤回；如果持有者持有的金額不是1,000股存托股份的整數倍，該託管機構將與被撤回的A系列優先股一起交付一張新的存託憑證，證明存托股份的超額數量。除存管協議中所述外，A系列優先股已撤回股份的持有人將無權再存入該等股份或收取存托股份。
投票權。由於每股存托股份代表1,000股A系列優先股的所有權，而且在上述有限情況下，A系列優先股的每股股份有權根據清算優先權享有每股投票權，因此，在這種有限情況下，存託憑證持有人有權獲得每股存托股份1/1,000的投票權。
經修訂的權利計劃
2008年7月29日，董事會通過了一項股東權利計劃，並宣佈為A類普通股和B類普通股的每股已發行股票支付一項優先股購買權的股息，隨後支付給截至2008年8月15日登記在冊的股東。於二零零八年八月十四日，Hovnanian與ComputerShare Trust Company，N.A.(作為National City Bank的繼承人)訂立權利協議(“權利協議”)(經日期為2018年1月11日的第1號修訂(“修訂第1號”)及於2021年1月18日修訂的第2號修訂(“修訂第2號”及經修訂的權利協議，“經修訂權利計劃”))。根據第2號修正案，(I)每項優先股購買權，如果可以行使，最初將代表以171.85美元(“收購價”)的收購價，向霍夫納尼安購買每股面值0.10美元的霍夫納尼安B系列初級優先股(“B系列優先股”)萬分之一的權利(該購買價是根據自第1號修正案通過以來霍夫納尼安A類普通股的交易價格修改的，在實施霍夫納尼安於3月29日生效的1比25反向股票拆分後，(Ii)最終到期日(定義見供股協議)延至2024年8月14日，(Iii)假若派發權利證書，該等證書將不需要加蓋公司印章，並可由電子簽署簽署，及(Iv)儘管先前作出任何調整，每股Hovnanian的A類普通股及B類普通股賦予持有人一項權利，即按購買價向Hovnanian購買萬分之一股B系列優先股的權利(須受若干調整規限)。如果已發佈, B系列優先股的每一股將給予股東與霍夫納尼安公司A類普通股的1股大致相同的股息、投票權和清算權。然而，在行使權利之前，權利不賦予其持有人作為Hovnanian股東的任何權利，包括但不限於任何股息、投票權或清算權。
董事會通過了修訂後的權利計劃，試圖通過試圖保護霍夫納尼安公司利用其NOL減少潛在的未來聯邦所得税義務的能力免受可能的限制，從而保護股東價值。任何未經董事會批准收購4.9%或以上A類普通股流通股的個人或團體稱為“收購人”。
可運動性。該等權利不得行使，直至(I)吾等公開宣佈某人或集團已成為收購人士後10個工作日及(Ii)某人或集團開始要約收購4.9%A類普通股後10個工作日。
直到這些權利可以行使的那一天，即“分配日期”，這些權利都由霍夫納尼安的A類普通股和B類普通股證書來證明，其中包含了這樣一個註解。在分派日之前轉讓A類普通股和/或B類普通股的任何股份均構成相關權利的轉讓。在分配日之後，權利可以與A類普通股或B類普通股的標的股份的轉讓分開轉讓。於分派日期後，除由收購人實益擁有的權利(該權利隨即失效)外，每名權利持有人其後將有權在行使權利及支付買入價後，收取市值為買入價兩倍的A類普通股或B類普通股(視乎情況而定)的股份數目。
交易所。於分派日期後，董事會可按一股普通股或一股B系列優先股(或具有類似權利、優先及特權的類似類別或系列的霍夫納尼安優先股)的交換比例，按每項權利(可予調整)的等值交換全部或部分權利(收購人所擁有的權利將會失效的權利除外)。
期滿。修訂後的權利計劃將一直有效到2024年8月14日，除非按照其條款提前到期。
救贖。在收購人成為收購人之前的任何時間，董事會可以按每項權利0.01美元的價格贖回全部權利，但不能贖回部分權利，即“贖回價格”。權利的贖回可在董事會全權酌情決定的時間、基礎和條件下生效。一旦贖回權利，行使權利的權利將立即終止，權利持有人唯一的權利將是獲得贖回價格。
反稀釋條款。董事會可以調整優先股的購買價格、可發行優先股的數量和已發行權利的數量，以防止由於某些事件而可能發生的稀釋，這些事件包括股票分紅、股票拆分或優先股或普通股的重新分類。不會對低於1%的收購價格進行調整。
修正。在分配日之前，董事會可以不徵得權利持有人的同意，對修改後的權利計劃進行修改或補充。於分派日期後，董事會可修訂或補充經修訂的權利計劃，但僅限於為糾正含糊之處、更改時間段條文、更正不一致的條文或對經修訂的權利計劃作出任何額外更改，但僅限於該等更改不損害或不利影響任何權利持有人。
例外情況。董事會可豁免任何個人或團體觸發經修訂的權利計劃的攤薄效果。
B系列初級優先股
分紅。在B系列優先股之前的任何系列優先股的任何股份持有人在股息方面的權利的規限下，B系列優先股的持有人優先於本公司普通股和任何其他初級股的持有人，將有權在董事會宣佈從合法可用於此目的的資金中獲得，在為支付普通股股息而不時確定的日期(以下另有規定者除外)以現金支付的股息(本文中每個該等日期稱為“股息支付日期”)，自B系列優先股的一股或不足一股股票首次發行後的第一個股息支付日(“首次股息支付日”)開始，每股股息金額(四捨五入至最接近的百分之)等於(I)$1和(Ii)10,000(10，(000)乘以所有現金股息的每股總額，以及自緊接前一個股息支付日或(就第一個股息支付日)B系列優先股的任何股份或零碎股份首次發行以來在普通股上宣佈的所有非現金股息的每股總額(以實物支付)的一萬(10,000)倍，普通股應付股息或普通股已發行股份(經重新分類或其他方式)除外。如果公司在任何時候(一)宣佈以普通股形式支付普通股流通股股息，(二)細分普通股流通股, (Iii)將普通股的已發行股份合併為較少數目的股份，或(Iv)在普通股已發行股份的重新分類中發行其股本中的任何股份(包括與本公司為持續或尚存的法團的合併或合併有關的任何該等重新分類)，則在上述每一種情況下，不論當時是否有任何B系列優先股的股份已發行或發行，B系列優先股的持有人在緊接該事件發生前本應有權獲得的款額，將藉乘以分數而作出相應的調整，其分子為緊接該事件發生後已發行的普通股股數，其分母為緊接該事件發生前已發行的普通股股數。
公司將在宣佈A類普通股和/或B類普通股的股息(普通股應付股息除外)之後，立即宣佈B系列優先股的股息。B系列優先股的每一次此類股息將在A類普通股和/或B類普通股的相關股息支付之前立即支付。
除某些例外情況外，B系列優先股已發行股票的股息將從該等股票發行日期的下一個股息支付日起累計。應計但未支付的股息將從適用的股息支付日起累計，但不計息。
投票權。B系列優先股的持有人擁有以下投票權：(1)在下文所述的調整規定的規限下，除非重新簽署的公司註冊證書另有規定或法律另有規定，否則B系列優先股的每股持有人有權在公司普通股持有人有權表決的所有事項上擁有10,000票投票權。如公司在紀錄日期後的任何時間宣佈或支付普通股的任何股息，或將普通股的已發行股份(藉重新分類或以支付普通股股息以外的方式)拆分、合併或合併為更多或更少數目的普通股，則在上述情況下，B系列優先股持有人在緊接該事件發生前有權獲得的每股投票權數目，須藉乘以分數而予以調整。分子為緊接該事件發生後已發行的普通股股數，分母為緊接該事件發生前已發行的普通股股數；(2)除B系列初級優先股指定證書、重新註冊證書或設立一系列優先股或任何類似股票的任何其他指定證書另有規定外，以及法律另有要求的除外, B系列優先股股份持有人及本公司普通股及任何其他具有一般投票權的股本持有人應就提交本公司股東表決的所有事項作為一個類別一起投票；及(3)除B系列次級優先股指定證書所載或法律另有規定外，B系列優先股持有人並無特別投票權，亦無需他們同意(除非B系列次級優先股指定證書所載他們有權與普通股持有人一起投票)。
限制。當B系列優先股的應付股息或其他股息或分派拖欠時，此後，在B系列優先股的所有應計和未支付股息及分派(不論是否宣佈)已悉數支付之前，本公司將不會：(1)宣佈或支付任何B系列優先股股份的股息或支付股息，或作出任何其他分配(無論是股息或在清算、解散或清盤時)(“初級股”)；(2)宣佈或支付股息，或對與B系列優先股股份具有同等地位的任何股票(無論是在股息方面或在清算、解散或清盤時)(“平價股票”)(“平價股票”)宣佈或支付股息，但不包括按比例就B系列優先股股票支付的股息以及與所有該等股票持有人當時有權獲得的總金額成比例支付或拖欠股息的所有此類平價股票；(3)贖回、購買或以其他方式以對價收購任何初級股票；然而，本公司可隨時贖回、購買或以其他方式收購任何該等股票，以換取本公司任何其他股票；或(4)贖回、購買或以其他方式收購任何B系列優先股或任何平價股票的股份，除非按照董事會在考慮各系列及類別各自的年度股息率及其他相對權利及優惠後以書面或公佈(由董事會決定)向該等股份的所有持有人提出的購買要約, 可以真誠地確定，這將導致各個系列或類別之間的公正和公平待遇。本公司將不會允許本公司任何持有多數股權的附屬公司以代價購買或以其他方式收購本公司的任何股份，除非本公司可根據B系列初級優先股指定證書第4(A)節在該時間以該方式購買或以其他方式收購該等股份。
清盤、解散或清盤。在本公司任何清算、解散或清盤時，將不會向初級股票持有人進行任何分配，除非在此之前，B系列優先股的股票持有人已收到相當於應計和未支付股息及其分配的金額，無論是否宣佈，截至支付日期；但條件是，B系列優先股的持有者將有權獲得每股總額為10,000美元的每股清算金，但B系列優先股的持有者將有權獲得每股最低10,000美元的每股清算付款，但有權獲得每股10,000倍的每股清算付款或(B)向平價股持有人支付每股普通股的股款，但B系列優先股和所有此類平價股的股份按比例進行的分派除外，比例與所有此類股票的持有人在該等清算、解散或清盤時有權獲得的總金額成比例。如本公司於任何時間(I)宣佈以普通股股份支付普通股已發行股份的股息，(Ii)細分普通股已發行股份，(Iii)將普通股已發行股份合併為較少數目的股份，或(Iv)發行其股本中的任何股份以重新分類已發行普通股(包括與本公司為持續或尚存法團的合併或合併有關的任何此類重新分類)，則在上述每種情況下，不論當時是否發行或發行任何B系列優先股，B系列優先股的每個持有者在緊接該事件之前有權獲得的總金額將相應調整，方法是將該金額乘以一個分數, 其分子為緊接該事件發生後已發行的普通股股數，其分母為緊接該事件發生前已發行的普通股股數。
合併、合併等。倘若本公司進行任何合併、合併、合併或其他交易，將普通股股份交換或變更為其他股票或證券、現金及/或任何其他財產，則在每次該等情況下，B系列優先股的每股股份將同時以類似方式交換或變更為每股金額，但須受下文所述的調整條款規限，該金額相當於每股普通股股份變更或交換的股票、證券、現金及/或任何其他財產(視乎情況而定)總額的一萬倍。如本公司於任何時間(A)宣佈以普通股股份支付普通股已發行股份的股息，(B)細分普通股已發行股份，(C)將普通股已發行股份合併為較少數目的股份，或(D)發行其任何股本股份以重新分類普通股已發行股份(包括與本公司為持續或尚存法團的合併或合併有關的任何此類重新分類)，則在上述每種情況下，不論當時是否發行或發行任何B系列優先股，前一句關於交換或變更B系列優先股的金額將相應調整，方法是將該金額乘以一個分數，該分數的分子是緊接該事件發生後已發行的普通股數量，其分母是緊接該事件發生前已發行的普通股數量。