Filed Pursuant to 424(b)(5)​

 Registration No. 333-237094​

招股説明書補充資料
(截至2020年3月11日的招股説明書)

6,500,000 Shares

Novavax, Inc.

Common Stock

我們將發行6,500,000股普通股。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為NVAX。我們普通股在納斯達克全球精選市場上的最後一次銷售價格是2022年12月15日，即每股11.32美元。

在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括通過引用納入本説明書的任何信息。

在發售本次普通股的同時，我們根據另一份發售備忘錄(“同時發售可轉換票據”)，向合資格機構買家(“合格機構投資者”)發售本金總額為150,000,000美元(或如果有關發售的初始購買者(“初始購買者”)悉數行使其購買額外票據的選擇權)的本金總額為150,000,000美元的5.00%將於2027年到期的5.00%可轉換優先票據(“債券”)，以豁免根據1933年證券法(經修訂本)(“證券法”)註冊的發售。這一發行或同時發行的可轉換票據的完成都不取決於另一種發行的完成，因此有可能發生此次發行而不同時發行可轉換票據，反之亦然。我們不能向您保證，同時發行的可轉換票據將按本文所述的條款完成，或者根本不能完成。本招股説明書增刊並不是出售或招攬購買同時發售的可轉換票據中所提供的任何證券的要約。有關票據條款的摘要和有關同時發行的可轉換票據的進一步説明，請參閲“同時發行可轉換票據的説明”。

投資我們的普通股涉及高度風險。您應仔細考慮從本招股説明書附錄S-10頁和隨附的招股説明書第2頁開始的“風險因素”標題下所描述的風險，以及通過引用併入本招股説明書附錄的文件。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

(1)

我們已同意向承銷商報銷與此次發行相關的某些費用。請參閲“承保”。

​

承銷商還可以自本招股説明書補充之日起30天內，以公開發行價減去我們應支付的承銷折扣和佣金，額外購買最多975,000股我們的普通股。

承銷商發行的是“承銷”一節中列出的普通股。承銷商預計將於2022年12月20日左右向投資者交付股票。

聯合賬簿管理經理

摩根·傑弗瑞·考恩

聯席主管經理

B.萊利證券H.C.Wainwright&Co.

本招股説明書增刊日期為2022年12月15日

 

目錄

招股説明書副刊

 

S-i

 

關於本招股説明書副刊

本文檔由兩部分組成。第一部分是本次招股説明書副刊，介紹了本次發行的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更多一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般來説，當我們只提到招股説明書時，我們指的是這兩個部分的結合。本招股説明書附錄可對隨附的招股説明書和通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書的文件中的信息進行添加、更新或更改。

如果本招股説明書中的信息與隨附的招股説明書中的信息不一致，您應以本招股説明書補充材料為準。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入其中的文件包括有關本公司的重要信息、所發行普通股的股份以及您在投資這些證券之前應瞭解的其他信息。

您僅應依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入或被視為併入本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人，承銷商也沒有授權任何人向您提供本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們準備的任何免費撰寫的招股説明書中所包含的信息以外的信息，或者不同於這些信息，或者不同於這些信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會，承銷商也不會在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。閣下不應假設本招股章程副刊或隨附的招股章程所載或以參考方式併入的資料在除本招股章程增刊或隨附的招股章程(視屬何情況而定)的日期或以參考方式併入的文件的日期以外的任何日期是準確的，不論本招股章程副刊及隨附的招股説明書的交付時間或本公司普通股的任何出售時間。自那時以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能發生了變化。

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書附錄中提及的“本公司”、“Novavax”、“我們”、“我們”和“Our”均指Novavax，Inc.

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

有關前瞻性陳述的説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件，通過引用合併在本文中，這些文件包括前瞻性聲明。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，以及一些假設，如果它們從未實現或被證明是不正確的，可能會導致我們的結果與此類陳述明示或暗示的結果大相徑庭。除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為可被視為前瞻性陳述。此類前瞻性陳述包括但不限於有關我們的能力、目標、對未來收入和支出水平的預期以及籌資活動的陳述，包括我們計劃使用此次發行所得的資金，如果完成，還包括同時發行的可轉換票據；我們的運營計劃和前景；對我們候選產品的潛在市場規模和需求；我們候選產品的有效性、安全性和預期用途；我們臨牀階段候選產品的開發以及我們的重組疫苗和佐劑技術；我們臨牀前候選產品的開發；我們對臨牀試驗登記的期望；臨牀試驗和其他臨牀前研究的進行、時間和潛在結果；監管申報的計劃和潛在的時間；我們對我們和我們的合作伙伴對我們的冠狀病毒候選疫苗的製造能力、時間、生產、分銷和交付的預期；我們對NVX-CoV2373可能達到的個人數量的估計；我們對預計正在進行的NVX-CoV2373的開發和商業化或許可的期望，包括努力將NVX-CoV2373標籤擴展到全球範圍內作為推進器，並擴展到不同的年齡段和地理位置, 本新聞稿提及的事項包括：公司和我們的季節性四價流感疫苗(以前稱為NanoFlu)；監管行動的預期時間、內容和結果；美國政府合作伙伴關係(以前稱為Warp Fast行動)、美國國防部和防疫創新聯盟的資金，以及比爾和梅琳達·蓋茨基金會的付款；根據預購協議和供應協議提供的資金，以及修改或終止任何此類協議的資金；我們可用的現金資源和使用情況以及融資的可用性；有關合作活動和業務發展舉措的計劃；以及此處提及的其他事宜。一般而言，前瞻性陳述可以通過使用諸如“相信”、“可能”、“可能”、“將”、“可能”、“可以”、“估計”、“繼續”、“正在進行”、“考慮”、“預期”、“打算”、“尋求”、“計劃”、“計劃”、“預期”、“預期”、“應該”、“將”等詞語或短語來識別。“目標”或“假設”，這些術語或其他類似術語的否定，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些詞語。

前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們僅基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念和預期。前瞻性表述涉及估計、假設、風險和不確定因素，可能導致實際結果或結果與任何前瞻性表述中明示或暗示的結果大不相同，因此，您不應高度依賴任何此類前瞻性表述。這些風險和不確定性包括但不限於，單獨或與合作伙伴一起滿足各種安全性、有效性和產品特性要求的挑戰，包括與工藝資格和化驗驗證有關的要求，這些要求是滿足相關監管機構所必需的，如美國食品和藥物管理局、世界衞生組織、英國藥品和保健產品監管機構、歐洲藥品管理局、韓國食品和藥物安全部或日本厚生勞動和福利部；在進行臨牀試驗時遇到意想不到的挑戰或延誤；難以獲得稀缺的原材料和供應；資源限制，包括人力資本和製造能力；對Novavax在多個司法管轄區單獨或與合作伙伴同時執行計劃的監管路徑的能力的限制，導致監管文件交錯提交，以及潛在的監管行動；滿足與多個商業、政府和其他實體達成的協議規定的合同要求的挑戰；以及本招股説明書補充資料中“風險因素”項下確定的其他風險和不確定性, 以引用方式併入本招股説明書附錄及所附基本招股説明書的文件中。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。還可能存在我們認為無關緊要或未知的額外風險。不可能預測或識別所有此類風險。

您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中引用的文件，並瞭解我們的

 

S-8

 

未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。除法律另有規定外，本公司不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的任何前瞻性陳述的任何義務。

 

S-9

 

RISK FACTORS

投資我們的證券涉及高度風險。有關在決定購買我們的任何證券之前應仔細考慮的警示信息的討論，請審閲本招股説明書附錄中以引用方式併入的文件中包含的風險因素，包括我們於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的“Part I，Item 1A Item - Risk Faces”和第二部分的第1A項。我們不會將我們於2022年8月9日提交給美國證券交易委員會的截至2022年6月30日的10-Q表格季度報告中的“風險因素”，以及我們在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中反映的對我們風險因素的任何修正或更新(通過引用併入)。通過引用併入的文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果發生負面事件，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都會受到影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下降，您可能會失去對我們普通股的全部或部分投資。

與公司相關的風險

我們現有的資助和供應協議不能保證我們的候選疫苗成功，也不能保證我們能夠為我們的候選疫苗提供全部資金。

我們與美國政府(“USG”)和防疫創新聯盟(“CEPI”)達成的資助協議分別報銷了與NVX-CoV2373的開發和商業化相關的部分費用。如果此類協議中的資金承諾以我們滿足某些里程碑或條件為條件，我們最終可能無法收到全部承諾資金，並可能需要額外資金來支持我們的NVX-CoV2373開發和商業化活動，並且我們可能無法及時獲得額外資金。例如，在2021年7月，美國政府指示我們在進行更多的美國製造之前，優先與美國食品和藥物管理局(FDA)就我們的分析方法進行協調，而美國政府表示，在達到這種協調之前，不會為更多的美國製造提供資金，直到達到這種一致，才會為美國的更多製造提供資金。OWS供資協議還包括賦予美國政府終止權的條款，其依據是確定所資助的項目不會產生與資源支出相稱的有益結果，並且終止將符合美國政府的利益。這樣的決定將導致該協議下的資金損失，並可能導致美國政府採取其他行動。與此同時，CEPI的資金協議規定了CEPI在某些違反該協議的情況下的某些“進場”權利。此外，我們已經並計劃繼續簽訂NVX-CoV2373的供應協議(有時也稱為預購協議)，其中包括購買者的預付款，以幫助我們為疫苗的開發和製造提供資金。根據某些供應協議, 如果我們不能及時在相關司法管轄區實現NVX-CoV2373的必要監管里程碑，從政府諮詢委員會獲得支持性建議，和/或實現產品數量或交貨時間義務，買方可能會尋求終止此類協議，減少他們的購買承諾，要求我們退還已收到的全部或部分預付款，或重新談判此類協議，每一項協議都可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。例如，在英國延遲獲得監管批准後，我們於2022年7月簽訂了修訂後的英國供應協議，與最初的英國供應協議相比，該協議減少了管理局承諾購買的疫苗劑量。截至2022年11月30日，聯合王國JCVI尚未就NVX-CoV2373提出支持性建議，導致根據修訂和重申的英國供應協議的條款，進一步減少管理局承諾購買的疫苗劑量，以及該公司償還以前從管理局收到的1.125億美元預付款的義務。此外，在我們通知Gavi聯盟(“Gavi”)終止我們與Gavi的預購協議(“Gavi APA”)後，Gavi迴應稱，它聲稱終止了Gavi APA，聲稱我們有義務退還之前從Gavi收到的7億美元預付款。除非我們通過談判達成友好解決方案，否則我們預計爭端將通過仲裁解決，這本身就不確定，雖然我們認為我們有權保留從Gavi收到的預付款，但也有可能要求我們退還全部或部分預付款

 

S-10

 

來自Gavi的。因此，我們現有的資金和供應協議不能確保我們候選疫苗的成功，可能不足以為我們候選疫苗的開發和商業化提供充分資金。

如果我們無法吸引或留住關鍵管理層或其他人員，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們依賴於我們的高級管理人員以及關鍵的科學和其他人員。這些人員的流失可能會損害我們的業務，並顯著推遲或阻礙研究、開發或業務目標的實現。關鍵管理職位的更替導致我們公司缺乏管理連續性和長期歷史，可能導致運營和行政效率低下，並增加成本。例如，我們的首席執行官已經74歲了，擔任首席執行官已經11年了。我們的董事會正在積極參與CEO繼任規劃。這一進程的結果和時間尚不確定。首席執行官的換屆可能會對我們的運營和其他高管的留住造成破壞。

我們可能無法以我們可以接受的條款吸引合格的人員擔任關鍵職位。製藥和生物技術公司之間對合格員工的競爭非常激烈，合格員工的流失，或者無法吸引、留住和激勵更多的高技能員工，可能會阻礙我們成功完成臨牀試驗和開發適銷對路的產品的能力。我們有能力吸引一位高素質的首席執行官接替Erck先生，這是實施成功繼任計劃的關鍵組成部分。新任首席執行官的表現可能是我們未來業績的關鍵因素。

我們還不時依賴外部顧問，他們幫助我們制定研發和臨牀戰略。我們可能無法以可接受的條件吸引和留住這些人，這可能會推遲我們的發展努力。

如果我們無法以足夠的產量有效地生產我們的疫苗，或者無法獲得我們疫苗生產設施的監管批准，我們可能會在產品開發、臨牀試驗、監管批准和商業分銷方面遇到延誤或不利影響。

我們正在繼續進行NVX-CoV2373的製造、分銷和臨牀測試，這是我們目前唯一的商業產品和產品收入來源。要完成我們的NVX-CoV2373和其他候選疫苗的臨牀試驗和商業化，需要獲得或開發設施，以便以足夠的產量和商業規模有效地生產NVX-CoV2373和我們的其他候選疫苗。我們在生產任何候選疫苗以支持商業銷售所需的數量方面經驗有限。雖然我們已經提高了NVX-CoV2373的全球製造能力，但我們在建立和保持製造能力方面所做的努力可能無法達到在時機、規模、重複性、產量、純度、成本、效力或質量方面的預期。

我們高度依賴第三方組織進行大量的疫苗生產活動。我們沒有足夠的內部製造基礎設施來支持NVX-CoV2373的全球商業化，我們已經就NVX-CoV2373的部件以及商業填充加工簽署了第三方協議，以供應美國國內外的市場。NVX-CoV2373的抗原成分目前正在Novavax CZ以及其他合作製造基地生產，其中包括印度的SIIPL、韓國的SK Bioscience和日本的武田，而NVX-CoV2373的Matrix-M™佐劑成分目前正在Novavax AB以及其他合作製造基地生產，包括歐洲的AGC Biologics。製造抗原成分或佐劑的挑戰，或後期製造階段的問題，都可能影響NVX-CoV2373的生產。此外，為了確保充足的庫存供應和管理我們的運營，我們預測預期的製造需求和客户需求，以預測庫存需求，並根據這些預測向我們的第三方製造商下訂單。我們準確預測NVX-CoV2373需求的能力可能會受到許多因素的負面影響，包括管理我們的商業戰略的挑戰、一般市場條件或監管事項的意外變化，以及市場對新冠肺炎變種疫苗的需求等。如果我們低估了我們的第三方製造需求，我們可能無法及時履行客户供應協議規定的義務。相反，如果我們高估了第三方製造需求，最終庫存水平可能會超過客户需求

 

S-11

 

這會導致我們的部分庫存過時或過期，以及庫存減記或註銷，或者我們可能需要取消我們第三方製造商之前預測的產品批次，這可能會導致材料取消費用。例如，2022年9月，我們與富士簽訂了保密和解協議並釋放，根據該協議，我們應向富士負責與終止製造活動相關的高達1.85億美元的賠償。此外，我們預計將負責與2022年取消批次有關的AGC Biologics高達9500萬美元的費用。如果我們無法準確預測NVX-CoV2373的需求和第三方製造商所需的服務，我們的運營結果可能會受到實質性損害。

製造NVX-CoV2373和我們的其他候選疫苗涉及一個複雜的過程，我們對此經驗有限。如果我們和我們的第三方製造商無法生產臨牀數量的NVX-CoV2373和我們的其他候選疫苗，或者在必要時無法以商業數量、足夠的產量和所需的規格生產NVX-CoV2373和我們的其他候選疫苗，那麼商業化將被推遲，我們將需要確定並與更多的第三方達成供應安排。第三方製造商還必須獲得FDA或同等外國監管機構的批准，才能生產臨牀材料或商業產品。我們的疫苗正在與其他產品競爭進入這些第三方設施的機會，如果第三方優先考慮其他產品，生產可能會受到延誤。我們可能無法以可接受的條款或在及時的基礎上達成任何必要的額外第三方製造安排。此外，我們必須簽訂技術轉讓協議，並與第三方製造商分享我們的技術訣竅，這可能會很耗時，可能會導致延誤。

由於合同限制和具有專業知識的第三方製造商數量有限，需要監管批准和設施才能大規模生產大宗疫苗，更換製造商可能既昂貴又耗時，可能會導致我們的疫苗生產中斷，並對我們及時履行客户供應協議下的義務的能力產生負面影響。我們和我們的第三方製造商還可能遇到與以下方面相關的生產挑戰：

•

成本、擴展和收益；

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•

原材料和用品短缺；

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•

發貨延遲或其他供應鏈中斷；

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質量控制和保證；

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污染、批次一致性、效力和純度；

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•

人才短缺和其他能力限制；

​

•

遵守嚴格執行和不斷演變的聯邦、州和外國法規，這些法規在每個可能銷售產品的國家/地區有所不同，包括對我們擁有的和第三方製造基地施加的國有化或其他地區限制；以及

​

•

資本融資。

​

延遲或中斷可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

與此產品相關的風險

由於管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以使用本次發行的淨收益以及同時發行的可轉換票據，因此您可能不同意我們如何使用它們，並且此類收益可能無法成功應用。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來使用本次發行的淨收益，如果完成，將同時發行可轉換票據，包括用於“收益的使用”中描述的任何目的，您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估這些收益是否得到了適當的使用。由於將決定我們使用本次發售的淨收益的因素的數量和可變性，如果完成，將決定同時發行的可轉換股票

 

S-12

 

備註產品，其最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能不會以最終增加您投資價值的方式應用此次發行的淨收益，如果完成，還可能不會同時發行可轉換票據。如果我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益，如果完成同時發行的可轉換票據，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能導致我們的股票價格和票據的交易價格下跌。

您可能會立即感受到嚴重的稀釋。

本次發行的每股發行價可能超過我們普通股的每股有形賬面淨值。基於以每股10.00美元的價格公開發行6500,000股股票，我們預計將獲得總計約6070萬美元的收益。在扣除佣金和估計我們應支付的總髮售費用後，您將立即稀釋每股17.43美元，相當於本次發售生效後，截至2022年9月30日的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。行使已發行的股票期權和股票增值權、歸屬限制性股票單位、根據我們的員工購股計劃購買股票以及轉換我們現有的部分或全部可轉換票據或同時發售的可轉換票據，只要我們在轉換票據時交付股票，可能會導致您的投資進一步稀釋。有關您參與此次發售將產生的攤薄的詳細説明，請參閲下面標題為“攤薄”的部分。

同時或未來出售我們普通股的大量股票，包括根據同時發行的可轉換票據或公開市場上的股權掛鈎證券，可能會降低我們普通股的市場價格。

在本次發售的同時，根據同時發售的可轉換票據的另一份發售備忘錄，我們將向QIB發售本金總額為1.5億美元的票據(或如果該發售的初始購買者全面行使其購買額外票據的選擇權，則為1.7525億美元)。同時發行的可轉換票據中發行的票據的契約不會限制我們未來發行普通股或與股票掛鈎的證券的能力。我們無法預測未來發行的股票的規模或它們可能對我們普通股的市場價格產生的影響。大量普通股或與股權掛鈎的證券的發行和出售，或認為此類發行和出售可能發生的看法，可能會對在此發行的票據的交易價格和我們普通股的市場價格產生不利影響，並削弱我們通過出售我們的普通股或股權掛鈎證券的額外股份籌集資金的能力。

此外，我們的已發行普通股中的相當數量的股票隨時可能在公開市場上出售。這樣的出售，或者市場上認為大量此類股票的持有者打算出售的看法，可能會大幅降低我們普通股的市場價格。關於此次發行，我們、我們的高管和董事已與作為承銷商代表的J.P.Morgan Securities LLC和Jefferies LLC簽訂了鎖定協議，禁止我們和我們的高管和董事在本招股説明書補充刊發之日後60天內出售或質押或對衝我們的普通股或可轉換為或可交換為普通股的證券，除非有某些例外情況或獲得J.P.Morgan Securities LLC和Jefferies LLC的事先書面同意。然而，本次發行中出售的所有股票以及緊接本次發行之前發行的剩餘普通股將不受與摩根大通證券有限責任公司和傑富瑞有限責任公司的鎖定協議的約束，除非該等股票由我們的關聯公司持有，否則將可以不受限制地自由交易。此外，摩根大通證券有限責任公司和傑富瑞有限責任公司可酌情在不通知的情況下隨時解除上述鎖定限制。請參閲“承保”。

由於我們的股票價格一直並可能繼續高度波動，我們普通股和票據的市場價格可能比預期的更低或更不穩定。

我們的股價一直波動很大。股市總體上，尤其是生物技術公司的市場經歷了極端的波動，這種波動往往與運營無關

 

S-13

 

特定公司的業績。這些廣泛的市場波動可能會導致我們普通股和票據的市場價格比預期的更低或更不穩定。

此外，鑑於全球對新冠肺炎疫情的關注以及我們在開發新冠肺炎疫苗方面的投資，公共舞臺上關於這一話題的信息，無論是否準確，已經並可能繼續對我們的股價產生過大的影響(無論是積極的還是消極的)。與我們在NVX-CoV2373方面的開發、製造、監管和商業化努力相關的信息，或競爭對手在其新冠肺炎疫苗和候選疫苗方面所做的此類努力的信息，可能會對我們的股價產生重大影響。由於這種波動，你可能無法以初始購買價格或高於初始購買價格出售你的普通股。我們普通股的市場價格可能會受到許多其他因素的影響，包括：

•

關於我們或我們的合作者或競爭對手的未來公告，包括測試結果、技術創新或新的商業產品；

​

•

臨牀試驗結果；

​

•

提交監管文件時出現延誤；

​

•

我們的現金儲備耗盡；

​

•

出售股權證券或發行額外債務；

​

•

我們宣佈重要的戰略合作伙伴關係、合作、合資企業、資本承諾或收購；

​

•

政府法規的變化；

​

•

競爭對手的成功，特別是與我們自己的候選疫苗競爭的候選疫苗的開發成功的影響；

​

•

我們與協作和資金合作伙伴關係的發展；

​

•

與醫療改革和新疫苗報銷水平有關的公告，以及其他影響我們業務和結果的事項，無論準確性如何；

​

•

我們或現有股東出售大量我們的股票(包括內部人或5%的股東的股票)；

​

•

與大流行性疾病有關的發展、傳播或新公告；

​

•

litigation;

​

•

公眾對我們產品安全的擔憂；

​

•

行業或整個市場的重大挫折或擔憂；

​

•

監管查詢、審查和可能採取的行動，包括來自食品和藥物管理局或美國證券交易委員會的；

​

•

證券分析師的推薦或盈利預期的變化；以及

​

•

本風險因素部分中描述的其他因素。

​

我們普通股的市場價格波動可能會對票據的交易價格產生不利影響。我們普通股的市場價格也可能受到以下因素的影響：投資者可能出售我們的普通股，他們認為票據和現有可轉換票據是參與我們股權的更具吸引力的手段，以及我們預計將發展的涉及我們普通股的對衝或套利交易活動。這種交易活動反過來可能會影響票據的交易價格。這可能會導致票據交易價格的波動比不可轉換債券的預期更大。

 

S-14

 

本次發行不以完成任何其他融資為條件，包括同時發行的可轉換票據。

我們目前打算使用本次發行的淨收益，連同同時發行的可轉換票據的收益，如本文“收益的使用”中所述。然而，這次發行和同時發行的可轉換票據的完成都不取決於另一種發行的完成，因此有可能發生這次發行，而同時發行的可轉換票據不會發生，反之亦然。本招股説明書增刊並不是出售或招攬購買同時發售的可轉換票據中所提供的任何證券的要約。我們不能向您保證，同時發行的可轉換票據將按本文所述的條款完成，或者根本不能完成。

 

S-15

 

使用收益

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，我們將從此次發行中獲得約6,070萬美元的淨收益。若承銷商全數行使認購權，在扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售費用後，我們估計是次發行的淨收益約為6,980萬元。

我們估計，如果完成同時發售可轉換票據，我們將獲得約1.422億美元的淨收益，或者如果同時發售可轉換票據的初始購買者在扣除初始購買者的折扣和估計應支付的發售費用後，全面行使購買額外票據的選擇權，我們將獲得約1.663億美元的淨收益。然而，此次發售的完成並不取決於同時發售的可轉換票據是否完成，因此，可能發生此次發售而同時發售的可轉換票據沒有發生，或導致淨收益低於我們目前的估計。

我們打算將此次普通股發行的淨收益用於一般公司用途，如果完成，同時發行的可轉換票據將用於一般公司用途，其中可能包括繼續在全球範圍內推出Nuvaxovid，根據我們的供應協議償還，償還或回購我們將於2023年2月1日到期的3.75%可轉換優先無擔保票據3.25億美元未償還本金的一部分，營運資本、資本支出、研發支出、臨牀試驗支出，以及收購和其他戰略目的。

 

S-16

 

DILUTION

如果您投資我們的普通股，您的權益將被稀釋，稀釋程度為您在此次發行中支付的每股價格與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。截至2022年9月30日，我們普通股的有形賬面淨值約為7億美元，按78,476,814股流通股計算，每股普通股約為8.82美元。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去我們的總負債，除以截至2022年9月30日的已發行股票總數。

在我們以每股10.00的價格出售6,500,000股普通股後，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，截至2022年9月30日，我們的調整有形賬面淨值為6億美元，或每股7.43美元。這意味着我們的節税股東的調整後有形賬面淨值增加了每股1.39美元，對此次發行的新投資者的每股攤薄立即減少了17.43美元。下表説明瞭以每股為單位的計算方法：

上表不包括截至2022年9月30日的以下各項：

•

4,063,961股我們保留的普通股，用於在行使已發行股票期權和股票增值權時發行，加權平均行權價為每股47.82美元；

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•

1,439,008股我們保留的普通股，用於在限制性股票單位歸屬時發行；

​

•

根據我們修訂和重訂的2013年員工購股計劃，預留655,934股我們的普通股供發行；

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我們預留的4,621,239股普通股，用於我們修訂和重新設定的2015年股票激勵計劃下的未來獎勵；

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•

約2,385,800股我們的普通股，用於轉換我們現有的可轉換票據時發行；以及

​

•

在轉換我們在同時發行的可轉換票據中發售的票據時可能發行的普通股的任何股份。

​

有關攤薄的討論以及量化攤薄的表格假設，截至2022年9月30日，我們沒有行使任何購買我們普通股股份的未償還期權，也沒有額外發行至多975,000股普通股，當承銷商行使購買額外普通股的選擇權時，我們可能會出售給承銷商。行使已發行期權購買行權價低於公開發行價的普通股，將增加對新投資者的稀釋效應。

如果承銷商全面行使他們的選擇權，以每股10.00美元的價格再購買最多975,000股普通股，此次發行後調整後的有形賬面淨值預計約為每股7.24美元，對現有股東來説，有形賬面淨值增加了約1.58美元，對於以公開發行價購買我們普通股的投資者來説，有形賬面淨值立即稀釋了約每股17.24美元。

 

S-17

 

同時發行可轉換票據説明

在本次普通股發售的同時，根據同時發售的可轉換債券中的另一份發售備忘錄，我們將向QIB發售本金總額為1.5億美元的5.00%2027年到期的可轉換優先債券(“債券”)。本次普通股發行的結束並不取決於同時發行的可轉換票據的結束，同時發行的可轉換票據的結束也不取決於本次普通股發行的結束。本招股説明書增刊並不是出售或招攬購買同時發售的可轉換票據中所提供的任何證券的要約。我們不能向您保證，同時發行的可轉換票據將按本文所述的條款完成，或者根本不能完成。

除非我們提前轉換、贖回或回購票據，否則票據將於2027年12月15日到期。票據的息率為年息5.00%，由2023年6月15日開始，每半年派息一次，分別於每年6月15日及12月15日派息一次。持有者可以在緊接2027年9月15日之前的營業日交易結束前的任何時間在以下情況下轉換票據：(1)在截至2023年3月31日的日曆季度(且僅在該日曆季度期間)之後開始的任何日曆季度內，如果在截至前一個日曆季度的最後一個交易日(包括前一個日曆季度的最後一個交易日)的30個連續交易日內，我們普通股的最後一次報告銷售價格大於或等於每個適用交易日轉換價格的130%，則持有者可以選擇轉換票據；(2)在任何連續十個交易日後的五個營業日內(下稱“測算期”)，測算期內每個交易日每1,000美元本金的交易價格(定義見下文)低於本公司普通股最近一次報告的銷售價格和該交易日的轉換率的乘積的98%；(3)如果我們贖回該等票據，則在緊接贖回日期前的預定交易日收盤前的任何時間贖回該等票據，但只限於被贖回(或被視為被贖回)的票據；或(4)特定公司事項發生時。在2027年9月15日或之後，直至緊接到期日前一個工作日的營業結束為止，持有者可以隨時轉換其票據的全部或任何部分，無論上述情況如何。在轉換時，我們將視情況支付或交付現金, 我們選擇的普通股或現金和普通股的組合，如管理票據的契約所述。

轉換率最初為每1,000美元本金80.0000股普通股(相當於每股普通股12.5美元的初始轉換價)。轉換率將在某些情況下進行調整，但不會針對任何應計和未付利息進行調整。此外，在到期日之前發生的某些公司事件或吾等遞交贖回通知後，在某些情況下，如持有人選擇轉換其與該等公司事件有關的票據或於相關贖回期間轉換其催繳(或被視為已贖回)的票據，吾等將提高換算率。

我們可能不會在2025年12月22日之前贖回票據。我們可以選擇在2025年12月22日或之後贖回全部或任何部分票據，如果我們普通股的最後報告銷售價格在任何連續30個交易日(包括該期間的最後一個交易日)內至少有20個交易日(無論是否連續)達到當時有效轉換價格的130%，則在緊接吾等發出贖回通知的前一個交易日(包括該交易日)，贖回價格相當於要贖回的票據本金的100%，另加贖回日的應計利息和未付利息，但不包括贖回日。這些票據沒有提供償債基金。

若吾等進行基本變動(定義見同時發售可轉換票據發售的發售備忘錄)，則在若干條件的規限下及除有關票據的契約所述外，持有人可要求吾等以現金回購其全部或任何部分票據，回購價格相等於待購回票據本金的100%，另加基本變動購回日期的應計及未付利息(但不包括基本變動購回日期)。

票據將是我們的優先無擔保債務，在償付權上優先於任何明確從屬於票據的債務；在償付權上等同於任何不是如此從屬的債務，包括我們現有的可轉換票據；

 

S-18

 

實際上，在擔保該等債務的資產價值範圍內，我們對任何優先擔保債務的償還權實際上低於我們的任何優先債務；在結構上低於我們子公司的所有債務和其他負債(包括貿易應付賬款)。

有關本次發行和同時發行的可轉換票據(如果完成)所得資金使用的其他信息，請參閲“收益的使用”。

 

S-19

 

承銷

我們通過多家承銷商發售本招股説明書附錄中描述的普通股。J.P.Morgan Securities LLC、Jefferies LLC和Cowen and Company，LLC將擔任此次發行的聯合簿記管理人和承銷商代表。我們已與代表們簽訂了一份承銷協議。在符合承銷協議的條款及條件下，吾等已同意向承銷商出售，而各承銷商已分別同意按公開招股價格減去本招股説明書副刊封面所載的承銷折扣及佣金，購買下表其名稱旁邊所列普通股的股份數目：

承銷商承諾，如果他們購買任何股票，將購買我們提供的所有普通股。承銷協議還規定，如果承銷商違約，非違約承銷商的購買承諾也可以增加或終止發行。

承銷商建議按本招股説明書副刊封面所載的公開招股價格直接向公眾發售普通股，並以該價格減去不超過每股0.36美元的優惠向某些交易商發售普通股。股票向社會公開發行後，普通股未全部按公開發行價出售的，承銷商可以變更發行價和其他出售條件。在美國境外出售的任何股票都可以由承銷商的關聯公司進行。

承銷商有權從我們手中額外購買最多975,000股普通股。承銷商自本招股説明書附錄之日起有30天的時間行使這一選擇權，以購買額外的股份。如果用這一選項購買任何股票以購買額外的股票，承銷商將按照上表所示的大致相同的比例購買股票。如果購買了任何額外的普通股，承銷商將以與發行股票相同的條件提供額外的股票。

承銷費等於每股普通股的公開發行價減去承銷商支付給我們的每股普通股的金額。承銷費為每股0.6美元。下表顯示了假設承銷商沒有行使和完全行使購買額外股份的選擇權，將向承銷商支付的每股和總承銷折扣和佣金。

我們估計，我們在此次發售的總費用中所佔的份額約為40萬美元。我們還同意向承銷商償還與此次發行相關的某些費用，金額最高可達25,000美元。

參與發行的一家或多家承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上可能會提供電子格式的招股説明書補充資料。承銷商可能同意向承銷商和出售集團成員分配一定數量的股票，以出售給他們的在線

 

S-20

 

經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商和銷售集團成員，這些成員可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

我們已同意，我們不會，也不會公開披露以下意圖：(I)提供、質押、出售、出售合同、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置的期權、權利或認股權證，或根據證券法向美國證券交易委員會提交或向證券交易委員會提交與我們普通股的任何股份或可轉換為或可行使或可交換的任何證券有關的登記聲明，或(Ii)訂立任何互換或其他轉讓協議，在未經摩根大通證券有限責任公司和傑富瑞有限責任公司事先書面同意的情況下，持有任何普通股或任何此類證券的全部或部分經濟後果(無論這些交易是否以現金或其他方式交付普通股或此類其他證券)，在本招股説明書附錄日期後的60天內，我們的普通股股份除外。

上述對我們行動的限制不適用於某些交易，包括(I)根據本招股説明書出售的股份、在同時發行的可轉換票據中出售的票據以及票據和現有可轉換票據轉換後可交付的普通股股份，(Ii)在行使根據本招股説明書所述的公司股票計劃授予的期權時發行的任何普通股股份，(Iii)限制性股票和購買普通股股份的期權或獎勵(不論是否根據公司股票計劃發行)，以鼓勵員工接受受僱於本公司，總金額不超過本公司截至本協議日期的已發行普通股的2%；。(Iv)與任何業務合併、收購、特許內許可或戰略投資相關而發行或將發行的普通股。但(A)該等已發行普通股不得超過本公司截至本章程日期已發行普通股的5%，及(B)獲發行任何該等普通股的每名個人或實體簽署“鎖定”協議並向承銷商交付，及(V)根據證券法註冊第(Ii)、(Iii)或(Iv)條所述的證券。

我們的董事和高管(此等人士，“禁售方”)在本次發行開始前已與承銷商簽訂了鎖定協議，根據該協議，除有限的例外，在本招股説明書附錄日期(該期間，限制期)之後的60天內，未經摩根大通證券有限責任公司和傑富瑞有限責任公司事先書面同意，各禁售方不得(也不得導致其任何直接或間接關聯公司)(1)要約、質押、出售、直接或間接出售、出售任何期權或購買合約、購買任何期權或合約以出售、授予購買任何普通股的任何期權、權利或認股權證、或以其他方式轉讓或處置任何可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券(包括但不限於普通股或根據美國證券交易委員會的規則和條例可被視為由簽字人實益擁有的其他證券)，或公開披露提出任何要約、出售或處置任何要約、出售、(2)訂立任何互換或其他協議，將普通股或該等其他證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移，不論上文第(1)或(2)款所述的任何交易是否以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券，或(3)就任何普通股或任何可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券的登記提出任何要求或行使任何權利。這些個人或實體進一步承認，這些承諾阻止他們從事任何對衝或其他交易或安排(包括, 但不限於，任何賣空或購買或出售任何看跌或看漲期權，或其組合，遠期，掉期或任何其他衍生交易或工具，無論如何描述或定義)設計或意圖，或合理地預期會導致或導致任何鎖定證券的所有權的任何經濟後果的出售或處置或轉讓(由任何人或實體，無論是否該協議的簽字人)，直接或間接，任何該等交易或安排(或根據該等交易或安排所規定的文書)是否會以交付鎖定證券、現金或其他方式交收。

承銷商和禁售方之間的鎖定協議中所載的上一段所述的限制不適用，但在某些情況下須受

 

S-21

 

(Br)對某些交易的各種條件，包括(A)轉讓或處置普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券(I)出於真正的遺產規劃目的或為了價值，(Ii)作為對被鎖一方的直系親屬的任何成員的真誠饋贈，或為被鎖一方或被鎖定方的直系親屬的直接或間接利益的任何信託，(Iii)通過遺囑或無遺囑，或(Iv)依據國內命令或協商的離婚和解而實施法律，(B)根據符合1934年《證券交易法》第10b5-1條的任何合約、指示或計劃(每一份合約、指示或計劃均為“第10b5-1條計劃”)而出售，而該等合約、指示或計劃是由被禁售方在其禁售協議日期及被禁閉方首次獲知公開發售的日期前訂立的；。(C)將普通股或其他證券的股份轉讓或處置予任何法團、合夥、有限責任公司或其他實體，其所有實益所有權權益由下文簽署人或下文簽署人的直系親屬在一項不涉及價值處置的交易中持有，(D)如果下文簽署人是一個實體，(X)將普通股或其他證券的股份轉讓或處置給另一公司、成員、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體，該另一公司、成員、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體是簽署人的直接或間接關聯方(根據交易法第12b-2條的定義)，或轉移或處置給控制或管理、或處於共同控制之下的投資基金或其他實體，被鎖定的一方，在不涉及向簽字人的合夥人、成員、股東、受益人或其他股權持有人進行價值處置或(Y)普通股或其他證券的分配的交易中；前提是, 在根據(A)、(C)或(D)條款進行轉讓或分配的情況下，每個受贈人或分配人應簽署並向保險人交付一份鎖定期信函；此外，在根據(A)、(C)或(D)條款進行轉讓或分配的情況下，任何一方(贈與人、受贈人、轉讓人或受讓人)在60天的限制期內不需要或應自願就該轉讓或分配提交任何文件，報告普通股實益所有權的減少，或在60天限制期內自願作出該等轉讓或分配(但如果簽署人根據《交易法》第16條就公司作出的報告除外，在根據(A)、(C)或(D)條款進行的轉讓或其他處置的情況下，根據《交易法》要求提交的任何表格5，或在根據上述(A)(Iii)或(Iv)條進行的轉讓或其他處置的情況下，根據《交易法》要求提交的任何表格4，以及在每種情況下，通過腳註披露或其他方式説明轉讓或處置的性質)；(E)與本次發行完成後在公開市場交易中獲得的普通股或其他證券有關的交易，但不需要或自願在隨後出售在此類公開市場交易中獲得的普通股或其他證券時，根據《交易法》第16(A)條提交申請；(F)根據在本協議生效之日生效的任何合同安排，將普通股或其他證券的股份轉讓或處置給公司，該合同安排規定公司回購以下籤署的普通股或其他證券，或與終止被鎖一方在公司的僱用或服務有關, 但在限制期內，不需要或自願根據《交易法》第16(A)條提交文件、報告普通股實益所有權的減少，或自願作出與此類轉讓或處置相關的其他公告(但根據《交易法》要求提交的任何表格4或表格5除外，如果簽署人須根據《交易所法案》第16條就公司提交報告，並通過腳註披露或其他方式表明轉讓或處置的性質)；(G)將普通股或其他證券的股份轉讓或處置給根據上文(A)至(E)條可予處置或轉讓的個人或實體的代名人或託管人，但任何此種普通股股份須受鎖定協議的條款所規限；(H)依據對公司股本股份的真誠要約、合併、合併或其他類似交易，轉讓或處置普通股或該等其他證券，而該等交易涉及公司控制權的變更(包括但不限於訂立任何鎖定、表決或類似協議，根據該協議，被鎖定的一方可同意轉讓、出售、收購或以其他方式處置與該項交易有關的普通股或其他證券的股份)；條件是，如果該控制權變更交易沒有完成, 本條款(H)不適用，被鎖定方的股份和其他證券應繼續受本協議所載限制的約束；或(I)建立規則10b5-1普通股轉讓計劃；但條件是(X)該計劃不規定在60天的限制期內轉讓普通股；以及(Y)如有需要，以下籤署人或公司或其代表需要或自願根據《交易法》公佈或提交關於設立普通股的公告或文件。

 

S-22

 

規則10b5-1計劃，該公告或備案應包括一項聲明，大意是，在60天的限制期間內，不得根據該計劃轉讓普通股股份。

摩根大通證券有限責任公司和傑富瑞有限責任公司可根據與上述承銷商簽訂的任何鎖定協議，隨時全部或部分發行證券。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“NVAX”。

承銷商可以在本次發行中從事穩定交易，包括在公開市場上認購、買賣普通股股票，以防止或者延緩本次發行期間普通股市場價格的下跌。這些穩定的交易可能包括賣空普通股，這涉及承銷商出售比此次發行中要求購買的數量更多的普通股，以及在公開市場上購買普通股，以彌補賣空創造的頭寸。賣空可以是“回補”空頭，即不超過承銷商購買上述額外股票的選擇權的空頭頭寸，也可以是“裸”空頭，即超過該數額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買全部或部分額外股份的選擇權或通過在公開市場購買股份來平倉任何有回補的空頭頭寸。在作出這項決定時，承銷商會考慮多項因素，包括公開市場可供購買的股份價格與承銷商可透過購買額外股份的選擇權購買股份的價格比較。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。只要承銷商建立一個裸空頭頭寸，他們就會在公開市場上購買股票來回補這一頭寸。

承銷商已告知我們，根據證券法M規則，他們還可以從事穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的其他活動，包括實施懲罰性出價。這意味着，如果承銷商的代表為了穩定交易或回補賣空而在公開市場上購買普通股，代表可以要求作為此次發行的一部分出售這些股票的承銷商償還他們收到的承銷折扣。

這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格，或阻止或延緩普通股的市場價格下跌，因此，普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。承銷商開始從事這些活動的，可以隨時停止。承銷商可以在納斯達克全球精選市場、場外交易市場或其他市場進行這些交易。

某些承銷商及其聯營公司過去曾向我們及其聯營公司提供服務，並可能在未來不時在其正常業務過程中為我們及其聯營公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們已經收取並可能繼續收取慣常費用和佣金。此外，某些承銷商及其聯營公司可能會不時為他們自己或客户的賬户進行交易，並代表他們或他們的客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。

銷售限制

除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書所提供的證券在任何司法管轄區公開發行。本招股説明書所提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區內發售或出售，亦不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何此類證券有關的任何其他發售資料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己並遵守任何限制

 

S-23

 

與本招股説明書的發售和分發有關。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

加拿大潛在投資者須知

股票只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務定義的許可客户。股票的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

就歐洲經濟區的每個成員國(每個相關國家)而言，在刊登招股説明書之前，沒有或將沒有根據招股説明書在該相關國家向公眾發行任何股票，該招股説明書已獲該有關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，已在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，但該等股票可隨時在該有關國家向公眾發行：

(a)

招股説明書第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

​

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股説明書第2條界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

​

(c)

招股説明書第1條第(4)款規定的其他情形的，

​

惟該等股份要約不得要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條文而言，與任何有關國家的股份有關的“向公眾要約”一詞，指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬要約股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“招股章程規例”一詞則指條例(EU)2017/1129。

英國潛在投資者須知

在發佈已獲金融市場行為監管局批准的股票招股説明書之前，英國沒有或將沒有根據此次發行向公眾發行任何股票，但股票可以隨時在英國向公眾發行：

(a)

屬於英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

​

 

S-24

 

(b)

不到150名自然人或法人(英國招股説明書條例第2條界定的合格投資者除外)，但須事先徵得代表的同意；或

​

(c)

在FSMA第86條範圍內的任何其他情況。

​

但該等股份的要約不得要求吾等或任何承銷商根據FSMA第85條刊登招股章程或根據英國招股章程規例第23條補充招股章程。就本條文而言，有關英國股份的“向公眾要約”一詞指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬要約股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“英國招股章程規例”一詞則指(EU)2017/1129號條例，因其根據2018年歐盟(退出)法令而構成國內法律的一部分。

瑞士潛在投資者須知

股票可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所、瑞士證券交易所或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成招股説明書意義上的招股説明書，並且在編制時沒有考慮到根據ART發行招股説明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件或任何其他與股票或發售有關的發售或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或與此次發行、公司或股票相關的任何其他發售或營銷材料尚未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件將不會提交瑞士金融市場監督管理局FINMA，股票發行也不會受到瑞士金融市場監管機構FINMA的監管，而且股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集體投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至股份收購人。

迪拜國際金融中心潛在投資者注意事項

本文檔涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的市場規則2012年的豁免報價。本文件僅供分發給DFSA《2012年市場規則》中規定的人員。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實本文所述信息，對本文件不負任何責任。與本文件有關的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買所發售證券的人士應自行對有關證券進行盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

就迪拜國際金融中心(DIFC)的使用而言，本文件嚴格保密，分發給有限數量的投資者，不得提供給原始收件人以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得在迪拜國際金融中心直接或間接向公眾提供或出售。

阿拉伯聯合酋長國潛在投資者注意事項

除遵守阿拉伯聯合酋長國(和DIFC)有關證券發行、發售和銷售的法律外，股票從未、也不會在阿拉伯聯合酋長國(包括DIFC)公開發售、出售、推廣或廣告。此外，本招股説明書補編不構成在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融公司)公開發售證券，也不打算公開發售。本招股説明書補編尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局或DFSA的批准或備案。

 

S-25

 

澳大利亞潛在投資者須知

本招股説明書副刊：

•

不構成《2001年公司法》(《公司法》)第6D.2章規定的披露文件或招股説明書；

​

•

沒有也不會作為公司法規定的披露文件提交給澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)，也不打算包括《公司法》規定的披露文件所要求的信息；以及

​

•

只能在澳大利亞提供給能夠證明自己屬於《公司法》第708條規定的一類或多類投資者(豁免投資者)的選定投資者。

​

該等股份不得直接或間接要約認購或買賣，亦不得發出認購或購買該等股份的邀請，亦不得在澳洲分發任何與任何股份有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售資料，除非公司法第6D章並無要求向投資者作出披露或符合所有適用的澳洲法律及法規。通過提交股票申請，您代表並向我們保證您是一名豁免投資者。

由於本文件下的任何股份要約將在澳大利亞提出，而不會根據公司法第6D.2章進行披露，根據公司法第707條，如果第708條的任何豁免均不適用於該轉售，則在12個月內在澳大利亞轉售該等證券的要約可能要求根據第6D.2章向投資者披露。透過申請認購股份，閣下向吾等承諾，自股份發行之日起12個月內，閣下不會向澳大利亞投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓該等股份，除非公司法第6D.2章不要求向投資者作出披露，或已編制合規披露文件並向ASIC提交。

日本潛在投資者須知

該等股份尚未登記，亦不會根據《金融工具及交易法》第4條第1款進行登記。因此，任何股份或其中的任何權益不得在日本直接或間接地提供或出售給任何日本“居民”(這裏所用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或直接或間接為日本居民或為日本居民的利益而再出售或轉售的其他人，除非符合《金融工具和交易法》和任何其他適用法律的登記要求豁免，或以其他方式遵守，日本在有關時間生效的條例和部級指導方針。

香港潛在投資者須知

除(A)《證券及期貨條例》(第章)所界定的“專業投資者”外，該等股份並未在香港發售或出售，亦不會以任何文件的形式在香港發售或出售。(B)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(“”條例“”)所界定的“招股章程”。32)香港(“公司”)或不構成“公司”所指的對公眾的要約。任何人士並無或可能為發行目的而發出或曾經或可能管有任何有關該等股份的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港證券法例準許如此做)，但只出售予或擬出售予香港以外的人士或僅出售予證券及期貨條例及其下訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的股份除外。

 

S-26

 

新加坡潛在投資者須知

每名聯合簿記管理人均承認，本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，各聯合簿記管理人均已聲明並同意，其並無提出或出售任何股份或導致股份成為認購或購買邀請的標的，亦不會提供或出售任何股份或導致股份成為認購或購買邀請的標的，亦沒有向新加坡任何人士分發、分發、亦不會分發本招股章程副刊或與股份要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料，直接或間接除外：

(a)

根據《證券及期貨法》(第289章)第274條，向機構投資者(定義見新加坡《證券及期貨法》(第289章)第4A節，經不時修改或修訂)；

​

(b)

根據《國家林業局》第275(1)條規定的相關人員，或根據《國家林業局》第275(1A)條規定的條件，依照《國家林業局》第275(2)條規定的相關人員；或

​

(c)

以其他方式依據並符合SFA任何其他適用條款的條件。

​

股份是由相關人士根據《國家外匯管理局》第275條認購的：

(a)

其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者的公司(不是經認可的投資者)；或

​

(b)

信託(如果受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是經認可的投資者的個人，

​

該公司或該信託的證券或基於證券的衍生品合同(各條款定義見《證券交易法》第2(1)節)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據《證券交易法》第275條提出的要約收購股份後六個月內轉讓，但下列情況除外：

(i)

機構投資者或相關人士，或因《國家外匯管理局》第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人；

​

(ii)

未考慮或將考慮轉讓的；

​

(iii)

依法轉讓的；

​

(iv)

SFA第276(7)節規定的；或

​

(v)

《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為基礎的衍生工具合約)規例》第37A條指明。

​

[br}新加坡證券及期貨事務監察委員會產品分類 - 根據《證券及期貨事務監察條例》第309B條及《證券及期貨事務監察條例》2018年《新加坡證券及期貨事務監察委員會公告》，除非在債券發售前另有指明，吾等已決定並特此通知所有相關人士(定義見《證券及期貨事務監察條例》第309a(1)條)，該等股份為“訂明資本市場產品”​(定義見《證券及期貨事務監察條例》2018年)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：《關於出售投資產品的公告》及《金融管理局公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告》)。

百慕大潛在投資者須知

在百慕大發行或出售股票時，必須遵守2003年《百慕大投資商業法》的規定，該法案對百慕大的證券銷售進行了規範。此外，非百慕大人(包括公司)不得在百慕大從事或從事任何貿易或業務，除非適用的百慕大法律允許這些人這樣做。

 

S-27

 

沙特阿拉伯潛在投資者須知

本文件不得在沙特阿拉伯王國境內分發，除非是沙特阿拉伯資本市場管理局(CMA)董事會根據2004年10月4日第2-11-2004號決議發佈的《證券要約規則》允許的人員，該決議經修訂後的第1-28-2008號決議修訂。CMA不對本文件的準確性或完整性作出任何陳述，並明確表示不對因依賴本文件任何部分而產生或發生的任何損失承擔任何責任。擬購買本證券的人應自行對與該證券有關的信息的準確性進行盡職調查。如果您不瞭解本文件的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

英屬維爾京羣島潛在投資者注意事項

我們沒有、也不可能向公眾或英屬維爾京羣島的任何人提供這些股票，以供我們或代表我們購買或認購。股份可向根據2004年英屬維爾京羣島商業公司法(英屬維爾京羣島)(英屬維爾京羣島公司)成立的公司發售，但只有在向完全在英屬維爾京羣島以外的相關英屬維爾京羣島公司提出要約並由其收到的情況下才可。

中國潛在投資者須知

本招股説明書副刊不會在中國分發或分發，股份亦不會發售或出售，亦不會向任何人士發售或出售，以直接或間接向任何中國居民再發售或轉售，除非根據中國任何適用的法律及法規。除符合適用法律法規的情況外，本招股説明書副刊或任何廣告或其他發售材料均不得在中國境內分發或發佈。

韓國潛在投資者須知

該等股份尚未或將不會根據韓國《金融投資服務及資本市場法》(FSCMA)及其法令及規例註冊，而該等股份已於韓國以私募方式根據FSCMA進行發售，並將根據該法案以私募方式發售。任何股份不得直接或間接向韓國境內任何人士或任何韓國居民發售、出售或交付，或發售或出售予任何人士以供直接或間接再發售或再出售，除非符合韓國適用法律及法規，包括韓國金融及期貨事務管理局及韓國外匯交易法及其下的法令及法規(FETL)。該等股份並未在全球任何證券交易所上市，包括但不限於韓國的韓國交易所。此外，股份購買者應遵守與股份購買相關的所有適用的監管要求(包括但不限於FETL的要求)。透過購買該等股份，有關持有人將被視為表示及保證(如該持有人在韓國或為韓國居民)已根據韓國適用法律及法規購買該等股份。

馬來西亞潛在投資者須知

根據《2007年資本市場和服務法案》，馬來西亞證券委員會(證監會)尚未或將不會登記招股説明書或與股份發售和出售相關的其他發售材料或文件，以供證監會批准。因此，本招股説明書副刊以及與股份的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向馬來西亞境內的人士提供或出售股份，或使其成為認購或購買邀請的標的，但下列情況除外：(I)經監察委員會批准的封閉式基金；(Ii)資本市場服務牌照持有人；(Iii)以本金身分取得股份的人，條件是每次交易以不少於25萬令吉(或其外幣等值)的代價收購股份；。(Iv)個人總資產淨值或與配偶共同淨資產總額超過300萬令吉(或等值外幣)的個人，不包括其主要住所的價值；。(V)在過去12個月內年收入總額超過30萬令吉(或等值外幣)的個人；。(Vi) 。

 

S-28

 

(Br)與配偶共同在過去12個月內每年有40萬令吉(或等值外幣)的年收入總額的個人；(7)根據上次審計賬目，淨資產總額超過1,000萬令吉(或等值外幣)的公司；(8)淨資產總額超過1,000萬令吉(或等值外幣)的合夥企業；(9)《2010年拉布安金融服務和證券法》所界定的銀行持牌人或保險持牌人；(X)《2010年拉布安金融服務和證券法》所界定的伊斯蘭銀行持牌人或Takaful持牌人；以及(Xi)委員會可能指定的任何其他人；但在上述第(I)至(Xi)類中的每一種情況下，股份的分配由從事證券交易業務的資本市場服務許可證持有人進行。本招股説明書增刊在馬來西亞的分發受馬來西亞法律的約束。本招股説明書附錄不構成也不得用於公開發售或發行、要約認購或購買、邀請認購或購買任何要求根據《2007年資本市場和服務法案》向委員會登記招股説明書的證券。

臺灣潛在投資者須知

該股票尚未也不會根據相關證券法律法規在臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣境內通過公開發行或在構成臺灣證券交易法意義上的要約的情況下出售、發行或發售，該等要約須經臺灣金融監督管理委員會登記或批准。臺灣任何人士或實體均未獲授權提供、出售、提供有關在臺灣發售及出售股份的意見或以其他方式中介出售股份。

南非潛在投資者須知

由於南非證券法的限制，不會就在南非發行股份作出“向公眾發售”​(定義見南非公司法，2008年第71號(經修訂或重新制定))。因此，本文件不構成、也不打算構成根據南非公司法編制和註冊的“已註冊招股説明書”​(該詞在南非公司法中的定義)，且未經南非公司和知識產權委員會或南非任何其他監管機構批准和/或提交。除非第96條第(1)款規定的一項或另一項豁免適用，否則不得在南非境內或向地址在南非的人轉讓、出售、放棄或交付股份，且不得轉讓、出售、放棄或交付股份：

本招股説明書附錄中提供的信息不應被視為南非《2002年金融諮詢和中介服務法》所定義的“建議”。

 

S-29

 

以色列潛在投資者須知

在以色列國，本招股説明書補編不應被視為根據第5728-1968年《以色列證券法》向公眾提出購買普通股的要約，該法律要求招股説明書必須由以色列證券管理局公佈和授權，如果符合第5728-1968年《以色列證券法》第15節的某些規定，除其他外，包括：(1)要約向不超過35名投資者提出、分發或定向，但須符合某些條件(涉及的投資者)；或(2)要約向以色列證券法(第5728-1968號)第一號增編中界定的某些合格投資者發出、分發或定向，但須符合某些條件(合格投資者)。合格投資者不應計入指定的投資者，除35個指定的投資者外，還可以購買證券。我們沒有也不會採取任何行動，要求我們根據並遵守第5728-1968號以色列證券法發佈招股説明書。我們沒有也不會向以色列境內的任何人分發本招股説明書補充資料，也不會提出、分發或直接要約認購我們的A類普通股，合格投資者和最多35名指定投資者除外。合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合第5728-1968年以色列證券法第一個增編中的定義。特別是，作為提供A類普通股的條件，我們可以要求每個合格投資者向我們和/或代表我們行事的任何人陳述、擔保和證明：(I)它是屬於以色列證券法第一附錄所列類別之一的投資者, (2)第5728-1968號以色列證券法第一增編所列關於合格投資者的類別對其適用；(3)它將遵守第5728-1968號以色列證券法及其頒佈的條例關於發行A類普通股要約的所有規定；(4)將發行的A類普通股的股份：(1)符合第5728-1968號以色列證券法規定的豁免；(2)僅用於投資目的；以及(C)除非按照第5728-1968號以色列證券法的規定，否則不是為了在以色列國境內轉售而發行的；和(V)它願意提供其合格投資者地位的進一步證據。收件人投資者可能必須提交關於其身份的書面證據，並可能必須簽署和提交一份聲明，其中除其他外，包括收件人的姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。

 

S-30

 

普通股非美國持有者

以下是與非美國持有者購買、擁有和處置我們的普通股(定義見下文)有關的某些重大美國聯邦所得税和遺產税考慮事項的一般摘要，但並不是對所有潛在税務考慮事項的完整分析。本摘要以1986年修訂後的《國税法》(以下簡稱《法典》)、根據該法典頒佈或提議的《國庫條例》及其行政和司法解釋為基礎，所有這些規定自本條例生效之日起均可隨時更改，可能具有追溯力。本摘要僅限於將我們的普通股作為資本資產持有(即出於投資目的)的個人的税收後果。

本摘要並不涉及美國聯邦所得税和遺產税的所有方面，這些方面可能與特定的非美國持有者的特定投資情況或地位有關，也沒有涉及可能與特定的個人(例如，包括銀行、金融機構、保險公司、合夥企業或其他直通實體、某些美國僑民和某些前美國公民或長期居民、證券或外匯交易商)相關的具體税收考慮因素。選擇按市值計價會計方法的證券或外匯交易商、免税組織、被視為美國聯邦所得税金融渠道的實體、受控制的外國公司、被動外國投資公司、為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司或特殊情況下的個人，例如那些持有普通股作為跨境、對衝、轉換交易或其他綜合投資一部分的人)。此外，本摘要不涉及美國聯邦替代最低税、非勞動所得聯邦醫療保險繳費税、某些遺產税和贈與税的考慮事項或任何州、當地或非美國司法管轄區税法下的考慮事項。

本摘要僅供參考。建議非美國持有者就美國聯邦所得税和遺產税、州、地方和非美國税收以及購買、擁有和處置普通股對他們的其他税收後果，以及州、地方和非美國所得税和其他税法的適用問題諮詢他們自己的税務顧問。

就本摘要而言，“非美國持有者”是指普通股的實益所有人，對於美國聯邦所得税而言，該普通股不是美國公民或居民，也不是在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組織的公司，其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税，如果(1)信託受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(2)已經進行了有效的選舉，將信託視為美國人。

如果合夥企業或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的實體或安排持有普通股，則合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的納税狀況和合夥企業的活動。因此，合夥企業和其他為美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業的實體持有我們的普通股，以及此類合夥企業的合夥人應諮詢其税務顧問。

有關美國聯邦所得税法適用於您的特定情況以及美國聯邦遺產税和贈與税法律、州、當地和外國法律以及税務條約的後果，請諮詢您自己的税務顧問。

我們普通股的分配情況

我們目前預計不會支付股息。如果我們確實就我們的普通股進行了現金或財產分配，任何此類分配都將被視為美國聯邦所得税目的的股息，範圍是從我們當前或累計的收入和利潤(如果有)中支付(根據美國聯邦所得税原則確定的)。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的部分將首先被視為非美國持有者在我們普通股中的免税資本回報，然後被視為出售或交換此類股票的資本收益。任何此類分發也將在以下標題為“備份扣繳和信息報告”和“其他扣繳和 ”的部分中進行討論

 

S-31

 

信息報告要求。“支付給非美國持有人的股息一般將被徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該非美國持有人向我們或我們的代理人(視情況而定)提供適當的籤立：

1.美國國税局(“IRS”)表格W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表格)在偽證懲罰下要求根據適用的所得税條約減少扣繳，或

2.美國國税局表格W-8ECI(或後續表格)指出，普通股支付的股息不需繳納預扣税，因為它實際上與非美國持有者的美國貿易或業務有關(在這種情況下，此類股息通常將適用如下所述的常規美國累進税率)。

上述認證要求還可能要求提供IRS表格或聲稱條約福利的非美國持有者提供其美國納税人識別碼。這些證明必須在支付股息之前提供給適用的扣繳義務人，並必須定期更新。特殊認證和其他要求適用於某些非美國持有者，他們是美國聯邦所得税的中介或直通實體。

敦促每個非美國持有者諮詢其税務顧問，瞭解滿足這些要求的具體方法。如果收到適用表格的人實際知道或有理由知道表格上的陳述是虛假的，豁免申請將無效。

如果股息與非美國持有者的美國貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於美國常設機構)，儘管非美國持有者免除上述預扣税(前提是滿足上述證明)，但該非美國持有者將按照與美國居民相同的方式，按淨收入計算繳納美國聯邦所得税。此外，如果該非美國持有者是一家非美國公司，並且股息與其在美國的貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於美國的常設機構)，則該非美國持有者可就該有效關聯的收入繳納相當於30%的額外“分支利潤税”(除非通過適用的收入條約減税)。

如果根據所得税條約，非美國持有人有資格享受美國聯邦預扣税的降低税率，該持有人可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何扣繳金額的退款或抵免。

處置我們的普通股

根據下文“附加預扣和信息申報要求”部分的討論，一般而言，非美國持有者將不需要繳納美國聯邦所得税或出售、交換或其他應税處置普通股的收益的預扣税，除非：

•

收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，還可歸因於美國常設機構)；

​

•

非美國持有人是指在處置的納税年度內在美國停留183天或以上，並符合某些其他條件的個人；或

​

•

在非美國持有者的持有期和截至處置之日的五年期間內的任何時間，我們都是或曾經是《守則》所定義的“美國房地產控股公司”(“USRPHC”)。

​

一般來説，如果我們在美國的房地產權益的公平市場價值等於或超過我們全球房地產權益的公平市場價值加上我們在交易或業務中使用或持有的其他資產的公平市場價值的總和的50%，我們將被稱為USRPHC。我們認為，我們不是，也不會成為美國聯邦所得税目的的USRPHC。然而，我們不能保證我們未來不會成為USRPHC。我們敦促非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，如果我們是或即將成為USRPHC，可能會對他們產生不利的美國聯邦所得税後果。

 

S-32

 

如果非美國持有人在美國從事貿易或業務，並且非美國持有人在出售或以其他方式處置我們的普通股時確認的收益實際上與此類貿易或業務的進行有關，非美國持有人通常將繳納常規的美國所得税，就像非美國持有人是美國人一樣，受適用的所得税條約另行規定的約束。此外，在某些情況下，非美國公司還可按30%的税率(如果適用，或較低的所得税條約税率)徵收額外的“分支機構利得税”。

如果非居民外國人在我們普通股的應税處置年度內在美國停留183天或更長時間，因此需要繳納美國聯邦所得税，則從此類處置中獲得的收益將統一繳納30%的税，如果非美國持有者及時就此類損失提交美國聯邦所得税申報單，則可由某些美國來源資本損失抵消。

美國聯邦遺產税

除非適用的遺產税條約另有規定，否則在遺產税方面，去世時不是美國公民或居民的個人持有或實益擁有的普通股將計入美國聯邦遺產税方面的遺產税總額。非居民非公民的遺產通常被允許獲得法定抵免，這具有抵消對應税遺產的前60,000美元徵收的美國聯邦遺產税的效果。

信息報告和備份扣留

某些認證要求可能適用於非美國持有者，以消除備用扣繳。我們(或適用的扣繳義務人)必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告本年度支付的任何利息或股息。根據條約或協議的規定，這些信息申報單的副本也可以提供給非美國持有人所在國家的税務機關。如果國税局通知我們需要後備扣繳或您提供的證明不正確，也可能適用後備扣繳。備用預扣不是附加税。您可以使用預扣金額(如果有)作為抵免您的美國聯邦所得税義務。

FATCA

根據美國國税局和政府間協議頒佈的守則第1471至1474節，美國國税局和政府間協議的指導，以及進一步的指導(統稱為FATCA)，美國聯邦預扣税税率為30%，適用於支付給非美國金融機構和某些其他非美國非金融實體的股息，除非它們滿足某些盡職調查和信息報告要求。美國國税局和財政部已經發布了擬議的法規，規定股票贖回或交易所的毛收入將不受FATCA扣繳的影響，扣繳義務人可能會依賴FATCA扣繳。美國與非美國持有者之間的政府間協定可修改上述事項。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解FATCA的可能影響，以及它是否可能與該持有者對普通股的收購、所有權和處置有關。

 

S-33

 

法律事務

本招股説明書附錄提供的普通股的有效性將由位於馬薩諸塞州波士頓的Repes&Gray LLP為我們傳遞。承銷商的代表是紐約Proskauer Rose LLP。

EXPERTS

Novavax Inc.截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中顯示的Novavax，Inc.的合併財務報表，以及Novavax Inc.截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，包括在報告中，並通過引用併入本文。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

您可以在哪裏找到更多信息

我們已以S-3表格形式向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明，登記了本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的普通股的發售和銷售。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書並不包括註冊説明書所載的所有資料。有關更多信息，請參閲註冊説明書、其證物以及本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中包含的信息。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.向公眾查閲

 

S-34

 

通過引用併入某些信息

美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來披露重要信息。以參考方式納入的信息是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過參考納入和/或納入的信息。在包含本招股説明書的隨附招股説明書首次提交之後，以及在我們出售本招股説明書附錄提供的所有證券或以其他方式終止本次發售之前，我們通過引用將以下列出的文件以及我們根據經修訂的1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(在每種情況下，視為未備案的任何文件或文件的部分除外)納入本招股説明書補編中：

•

我們於2022年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告；

​

•

我們分別於2022年5月10日、2022年8月8日和2022年11月9日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的財務季度Form 10-Q季度報告；

​

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K和8-K/A報告分別於2022年2月7日、2022年3月7日、2022年6月21日、2022年7月11日、2022年10月6日、2022年11月1日、2022年11月21日、2022年12月9日和2022年12月14日提交(已提交但未提交的部分報告除外)；

​

•

2022年5月2日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書的部分內容，通過引用併入我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的第III部分；以及

​

•

(Br)1995年9月14日提交給美國證券交易委員會的Form 10註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，以及隨附的招股説明書第4頁上的“我們的股本描述”、我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的附件4.4以及為更新此類描述而提交的任何其他修訂或報告。

​

您可以通過書面請求或致電以下地址免費獲取通過引用併入本招股説明書補編中的文件：

投資者關係
Novavax, Inc.
21 Firstfield Road
Gaithersburg, MD 20878
(240) 268-2000
ir@novavax.com

這些文件也可在我們的網站www.novavax.com上免費獲取。本招股説明書附錄中包含且可通過本網站訪問的信息不包含在本招股説明書附錄中，也不構成本招股説明書附錄的一部分。

 

S-35

PROSPECTUS

Novavax, Inc.

Common Stock
優先股
Warrants
Units

我們可以不時發行和出售我們的普通股、優先股、認股權證和/或由兩個或兩個以上任何此類證券組成的單位，條款將在出售時確定。優先股可以轉換為我們普通股的股份，認股權證可以行使我們普通股或優先股的股份。我們可以單獨發售這些證券，也可以在一個或多個發售中一起發售。

我們將在每次發行證券時提供招股説明書補充資料，詳細説明所出售證券的條款以及此次發行的條款。

在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，包括通過參考納入本説明書和其中的任何信息。

證券可以由我們直接銷售，也可以通過不時指定的交易商、代理人或承銷商銷售，也可以通過這些方式的任意組合銷售。如果交易商、代理商或承銷商參與某一特定銷售，我們將在適用的招股説明書附錄中披露他們的姓名和我們與他們達成的安排的性質。我們預計從任何出售中獲得的淨收益也將包括在適用的招股説明書附錄中。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場或納斯達克上交易，代碼為“NVAX”。據納斯達克報道，2020年3月6日，我們普通股的收盤價為每股12.48美元。本招股説明書中提供的其他證券均未公開交易。

投資這些證券涉及高度風險。請參見第2頁的“風險因素”。

本招股説明書不得用於發行或出售證券，除非附有所售證券的招股説明書補充材料。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2020年3月11日。

 

目錄

 

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們於2020年3月11日向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”或“委員會”)提交的“擱置”註冊聲明的一部分。通過使用擱置登記聲明，我們可以不時發行和出售不確定數量的普通股、優先股、認股權證和/或由我們的普通股、優先股和認股權證組成的一個或多個產品單位。每當我們出售任何證券時，我們都將提供招股説明書補充資料，其中將包含有關發行和所出售證券條款的更具體信息。我們也可以在招股説明書補充中添加、更新或更改本招股説明書或通過引用併入的文件中包含的任何信息。

本招股説明書和招股説明書附錄為您提供了對公司和我們證券的一般描述；有關我們的業務和我們的證券的更多信息，您應該參考註冊説明書和通過引用合併的文件，如標題“在哪裏可以找到更多信息”下所述。

您應僅依賴本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含的信息(包括以引用方式併入本文或其中的任何文件中)。我們沒有授權任何人向您提供任何不同的信息。我們僅在允許出售和出售證券的司法管轄區出售我們的證券，並尋求購買要約。本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的信息僅在該文件的日期是準確的，任何通過引用併入本文或其中的文件中包含的信息只有在通過引用併入的該文件的日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能發生了變化。

除非另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及的“本公司”、“Novavax”、“我們”、“我們”和“我們”均指Novavax，Inc.

招股説明書摘要

以下是本招股説明書中其他地方包含或以引用方式併入的精選信息的摘要。它不包含您在購買我們的證券之前應該考慮的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書全文，以及任何適用的招股説明書附錄、以引用方式併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄中的文件，以及我們準備的任何自由撰寫的招股説明書，包括在“風險因素”標題下引用的材料。

NOVAVAX

Novavax是一家處於後期階段的生物技術公司，通過發現、開發和商業化創新疫苗來預防嚴重的傳染病，以促進改善全球健康。我們的候選疫苗，包括我們的主要候選疫苗NanoFluTM和ResVaxTM，是對疾病發病機制至關重要的重組蛋白的基因工程三維納米結構，可能會引發差異化免疫反應，這可能比自然免疫或傳統疫苗更有效。我們的技術針對各種傳染病。我們還在我們的瑞典全資子公司Novavax AB開發基於免疫刺激皂素的專有佐劑。我們的先導佐劑Matrix-M™已被證明可增強免疫反應，並在多項臨牀試驗中耐受性良好。

Novavax於1987年根據特拉華州法律註冊成立。我們的主要執行辦事處位於馬裏蘭州蓋瑟斯堡Firstfield路21號，郵編：20878。我們的電話號碼是(240)268-2000，網址是www.novavax.com。本招股説明書所載及可透過本網站查閲的資料並未納入本招股説明書，亦不構成本招股説明書的一部分。

 

1

 

RISK FACTORS

投資我們的證券涉及高度風險。在決定購買我們的任何證券之前，如果要討論您應該仔細考慮的警示信息，請審閲本招股説明書中以引用方式併入的文件中包含的風險因素，包括我們於2020年3月11日提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中的“第I部分，第1A項 - 風險因素”，以及我們在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中反映的對我們風險因素的任何修改或更新。這一節和通過引用併入的其他文件中描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果發生負面事件，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都會受到影響。在這種情況下，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

使用收益

出售本招股説明書涵蓋的證券所得收益的用途將在適用的招股説明書附錄中闡述。

配送計劃

General

我們可能會不時以以下一種或多種方式出售特此提供的證券：

•

通過一家或多家承銷商；

​

•

通過交易商，交易商可以充當代理人或委託人(包括在大宗交易中，參與交易的經紀人或交易商將試圖作為代理人出售股票，但可以將大宗股票的一部分作為委託人進行頭寸和轉售，以促進交易)；

​

•

直接發給一個或多個交易對手；

​

•

通過代理；

​

•

通過註冊直銷；

​

•

作為與第三方協作的一部分；

​

•

作為收購或與第三方合併的一部分；

​

•

通過市場發行；

​

•

私下協商的交易；以及

​

•

這些銷售方式的任意組合。

​

我們將在招股説明書補充中列出此次發行的條款，包括：

•

任何代理商、承銷商或交易商的名稱；

​

•

所發行證券的條款，包括購買價格和我們將從出售中獲得的收益；

​

•

構成承銷商或代理人賠償的任何承保折扣和佣金或代理費等項目；

​

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何選項；以及

​

•

任何允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的折扣或優惠。

​

在一次或多次交易中，證券的分銷可不時以一個或多個固定價格或可改變的價格、按出售時的市價、按與當時的市價有關的價格、或按議定的價格進行。

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可以是證券法中定義的承銷商，他們從我們和 獲得的任何折扣或佣金

 

2

 

根據證券法，他們轉售證券的任何利潤均可視為承銷折扣和佣金。我們將在適用的招股説明書附錄中指明任何承銷商、交易商和代理人，並描述他們的補償。我們可能與承銷商、交易商和代理商達成協議，就特定的民事責任向他們進行賠償，包括根據證券法承擔的責任。承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

承銷商

如果承銷商參與銷售，我們將與這些承銷商簽署有關證券銷售的承銷協議。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，承銷商購買這些證券的義務將受條件限制，如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買所有證券。

受承銷協議約束的證券將由承銷商自行購買，並可不時在一筆或多筆交易中轉售，包括談判交易，以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售。承銷商可以被視為以承銷折扣或佣金的形式獲得補償，也可以從這些證券的購買者那裏收取佣金，他們可能是這些證券的代理人。承銷商可以將這些證券出售給交易商或通過交易商。這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金和/或從他們可能代理的買家那裏獲得佣金的形式進行補償。任何公開發行價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。

Agents

我們可以指定在委任期內同意徵集購買或持續出售證券的代理商。除非招股説明書附錄另有規定，否則代理人將在其委任期內盡最大努力行事。代理商可以從我們那裏獲得佣金、折扣或優惠的補償。代理人也可以從證券購買者那裏獲得補償。每一位代理商都將從我們那裏獲得與銷售有關的談判金額的補償，這可能會超過慣例的佣金。

Dealers

我們也可以將證券出售給作為委託人的交易商。如果我們將我們的證券作為本金出售給交易商，交易商可以將這些證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在適用的招股説明書附錄中列出。

Direct Sales

我們也可以直接向一個或多個購買者出售證券，在這種情況下，承銷商或代理人不會參與交易。

機構採購商

此外，吾等可授權代理商、承銷商或交易商徵集特定類型購買者的要約，以便根據規定在未來特定日期付款和交付的延遲交付合同，以招股説明書附錄中規定的公開發行價向吾等購買證券。我們將在適用的招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵求這些合同而必須支付的佣金。

賠償

我們可以向參與證券分銷的承銷商、交易商或代理人賠償某些責任，包括《證券法》下的責任，並同意為這些承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的款項作出貢獻。

 

3

 

我們的股本説明

以下是我們股本的主要條款摘要。此摘要不完整。茲建議閣下閲讀經修訂的第二份經修訂及重訂的公司註冊證書及經修訂及重訂的附例，兩者均作為證物包括在本招股説明書的註冊説明書內。

General

我們的法定股本包括：(1)600,000,000股普通股，每股面值0.01美元，其中截至2020年3月6日已發行51,528,841股；(2)2,000,000股優先股，每股面值0.01美元，均未於2020年3月6日發行。

Common Stock

普通股持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股普通股享有一票投票權，不具有累計投票權。

我們普通股的持有者有權按比例獲得董事會宣佈的股息(如果有的話)，從合法可用於該股息的資金中支付，但須受任何已發行優先股的優先股息權的限制。於本公司清盤、解散或清盤時，本公司普通股持有人有權按比例收取本公司在清償所有債務及負債後可動用的淨資產，但須受任何已發行優先股的優先權利所規限。

我們普通股的持有者無權享有優先購買權或任何轉換權利。我們普通股的流通股是，本招股説明書涵蓋的股票在發行時預計是全額支付和不可評估的。本公司普通股持有人的權利、優先及特權受制於本公司未來可能指定及發行的任何系列優先股股份持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“NVAX”。2020年3月6日，據納斯達克全球精選市場報道，我們普通股的收盤價為每股12.48美元。

我們普通股的登記和轉讓代理是ComputerShare Limited，郵編：02021。

優先股

董事會可以在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定其權利和優先股。我們的第二次修訂和重新註冊的公司證書授予董事會發行優先股和確定其權利和優先股的權力，而不需要進一步的股東批准。

董事會可以確定的權利和優先選項包括股息率、轉換權、投票權、優先購買權、贖回條款(包括償債基金條款)、贖回價格和清算優先選項。發行優先股，雖然在可能的融資方面提供了理想的靈活性，但可能會使第三方更難收購或阻止第三方收購我們大部分已發行的有表決權的股票。

任何特定系列優先股的條款將在與該特定系列優先股的股票發行有關的招股説明書補編中説明，其中可能包括：

•

標題和聲明的價值；

​

•

授權股數；

​

•

每股清算優先權；

​

•

進價；

​

 

4

 

•

如有，股息率、期間、支付日期、計算方法(包括累計或非累計)；

​

•

任何償債基金的條款和金額(如果適用)；

​

•

適用的贖回或回購條款，以及對公司行使該等贖回和回購權利的能力的任何限制；

​

•

換算權和換算率(如果適用)，包括換算價及其計算和調整的方式和時間；

​

•

投票權(如果有)；

​

•

優先購買權(如果有)；

​

•

對出售、轉讓和轉讓的限制(如果有)；

​

•

優先股的相對排名和偏好；以及

​

•

此類優先股的任何其他特定條款、權利或限制或限制。

​

我們第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書、修訂和重新修訂的附則和特拉華州法律的規定

我們第二次修訂和重新簽署的公司註冊證書以及修訂和重新修訂的章程中的某些條款可能被視為具有反收購效力，並可能阻止、推遲或推遲股東可能認為符合其最佳利益的要約收購或收購嘗試。這些條款的存在也可能限制投資者可能願意為我們的證券支付的價格。此類規定包括：

與董事會相關的交錯董事會、罷免董事和章程修正案

我們第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書和修訂和重新修訂的章程規定，我們的董事會分為三個級別，任何一個級別的董事都不比其他任何一個級別多一個，交錯任職三年。我們的第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書規定，關於董事會的人數、類別、選舉、任期、免職、空缺和相關規定的任何章程修訂，只能由至少75%的已發行和已發行股本的持有者投贊成票，並有權投票。這些規定可能會使第三方更難獲得對本公司的控制權，或阻止第三方試圖獲得對本公司的控制權。

已授權但未發行的股份

我們的普通股和優先股中授權但未發行的股票無需股東批准即可用於未來發行，但受納斯達克股票市場施加的任何限制限制。這些額外的股份可能被用於各種公司目的。特別是，我們的董事會可以發行優先股，根據系列條款的不同，這些優先股可能會阻礙收購努力的完成。本公司董事會可決定發行該等優先股符合本公司及本公司股東之最佳利益。這種發行可能會阻止潛在的收購者進行主動收購嘗試，通過這種收購嘗試可能能夠改變董事會的組成，包括收購要約或其他交易，我們的大多數股東可能認為這是他們的最佳利益，或者在這些交易中，股東的股票可能會比當時的市場價格獲得相當大的溢價。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們修訂和重新修訂的章程規定，尋求在股東年會上開展業務或提名董事候選人的股東，必須及時以書面形式通知該股東的意圖。為了及時，提名個人進入董事會或提出業務的股東必須提前通知公司，而不是

 

5

 

在上一年度股東周年大會週年日之前不少於60天但不超過90天，或就任何特別會議而言，在特別會議之前不少於60天但不超過90天，除非就年會而言，該會議是在該週年紀念日之前或之後30天以上舉行，或就特別會議而言，該會議是在通知或公開披露該特別會議日期後不足100天舉行的，在這種情況下，如果不遲於會議日期的通知或公告發出之日後第十天會議結束時收到通知，通知將是及時的。

股東通過書面同意採取行動的能力限制

我們的第二次修訂和重申的公司註冊證書規定，我們的股東不得在書面同意的情況下行事。此外，我們第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書要求，股東特別會議只能由我們的董事會、我們的首席執行官或我們的總裁召開，如果沒有首席執行官的話。此外，在任何股東特別會議上處理的事務僅限於與會議通知所述的一個或多個目的有關的事項。對我們股東通過書面同意採取行動或召開特別會議的能力的限制可能會延長採取股東提議的行動所需的時間。

特拉華州《公司法總則》第203條

我們受特拉華州公司法第203條的約束。這項規範公司收購的法規禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與利益相關股東進行任何商業合併，除非：

•

在交易日期前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

​

•

在導致利益股東成為利益股東的交易完成後，利益股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定流通股數量的目的：(1)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(2)員工股票計劃擁有的股份，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定將在投標或交換要約中投標受該計劃約束的股份；或

​

•

企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上授權，而不是通過書面同意，以至少66 2∕3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

​

一般而言，企業合併包括合併、資產或股票出售或其他為相關股東帶來經濟利益的交易。利益股東是指與此人的關聯公司和聯營公司(1)擁有公司15%或以上有表決權證券的任何人，或(2)是公司的聯營公司或聯營公司，並在緊接第203條所管轄的企業合併之前的三年內的任何時間擁有公司15%或更多有表決權證券的任何人。我們預計這一條款的存在將對我們董事會不批准的交易產生反收購效果。

認股權證説明

本説明僅彙總了本招股説明書及相關認股權證協議和證書項下我們可能提供的認股權證條款。你應參閲認股權證協議，包括代表認股權證的認股權證證書格式，該協議與按完整條款發售的特定認股權證有關，而該等條款將於發售時提供。該認股權證協議將與認股權證證書一起，在發行特定認股權證時提交給美國證券交易委員會。

我們可以發行認股權證購買普通股或優先股。認股權證可以獨立發行，也可以與普通股或優先股一起發行，也可以與任何發行的證券附在一起或與之分開。

 

6

 

我們可以通過我們根據單獨的認股權證協議簽發的認股權證證書來證明一系列認股權證。吾等可與認股權證代理人訂立認股權證協議，如有，吾等將於與特定系列認股權證有關的適用招股章程補充文件中註明認股權證代理人的姓名及地址。

任何系列認股權證的特定條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明。這些術語可能包括：

•

認股權證的名稱；

​

•

此類認股權證的總數；

​

•

該等權證的發行價；

​

•

可支付該等認股權證價格的一種或多種貨幣(包括複合貨幣)；

​

•

行使該等認股權證而可發行的證券的條款，以及與行使該等認股權證有關的程序及條件；

​

•

在行使認股權證時可發行的證券可獲得的價格；

​

•

行使該等認股權證的權利開始及失效的日期；

​

•

權證行使或權證行權價格對應收證券數量或金額進行調整的撥備；

​

•

如果適用，可在任何時間行使的此類認股權證的最低或最高金額；

​

•

如果適用，發行這種權證的證券的名稱和條款，以及與每種這種證券一起發行的這種權證的數量或這種證券的本金金額；

​

•

如果適用，該等認股權證及相關證券可分別轉讓的日期及之後；

​

•

有關入賬程序的信息(如果有)；以及

​

•

該等認股權證的任何其他條款，包括與交換或行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。

​

每份認股權證持有人將有權按適用招股説明書補編所載或可計算的行使價，購買數目為普通股或優先股的股份。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在任何時間行使認股權證，直至適用的招股説明書附錄規定的到期日。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。我們將在適用的招股説明書副刊中指明可行使認股權證的一個或多個地點以及行使方式。我們將在適用證書的背面列出，並在適用的招股説明書中補充認股權證持有人在行使時將被要求交付的信息。

在行使任何認股權證以購買優先股或普通股之前，認股權證持有人將不擁有在行使權證時可購買的優先股或普通股持有人的任何權利，包括投票權或收取任何股息的權利。

我們的單位説明

我們可以發行由本招股説明書中描述的兩種或兩種以上其他證券組成的任意組合的單位。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位所包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。該等單位可根據吾等與作為單位代理的銀行或信託公司訂立的單位協議發行，詳見招股説明書補充資料中有關發售單位的詳情。招股説明書副刊將介紹：

•

單位和組成單位的證券的名稱和條件，包括組成單位的證券是否可以單獨持有或轉讓，以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

​

 

7

 

•

管理這些單位的任何單位協議的條款説明；

​

•

單位的支付、結算、轉讓或交換撥備的説明；以及

​

•

單位是以完全註冊的形式還是以全球形式發行。

​

股利政策

我們從未為普通股支付過現金股息。我們目前預計，我們將保留任何收益用於業務發展，並預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

法律事務

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們位於馬薩諸塞州波士頓的律師事務所ROPES&Gray LLP將傳遞本招股説明書提供的證券的有效性。

EXPERTS

Novavax，Inc.截至2019年12月31日的年度報告(Form 10-K)中所載的Novavax，Inc.的合併財務報表，以及Novavax Inc.截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，包括在報告中，並通過引用併入本文。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

您可以在哪裏找到更多信息

我們已向美國證券交易委員會提交了S-3表格登記聲明，登記了本招股説明書所提供的我們證券的發售和銷售。本招股説明書並不包括註冊説明書中包含的所有信息。有關更多信息，您應參考註冊説明書、其證物以及本招股説明書中包含的信息。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.向公眾查閲

 

8

 

通過引用併入某些信息

美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來披露重要信息。通過參考納入的信息是本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中包括和/或通過參考納入的信息。我們將以下列出的文件以及我們根據1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件(每個情況下視為未提交的任何文件或文件部分除外)納入本招股説明書，作為參考納入本招股説明書的註冊説明書之後，以及我們出售本招股説明書提供的所有證券之前：

•

我們於2019年3月18日提交給美國證券交易委員會的截至2018年12月31日的年度報告第三部分，經2019年4月30日修訂；我們的截至2019年12月31日的年度報告10-K年度報告，於2020年3月11日提交給美國證券交易委員會；

​

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2020年1月21日和2020年3月2日提交；以及

​

•

1995年9月14日向美國證券交易委員會提交的Form 10註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

​

您可以通過書面請求或通過以下地址致電我們，免費獲取通過引用併入本招股説明書的文件：

投資者關係
Novavax, Inc.
21 Firstfield Road
Gaithersburg, MD 20878
(240) 268-2000
ir@novavax.com

這些文件也可在我們的網站www.novavax.com上免費獲取。本招股説明書中包含且可通過本網站訪問的信息未納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

 

9

6,500,000 Shares

Common Stock

招股説明書副刊

聯合賬簿管理經理

J.P. Morgan

Jefferies

Cowen

聯席主管經理

B.萊利證券

H.C. Wainwright & Co.