附件3.1
修訂和重述的附例
阿爾法專業技術有限公司
經修訂，2022年12月13日
文章I 辦公室
第1.01節註冊辦事處。Alpha Pro Tech，Ltd.(“公司”)的註冊辦事處將在公司的公司註冊證書(“公司註冊證書”)中註明。
第1.02節其他辦事處。公司可根據公司董事會(“董事會”)的不時決定或公司業務的需要，在特拉華州境內或以外設立其他辦事處。
第二條 股東大會
第2.01條會議地點。股東的所有會議應在特拉華州境內或以外的地點舉行，或通過遠程通信的方式舉行，該地點應由董事會決議不時指定並在會議通知中説明。
第2.02節年會。根據本附例為選舉董事及處理其他事務而召開的股東周年大會，須於董事會決定並於會議通告內註明的日期、時間及地點(如有)舉行。
第2.03節特別會議。為任何目的或目的召開的股東特別會議只能由董事會或董事會指示召集會議的任何高級管理人員召集。
第2.04條休會。會議主席或有權於會議上投票的股東(不論親身出席或由受委代表出席)有權不時以過半數的表決權將任何股東大會延期，以便在同一地點或其他地點(如有)重新召開會議，而倘任何該等續會的時間、地點(如有)及遠距離通訊方式(如有)已按照適用法律提供，則無須就任何該等延會發出通知。在延會上，公司可處理在原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過30天，應向有權在會議上投票的每一名記錄在冊的股東發出休會通知。如果在休會後為有權在延會上投票的股東確定了新的記錄日期，董事會應為延會通知確定一個新的記錄日期，並應在為延會通知確定的記錄日期起向每一名有權在續會上投票的股東發出關於延會的通知。
第2.05節會議通知。每次股東大會的地點、日期、時間、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)以及遠程通信手段(如有)，應由公司在會議前不少於10天至不超過60天(除非法律另有規定)向截至確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期的每一位有權在會議上投票的股東發出。特別會議的通知還應具體説明召開會議的目的。向股東發出的會議通知可郵寄給有權獲得通知的股東，地址為公司記錄上的股東郵寄地址，該通知在寄往美國郵寄時應視為已預付郵資。在不限制以其他方式向股東有效發出會議通知的情況下，任何此類通知均可根據適用法律以電子傳輸方式發出。任何股東如在會議之前或之後遞交豁免通知或出席該會議，則無須向該股東發出任何會議通知，但如該股東於會議開始時為明示反對任何事務的目的而出席，則不在此限，因為該會議並非合法召開或召開。任何放棄會議通知的股東應在各方面受會議議事程序的約束，猶如已發出適當的會議通知一樣。
第2.06節股東名單。公司應準備一份完整的有權在任何股東會議上投票的股東名單(然而，前提是如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前十天，該名單應反映截至會議日期前第十天的有權投票的股東名單，按字母順序排列，並顯示每名股東的地址和在每名股東名下登記的公司股本股數，不遲於每次股東會議前第十天。就任何與會議有關的目的而言，該名單應開放予任何股東查閲，為期十天，直至會議日期的前一天為止：(A)在一個可合理使用的電子網絡上，只要查閲該名單所需的資料是隨會議通知一併提供的；或(B)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點。除適用法律另有規定外，公司的股票分類賬應是有權審查股票分類賬和股東名單或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的股東的唯一證據。
第2.07節法定人數。除法律另有規定外，公司註冊證書或本附例在每次股東大會上，有權在會議上投票、親自出席或由受委代表出席的公司股份的多數應構成法定人數。然而，如果在任何股東大會上沒有法定人數，會議主席或有權在會議上投票的股東(親自出席或由受委代表出席)有權以第2.04節規定的方式，通過多數投票權的贊成票，不時休會，直至達到法定人數為止。法定人數一旦確定，不得因隨後撤回足夠票數而少於法定人數而破壞法定人數。在任何該等經延期舉行的會議上，如有法定人數，則可處理任何本可在原先召開的會議上處理的事務。
第2.08節組織。董事會可以決議通過其認為適當的股東大會議事規則和規章。在每次股東會議上，董事會主席、總裁、副董事長總裁或在他們缺席或不能行事時，董事會指定的高級職員或董事將主持會議並主持會議。祕書或如祕書缺席或不能行事，則由會議主席委任的人擔任會議祕書，並備存會議紀錄。除非與董事會通過的該等規則和規定相牴觸，否則任何股東會議的主席均有權制定其認為對會議的適當進行適當的規則、規章和程序，並作出其認為適當的一切行動。這些規則、規章或程序，無論是由董事會通過的，還是由會議主席規定的，可以包括但不限於：
(A)確定會議議程或議事順序；
(B)決定將在會議上表決的任何特定事項的投票開始和結束時間；
(C)維持會議秩序和與會者安全的規則和程序；
(D)對公司記錄在案的股東、其妥為授權和組成的代表或會議主席決定的其他人出席或參加會議的限制；
(E)在定出的會議開始時間後進入會議的限制；及
(F)分配給與會者提問或評論的時間限制。
第2.09節投票；委託書。
(A)一般規定。除法律另有規定或公司註冊證書另有規定外，每名股東有權就其持有的每股股本享有一票投票權，不論是親自或委派代表投票。
(B)董事選舉。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，董事應由親身出席或由受委代表出席會議的股份的多數票選出，並有權就該董事選舉投票。
(三)其他事項。除法律另有規定外，公司註冊證書或本附例規定，除董事選舉外，提交任何股東大會的任何事項，如出席者有法定人數，則須由有權就該事項投票的股份持有人在會議上投贊成票後決定。
(D)委託書。每名有權在股東大會上投票的股東可以委託他人代理該股東，但自其日期起三年後不得投票或代理，除非委託書規定了更長的期限。根據特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)第116條的規定，可記錄、簽署和交付個人代理授權，但此類授權應列出或附帶信息，使公司能夠確定授予授權的股東的身份。如果委託書聲明它是不可撤銷的，並且如果且僅當它伴隨着在法律上足以支持不可撤銷權力的利益，委託書應是不可撤銷的。股東可親自出席會議並投票，或向祕書遞交撤回委託書或註明較後日期的新委託書，以撤銷任何不可撤銷的委託書。
第2.10節股東大會上的檢查員。在召開股東大會之前，董事會應指定一名或多名檢查員出席股東大會或其任何休會，並作出書面報告。檢查員可以是公司僱員。董事會可以指定一人或多人作為候補檢查員，以代替不作為的檢查員。沒有視察員或替補視察員不能列席會議的，會議主持人應當指定一名或多名視察員列席會議。每名督察在開始履行其職責前，應宣誓並簽署誓言，以嚴格公正和盡其所能的方式忠實地履行督察的職責。一名或多名檢查員可以指定或聘請其他人員或單位協助檢查員執行任務。在確定在任何股東會議上投票的委託書和選票的有效性和計票時，檢查員可以考慮適用法律允許的信息。任何在選舉中參選職位的人，均不得在該選舉中擔任督察。巡視員執行巡視員職責時，應當：
(A)確定已發行股份的數目及每股股份的投票權；
(B)確定出席會議的股份以及委託書和選票的有效性；
(C)清點所有選票和選票；
(D)確定對檢查專員的任何決定提出質疑的處理情況的記錄，並將其保留一段合理的時間；和
(E)核證他們對出席會議的股份數目的釐定，以及他們對所有票數及選票的點算。
第2.11節確定記錄日期。
(A)為使本公司可決定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或表決的股東，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議之日，且記錄日期不得早於該會議日期前60天或之前。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，如果放棄通知，則為會議舉行之日的前一日營業結束時。有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定應適用於該會議的任何休會；然而，前提是董事會可以確定一個新的記錄日期，以確定有權在休會上通知或表決的股東。
(B)為使本公司可根據《股東大會條例》第228條決定哪些股東有權在不召開會議的情況下同意採取公司行動，董事會可指定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議之日，且不得遲於董事會通過確定記錄日期的決議之日後十天。如果董事會沒有確定記錄日期，在DGCL不需要董事會事先採取行動的情況下，確定有權在不召開會議的情況下書面同意公司行動的股東的記錄日期應為根據DGCL第228(D)條向公司交付列出所採取或建議採取的行動的簽署同意書的第一個日期。如果董事會沒有確定記錄日期，而DGCL要求董事會事先採取行動，則確定有權在沒有開會的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期為董事會通過採取該事先行動的決議的當日營業結束之日。
(C)為使本公司可確定有權收取任何股息或任何權利的其他分派或分配的股東，或有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得早於該行動前60天。如果沒有確定記錄日期，為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束時。
第2.12節股東提名和提議的預先通知。
(A)週年會議。在股東大會上，只有為選舉董事而提名的人和其他事務，才應在會議上適當地提出。要在年度會議上適當地提出提名或其他事項，必須：
(I)由董事局或其任何委員會發出或在董事局或其任何委員會指示下發出的會議通知(或其任何補編)內所指明的；
(Ii)由董事局或其任何委員會或在董事局或其任何委員會的指示下，以其他方式適當地帶到會議席前；或
(Iii)由股東以其他方式適當地提交年度會議，而該股東在會議通知交付時是公司的記錄股東，有權在會議上投票，並遵守本第2.12節規定的通知程序。
此外，任何業務建議(董事會選舉候選人提名除外)必須是股東採取行動的適當事項。為了讓股東根據第2.12(A)(Iii)節將業務(包括但不限於董事提名)恰當地提交給年度會議，有意提出業務的一個或多個登記在冊的股東(“建議股東”)必須根據第2.12(A)條及時向祕書發出書面通知，即使該事項已經是向股東發出的任何通知或董事會公開披露的主題。為切合時宜，建議舉行週年大會的股東通知必須送交公司主要執行辦事處的祕書：(X)不遲於上一年週年大會週年日前第90天的營業結束，或不早於上一年週年大會週年日的第120日收市，如該會議在不遲於上一年週年大會週年日前30天或不遲於上一年週年大會週年日後的60天舉行；及(Y)就任何其他股東周年大會而言，包括如上一年度並無舉行股東周年大會，則不早於股東周年大會前第120天的營業時間結束，但不遲於以下較後日期的營業時間結束：(1)股東周年大會前第90天及(2)股東周年大會日期首次公開披露日期後第十天的營業時間結束。在任何情況下，公開披露年會的延期或延期均不得開始新的通知時間段(或延長任何通知時間段)。就本第2.12節而言, “公開披露”是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的全國性新聞機構報道的新聞稿中，或在公司根據修訂後的1934年證券交易法第13、14或15(D)節及其頒佈的規則和條例(“交易法”)向證券交易委員會提交的文件中披露的信息。
(B)股東提名。根據第2.12(A)(Iii)條或第2.12(D)條提名任何一位或多位董事進入董事會，股東應及時向祕書發出通知(按照第2.12條規定的及時送達通知的期限)，説明或包括：
(I)該通知所建議的每名被提名人的姓名、年齡、營業地址及居住地址；
(Ii)每名該等代名人的主要職業或受僱工作；
(Iii)每名該等代名人(如有的話)記錄在案並實益擁有的公司股本股份的類別及數目；
(Iv)根據交易法第14(A)條，在為選舉競爭(即使不涉及選舉競爭)而徵集代理人以選舉該被提名人的委託書中須披露的有關每名該等被提名人的其他資料；
(V)一份關於該被提名人的背景和資格的書面問卷，由該被提名人填寫並籤立，其格式由祕書應任何記錄在案的股東在提出要求後10天內提出的書面要求而提供，並由每名該被提名人籤立的書面陳述和協議，確認該人：
(A)同意在與公司選出董事的下一次股東會議有關的委託書中被提名為代名人，並同意在當選後擔任董事的職務；
(B)擬在該人蔘選的整個任期內出任董事；及
(C)作出以下陳述：(1)董事的被提名人已閲讀並同意遵守公司的《商業行為和道德守則》以及公司適用於董事的任何其他政策或準則，包括關於證券交易的政策或準則；(2)董事的被提名人不是也不會成為與任何人或實體達成的任何協議、安排或諒解的一方，也沒有向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明該人如果當選為董事公司的董事，將如何就任何提名或其他業務建議、議題、議題採取行動或投票。或尚未向公司披露的任何問題(“投票承諾”)，或任何可能限制或幹擾該人(如果當選為公司董事)根據適用法律履行其受信責任的投票承諾，以及(3)董事被提名人不是也不會成為與公司以外的任何人或實體就任何直接或間接補償、補償或賠償而未向公司披露的與該人提名董事或董事服務相關的協議、安排或諒解的一方；和
(Vi)有關建議的股東：
(A)建議的股東在公司簿冊上的姓名或名稱及地址，以及代表其作出提名或其他業務建議的實益擁有人(按交易所法令第13(D)條的定義)的姓名或名稱及地址；
(B)在建議股東發出通知的日期，由建議股東(實益及有記錄的)所擁有並由代其作出提名或其他業務建議的實益擁有人(如有的話)所擁有的公司股份的類別及數目，以及一項陳述，表示建議股東會在該會議的記錄日期後5個營業日內，以書面將建議股東所擁有的該等股份的類別及數目以書面通知公司；
(C)提出提名或其他業務建議的股東或實益擁有人(如有的話)之間或之間就該項提名或其他業務建議達成的任何協議、安排或諒解的描述，以及與上述任何一項一致行動的任何其他人(包括其姓名)的描述，以及一項陳述，即提出建議的股東將在會議記錄日期後五個工作日內以書面形式將任何該等協議、安排或諒解通知公司，該等協議、安排或諒解自會議記錄日期起生效；
(D)任何協議、安排或諒解(包括任何衍生或淡倉、利潤權益、期權、套期保值交易及借入或借出股份)的描述，而該協議、安排或諒解是由建議股東或代表建議股東或實益擁有人(如有的話)所訂立的，而該等協議、安排或諒解的效力或意圖是為了減低因股價變動而蒙受的損失、管理風險或利益，或增加或減少該人或其任何關聯公司或聯繫人對公司股票的投票權，並表示建議的股東將在會議記錄日期後五個工作日內以書面形式將任何該等協議、安排或諒解通知公司；
(E)一項陳述，表明建議的股東是有權在該會議上表決的公司股份紀錄持有人，並擬親自或委派代表出席該會議，以提名該通知所指明的一名或多於一名人士或建議該等其他事務；
(F)提出建議的股東或實益擁有人(如有)是否有意或屬於以下團體的成員：(1)徵集代表或投票，以支持根據交易所法案頒佈的第14A-19條規則所規定的董事被提名人或提名；及(2)向持有至少相當於批准或採納建議或選出被提名人所需比例的公司已發行股本的持有人交付委託書及/或代表委任表格；及
(G)任何其他有關建議股東及實益擁有人(如有)的資料，須在委託書或其他文件中披露，而委託書或其他文件須就根據交易所法令第14(A)條就建議及/或在選舉競爭中選出董事(視何者適用而定)徵集委託書而作出。
公司可要求任何建議的代名人提供其合理需要的其他資料，以確定該建議的代名人作為公司的獨立董事的資格，或可能對合理的股東理解該代名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義。
(C)其他股東建議。對於董事提名以外的所有業務，建議股東應及時向祕書發出通知(按照第2.12節規定的及時送達通知的時間段)，説明建議股東建議在年會上提出的每一事項：
(I)意欲提交週年會議的事務的簡要説明；
(Ii)在週年大會上進行該等業務的原因；
(Iii)任何建議或事務的文本(包括建議審議的任何決議的文本，如該等事務包括修訂本附例的建議，則建議修訂的語文)；
(Iv)建議的股東和(交易法第13(D)條所指的實益擁有人)(如有的話)在該等業務中的任何重大權益(按《交易法》附表14A第5項的涵義)；
(V)根據《交易法》第14(A)條的規定，與提議股東和提議所代表的實益所有人(如有)有關的任何其他信息，要求在委託書或其他文件中披露，這些陳述或文件要求與提議的委託書徵集相關的信息；
(Vi)建議股東、代其作出建議的實益擁有人(如有的話)、其任何聯營公司或聯營公司、以及任何其他人士(包括其姓名)之間或之間的所有協議、安排或諒解的描述，以及建議股東、實益擁有人或其任何聯營公司或聯營公司在該業務中的任何重大權益，包括建議股東、實益擁有人或其聯營公司或聯營公司的任何預期利益；及
(Vii)上文第2.12(B)(Vi)節要求的所有其他信息。
(D)股東特別會議。根據公司的會議通知，只有在股東特別會議上提出的事務才可在股東特別會議上進行。董事會召開的股東特別會議可根據公司的會議通知選舉董事，提名董事會成員：
(I)由董事局或其任何委員會或在董事局或其任何委員會的指示下作出；或
(Ii)只要董事會已經決定，董事應由在第2.12(D)節規定的通知交付給祕書時登記在冊的公司任何股東在該會議上選舉，該股東有權在會議和選舉時投票，並遵守第2.12節規定的通知程序。
如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，任何有權在董事選舉中投票的股東可提名一人或多人(視屬何情況而定)當選公司會議通知所指明的職位。如果該股東將符合第2.12(B)節規定的股東通知，在不早於該特別會議前120天的營業結束，但不遲於該特別會議的較晚的營業結束：(X)該特別會議的前90天，向公司主要執行辦公室的祕書遞交；或(Y)首次公開披露特別會議日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的日期後第十天。在任何情況下，公開披露特別會議的延期或延期都不會開始一個新的時間段(或延長任何通知時間段)。
(E)不遵守規定的影響。
(I)只有按照第2.12節規定的程序被提名的人才有資格在公司的任何股東會議上當選為董事，並且只有按照第2.12節規定的程序提交會議的其他事務才能在會議上進行。如果任何提議的提名或其他事務不是按照第2.12節的規定進行或提出的，則除非法律另有要求，否則會議主席有權和義務宣佈不考慮該提名或不處理該提議的其他事務。儘管本附例有任何相反規定，除非法律另有規定，如果擬根據第2.12節在年度會議或特別會議上提出業務或提名或在特別會議上提出提名的建議股東在該會議記錄日期後五個工作日內不遵守或向公司提供第2.12節(B)(Vi)(B)、第2.12(B)(Vi)(C)節和第2.12(B)(Vi)(C)節所要求的最新信息，或建議股東(或建議股東的合資格代表)沒有出席會議介紹建議的業務或提名，則該等業務或提名將不會被考慮，即使本公司可能已收到有關該等業務的委託書或提名。
(Ii)在不限制第2.12節的其他規定和要求的情況下，除非法律另有規定，否則，如果任何股東(A)根據根據《交易法》頒佈的規則14a-19(B)提供通知，並且(B)隨後未能遵守根據《交易法》頒佈的規則14a-19(A)(2)或規則14a-19(A)(3)的要求，則本公司應無視為該股東提名人徵集的任何委託書或投票。應公司要求，如果任何股東根據交易所法案頒佈的第14a-19(B)條規則提供通知，該股東應在適用會議前五個工作日向公司提交合理證據，證明其已滿足根據交易所法案頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求。
(F)規則第14a-8條。本第2.12節不適用於股東擬提出的建議，前提是該股東已通知本公司，該股東只打算根據及遵守交易法第14a-8條的規定，在年度會議或特別會議上提出建議，而該建議已包含在本公司為徵集代表出席該會議而準備的委託書內。
第2.13節股東在會議中同意的訴訟。DGCL要求在任何股東周年大會或特別會議上採取的任何行動，或在任何股東周年會議或特別會議上採取的任何行動，均可無須召開會議而無須事先通知及未經表決而採取，但如列明所採取行動的書面同意須由擁有不少於授權或採取行動所需最低票數的流通股持有人簽署，而所有有權就該等行動投票的股份均出席會議並進行表決。未經一致書面同意採取公司行動的，應當及時通知未經書面同意的股東。根據本第2.13條採取的行動應遵守DGCL第228條的規定。
第2.14節向公司發出的通知。每當股東根據任何法律條文或公司註冊證書或本附例向公司發出通知時，該通知須送交公司的主要執行辦事處的祕書。如以電子方式傳送，股東通知應按本公司最新委託書中指定的電子郵件地址或傳真號碼(視屬何情況而定)送交祕書。
第三條 董事會
第3.01節一般權力。公司的業務和事務由董事會或在董事會的領導下管理。董事會可採用其認為適合公司會議和公司管理的規則和程序，但不得與《公司註冊證書》、本章程或適用法律相牴觸。
第3.02節編號；任期；資格。董事的人數應不時僅由當時在任董事總數的過半數通過決議來確定。每一董事的任期直至正式選出繼任者並具有資格為止，或直至董事較早去世、辭職、取消資格或被免職為止。董事不必是股東、美國公民或特拉華州居民。
第3.03節新設的董事職位及空缺。任何因法定董事人數增加而新設的董事職位，以及董事會出現的任何空缺，只須由董事會其餘成員中不足法定人數的過半數成員投贊成票即可填補，或由唯一剩餘的董事填補。如此選出的董事應當選，直至被董事取代的董事任期屆滿、正式選舉出符合資格的繼任者，或該董事去世、辭職、取消資格或被免職為止。
第3.04條辭職。任何董事均可隨時向公司發出書面通知或通過電子傳輸方式辭職。辭職應於公司收到通知之日起生效，或在通知規定的較後生效日期或一件或多件事件發生時生效。
第3.05節刪除。除適用法律或公司註冊證書另有禁止外，持有當時有權在董事選舉中投票的多數股份的股東可在有或無理由的情況下將任何董事免職。
第3.06節費用和開支。董事在董事會及其任何委員會任職的合理報酬，以及董事會確定或決定的實際和合理費用的報銷。
第3.07節定期會議。董事會例會可於董事會不時決定的時間及地點舉行，無須另行通知。
第3.08節特別會議。董事會特別會議可在董事會主席、首席執行官或當時在任董事總數的過半數決定的時間和地點舉行。召開特別會議的時間和地點應給予足夠的時間，以便董事以本協議第3.11節規定的方式之一在該特別會議上開會。通知無須述明特別會議的目的，而除非在通知內註明，否則任何及所有事務均可在特別會議上處理。
第3.09節電話會議。董事會或其任何委員會的會議可以通過電話會議或其他通信設備舉行，所有參加會議的人都可以通過這種方式相互聽到和聽取意見。董事根據本第3.09條參加會議應視為親自出席該會議。
第3.10節休會。出席任何董事會會議(包括延會)的董事過半數，不論出席人數是否達到法定人數，均可在另一時間及地點休會及重新召開該會議。董事會任何續會的通知應至少提前24小時通知各董事，無論在休會時是否出席，如果通知應以郵寄以外的本章第3.11節規定的方式之一發出，或如果郵寄，則應至少提前三天通知。任何事務均可在延會的會議上處理，而該會議可能已按照最初的要求在該會議上處理。
第3.11節通知。在本協議第3.08節、第3.10節和第3.12節的規限下，只要適用法律、公司註冊證書或本章程要求向任何董事發出通知，則當面或通過電話、按公司記錄中顯示的董事地址發送給董事的郵件、傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式，應被視為已發出有效通知。
第3.12節放棄通知。當適用法律、公司註冊證書或本附例要求向董事發出通知時，由有權獲得通知的董事簽署的書面放棄或通過電子傳輸的放棄，無論是在需要該通知之前或之後，都應被視為等同於通知。董事出席會議應構成放棄會議的通知，除非董事出席會議的明確目的是在會議開始時以會議不是合法召開或召開為由反對任何業務處理。任何董事會或委員會例會或特別會議將處理的事務，或其目的，均無須在任何放棄通知中列明。
第3.13節組織。每次董事會例會或特別會議由董事會主席主持，如主席缺席，則由另一名董事或董事會選出的高級職員主持。祕書在每次董事會會議上擔任祕書。如祕書在任何董事會會議上缺席，則公司的一名助理祕書須在該會議上執行祕書的職責；如祕書及公司所有助理祕書均缺席該等會議，則主持會議的人可委任任何人署理該會議的祕書職務。
第3.14節董事會議法定人數。除本附例、公司註冊證書或適用法律另有規定外，董事會任何會議的會議法定人數均為在任董事的過半數。
第3.15節多數票表決。除本章程、公司註冊證書或適用法律另有規定外，出席法定人數會議的董事過半數的表決應由董事會決定。
第3.16節董事未經會議採取行動。除公司註冊證書或本附例另有限制外，如董事會或其任何委員會的所有董事或成員(視屬何情況而定)以書面或電子傳輸方式同意，且任何同意可按DGCL第116條所允許的任何方式記錄、簽署及交付，則須於董事會或其任何委員會會議上採取或準許採取的任何行動均可在不舉行會議的情況下采取。在採取行動後，應根據適用法律將與此有關的同意書與董事會或委員會的會議紀要一併提交。
第3.17節董事會主席。董事會可每年選舉一名成員為其主席(“董事會主席”)，並可在董事會決定的時間和方式填補董事會主席職位的任何空缺。除本章程另有規定外，董事會主席應主持董事會和股東的所有會議。董事會主席應履行董事會指派給董事會主席或要求董事會主席承擔的其他職責和服務。
第3.18節董事會的委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。如委員會成員缺席任何會議或喪失表決資格，則出席會議但未喪失投票資格的其餘一名或多於一名成員，不論該成員是否構成法定人數，均可一致委任另一名董事會成員代為出席會議。任何此類委員會在適用法律允許的範圍內，應擁有並可行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和授權，並可授權在董事會授權的範圍內，在可能需要的所有文件上加蓋公司印章。除非董事會另有規定，否則在該委員會的所有會議上，當時獲授權的委員會成員的過半數即構成處理事務的法定人數，而出席任何有法定人數的會議的委員會成員的過半數投票，即為委員會的行為。各委員會應定期保存會議紀要。除董事會另有規定外，董事會指定的各委員會可以制定、變更和廢止其業務處理的規則和程序。在沒有此類規則和程序的情況下，各委員會的事務處理方式應與董事會根據本條第三條處理其事務的方式相同。
第四條 高級船員
第4.01節職位和選舉。公司的高級管理人員由董事會選出，包括一名首席執行官(“首席執行官”)、一名總裁(“總裁”)、一名祕書(“祕書”)、一名首席財務官(“首席財務官”)和一名財務主管(“財務主管”)。董事會還可根據本章程的規定，酌情選舉一名或多名副總裁、助理財務主管、助理祕書和其他高級職員。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。
第4.02節術語。公司的每名高級人員的任期，直至選出該高級人員的繼任者並符合資格為止，或直至該高級人員提前去世、辭職或被免職為止。董事會選舉或任命的高級職員，董事會可隨時以在任董事總數的過半數免職或免職。人員的免職不應損害該人員的合同權利(如有)。官員的選舉或任命本身不應產生合同權利。公司任何高級人員可隨時向總裁或祕書發出書面辭職通知，或通過電子郵件發送辭職通知。任何此種辭職應在文件規定的時間生效，如文件未規定生效時間，則應在收到辭職後立即生效。除非其中另有規定，否則不一定要接受這種辭職才能使其生效。如果高級職員出現空缺，該職位應由董事會任命，填補任期的剩餘部分。
第4.03節首席執行官。除本附例的條文及董事會的控制權另有規定外，行政總裁對地鐵公司及其高級人員的業務具有全面的監督、指導及控制權。行政總裁須履行與行政總裁職位有關的一切職責，以及董事會不時指派予行政總裁的任何其他職責，每項職責均受董事會控制。
第4.04節總裁。總裁向首席執行官報告並負責。總裁擁有董事會或行政總裁不時委派或轉授予總裁的權力及履行該等職責。
第4.05節祕書。祕書應出席所有董事會會議和所有股東會議，並記錄所有表決和所有議事程序的記錄，並在需要時為董事會委員會履行同樣的職責。祕書應發出或安排發出所有股東會議和董事會會議的通知，並應履行董事會、首席執行官或總裁不時指派或轉授給祕書的其他職責。運輸司須妥善保管海洋公園公司的印章，並有權在所有要求蓋上該印章的文件上蓋上該印章，並對該印章作出見證。
第4.06節首席財務官。首席財務官為本公司的主要財務官，並擁有董事會、行政總裁或總裁不時委予首席財務官的權力及執行該等職責。
第4.07節司庫。除董事會另有規定外，公司的財務主管應保管公司的資金和證券，並應在屬於公司的記錄中保存完整準確的收入和支出賬目，並應將所有以公司名義存入公司貸方的款項和其他有價物品存入董事會指定的託管機構。司庫應按照董事會的命令支付公司資金，並持有適當的支付憑證，並應在董事會例會上或在他們需要時向首席執行官、總裁和董事提交司庫的所有交易和公司財務狀況的賬目。
第4.08條其他高級船員。董事會選擇的其他高級職員應履行董事會、首席執行官或總裁不時委派或轉授給他們的職責和權力。董事會可以授權公司的任何高級管理人員選擇其他高級管理人員並規定他們各自的職責和權力。
第4.09節高級船員的職責可以轉授。倘若任何高級職員缺席，或因董事會認為足夠的任何其他理由，首席執行官、總裁或董事會可暫時將該高級職員的權力或職責轉授予任何其他高級職員或任何董事。
第五條 股票及其轉讓
第5.01節代表股票的證書。公司的股票應以股票為代表；但董事會可通過一項或多項決議規定，任何類別或系列的部分或全部股票應為無證書股票，並可由該股票的登記員維持的簿記系統證明。以股票為代表的，應當採用董事會批准的無記名以外的形式。代表股票的股票(如有的話)須由公司簽署，或由公司的任何兩名獲授權人員以公司的名義簽署。任何或所有這樣的簽名都可以是傳真。如任何已簽署上述證明書的高級人員、移交代理人或登記員在該證明書發出前已不再是高級人員、移交代理人或登記員，則該證明書仍可由公司發出，其效力猶如簽署人在發出當日仍是如此一樣。
第5.02節股票轉讓。公司的股票可按法律及本附例所訂明的方式轉讓。股票轉讓只能在公司或代表公司管理的賬簿上，由登記持有人或合法組成的個人受權人指示進行，如屬有證書的股份，則在向公司或其轉讓代理或其他指定代理交出股票後，股票轉讓應在發行新股票或無證書股份之前註銷。
第5.03節零碎股份權益。公司可以，但不應被要求發行零碎股份。如本公司並無發行零碎股份，其將(1)安排由有權收取該等零碎股份的人士處置零碎權益，(2)以現金支付零碎股份在有權收取該等零碎股份時的公平價值，或(3)以登記形式(以股票或無證書代表)或不記名形式(以股票代表)或不記名形式(以股票代表)發行股份或認股權證，使持有人於交回該等股份或認股權證合共全部股份時有權收取全部股份。除其中另有規定外，零碎股份或無憑證零碎股份的股票應賦予持有人在清盤時行使投票權、收取股息及參與公司任何資產的權利，但股票或認股權證不得另有規定。董事會可安排發行股票或認股權證，但須受下列條件規限：如在指定日期前未兑換代表全部股份或無證書的全部股份的證書，或公司可出售可交換的認股權證並將其收益分配給股票或認股權證持有人，或受董事會可能施加的任何其他條件所規限，則該等股票或認股權證將會失效。
第5.04節轉讓代理和登記員。董事會可委任或授權任何一名或多名高級職員委任一名或多名轉讓代理人及一名或多名登記員。
第5.05節證書丟失、被盜或銷燬。董事會或祕書可指示發行新的證書或無證書股票，以取代公司此前簽發的任何據稱已遺失、被盜或銷燬的證書，原因是據稱丟失、被盜或銷燬的證書的所有人就該事實作出了宣誓書。在授權發行新的股票或股票時，董事會或祕書可以酌情決定，作為發行股票的先決條件，要求丟失、被盜或銷燬的股票的所有人或所有人的法定代表人向公司提供足夠的保證金，以補償公司可能就據稱已丟失、被盜或銷燬的股票或發行新股票而向公司提出的任何索賠。
第六條 一般條文
第6.01節密封。公司的印章應採用董事會批准的格式。根據法律、慣例或董事會的規定，可以通過將印章或其傳真件加蓋、粘貼、複製或以其他方式使用印章。
第6.02節財政年度。公司的會計年度由董事會決定。
第6.03節支票、附註、匯票等所有用於支付公司款項的支票、票據、匯票或其他命令，應由董事會不時指定或董事會授權指定的一名或多名高級職員以公司名義簽署、背書或承兑。
第6.04節與適用法律或公司註冊證書相沖突。本章程適用於任何適用的法律和公司註冊證書。當本章程可能與任何適用法律或公司註冊證書發生衝突時，此類衝突應以有利於該法律或公司註冊證書的方式解決。
第6.05節書籍和記錄。由公司或代表公司在日常業務過程中管理的任何記錄，包括股票分類賬、賬簿和會議紀要，可以保存在任何信息存儲設備、方法或一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)上；條件是這樣保存的記錄可以在合理的時間內轉換為清晰可讀的紙質形式，並且對於股票分類賬，這樣保存的記錄符合DGCL第224條的規定。公司應根據適用法律有權檢查該等記錄的任何人的要求，將如此保存的任何記錄轉換為此類記錄。
第6.06節爭端裁決論壇。
(A)除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院(或如衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院)應在法律允許的最大範圍內成為下列事項的唯一和專屬法庭：
(I)代表公司提起的任何衍生訴訟或法律程序；
(Ii)就公司的任何董事、高級人員、僱員或股東違反公司或公司股東的受信責任而提出申索的任何訴訟；
(Iii)提出申索的任何訴訟，而該等申索是依據《特拉華州衡平法院》、《公司註冊證明書》或本附例(可予修訂或重述)的任何條文而產生的，或該等訴訟是由該法院授予特拉華州衡平法院司法管轄權的；或
(Iv)提出受內政原則管限的申索的任何訴訟。
如果標的屬於第6.06節範圍內的任何訴訟是以任何股東的名義向特拉華州境內法院以外的法院提起的(“外國訴訟”)，則該股東應被視為已同意：(I)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行第6.06節的任何訴訟(“強制執行訴訟”)具有個人管轄權；及(Ii)在任何該等強制執行行動中，以代表該股東的代理人身分，向該股東在外地訴訟中的大律師送達法律程序文件。任何購買或以其他方式獲得公司股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本第6.06(A)節的規定。
(B)除非公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據經修訂的《1933年證券法》提出訴因的任何申訴的獨家法院。任何購買或以其他方式獲得公司股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本第6.06(B)節的規定。
第七條[br}修正案
在符合公司註冊證書及公司章程規定的情況下，董事會或股東可行使修訂、更改或廢除本附例及採納新附例的權力。